目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2025年12月31日止财政年度

或

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-42598

查吉控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

虹桥联合大厦B座，

开宏路99号，

上海市长宁区

中华人民共和国，20051

（主要行政办公室地址）

张俊杰先生

董事会主席、首席执行官

电话：+ 8618688930014

邮箱：Chagee.IR@icrinc.com

虹桥联合大厦B座，

开宏路99号，

上海市长宁区

中华人民共和国，20051

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

190,763，326股普通股，包括125,489，219股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及65,274，107股B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年12月31日。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

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简介

除非我们另有说明，本年度报告中的所有信息均反映如下：

就某一特定年度或该特定年度内的某一季度而言，每个茶馆每月售出的平均茶杯数量的计算方法是，将（i）该特定年度或季度内每个日历月的每月全面运营茶馆售出的茶杯数量之和（视情况而定）除以（ii）该特定年度或季度内每个日历月的每月全面运营茶馆总数之和；

二、

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除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算均按2025年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率人民币6.9931元兑US1.00元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币（视情况而定）以任何特定汇率或根本不作任何陈述。

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三、

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前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— 3.D.风险因素”，载于本年度报告。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。

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四、

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A. [保留]

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C。要约原因及所得款项用途

不适用。

3.D.风险因素

对ADS的投资涉及重大风险。ADS的投资者不是购买我们在中国和其他地方有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是购买一家开曼群岛控股公司的股本证券。Chagee Holdings Limited是一家开曼群岛控股公司，通过其位于中国和其他地方的子公司开展所有业务。这样的结构对ADS的投资者来说涉及独特的风险。

作为一家在开曼群岛注册成立的中国公司，我们面临与立足于中国并在中国拥有很大一部分业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国监管机构对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在他们认为适当的情况下影响我们的运营，以促进经济、监管、政治和社会目标。中国监管当局已就网络安全、数据隐私、反垄断和竞争、对外投资、海外上市等事项发布了影响某些行业的新政策，我们不能排除其在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国监管机构最近发布了新的法律法规，对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国监管机构一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下，变得一文不值。

在对ADS进行投资之前，您应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。

与我们的业务和行业相关的风险

1

目 录

与在中国开展业务相关的风险

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2

目 录

与ADS相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们无法成功地管理我们的增长或如果我们的增长率下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们在茶馆网络的历史增长，收入和盈利能力不应该被依赖作为我们未来业绩的指标。随着我们在竞争激烈且不断变化的市场中继续扩大我们的业务规模，我们在实施我们的管理、运营和财务战略以维持我们的历史增长势头，或实现任何增长方面已经遇到并将继续遇到挑战。例如，随着我们在中国各地继续扩大规模并扩大门店网络的范围和密度，我们观察到门店层面的表现有所下降，最近几个季度中国每个茶馆的平均每月GMV下降以及季度同店GMV增长放缓或下降就是明证。见“项目5。经营和财务回顾与展望— 5.A.经营成果——关键经营数据。”管理我们业务增长的其他主要挑战包括，除其他外：

3

目 录

应对我们增长挑战的所有努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够执行管理、运营和财务战略来维持我们目前的增长率，或实现任何增长。如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的增长可能会放缓或停止，这可能会对我们的市场份额、品牌声誉、我们的流动性和我们实现更大规模经济的能力等领域产生影响，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们有限的经营历史可能无法表明我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长。

我们于2017年开始运营，此后扩大了业务规模，截至2025年12月31日，在中国和海外拥有7453家茶馆。我们不断扩大茶馆网络，在2025年净增加1013个茶馆到2024年底我们现有的6440个茶馆网络。这一战略决策是由各种因素推动的，包括不断增长的品牌认知度和市场需求，我们强大的社会影响力和产品销售证明了这一点。此外，此次扩张旨在加强我们的竞争优势，提高市场份额，并优化规模经济。然而，我们有限的经营历史可能无法作为评估我们的前景和经营业绩的充分基础，我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证在未来的时期内能够保持我们的历史增长。随着我们继续扩大规模并扩大我们在中国和海外的门店网络的范围和密度，我们的门店层面业绩在2025年过渡到更加温和的阶段。我们的营运表现受制于持续的下行压力，并可能因若干原因而进一步下滑，其中一些原因超出我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、消费者对价格的敏感度增加。我们将继续扩大我们的茶馆网络和多样化的产品供应，以进一步增加我们的消费者基础和丰富我们的消费者的体验。然而，我们的扩张计划的执行存在不确定性，由于上述原因，我们的业务可能无法以我们预期的速度增长。如果我们的营运表现继续恶化，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，ADS的市场价格可能会下降。

我们在中国和海外竞争激烈且发展迅速的现制茶饮市场开展业务。

我们在快速发展的现制茶饮市场经营，不能保证它会像我们预期的那样发展。我们未来的运营结果和对我们产品的需求将取决于我们无法控制的许多因素，例如政府法规和政策、投资以及不断变化的消费者品味和偏好。现制茶饮的受欢迎程度下降或我们未能适应现制茶饮行业不断变化的趋势，可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩以及对我们产品的需求产生不利影响。

我们这个行业竞争激烈，很多现制茶饮店都在争抢消费者，包括有较大财力、营销等资源的老牌竞争对手。与竞争对手相比，我们可能处于劣势，他们的竞争措施可能会阻碍我们的增长，并对我们的销售和经营业绩产生不利影响。我们的配方没有专利，我们无法阻止竞争对手复制我们的产品并销售同类产品。此外，新的、资金充足的竞争对手的进入始终是一种可能性。例如，中国餐饮外卖市场有时会经历由第三方配送平台和商家提供的补贴驱动的激烈促销竞争（通常被称为“配送价格战”），其特点是激进的补贴和深度折扣。短期内，此类补贴可能会吸引我们的客户转向价格更低的替代品，给我们的销售带来下行压力。从长期来看，持续的补贴驱动的折扣可能会重塑消费者对我们行业价值和定价的预期，从而可能削弱我们定价策略的有效性。无法保证我们的产品在这种情况下将保持竞争力，任何此类发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目 录

随着我们增加产品供应，我们还将与其他位置便利的食品和饮料运营商竞争。竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，要求我们在未来加大销售和营销力度以及资本承诺。未能与当前和未来的竞争对手进行有效竞争可能会导致市场份额和消费者的流失，阻碍我们维持当前增长率的能力，或根本无法实现任何增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们已经积累了庞大且不断增长的消费者基础，但无法保证我们将能够与当前或未来的竞争对手保持一致。更多现制茶饮行业竞争格局信息请见“第四项。公司信息— 4.B.业务概览。”

我们可能不会成功地扩大我们的茶馆网络。

我们广泛且管理良好的茶馆网络一直是我们增长和取得强劲业绩的关键因素。截至2025年12月31日，我们的网络包括中国34个省级分部中的32个的7108家茶馆，以及海外的345家茶馆。其中，6838家为特许经营茶馆。为进一步加强我们的市场地位，我们计划扩大地理覆盖范围和提高市场渗透率，以及提高运营效率。这包括鼓励现有的优质加盟伙伴开设更多的茶馆，并寻求与新的加盟伙伴的合作。然而，我们在实现我们计划的茶馆网络的扩展和细化方面可能会面临挑战。在国内和全球任何特定时期开设的茶馆的数量和时间受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的能力：

以上列出的任何因素，无论是单独的还是总体的，都可能会推迟或使我们以可控的成本水平在理想地点增加茶馆数量的计划失败。此外，我们或我们的特许经营合作伙伴（视情况而定）可能无法成功经营现有的茶馆，并可能不时选择关闭某些茶馆，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，在我们已有业务的市场内或附近开设新茶馆可能会损害我们现有茶馆的销售。此外，在我们已经拥有多个现有茶馆的同一个市场中，为一家新茶馆建立我们的消费者基础可能具有挑战性。尽管如此，我们计划在现有茶馆的区域内和周围开设新的茶馆，以发挥运营效率并有效地服务于我们的消费者。随着我们继续扩大业务，我们的茶馆之间的蚕食可能会变得很严重，并可能对我们的销售增长产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

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目 录

我们的经营业绩和增长战略与我们的特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对其运营的控制有限。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益可能会在未来与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们主要通过广泛的特许经营网络经营我们的业务。截至2025年12月31日，我们网络内的7,453家CHAGEE茶馆中有6,838家为特许茶馆。由于我们的绝大部分净收入都是通过这些特许经营的茶馆产生的，他们的财务成功和合作对我们的整体成功至关重要。我们面临与我们的特许经营网络相关的多项风险，这些风险可能超出我们的控制范围：

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目 录

此外，我们与特许经营合作伙伴的关系以及特许经营的潜在出售受中国和我们经营所在其他国家的法律管辖。特许经营合作伙伴或政府机构可能会基于这些特许经营商与特许经营商的关系对我们采取法律行动，从而导致对特许经营合作伙伴的罚款、处罚或损害赔偿。

不断变化的消费者偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功依赖于我们不断改进现有食谱并推出新产品以迎合不断变化的消费者偏好和口味的能力。虽然我们认为我们的茶饮在不同背景的消费者中具有广泛的吸引力，但存在消费者可能对我们的产品失去兴趣的风险。特别是，我们的净收入的很大一部分来自我们的招牌茶拿铁产品。如果消费者改变他们的偏好，不再购买这些受欢迎的茶饮，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

而且，即使我们不断创新，也存在消费者可能因为涨价等因素或其他考虑而不接受我们的新产品的风险。这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，新产品的推出可能会减少对我们现有产品的需求，并导致销售额下降。管理材料成本，特别是新推出的产品的成本，也带来了可能影响我们盈利能力的挑战。

此外，消费者偏好的变化，特别是与卡路里和糖消耗等饮食问题相关的变化，可能会影响我们的销售。虽然我们提供各种选择，包括不添加糖和减少卡路里的项目，但关于我们产品中糖或其他化合物对健康影响的负面报道，无论其准确性如何，或与某些健康风险相关的负面宣传或诉讼，可能会显着减少对我们产品的需求，并对我们的业务和财务业绩造成重大损害。

如果我们无法以吸引消费者的价格提供我们的产品或保持有竞争力的价格，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

我们业务的一个关键差异化因素是我们向消费者提供价值的能力，包括以吸引消费者的价格提供优质产品，这对我们业务的成功至关重要。我们在日常业务运营中大力执行我们的定价策略，但我们在维持当前的价格率方面仍可能面临各种挑战。例如，在与供应商谈判条款和以优惠价格采购原材料和配料方面，我们可能并不总是有足够的议价能力。因此，我们可能不得不以高于预期的价格为我们的产品定价，以实现盈利。即使我们能够按照我们的预期对我们的产品定价，我们的利润率也可能由于各种因素而低于我们的预期，例如原材料损失和个别门店的订单预测不准确。此外，原材料价格或生产成本的上涨也可能被我们的供应商转移到我们身上，并导致我们的涨价压力。产品价格的任何上涨都可能导致我们的销量下降，更重要的是，破坏我们作为优质现制茶饮品牌的定位，使我们对消费者的吸引力降低，市场竞争力下降。因此，上述任何情况的发生将对我们的整体盈利能力、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的收入中有很大一部分来自通过第三方交付平台完成的订单。为了应对“交付价格战”加剧的时期，特别是在2025年第二和第三季度，我们决定倾向于维持我们的产品定价和溢价品牌定位。虽然我们认为这一策略保留了我们的品牌定位和利润率概况，但我们决定不严格匹配竞争对手的折扣可能会导致对价格敏感的消费者流失，并减少第三方交付平台的订单量，尤其是在促销活动加剧的时期。无法保证我们的定价策略将继续受到消费者的好评，消费者偏好向低价替代品的任何持续转变都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目 录

此外，我们销售的产品的价格可能会受到一般经济状况和竞争格局的影响。例如，我们销售的产品价格普遍通货膨胀可能导致我们加价，从而可能对我们的产品销售产生负面影响。不利的一般经济状况也可能增加我们的成本，例如运费、运费和商店运营成本，并进一步减少我们的销售额或增加我们的销售成本、销售和营销费用，或一般和管理费用。我们的定价策略和竞争压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本而不失去竞争地位的能力，因此会降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的竞争对手可能能够以更低的价格提供类似的产品，导致我们的茶饮对消费者的吸引力降低，在市场上的竞争力降低。如果我们以更大的折扣提供我们的产品或降低我们的产品价格以保持竞争力，我们的总销售额和整体盈利能力可能会减少。因此，未来竞争进一步加剧可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在海外市场以有吸引力或有竞争力的价格维持我们的产品会面临额外的风险。我们将在中国采购的某些原材料或在中国制造的产品运往海外市场。我们向其出口销售的国家可能会采取限制性措施，例如贸易关税，或反倾销税和其他非关税壁垒，以保护本国市场。在一个或多个市场征收关税、反倾销税或其他非关税壁垒可能会给我们带来额外成本，并对我们以有吸引力或有竞争力的价格为我们的产品定价的能力产生负面影响和/或大幅减少我们在这些市场的相关产品供应，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式获得新的消费者或留住现有消费者，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们以具有成本效益的方式吸引新消费者和留住现有消费者的能力对于推动收入增长和实现更高的盈利能力至关重要。我们继续在品牌、销售和营销方面进行投资，以获取和留住消费者。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别产生了人民币2.616亿元、人民币11.089亿元和人民币13.625亿元（1.948亿美元）的销售和营销费用，分别占我们各自期间净收入的5.6%、8.9%和10.6%。我们预计将继续大幅投资以获取新的消费者并保留现有消费者。然而，无法保证我们的销售和营销活动将如预期的那样为我们的茶馆带来更多流量。此外，技术进步可能要求我们采用创新的营销方式，以跟上行业趋势和消费者偏好。未能以具有成本效益的方式调整我们现有的营销方法，或引入新的营销方法，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们现有的消费者不再觉得我们的产品有吸引力或对我们的服务不满意，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格、折扣或更好的消费者服务，我们现有的消费者可能会对我们失去兴趣，减少他们的订单甚至停止向我们订购。如果我们无法留住现有消费者或以具有成本效益的方式获得新消费者，我们的概率可能会受到不利影响。

我们可能无法成功扩大我们的会员人数，我们利用会员计划的能力可能有限。

我们开发了一个会员计划，为我们的会员提供各种奖励。我们运营会员计划的经验有限，无法准确预测将加入我们会员计划的消费者的比率或范围。我们的会员计划可能无法有效保留或增加现有消费者的购买，并可能对非会员消费者的购买产生不利影响。此外，我们可能无法利用我们的会员计划来加深我们对目标消费者的了解。因此，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效地运营我们茶馆网络内拥有的公司。

截至2025年12月31日，我们的网络内有7453家茶馆，其中包括615家公司拥有的茶馆。公司所属茶馆的经营业绩一直并将继续受制于多项因素，包括但不限于：

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上述任何这些因素都可能使我们无法以盈利方式经营我们管理的茶馆，并可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。

我们面临原材料成本、可用性和质量波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的主要原材料，如茶叶和其他调味品（包括乳制品和糖浆）的成本、可用性和质量，对我们的运营至关重要。我们通常与原材料供应商签订为期一年的采购协议，其中包含固定的采购价格上限，但如果市场价格出现重大波动，可能会重新协商合同价格以降低价格。然而，如果原材料成本在现有协议到期后增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，由于茶叶和我们的大多数调味品的保质期相对较短，经常和及时地供应这些产品对我们的运营至关重要。特别是，我们的一个或多个菜单项目的短缺可能会迫使我们的茶馆从他们的菜单中删除项目，这可能会导致消费者从我们的竞争对手那里购买类似的产品。如果我们无法与供应商发展和保持良好关系，从而使我们能够及时以可接受的商业条款获得稳定的原材料供应，我们提供数量和质量满足消费者需求的产品的能力，或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力可能会受到抑制。如果我们未能及时获得替代分销渠道，我们的供应商取消我们的供应安排或这些供应商及时交付我们的供应的任何中断、延迟或无法交付我们的供应可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

此外，对我们原材料的采购、储存、使用等方面有效实施质量控制措施至关重要，因为这直接影响到我们产品的质量。不这样做可能会导致现有消费者的流失和无法吸引新的消费者，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的增长取决于对我们品牌的认可，任何未能维护、保护和提升我们的品牌，包括任何负面宣传，都将限制我们扩大或保留消费者基础的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，消费者对我们品牌的认可帮助我们管理了消费者获取成本，并为我们业务的增长和成功做出了贡献。因此，维护、保护和提高我们品牌的认知度对我们的业务和市场地位至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护、保护和提升我们的品牌很重要。这些因素包括但不限于我们有能力：

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公众认为我们或其他行业参与者没有向消费者提供令人满意的产品或服务，即使事实上不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住消费者的能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

鉴于我们不断扩大的全球足迹，我们的品牌越来越容易受到跨境声誉风险的影响。源自我们国际市场的与我们的运营、当地管理相关的负面宣传或社交媒体反弹，或有关源自中国的品牌的更广泛的地缘政治情绪，可能会迅速跨境传播。这类事件，即使是本地化的或事实上不准确的，也可能被媒体和社交网络放大，有可能破坏我们在中国本土市场建立的信任和信誉。对一个市场表现或行为不达标的看法可能会降低我们品牌在全球的价值，影响我们在所有运营区域吸引和留住消费者的能力。

涉及食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或标签错误（无论是否准确）的事件，以及公众或医学对食用我们产品的健康影响的负面意见和改变公众对我们产品成分的健康影响的看法，可能会损害我们的业务。

关于不清洁供应或食品安全问题的事例或报告，无论是否真实，例如食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或标签错误，无论是在种植、制造、包装、储存或准备过程中，还是员工卫生和清洁方面的失败或不当的员工行为，过去都严重损害了食品和饮料行业公司的声誉。任何将我们与此类事件联系起来的报告都可能严重损害我们的销售，并可能导致产品责任索赔、诉讼和/或临时关闭茶馆。我们还将继续在我们的产品阵容中纳入更多需要冷冻或冷藏的产品，如果由于机械故障或人为错误而无法保持正确的温度，这将增加发生食品安全相关事件的风险。

此外，我们还面临着不断变化的风险，这些风险来自消费者对现制茶饮健康状况的态度变化。随着消费者变得更加注重健康，对我们使用的成分的审查越来越严格，包括糖含量、乳制品成分和我们原材料的天然性。即使在没有安全事故的情况下，负面的公共或医疗话语也可能会负面地改变消费者的偏好。公众认知的这种转变可能会导致对我们产品的需求减少，或者需要以巨大的成本重新制定我们的产品菜单。

我们还面临依赖第三方供应商向我们的茶馆提供和运输食材和成品的风险。我们对其中某些业务合作伙伴的运营进行监控，但他们提供的产品质量和服务可能会受到我们无法控制的任何数量的因素的影响，并且可能难以检测到这些产品中的污染或其他缺陷。

此外，食品或饮料安全问题的实例，甚至那些仅涉及竞争对手或供应商或商业伙伴的茶馆（无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或商业伙伴）的实例，可能会导致对我们或整个食品和饮料行业的负面宣传，从而对我们在区域或全球范围内的销售产生不利影响。由于食品安全问题或负面宣传，或由于我们的任何茶馆暂时关闭、产品责任索赔或食品或饮料安全索赔或诉讼，消费者流量减少可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

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我们可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、负面媒体报道和恶意指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

围绕我们业务的宣传创造了公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。监管和公众对消费者保护和食品安全问题的担忧加剧，可能会使我们承担额外的法律和社会责任，并加强审查，从而导致负面宣传。随着大量的消费者订单和持续的业务扩张，负面宣传的风险是显著的，特别是关于我们的特许合作伙伴经营的特许茶馆，因为我们对它们的控制有限。关于我们的业务、财务状况和经营业绩的负面报道可能会严重影响我们的品牌形象和产品销售，可能导致产品责任索赔、诉讼或损害赔偿。此外，我们的代言人、代言人、与我们合作的名人、员工的不当行为或言论可能会对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。虽然我们不能保证未来不会成为监管或公众监督的目标，但我们的目标是减轻对我们的声誉、品牌形象和商业前景的任何负面影响。

任何适用于我们或我们的特许经营合作伙伴的茶馆的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们经营所在司法管辖区的相关法律法规，我们和我们的特许经营合作伙伴需要保持经营CHAGEE茶馆的各种批准、许可和许可，包括食品经营许可、消防安全检查以及防火或消防安全备案的竣工验收检查（如适用）。此外，我们被要求保持我们的商业特许经营商注册并履行必要的备案，以便在中国和我们经营所在的某些其他司法管辖区经营我们的特许经营模式。此外，我们自2024年9月开始从事预付礼品卡的分销。如果我们的任何中国子公司根据适用的当地法规被视为预付卡发卡机构，可能会被要求在该业务开始后30天内进行相关备案，如果不这样做，中国子公司可能会被处以1万元以上3万元以下的罚款。

对于我们公司拥有的茶馆，我们通常负责获得茶馆运营所需的所有批准、执照和许可。各城市对建筑竣工验收防火或消防安全备案、饮料店消防安全检查的要求各不相同。截至本年度报告日，我公司部分自有茶楼未完成规定的竣工验收消防安全备案和消防安全检查。未完成此类防火竣工验收或未通过消防安全检查的茶馆，可由政府有关部门责令停止建设、使用、生产、经营，可处每间茶馆最高30万元的罚款。未完成竣工验收消防安全备案的茶馆，可责令整改，并处最高5000元/茶馆的罚款。

关于我司所属茶馆的上述不合规事件，我司正在整改过程中。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时全面纠正所有不合规事件或完全满足监管要求，或者我们将不会受到任何未来可能发现其他不合规事件的监管审查和检查，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，即使我们的茶馆完成了规定的消防安全检查、防火竣工验收和消防安全备案，相关政府主管部门可能会决定不定期对我们的茶馆进行检查，如果发现我们没有通过检查，我们可能会被相关政府主管部门责令关闭我们的茶馆或停止营业，并受到罚款。

对于我们的特许经营茶馆，我们的特许经营合作伙伴以合同方式负责获得必要的许可、许可和批准，并应承担与遵守这些要求相关的相关成本和责任。然而，无法保证我们的特许经营合作伙伴已根据此类合同要求获得并将维持所需的许可，对特许经营合作伙伴或相关特许经营茶馆施加的任何重大罚款或行政处罚可能对其业务运营和财务业绩产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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如果我们或我们的任何特许经营合作伙伴未能获得所需的许可、许可和批准，或完成必要的注册和备案，我们或特许经营合作伙伴可能会受到罚款、没收从相关茶馆获得的收入、暂停相关茶馆的运营以及因此类不遵守政府法规而产生的负面宣传。如果我们或我们的任何特许经营合作伙伴未能获得新茶馆的必要批准、执照和许可，我们的茶馆开业和扩张计划可能会被推迟。此外，无法保证我们或我们的任何特许经营合作伙伴将能够及时或完全获得或完成、维持、更新和/或转换现有业务运营所需的所有批准、许可、许可、注册和备案，这可能会对我们的运营产生重大影响。

我们依赖第三方供应商和服务提供商向我们和我们的消费者提供产品和服务，任何这些供应商或服务提供商的损失以及我们的第三方供应商和服务提供商运营的任何重大中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务依赖于我们的第三方供应商、服务提供商以及其他业务合作伙伴。他们运营的任何中断、未能适应我们不断增长的业务规模、终止或暂停我们的供应安排、合作条款的变化、合作关系的恶化或与这些供应商的纠纷都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。例如，我们的茶叶供应商运营的重大中断可能会导致我们茶馆的茶叶短缺，我们的第三方仓储服务供应商提供的仓储服务的重大中断可能会导致库存短缺，我们的互联网服务供应商运营的重大中断可能会影响我们的在线运营。

此外，我们目前与供应商的协议一般不会阻止他们与我们的竞争对手合作。这可能会导致我们的竞争对手向我们的供应商提供更大的激励，在供应短缺的情况下优先考虑他们的订单，这可能会使我们的供应不足。如果我们无法以商业上合理的条款或及时找到替代供应商，我们的业务运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。重要的是要注意，我们供应链的任何中断都可能影响我们产品的供应，并可能损害我们的声誉，进而可能导致消费者流失和净收入减少。

我们依赖第三方仓储和物流服务商，及时为我们运输和储存原材料，并以具有成本效益的方式。任何装运延迟，或食品变质事件，以及仓储和物流成本增加，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方仓储和物流服务提供商以及时且具有成本效益的方式运送和储存原材料，因为我们的茶饮原材料，包括茶叶、糖浆和乳制品，通常具有相对较短的保质期和/或需要严格的储存和运输条件。我们通常与我们的第三方仓储和物流服务提供商签订可续期协议，这些协议的期限通常为一到三年，其中大多数是大型、全国性经营的企业。然而，我们无法向您保证，我们的第三方仓储和物流服务提供商将继续以商业上可接受的条款提供满足我们运营需求的仓储和物流服务。他们以具有竞争力的价格及时运送和储存原材料和预制产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、自然灾害或其他原因的不利影响。任何装运延迟、食品变质事件或仓储和交付服务成本增加，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在拓展海外市场方面的经验有限，由于对我们品牌的认知度较低、我们对这些市场不熟悉以及其他因素，可能会带来更大的风险。

我们已将我们的业务扩展到中国以外，在某些海外市场经营茶馆，未来可能会进入其他海外市场。由于我们最近才开始在海外市场运营，我们在这些市场的品牌知名度较低，运营经验较少。这意味着，与中国相比，我们在这些海外市场的投资回报率可能更低。此外，我们经营所在的海外市场与中国市场的竞争条件、监管环境、消费者品味、可自由支配的消费模式都不同。因此，在中国境外开设的新茶馆可能不会那么成功，销售可能需要更长的时间才能爬坡并达到预期水平，或者销售可能永远无法达到预期水平，这可能会影响整体增长和盈利能力。在海外市场建立品牌知名度可能需要比最初计划或在中国开设新茶馆所需的更多的广告和促销活动投资。这种增加的投资可能会对我们在这些海外市场的盈利能力产生负面影响。

我们的国际业务还面临在国外开展业务的额外固有风险，例如：

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上述任何因素都可能使我们无法达到开设茶馆的目标，进而对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能会评估和探索潜在的新商机，进入新市场并完成战略投资或收购，但这些努力可能会失败，并对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们正在寻求并将继续探索发展业务的机会，例如推出新品牌、开发新产品和门店业态或探索新的业务举措。此外，我们正在通过各种商业模式战略性地扩大我们的国际足迹，包括与当地合作伙伴的合资安排，以及基于特许经营的模式，以扩大我们在海外的存在。然而，由于缺乏市场认可、运营效率低下、品牌战略失败等多种原因，我们可能无法成功探索新的商业机会和模式。此外，我们可能不时订立战略合作伙伴关系或进行战略投资和收购，以补充我们的业务并加强我们的市场领导地位。我们可能在以下许多领域遇到困难，包括但不限于寻找符合我们的资本或业绩承诺的合作伙伴、整合我们新投资或收购的业务、实施我们的战略或实现预期水平的收入、盈利能力、生产力或其他收益。因此，我们无法保证我们探索新商机、进入新市场以及进行投资或收购的举措将有利于我们的业务运营，产生足够的收入以抵消相关成本或通过其他方式产生预期收益。

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由于我们可能会探索将特许经营模式融入我们的国际扩张，我们面临与我们的品牌标识一致性相关的风险。特许经营合作伙伴对我们的运营标准、质量控制或安全协议的任何偏离都可能直接损害我们的全球品牌声誉。因此，我们无法向您保证，我们的业务举措将取得成功。我们可能无法获得市场认可，遇到运营效率低下，或者无法产生足够的收入来抵消与这些企业相关的成本。如果这些举措的表现不如预期，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法发现、阻止和防止我们的特许经营合作伙伴、员工、门店人员、消费者、供应商或其他第三方实施的所有欺诈或其他不当行为。我们可能无法就他们造成的损失获得足够的赔偿。

我们的声誉和运营可能会因我们的特许合作伙伴、员工、门店人员、消费者、供应商或我们无法控制的其他第三方采取的非法或不令人满意的行动或不令人满意的表现而受到损害。例如，我们可能会面临我们的特许经营合作伙伴、员工、门店人员、消费者、供应商或任何其他第三方实施的欺诈、贿赂和其他不当行为，这可能会使我们遭受政府当局施加的财务损失和制裁。此外，我们的原材料供应商未能确保产品质量或遵守食品安全或其他法律法规以及在向消费者交付过程中受到污染，或我们的第三方服务提供商的软件和互联网中断可能会中断我们的运营并导致对我们的索赔，而我们的产品交付的任何延迟、交付过程中对我们的产品的损坏以及我们的交付服务提供商的交付骑手采取的不当行为可能会引起消费者投诉。

如果我们因特许合作伙伴、员工、门店人员、消费者、供应商或其他第三方所采取的行动或不满意的表现而受到索赔，我们可能会试图向这些相关方寻求赔偿。然而，这种补偿可能是有限的。如果无法向特许经营合作伙伴、员工、消费者、供应商或第三方提出索赔，或者我们索赔的金额无法从相关方全部追回，我们可能需要承担此类损失和赔偿，费用自理。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们历来是未经授权使用和模仿我们的品牌名称、商标、版权和其他知识产权的目标。

由于我们的品牌在中国享有消费者认可和溢价定位，我们不时遇到无数第三方未经授权使用和模仿品牌名称、商标、域名、版权和其他知识产权的情况。尽管我们正在并一直在积极采取行动打击此类行为，但不能保证此类行动将成功地预防和威慑这些行为。市场上大量存在与我们的品牌名称和相似性相似的假冒产品和茶馆，可能会对我们品牌的价值和形象产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们有大量的营运资金需求，并在运营的早期阶段经历了营运资金赤字。如果我们未来继续出现营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于我们的资金状况以及运营资产和负债的变化，我们在运营的早期阶段出现了净营运资本（定义为扣除总流动负债的总流动资产）赤字，但自2023年以来已开始产生净营运资本盈余。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们的净营运资本分别为人民币31.417亿元和人民币60.05亿元（8.581亿美元）。无法保证我们将继续产生足够的净收入或经营现金流，以满足我们的营运资金需求并在到期时偿还我们的负债，或者我们将能够及时成功地采取任何这些行动，包括审慎管理我们的营运资金，或以我们可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、经营业绩、财务状况和经营能力产生重大不利影响。

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拓展我们的茶馆网络，打造知名品牌，积累庞大且持续增长的消费群，既费钱又费时。对于进一步在中国大众人群中建立品牌意识，以吸引新的消费者并留住现有消费者，也需要在销售和营销方面进行大量和持续的投资。然而，我们未来获得额外资本的能力受到若干不确定因素的影响，包括与我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩、我们行业内公司融资活动的一般市场状况以及中国和全球的宏观经济和其他状况有关的因素。如果我们无法以可接受的条件获得足够的资本以满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的库存包括保质期相对较短和/或需要严格储存和运输条件的原材料，包括乳制品和茶叶，这需要有效的库存管理。为了做出采购决策和管理我们的库存，我们依赖于对各类原材料的需求预测。然而，在订购库存的时间和我们预计销售的日期之间，对我们产品的需求可能会发生显着变化。这可能受到季节性、新产品上市、定价和折扣、产品缺陷、消费者消费模式和品味变化等因素的影响。此外，在我们开发和营销新产品时，我们可能无法成功建立稳定和有利的供应商关系或准确预测需求。某些类型的库存可能需要大量的交货期和预付款，并且可能无法退货。

随着我们计划扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中增加更广泛的原材料，这可能会在有效管理我们的库存和物流方面带来额外的挑战。我们无法保证我们的库存水平将满足消费者的需求，如果我们未能有效管理我们的库存，则存在库存过时、库存价值下降和重大库存核销的风险。此外，未能在保质期内消耗库存可能会影响我们的销售和消费者满意度。

低估对我们产品的需求或供应商未能及时供应优质原材料可能会导致库存短缺，从而导致品牌忠诚度下降、销售损失，并损害我们的业务和声誉。这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到消费者的重大责任索赔或投诉，或涉及我们的产品、我们的服务或我们的茶馆的负面宣传。

我们面临着消费者的责任索赔或投诉的固有风险。我们过去收到的消费者投诉，大部分都与我们提供的产品的口味、漫长的等待时间、我们茶馆的卫生标准以及我们员工的服务质量有关。经营食品饮料行业，我们还面临着食品污染和相关消费者投诉、监管调查或责任索赔的固有风险。我们认真对待这些投诉，通过落实各项补救措施，努力减少此类投诉。尽管如此，我们无法向您保证，我们能够成功地预防或解决所有消费者投诉。

任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据和不成功，也可能转移管理层对我们业务的注意力和其他资源，并对我们的业务和运营产生不利影响。消费者可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与食品质量、安全、公众健康问题、疾病、伤害或政府有关的行业调查结果或媒体报道，无论是否准确，以及是否涉及我们的产品，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

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我们业务的增长和盈利取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或世界各地严重或长期的经济衰退可能会对消费者可自由支配的支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于消费者需求和可自由支配支出的水平，这可能受到我们无法控制的若干宏观经济因素的影响，包括国际、国家、地区和地方经济状况的变化、就业水平、消费者的可支配收入、消费者对未来经济状况的信心、金融市场的波动等。我们的经营业绩受到我们经营茶馆所在市场的宏观经济状况的影响。中国和全球经济的任何恶化、可支配消费者收入的减少以及对经济衰退的担忧都可能导致我们茶馆的消费者需求和每位消费者的平均支出减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，全球金融市场发生金融危机、主权债务危机、银行业危机或其他干扰，可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

意外终止租约、未能以可接受的条款续租现有处所或续租此类租约可能对我们的业务产生重大不利影响。

基本上我们所有的茶馆，包括特许经营的茶馆，都位于租赁的场所。因此，我们和我们的特许经营合作伙伴可能会因出租人的要求或我们无法控制的其他原因而面临意外提前终止租赁的风险，如果我们和我们的特许经营合作伙伴无法以可接受的条件确定合适的替代场所以及时搬迁，这可能会导致门店关闭。

我们茶馆的租期一般是两年到三年不等。我们无法向您保证，我们或我们的特许经营合作伙伴将始终能够完全续签这些租赁协议，或不会产生大量额外成本或租金成本增加。如果以高得多的租金续签租赁协议或出租人授予的当前现有优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们或我们的特许经营合作伙伴无法为我们的茶馆续租，我们或我们的特许经营合作伙伴将不得不关闭或搬迁茶馆，这可能会使我们或我们的特许经营合作伙伴承担额外成本，包括与租赁改良搬迁和现有消费者流失相关的成本，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。而且，搬迁后的茶馆可能表现不如现有茶馆。

我们的租赁物业的大部分租赁协议没有按照中国法律的要求在相关的中国政府机构进行登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

根据中国相关法律法规，我们可能会被要求向相关政府机构登记和备案已执行的租约。尽管不这样做不会影响这些租赁协议的有效性，但如果承租人在收到相关中国政府当局的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不遵守情况，则可能无法针对善意的第三方对这些租赁进行抗辩，并且还可能面临潜在的罚款。每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。截至2025年12月31日，我们在中国的若干租赁物业的租赁协议，包括我们茶馆的租赁物业，尚未在相关中国政府机构登记。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法向出租人追回此类损失

我们使用租赁物业的权利可能会受到业主或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。

截至本年度报告日期，我们在中国的若干租赁物业的出租人未能向我们提供有效的物业所有权证书或物业所有人对出租人转租物业的授权。存在这样的风险，即此类出租人可能无权将此类物业出租或转租给我们，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，我们可能被迫腾出这些物业，这可能会中断我们的业务运营并产生搬迁费用。此外，如果我们的租赁协议受到第三方的质疑，可能会导致我们产生与捍卫此类行动相关的费用，即使这些挑战最终被确定为对我们有利。

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我们可能会进行可能不会成功的战略伙伴关系。如果我们与任何战略合作伙伴的合作被终止或缩减，或者如果我们不再能够从与战略合作伙伴的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务受益于我们与战略合作伙伴的合作，包括我们的第三方供应商、海外业务合作伙伴，以及我们在移动订购、支付、联合品牌和联合营销等领域的业务合作伙伴。我们无法向您保证，此类联盟或伙伴关系将继续为我们的业务做出贡献，我们可能无法在未来维持与我们的战略合作伙伴及其各自关联公司的合作关系。如果这些战略合作伙伴提供的服务变得有限、受到损害、受到限制、被削减或效率降低，或由于任何原因变得更加昂贵或我们无法获得，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们无法维持与任何这些战略合作伙伴的合作关系，我们可能很难确定其他替代合作伙伴，这可能会转移管理层对现有业务运营的重大关注，并对我们的日常运营和消费者体验产生不利影响。

我们可能会不时评估并潜在地完成战略投资或收购，这可能最终不会成功，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

为补充我们的业务和加强我们的市场领先地位，我们可能会不时结成战略联盟或进行战略投资和收购。我们在将我们的业务与新投资或收购的业务相结合、实施我们的战略或实现预期水平的净收入、盈利能力、生产力或其他收益方面可能会遇到困难。因此，我们无法向您保证，我们的投资或收购将有利于我们的业务战略，产生足够的净收入以抵消相关的投资或收购成本，或以其他方式产生预期收益。

我们的成功取决于我们的关键管理层和经验丰富的能干人员的持续努力，以及我们招募新人才的能力。如果我们未能雇用、培训、留住或激励我们的员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的关键管理层以及一般有经验和有能力的人员的持续服务。如果我们失去关键管理层的任何成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去消费者、专有技术以及关键的专业人员和工作人员。

我们的成长还要求我们雇佣、培训和留住广泛的人才，这些人才能够适应动态、竞争激烈和具有挑战性的商业环境，并能够帮助我们进行有效的营销和创造有创意的新产品。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引、培养和留住各级人才，例如熟练的茶咖啡师。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。我们还需要为我们的员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及有经验和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、软件版权、作品版权、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。曾出现第三方以与我们商标相似的名称注册网站和社交媒体账户以获取非法利益的情况，我们已对此提起法律诉讼，随着我们品牌的认知度越来越高，我们可能会在未来继续成为此类攻击的有吸引力的目标。即使是我们自己的特许经营合作伙伴，其活动通过我们的特许经营合同受到监测和监管，我们也面临风险，即他们可能会提及或发表关于我们CHAGEE品牌的声明，这些声明没有正确使用我们的商标或要求的指定，不正当地改变商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的环境中。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们的品牌价值。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证（i）我们的未决知识产权申请将获得批准，（ii）我们的所有知识产权将得到充分保护，或（iii）我们的知识产权将不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。

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我们的业务生成和处理数据，这使我们遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们的业务生成和处理个人、交易和其他数据。我们面临处理大量数据和保护此类数据安全所固有的风险。特别是，我们面临着与来自我们系统上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

任何导致发布消费者数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们面临潜在的法律责任。此外，我们的业务伙伴及其雇员可能会不正当地使用或披露我们向他们披露的数据，用于我们的运营，我们对业务伙伴及其雇员的行为的控制有限。我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或他们的员工在遵守隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和条例方面的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务。

公司在收集、使用、保留、转移、披露和用户数据安全方面的做法一直是加强监管和加强公众监督的主题。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架不断发展，可能会不时发生重大变化。例如，越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的数据时采用了消费者通知要求。在中国，2017年6月生效、最近于2025年10月28日修订的《中国网络安全法》规定了适用该法律和发现违规行为的情形和标准。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——网络安全、数据和个人信息保护条例。”遵守这些义务可能会导致大量成本。任何未能遵守适用法规的行为，无论是由我们、我们的员工、业务合作伙伴或其他第三方，或由于员工错误或疏忽或其他原因，都可能导致针对我们的监管执法行动，并对我们的业务运营产生不利影响。

我们未能采用新技术以满足不断变化的消费者需求和行业标准，或未能保持我们技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性，将对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

跟上新技术的步伐和保持我们的技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们依靠我们的技术来提高消费者参与度和我们的运营效率等。我们在采用新技术和破坏我们的技术基础设施方面面临的风险包括：

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这些事件和其他事件可能会导致我们的移动小程序无法使用、我们的供应链和交付中断、消费者数据泄露或永久丢失、连接速度中断或降低，或其他会影响我们运营的事件。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统或第三方供应商或服务提供商的系统故障引起，我们的声誉或与消费者的关系可能会受到损害，我们的消费者可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国法律，我们可能会因投放内容被视为不适当或具有误导性的广告而承担责任。

中国法律法规禁止广告公司制作、传播或发布任何内容违反中国法律法规、损害中国国家尊严、涉及设计中国国旗、国徽或国歌或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、弄虚作假或贬低同类产品的广告。我们可能会受到消费者的索赔，这些消费者被我们网站或我们投放广告的其他门户网站上的信息所误导。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能会占用管理层从我们的业务和运营中获得的时间和其他资源来抗辩这些侵权索赔。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

针对我们技术系统的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似破坏。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改消费者信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击后才能知道，我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。

我们将来可能会受到这几类攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会承受巨大的销售损失和消费者的不满。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

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我们使用第三方授权的软件。我们为消费者提供高质量在线体验的能力还取决于从第三方获得许可的软件的令人满意的性能、可靠性和可用性。

我们使用第三方授权的软件。任何因电讯故障、电脑病毒、黑客攻击或其他企图损害第三方许可软件而导致的系统中断，导致我们的移动应用程序无法使用或性能下降，将影响我们平台上提供的服务的吸引力。当从第三方获得许可的软件升级并且未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响时，我们可能会遇到问题。此外，我们可能会被要求向第三方寻求许可，以便继续使用我们目前被允许使用的开源软件，在这种情况下，许可可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。或者，我们可能需要重新设计我们的平台或停止使用我们平台提供的部分功能。我们无法使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或延迟开发未来的产品或增强我们现有的平台，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们、我们的董事、股东、管理层和员工可能会受到诉讼和监管调查和诉讼，例如与食品安全、商业、劳工、就业、反垄断或证券事项有关的索赔，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。

由于我们的业务性质，我们面临潜在的责任、法律索赔的费用和损害。例如，消费者可以就与食物中毒或篡改相关的人身伤害向我们提出法律索赔。中国政府、媒体机构和公共倡导团体近年来越来越关注消费者保护问题。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—法规—消费者保护条例。”销售有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任。即使食品污染不是由销售者造成，销售者也有责任对消费者的损失进行赔偿。因此，如果我们的供应商或其他业务合作伙伴未能遵守适用的食品安全相关规则和规定，我们也可能会承担责任。虽然之后我们可以要求责任方赔偿，但我们的声誉仍可能受到不利影响。此外，我们的董事、管理层和员工可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或面临与商业、劳工、雇佣、反垄断、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—法律诉讼。”

经历过股票量价波动的公司，遭遇证券集体诉讼的案例增多。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，如果做出不利的决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权。我们没有，但未来可能会，受制于与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵权的现有知识产权。我们无法向您保证，据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的知识产权持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大货币责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的业务受到季节性波动和意外中断的影响。

我们的业务经历了季节性。在天气寒冷的季节，我们一般会遇到采购订单较少的情况。此外，原材料的市场价格，因此，我们与原材料采购相关的成本可能会在全年波动，从而影响我们的经营业绩和财务状况。因此，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度进行比较。因此，ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。

劳动力市场整体收紧、劳动力成本增加或任何可能的劳动力动荡都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能会被政府有关部门追加缴纳社会保险和住房基金以及滞纳金和罚款。

我们的业务需要大量的人员。我们未能保留稳定和敬业的劳动力，可能会导致我们的业务运营中断。尽管到目前为止，我们还没有经历过任何劳动力短缺，但我们观察到了一个整体紧缩和竞争日益激烈的劳动力市场。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经经历并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们和我们行业的其他公司以及其他劳动密集型行业竞争劳动力，和他们相比我们可能无法提供有竞争力的薪酬和福利。如果我们无法管理和控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》等相关法律法规，建立社会保险制度和包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房基金、残疾人就业保障基金等在内的其他职工福利（统称“职工福利”）。用人单位应当按照有关规定的费率为其职工支付职工福利金，并扣缴应由职工承担的社会保险和其他职工福利金。比如，用人单位未按照法律规定的比例、依据的数额缴纳社会保险的，或者根本没有缴纳社会保险的，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并处以每天最高0.05%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期金额一至三倍不等的罚款，并加收每日最高0.2%的滞纳金。

根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》，中国子公司应在当地社会保险经办机构登记，并在适用的住房基金管理中心登记，并在受托银行建立住房基金专用账户。中国附属公司及其雇员均须对雇员福利作出贡献。

截至本年度报告日期，我们尚未为我们的员工全额缴纳员工福利，我们在2024年12月31日和2025年12月31日分别为我们可能需要在财务报表中支付的员工福利的估计未付金额记录了人民币57.0百万元和人民币57.0百万元（820万美元）的应计款项。我们没有收到相关政府主管部门的任何通知，也没有收到这些员工在这方面的任何索赔或要求。但是，我们无法向您保证，相关政府主管部门不会要求我们支付未偿还的金额，并对我们征收滞纳金或罚款。如果我们未能在规定的时间范围内缴纳未缴纳的社会保险，我们可能会被处以最高三倍于逾期未缴纳金额的罚款。如果第三方人力资源机构未能足额和/或及时支付相关员工的员工福利，或者如果此类安排的有效性受到中国主管机构的质疑，我们可能会受到中国相关部门的额外贡献、滞纳金和/或罚款。如果我们在其他方面受到与不遵守劳动法相关的调查，并因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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不遵守中国劳工相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在与职工订立劳动合同、为职工利益向政府指定机构支付基本养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利等方面，一直受到严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月修订的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到严格要求。如果我们受到与劳工相关法律法规相关的严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

具体而言，如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们聘请第三方职业介绍机构的派遣工担任茶馆工作人员。根据《劳动合同法》及其修正案，被派遣劳动者只能受聘临时、辅助或者替代岗位。我们无法向您保证，相关政府主管部门将确定我们的派遣工人被聘用为临时、辅助或替代职位。2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》进一步规定，用人单位可使用的劳务派遣劳动者数量不得超过其劳动力总量的10%。截至2025年12月31日，我们的一些中国子公司和合并实体的派遣工人人数占其各自员工总数的百分比已超过该阈值。虽然我们预计将实施一项计划，将派遣工人的百分比降至10%以下，但我们无法向您保证，我们将能够及时找到派遣工人的替代者，或者不会产生显着的额外劳动力和行政成本。因此，我们可能会被相关劳动行政主管部门责令限期整改，如果整改不能及时完成并达到主管部门满意的程度，可能会被罚款。如果我们未能在劳动主管部门规定的时间内遵守，我们可能会被处以超过10%门槛的每名派遣工人5000元到10000元不等的罚款。此外，我们可能被要求向我们的员工和我们的业务提供额外补偿，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们已授出、并可能继续授出购股权及其他形式的股份激励奖励，这已导致并可能继续导致重大股份补偿开支。

我们在2024年2月通过了公众公司股票激励计划，即计划，目的是向员工和其他个人授予股权奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。根据该计划，截至2026年1月1日，根据该计划授予的股权奖励，我们被授权发行的普通股的最大总数为28,061，349股A类普通股。截至2026年3月18日，根据该计划，购买总计6,864，017股A类普通股和限制性股票单位以接收代表545,832股A类普通股的ADS（不包括随后被没收的任何已授予的限制性股票单位）的期权已获授予，并且仍未行使。自我们的首次公开发售完成后生效，该等股份限额将于一个历年的1月1日自动增加，倘且当截至紧接前一个历年的12月31日所保留的A类普通股占同日按转换基准当时已发行及已发行的A类普通股总数的比例低于1%时，因此，紧随每一次该等增加后增加的股份限额应等于在紧接上一个日历年度的12月31日按转换后基准当时已发行和已发行的A类普通股的5%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—股权激励计划—公众公司股份激励计划”详见。我们使用基于公允价值的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合损益表中确认费用。我们认为，股权奖励的授予对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股权奖励。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者的信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

美国证交会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的要求，通过了一些规则，要求大多数上市公司在其年度报告中包含有关此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合SEC的标准时，独立注册的公共会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。

我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。正如我们于2025年4月16日发布的与首次公开发行相关的最终招股说明书中所述，我们和我们的独立注册会计师事务所在截至2024年12月31日的财务报告内部控制中发现了一个重大缺陷。

所确定的重大弱点与我们没有足够的财务报告和会计人员对美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）具有适当知识有关，无法（i）正确处理复杂的会计交易，以及（ii）根据美国公认会计原则编制和审查合并财务报表和相关披露。详见“第15项。控制和程序——纠正此前报告的财务报告内部控制方面的重大缺陷。”由于这些努力，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

从截至2026年12月31日的财政年度开始，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们该年度的20-F表格文件中报告我们的财务报告内部控制的有效性。此外，由于我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须从我们截至2026年12月31日的财政年度的年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

然而，我们无法向您保证，未来我们的管理层或（如适用）我们的独立注册会计师事务所将不会在他们对财务报告内部控制的审计过程中发现重大缺陷。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。此外，我们已经产生并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求，这可以显着转移我们管理层对经营我们业务的注意力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纳斯达克退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。

我们运营的保险范围有限。

中国保险业仍处于早期发展阶段，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。虽然我们有商业一般责任保险，涵盖我们运营中产生的责任和损害，但这些保险可能无法涵盖所有风险。任何未投保的风险和责任，例如财产的损坏或损失，可能会导致大量成本和资源的转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，中国的食品和饮料行业历来是诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼的代价高昂，分散了管理层的注意力。就任何此类索赔或任何相关负面宣传作出超出我们保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们很容易受到自然灾害、健康流行病（如新冠疫情）和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要临时关闭设施和物流交付网络，这可能会扰乱我们的业务运营并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于这些灾难性事件中的任何一个都会损害整个中国经济。

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我们面临与我们的国际扩张相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

当我们进入新市场时，我们受到各种监管制度的约束，包括许可、产品批准、外国投资限制和不断变化的合规要求，这些可能是复杂、耗时和昂贵的。我们还可能在建立当地业务、管理供应链、招聘和留住合格人员以及根据当地市场条件和客户偏好调整我们的产品和业务模式方面面临挑战。此外，我们的国际业务使我们面临与地缘政治紧张局势、贸易限制、关税、货币波动以及法律制度和执法实践差异有关的风险。未能有效管理这些风险或成功执行我们的国际扩张战略可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响。我们的业务受制于复杂和不断变化的政策、法律和法规，其适用、解释和执行可能会不时发生变化。未能遵守这些法律法规可能会对我们产生重大不利影响。

我们的大部分经营实体均根据中国法律注册成立并受其管辖。1979年，中国监管部门开始颁布全面的经济事项法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。大陆法系下的法院既往判决，可以引用参考。

我们的中国子公司受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国注册成立的公司的中国法律法规的约束。由于这些法律法规较新，且中国法律制度不断快速发展，因此，许多法律、法规和规则的解释以及这些法律、法规和规则的执行可能会视事实和情况而临时决定。这些意外变化可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，意外的监管变化可能会被第三方利用，通过无端或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获得付款或利益。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大变化。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可以继续经营的法规或政策的可能性。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。例如，虽然我们的行业目前在中国没有面临外资所有权限制，但中国监管机构保留未来施加此类限制的权力。这可能会使我们现有的控股公司结构失效，并构成中国业务运营中断的风险。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国外商投资法可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在不确定性。”

此外，中国政府对在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加了更多的监督和控制。此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致ADS的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“—我们可能需要就我们在海外发行证券获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类政府程序。”

我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些新的法律法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为违法并受到重大处罚的行为或服务。在复杂多变的监管环境下，我们还可能面临政府的问询、调查或其他行动。因此，我们在提供现有服务和提供新服务方面可能会遇到困难并产生更高的成本，这反过来可能会增加我们的成本和开支，转移管理时间和注意力，使我们面临负债并阻碍我们的增长。所有这些都可能对我们集团的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的价值造成重大损害。

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中国外商投资法可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性，存在不确定性。

规范外商来华投资的法律包括《中国外商投资法》或《中国FIL》，自2020年1月1日起生效；《中国外商投资法实施条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起生效。中国FIL规定，对外投资应按照国务院拟发布或批准发布的“负面清单”进行。虽然我们没有在中国经营目前受外资限制或禁止的行业，但我们的行业是否会在未来发布的更新“负面清单”中被点名还不确定。如果我们的行业被添加到“负面清单”，或者如果中国监管机构以其他方式决定限制外资在我们行业的所有权和/或未来不允许我们的控股公司结构，我们可能会面临无法在中国开展业务的风险，因为我们目前的结构。如果颁布和实施任何有关外国在中国投资的新法律和/或法规，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、我们筹集资金的能力以及ADS的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以遵守当时适用的中国法律法规以继续我们在中国的业务，但我们的业务和经营业绩可能会发生重大变化，我们的尝试可能会因我们无法控制的因素而被证明是徒劳的，并且您投资的ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们业务运营的一个关键部分位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、法律、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。自中国改革开放政策实施以来，中国经济在过去几十年中经历了显着增长。近年来，中国政府实施的经济改革措施可能会因行业或跨全国不同地区而进行适应性调整。如果中国的商业环境发生变化，我们的业务及其增长前景可能会受到不利影响。此外，中国监管机构通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇来调节经济。

中国经济状况、中国监管机构颁布的政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国监管机构实施了各种措施，以鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

我们可能被要求就我们在海外发行证券获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类政府程序

《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）旨在要求由中国公司或个人控制的、通过收购中国境内公司或以境外特殊目的公司股权认购中国境内公司发行的新股或以其新增股份作为对价，为寻求在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的公司，在其证券在境外证券交易所公开上市前，取得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要根据并购规则获得证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得证监会批准我们未来的海外证券发行将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问方达伙伴已告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，根据并购规则，我们将无需向中国证监会提交申请，要求其批准我们首次公开发行股票并在纳斯达克上市交易的美国存托凭证，因为中国证监会目前尚未就我们的海外发行是否受此规定的约束发布任何明确的规则或解释。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在境外发行的背景下，如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。

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此外，在《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）中国网信办于2019年公布的《个人信息跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》或CAC，该办法一经颁布，可能要求在将个人信息转移出境前进行安全审查，（ii）《网络安全审查办法》，该办法于2021年12月28日公布，并于2022年2月15日生效，规定拥有百万以上用户个人信息并寻求在外国上市的“网络平台运营者”必须申请网络安全审查，以及（iii）自2022年9月1日起生效的《跨境数据转移安全评估办法》，规定某些类型的数据处理者将在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据或个人信息转让给境外接收者必须申请跨境数据转移安全评估。作为为《网络安全审查办法》之目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了关于我们首次公开发行股票和海外上市的网络安全审查。除了《网络安全审查办法》，近年来，中国政府出台了广泛的网络安全、数据安全、个人信息保护等法律法规。例如，自2017年6月1日起施行、最近一次修订于2025年10月28日的《中国网络安全法》，要求网络建设者、运营者、服务提供者落实网络安全防护措施，加强网络信息管理。2021年6月10日颁布、自2021年9月起生效的《中国数据安全法》概述了从事数据处理活动的实体和个人的数据安全义务。它还对可能影响国家安全的数据处理活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据的跨境转移施加了限制。同样，2021年8月20日颁布、自2021年11月1日起施行的《中国个人信息保护法》确立了个人信息处理的原则，并对个人信息处理者规定了责任。截至本年度报告日期，我们在所有重大方面均遵守现行有效和适用的中国网络安全和数据安全法律。2024年9月30日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（简称“MNDS条例”），自2025年1月1日起施行。关于MNDS的条例，不仅是专门针对网络数据安全的行政法规层面的第一部，同时也是《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》规定的合规要求的综合性实施条例。关于MNDS的条例引入了几项关键义务，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前，具体说明个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。它还为数据处理程序之间的数据共享建立了更广泛的合同要求。我们将继续采取相关改进措施，确保数据和个人信息得到有效保护和合法利用。虽然中国目前有效的有关网络安全、数据和个人信息保护的法律法规不会对我们的业务或离岸上市计划产生重大不利影响，但不断更新和更严格的法规可能会增加我们的合规成本，改变我们的合规义务，并使我们受到某些限制或监管处罚。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行，通过采取备案监管制度，对中国企业直接和间接境外发行上市进行规范。根据《境外上市备案规则》，如果发行人同时满足以下两个标准，则该等发行人进行的境外证券发行和上市视为间接境外发行和上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国境内进行，或其主要营业场所位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员为多数中国公民或住所在中国。因此，我们须就未来的海外证券发行遵守海外上市申报规则下的相关规定。

《境外上市备案规则》规定，（i）发行人在同一境外市场或其他境外市场的任何后续境外发行，在该发行完成后三个工作日内向中国证监会提交；（ii）上市完成后，在境外发行和/或上市后发生并公开公告以下任何重大事件后三个工作日内向中国证监会提交报告：（a）发行人控制权发生变更，（b）调查，任何境外证券监管机构或相关主管部门对发行人采取的制裁或其他措施，（c）变更上市地位或转上板，（d）发行人自愿或强制退市；（iii）境外发行上市后发行人主营业务发生重大变化，因此不适用《境外上市备案规则》的，该发行人应当在发生变更后三个工作日内向中国证监会提交适用的备案材料。

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根据《境外上市备案规则》，中国企业境外发行上市未按备案程序办理或者以其他方式违反上述要求的，证监会对该中国企业责令整改，对其给予警告，并对其处以100万元以上1000万元以下的罚款。并对违规管理人员及其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下罚款。对该等违规行为负有责任的控股股东、实际控制人，处以100万元以上1000万元以下罚款。

我司首次公开发行股票已完成向中国证监会备案，中国证监会已于2025年3月6日结束备案程序并在中国证监会网站公布备案结果。此外，我们未来的融资活动可能还需要根据海外上市备案规则向中国证监会备案和/或报告。2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起生效，旨在将该规定的适用范围扩大至中国境内公司的间接境外发行和上市，并强调中国境内公司在境外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案和/或完全遵守与我们未来继续在海外上市和我们的海外证券发行相关的此类规定。截至本年度报告之日，我们没有收到任何与我们首次公开发行股票有关的中国证监会的正式问询、通知、警告和调查。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。任何实体或个人在中国企业境外发行上市过程中未履行中国相关法律规定的保密义务的，该实体或个人可能受到警告、罚款、刑事责任等法律制裁。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——关于并购规则和海外上市的监管。”

此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们未来融资活动所需的备案或其他监管程序，我们可能无法及时或根本无法满足这些要求。任何未能遵守中国在这方面的监管规定、我们开展业务的能力、我们在中国境外支付股息的能力、未来融资活动的完成可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据外国法律对我们或我们的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼可能具有挑战性。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展业务的重要部分，我们资产的重要部分位于中国。此外，我们在中国境内的高级管理人员和董事均为中国国民。因此，我们的股东向我们或中国境内的那些人实施程序送达可能具有挑战性。

外国判决的承认和执行，基本上是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家或地区之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国、开曼群岛或其他许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的。此外，根据中国民事诉讼法，如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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美国证交会、美国司法部和其他美国当局在包括中国在内的某些市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起和执行诉讼时，往往遇到很大困难。获得调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金的法律和其他障碍、缺乏地方当局的支持以及其他各种因素，使美国当局难以对可能从事欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外，在我们经营业务的新兴市场，投资ADS的公众股东的权利有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，通常很难或不可能作为法律问题或实际情况进行追究。由于以上种种，你在新兴市场投资中的利益保护可能会遇到更多困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，除外部融资外，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及为我们可能及时产生的任何债务提供服务。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。

如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金在中国境内或香港或中国境内或香港实体，由于适用的中国法律法规对我们或我们的子公司在中国境外转移现金的能力的限制，这些资金可能无法用于中国境内或香港境外的资金运营或其他用途。

我们中国子公司支付股息或其他股权分配须遵守中国国家外汇管理局（“外管局”）就跨境交易提出的程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免的情况外，将适用最高10%的预扣税率。例如，根据《中华人民共和国和新加坡共和国关于收入避免双重征税的安排》或《避免双重征税安排》及其他适用的中国法律，如果新加坡居民企业经中国主管税务机关认定已满足《避免双重征税安排》及其他适用法律规定的相关条件和要求，新加坡居民企业从中国大陆居民企业取得的股息红利10%的预扣税，经主管税务机关批准，可减为5%。

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关工商机关登记备案的法定代表人签署的。

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为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的实物安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰，我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。此外，如果受让人依赖代表的表面权威并出于善意行事，我们可能无法在发生挪用时追回被出售或转移出我们控制的企业资产。

中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资以及货币兑换的监管可能会延迟我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国实体的任何资金转移，无论是作为贷款还是作为注册资本的增加，均受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资必须（i）通过企业登记系统向中国商务部（“商务部”）提交的信息报告在当地国家市场监督管理总局注册，以及（ii）在外管局授权的当地银行注册。我们的中国实体获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构登记或备案，我们向我们的中国实体提供的任何中长期贷款必须在中国国家发展和改革委员会（“发改委”）登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册（如果有的话），这与我们未来向我们的中国实体的出资或外国贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们可能会受到法律制裁，例如监管谈话、公开警告、整改令，我们使用融资活动收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。实际上，在中国子公司完成相关程序的情况下，我们可以向我们的中国子公司提供的出资额没有法定限制。关于我们向中国实体提供的贷款，（i）如果相关中国实体采用传统的外汇管理机制（“现行外债机制”），则贷款的未偿还金额不得超过投资总额与中国实体注册资本的差额；以及（ii）如果相关中国实体采用第9号通知外债机制，则贷款的未偿还金额上限为相关中国实体净资产的200%，经2020年3月中国人民银行、外管局发布的《关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》，提高至净资产的250%。

根据中国人民银行2017年1月12日发布的《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》（“人行9号通知”），自人行9号通知发布起，经过一年的过渡期，中国人民银行、外管局在对人行9号通知总体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年度报告之日，中国人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知或通告。不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们作为外商投资企业的中国子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限制。当前，我国外商投资主体可以在现行外债机制和9号通知外债机制之间进行灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性规定，我们向中国实体提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（“外管局19号文”），经国家外汇管理局《关于改革规范资本项目结汇有关政策的通知》（“外管局16号文”）修订，自2016年6月9日起施行，允许外商投资企业（“外商投资企业”）自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。因此，外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们向中国实体转移我们持有的任何外币的能力，包括我们首次公开发行股票的净收益，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。即使（i）外管局于2019年10月23日发布的《关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》允许所有外商投资企业（包括无投资业务范围的外商投资企业）在满足其中规定的特定要求的情况下，利用和转换其外汇资本金在境内进行股权投资；（ii）外管局于2020年4月10日发布的《外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，进一步允许使用其资本金进行境内支付，境外借款和境外上市资本项下收入未预先提供每笔支出真实性的证据材料，但其资金使用应当具有真实性，并符合现行资本项下收入使用管理规定；（三）外管局于2023年12月4日发布的《外管局关于进一步深化改革促进便利跨境贸易投资的通知》，进一步便利跨境贸易投资，简化外商投资企业境内再投资项下股权转让资金和境外上市募集资金的支付和使用；（四）国家外汇管理局2025年9月12日发布的《关于深化跨境投融资外汇管理改革的通知》，在不违反外商投资准入特别管理措施、境内投资项目真实合规的前提下，取消外商投资企业境内再投资登记，因为这些都是比较新的，其解释和实施仍存在不确定性。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国监管部门一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权（“SDR”）的一篮子货币的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国监管当局可能会在未来宣布汇率制度的进一步变化，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从融资活动中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

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中国提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而被放大。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通告》（简称“外管局37号文”）。外管局37号文要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的而设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记，该境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权有关。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月起，地方银行将根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—法规—外汇管理条例—中国居民境外投资外汇登记条例。”

如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能无法获悉在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局注册要求或持续遵守外管局37号文或其他相关规则下的所有要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或作为中国居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的注册或批准，这是外管局法规要求的。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，根据商务部于2014年9月颁布并于2014年10月生效的《对外投资管理办法》和发改委于2017年12月颁布并于2018年3月生效的《企业对外投资管理办法》，两者均取代此前关于中国实体对外直接投资的规则，中国企业的任何对外投资均需经商务部、发改委或其所在地分支机构批准或备案。

此外，这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规，以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，在获得激励股份或行使购股权前，可向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，除有限的例外情况外，身为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民的我公司董事、高级管理人员及其他雇员，如获我公司授予股份奖励，可按照《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关事项的外汇局通告》（“7号文”）的规定执行。根据7号文，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）在外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。

我们、我们的董事、我们的执行官和其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获得股份奖励的雇员，现在并将受到本条例的约束。未能完成SAFE注册要求可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——股票激励计划相关规定。”

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或我们未能按照相关法律法规代扣其所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国监管机构的制裁。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——股票激励计划相关规定。”

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收中国企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为STA82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，给出了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据STA82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

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我们认为，就中国税务而言，我们公司或我们在中国境外成立的任何子公司均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，对于“事实上的管理机构”一词的理解仍有未解决的方面。由于我们的大多数管理层成员都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定我们公司（或我们在中国境外的任何子公司）为企业所得税目的的中国居民企业，我们（或这些子公司）可能会按25%的税率对我们的全球收入征收中国企业收入，这可能会大大减少我们的净收入。在这种情况下，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

如果我们被归类为中国居民企业，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，如果这些收入被视为来自中国境内。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可能会从源头上扣缴），前提是这些收益被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都会降低您对ADS或普通股的投资回报。

我们面临中国居民企业非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》（简称“STA7号文”）。STA7号文将税务管辖范围扩大至涉及以境外中间控股公司离岸转让方式转让应税资产的交易。此外，STA7号文提供了评估合理商业目的的某些标准，并包含了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。中国国家税务总局（“SAT”）7号文也对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）都提出了质疑。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴问题的通告》（简称“STA37号文”），自2017年12月1日起施行，最近一次修订于2018年6月15日。STA 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，称为间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据STTA 7号文或STTA 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助进行STA 7号文或STA 37号文要求的备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守STTA 7号文或STTA 37号文，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则我们的证券交易可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

我司出具本年度报告所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的事务所，根据美国法律要求接受美国会计准则委员会的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。我们的审计机构位于中国，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外受PCAOB检查的审计师更难评估。因此，投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。

近年来，美国监管部门持续表达对在中国有重大业务的美股上市公司财务报表审计监管挑战的担忧。最近，作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息，美国于2020年12月颁布了《控股外国公司责任法》，并经2023年《综合拨款法》（“HFCAA”）修订。如果PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，则可能会根据HFCAAA禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，美国会计监督委员会发布2021年决定，表示无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括总部位于中国大陆的我们的审计师。PCAOB随后撤销了此前的2021年决定。因此，在截至2025年12月31日的财政年度，我们预计不会被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。

如果PCAOB在未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。如果我们连续两年被如此认定，我们的证券在美国市场的交易将被禁止，并且我们的证券上市的纳斯达克或任何其他美国交易所可能会决定将我们的证券退市。ADS退市将对证券价值产生重大不利影响，并可能影响您出售ADS的能力。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在中国作为法律或实践问题进行追究通常具有挑战性。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

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世界各地持续的地缘政治紧张局势可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家全球企业，我们面临与地缘政治和经济关系紧张加剧相关的风险。包括美国和中国在内的大国之间的对抗和制裁，以及涉及乌克兰、中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁、战争和其他冲突，造成了更多的全球不确定性。这种地缘政治紧张局势，连同贸易争端和地区冲突，可能会导致经济不稳定、市场波动和监管变化，这可能会影响我们的供应链、运营和消费者需求。美国已通过几轮加息，对从多个国家进口的范围广泛的商品征收更高的关税，其中大部分行动发生在2025年初。美国对来自中国的商品加征关税的幅度尤其高，2025年4月初宣布的对大部分商品的累计关税为145%。中国对美国的行动作出回应，从2025年4月12日起对美国大部分商品征收125%的报复性关税；中国还对某些关键矿物及相关产品实施出口限制，并针对美国采取其他监管措施。2025年5月12日，经过双边谈判，美中两国联合宣布，自2025年5月14日起，每一国将对对方商品的关税降低115%，为期90天，双方将继续谈判。2025年8月，随着谈判的继续，双方宣布再延长90天至2025年11月10日。继2025年10月30日美中领导人会晤后，美国和中国宣布暂停某些关税升级措施。2025年11月4日，美国总统发布行政命令，除其他外，将IEEPA下针对中国的20%“芬太尼相关”关税降至10%，自2025年11月10日起生效，并将暂停提高的中国特有互惠关税税率延长至2026年11月10日，从而将该期间对自中国进口商品的互惠关税税率维持在10%。

从历史上看，关税曾导致美国和中国之间以及美国和其他国家之间的贸易和政治紧张局势加剧。贸易政策导致的政治紧张局势可能会减少主要经济体之间的贸易额、跨境投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况以及全球金融和股票市场的稳定产生重大不利影响。此外，地缘政治不确定性加剧和进一步升级的可能性可能会抑制对中国发行人（包括美国）发行的证券的投资，并影响全球宏观经济环境。例如，有消息称，美国政府可能会考虑对中国证券的交易施加进一步的限制或禁令。尽管跨境贸易不是我们的主要业务，但任何此类地缘政治发展都可能对我们的整体财务业绩和ADS价格产生重大不利影响。

此外，这种紧张局势可能导致消费者抵制、加强安全措施和旅行限制，所有这些都可能对我们开展业务、维持供应链运营以及拓展新市场的能力产生负面影响。对国际贸易和资本流动的任何限制都可能对我们获得资本、采购原材料和扩大经营的能力产生负面影响。因此，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

另外，我们也可能会根据对外国投资和收购进行筛选的国内外法律受到审查和执行。在美国和非美国司法管辖区，这些监管要求可能会根据相关公司的类型和公司的投资者概况对公司进行不同的对待。由于这些法律，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构备案，这反过来可能会给我们的业务带来额外成本，影响我们的运营，和/或限制我们从事战略交易的能力，否则这些交易可能对我们和我们的投资者有利。这些法律也会定期修改和更新。例如，最近美国财政部投资安全办公室发布了一项执行第14105号行政命令的最终规则（“境外投资规则”），其中规定建立一个新的国家安全监管框架，以控制来自美国的对中华人民共和国某些敏感行业部门的对外投资，包括香港和澳门。境外投资规则于2025年1月生效，限制美国人直接和间接投资于在半导体和微电子、量子信息技术、人工智能系统三个技术领域内从事特定“涵盖活动”的与中国有特定联系的公司。值得注意的是，特朗普总统于2025年2月20日发布了《美国优先贸易政策备忘录》，其中提议进一步扩大受关注的一组技术。2025年12月18日，将取代OISP的美国《2025年全面境外投资国家安全法》（简称“COINS法”）成为法律。硬币法案受制于规则制定程序，该程序要求在2027年3月之前完成，新法律将如何实施存在很大的不确定性。

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这些规则可能会限制我们从事某些类型的业务运营的能力；如果我们从事此类受关注技术的开发，它们也可能会限制我们从美国和其他来源筹集资金的能力。美国和非美国司法管辖区对外国投资法律和规则的持续变化可能会对我们的战略举措、财务业绩和增长前景产生不利影响。

与ADS相关的风险

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们涉及某些集体诉讼，这可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，并可能损害我们的运营结果。这样的集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国存托股在公开市场的大幅未来销售或预期潜在销售可能导致美国存托股价格下降。

在公开市场销售大量ADS，或认为这些销售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响。我们的主要股东也可能不时订立融资协议，相关融资协议可能有关于我们股票的追加保证金条款。任何向市场出售或感知到的股份出售都可能导致ADS价格下降。

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因为我们预计不会按年分红，所以你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

尽管我们的董事会在2025年11月宣布了一次性特别现金股息，但我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计不会每年派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券的做法，意图在以后的日期买回相同的证券以归还给出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们预计，由于是一家上市公司，将产生增加的成本并受到额外的规则和规定的约束。

我们是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

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我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求以及SEC的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们需要采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，他们可能无法行使自己的权利来指导贵方ADS所代表的基础普通股的投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，你将没有任何直接的权利出席我们的股东大会或在这些会议上投任何票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们指示保存人征求贵方的指示，那么在收到贵方的投票指示后，保存人将尽可能按照贵方的指示对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你给的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础普通股行使投票权。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为七个工作日。

当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以交出您的ADS，以撤回您的ADS基础的普通股，并成为此类股份的注册持有人，以便您可以直接就将在股东大会上审议和投票的任何特定事项或决议进行投票。此外，根据我们第四次修订及重列的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册，并预先订定该会议的记录日期。这种关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止你为了撤回你的ADS基础的普通股并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人而放弃你的ADS，从而使你无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意至少提前40天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导如何对您的ADS基础的普通股进行投票，并且如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。

您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且ADS持有人可能不会收到任何价值，如果向ADS持有人提供这些股息是非法的或不切实际的。

ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人收到的普通股或ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照基础ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS价值出现实质性下降。

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目 录

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下和在紧急情况下以及在周末和公众假期随时或不时关闭其账簿。存托人可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何条款，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，通过美国法院保护他们的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且我们的业务位于新兴市场。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展业务的重要部分，我们资产的重要部分位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在很大一部分时间内居住在中国境内，并且是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或那些在中国境内的人送达法律程序或在中国对我们或他们执行从非中国法院获得的任何判决。中国没有对大多数其他司法管辖区法院的判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，在中国境内承认和执行中国境外任何这些司法管辖区的法院的判决可能是困难的，甚至是不可能的。

外国判决的承认和执行，基本上是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国、开曼群岛或其他许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。此外，根据中国民事诉讼法，如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

SEC、美国司法部和其他美国当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到实质性困难。获得调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金的法律和其他障碍、缺乏地方当局的支持以及其他各种因素，使美国当局难以对可能从事欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外，在我们经营业务的新兴市场，投资ADS的公众股东的权利有限，实际补救措施也很少，因为在美国很常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，通常很难或不可能作为法律或实际情况进行追究。由于上述所有因素，你在新兴市场投资中的利益保护可能会遇到更多困难。

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目 录

我们目前有效的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权根据股东的任何相反决议，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

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如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们目前计划遵循我们母国的做法：（i）不要求我们披露第三方董事或代名人薪酬的任何协议或安排，（ii）不要求我们每年征求代理并召开股东大会，（iii）不要求我们在向SEC提交年度报告后的合理时间内向股东提供载有经审计财务报表的年度报告，（iv）不要求我们董事会的大多数成员满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条的“独立性”要求，（v）不要求我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立董事，（vi）不要求董事提名人由独立董事挑选或推荐，（vii）不要求我们在就收购另一家公司的股票或资产发行证券之前寻求股东批准，（viii）当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，不要求我们在发行证券前寻求股东批准，（ix）不要求我们就修订我们的股份激励计划寻求股东批准，（x）不要求我们就发行超过我们已发行普通股20%的额外证券获得股东批准，以及（xi）不要求现有股东的投票权不能通过任何公司行动或发行而不同程度地减少或限制。未来，我们可能会依赖纳斯达克提供的其他豁免。详见“第六项。董事、高级管理人员和员工— 6.C。Board Practices — Board of Directors”和“Item 16g — Corporate Governance。”由于我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东将获得的保护少于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。

尽管我们认为我们在2025年不是一家被动的外国投资公司或PFIC，但由于我们ADS的价格波动，我们无法对我们当前或任何未来纳税年度的PFIC状况表示任何预期。如果我们是美国投资者拥有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，投资者通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。一般来说，非美国公司是指在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为直接持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接赚取其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费（根据PFIC规则，某些租金和特许权使用费被视为在积极开展贸易或业务中获得的除外）。出于这些目的，现金和现金等价物通常是被动资产。商誉和其他无形资产（其价值可参照公司市值和负债之和超过其资产价值的部分确定）在PFIC规则下通常被定性为可归属于产生积极收入的活动的活跃资产。

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根据我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他无形资产，以及我们根据PFIC规则将我们的收入和资产的某些类别定性为主动收入和资产，我们认为我们不是2025纳税年度的PFIC。然而，由于我们的市值自首次公开发行以来有所下降，我们无法对我们当前或任何未来纳税年度的PFIC状况表示任何期望。我们持有大量现金，尽管情况仍然如此，但我们在任何纳税年度的PFIC状况将在很大程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的平均价值，其价值可能在很大程度上参照我们的市值来确定，如上所述，我们的市值一直在下降，并可能继续波动。因此，相对于我们当前或未来纳税年度的被动资产的平均价值，我们的商誉、无形资产和其他主动资产的平均价值可能不够大。因为我们对任何一个课税年度的PFIC状态都是年度确定，所以只有在相关的课税年度结束后才能做出。此外，美国国税局可能不同意我们将我们的收入和资产的某些类别定性为PFIC目的的主动收入和资产。因此，无法保证我们不会成为当前或任何其他纳税年度的PFIC。

如果我们是美国投资者拥有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者，包括增加处置收益的纳税义务和某些“超额分配”以及额外的报告要求。见“第10项。附加信息— 10.E.税收—重要的美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”

我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

由于我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张俊杰先生实益拥有我们总投票权的50%以上，我们是一家定义如下的“受控公司”。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就被允许，并且目前打算选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

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目 录

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股十（10）票的投票权。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。特别是，根据我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则第59（d）（ii）条的规定，当B类普通股的持有人向任何并非张俊杰先生的联属公司（定义见第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则）的人出售、转让、转让或处置B类普通股时，或在任何B类普通股的实益拥有权发生变更时，任何非张俊杰先生联属公司的人因此成为该等普通股的实益拥有人，此类B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分自我们在成员名册中登记该出售、转让、转让或处分时生效；（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何类型的第三方权利以担保任何合同或法律义务，不得视为本条所指的出售、转让、转让或处分，除非且直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致非张俊杰先生关联的第三方成为相关B类普通股的实益拥有人，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股，以及（iii）任何出售、转让，任何B类普通股的持有人向张俊杰先生的关联人士转让或处置任何B类普通股，不得触发本条所设想的将该B类普通股自动转换为A类普通股。B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股的任何行为可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别内的所有权百分比。此类转换可能会增加A类普通股现有持有人的总投票权。如果我们未来有多名B类普通股持有人，且其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的其余持有人的相对投票权可能会增加。

由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张俊杰先生就他实益拥有的我们的股份拥有不同的金钱利益和投票权。由于双重股权结构和所有权集中，张俊杰先生将能够决定需要股东批准的事项的结果，包括通过普通决议或特别决议确定的事项，例如有关董事变更、合并、控制权变更交易和其他重大公司行动的决定。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。此外，任何持有我们已发行和有权在我们的股东大会上投票的已发行和流通股所附全部投票的少于三分之一的股东均不得要求召开特别股东大会。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

此外，某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止将代表A类普通股的ADS纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对ADS的价值产生不利影响。

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目 录

我们当前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，纽约州的州或联邦法院是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式购买我公司的任何股份或其他证券，视为已知悉并同意我公司章程的规定。然而，类似的选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院认定我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员以及可能在他或她首选的司法机构中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我国第四次修订和重申的组织章程大纲和章程细则中的专属法院条款的运作将不会剥夺开曼群岛或香港的法院对与我国内政有关的事项的管辖权。

ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。存托人和美国的义务和责任也受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议（包括根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由）或由此或因拥有ADS而设想的交易而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州的州或联邦法院提起，而您作为ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对这些法院作为任何此类程序的场所提出的任何异议，并在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。有可能法院会认定这类法院选择条款不适用、不可执行或与提起这类诉讼相关的其他文件不一致。有关此类排他性论坛选择条款的可执行性的相关风险，请参阅“——我们当前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”接受或同意本论坛选择条款并不构成您对遵守联邦证券法及其下的规则和条例的放弃。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。存款协议规定，存托人或ADS持有人可要求其就我们的A类普通股、ADS或存款协议向我们提出或与之相关的任何索赔被提及并最终通过根据存款协议中描述的条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除您在美国联邦地区法院提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。存款协议中的排他性地选择条款也不影响存款协议的任何一方选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，或我们根据存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议下仲裁的任何一方的权利，以在对此类诉讼具有管辖权的任何法院启动强制该仲裁的诉讼，或对仲裁员作出判决或强制执行裁决。见“项目12。股票证券以外的证券说明— 12.D.美国存托股票”以获取更多信息。

项目4.关于公司的信息

4.A.公司历史与发展

我们的公司历史

我们于2017年开始运营。2020年12月，北京茶吉餐饮管理有限公司，即北京茶吉成立，我们目前通过北京茶吉及其子公司开展我们在中国的所有业务。我们不使用可变利益实体结构。

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我们于2023年5月将开曼群岛的豁免有限责任公司Chagee Holdings Limited注册为我们的最终控股公司，以期待我们的首次公开发行和未来从国际投资者筹集资金。

2023年6月，我们分别根据新加坡法律设立CHAGEE HOLDINGS PTE LTD.或CHAGEE Holdings Singapore、CHAGEE INVESTMENT PTE LTD.或CHAGEE Investment，作为中介控股公司。Chagee Holdings Singapore拥有Chagee Investment的100%股权，Chagee Investment通过2023年10月完成的一系列交易获得北京Chagee的100%股权。

通过于2023年12月完成的一系列交易（我们统称为“重组”），Beijing Chagee（或其设计的关联公司）当时的股东获得了Chagee Holdings Limited的普通股、A和B系列优先股（如适用），其比例为紧接重组前各自在Beijing Chagee的股权，且条款基本相同。

2023年，我们于7月成立了CHAGEE GROUP（SEA）PTE有限公司，并于11月成立了Tea Explorer Pte. Ltd.，两者均根据新加坡法律成立，我们通过该公司在东南亚开展业务。2023年11月，我们根据英国法律成立了Chagee Holdings（UK）Limited，通过该公司经营我们在美国的业务，并打算探索在其他美国市场的扩张机会。

2025年4月，我们完成了首次公开发行，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计16,886，589股A类普通股。在首次公开发行时，我们当时已发行和流通的所有优先股自动转换为A类普通股，以一对一的方式进行。2025年4月17日，美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CHA”。

我们的企业信息

我公司总部位于中华人民共和国上海市长宁区开宏路99号虹桥联合大厦B座。我们在这个地址的电话号码是+ 8618688930014。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。这些信息也可以在我们的投资者关系网站上找到，网址是：https://investor.chagee.com。

最近的监管发展

控股外国公司责任法的影响

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定由于外国司法管辖区当局采取的立场，无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，则根据经2023年《综合批款法》（“HFCAA”）修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），可能会禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，向SEC通报其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年认定”），包括总部位于中国大陆的我们的审计师。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，2022年能够对总部设在中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。

然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。

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根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，根据HFCAA和纳斯达克的规定，我们在美国市场上的证券交易将被禁止，或者我们的证券上市的任何其他美国交易所可能会决定将我们的证券退市。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB确定其无法检查或完全调查我们的审计师，则我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

中国网络安全审查

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）与其他12个中国政府有关部门公布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，拥有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，在外国寻求上市的，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。此外，相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的“关键信息基础设施运营商（“CIO”）”，或开展数据处理活动的互联网平台运营商，应当接受网络安全审查。

经CAC公示，中国网络安全审查认证与市场监管大数据中心受网络安全审查处委托，在其指导下，承担材料接收、此类材料形式审查等网络安全审查的具体工作并设立网络安全审查热线或咨询。作为为《网络安全审查办法》之目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了关于我们首次公开发行股票和海外上市的网络安全审查。

中国证监会备案和报告要求

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，统称《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行，通过采取备案监管制度，对中国企业直接和间接境外发行上市进行规范。根据《境外上市备案规则》，发行人同时满足以下两个条件的，该等发行人进行的境外证券发行上市，视为间接境外发行上市：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（二）发行人经营活动的主要部分在中国境内进行，或者其主要营业场所位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员为多数中国公民或住所在中国。因此，我们被要求遵守与首次公开发行有关的海外上市申报规则的相关要求。

《境外上市备案规则》规定，（i）发行人在同一境外市场或其他境外市场的任何后续境外发行，应在该发行完成后三个营业日内向中国证监会提交；（ii）在上市完成后，在境外发行和/或上市后发生并公告以下任何重大事件之日起三个营业日内向中国证监会提交报告：（a）发行人控制权发生变更，（b）被立案调查，任何外国证券监管机构或相关主管部门对发行人采取的制裁或其他措施，（c）改变上市地位或转上板，以及（d）发行人自愿或强制摘牌；（iv）境外发行上市后发行人主营业务发生重大变化，因此不适用《境外上市备案规则》的，该发行人应当在发生变更后三个营业日内向中国证监会提交适用的备案材料。

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根据《境外上市备案规则》，中国企业境外发行上市未按备案程序办理或者以其他方式违反上述要求的，证监会对该中国企业责令整改，对其给予警告，并对其处以100万元以上1000万元以下的罚款。并对违规管理人员及其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下罚款。对该等违规行为负有责任的控股股东、实际控制人，处以100万元以上1000万元以下罚款。

我国首次公开发行股票已完成向中国证监会备案，中国证监会已完成备案程序，并于2025年3月6日在中国证监会网站公布了备案结果。我们未来的融资活动可能还需要根据海外上市备案规则向中国证监会备案和/或报告。然而，鉴于海外上市备案规则相对较新，且可能会进一步更新，我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案，并在我们的首次公开发行或我们在海外继续上市以及我们未来的海外证券发行方面完全遵守此类规则。截至本年度报告之日，我们没有收到任何与我们首次公开发行股票有关的中国证监会的正式问询、通知、警告和调查。相关风险详见项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能需要就我们在海外发行证券获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类政府程序。”随着监管环境的不断发展，我们将继续密切关注中国在有关中国证监会、CAC或其他中国监管机构有关海外上市和证券发行的要求方面的发展。

我们的运营和海外上市所需的中国当局的许可

我们被要求获得某些许可、许可和批准，并在中国相关政府机构（包括但不限于中国证监会和CAC）完成某些注册和备案，以便经营我们的业务并进行未来的海外股权融资。

关于我们的业务运营，我们的中国子公司必须（i）向中国商务部提交商业特许经营商注册以经营特许经营业务，（ii）为我们公司在中国拥有的茶馆从中国市场监督管理局获得食品经营许可证，（iii）完成对某些指定为公众聚集场所的租赁物业（例如公司拥有的茶馆）的适用的竣工验收消防安全备案和检查，以及（iv）向中国地方当局提交相关备案以分发预付礼品卡。经与我们的中国法律顾问方大伙伴协商，截至本年度报告之日，除非下文和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何适用于我们或我们的特许经营合作伙伴的茶馆的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”我们认为，我们的中国子公司已从中国政府当局获得我们在中国的业务运营所需的所有许可、许可和登记，而这些许可、许可和登记之前均未被拒绝。

具体地说，就我们新开一家公司所有的茶馆而言，我们可能会或可能不会被要求在其建设完成时完成防火竣工验收或消防安全备案，以及开始运营前的消防安全检查，这取决于地方法规，不同城市根据包括茶馆规模和改造等因素而有所不同。截至本年度报告日，我公司部分自有茶楼未完成规定的竣工验收消防安全备案和消防安全检查。未完成规定的竣工验收消防安全备案的茶馆，可责令整改，并处每间茶馆最高5000元罚款；未通过消防安全检查经营的茶馆，可责令停止经营，并可处每间茶馆最高30万元罚款。关于我司所属茶馆的上述不合规事件，我司正在整改中。但是，我们无法向您保证，我们将能够及时全面整改所有不合规事件或完全满足监管要求。由于法律解释和执行方面的不确定性，以及潜在的监管变化，我们可能需要为未来的运营获得额外的批准、许可证或注册。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何适用于我们或我们的特许经营合作伙伴茶馆的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

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关于我司首次公开发行股票和境外上市，我司已根据《网络安全审查办法》申请并完成网络安全审查；我司也已完成向中国证监会备案且中国证监会已完成备案程序并于2025年3月6日在中国证监会网站公布备案结果。详见上文“—中国网络安全审查”和“—中国证监会备案和报告要求”。

我们以审慎的方式管理我们的业务运营，我们根据内部和外部法律顾问以及相关政府当局（视情况而定）的意见和指导来确定是否需要特定的监管许可或批准。截至本年度报告日期，我们没有收到任何监管通知，要求我们获得我们认为不需要的许可或批准。如果我们无意中得出不需要任何许可或批准的结论，我们可能会受到中国相关法律法规规定的行政处罚，就好像没有获得此类许可或批准一样。

行政处罚或其他法律后果根据无意中违反的相关法律和/或法规的规定而有所不同。有关更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—监管。”此外，如果法律、法规或解释发生变化，后果如何，仍存在很大的不确定性，这在很大程度上取决于具体的规则制定。虽然我们继续紧跟中国的监管发展，但如果有新的法律、法规、政策或指导方针出台，以施加额外的监管批准、执照、许可和要求，我们的业务可能会受到干扰，我们的经营业绩可能会受到影响。我们无法保证我们和我们的子公司能够在任何时候获得或保持必要的许可或批准，或者我们将完全遵守任何新的法律法规。任何不合规行为都可能导致监管部门要求我们整改、暂停或终止违法行为或服务的命令，并伴随重大处罚。由于复杂和不断变化的监管环境，我们还可能面临政府的询问、调查或其他行动。因此，我们可能会遇到运营挑战、成本增加、管理资源、负债的转移以及增长障碍，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、业绩和ADS的价值产生重大影响。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响。我们的业务受制于复杂和不断变化的政策、法律和法规，其适用、解释和执行可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们产生重大不利影响。”

经谘询我们的中国法律顾问方大伙伴，除上文所披露者外，截至本年度报告日期，我们无须取得中国监管机构的任何其他许可或批准以经营我们的业务或维持我们的海外上市。

通过我们组织的现金流动

我们目前没有规定资金如何在Chagee Holdings Limited及其子公司、其股东和ADS持有人之间转移的现金管理政策。现金通常通过以下方式在我们集团内转移：（i）资金可根据需要通过Chagee Holdings Singapore以出资或股东贷款的形式（视情况而定）从Chagee Holdings Limited转移至Chagee Investment和Chagee Holdings（UK）Limited，并进一步转移至其各自的子公司；（ii）股息或其他分配可由Chagee Investment和Chagee Holdings（UK）Limited通过Chagee Holdings Singapore支付给Chagee Holdings Limited。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，Chagee Holdings Limited没有向我们的任何中国子公司或从我们的任何中国子公司转移任何现金，但我们集团内部就重组进行的现金转移除外。2023年，（i）Chagee Holdings Limited向Chagee Investment、Chagee Holdings Singapore和Chagee Group（SEA）PTE LTD.分别提供的股东贷款总额分别为550万美元、25万美元和2万美元，以及（ii）Chagee Investment向北京Chagee提供的出资总额为人民币3690万元，见本年度报告其他部分所载我们的综合财务报表附注1（b）。未来，境外融资活动募集的现金收益可能由Chagee Holdings Limited通过Chagee Holdings Singapore和Chagee Investment通过出资和股东贷款（视情况而定）转让给北京Chagee。北京查吉随后将向其子公司转移资金，以满足我们在中国的业务运营的资金需求。

Chagee Holdings Limited向其股东和ADS持有人支付股息（如果有的话）以及偿还其可能产生的任何债务的能力将取决于我们的子公司支付的股息，特别是我们在中国的子公司，这些子公司在我们的业务运营中承担了很大一部分。我们若干中国附属公司已向其各自的境内控股公司发放股息或分派。2025年，我们还向股东/投资者支付了每股普通股或ADS 0.92美元的特别股息。

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然而，我们在Chagee Holdings Limited及其子公司与我们公司的投资者之间转移现金的能力可能会受到限制。例如，中国法规只允许我们的子公司从其累计利润中支付股息。此外，各中国子公司每年须提取税后利润的10%作为法定公积金，直至相当于该子公司注册资本的50%，不得作为股利分配。此外，股息支付或其他股权分配须经外管局程序进行跨境交易。企业所得税法对中国公司支付给非中国居民企业的股息征收最高10%的预提税率，除非给予豁免或减免。如果我们的中国子公司未来产生债务，债务工具可能会限制其向我们支付股息或进行分配的能力，从而可能影响我们的流动性。此外，投资者应注意，如果业务中的现金在中国或中国实体，由于中国政府干预或对我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。对我们的子公司向我们支付股息或进行其他支付的能力的任何限制都可能严重阻碍我们的增长、投资机会、收购、向投资者支付股息以及整体业务运营。另一方面，向我们的中国子公司转移资金，无论是作为贷款还是增加注册资本，都需要获得批准、注册或向中国相关监管机构备案。获得这些批准或及时完成注册或备案，以供我们向中国子公司提供未来的出资或外国贷款，可能存在不确定性或延迟。此外，根据中国相关法律法规，转移至我们中国子公司的资金受到外汇限制，包括贷款金额和用途的限制。有关通过我们集团进行此类现金转移的适用中国法规和规则以及相关风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及货币兑换的监管可能会延迟我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”。

4.B.业务概览

我们公司

CHAGEE是领先的优质茶饮品牌，提供健康美味的现制茶饮。它于2017年创立，其灵感来自于自上世纪70年代以来，国际咖啡连锁店如何让喝咖啡既成为一种世界性的生活方式，也成为一种社会概念。这一成功让我们相信，喝茶也需要转型——并引导我们利用技术和品牌的力量，让喝茶成为一种现代体验，连接世界各地的人和文化。

普遍吸引人的核心菜单

在CHAGEE，我们坚持不懈地探索和创造茶饮配方，这些配方体现了纯正和对广大消费者多样化味觉的永恒吸引力。这一战略重点锚定了我们简单的核心菜单的开发。

我们采用先进的萃取工艺，通过精心调配，突出茶的纯正口感，增强其风味深度。这种技术产生了一种差异化的、美味的新鲜和健康的味道，具有超越时间和文化的能力，迷住了全世界的消费者。在2023、2024和2025年，CHAGEE在中国境内产生的GMV分别约87%、91%和89%来自我们的招牌茶拿铁产品，其中在中国境内产生的GMV约57%、61%和54%来自我们的前三大畅销茶拿铁。

专注于简单的核心菜单，也让我们更容易通过更集中、更精简、更高效的供应链管理以及高度自动化的制茶流程，确保产品质量、一致性、便利性。这最终导致我们扩展的茶馆网络的运营效率和服务质量得到改善。

科技驱动的现代性

我们致力于运营效率和卓越，这以我们尖端的“茶科技”举措为基础。利用数字化和自动化技术，我们为我们运营的每一个关键方面赋能，从产品开发到供应链管理，从消费者参与到店面运营。

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我们与供应链合作伙伴创造性地合作，共同开发自动化制茶机，预示着百年茶产业的现代化。定制设备的应用，让我们的驻店工作人员，以始终如一的品质和口感，制作出每一杯CHAGEE饮品。纵观我们在中国和海外的茶馆，这种自动化水平使我们能够确保始终如一的质量控制，提高门店生产力，减少消费者等待时间，最终，提升整体喝茶体验。

我们在数字化方面的实力，让我们实现了我们定义的“线上五件事”——饮品准备、消费者与合作伙伴关系、供应链、门店生命周期管理、支付。从本质上讲，这种方式使我们和我们的加盟合作伙伴能够在线上运营茶馆，集中运营、自动化补货，并对加盟和公司拥有的茶馆进行全面整合管理。由此产生的数据洞察力被有机地、智能地输入到数字化运营中，从而创建一个正反馈循环，促进与我们的特许经营合作伙伴进行更高效、更紧密的合作。

这些技术的无缝集成，使我们的加盟合作伙伴能够为消费者制作更好的茶饮，并更智能、更高效地运营他们的茶馆。它还让我们和我们的特许经营合作伙伴能够更加专注于消费者服务，以提供引人入胜的体验。

有效管理的茶馆网络

截至2025年12月31日，我们的CHAGEE品牌包含7453家茶馆的庞大且不断增长的网络，其中包括7108家茶馆，覆盖中国34个省级分部中的32个，以及海外的345家茶馆。在我们广泛的茶馆网络中，6838个是特许经营的，615个是公司拥有的。

我们为我们在中国和越来越多的海外市场管理和扩展特许经营网络的强大能力感到自豪。这种能力植根于一种强有力的监督方法，即根据我们在产品质量、供应链管理和消费者服务卓越方面的统一标准，对我们的特许经营网络进行有效、集中的管理。

我们有效管理不断增长的茶馆网络的能力体现在我们强劲的经营业绩上：

The Chagee Product Family

我们专注于开发重新定义现代茶饮体验的标志性产品，并始终如一地吸引消费者并引起共鸣。在CHAGEE，消费者通过我们精选的现制茶饮，沉溺于这种典型的现代茶饮体验。我们的产品以其新鲜、优质的茶的正宗味道而闻名，让每一口都成为所有茶友的幸福。

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招牌茶拿铁。根据艾瑞咨询，我们是中国优质现制茶饮行业第一个创立茶拿铁品类的品牌，确立了我们在行业内的开拓者地位。七款由精美茶叶和奶油蒸牛奶精制而成的茶拿铁构成了我们的核心产品，这是一天中任何时间的舒适享受。与咖啡拿铁相似，我们专业冲泡的茶提供了完美的风味平衡，令人愉悦的口感与优质蒸牛奶的柔滑和天鹅绒般的质地增强了这一点。不同的茶基由消费者选择，适合每个人的味蕾。例如，我们的招牌茶拿铁产品Jasmine Green Tea Latte在我们的消费者中获得了巨大且持续增长的人气。我们用一款源自中国著名的茉莉花茶之乡——中国横县的优质茉莉花绿茶，营造出不同年龄段消费者青睐的顺滑、柔和、含蓄的泥土色调。

我们的茶拿铁产品家族通过将优质茶与鲜奶简单而又和谐的混合，吸引了广泛的消费者，尤其是那些崇尚每一口后都久久流连的味道的纯洁和简约的消费者。我们2023年、2024年和2025年在中国和海外产生的GMV排名前三的最畅销茶饮都是茶拿铁产品。

茶布奇诺。我们将各种口味的茶与新鲜牛奶混合，然后在上面加入一层天鹅绒般的生奶油，制成我们的创意茶布奇诺。为了提升放纵，我们还为消费者提供了一个选项，可以将他们的茶普契诺转变为添加冰块的清爽冰沙。这种俏皮的转折为我们的菜单增添了有趣和多样性的元素，确保了令人愉快的消费者体验。下图展示我们的茶布奇诺产品。

Teaspresso。以咖啡浓缩咖啡为灵感，我们推出了我们最新的创作：创新的teaspresso产品系列。采用先进的冲茶机，利用加压热水流淌的力量，通过细磨茶提取浓缩液，产生浓郁浓郁的茶味。消费者喜欢我们的茶拿铁和茶冰沙的浓郁风味，这些茶拿铁和茶冰沙是用我们的茶压咖啡制作的。

其他创意茶饮。作为补充，我们还在某些区域市场提供一系列特色茶饮，例如活力水果茶，以满足不同地区消费者的不同偏好。

我们对制作清爽、健康和有品位的茶饮的热情体现在我们不断扩大的产品系列中，该系列产品旨在迎合中国和海外消费者的多样化口味和偏好。产品和菜单的开发和创新对我们的成功至关重要，我们不断探索新的理念和技术，为消费者带来最好的茶。

我们的产品开发团队由71名茶叶专家组成，他们不断探索新的风味组合，尝试创新的冲泡工艺，并采购最优质的配料，以确保我们的产品在人群中脱颖而出。

我们的茶饮配方精心策划，以迎合消费者挑剔的口味。这是通过广泛的市场研究、对消费者消费模式和场景的高级分析以及对当前行业趋势的深刻理解等综合过程实现的。为推陈出新，我们展开多轮测试勾兑，不懈地将优质中式茶底与鲜奶等优质食材搭配，发掘完美组合。

在引入新产品之前，我们对产品进行严格的内部和外部样品测试，收集员工和消费者的实时反馈。这些反馈帮助我们对食谱进行微调，确保最佳的口感和质地。一旦该计划获得最终批准，我们将依靠我们强大的供应链中心的支持来确保新产品基本成分的稳定供应。

此外，我们利用内部品牌和营销专业人员的专业知识，为新产品制定整体推广计划，同时与我们的运营中心密切合作，创建标准化手册和员工培训课程，为无缝推出CHAGEE产品系列的新成员做好所有前线准备。

2023年、2024年、2025年分别推出22款、15款、25款新品，我们为持续创新的能力感到自豪。在2025年第二季度，我们推出了广受好评的荔枝红茶拿铁，首周销售表现强劲。此外，甜瓜乌龙茶拿铁的限时退货证明非常受欢迎，在该季度最受青睐的产品中排名突出。2025年12月，我们的新产品招牌普洱茶在吸引我们的回头客和重新吸引我们的长期会员方面取得了显著成功。此外，我们不断增强现有茶饮的配方，确保其风味和质地始终如一地吸引和取悦我们的消费者。例如，我们钟爱的招牌茶拿铁——茉莉绿茶拿铁，经过十多轮精心升级，于2025年11月正式推出茉莉绿茶拿铁（花香），每一款都旨在提炼其味道，提升其所传递的喝茶体验。

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The Chagee茶馆网

我们不断壮大的茶馆网络

我们于2017年11月在中国云南开设了第一家CHAGEE茶馆，此后在中国和全球范围内迅速扩展了我们的茶馆网络。截至2025年12月31日，我们的网络内有7453家CHAGEE茶馆，其中包括7108家茶馆，覆盖中国34个省级分部中的32个，以及海外的345家茶馆。

发源于云南，我们踏上了将品牌影响力扩展到中国西南部邻近地区的旅程，包括四川和贵州等充满活力的市场。今天，我们成功布局了遍布全国的茶馆网络，将充满欢乐的茶杯精神传播给我们全中国的消费者。我们在中国的CHAGEE茶馆主要位于经济最具活力的地区，特别是在新一线城市和二线城市，消费者对我们产品的需求强劲且不断增长。下表列出截至所示日期按地理位置划分的CHAGEE茶馆细目。

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注意事项：

我们打算进一步扩大和密集我们在中国和海外的茶馆网络。2025年，我们新进入了四个市场，印尼、美国、越南、菲律宾。目前，我们的海外足迹覆盖七个国家，新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、越南、菲律宾、美国。2025年，CHAGEE茶馆在中国和全球新开1013家。随着我们在中国各地继续扩大规模并扩大门店网络的范围和密度，我们在中国的门店层面表现在2025年过渡到更加温和的阶段，这反映在最近几个季度中国每个茶馆的平均每月GMV下降以及季度同店GMV增长减速或下降。另见“项目5。经营和财务回顾与展望— 5.A.经营成果——关键经营数据”和“项目3。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法成功管理我们的增长，或者如果我们的增长率下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。”

截至2025年12月31日，我们的茶馆中有6838家为特许经营，其余615家由我们自己拥有和经营。我们利用我们有效的特许经营模式，以较少资本密集的方式迅速扩大我们的茶馆网络。这些特许经营合作伙伴关系还提供了获得当地资源和运营知识的宝贵途径，使我们能够提升特许茶馆的业绩。通过与我们的特许经营合作伙伴密切合作，我们能够更好地理解和迎合当地消费者的独特需求和偏好，最终推动我们的业务在每个市场取得成功。

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茶馆选址

我们的大多数CHAGEE茶馆地理位置优越，拥有高消费客流量的黄金地段，例如顶级购物中心的出入口或主要商业街沿线。我们和我们的特许经营合作伙伴精心侦察每个潜在地点，以确保其位于当地的社区活动中心，具有高行人流量、相当大的商业密度、信誉良好的合租人，以及其他此类特征，包括靠近旅游景点和主要办公楼或住宅区。

关于我们公司拥有的茶馆，我们在城市分支机构的战略扩张团队通常会进行深入的市场研究，以确定符合我们严格标准的潜在门店选址。关于特许经营的茶馆，我们的特许经营合作伙伴负责确定和提出潜在的门店地点，这些地点随后需经过我们的批准。

在我们批准一个开发地点之前，我们会认真审查该地点的人口统计数据、场地可达性、能见度、交通量、住宅、零售和商业机构的周边组合、竞争格局、租赁市场动态等因素。

茶馆设计与建造

典型的CHAGEE茶馆面积在60到80平方米之间，内部座位可容纳大约20位客人。精心装饰的现代高档设计，我们最新的茶馆模型经过深思熟虑的设计，创造了一个极简的美学空间，散发着放松和舒适，并邀请了片刻的宁静。柔和的灯光、沉稳的色彩、精心布置的座位区，都有助于营造一种氛围，鼓励我们的消费者放慢脚步，细细品味每一口，进行有意义的交谈。

我们在每个茶馆都安装了必要的机器和设备，其中包括我们的泡茶机、磨茶机和自动化泡茶机，所有这些都是为了保存和突出我们CHAGEE茶的精致香气和风味而设计的。有了这些茶机和工具可供使用，我们的店员能够始终如一地在几秒钟内以高精度和不妥协的质量制作出每一杯茶。这不仅保证了我们消费者愉悦、沉浸式的喝茶体验，也提升了我们在店面层面的运营效率。此外，使用这些先进的茶机有助于确保我们的茶饮配方的保存，并控制我们的茶饮质量。通过遵循标准化的冲泡参数并利用自动化系统，我们保持了风味和成分的精确平衡，这使我们的CHAGEE茶真正与众不同。这不仅维护了我们品牌的完整性，也保证了每一位消费者在每次到访时都能收到同样的非凡品味和品质。

茶馆管理

在努力稳步提升经营规模、扩大茶馆网络的同时，我们制定了一套全面严谨的政策和流程，有效管理了茶馆网络的稳步增长。我们的目标是保持产品和服务质量的一致性，高效有效地运营CHAGEE茶馆，实现可观的规模经济。这些政策和程序涵盖商店日常运营的各个关键领域，从原材料采购到工作人员招聘和培训，从物流基础设施到仓储和质量控制，从管理到法律和法规合规。

特许经营网络管理

我们大部分茶馆都是以加盟模式经营。截至2025年12月31日，我们拥有7453家CHAGEE茶馆，其中6838家为特许经营。截至同日，我们与之订立特许经营合约的国内特许经营伙伴共有3,416家。我们不依赖任何特定的特许经营合作伙伴。按收入贡献计，来自我们五个最大特许经营伙伴的收入，包括直接从这些特许经营伙伴收取的特许经营费和其他服务费，以及向这些特许经营伙伴拥有和经营的茶馆销售产品，合计分别占我们2023、2024和2025年总收入的约4%、2%和1%。

为确保我们所有茶馆始终如一的产品质量和卓越的消费者服务，我们实施了一套全面的标准化操作程序和协议，作为我们特许经营网络的基础。这些准则涵盖了茶馆运营的各个方面，从食材采购到我们的茶饮的制作，从员工培训到消费者参与。通过建立这些强大的程序，我们保证每个消费者都能获得相同的高质量体验，无论他们访问的是哪个CHAGEE茶馆。

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在我们对持续改进和效率的承诺中，我们采用了数字化来加强我们对特许茶馆的管理和监控。通过集成先进的数字工具和技术，我们实时洞察了我们网络中每个茶馆的性能和合规性。这种数字化使我们能够监测关键指标，例如销售业绩、消费者反馈和库存水平，使我们能够及时、主动地解决任何问题。通过利用数据分析和自动报告系统，我们可以识别趋势，做出明智的业务决策，并确保遵守我们的运营标准。

此外，数字化促进了我们的企业团队和我们的特许经营合作伙伴之间的无缝沟通和协作。我们可以轻松地分享更新、提供培训材料、交流最佳实践，从而培养强大的伙伴关系和对成功的共同承诺。通过我们强大的监督管理方法和数字化努力，我们在我们的特许茶馆中坚持最高标准的质量和服务。这使我们能够在我们迅速发展的网络中为茶友创造一致和非凡的体验。

特许经营合作伙伴资格。我们采用稳健、多层面的加盟商选择流程，以确保我们引入与我们有共同品牌愿景和理念的优质加盟商。为此，我们在选择加盟合作伙伴时会考虑加盟商进入加盟的原因、资金实力、与我们品牌理念的一致性、工作和行业经验以及管理技能等因素。此外，我们的加盟合作伙伴必须能够获得加盟店经营所必需的资质和许可，包括当地的营业执照、税务登记、食品经营许可、健康证明或其他必要的行政许可、资格、认证或备案。

特许经营合同。我们与每个特许经营合作伙伴订立特许经营合同，通常期限为一至三年，但须经双方同意，每年可选择续签。我们有权在我们的特许经营合作伙伴发生重大违约事件时单方面终止特许经营合同，例如将茶馆转特许给其他人并从事竞争性业务。在这种情况下，我们也有权从收取的加盟保证金中扣除，并向加盟合作伙伴索赔违约金。我们的特许经营合作伙伴只能通过提前书面通知的方式实现特许经营合同的提前终止。如果特许经营合作伙伴决定终止特许经营，我们也有权获得优先报价权，以接管任何特许经营的茶馆。这一权利使我们能够维护和维护我们的特许经营网络的完整性和增长。特许经营合同进一步规定，特许经营合作伙伴对其行为或不遵守特许经营合同或相关当地法律法规所造成的任何损害、责任或损失承担责任。此外，加盟伙伴负责解决各自茶馆的劳资纠纷、顾客投诉和食品安全违规问题。如果这些问题对我们的品牌声誉造成损害或导致我们不得不向第三方支付罚款或损害赔偿，我们有权向相关特许经营合作伙伴寻求赔偿。

费用安排。我们一般向我们的特许经营合作伙伴收取固定的初始特许经营费。加盟茶馆开业后，我们向加盟合作伙伴收取每月版税，通常是对加盟茶馆产生的GMV按一定比例计算，包括商标授权费、促销服务费、供应链管理服务费、技术服务费、运营管理费等。此外，我们采用集中采购制度，以保持产品口味和质量的一致性，并向我们的加盟合作伙伴收取采购商店用品的采购费用。我们在特许经营期限开始时向我们的特许经营合作伙伴收取固定金额的特许经营保证金，以确保他们有动力完全遵守我们的特许经营合同条款。根据合同，我们没有义务，而且我们通常不会，向我们的特许经营合作伙伴提供融资。

茶馆运营管理。在开设茶馆之前，我们的加盟伙伴负责确定并提出合适的茶馆场地供我们审批，按照我们统一的门店设计准则自费建设和改造茶馆，并获得必要的批准、许可和许可。我们通常要求我们的特许经营合作伙伴严格遵循我们严格的标准操作程序和协议，涵盖营业时间、产品定价、食品准备、商店消毒和杀菌、消费者服务以及社交媒体和公关管理等关键方面。通过实施这些标准和要求，我们的目标是确保我们所有特许茶馆的一致性和卓越性。

业绩评估。为了在我们的特许茶馆中坚持我们严格的标准和要求，我们进行定期和临时的现场检查。这些评估涵盖多个方面，包括产品质量、服务交付、消费者满意度、卫生和合规性等。根据整体表现，我们的加盟茶馆分为四个不同档次。对于业绩不佳的茶馆，我们采取积极主动的措施，改善其经营状况。对加盟茶馆属于最低两档且未在规定期限内整改业绩的情况，我们抽调专门团队对日常经营进行现场督导。在特许经营的茶馆始终达不到我们的标准和要求的特殊情况下，我们可能会强制执行我们的合同权利，要求关闭门店并终止我们与特许经营商的关系。

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人力资源管理。我们的特许经营合作伙伴承担为其茶馆招聘和留住员工的责任，包括支付与入职和我们推动的持续培训计划相关的费用。为了促进与我们的企业价值观的共享一致，我们为来自我们的特许茶馆的杰出店员提供了一个独特的机会，让他们能够被招聘并在我们公司内追求有前途的职业生涯。这种方法对我们特许经营网络内的优秀表现者起到了强有力的激励作用，使他们能够在我们的组织内进一步发展壮大。

不竞争。我们的特许经营合作伙伴被合同禁止在合同期限内从事任何可能与我们竞争的业务，无论是自行或通过与他人的合伙或特许经营关系。

品牌授权。为确保一致和可识别的品牌标识，我们授权我们的特许茶馆在整个合同期限内根据我们的品牌使用指南使用我们相关的CHAGEE品牌名称、徽标和商标。

我们重视消费者

消费者是我们成功的核心。凭借我们广泛的茶馆网络和强大的技术能力，我们与消费者保持联系。

随时随地享受我们的茶饮——我们的迷你汽车计划和线上存在

我们开发了一款移动小程序，通过用户友好的界面，提供无缝且有趣的消费者购买体验。消费者可以通过我们的手机小程序，轻松找到最近的茶馆，在茶馆里不用实体排队，指尖下单，在线支付，实时接收订单状态更新。

我们的移动小程序无缝迎合了我们消费者的需求，提供提货和送货两种选择。线上下单时，呈现给消费者这两个选项的选择，我们的手机小程序会根据距离智能推荐最近的茶馆。消费者还可以从他们选择的其他商店选项中进行探索和选择。

为了使我们的消费者能够在工作或家中享用我们现制的茶饮，我们优先为他们提供快速可靠的配送服务。我们与值得信赖的第三方配送公司合作，并将我们的在线业务与他们在各种在线平台上的配送网络进行了整合。这种整合使我们能够根据我们的茶馆位置、消费者位置、配送骑手的实时位置来优化订单骑手匹配，同时还可以监控和跟踪配送过程。

除了我们的移动小程序，我们的精美茶饮也通过信誉良好的第三方线上配送平台提供。随着我们移动小程序的用户数量持续快速增加，我们期望获得对我们消费者消费模式的宝贵洞察。这将使我们能够分析他们的偏好，并完善和开发我们的菜单和服务，以更好地满足他们不断变化的需求。

加入我们— CHAGEE会员计划

2021年9月，我们正式推出了CHAGEE会员计划，以更好地参与和了解我们广泛的消费者基础。通过该程序，会员可以通过在任意CHAGEE茶馆购物或通过我们的手机小程序进行积分积累。用户可以通过各种渠道加入我们的会员计划，包括我们的移动小程序和第三方平台。

2025年12月31日，我们升级了会员计划，细化了会员等级和相应的福利。该计划现在包括六个会员等级，每个等级由会员在一年周期内的支出决定。每一层都提供差异化的福利和特权，使我们能够为我们的会员提供更大的价值和更量身定制的体验。随着会员晋升到更高级别，我们将优惠券记入他们的会员账户，供我们的茶馆使用。通过该计划获得的积分还可以免费兑换某些产品。

截至2025年12月31日，我们的会员计划积累了超过2.38亿注册会员，截至2025年12月31日的季度，活跃会员总数约为4470万。2025年，会员二次及以上购买的订单总量约占订单总量的89.4%。

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消费者意见很重要

我们重视消费者的意见，并鼓励他们通过评论分享反馈。我们定期并密切分析消费者的反馈，以确定需要改进的领域，解决任何不满意的问题，并相应地增强我们的产品和服务。

此外，我们在评估单个门店业绩时将消费者反馈作为一项重要的绩效指标，激励我们的店面保持卓越的消费者服务。我们致力于倾听消费者的声音，这使我们能够不断提供卓越和个性化的消费者体验。

品牌和营销

我们努力通过为消费者提供卓越的店内体验以及有品位和高品质的茶饮来吸引重复访问。CHAGEE体验鼓励我们的消费者反复拜访我们，并将我们推荐给他们的朋友和家人。我们坚信，口碑推介是建立值得信赖的家居品牌最有力、最有效的手段。

我们的品牌和营销战略包括利用各种社交媒体平台展示我们的消费者非凡的喝茶体验、令人惊叹的产品、联名活动和其他活动。我们与RED（小红书）、抖音、TikTok和微博等热门社交媒体平台合作，推广我们的品牌和产品，并产生与CHAGEE相关的话题，以增强我们与消费者的联系。我们深信，我们积极主动的社交媒体管理有助于在年轻消费者中建立强大的声誉，并将继续帮助我们保留和扩大我们的消费者基础。

我们的目标是与消费者建立持久的关系，并将CHAGEE融入他们的日常生活。为实现这一目标，我们联合了阿兰亚波浪电影节、乌镇戏剧节等多个知名品牌以及与当地非物质文化遗产的合作，共同编排了线上线下的促销活动。我们相信，这些联合品牌企业在维持和提升我们的品牌知名度方面是有效的。

我们在我们的茶馆提供精选商品，与我们的品牌特征相呼应，并增强整体喝茶和文化体验。从时尚的手提袋到优雅的马克杯和礼品茶盒套装，我们的商品组合是有目的地开发和制作的，以促进我们的品牌价值，使我们的茶在消费者的日常生活中无处不在。

供应链管理

确保我们产品的优越品质取决于各种因素，例如从值得信赖的供应商处采购最优质的配料和供应品，在采购后实施坚持配料质量的措施，以及确保我们所有的茶饮和其他产品在到达我们的消费者手中之前都经过精心准备。我们优先考虑消费者满意度，并认识到食品安全和产品质量对我们的日常业务运营至关重要。

我们通过多来源采购减少对单一供应商的依赖，不断增强供应链的韧性。对于新鲜牛奶和茶叶等关键材料，我们与至少两家主要供应商合作。我们通过仓库和物流管理，实施标准化管控，明确摆放指引，对入库的所有物资实行全面的标签制度，确保供应稳定。我们正通过发展乳制品、糖浆、包装材料等的区域和本地供应商，积极扩展我们的海外供应链。为缓解潜在的供应链中断风险，我们系统分析材料特性、市场情况、供应来源，以识别、分类和管理风险。我们制定了预防措施和应急计划，以确保供应链的连续性。

采购。保持我们产品的高质量有赖于从可靠的供应商那里采购最优质的配料和基本用品。通过与供应商的长期稳定合作，我们能够最大限度地降低采购成本，在保持质量的同时提高我们原材料销售的盈利能力。我们聚焦茶叶关键质量因素，加强原料过程控制和结果验证，规范操作流程，有效缓减加工污染等各类风险。此外，我们将茶叶原料提交给有资质的第三方实验室进行检测，确保生产全过程全程可追溯。

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物流。我们通过高效的存储和运输，最大限度地降低了我们的仓储和配送成本。这为我们的持续增长创造了可持续的基础。我们通过建立中央分仓和区域分仓的双层仓储体系，实现了仓储物流效率更高、成本更低。凭借在中国42个地点提供的仓储服务，我们能够在中国的茶馆网络内提供冷链运输和次日达服务。我们的供应网络已在海外市场扩展，在亚太地区有九个地点，在北美有两个地点。以最小的资本支出，我们建立了一个高效的物流体系。同期，我们在中国的存货周转天数约为11.5天。

库存管理。我们采用全面的质量控制措施，以确保我们库存的新鲜度和完整性。我们的制冷系统保持最佳的温度和湿度条件，保障了易腐物品的质量。我店工作人员勤勉监督管理保质期，防止使用过期食材。

茶饮准备。在CHAGEE，我们致力于在茶饮制作过程中坚持高质量和卫生标准。

技术

我们利用科技的力量来驱动产品创新，优化店面运营，提升消费者体验，为我们的增长提供动力。

我们接受了店面自动化和数字化的概念，利用先进技术来简化我们的运营。我们的茶馆配备了最先进的自动化系统，包括全自动冲茶机、冲茶机、CO₂瓶冷却器。这些先进的机器确保了我们准备CHAGEE茶的始终如一的质量和效率。通过自动化关键流程，我们提高了速度、准确性和一致性，使我们的店员能够专注于个性化的消费者互动并保持热情的氛围。

数字化在为我们的供应链管理提供信息方面发挥了举足轻重的作用，使我们能够优化效率，确保产品质量，并满足我们不断扩大的茶馆网络的需求。通过实施数字技术和数据驱动系统，我们实现了供应链流程的显著改善。通过数字化我们的供应链，我们增强了整个价值链的可见性和可追溯性。我们的采购流程得到了先进的库存管理系统的支持，这些系统可实时跟踪和监控原材料水平。这使我们能够准确预测需求，简化采购活动，并降低库存持有成本。通过对我们的物流运营进行集中监督，我们可以优化运输路线，最大限度地缩短交货提前期，并降低与物流管理相关的成本。

通过先进的数据分析，我们获得了对消费者行为、偏好和市场趋势的宝贵见解。这使我们能够不断完善我们的产品供应、个性化的消费者体验，并优化我们的销售和营销工作。我们分析从各种接触点收集的数据，例如我们的CHAGEE会员计划、移动小程序、第三方在线平台和销售点系统，以了解消费者的偏好、购买模式和反馈。这些见解使我们能够定制我们的菜单，引入新的口味，并增强我们的整体产品组合，以超越消费者的期望。

用户隐私和数据安全

我们将用户隐私和数据安全列为首要关注事项。为保护消费者数据，我们实施了由综合政策、流程、网络架构和软件组成的稳健框架。我们于2024年12月获得ISO27001（信息安全管理体系）、ISO27701（隐私保护管理体系）、ISO38505（数据治理管理体系）三项证书，并于2025年12月获得新加坡网络安全局（CSA）的网络安全信任标识（CTM），进一步彰显了我们对消费者数据保护的承诺。

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按照标准做法，我们在会员注册、送餐和在线支付时收集消费者的惯常个人信息，其中可能包括他们的姓名、手机号码、实际位置和地址。在收集任何个人数据之前，我们通过我们的隐私政策或其他书面通知明确告知用户此类收集的范围和情况，并且我们只有在获得客户的同意或以其他方式满足适用的法律要求后才开始处理客户数据。维护我们消费者数据的保密性和完整性，我们坚持严格的数据安全措施。这包括加密个人机密信息，以及实施安全数据处理、传输和使用的先进技术保障措施。

此外，我们建立了严格的内部协议，限制对机密个人数据的访问，只允许有限数量的员工获得严格定义和分层的访问授权。这些措施共同保障了我国消费者敏感信息的最大保护和隐私安全。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务生成和处理数据，这使我们必须遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。”

环境、社会和治理

我们致力于促进企业社会责任和可持续发展，将其纳入我们业务运营的所有关键方面。企业社会责任是我们增长理念的组成部分，在为股东创造可持续价值方面发挥着至关重要的作用。我们优先考虑拥抱多样性和考虑公共利益，将其作为我们业务战略的基本要素。

我们致力于通过优先考虑节能实践和可持续发展，最大限度地减少对环境的影响。我们的包装材料，如杯子、吸管和杯套，因其可回收性而经过精心挑选，以减少我们的环境足迹。此外，我们还发起了各种可持续发展倡议和活动，以鼓励我们的消费者接受可重复使用的替代品，例如可生物降解吸管。此外，我们努力通过投资于节能制茶机器和设备、优化我们的照明系统以及在我们的整个运营过程中推广节能做法来降低能源消耗。

我们倡导注重健康的生活方式，并积极促进成分和产品营养特征的透明度。我们根据非乳糖、非糖甜味剂、饱和脂肪、反式脂肪的含量，将我们的饮料分为A、B、C、D四个等级。评级为A或B的饮料被认为是健康的，值得推荐，而评级为C或D的饮料糖分和脂肪含量更高，不建议经常食用。2023年8月，我们在中国现制茶饮行业迈出了开创性的一步，通过CHAGEE官方微信账号披露了六款产品的卡路里和营养信息。此举使消费者能够通过在微信对话框中输入产品名称，轻松访问详细的产品信息表。该工作表提供了全面的细节，包括热值、营养成分和味觉特征。通过这一创新举措，我们旨在解决消费者的健康问题，培养对CHAGEE更高的品牌信任。

我们长期致力于慈善事业，积极支持慈善事业，彰显企业社会责任。我们发力非物质文化遗产保护传承领域，积极推动传统文化与现代商业的创新融合。该品牌通过主题体验空间、联名文创产品、数字保存项目，将非遗技艺从静态的“观察对象”转化为现代生活的互动、可感知元素。这盘活了传统工艺的生命力，增强了公众对传统文化的认可度，探索了非物质文化遗产可持续传承的示范性商业模式。

作为对我们社区一线工作人员不懈努力的感谢之举，我们向中国各地的消防人员、环卫工人、医护人员、警察、后勤人员等多个不同部门提供了慰问型茶饮。2023年12月，我们在杭州开设了第一家独特的“静默茶馆”，主要由听障人士担任工作人员，为他们提供了新的社交渠道。截至2025年12月，我们在中国开设了13家“静默茶馆”，在海外开设了1家。展望未来，我们打算扩大与当地残疾人协会的合作，旨在为残疾人创造更多的就业机会。这些倡议反映了我们坚定不移地致力于为社会作出积极贡献。

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知识产权

我们认为我们的商标、版权、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2025年12月31日，我们在中国注册的专利有45项，在全球注册的专利有9项。我们还在中国拥有1015个注册商标，在全球其他国家和地区拥有522个注册商标，在全球拥有126个注册著作权。

竞争

我们在现制茶饮市场面临激烈的竞争。我们目前或潜在的竞争对手主要是中国和海外的现制茶饮品牌。

我们认为现制茶饮市场的主要竞争因素包括：

我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们的竞争对手可能有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更多的资本、更好的供应商关系和更大的消费者基础。有关与我们的竞争对手相关的风险的讨论，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素。”

合规、许可证和许可

有关与我们业务相关的合规要求，包括适用的许可证和许可，请参阅“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—监管。”与适用许可证和许可的缺陷有关的风险，见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何适用于我们或我们的特许经营合作伙伴茶馆的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”

法律程序

我们不时受制于在日常业务过程中产生的各种索赔、诉讼及其他法律和行政诉讼。然而，除本年度报告已披露的内容外，我们不认为目前单独或合计未决的任何此类索赔、诉讼或诉讼对我们的业务具有重大影响，或可能或导致对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

2026年2月2日和2月20日，两起诉讼分别在纽约州最高法院提起—— Li诉Chagee Holdings Ltd.等人（SUP.CT。N.Y. County 2026），and Sun v. Chagee Holdings Ltd.，et al.（sup. ct。纽约州2026年），分别——指控违反1933年《证券法》第11条和第15条。投诉指称，我们的IPO注册声明存在重大虚假和误导性，原因是未能披露主要中国外卖服务之间价格竞争的不利财务影响。2026年4月3日，两案合并。原告被要求在2026年5月26日之前提交合并申诉。

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保险

我们为职工提供包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老福利等在内的社会保障保险。与中国行业惯例一致，我们不保营业中断险，也不保产品责任险或关键人物寿险。

监管

食品安全条例及食品经营许可要求

食品安全法

根据2009年6月1日生效、最近于2025年9月12日修订的《中华人民共和国食品安全法》（“《食品安全法》”），中国国务院（“国务院”）对食品生产、贸易活动实施许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务的个人或者单位（“食品经营者”），应当依照《食品安全法》取得许可。

根据《食品安全法》，国务院设立食品安全委员会，其职责由国务院制定。国务院食品安全监督管理部门根据《食品安全法》和国务院规定的职责，对食品生产、交易活动进行监督管理。国务院卫生健康行政部门按照《食品安全法》规定的职责，组织实施食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品安全监督管理部门制定发布食品安全国家标准。国务院其他有关部门根据《食品安全法》规定的职责，承担这些与食品安全有关的工作。

《食品安全法》规定，作为对违法行为的处罚，以警告、责令整改、没收违法所得、没收用于非法生产经营的工具、设备、原料、其他物品等形式承担各种法律责任，对违法违规制作的食品处以罚款、召回、销毁、责令停产和/或经营、吊销生产和/或经营许可证、刑事处罚等。

2009年7月20日起施行、最后一次修正于2019年10月11日的《中华人民共和国食品安全法实施条例》，进一步详细规定了对食品生产者和经营者采取的措施以及这些规定措施未落实的处罚措施。

食品经营许可

2015年9月30日，中国食品药品监督管理总局（现并入国家市场监督管理总局，简称“市场监督管理总局”）发布《食品经营许可证使用公告》。根据《食品经营许可证使用公告》，以食品经营许可证代替食品服务许可证。

2015年8月31日，国家药监局公布《食品经营许可管理办法》，该办法于2017年11月17日修订，于2023年12月1日由《食品贸易许可备案管理办法》予以废止。根据《食品贸易许可备案管理办法》，食品经营者应当依法取得食品经营许可证。在不同场所、场所开展业务的食品经营者，必须按照一地一照的原则，为每个场所分别取得各自的食品经营许可证。

食品经营许可证自颁发之日起五年内有效。食品经营者应当在经营场所醒目位置展示食品经营许可证原件。食品经营许可证上标明的许可事项发生变更的，食品经营者应当在变更发生后十个营业日内，向原核发经营许可证的市场调节行政主管部门申请变更经营许可证。从事食品调理活动但未取得规定的食品经营许可证的，由县级以上地方食品药品行政主管部门根据《食品安全法》第一百二十二条规定，由主管部门对其违法所得、违法生产、经营的食品或者食品添加剂以及用于违法生产、经营的工具、设备、原料、其他物品予以没收，并对违法生产、经营的食品、食品添加剂的货值不足1万元的，处5万元以上10万元以下的罚款或者货值1万元以上的，处货值10倍以上20倍以下的罚款。

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食品召回制度

食品召回制度根据《食品召回管理办法》（“《食品召回管理办法》”），于2015年3月11日由中国食品药品监督管理总局颁布，最近一次修订自2020年10月23日起施行，食品生产经营者依法承担食品安全首要责任，通过建立健全管理制度，收集分析食品安全信息并履行停止生产经营的法定职责以及召回和处置不安全食品。食品生产经营者发现销售下的食品不安全的，要立即暂停经营，告知相关食品生产经营者，告知消费者，并采取必要措施，缓解食品安全风险。食品经营者违反《食品召回管理办法》，不及时暂停经营或者主动召回不安全食品的，由主管部门对其给予警告，并处以1万元以上3万元以下的罚款。

在线餐饮服务

根据2018年1月1日起施行、2020年10月23日修订的《网络餐饮服务提供的食品安全监督管理办法》，网络餐饮服务提供者应当有自己的实体场所，并依法取得食品经营许可证，按照自己食品经营许可证规定的经营形式和经营项目开展经营活动，不得超范围经营。

产品质量规定

根据中国石油天然气集团公司1993年2月22日颁布、最近一次于2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，自同日起施行，生产者对其产品质量负责，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。缺陷产品造成人身伤害或者第三人财产损害的，被害人可以向产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。如果卖方赔偿，应由制造商承担责任，则卖方对制造商有追索权，反之亦然，如果制造商支付赔偿，并由卖方承担责任，则制造商有追索权。

消费者保护条例

根据中国石油集团于1993年颁布并于2013年10月25日最新修订、自2014年3月15日起生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》（“《消费者权益保护法》”），该法对经营者提出了严格的要求和义务，其中包括：（i）保证其提供的产品和服务符合人身安全或财产安全的要求，（ii）向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、使用情况和有效期限的真实、完整的信息，（iii）确保产品或服务的实际质量和功能与广告材料、产品说明或样品一致，不这样做可能会使经营者承担修理、重制、商品交换或退货、补足短缺、退还货款和服务费、赔偿等民事责任，如果经营者因侵害消费者合法权益而犯罪，甚至会使经营者受到刑事处罚。

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道路商业特许经营条例

根据国务院2007年2月6日颁布、2007年5月1日施行的《商业特许经营管理条例》（简称“《特许经营条例》”），商业特许经营是指特许人作为拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他经营资源的企业，通过合同将其经营资源许可给被特许人，是其他经营者，被特许人按照统一的经营模式开展经营业务，并依据合同约定向特许人支付特许经营费用的经营活动。《特许经营条例》要求，从事跨省特许经营业务的企业，应当向商务部登记，在一省范围内从事特许经营业务的企业，应当向商务部当地分支机构登记。《特许经营条例》还对特许经营者规范特许经营合同提出了多项要求。例如，要求特许人与被特许人订立载有若干规定条款的特许经营协议，除非被特许人另有约定，否则其下的特许经营期限不得少于三年。2011年12月12日，商务部修订了《商业加盟商备案管理办法》，最近一次修订是在2023年12月29日，并详细规定了备案所需的程序和文件，其中包括（其中包括）在执行首批特许经营合同后15天内，特许人应向商务部或其当地分支机构备案，如特许人的商业登记、业务资源、所有加盟商网点在中国各地的分布情况发生变化，特许人应当在变更发生后30日内向商务部申请变更。此外，在每年第一季度内，特许人应将上一年度发生的特许经营合同的执行、撤销、终止、续签等情况向商务部或其当地分支机构报告，未按规定予以责令整改，并处以最高5万元的罚款。根据商务部2007年4月30日颁布、后于2012年2月23日修订、自2012年4月1日起施行的《商业特许经营信息披露管理办法》，特许人应当至少在特许经营协议执行前30日以书面形式向被特许人披露特许人及特许经营活动的基本情况、特许人拥有的经营资源的基本情况、特许经营费用的基本情况等信息清单。

单用途商业预付卡条例

《单用途商业预付卡管理办法（试行）》于2012年9月21日发布，2016年8月18日修订。适用于在中国境内开展单用途商业预付卡业务的零售、住宿餐饮、居民服务行业企业。要求发卡机构自开展单用途卡业务之日起30日内进行相关备案。发卡机构违反这一要求的，由发生违法行为的县级以上地方商务部门责令企业在规定期限内改正。逾期不履行的，可处1万元以上3万元以下罚款。

对外贸易法律法规

根据中国石油集团1994年5月12日发布、2025年12月27日新修订、2026年3月1日实施的《中华人民共和国对外贸易法》，以及商务部2004年6月25日发布、自2004年7月1日起生效、2021年5月10日新修订实施的《对外贸易经营者登记办法》，在中国境内从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者应当向商务部或者商务部委托的机构进行登记。未完成登记的，海关不予办理进出口报关、查验、清关。

根据中国海关总署于2021年4月12日颁布、自2022年1月1日起施行的《中华人民共和国进出口食品安全管理办法》，出口食品制成品应向当地海关备案，并确保出口食品的包装、运输符合食品安全要求。海关对口岸出口食品进行查验，查验不合格的，不得出口。此外，出口食品的生产应符合中国认监委于2011年9月14日发布的《关于发布出口食品生产企业安全卫生要求和产品目录的公告》中规定的食品安全和食品卫生要求，自2011年10月1日起实施。

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根据中国石油集团1987年1月22日发布、2021年4月29日新修订实施的《中华人民共和国海关法》及其他有关法律法规的规定，除另有规定外，进出口货物的收货人、发货人可以自行办理报关报税业务，也可以通过委托的报关行办理报税业务。进出口货物的收货人、发货人、办理报关的报关行应当依法向海关登记。

根据中国石油集团1989年2月21日发布、2021年4月29日新修订实施的《中华人民共和国进出口商品检验法》及其实施条例，进出口商品检验按照保护人体健康安全、保护动植物生命健康、保护环境、防止弄虚作假、维护国家安全的原则实施。国家商检部门制定和调整必须查验的进出口商品目录，然后公布列入目录的进出口商品。检验应当按照国家技术法规的强制性要求进行；尚未制定国家技术法规强制性要求的，应当依法及时制定，制定前可以参照国家商检机关规定的国外相关标准进行检验。

根据国务院2001年12月10日发布、自2002年1月1日起施行、最新修订于2024年3月10日的《中华人民共和国货物进出口管理条例》，中国对货物进出口实行统一管理制度。中国允许货物自由进出口，依法保护货物进出口贸易公平有序。除法律、行政法规明令禁止或者限制进出口的货物外，任何机关和个人不得设置或者维持禁止或者限制进出口的货物。

公共集会场所卫生条例

1987年4月1日起施行、最近于2024年12月6日修正的《公共集会场所卫生管理条例》和2017年12月26日起施行的《公共集会场所卫生管理条例实施细则》分别由国务院和卫生部颁布。条例的通过，是为了给公众集会场所创造有利的卫生条件，防止疾病传播，保障人民健康。根据当地卫生行政部门的要求，饭店申请营业执照经营后，需取得当地卫生行政部门的公共集会场所卫生许可证。

国务院2016年2月3日公布的《国务院关于餐饮服务公共场所卫生许可与食品经营许可相结合的决定》，取消了地方卫生健康主管部门对餐饮、咖啡馆、酒吧、茶馆等4种公共场所发放的卫生许可，将食品安全许可事项纳入食品药品监管部门发放的食品经营许可。

电子商务活动条例

2018年8月31日，中国石油集团颁布《中华人民共和国电子商务法》（“《电子商务法》”），自2019年1月1日起施行。网上销售商品或者提供服务的经营活动，适用《电子商务法》。根据《电子商务法》，电子商务经营者通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动，包括电子商务平台经营者、平台内经营者以及通过自建网站或者其他网络服务销售商品或者提供服务的其他电子商务经营者。

电子商务经营者必须办理市场主体登记（法律、行政法规未要求办理登记的除外），依法要求取得的，取得开展该等经营活动的相关行政许可。

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环境保护条例

环境保护法

《中华人民共和国环境保护法》（“《环境保护法》”）于1989年12月26日颁布施行，最近一次修订于2014年4月24日。制定《环境保护法》，既要保护和改善人居环境，又要保护和改善生态环境，防治污染等公害，保障人民身体健康。

根据《环境保护法》规定，除中国其他相关法律法规外，环境保护部及其地方分支机构负责环境保护事项的管理和监督。根据《环境保护法》，具有环境影响的建设项目，应当进行环境影响评价。建设项目污染防治安装必须与项目主体建设方案同步设计、同步建设、同步调试。未经政府有关部门许可，不得拆除或闲置此类设施。

违反《环境保护法》的后果包括警告、罚款、限期整改、强制停止运行、强制重装拆除的污染防治设施或强制使用闲置、强制关停或刑事处罚等。

环境影响评估法

根据2002年10月28日发布、最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》，国务院实施环境影响评价（“环评”），按照建设项目对环境的影响程度对建设项目进行分类。施工主体应当按照以下规则编制环境影响报告书（“EIR”）或环境影响报告书（“EIS”）或填写EIR表格：

根据2008年9月2日发布、2018年4月28日修订的《环境影响评价建设项目分类管理目录》（《分类管理目录（2018年本）》），餐饮服务分类为填写环境影响登记表。建设单位未依法填写环境影响登记表的，由县级以上环境保护行政主管部门责令其填写，并处5万元以下罚款。2020年11月30日，中国生态与环境部公布了《建设项目环境影响评估分类管理目录（2021年本）》（“分类管理目录（2021年本）”），自2021年1月1日起施行，《分类管理目录（2018年本）》废止。根据《分类管理目录（2021版）》，餐饮服务不纳入建设项目环境影响评价管理。

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防火条例

消防设计程序

《中华人民共和国防火法》（简称“《防火法》”）于1998年4月29日通过，并于2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修订。根据《消防法》和中华人民共和国其他有关法律法规，国务院应急管理机关和县级以上地方政府对防火事务进行监督管理，由这些政府的防火救援部门负责实施。《防火法》规定，建设项目的防火设计或者施工，必须符合国家防火技术标准。根据2009年4月30日发布、2012年7月17日修订的《建设工程消防监督管理规定》（“《消防监督规定》”），500平方米以上且具有娱乐功能的餐厅、茶馆、咖啡厅，由建设主体申请防火设计审批。其他餐厅、茶馆、咖啡店，建设主体应当在取得项目施工许可后七日内，提交防火设计备案。消防监督规定于2020年6月1日废止。2019年4月23日《防火法》修订后，相关住房和城乡建设主管部门取代防火和救援部门，对防火设计程序进行监督管理。根据住房和城乡建设部颁布、自2020年6月1日起施行、2023年8月21日修订的《建设项目消防设计审查验收管理》，500平方米以上并具有娱乐功能的餐厅、茶馆、咖啡厅，由建设主体申请消防设计审批。其他餐饮、茶馆、咖啡店，建设主体申请施工许可或者开工报告批准时，应当提供符合施工要求的防火设计蓝图和技术文件，并对该建设项目实行备案抽查制度。

防火和消防安全备案必建验收检查

根据《防火法》，已适用防火设计的建设项目建成后，该项目必须通过相关住房城乡建设主管部门规定的竣工防火验收或备案。500平方米以上并具有娱乐功能的餐厅、茶馆、咖啡店，使用该场所的建设主体或者单位，在使用经营其任何业务前，应当向场所所在地县级以上地方政府相关防火救援部门申请办理所需的防火竣工验收。其他餐饮、茶馆、咖啡店，使用该场所的建设主体或者单位应当提交消防安全备案。2019年4月23日《防火法》修订后，相关住房城乡建设主管部门取代消防救援部门，对防火和消防安全备案的竣工验收要求进行监测管理。根据公安部规定，投资在30万元以下或建筑面积在300平方米以下的建设项目，无需进行防火竣工验收或消防安全备案。按照《防火法》规定，未完成规定的防火竣工验收的建设项目，由政府有关部门责令关闭，并处三万元以上三十万元以下的罚款。未完成消防安全备案的建设项目，责令整改，并处以最高5000元罚款。建设项目即使已完成消防安全备案，也可能被政府有关部门抽查，经消防安全备案后仍未通过政府有关部门抽查的，建设主体应当对建设项目予以关闭，未整改的，由政府有关部门责令关闭或者停止经营，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

消防安全检查

按照《消防法》规定，用人单位或者占用设施的单位，应当在公众聚集场所投入使用或者营业前，向县级以上地方人民政府消防救援部门申请消防安全检查。违法投入使用的建筑，或者未通过消防安全检查或者不符合消防安全要求经营的公众聚集场所，责令停止建设、使用、生产、经营，并处三万元以上三十万元以下的罚款。

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目 录

外商投资条例

中国公司的设立、经营和管理受2023年12月29日新修订的《中国公司法》管辖。根据中国公司法，在中国成立的公司要么是有限责任公司，要么是股份有限责任公司。中国公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。根据商务部2016年10月8日颁布、2017年7月30日修订的《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》，2018年6月29日，外商投资企业不属于特别入境管理办法规定的应经批准的，应当向相关商务主管部门备案设立及变更。2019年12月30日，商务部、市场监管总局颁布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行，废止《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》。外国投资者在中国境内直接或者间接进行投资的，外国投资者或者外资企业应当向商务部门报告投资信息。2024年9月，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单（2024年）”），自2024年11月1日起施行。顾客餐饮服务未列入负面清单（2024年）。未列入负面清单（2024年）的领域，按照内外资一视同仁的原则进行规范。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会（“全国人大”）颁布了《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”），该法于2020年1月1日起生效，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作合营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法实行准入前国民待遇和外商投资负面清单管理制度。依照外商投资法，对国务院公布的负面清单中未提及的外商投资，实行国民待遇。

2019年12月26日，国务院公布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例对外商投资法中的投资保护、投资促进、投资管理等原则规定了具体的操作细则。

我们在中国子公司北京茶吉餐饮管理有限公司的股权所有权受《外商投资法》的约束。

网络安全、数据和个人信息保护条例

《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》（简称“PIPL”）是网络安全、数据和个人信息保护领域的三部基础性法律。

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2016年11月7日颁布、2017年6月1日生效、最近于2025年10月28日修订的《中国网络安全法》禁止个人或实体通过窃取或其他非法方式获取个人信息、出售或非法披露个人信息。中国网络安全法要求网络运营者根据适用的法律、法规，采取技术和组织措施，保障网络运行安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。2021年6月10日颁布、2021年9月1日生效的《中国数据安全法》，进一步要求进行系统的数据治理。具体而言，开展数据处理活动的主体应当建立健全数据安全管理制度，组织开展内部数据安全培训，并采取相应的技术和组织措施，保障数据安全。在个人信息保护方面，根据全国人大于2020年5月28日颁布、自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息应当受到保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人个人信息，并确保该个人信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，或者非法买卖、提供、公开他人个人信息。此外，于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效的中国PIPL特别规定了个人信息处理人员的合规义务。具体而言，中国PIPL规定了个人信息处理活动的原则，并要求个人信息处理人员在法律基础上处理个人信息。此外，它还赋予个人信息权，如知情权、咨询权、复制权、删除权等。对此，个人信息处理人应当及时对上述权利主张作出回应。与中国数据安全法类似，中国PIPL还要求个人信息处理人员采取适当的技术和组织安全措施，并在规定的情况下进行个人信息保护影响评估。

任何违反《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和《中国PIPL》规定和要求的行为，都可能导致警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或应用程序的后果，甚至是刑事责任。至于刑事责任，根据上一次于2023年12月修订的《中国刑法》，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或披露任何公民的个人信息，或（ii）在严重情况下窃取或非法获取任何公民的个人信息，应受到刑事处罚。此外，2017年5月颁布、2017年6月生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了个人信息侵权犯罪人的定罪量刑的若干标准。

2024年9月30日，国务院发布《MNDS条例》，自2025年1月1日起施行。《MNDS条例》不仅是专门针对网络数据安全的行政法规层面的首部，也是《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》规定的合规要求的综合性实施条例。关于MNDS的条例引入了几项关键义务，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前明确规定个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。它还为数据处理程序之间的数据共享建立了更广泛的合同要求。

外汇管理条例

外币兑换监管

根据2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，人民币（又名“人民币”）可自由兑换经常账户项目，包括分配股息、支付利息、贸易、与服务有关的外汇交易，但不得兑换资本账户项目，包括直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和有价证券投资，除非事先获得国家外管局批准，并事先在国家外管局登记。

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外管局于2015年3月30日发布《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理方式的通知》（“外管局19号文”），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止，最新修订于2023年3月23日。外管局19号文在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。2016年6月，外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》（“外管局16号文”），其中对外管局19号文的部分条款进行了修订，最新修订时间为2023年12月4日。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司以外币计价的注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用进行规范，除其经营范围另有许可外，不得将人民币资本用于其经营范围以外的业务或向关联人以外的人员提供贷款。

2012年以来，外管局多次颁布通告，大幅修改和简化现行外汇手续。根据这些通告，开立具有各种特殊用途的外汇账户、外国投资者将人民币收益再投资于中国以及将利润和股息以外币和对外投资汇给其外国股东不再受外管局的批准或核查。此外，允许境内企业不仅向境外子公司提供跨境贷款，还向境外母公司和关联企业提供跨境贷款。外管局还于2013年5月颁布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，并于2018年10月和2019年12月进行了修订，其中明确，在中国境内从事直接投资活动的境外机构和个人应当在外管局或其当地分支机构进行登记。此外，银行应根据外管局及其分支机构提供的登记信息，办理其在中国境内直接投资相关的外汇业务。2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”），自2015年6月1日起施行，最新修订于2019年12月30日。外管局13号文将外管局强制执行出入境直接投资相关外汇登记的权力从外管局当地分支机构转移至银行，从而进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。2017年1月26日，外管局发布《关于进一步推进外汇管理改革增强真实性和合规性审查的通知》，其中规定了境内主体利润向境外主体出境汇出的若干资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应审查这些主体关于利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的原始版本；（ii）境内主体在汇入境外主体前，应依法以其利润弥补前几年的赤字。

中国居民境外投资外汇登记条例

2014年，外管局发布了外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告（“外管局37号文”）。外管局37号文对居民或实体通过特殊目的载体（“SPV”）进行离岸投融资或往返投资的外汇事项进行了规范。外管局37号文规定，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记，如发生基本信息变更（包括但不限于中国个人股东、名称、经营期限）或增资、减持、股权转让或互换、合并、分拆或其他重大事项修改等情形，中国居民或实体应完成境外投资外汇登记手续变更。

2015年，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》。银行在境内直接投资和境外直接投资项下审查并开展外汇登记，外管局及其分支机构对银行直接投资外汇登记进行间接监管。

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有关股息分配的规定

中国规范外商投资企业分红的主要法律、法规、规章是1993年颁布、2023年最新修订的《中国公司法》和《外商投资法》及其实施条例。根据这些要求，外商投资企业可以仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国公司须每年至少拨出各自累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的资本公积金，直至该等公积金总额达到企业注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

根据外商投资法，外国投资者可以在中国境内以人民币或任何其他外币自由汇入或汇出其出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权使用费、合法取得的赔偿、赔偿或清算收入等。

股票激励计划相关规定

外管局于2012年2月发布了《外管局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划所用外汇管理有关问题的通告》（“《股票期权规则》”），取代了此前外管局于2007年3月发布的规则。根据《股票期权规则》及其他相关规则和规定，中国居民参与境外上市公司股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。参与股票激励计划的中国居民必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司，或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此外，如股票激励计划或中国代理人发生任何重大变化或任何其他重大变化，则中国代理人须修订与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民因出售股票激励计划授予的股份和境外上市公司分配的股息而获得的外汇收益，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。

见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

并购规则和海外上市相关规定

2006年8月8日，六个中国政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，由中国公司或个人设立或控制的境外公司、中国公民拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为追求中国公司股权境外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外SPV，在此类SPV的证券在境外任何证券交易所上市交易之前，须获得中国证监会的批准。

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目 录

2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“《试行管理办法》”），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发《配套指导规则1号至5号》、《试行管理办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。根据《试行管理办法》和《指导规则和通知》，直接或间接进行境外证券发行上市的境内公司，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后的三个工作日内，按照《试行管理办法》的要求向中国证监会完成备案。试行管理办法还规定，（i）发行人在同一境外市场或其他境外市场的任何后续境外发行，在该发行完成后三个营业日内向中国证监会提交；（ii）上市完成后，在境外发行和/或上市后发生并向社会公告以下任何重大事件之日起三个营业日内向中国证监会提交报告：（a）发行人控制权发生变更，（b）被立案调查，任何境外证券监管机构或相关主管部门对发行人采取的制裁措施或其他措施，（c）变更上市地位或上市板转让，（d）发行人自愿或强制退市；（iii）境外发行上市后发行人主营业务发生重大变化，因此不适用《试行管理办法》的，该发行人应当在发生变更后三个工作日内向中国证监会提交适用的备案材料。境内公司未按规定办理备案手续或隐瞒重大事实或在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局联合发布《关于加强境外证券发行上市相关保密和档案管理工作的规定》（“《保密规定》”），自2023年3月31日起施行，试行《管理办法》。保密规定要求，除其他事项外，（a）境内公司计划直接或通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或社会公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。在2023年3月31日或之后，公司或其中国子公司未能或被认为未能遵守保密规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任，并被移送司法机关追究刑事责任。

劳动条例

劳动法和劳动合同

根据1994年7月5日颁布并于2009年8月27日、2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，企业应当建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家关于工作场所安全的规章制度和标准，并在中国开展员工劳动安全卫生培训。劳动安全和卫生设施应当符合法定标准。企事业单位应当按照劳动保护相关法律法规，为从业人员提供安全的工作场所和卫生条件。

2007年6月29日公布、2012年12月28日修正的《中华人民共和国劳动合同法》和2008年9月18日公布的《中华人民共和国劳动合同法实施细则》，分别对劳动合同的执行、条款和解除以及劳动者和用人单位的权利和义务作出了具体规定。用人单位在聘用时，应当如实告知职工工作范围、工作条件、工作场所、职业危害、安全生产、工资待遇以及职工要求的其他事项。

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派遣工

根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布、2014年3月1日实施的《劳务派遣暂行规定》，用人单位只能将劳务派遣工用于临时性、辅助性或替代性岗位。前述临时岗位，是指持续时间不超过六个月的岗位；辅助岗位，是指服务于主要业务岗位的非主要业务岗位；可替代岗位，是指原担任该岗位的劳动者因全日制学习、休假或其他原因，在一定时期内不能工作的，可以由其他劳动者替代的岗位。根据《劳务派遣暂行规定》，用人单位应当严格控制派遣劳动者数量，派遣劳动者数量不得超过本单位职工总量的10%。

根据《劳务派遣暂行规定》、《中华人民共和国劳动合同法》、《劳动合同实施条例》的规定，用人单位不遵守劳务派遣有关要求的，由劳动行政主管部门责令限期整改。未在规定期限内整改的，用人单位可按每名派遣工5000元至10000元不等的超过10%起征点的处罚。

社会保险和住房基金

中国的雇主必须为雇员和代表雇员缴纳多项社会保险基金，包括养老、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房基金等基金。这些款项支付给地方行政主管部门，未缴款的用人单位可能被处以罚款，并被责令补缴未缴款。规范用人单位缴纳社会保险基金义务的各类法律法规有，中国石油集团于2010年10月28日公布、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月22日国务院公布、2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》、2003年4月27日国务院公布、2010年12月20日修订的《工伤保险条例》，和《住房基金管理条例》，该条例于1999年4月3日公布并生效，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。

物业租赁条例

根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布的《商品住房租赁管理办法》，租赁协议当事人应当自租赁协议签订之日起30日内，向房屋所在市、县的中国直辖市政府直属建筑（房地产）主管部门完成租赁登记备案手续。对不遵守上述规定的，该主管部门可处以每租赁1000元以上1万元以下不等的罚款。

知识产权条例

版权所有

1990年9月7日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国版权法》，并于2001年、2010年和2020年进行了修订。中国版权法实施条例于2002年颁布，2013年修订。中国版权法及其实施条例是管辖著作权相关事项的主要法律法规。根据修订后的《中国版权法》，通过互联网传播的产品、软件产品等，享有著作权保护。著作权登记自愿，由中国版权保护中心管理。

国务院和国家版权局（以下简称“国家版权局”）颁布了与中国软件保护有关的各项规章制度，包括国务院于2013年1月30日修订、自2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》，以及国家版权局于2002年2月20日颁布、自同日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据本规章制度，软件所有人、被许可人、受让人可以向国家版权局或其所在地分支机构登记其在软件方面的权利，并取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人完成注册过程，因此注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

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目 录

域名

2017年8月24日，工业和信息化部（“工信部”）发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起废止域名办法。在中国境内承接互联网域名服务的努力及其运营、维护、监督、管理等相关活动，此后应遵守《互联网域名管理办法》。根据2019年6月18日起施行的中国互联网络信息中心（以下简称“CNNIC”）颁布的《国家顶层域名争议解决办法》，域名争议可由CNNIC认定的域名争议解决机构解决。

商标

中国商标法于1982年通过，最后一次修订于2019年，其实施细则于2002年通过，并于2014年修订，对注册商标进行了保护。国家工商总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年保护期。商标许可协议须向商标局备案。

专利

中国石油集团于1984年通过了《中国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订。可申请专利的发明或实用新型必须满足三个条件，例如：新颖性、创造性、实际适用性。对于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或利用核转化获得的物质，将不授予专利。国家知识产权局下属专利局负责受理、审查、批准专利申请。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、外观设计十五年，自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则，使用该专利将构成对专利持有人权利的侵犯。

中国与税务有关的规例

企业所得税

中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体向非居民企业支付的股息所得税应按10%的税率缴纳中国预扣税，但须经与中国签订的适用税收协定予以减免。《企业所得税法》对外商投资企业和境内公司均适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际管理在中国进行的企业。非居民企业是指依照外国法律设立并在中国境外进行实际管理、在中国境内设立机构或场所或在中国境内产生收入的企业。

增值税

财政部、国家税务总局于2016年3月23日颁布、2016年5月1日起施行、最近一次修订于2019年3月20日的《财政部、国家税务总局关于统筹实施营业税改征增值税试点的通知》规定，在全国范围内实施营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、消费服务业的所有营业税纳税人，等纳入试点范围，代缴增值税、营业税。

根据2017年11月19日公布并于同日生效的《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉并修订〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》，营业税正式改为增值税。

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目 录

根据中国石油天然气集团公司于2024年12月25日通过并自2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内（以下简称“境内”）从事销售货物、服务、无形资产和不动产（以下简称“应税交易”）和进口货物的单位和个人（含个体经营）为增值税纳税人，依照本法缴纳增值税。

4.C。组织Structure

下图说明了我们的公司结构，包括我们在中国境内外的所有重要子公司，以及我们截至本年度报告日期的股权结构。

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4.D.物业、厂房及设备

截至2025年12月31日，我们的主要行政办公室位于中国上海，包括约17,000平方米的租赁办公空间，主要用于企业管理以及研发。我们还在中国34个城市拥有其他租赁物业，共约31,950平方米的办公空间。此外，我们在包括新加坡和马来西亚在内的多个海外地点租赁了办公空间，总计约6,060平方米。此外，我们公司拥有的茶馆共占用约24,251平方米的租赁门店空间。截至2025年12月31日，我们没有直接拥有或租赁我们的仓储设施，而是利用第三方供应商提供仓储服务，但我们在中国武汉租赁了一个约1,500平方米的仓库。仓储服务在中国42个地点和海外7个地点提供。

没有。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本年度报告其他部分中“项目3.D.风险因素”和“前瞻性信息”中讨论的因素。

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目 录

5.A.经营成果

影响我们经营业绩的关键因素

我们的业务和经营业绩受到多项影响现制茶饮行业的一般因素的影响，包括：

任何这些一般情况的不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到以下公司特定因素的影响。

扩大我们的茶馆网络

我们茶馆网络的扩张是我们收入增长和经营效率的关键驱动力。自2017年开始运营以来，我们迅速发展了我们的茶馆网络。截至2025年12月31日，我们的茶馆网络内有7453家CHAGEE茶馆，其中中国7108家，覆盖34个省级分部中的32个，海外345家。

我们不断扩大的存在将提升我们的品牌形象，我们相信这将有助于吸引更多的消费者和特许经营伙伴，降低消费者获取成本，促进品牌忠诚度，进而提高销量。我们的规模使我们能够获得对供应商更多的议价能力，我们相信这将进一步降低我们的成本和费用占我们净收入的百分比。

另一方面，随着我们继续扩大我们的茶馆网络，我们将继续在执行我们的管理、运营和财务战略以维持我们目前的增长率，或实现任何增长方面遇到挑战。例如，随着我们继续扩大和扩大我们在中国各地的门店网络的范围和密度，我们的门店层面业绩在2025年过渡到更加温和的阶段，这反映在最近几个季度中国每个茶馆的平均每月GMV下降以及季度同店GMV增长减速或下降。见“项目5。经营和财务回顾与展望— 5.A.经营成果——关键经营数据。”

消费者基础扩大和消费者参与

我们以具有成本效益的方式吸引新消费者和留住现有消费者的能力对于推动收入增长和实现更高的盈利能力至关重要。凭借我们强大的技术能力，我们与消费者保持联系。我们开发了一款移动小程序，提供无缝且有趣的消费者购买体验，为消费者提供提货和送货两种选择。我们还推出了CHAGEE会员计划，以更好地吸引我们广泛的消费者基础。

我们继续在品牌、销售和营销方面进行投资，以获取和留住消费者。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别产生了人民币2.616亿元、人民币11.089亿元和人民币13.625亿元（1.948亿美元）的销售和营销费用，分别占我们各自期间净收入的5.6%、8.9%和10.6%。我们还努力通过我们精心设计的门店空间和我们产品的持续升级，提供令人愉快的消费者体验。

高效门店运营

我们制定了一整套严谨的政策和程序，有效管理了我们茶馆网络的快速增长。由于我们绝大多数茶馆以特许经营模式运营，我们采取了强有力的监督方式，主动管理我们的特许经营网络，以确保产品质量、消费者服务和运营效率保持一致。我们还采用了数字化，以加强我们对特许茶馆的管理和监控。数字化使我们能够实时了解茶馆的业绩，并促进我们的特许经营合作伙伴与我们之间的无缝沟通和协作。

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高性价比的供应链管理

高质量、高效和一体化的供应链管理为我们的运营效率提供了坚实的基础，是我们财务业绩的重要因素。从历史上看，我们的成本主要包括材料成本、仓储和物流成本、公司自有茶馆运营成本和其他运营成本。其中，与采购原材料、包装和设备相关的材料、仓储和物流成本是我们成本结构中最重要的组成部分，分别占截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度收入的55.2%、50.4%和46.5%。与优质供应商建立长期协作关系，持续降低采购成本，提升原材料及包装销售盈利能力。此外，我们正在持续加强我们的供应链管理，以提高运营效率。例如，我们建立了两级分仓的仓储体系，分别设置了集中仓和区域仓，实现了仓储物流的更高效率和更低成本。

关键运营数据

下表列出了我们的关键运营数据。

注意事项：