EX-10.15 10 ppta-20251231xex10d15.htm EX-10.15

本过渡服务协议以及作为附件的放弃和解除义务声明（统称为“本协议”），由Perpetua Resources Corp.（“公司”）与Perpetua Resources Idaho, Inc.（“雇主”）共同签署。该协议自2025年10月1日起生效。签署方：Perpetua Resources Corp.与Perpetua Resources Idaho, Inc.；签署人：Jessica Largent。

鉴于员工根据与雇主于2021年2月8日签订的雇佣协议，以及随后在2022年4月1日进行的修订，目前担任雇主公司的财务总监职务（该雇佣协议由员工与雇主双方共同签署）；

鉴于员工表示有兴趣从雇主公司退休；然而，在任命新的财务总监之后，公司和雇主更倾向于让员工继续以非执行职务的身份在雇主公司工作至2025年结束，以便能够培养员工的继任者，从而确保财务总监职位能够顺利交接，进而造福公司的股东们。

鉴于，只要员工遵守本协议的条款规定，雇主也打算按照本协议的条款和条件来处理员工因辞职而引发的劳动关系问题。

因此，基于上述各项条款以及双方所达成的相互承诺与协议，同时考虑到其他合理的、有价值的考虑因素，各方同意如下：

1.所有权的终止；继续作为员工的状态；雇佣协议自生效日期起，员工不再担任公司的财务总监职务，也不得继续担任雇主的财务总监职务。此外，自生效日期起，本协议应视为员工立即辞去以下职务：(i) 员工在公司、雇主及所有附属公司中的任何职务；(ii) 员工在公司及雇主董事会中的董事职务（如适用）；(iii) 员工在涉及公司、雇主及任何附属公司所设立的员工福利计划或信托基金方面的所有职务（包括作为受托人职务）。员工同意，本协议应作为上述第(i)、(ii)、(iii)项所述的辞职的书面通知。尽管本协议中有其他规定，但员工仍应在终止日期之前继续作为雇主的员工任职。持续存在的雇佣关系仍属于“自由签约”性质，其运作应遵循雇佣协议的条款规定。除非本协议中有其他修改，否则雇佣协议的各项条款将继续完全生效。此外，为了明确起见，从生效日期起至终止日期为止，员工的薪酬和福利结构将保持与生效日期之前相同的状态不变。不过，自生效日期之后，将不再向员工授予任何新的股权奖励。

2.终止雇佣关系各方同意，员工与雇主及其所有子公司、关联公司、合资企业或合作关系之间的雇佣关系如下：

所有其他商业实体将在2026年1月2日下午5点（东部时间）起被自动终止运营。该终止日期为“终止日”。

3.持续支付及终止雇佣关系时的补偿金作为对雇主持续服务的回报，员工在终止日期之前将继续获得当前的基本薪资。此外，如果员工能够及时签署附在本文件中的《放弃与解除协议》，那么员工还将继续享有相应的待遇。证据A（“放弃与免除责任如果员工在撤销期限内不撤销该签名（具体期限详见《免责声明》），那么《免责声明》即具有法律效力。同时，如果员工能够协助将财务主管的职位顺利交接给其继任者，那么双方同意：在离职日时，公司及雇主应向员工提供以下待遇：(i) 未兑现的股权奖励将立即全部归属员工，但截至离职日仍未兑现的任何股票期权仅有一半归属权；(ii) 员工2025年的年度奖金将按实际表现计算予以支付；(iii) 所有已累积但未使用的休假时间也将一次性支付给员工。上述各项付款即为“补偿金”。终止支付款(iv) 如果员工继续担任公司的财务总监，那么她在离职协议下本应获得的薪酬和福利也会发生变动。不过，这一条款仅适用于控制权变更发生在离职日期之前的情况。在适用的情况下，离职补偿金应在“放弃与释放”条款生效且规定的撤销期限过后10个工作日内以一次性现金形式支付。离职补偿金需缴纳相关税费及预扣款。为了明确起见，避免误解，自生效日期之后，员工将不再获得任何新的股权奖励。

4.雇佣协议的全部效力与实施范围员工承认，除了本文中明确规定的内容外，雇佣协议以及任何后续约束条款在生效日期和终止日期之后仍将继续有效。不过，公司、雇主及其任何附属公司对员工所承担的任何财务义务均仅限于本协议的范畴之内。

5.公司的弃权与解除义务根据本协议的第二条规定，作为领取终止补偿金的条件，员工必须按照约定条款，及时正确地签署《放弃和解除义务书》，并将其交付给公司和雇主。且员工对此类放弃和解除义务的同意必须在规定的撤销期内保持不变，因为该条款中明确规定了这一期限。即即员工签署《放弃与解除协议》之后的7个自然日之内。

6.总则条款.

(a)全部协议；修改条款本协议，包括所有相关条款在内，均具有法律效力。证据A本协议完整地表达了双方之间关于本协议主题的所有约定内容，并取代所有其他书面或口头上的、明示或暗示的协议。不过，双方之间先前达成的任何限制性承诺仍然有效。除非本协议中明确另有规定的，本协议即为双方之间的全部约定。

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本条款将取代双方及其代理人、员工之间就本协议相关事宜所达成的所有先前协议，并使这些先前协议无效。本协议的任何条款均不得被修改、更改或调整，除非得到员工以及公司及雇主的授权代表的书面同意。

(b)放弃声明/免除责任本协议的任何条款均不得被视为被放弃或取消，也不存在针对本协议任何规定的禁止执行条款的情况，除非相关方以书面形式明确表示放弃或取消这些条款。

(c)可分割性如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为不可执行或无效，那么其余条款的有效性仍应保持不变。此类无效或不可执行的条款应被视为不属于本协议的一部分。如果有管辖权的法院认为本协议中规定的任何限制条款其期限或范围过于宽泛，或者本身就不合理且无法强制执行，则双方希望对该条款进行修改，使其能够在法律允许的范围内得到执行。

(d)继任者与受让人员工不得转让本协议或其任何部分。任何试图通过员工进行的转让行为均属无效。公司和管理方有权将本协议进行转让；在公司解散的情况下，公司和管理方所享有的所有权利及利益也将随之转移。本协议的效力适用于各方的个人代表、法律代理人、执行人、管理人、继承人、受让人以及受遗赠人。

(e)适用法律；审判地本协议以及双方在本协议项下产生的所有互动关系，均受爱达荷州法律的约束和解释。各方不可撤销地同意，对于任何因本协议而产生的争议，均可向爱达荷州阿达县的州法院或联邦法院提起诉讼。本协议项下的一切支付义务应在爱达荷州博伊斯的雇主办公室进行履行。员工向公司和雇主保证，自己并未向任何政府机关或法院提出过任何指控或投诉，也未采取任何其他行动来针对公司、雇主或其任何员工或代理人。

(f)建筑行业如果出现任何歧义或关于意图或解释的问题，本协议的效力应被视为由员工、公司和雇主共同起草的。因此，由于某些条款的编写者身份，不得有任何假设或举证责任偏向任何一方。在此协议中，“包括”一词的含义是“包括但不限于”。而“或者”一词则具有“和/或”的含义。本协议中使用的标题和说明只是为了方便参考而设，它们绝不能定义、限制、扩展或以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

(g)对手/竞争者本协议可以分两次或多次进行签署。

-3-

这些文件均被视为独立的原件，它们共同构成一份完整的文档。本协议可以通过传真或电子邮件的方式签署并传递，这样的形式同样具有与纸质文件相同的法律效力。

(h)通知/公告本协议的任何通知均应以书面形式提出。该通知应在专人递送时生效；或者，在通知寄出后或交付给美国邮政服务机构后的第三个工作日内生效。通知应通过挂号信或确认信的方式发送，且邮资和费用已预先支付。通知的发送方式应遵循以下规定：

如果是对员工的：	如果属于公司的话：
杰西卡·拉尔格特	佩尔佩图亚资源公司
（存档中的地址）	405 南街 8号^那个街道路，201室
	爱达荷州博伊西市 83702
	致：乔恩·切里

	如果是由雇主来操作的话：
	佩尔佩图亚资源公司，爱达荷州
	（地址与上述相同）

发送给：抄送对象		亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所
		罗斯大道1445号，3700室
		德克萨斯州达拉斯市，邮编75202
		致：乔安娜·恩斯与安东尼·埃佩特

(i)第409A条根据本协议进行的支付应不受《税法》第409A条的约束，同时亦需遵守相关法规及其他强制性指导方针的规定（统称为“相关法规”）。第409A条本协议的各项条款均应按照上述规定进行管理、解释和适用。尽管本协议中有其他相反的规定，公司与雇主有权自行决定对本协议进行必要的修改，或者采取其他必要措施（包括具有追溯效力的修改和行动），以使得本协议符合《第409A条》的要求。不过，上述规定不妨碍其他条款的执行。第6条(i)款员工需自行承担与本协议相关的所有税费（包括根据第409A条所征收的税费）。尽管如此，公司或雇主并不保证本协议中规定的支付和福利符合第409A条的规定，或者能够免除相关税费。如果因违反第409A条而导致员工需要承担任何税费、罚款、利息或其他费用，那么公司或雇主无需承担任何责任。

[请签署下一页的内容]

-4-

为此，双方已于下表中指明的日期签署了本协议，该协议自生效日起开始生效。


佩佩图亚资源公司			员工

作者：	/s/ 乔纳森·切里		签名：		/s/ 杰西卡·拉尔詹特
					杰西卡·拉尔格特
这就是：	首席执行官
			约会时间：	2025年10月1日
约会时间：		2025年10月1日


佩佩图亚爱达荷资源公司

作者：	/s/ 乔纳森·切里

这就是：	首席执行官

约会时间：		2025年10月1日

[《过渡服务协议》的签署页]

附件A

佩尔佩图亚资源公司及爱达荷州佩尔佩图亚资源有限公司

过渡服务协议

放弃与免除责任

[请附上副本]

[***]