DEF 14A

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特此通知，特拉华州公司Inovio Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年1月12日上午11：00召开。特别会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/INO2024SM上的网络直播以虚拟方式举行。你将不能亲自出席会议。会议将为以下目的举行：

批准及通过一项经修订至今的公司注册证书的修订（“反向股票分割修订”），以在特别会议一周年或之前实施公司普通股的反向股票分割，比例介乎10股1股至50股1股的比例，该比例将由公司董事会选择并在公告中列出（“反向股票分割”）；

批准将特别会议延期至较后的一个或多个日期（如有需要或适当），以在没有足够票数通过提案1的情况下征集额外的代理人；和

处理在特别会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

上述业务事项在本股东特别会议通知随附的代理声明中有更全面的描述。

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/INO2024SM并输入您的代理卡上或通过电子邮件收到的指示中的16位控制号码，参加虚拟特别会议并在网络直播期间投票。我们鼓励我们的股东从代理卡或投票指示表格中保留他们的控制号码，以便能够访问虚拟特别会议。请参阅随附的代理声明中的附加后勤细节和建议。您可以在美国东部时间2024年1月12日上午10：45开始登录。

只有在2023年11月16日（“记录日期”）收盘时拥有公司普通股或C系列累积可转换优先股的股东才能在本次会议或发生的任何休会中投票。

董事会建议，如委托书第1号提案所述，你们投票赞成批准和通过反向股票分割修正案；如有必要，如没有足够票数通过提案1，则投票赞成批准特别会议休会以征集额外的代理人，如委托书第2号提案所述。

关于将于美国东部时间2024年1月12日上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/INO2024SM举行的特别会议的代理材料可用性的重要通知。

截至2022年12月31日止年度的代理声明、通知和我们的10-K表格年度报告可在http://materials.proxyvote.com/45773H查阅。

你的投票很重要。无论您是否计划出席特别会议，我们都鼓励您阅读随附的代理声明和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并使用代理声明中“关于代理程序和投票的信息”部分中描述的三种方便的投票方法之一尽快返回随附的代理。如果由于您的股份以不同的名称或地址注册而收到不止一套代理材料，则应签署并提交每一份代理，以确保您的所有股份都将被投票。


				由董事会命令


宾夕法尼亚州普利茅斯会议				Jacqueline E. Shea
2023年11月28日				总裁兼首席执行官


关于代理程序和投票的信息			1
建议1批准及采纳反向股票拆细修订			7
第2号提案核准特别会议延期至更晚的日期或必要时在没有足够票数通过提案1的情况下征求更多代理人			16
关于某些受益所有人和管理层的股票所有权证券所有权的信息			17
补充资料			19
代理材料的持有			19
其他事项			19
附件A			A-1

我们向您发送本委托书和随附的代理卡是因为Inovio Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“公司”、“INOVIO”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便您在将于美国东部时间2024年1月12日上午11：00举行的虚拟股东特别会议（“特别会议”）上投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/INO2024SM。

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本代理声明汇总了有关将在特别会议上审议的提案的信息，以及您可能认为对确定如何投票有用的其他信息。

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代理卡是指您实际授权他人根据您的指示对您的股份进行投票的方式。

除邮件征集外，我司董事、高级管理人员、正式员工、投资者关系事务所在不另计报酬的情况下，可通过电话、电子邮件和个人面谈等方式征集代理人。我们还聘请了Alliance Advisors（“Alliance”）代表我们征集代理。征集代理的一切费用由我们承担。将请经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，我们将补偿他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。

特别会议的记录日期为2023年11月16日。只有普通股记录持有人和C系列累积可转换优先股记录持有人在该日期营业结束时才有权收到特别会议通知并在特别会议或其任何延期或休会上投票。

关于代理程序和投票的信息

我为什么收到这些材料？

我们已将这份代理声明和代理卡交付给您，因为董事会正在征求您的代理在特别会议上投票，包括在特别会议的任何休会或延期时。请您参加虚拟特别会议，对本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你并不需要出席特别会议来投票你的股份。相反，您可以简单地完成、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交您的代理。

我们打算在2023年11月28日或前后将本委托书、特别会议通知和随附的代理卡邮寄给所有有权在特别会议上投票的在册股东。

如何参加特别会议？

特别会议将于美国东部时间2024年1月12日上午11：00通过网络直播举行。特别会议将于美国东部时间上午10时45分开始在线访问。股东将无法亲自出席特别会议。

要参加和/或在虚拟特别会议上投票，股东应访问www.virtualshareholdermeeting.com/INO2024SM。股民必须输入找到的16位控盘号码

在他们的代理卡上。股东仍可根据其代理卡上的指示，通过互联网、电话或邮寄方式在特别会议之前进行投票。有关如何连接特别会议和通过互联网参与的说明，包括如何证明股票所有权的证明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/INO2024SM。

如果找不到自己的管控号怎么办？

如果您没有控制号，您仍然可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/INO2024SM并注册成为嘉宾的方式登录会议网络直播。然而，如果你以客人身份登录，你将无法投票你的股份。

在哪里可以获得技术援助？

如果您在打卡时间或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，或者您对如何使用虚拟会议平台有任何疑问，请拨打虚拟股东会登录页面将发布的技术支持电话。

谁能在特别会议上投票？

只有在记录日期营业结束时的股东才有权在特别会议上投票。于记录日期收市时，共有272,986，424股普通股及9股已发行及流通及有权投票的C系列优先股。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们普通股的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上进行在线投票或提前投票。无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您填写并交回随附的代理卡或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加虚拟特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人或其他代理人提出要求并获得有效的代理卡，否则您不得在特别会议上对您的股票进行在线投票。

有权在特别会议上投票的股东名单会公布吗？

我们截至记录日期的股东名单将在特别会议召开前10天可供查阅。如需查验股东名单，请拨打（267）440-4200联系我处预约。

我被要求投票的理由是什么？

你被要求对两项提案进行投票：

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议案1 —批准及采纳反向股票分割修订；及

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提案2 —批准将特别会议延期至更晚的日期，如有必要或适当，在没有足够票数通过提案1的情况下征集额外代理人；

如果您是登记在册的股东，您可以在虚拟特别会议上进行在线投票。或者，您可以使用随附的代理卡、通过互联网或电话进行代理投票。无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们鼓励您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在特别会议前已提交代理，你仍可出席虚拟特别会议并在网上投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•

使用代理卡投票，只需填写随附的代理卡，并在随附的代理卡上签名、注明日期并及时装在提供的信封中寄回即可。如果您在特别会议之前将您签名的代理卡退还给我们，我们将按照代理卡投票您的股份。

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要通过互联网进行代理投票，请按照代理卡上提供的说明进行。你会被要求从随附的代理卡中提供公司编号和控制号。您的互联网投票必须在美国东部时间2024年1月11日晚上11：59前收到才能被计算在内。

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电话投票，您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。你会被要求从随附的代理卡中提供公司编号和控制号。你的电话投票必须在美国东部时间2024年1月11日晚上11点59分前收到才能计算在内。

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要在特别会议期间进行在线投票，登记在册的股东将能够使用他们的16位控制号码以电子方式投票。有关如何通过互联网现场参加特别会议的投票说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/INO2024SM。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。简单填写并邮寄投票指示卡，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在特别会议上进行在线投票，您应遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。

已聘请布罗德里奇（“Broadridge”）作为我们的独立代理将股东投票制表。如果您是记录在案的股东，您已执行的代理卡将直接返回Broadridge制表。如上所述，如果您通过经纪人持有您的股票，Broadridge将代表您的经纪人将所有返回的投票制成表格。

选票怎么算？

投票将由为特别会议任命的选举监察员进行统计，他们将分别计算“赞成”和“反对”票，以及弃权票和经纪人不投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的代名人（即“街道名称”）持有，您将需要从持有您的股票的机构获得一份代理表格，并遵循该表格中包含的关于如何指示您的经纪人投票您的股票的说明。如果你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以就“常规”项目对你的股票进行投票，但不能就“非常规”项目进行投票。

什么是“券商无票”？

当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何对被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生经纪人无投票权的情况。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人或代名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为“例行”的事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。如果普通股的经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人在代理人上表示其没有就特定提案对某些股份进行投票的酌处权，则这些股份将被视为与该提案相关的经纪人无投票权。因此，如果您通过代名人，例如经纪人或银行持有股票，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上。

这些提案算不算“例行”或“非常规”？

我们认为，根据适用规则，批准和通过反向股票分割修正案（提案1）被视为例行公事。然而，一项提案是“例行”还是“非常规”，仍取决于纽约证券交易所的最终决定，该交易所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行监管。因此，有可能经纪商对反向股票分割修正案没有酌处权，在这种情况下，如果您不指示您的经纪商如何就反向股票分割修正案进行投票，您的经纪商可能不会就此类提案进行投票。

根据适用规则，批准特别会议休会（提案2）被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会存在与提案2有关的经纪人不投票的情况。

通过提案需要多少票？

对于这两项提案，都需要获得投赞成票或反对票的多数票的赞成票才能获得批准。只有投票“赞成”或“反对”才会影响结果，弃权票和经纪人

我们聘请了Alliance Advisors为我们执行代理征集服务，包括进行银行/经纪人搜索，向股东分发代理征集材料，从材料中向股东提供信息，以及通过邮件、快递、电话、传真和电子邮件征集代理。我们将向Alliance支付大约10,000美元的费用，外加这些服务的自付费用。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系Alliance：

联盟顾问

200 Broadacres Dr。

新泽西州布卢姆菲尔德07003

股民、银行、券商可拨打对方付费电话：1-888-490-5065

邮箱：ino@allianceadvisors.com

除这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员、员工和投资者关系公司也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。我们的董事、高级职员、员工和投资者关系公司将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

收到多套代理材料是什么意思？

如果你收到的代理材料不止一套，你的股票被登记在一个以上的名字或被登记在不同的账户上。为了对您拥有的所有股份进行投票，您必须要么签署并交还所有代理卡，要么按照每一张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。你可以在特别会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：

•

您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

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您可以通过电话或互联网提交后续代理。

•

您可以及时向我们的公司秘书发送书面通知，您将撤销您的代理，地址为660 W. Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting，Pennsylvania，19462

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您可以参加虚拟特别会议并在网上投票。仅仅参加特别会议本身并不会撤销你的代理。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循他们提供的指示。

召开有效会议，股东法定人数是必要的。我们的章程规定，有权投票的股票的所有已发行股份的至少三分之一投票权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均应构成在会议上进行业务交易的法定人数。因此，特别会议的法定人数包括按转换后基准计算的90,995，475股普通股。

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你在会议上投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，董事会主席或亲自出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。

如何在特别会议上了解投票结果？

投票结果将在特别会议后的四个工作日内通过提交表格8-K的当前报告来宣布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。

互联网上有哪些代理材料？

代理声明、致股东的通知和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在http://materials.proxyvote.com/45773H查阅。

我们的董事会已批准并建议我们的股东批准一项对我们的公司注册证书的拟议修订，该修订迄今已修订（“公司注册证书”），以10派1和50派1之间的比例对已发行和流通在外的普通股进行反向分割，该比例将由我们的董事会全权酌情决定，或反向股票分割。建议修订我们的公司注册证书以实现反向股票分割的表格作为附件A附于本代理声明。拟议修正案的文本可能会进行修订，以包括特拉华州州务卿可能要求的以及我们的董事会认为必要或可取的变更，以实现对公司注册证书的拟议修订。如果向特拉华州州务卿提交了修订证书，则对公司注册证书的修订将通过减少普通股的已发行股份数量按董事会确定的比例来实现反向股票分割，但不会增加普通股的面值，也不会改变普通股的授权股份数量。

如果董事会在本次会议一周年之前未实施经批准的反向股票分割，董事会将在该时间之后实施任何反向股票分割之前寻求股东批准。

通过批准提案1和反向股票分割，股东将批准对我们的公司注册证书的修订，据此，任何整数的流通股，包括10到50之间，将合并为一股普通股，并授权我们的董事会提交一份修订证书，由我们的董事会按照此处描述的方式确定。如果获得批准，我们的董事会也可以选择不实施任何反向股票分割，因此不会提交任何公司注册证书的修订证书。

股票反向拆分的原因

满足纳斯达克持续上市要求

2023年5月4日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，由于公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”）中规定的维持每股1.00美元的最低收盘价的要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获授予自通知之日起180个日历天的期限，或直至2023年10月31日，以重新遵守最低投标价格要求。

于2023年11月1日，公司接获纳斯达克上市资格部的通知（“延期通知”），通知公司，纳斯达克给予公司额外180个日历日，或直至2024年4月29日，以根据规则重新符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低收盘价要求。就延期通知而言，公司普通股的上市事宜已从纳斯达克全球精选市场转移至纳斯达克资本市场，自2023年11月2日起生效。延期通知对公司普通股上市没有其他即时影响。

如果在2024年4月29日之前的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续10个工作日为每股1.00美元，纳斯达克将提供书面确认，证明公司已实现遵守规则。如果到2024年4月29日仍不能证明符合规则的情况令纳斯达克感到满意，纳斯达克将提供书面通知，告知该公司的普通股将退市。届时，公司可就纳斯达克的退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们的董事会考虑了普通股退市对我们的潜在伤害，并确定，如果普通股的交易价格继续低于每股1.00美元，完成反向股票分割是通过实现遵守规则来保持流动性的最佳方式。我们的董事会还认为，目前普通股的每股市场价格较低，对我们现有股票的适销性产生了负面影响。我们的董事会认为，造成这种影响的原因有几个。第一，某些机构投资者有内部政策阻止购买低价股票。二是券商自营商的多种政策和做法，不鼓励这些公司内部的个别券商进行低价股票交易。第三，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，普通股当前的股价可能导致个人股东支付的交易成本（佣金、加价或降价）占其股票总价值的比例高于普通股股价大幅上涨的情况。这一因素也被认为限制了部分机构购买该普通股的意愿。我们的董事会预计，反向股票分割将导致我们普通股的出价更高，这可能有助于缓解其中一些问题。

如果本提案1获得普通股持有人的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，我们的董事会将确定反向股票分割的比例，范围在10配1和50配1之间，包括根据我们董事会的判断确定的很可能足以使我们能够在最长时间内实现并保持遵守在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元的要求，同时保留足够数量的已发行可交易股票以促进一个充分的市场。

我们认为，与普通股在场外交易公告牌或OTC Markets Group，Inc.维护的“粉红单”中交易相比，维持在纳斯达克资本市场上市将为我们提供一个更容易进入的普通股市场。这类替代市场通常被认为效率低于，也没有纳斯达克股票市场那么广泛。除其他因素外，在纳斯达克股票市场进行交易可增加流动性，并可能将做市商（定义见纳斯达克规则5005）所报“出价”和“要价”之间的价差降至最低。此外，在纳斯达克股票市场上市可能会增强我们获得资本的机会，增加我们响应预期资本要求的灵活性，并有助于在我们可能进行的任何战略或融资交易中使用我们的普通股。我们相信，与OTC市场相比，如果我们的股票符合在纳斯达克股票市场上市的条件，潜在投资者将会对我们的一项投资有更好的看法。

适用反向股票分割的决策所适用的标准

如果我们的股东批准反向股票分割修正案，我们的董事会将被授权进行反向股票分割。反向股票分割的确切比例，在10换1到50换1的范围内，将由我们的董事会确定，并在反向股票分割生效时间之前由我们公开宣布。在决定是否进行反向股票分割和为反向股票分割设定适当比例时，我们的董事会将考虑（其中包括）以下因素：

•

公司遵守纳斯达克持续上市规则的情况；

•

反向股票分割后我们的普通股将发行在外的股票数量；

•

我们普通股当时的普遍和预期交易价格和交易量以及反向股票分割对我们普通股交易市场的预期影响；

•

影响我们的业务发展；和

•

普遍的一般市场和经济状况。

我们预计，反向股票分割将提高我们普通股的每股交易价格。然而，反向股票分割对我们普通股每股交易价格的影响无法确定地预测，其他公司的反向股票分割的历史是多种多样的，特别是因为一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法。反向股票分割后我们普通股的每股交易价格可能不会与反向股票分割后我们已发行普通股的数量减少的比例相同，并且反向股票分割可能不会导致每股交易价格会吸引不以较低价格股票交易的投资者。此外，尽管我们认为反向股票分割可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。

即使我们实施了反向股票分割，由于与反向股票分割无关的因素，包括我们未来的业绩，我们普通股的每股交易价格可能会下降。如果反向股票分割完成，普通股的每股交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下更大。

拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

我们普通股的流动性可能会受到反向股票分割的负面影响，因为反向股票分割后流通在外的股票数量会减少，特别是如果每股交易价格不会因反向股票分割而增加的话。此外，如果实施反向股票分割，将增加我们持有普通股低于100股的“零股”股东的数量。零股交易的经纪佣金等费用一般高于100股以上普通股的交易费用。因此，反向股票分割可能无法达到如上所述提高我们普通股的适销性的预期结果。

生效时间

反向股票分割的生效时间（“生效时间”），如果获得股东批准并由公司实施，将是提交给特拉华州国务卿的修订证书中规定的日期和时间。提交反向股票分割修正案（如果事实上已提交）的确切时间将由我们的董事会根据其评估确定，考虑到上述因素，以及当时可能相关的其他事项，该行动何时对公司和我们的股东最有利。

如果在向特拉华州州务卿提交修正证书之前的任何时间，尽管股东批准，并且没有股东采取进一步行动，董事会全权酌情确定延迟提交修正证书或放弃反向股票分割符合公司的最佳利益和我们股东的最佳利益，则反向股票分割可能会被延迟或放弃。

零碎股份

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，否则将有权获得零碎股份的股东将有权获得现金，其金额等于通过将（i）公司注册证书修订证书生效日期在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价乘以（ii）

该股东在反向股票分割前持有的普通股股份数量，否则将被交换为该零碎股份权益。多达49股（如果我们实施1比50的反向股票分割）普通股的持有人将因现金支付而被淘汰，以代替与反向股票分割有关的任何零碎股份或权益的发行。减少普通股持有人数的确切人数将取决于所采用的反向股票分割比例以及截至反向股票分割生效日期持有低于反向股票分割比例的股东人数。

股东将无权获得从生效时间到支付其零碎股份权益之日之间这段时间的利息。您还应注意，根据某些司法管辖区的抵押品法律，在资金到位后未及时申领的零碎权益的应付款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，有权获得此类资金的股东可能不得不直接从其获得付款的国家获得资金。

如果您认为您在生效时间可能没有持有足够的普通股股份以在反向股票分割中获得至少一股，并且您希望在反向股票分割后继续持有公司的普通股，您可以通过以下任何一种方式这样做：

•

购买足够数量的公司普通股；或

•

如果你在一个以上的账户中有普通股股票，合并你的账户，

在每种情况下，以便您在反向股票分割之前在您的账户中持有一定数量的我们的普通股，这将使您有权在反向股票分割中获得至少一股普通股。以记名形式持有的我们的普通股股份和以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他记录持有人）为同一股东持有的我们的普通股股份将被视为在不同的账户中持有，并且在进行反向股票分割时不会被汇总。

反向股票分割的影响

一般

如果我们的董事会实施了反向股票分割，在生效时间之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。反向股票分割的主要影响将是根据我们董事会选择的反向股票分割比例，按比例减少我们普通股的流通股数量。

我们普通股持有人的投票权和其他权利将不会受到反向股票分割的影响，除了上述零碎股份处理的结果。例如，紧接反向股票分割生效前持有我们普通股已发行股份2%投票权的持有人，一般将继续持有反向股票分割后我们普通股已发行股份2%的投票权（假设没有因支付现金代替发行零碎股份而产生的影响）。记录在案的股东人数不受反向股票分割的影响（除非任何因持有零碎股份而套现）。如果获得批准并实施，反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们普通股的“零股”。奇股可能更难卖出，券商佣金等奇股交易成本一般会比100股偶数倍的“整数”交易成本高一些。然而，我们的董事会认为，这些潜在影响被反向股票分割的好处所抵消。


现状	数量股份普通股授权		数量股份普通股发行和优秀		数量股份普通股授权但不突出
预反向股票拆分		600,000,000		272,986,424		327,013,576
反向后股票拆分1：10		600,000,000		27,298,642		572,701,358
反向后股票拆分1：20		600,000,000		13,649,321		586,350,679
反向股票拆分后1：30		600,000,000		9,099,547		590,900,453
反向后股票拆分1：40		600,000,000		6,824,660		593,175,340
反向股票拆分后1：50		600,000,000		5,459,728		594,540,272

反向股票分割不会改变普通股或优先股的授权股份数量或我们已发行普通股和优先股的此类持有人的相对投票权。因此，我们普通股的授权但未发行的股份数量将有效增加，并可供公司重新发行。鉴于公司目前的财务状况和未来一年内的流动性需求，董事会认为维持公司目前的授权股份数量是有保证的，并且符合公司及其股东的最佳利益。未能成功获得额外融资将要求公司推迟、缩减或以其他方式修改其业务及其研发活动和其他运营。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑，因此保持公司通过发行授权股份筹集额外融资的能力对公司的持续经营具有重要意义。

在我们的董事会选择实施的反向股票分割生效日期之后，我们的普通股将有一个关于统一证券识别程序的新委员会，或CUSIP号码，一个用于识别我们普通股的号码。我们的普通股目前根据《证券交易法》第12（b）条进行注册，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。

对优先股的影响

根据我们迄今为止修订的公司注册证书，我们的股本包括10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，以及600,000，000股普通股。建议修订我们的公司注册证书以实现反向股票分割不会影响优先股的总授权股数或优先股的面值。

就我们的C系列累积可转换优先股的流通股而言，每一股此类股份将保持流通，并且在实施反向股票分割后，将可转换为等于（x）368（当前转换比率）除以（y）反向股票分割的反向分割比率的股份数量。仅为说明目的，如果进行1比20的反向股票分割，C系列累积可转换优先股的每一股此后将可转换为18股普通股。

对票面价值的影响

对我们的公司注册证书的拟议修订将不会影响我们普通股的面值，面值将保持在0.00 1美元。

减少规定资本

由于反向股票分割，在生效时间，我们资产负债表上的规定资本归属于我们的普通股，其中包括我们普通股的每股面值乘以

根据我们的2023年综合激励计划（“2023年计划”）、2022年激励计划（“激励计划”）、经修订的2016年综合激励计划和经修订的2007年综合激励计划（统称“股票计划”），董事会有酌情权决定在发生反向股票分割时对根据我们的股票计划授予的奖励进行适当调整。因此，倘反向股票分割生效，根据股票计划可供发行的股份数目，以及根据股票计划须予任何未行使奖励的股份数目，以及根据股票计划与任何该等奖励有关的行使价、授予价或购买价，预期将由董事会按比例调整，以反映反向股票分割。董事会还将决定股票计划下受股票期权和其他未兑现奖励约束的零碎股份的处理方式。此外，根据股票计划规定的授权，预计董事会将授权公司进行任何其他必要、可取或适当的变更，以实施反向股票分割，包括任何适用的技术变更，以符合我们的股票计划的变更。

仅供说明之用，若实施1比20的反向拆股，截至2023年11月16日根据2023年计划仍可供发行的15,514，241股预计将调整为775,712股，截至2023年11月16日根据诱导计划仍可供发行的1,506，875股预计将调整为75,343股，每一股均可根据各自条款进行调整。此外，仅为说明目的，如果实施1比20的反向股票分割，则可按每股0.50美元行使的100,000股普通股的已发行股票期权将因1比20的分割比例而调整为可按每股10.00美元的行使价格对5,000股普通股行使的期权。

没有私有化交易

尽管在拟议的反向股票分割之后，流通股数量有所减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”的第一步。

记账式及透过经纪、银行或其他记录持有人持有的股份

如果您以记账式形式持有我们普通股的记名股份，您不需要采取任何行动来接收您以记账式形式持有的我们普通股的反向股票分割股份或您的现金付款代替零碎股份（如适用）。如果您有权获得我们普通股的反向股票分割后股份，交易对账单将在生效时间后尽快自动发送到您的记录地址，表明您持有的我们普通股的股份数量。此外，如果您有权获得现金代替零碎股份的付款，我们将在生效时间后尽快在您的注册地址邮寄支票给您。通过签署并兑现这张支票，您将保证您拥有您收到现金付款的公司普通股股份。

在生效时间，我们打算将以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他记录持有人）持有我们普通股股份的股东与以他们的名义登记我们普通股股份的登记股东同等对待。将指示经纪商、银行或其他记录持有人为其以“街道名称”持有我们普通股股份的实益持有人实施反向股票分割；但是，这些经纪商、银行或其他记录持有人可能会适用他们自己的特定程序来处理反向股票分割。如果您在经纪人、银行或其他记录持有人处持有我们普通股的股份，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的记录持有人。

以下是反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常预计将适用于我们普通股的美国持有者（定义见下文），但并不旨在完整讨论与反向股票分割相关的所有潜在税收后果。本摘要基于在本代理声明之日生效的美国联邦所得税法的规定，包括经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》、据此颁布的适用的财政部条例、司法当局和现行行政裁决和做法。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力，这可能导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。我们没有就反向股票分割的美国联邦所得税后果寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局的裁决，并且无法保证美国国税局或法院将同意以下所述立场。

本摘要假定，在反向股票分割前后，美国持有人的普通股将作为《守则》中定义的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。此外，它没有讨论根据州、地方或非美国法律或根据赠与、消费税或其他非所得税法进行的反向股票分割的税务后果，也没有讨论替代最低税收规则、对净投资收入征收的医疗保险缴款税或《守则》第451（b）条规定的特殊税务会计规则的适用。本摘要不涉及在反向股票分割之前或之后或同时进行的交易的税务后果（无论是否有任何此类交易与反向股票分割有关），或对期权、认股权证或类似权利获得普通股的持有人的税务后果。此外，本摘要不涉及适用于持有人特定情况或受特别税务规则约束的持有人的税务后果，包括但不限于银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、共同基金、房地产投资信托基金、个人控股公司、非美国实体、非居民外国人个人、某些前美国公民或长期居民、证券、货币或商品的经纪人、交易商或交易员、免税实体、在对冲交易中持有普通股作为头寸的人、“跨式”，“转换交易”或其他综合或降低风险交易，其普通股构成《守则》第1202条含义内的合格小企业股票的人，通过个人退休或其他延税账户持有其普通股的持有人，非美国持有人（定义见下文）的普通股持有人，拥有美元以外的美国联邦所得税功能货币的普通股持有人，在受《守则》第1045条收益展期条款约束的交易中获得其普通股的持有人，根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其普通股的持有人，或属于合伙企业的普通股持有人、在美国联邦所得税目的下不被视为公司的有限责任公司、S公司或其他传递实体或此类传递实体的投资者。

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）在美国或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）

美国或其任何分区，包括哥伦比亚特区；（iii）遗产，就美国联邦所得税而言，其收入包括在毛收入中，而不论其来源为何；或（iv）信托（设保人信托除外）如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或者（b）它有根据适用的美国财政部条例有效的有效选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

反向股票分割的税务后果

反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。美国持有人仅获得减少数量的普通股，一般不会在反向股票分割中确认收益或损失。美国持有人在减少的普通股股份数量中的合计计税基础应等于美国持有人在其反向股票分割前的普通股股份中的合计计税基础，该美国持有人在减少的普通股股份数量中的持有期应包括在其反向股票分割前的普通股股份交换中的持有期。财政部条例提供了详细规则，用于将在反向股票分割等资本重组中交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给收到的普通股股份。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在不同时间或不同价格收购普通股股份时适用上述规则的情况。因反向股票分割而获得减少数量的普通股和现金代替零碎股份的美国持有人将被视为已根据反向股票分割获得零碎股份，然后被视为已在公司赎回中将零碎股份兑换为现金，并且通常应确认收益或损失等于所收到的代替零碎股份的现金金额与其可分配给零碎股份的调整基础之间的差额（如果有的话）。如果反向股票分割时持有反向股票分割前股份超过一年，则该等收益或损失将是长期资本收益或损失。个人的长期资本利得一般要以较低的税率征税。资本损失的抵扣是有限制的。美国持有人在减少的普通股股份数量中的合计计税基础（如果有的话）应等于美国持有人在其反向股票分割前的普通股股份中的合计计税基础减去分配给该美国持有人获得现金的零碎股份的基础，并且所收到的减少的普通股股份数量的持有期应包括反向股票分割前的普通股股份交换的持有期。

公司不会因建议的反向股票分割而确认任何收益或损失。

信息报告和备份扣留

普通股持有人可能会因与反向股票分割有关的代替零碎股份而支付的现金而受到信息报告和备用预扣。为避免备用扣缴，未以其他方式确立豁免的每个普通股持有人应提供其纳税人识别号并遵守适用的认证程序。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时和适当地提供给美国国税局。普通股持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此种豁免的程序，以及在实施备用预扣税时获得抵免或退款的程序，咨询其税务顾问。

前面的讨论仅打算作为反向股票拆分给美国持有者的某些重大美国联邦所得税后果的总结。它不是税收建议，也不是对特定持有人可能重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。全部

弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。我们认为，根据适用的证券交易所规则，该提案被视为“例行”事项，我们预计贵公司的经纪人将有酌情权就反向股票分割提案对贵公司的股票进行投票。如果适当提交了代理但没有做出指示，你的代理中提到的人将投票给你的股票“支持”这项提议。

董事会建议投票“赞成”批准和通过反向股票分割修正案。

在这项提案中，我们要求我们的股东授权任何被征集到的代理人的持有人投票赞成延期、推迟或继续特别会议和任何以后的休会。如果我们的股东批准休会、延期或继续提案，我们可以休会、延期或继续特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多赞成提案1的代理人，包括向先前对提案投了反对票的股东征集代理人。

批准本议案所需表决

必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就此投票的股份所代表的多数票的赞成票，才能批准在必要或适当的情况下将特别会议延期至一个或多个日期，以便在没有足够票数通过提案1的情况下征集额外的代理人。

推荐

董事会建议，如果没有足够的票数通过提案1，则您投票“赞成”批准特别会议延期至更晚的日期或必要或适当的日期，以征求更多的代理人。

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2023年11月16日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的股份百分比是根据截至2023年11月16日我们已发行普通股的272,986，424股计算得出的。某人有权在2023年11月16日后60天内获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。除非下文另有说明，否则所列每个实益拥有人的地址为c/o Inovio Pharmaceuticals, Inc.,660 W. Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting，Pennsylvania 19462。



普通股股份的实益拥有人⁽¹⁾⁽²⁾	的股份数目普通股受益拥有		百分比总股份普通股
5%股东：
领航集团有限公司⁽³⁾		17,042,500		6.2	%
董事和指定执行官：
Jacqueline E. Shea，博士。⁽⁴⁾		881,788			*
Simon X. Benito⁽⁵⁾		227,605			*
Roger D. Dansey，医学博士⁽⁶⁾		111,500			*
Ann C. Miller，医学博士⁽⁷⁾		167,334			*
Jay P. Shepard⁽⁸⁾		146,821			*
David B. Weiner，博士。⁽⁹⁾		1,543,424			*
Wendy L. Yarno⁽¹⁰⁾		187,453			*
Lota S. Zoth⁽¹¹⁾		153,516			*
Peter D. Kies⁽¹²⁾		1,003,524			*
Laurent M. Humeau，博士。⁽¹³⁾		718,962			*
迈克尔·萨姆纳⁽¹⁴⁾		143,125			*
所有现任执行官和董事作为一个群体（12人）⁽¹⁵⁾		5,285,052		1.9
J. Joseph Kim，博士。⁽¹⁶⁾		4,451,255		1.6

*不到1%。

（1）本表以高级职员、董事和主要股东提供的信息为基础。除下文另有说明外，所列每位股东的地址由我们的主要行政办公室保管，地址为660 W. Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting，Pennsylvania 19462。

（2）除本表脚注另有说明外，并根据适用的社区财产法，表中所列的人对所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。受益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或决定权。适用的百分比基于2023年11月16日已发行的272,986，424股普通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。

（3）本资料由领航集团有限公司于2023年2月9日提交的附表13G/A索取，该公司的主要营业地址为100 Vanguard Blvd. Malvern，PA 19355。领航集团公司和关联人士报告称，除了对16,690，582股普通股拥有唯一决定权外，他们对155,931股普通股拥有共同投票权，对351,918股普通股拥有共同决定权。

（4）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的683,675股普通股。

（5）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的13.33万股普通股。

（6）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的68,500股普通股。

（7）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的100,800股普通股。

（8）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的88,300股普通股。

（9）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的61.43万股普通股。

（10）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的11.33万股普通股。

（11）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的100,800股普通股。

（12）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的762,025股普通股。还包括Kies先生的配偶持有的4500股。

（13）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的504,325股普通股。

（14）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的108,125股普通股。

（15）包括根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的3,277，450股普通股。

（16）这些信息是从Kim博士于2022年3月14日提交的表格4中获得的，这是Kim博士在2022年5月离职前提交的最后一份报告。报告的数量包括（a）816,527股由Kim博士拥有投票权和决定权的家族有限合伙企业持有，（b）5,975股由Kim博士的配偶持有，（c）100,871股由Kim博士的子女持有。报告的金额还包括（d）256,255股在Kim博士与我们公司离职相关的RSU净额结算时发行给他，以及（e）1,849，000股根据2023年11月16日后60天内可行使的期权发行的普通股。

美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

账户持有人是INOVIO股东的经纪人可能正在“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则一份代理声明可能会传递给共享一个地址的多个股东。一旦你收到经纪人通知，将是“代持”通信到你的地址，“代持”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或公司，你不再希望参与“代持”。

如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的代理声明和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：660 W. Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting，Pennsylvania 19462或（3）致电（267）440-4200向公司提出请求。目前在其地址收到多份这份代理声明并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，公司将立即向上述地址或电话号码交付一份单独的代理声明副本或代理卡副本，该副本或代理卡副本将在文件单一副本交付至的共享地址交付给股东。

其他事项

截至本委托书之日，董事会不打算在特别会议上提交本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提交的任何事项。如果其他事项适当地提交特别会议供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，由代理人持有人酌情决定。

我们已向SEC提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。根据INOVIO股东的书面要求，我们将免费邮寄一份经修订的10-K表格年度报告副本，包括财务报表，但不包括10-K表格年度报告的展品。10-K表格年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求应直接联系我们的公司秘书，INOVIO Pharmaceuticals，Inc.，660 W. Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting，PA 19462。

由董事会命令

Jacqueline E. Shea

总裁兼首席执行官

2023年11月28日

美国东部时间下午5：00生效，在向特拉华州州务卿提交本公司注册证书修订证书之日（“生效时间”），各[十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七、二十八、二十九、三十一、三十二、三十四、三十五、三十七、三十八、三十九、四十一、四十二、四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十八、四十九或五十]本公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元，已发行和未发行的股票应合并为这家公司的一（1）股普通股，每股面值0.00 1美元。不得发行零碎股份，任何少于一（1）股普通股的持有人，在证书生效时间后交出时，如曾代表在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通股股份，则须代替零碎股份，有权根据本公司注册证书修订证书向特拉华州州务卿备案之日在纳斯达克资本市场报告的本公司普通股的收盘销售价格，就该持有人的零碎股份收取现金。”

Fourth：公司注册证书的这份修订证书已提交给公司股东，并根据特拉华州一般公司法第242条的规定获得正式采纳和批准。

* * * * *

¹	董事会（“董事会”）通过决议，批准对经修订的公司注册证书进行四十一（41）项单独修订。这些修订批准将介于十（10）和五十（50）之间的任何整数普通股合并为一（1）股普通股。通过批准第1号提案，您就是在批准董事会提出的四十一（41）项修正案中的每一项。向特拉华州州务卿提交的修正证书将仅包括董事会确定的符合公司及其股东最佳利益的修正。根据《特拉华州一般公司法》第242（c）条，其他四十（40）项拟议修正案将被放弃。董事会还可以选择不进行任何反向拆分，其中所有四十一（41）项提议的修订将被放弃。根据这些决议，董事会将不会实施任何规定不同拆分比例的修订。

A-1


董事会建议您投票支持以下事项：	为	反对	弃权

1.批准及采纳对公司经修订及重述的公司注册证书的修订，以实施公司普通股的反向股票分割，比例介乎1比10股，最高为1比50股，该比例将由公司董事会选择并在公告中列出。	☐	☐	☐

2.批准将特别会议延期至较后的一个或多个日期（如有需要或适当），以在没有足够票数通过提案1的情况下征集额外的代理人。	☐	☐	☐

注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。


签署人还确认收到随附的股东特别会议通知和委托书。

请注明日期及签署与代理人所申请的股票上所显示的姓名完全相同。当股份作为共同承租人持有时，双方应签署。签署时作为遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、事实上的律师或其他受托人，请提供完整的标题。作为法人签署时，请由总裁或其他授权人员签署法人全名。作为合伙企业签字时，请经授权人以合伙企业名义签字。



签名[请在方框内签名]日期				签署（共同拥有人）日期

以下签署人特此任命Inovio Pharmaceuticals, Inc.总裁兼首席执行官兼董事Jacqueline E. Shea博士和董事会主席Simon X. Benito及他们每人作为代理人，各自拥有完全替代权，并在此授权他们每人代表并投票，如反面指定，以下签署人截至11月16日在册的TERM0普通股Inovio Pharmaceuticals, Inc.的所有股份（包括可转换为普通股股份的C系列累积可转换优先股的股份），将于2024年1月12日举行的2023年特别股东大会或其任何休会。

该代理，在适当执行时，将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这个代理将被投票“支持”第1号和第2号提案。被签名的股东可在投票前的任何时间通过向INOVIO的公司秘书交付书面撤销该代理或在较后日期正式执行的代理，或按指示出席特别会议并投票的方式撤销该代理。董事会建议对第1号和第2号提案投“赞成票”。如果您是邮寄投票，请使用随附的回邮信封在这张卡上做标记、签名、注明日期、并及时回邮。如果您收到的代理卡不止一张，请在随附的信封中签名并归还所有卡片。

（续，待反面签署。）

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Inovio Pharmaceuticals, Inc.

签名：
		Jacqueline E. Shea 总裁兼首席执行官