于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明
下
1933年《证券法》

Surf Air Mobility Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州		36-5025592
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号）

Surf Air Mobility Inc。

克伦肖大道12111号。
Hawthorne，加利福尼亚州 90250
（主要行政办公室地址，包括邮编）

Surf Air Mobility Inc.修订并重述2023年股权激励计划

Surf Air Mobility Inc.员工股票购买计划

（方案全称）

 

卡尔·艾伯特

Surf Air Mobility Inc。
克伦肖大道12111号。
Hawthorne，加利福尼亚州 90250
(424) 332-5480

（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）

复制至：

Sean C. Feller，ESQ。

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

2000星光大道，Suite 1200N

加利福尼亚州洛杉矶90067-4700

电话：（310）552-8500

传真：（310）552-7000

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☒
非加速披露公司	☐		较小的报告公司	☒
			新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（本“登记声明”）由Surf Air Mobility Inc.（“登记人”）根据表格S-8的一般指示E提交，目的是登记根据Surf Air Mobility Inc.修订和重述的2023年股权激励计划（“2023计划”）和Surf Air Mobility Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）发行的额外3,768，386股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括（i）根据2026年1月1日2023年计划中的常青条款作为自动年度增加而增加的3,654，101股普通股，以及（ii）根据2026年1月1日ESPP中的常青条款作为自动年度增加而增加的114,285股普通股（统称“新股”）。新增股份是在先前于2023年7月26日向美国证券交易委员会（“证监会”）提交的S-8表格登记声明（“事先登记声明”）上登记的普通股股份（第333-273444号档案）有关2023年计划及ESPP，于2024年8月14日（第333-281555号档案）有关2023年计划，并于2025年7月15日（第333-288687号档案）有关2023年计划和ESPP。

 

项目3。以引用方式纳入文件。

 

正如表格S-8的一般指示E所允许的那样，本注册声明通过引用纳入了事先注册声明的内容，包括随同其一起提交或通过引用并入其中的所有证据，但范围未被本声明的内容以其他方式修改或取代。

 

注册人通过引用将下列文件及其根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括被视为已提供且未向SEC提交的信息）纳入，在注册声明最初向SEC提交之日之后，直至本招股说明书构成部分的注册声明下的所有发行完成或终止：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二部分

所需信息

注册声明

项目8。展品

附件 数		附件的说明
4.1		经修订及重订的法团注册证明书（透过参考于2024年3月29日提交的10-K表格的注册人年度报告的附件 3.1并入）。
4.2		经修订及重订的法团注册证明书的修订证明书（透过参考注册人于2024年8月19日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
4.2		经修订及重述的附例（藉参考于2024年3月29日提交的10-K表格的注册人年度报告的附件 3.2而纳入）。
5.1*		Gibson，Dunn & Crutcher LLP.观点。
23.1*		普华永道会计师事务所的同意。
23.2*		法律顾问的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1*		授权委托书（附于本协议签字页）。
99.1		Surf Air Mobility Inc.修订并重述了2023年股权激励计划（通过参考于2025年6月27日提交的8-K表格的注册人当前报告的附件 10.1纳入）。
99.2		Surf Air Mobility Inc.员工股票购买计划（通过参考表格S-1和表格S-4上的注册人注册声明的第1号修订的附件 10.28纳入，于2023年6月22日提交）。
107.1*		备案费表。

*随函提交。

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月30日在加利福尼亚州霍桑市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

	SURF Air MOBILITY INC。
	签名：	/s/迪安娜·怀特
		迪安娜·怀特
		首席执行官

律师权

以下签名的每一人构成并指定Deanna White和Oliver Reeves，单独行事且无需另一人，作为其真实合法的事实上的代理人和代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订、其证物和与此有关的其他文件），并将该修订及其所有证物和与此有关的其他文件提交委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行在处所内和附近必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个单独的，或他们或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/迪安娜·怀特		首席执行官（首席执行官）		2026年4月30日
迪安娜·怀特
/s/奥利弗·里夫斯		首席财务官（首席财务官）		2026年4月30日
奥利弗·里夫斯
/s/卡尔·艾伯特		董事会主席		2026年4月30日
卡尔·艾伯特
/s/Sudhin Shahani		联合创始人兼董事		2026年4月30日
苏德欣·沙哈尼
/s/大卫·安德曼		董事		2026年4月30日
大卫·安德曼
/s/约翰·达戈斯蒂诺		董事		2026年4月30日
约翰·达戈斯蒂诺
		董事		2026年4月30日
/s/Bruce Hack
Bruce Hack
/s/爱德华·马迪		董事		2026年4月30日
爱德华·马迪
/s/泰勒画家		董事		2026年4月30日
泰勒画家
/s/肖恩·佩尔辛格		董事		2026年4月30日
肖恩·佩尔辛格