执行版本4870-9157-1313v.7 DB1/139805067.5对定期贷款信贷协议和贷款单据的第2号修正案对定期贷款信贷协议和贷款单据的第2号修正案（本“协议”），日期为2023年7月28日（“第2号修正案生效日期”）是由NAUTILUS，INC.，一家华盛顿公司（“Nautilus”）、NAUTILUS FITNESS CANADA，INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“Nautilus加拿大”，连同Nautilus，每一以及所有直接受本协议所适用的同意书和修正案影响的贷款人（如适用，称为“申购贷款人”），以及CRYSTAL FINANCIAL LLC D/B/A SLR CREDIT SOLUTIONS，一家特拉华州有限责任公司，作为贷款人的代理人（以此种身份，连同其继承人和许可转让人，称为“代理人”）。贷款人、代理人和借款人是截至2022年11月30日的特定定期贷款信贷协议的一方（经修订、修订和重述、重述、补充、修改或在紧接本协议日期之前生效的“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议以及可能不时修订、修订和重述、重述、补充、修改或以其他方式生效的现有信贷协议在本协议中称为“信贷协议”）。代理人和借款人是截至2022年11月30日的担保和担保协议（经修订、修订和重述、重述、补充、修改或在紧接本协议日期之前生效的“现有担保和担保协议”；经本修订修订和可能修订、修订和重述、重述、补充、修改或不时生效的现有担保和担保协议在本协议中称为“担保和担保协议”）的一方。Agent和Nautilus加拿大公司是日期为2022年11月30日的加拿大担保和担保协议（经修正、修正和重述、重述、补充、修改或以其他方式在紧接本协议日期之前生效的《加拿大现有担保和担保协议》）的缔约方；经本修正案修改的《加拿大现有担保和担保协议》以及可能经修正、修正和重述、重述、补充、修改或以其他方式不时生效的《加拿大担保和担保协议》在本协议中称为《加拿大担保和担保协议》，和信贷协议中的定义。在满足本协议规定的条件和其他条款的前提下，双方现在希望在某些方面修改现有的信贷协议、现有的担保和担保协议以及现有的加拿大担保和担保协议，并商定如下：1。定义。本协议中使用但未定义的定义术语与信用协议中的定义相同。2.对现有信贷协议的修订。自第2号修正案生效之日起生效，并依据本协议和经修订的《信贷协议》中规定的贷款方的陈述和保证，本协议各方同意：（a）在现有信贷协议第1.1节中按适当的字母顺序添加以下定义：“第2号修正案生效日期”是指2023年7月28日。“可用性测试”具有“增加报告事件”定义中指定的含义。”
DB1/139805067.52 4870-9157-1313v.7“可用性测试异常期”具有“增加报告事件”定义中指定的含义。“（b）现有信贷协议第1.1节所载的”合格账户“定义的（j）（ii）项经修订和重述如下：”（ii）对于亚马逊公司及其附属公司，在合并基础上，只要亚马逊公司及其附属公司（在合并基础上）在确定时保持标准普尔A1或更高或穆迪A +或更高的公司信用评级和/或家族评级（如适用），即占所有合格账户的65%，如果亚马逊公司及其附属公司的公司信用评级和/或家族评级（在合并基础上）在任何时候低于标准普尔的A1和/或穆迪的A +，那么对于亚马逊公司及其附属公司，在合并基础上，只要亚马逊公司及其附属公司是投资级账户债务人，就占所有合格账户的50%，（c）对现有信贷协议第1.1节所载“增加报告事件”的定义作了修正和重述，全文如下：“增加报告事件”是指在任何时候，如果ABL的可得性低于合并额度上限（a）15.0%中的较高者，（b）12,500，000美元（“可用性测试”）；条件是，自第2号修正案生效之日起，只要（i）没有ABL循环贷款未偿还或已被要求偿还，以及（ii）（A）自根据本协议第5.2节向代理人交付2023年6月借款基础证书之日起至（但不包括）根据本协议第5.2节向代理人交付2023年7月借款基础证书之日止，ABL可得性不少于9400000美元，（B）自2023年7月借款基础证书按照本协议第5.2节交付代理人之日起，此后，ABL可得性不少于10000000美元（本但书所述期间，即“可得性测试例外期”），未达到上述可得性测试不应导致报告事件增加，但如果此后应要求提供任何ABL循环贷款和/或未偿还，本但书中所述的例外情况将不再具有任何效力，任何未能达到上述可用性测试的情况都将导致立即增加报告事件，即使在此种失败之日没有未偿还的ABL循环贷款；此外，条件是，（x）如果ABL可用性低于12,500，000美元，则在适用的借款人借入ABL循环贷款之前，借款人应向代理人交付一份更新的借款基础证书，其中应包括期限下调准备金的计算，及（y）上述但书不适用于本协定附表5.1（f）条。"（d）对现有信贷协议第1.1节所载“准许公司间垫款”的定义（d）（iii）条进行修正，并将其全文重述如下：“（iii）借款人在每一笔贷款生效后立即可获得16,000，000美元或更多的ABL。”
DB1/139805067.53 4870-9157-1313v.7 3。对某些贷款文件的修正（a）对现有担保和担保协议的修正。自第2号修正案生效之日起生效，并依据本协议和经修订的信贷协议中所载的贷款方的陈述和保证，本协议各方同意，现将现有担保和担保协议第1节（a）中的“现金支配事件”定义全部修改和重述如下：“现金支配事件”是指以下任一情形的发生：（A）任何违约事件的发生和延续，或（B）ABL可用性低于合并额度上限的（x）15%（不包括任何期限下调准备金的影响）和（y）12,500，000美元（“可用性测试”）中的较高者；但仅在可用性测试例外期间（如信贷协议中所定义），未能达到上述可用性测试不应导致现金支配事件，但如果此后有任何ABL循环贷款被要求和/或未偿还，本但书中所述的例外情况将不再具有任何效力，任何未能达到上述可用性测试的情况都将导致立即发生现金支配事件，即使在此种失败之日没有未偿还的ABL循环贷款；此外，如果ABL可用性低于12,500，000美元，则在适用的借款人借入ABL循环贷款之前，借款人应向代理交付一份更新的借款基础证书，其中应包括定期下压准备金的计算。（b）对现行加拿大担保和担保协定的修正。自第2号修正案生效之日起生效，并依据本协议和经修订的信贷协议中规定的贷款方的陈述和保证，代理公司和Nautilus加拿大公司同意，现对现有担保和担保协议第1（a）节中的“现金支配事件”的定义进行修订和重述，全文如下：“现金支配事件”是指以下任一情形的发生：（A）任何违约事件的发生和延续，或（B）ABL可用性低于合并额度上限的（x）15%（不包括任何期限下拉准备金的影响）和（y）12,500，000美元（“可用性测试”）中的较高者；但仅在可用性测试例外期间（如信贷协议中所定义），未能达到上述可用性测试不应导致现金支配事件，但如果此后有任何ABL循环贷款被要求和/或未偿还，本但书中所述的例外情况将不再具有任何效力，任何未能达到上述可用性测试的情况都将导致立即发生现金支配事件，即使在此种失败之日没有未偿还的ABL循环贷款；此外，如果ABL可用性低于12,500，000美元，则在适用的借款人借入ABL循环贷款之前，借款人应向代理交付一份更新的借款基础证书，其中应包括期限下调准备金的计算。4.十三周现金流预测。只有在可用性测试例外期间（根据信贷协议的定义），每两周一次，不迟于第2号修正案生效日期之后每隔一个日历星期的星期五（从第2号修正案生效日期之后的日历星期开始），贷款方才应向代理人提交一份十三（13）周的滚动现金流量预测，或每两周更新一次的现金流量预测，将最新的实际数和差异显示为
DB1/139805067.54 4870-9157-1313v.7交付前一个星期五的预报，在每种情况下，都以代理人合理满意的形式和实质交付。不遵守本第4节的规定，即构成违约事件。5.修改费。就本修正案而言，借款人应向代理人支付任何金额为50,000美元的修正费（“修正费”），作为其唯一和独立的账户，而不是为任何贷款人的账户。修改费在本协议日期到期并全额支付，在本协议日期将被视为全额收入，并且在支付时不会退还。6.表示。为促使代理人和贷款人订立本协议，借款人在此向代理人和贷款人声明如下：（a）每一贷款方及其每一附属机构（i）按照其组织所在司法管辖区的法律有适当的组织和存在，并具有良好的信誉；（ii）有资格在任何司法管辖区经营业务，如果不具备这种资格，可以合理地预期会产生重大不利影响；（iii）拥有拥有和经营其财产所需的一切权力和权力，（b）就每一贷款方而言，该贷款方签署、交付和履行经本协议修订的贷款文件，不会也不会（i）违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重要规定，任何贷款方或其附属公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其附属公司有约束力的任何命令、判决或判令，（ii）与任何贷款方或其附属公司的任何重要合同或任何其他重要协议发生冲突、导致违约或构成（在适当通知或时间流逝后，或两者同时发生）违约，而任何此类冲突、违约或违约单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响，（iii）导致或规定对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的留置权（准许留置权除外），或（iv）根据任何贷款方的任何重要合约或任何其他重要协议，要求贷款方的任何股权持有人批准或要求任何人批准或同意，但已取得并仍然有效的同意或批准除外，如属重要合约或其他重要协议，则除非获得同意或同意，（c）每一贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签立和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制；（d）每一借款方的陈述和保证，以及，在适用范围内，经本协议修订的信贷协议或其他贷款文件所载的相互贷款方或其附属机构，在本协议日期当日和当日，在所有重要方面均属真实和正确（但此种重要性限定词不适用于任何已因重要性而加以限定或修改的陈述和保证），犹如是在该日期当日和当日作出的一样（除非此种陈述和保证仅涉及较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期仍属真实及正确）；及
DB1/139805067.55 4870-9157-1313v.7（e），截至本协议签署之日，未发生违约或违约事件，且仍在继续。7.条件。本协议的效力须符合下列条件：（a）该代理人已收到下列各项：（i）由代理人、贷款人和借款人签署的本协议和由ABL代理人签署的本协议所附表格的ABL代理人同意书；（ii）由ABL代理人签署的对ABL信贷协议的修正案，（iii）由ABL Agent签署并得到贷款方认可的《债权人间协议》修正案；（b）（i）借款人已支付修改费；（ii）除非代理人放弃，借款人已向代理人支付所有合理的费用、收费，以及在本协议之前或日期开出发票的律师向代理人支付的款项，以及这些合理的费用、收费的额外金额，（c）与本协议的执行和交付有关的所有法律事项均能使代理人及其律师满意，作为对本协议结束时发生或将要发生的合理费用、收费和付款的合理估计（条件是此种估计数此后不妨碍借款人和代理人之间的最后结算）。8.贷款方释放代理人和贷款人。每一贷款方在此放弃和解除其对代理人或任何贷款方所拥有或可能拥有的任何和所有现有的索赔、反索赔、抗辩或各种类型和性质的抵销，这些索赔、反索赔、抗辩或抵销源于、依据或以任何方式与信贷协议、担保和担保协议、任何其他贷款文件、与上述或本协议有关的任何和所有交付的文件和票据。每一贷款方在此进一步订立契约，并同意不起诉代理人或任何贷款方，或主张在本协议日期之前或截至日期发生的任何索赔、抗辩、要求、诉讼或对代理人或任何贷款方的责任，这些索赔、抗辩、诉讼或责任是由信贷协议、担保和担保协议、任何其他贷款文件、与上述协议或本协议有关或以任何方式交付的任何和所有文件和文书引起的、依据的或与之有关的。9.杂项。（a）本协议的有效性、本协议的建造、解释和执行、本协议各方对本协议所涉或与本协议有关的一切事项的权利以及本协议所涉或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州法律（不包括适用于
DB1/139805067.56 4870-9157-1313v.7（b）本协议对代理人、贷款人和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对代理人、贷款人和借款人以及代理人和每个贷款人的继承人和受让人有利。（c）除本协议具体规定外，《信贷协议》、《担保和担保协议》、《加拿大担保和担保协议》和其他贷款单证的所有其他条款和规定应继续全面生效，并在此予以批准和确认，这些债务现在并将继续由经修订的担保品担保。每一借款人在执行本协议时，特此重申、承担并约束本协议修订的《信贷协议》、《担保和担保协议》、《加拿大担保和担保协议》和其他贷款文件所载的所有义务、义务、权利、契约、条款和条件。（d）信贷协议中每一处提及“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，以及任何和所有与此有关的文书或文件中每一处提及信贷协议，均视为提及经本协议修订的信贷协议。在《担保与安全协议》和《加拿大担保与安全协议》中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在任何和所有与之相关的文书或文件中，凡提及《担保与安全协议》和《加拿大担保与安全协议》的，均视为提及经本协议修订的《担保与安全协议》和《加拿大担保与安全协议》。（e）本协议为贷款文件。借款人承认，代理人在起草本协议和修改本协议所规定的贷款文件时的合理费用和自付费用（包括合理的律师费）构成贷款人团体费用。（f）本协定可由任何数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协定在签署和交付时均应视为正本，而所有这些协定加在一起只构成同一份协定。以电子邮件或其他电子传送方式递送本协定的已执行对应方，其效力与递送本协定的已执行对应方的效力相同。任何一方以电子邮件或其他电子传送方式交付本协议的已执行对应方，也应交付本协议的已执行对应方原件，但未交付已执行对应方原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。10.没有创新。本文所载的任何内容均不得解释为替换或更新贷款单证或为其提供担保的票据项下的未清偿债务，这些债务应继续完全有效，但经特此修改的除外。[有意留空的页面的剩余部分；要关注的签名页。]
CRYSTAL F'INANCIALLLC DIB/A SLR CREDIT SOLUTIONS，asAgent By Name：Michael Stavrakos Title：Director Signature page to Amendment No. 2 to Term Loan Credit Agreement and Loan Documents（Nautilus）
CRYSTALFINANCIAL SPV LLC，a Lender By Name：Michael Stavrakos Title：Director Signature page to Amendment No. 2 to Term Loan Credit Agreement and Loan Documents（Nautilus）
ABL Agent的同意-定期贷款信贷协议和贷款文件的第2号修正案（Nautilus）ABL Agent的同意指的是截至11月30日的某些债权人间协议。2022年（经不时修订、重述或以其他方式修订的《债权人间协议》）由国家协会以ABL信贷协议下的代理人身份（包括不时以该身份的继承人和受让人）与CRYSTAL FINANCIAL LLC以定期贷款文件下的行政代理人和抵押代理人的身份（包括不时以该身份的继承人和受让人）（“定期贷款代理人”）签署。此处使用的大写术语无需定义，其含义应与《债权人间协议》中赋予此类术语的含义相同。下列签署人在下文签字，即表示同意本同意书所附的定期贷款信贷协议和贷款文件第2号修正案的条款。WELLS FARGO BANK，NATIONAL ASSOCIATION，As ABL Agent By：Name：Laura Wheeland Title：Authorized Signatory Laura Wheeland Digitally signated by Laura Wheeland Date：2023.07.28 15：07：39-05‘00’