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EX-10.1 2 alny2026q110-qex101.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

Alnylam Pharmaceuticals, Inc.

业绩股票单位奖励协议
根据2018年股票激励计划授予

承授人名称：[ ]

业绩股票单位标的数量： [ ]

授予日期： [ ]

赠款编号：[ ]

根据经修订并重述的《2018年股票激励计划》（经修订）之日起（“计划”）、Alnylam Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Alnylam Pharmaceuticals，Inc。”公司”）特此授予上述授标的承授人（本“奖项“）的业绩股票单位（”PSU”）的授予日。每个PSU应涉及一股普通股，每股面值0.01美元（“股票”），该公司的。受本裁决规限的私营保安单位的目标数目见上文（"目标PSU”).

1.转授授标的限制.本授标不得由承授人出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置，且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置就受授标约束的PSU可发行的任何股票，直至（i）所赚取的PSU（定义见下文）（如有的话）已按照本协议第2节的规定归属，以及（ii）已根据计划和本协议的条款向承授人发行股票。

2.已赚PSU的归属；某些终止雇用；控制权变更.只要承授人仍然是合资格的参与者，本协议第1节的限制和条件对任何已赚取的PSU即告失效，这是根据以下条款确定的：附录A特此公告，于2029年12月31日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、归属日期”).

尽管有上述规定或《雇佣协议》（定义见下文）中的任何相反规定，但如承授人（身为合资格参与者）在归属日期前去世或经历触发事件（定义见下文）（在此情况下，承授人须称为"持续承授人"），该裁决将继续未兑现，其获得的PSU数量（如果有的话）将根据《公约》中规定的条款确定附录A本协议，以及在归属日归属的奖励。

如果控制权变更发生在履约期结束日期之前，如果PSU在紧接此类控制权变更之前尚未完成，则PSU将根据委员会确定的业绩计量的实际实现情况成为赚取的PSU，就好像此类控制权变更的日期是履约期结束日期（定义见附录A）并使用与控制权变更相关确定的一股公司股票的价格来衡量公司股价目标的实现情况。除持续受赠人的情况外，根据前一句确定的已赚取的PSU数量（如有）应继续

仅根据时间归属，并应在归属日期归属，只要承授人仍然是合资格参与者；但如属持续承授人，则所赚取的PSU数目（如有的话）应在控制权发生变更时自动归属。除持续受让人的情况外，如果（i）与控制权变更有关，所赚取的PSU被假定或继续存在，或根据计划第10（b）节的规定，由收购人或幸存者（或收购人或幸存者的关联公司）以新的奖励取代所赚取的PSU，（ii）在控制权变更之日之前，受让人仍然是合格的参与者，以及（iii）在控制权变更之日之后，受让人经历触发事件或受让人死亡，获得的PSU将在此类终止雇用时自动全额归属。如果就控制权变更而言，所获得的PSU未被假定或继续存在，或新的奖励未根据计划第10（b）节的规定由收购人或幸存者（或收购人或幸存者的关联公司）替代所获得的PSU，则在发生此类控制权变更时，所获得的PSU将自动全部归属。尽管有上述规定，在避免《守则》第409A条规定的不利税务后果所需的范围内，受《守则》第409A条规定约束的任何已赚取的PSU（或就该等已赚取的PSU承担或替代的奖励）应在归属日结算。

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

•“触发事件”系指（i）公司因承授人残疾而终止承授人的雇用或服务，（ii）公司无故终止或（iii）承授人因“正当理由”终止雇用或服务。

•「因由」、「正当理由」及「残疾」各自具有承授人与公司订立的雇佣协议中自2021年12月13日起生效的该等条款所赋予的涵义，该等涵义可予修订并不时生效（“就业协议”).

•“控制权变更”是指：

(a)任何“人”，由于经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第13（d）和14（d）节中使用了该术语（公司、其任何子公司或根据公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人或其他人或实体除外），连同该人的所有“关联公司”和“联系人”（这些术语在该法案第12b-2条中定义），应直接或间接成为“受益所有人”（该术语在该法案第13d-3条中定义），代表公司当时有权在董事会选举中投票的已发行证券的合并投票权的50%或以上的公司证券（“有投票权的证券”）（在这种情况下，不是直接从公司收购证券的结果）；或者

(b)董事会过半数成员在任何24个月期间被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代的日期；或

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（c）完成（i）公司的任何合并或合并，而紧接合并或合并前的公司股东在合并或合并后将不会直接或间接实益拥有（该术语在该法案第13d-3条规则中定义）代表在合并或合并中发行现金或证券的公司（或其最终母公司，如有）的有表决权股份总数50%或更多的股份，合并或合并将导致合并后实体的董事会多数成员由交易前公司的董事会成员组成，且合并后实体的首席执行官为交易前公司的首席执行官，但在每种情况下，紧随该合并或合并完成后并在该完成后持续一年的合并或合并除外，或（ii）公司全部或实质上全部资产的任何出售或其他转让（在一项交易或任何一方作为单一计划设想或安排的一系列交易中）。

尽管有上述规定，就前述（a）条而言，“控制权变更”不应被视为仅因公司收购证券而发生，该收购通过减少已发行的有表决权证券的股份数量，将任何人实益拥有的有表决权证券的股份比例增加到当时所有已发行的有表决权证券的合并投票权的50%或更多；但是，前提是，如本句所提述的任何人其后成为任何有表决权证券的额外股份的实益拥有人（根据股份分割、股票股息或类似交易或由于直接从公司收购证券而除外），并紧随其后实益拥有当时所有已发行有表决权证券的合并投票权的50%或以上，则就前述（a）条而言，“控制权变更”应被视为已发生。

委员会可随时加快本第2条所指明的归属日期或任何其他归属事件，但须符合《守则》第409A条的规定。

3.可能获得的PSU数量.除本文另有规定及进一步载列于附录A在此，受让人赚取的目标PSU的百分比（“赚取的PSU”）将根据绩效计量的实现情况确定附录A到此为止。为免生疑问，这类获得的PSU数量是可变的，可能多于、等于或少于目标PSU的数量，范围可能从目标PSU数量的零到百分之二百。

4.终止与公司的关系.承授人须继续持有“合资格参与者"只要承授人仍然是公司或其任何附属公司的雇员或高级人员，或顾问或顾问（为免生疑问，该等顾问或顾问须包括作为董事会成员的服务）。如承授人因除死亡或在归属日期前发生触发事件以外的任何理由而不再是合资格参与者，则各私营保安公司须自动而无须

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通知终止并被没收，承授人或其任何继任者、继承人、受让人或遗产代表此后将不会在此类PSU中拥有任何进一步的权利或利益。

5.发行股份的股票.在归属日期后的行政上切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于紧接归属日期发生的次年的3月15日，公司须向承授人发行相当于在归属日期已根据第2条归属的已赚取的PSU总数的股份数目，而承授人其后就该等股份拥有公司股东的所有权利；据了解，如任何PSU因控制权变更而成为赚取的PSU，则在归属日期前归属且不受《守则》第409A条规定规限的任何该等赚取的PSU须以允许承授人参与该控制权变更的方式交付予承授人。

6.纳入计划.尽管在此有任何相反的规定，本协议应受计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括计划第3节规定的委员会的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义，除非此处规定了不同的含义。

7.扣税.作为本裁决的一项条件，承授人特此同意，任何所需的预扣税款义务应通过与公司指定的经纪人达成的强制性、非全权“以卖代补”安排来满足，所有随之而来的费用均由承授人承担，并特此授权公司作出此类安排；但前提是，如果承授人在过去六（6）个月内进行了任何不受经修订的1934年《交易法》第16（b）条豁免的相反方式的交易，与本裁决相关的任何必要的预扣税款义务应由公司从拟向承授人发行的股票中预扣若干总公平市场价值将满足应预扣金额的股票。除非公司及/或其任何附属公司的预扣税责任获承授人根据本条规定履行，否则公司没有义务根据受本裁决规限的任何PSU的归属代表承授人发行任何股份。

8.守则第409a条。本协议的解释方式应使与裁决结算有关的所有条款均免于或符合《守则》第409A节的要求。

9.没有继续服务关系的义务.公司或任何附属公司均不因计划或本协议而有义务或因该协议而有义务继续承授人的雇用或其他服务关系，且计划或本协议均不得以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时间终止承授人的雇用或其他服务关系的权利。

10.一体化.本协议构成双方就本裁决达成的全部协议，并取代此前各方就该标的物达成的所有协议和讨论。

11.数据隐私.

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(a)数据收集和使用.公司以电子或其他形式收集、处理和转移有关承授人的个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险或社会安全号码、护照号码或其他国民身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位、公司及其附属公司从承授人收到的所有期权、股票单位或任何其他以受授人为受益人的普通股股份的权利的详情、注销、行使、归属、未归属或未归属的权利（“数据”）的目的，以实施、管理和管理该计划。在需要时，处理数据的法律依据是承授人的同意、遵守公司须遵守的相关法律或法规或公司追求其各自的合法利益，但不超过承授人根据计划向承授人提供所要求的服务所需的利益、权利或自由。

(b)股票计划管理供应商.公司可将数据转让给指定的第三方外部经纪商或公司未来可能选择的其他独立股票计划供应商，后者应协助公司实施、管理和管理该计划。此类卖方可为承授人开立账户，以接收和交易本奖励所依据的普通股股份。受赠人可能会被要求承认或同意与供应商分开的条款和数据处理做法，而这种同意是参与计划的条件。

如有相关请求，可向privacy@alnylam.com提供包含受赠人数据所有接收者详细信息的更新名单。

（c）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理承授人参与计划所必需的情况下，或在遵守法律或监管义务（包括根据税法和证券法）所要求的情况下，持有和使用这些数据。在后一种情况下，承授人理解并承认，公司处理数据的法律依据将是遵守相关法律或法规，以及公司追求各自的合法利益而不超过承授人的利益、权利或自由。当公司不再为上述任何目的需要数据时，承授人理解公司将把数据与活动系统隔离，将其从其系统中删除，或将其匿名化以用于统计目的（视情况而定）。

（d）数据主体权利.承授人理解，承授人可能在承授人管辖范围内根据数据隐私和数据保护法律法规享有多项权利。取决于受赠方的所在地以及适用的数据隐私和数据保护法律法规，此类权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制公司处理的数据，（ii）根据处理所依据的目的纠正或补充不正确、不完整或过时的数据，（iii）匿名化或删除数据，（iv）限制或反对处理数据，（v）数据的可移植性，（vi）向受赠方管辖范围内的主管机构提出投诉，（vii）收到一份清单，其中载有承授人数据的任何潜在接收者的姓名和地址，和/或（viii）收到有关不同意处理数据的可能性以及不同意的后果的信息。若要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，承授人可以联系privacy@alnylam.com。

（e）拒绝或撤回同意的自愿性及后果.参与该计划是自愿的，受赠人是在自由和纯粹自愿的基础上提供本协议中的同意。如果承授人不同意，或承授人后来寻求撤销承授人的同意，则承授人在公司的薪酬、就业和职业不会受到影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一不利后果是，承授人参与计划的能力可能会受到影响，因为公司将无法（或不再）向承授人授予此奖励或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。请注意，撤回同意不影响在此类撤回日期之前和之前对数据进行的任何处理。

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通过接受这一裁决并通过公司的接受程序表示同意，承授人即声明，承授人同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，并将这些数据转让给上述接收者，包括位于无法确保从适用的数据隐私和数据保护法律和法规角度获得足够保护的国家的接收者，以达到上述目的。

最后，承授人理解，公司作为数据的数据控制者，未来可能会依赖不同的法律依据处理或转让数据和/或要求承授人提供补充同意或向承授人提供额外的隐私相关信息（视情况而定）。如适用并应公司要求，承授人同意向公司提供公司认为根据承授人司法管辖区的数据隐私法可能需要获得的已签立确认或任何数据隐私同意（或公司可能要求的任何其他确认、协议或同意），无论是现在还是将来。承授人明白，倘承授人未能签立公司要求的任何该等确认、协议或同意，则承授人将无法参与该计划。

此外，承授人特此同意就触发事件处理本裁决，该处理应取代和取代雇佣协议中规定的处理。

12.通告.本协议项下的通知须在公司的主要营业地点邮寄或交付予公司，并须按在公司存档的地址邮寄或交付予承授人，或在任何情况下，按一方随后以书面向另一方提供的其他地址邮寄或交付。


ALNYLAM制药公司


签名：
						职位：

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上述协议特此接受，其条款和条件由以下签署人特此同意。根据公司对承授人的指示（包括通过在线接受程序）以电子方式接受本协议是可以接受的。


授权书：
地址：

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附录A至

履约限制性股票协议（“协议”）

受奖励规限的目标事业单位将根据本条例归属及获得（如有的话）附录A.

目标PSU应根据在业绩期结束时计量的指定公司股价目标（定义见下文）的实现情况（“业绩计量”）成为赚取。获得的PSU数量将等于目标PSU乘以表中为实现的公司股价目标指定的业绩乘数。获得的PSU数量（如有）应四舍五入到最接近的股票整数。“履约期”是指自授予日起至2029年12月31日止的期间（该日期，“履约期终止日”）。任何获得的PSU的归属应按照协议第2节的规定发生。根据本条例作出的所有决定附录A须由委员会作出，并为最终决定，对承授人具有约束力。


公司股价目标	业绩水平	性能乘数*
<$500	低于门槛	0%
$500	门槛	50%
$600	目标	100%
$700	拉伸	150%
$800	最大值	200%

公司股价目标的实现应根据业绩期终止日止的六（6）个月期间内发生的公司股票的最高平均三十（30）个连续交易日收盘价确定，其中潜在的30天计量期的第一天为2029年7月2日（控制权发生变更的情况除外）。

业绩乘数将在阈值和目标之间、目标和拉伸之间以及拉伸和最大值之间为公司股价结果进行插值。