展览10.3

修订HIGHSMITH就业信函

本次修订Highsmith雇佣信（“修订”）的日期为2024年4月16日，由Timberline Resources公司（“公司”）和Patrick Highsmith（“员工”）签署，并修订了公司与员工之间日期为2020年10月3日的某些Highsmith雇佣信（“原始协议”）。本修正案中使用的无定义大写术语具有原协议中给出的含义。

然而，公司已由McEwen Mining，Lookout Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）与公司于本协议日期或前后订立该若干合并协议及计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”）；和

然而，就合并而言，并在合并发生的情况下，各方希望按照本协议的规定修改原始协议。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，各方特此约定如下：

生效日期。本修订自（a）合并完成时生效，或（b）公司根据合并协议第7.01（d）（ii）节（如适用，“合并交易”）订立的公司收购建议书（定义见合并协议）规定优先建议书（定义见合并协议）所设想的交易完成时生效，且在此之前不生效。因任何原因导致合并交易终止、放弃或以其他方式未能完成的，本修正案无效，不具有任何效力和效力。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，各方自上述首次写入之日起已执行本修正案。

展品A

一般公布

本人，考虑到并受制于Timberline Resources Corporation（连同其附属公司，“公司”）履行其在2020年10月3日经2024年4月16日修订的Highsmith雇佣信（“协议”）项下的义务，特此解除并永久解除截至本公司、其母公司、附属公司、关联公司、前任、继任者、受让人及其现任、前任和未来的经理、董事、高级职员、雇员、股东、直接和间接所有者、成员、保险人、代理人和律师（统称“解除方”）如下（本“一般解除”）。被解除的各方有意成为本一般解除的第三方受益人，本一般解除可由他们各自根据本协议的条款就本协议项下授予这些被解除的各方的权利强制执行。此处使用但未另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。

1.本人在公司及其关联公司的受雇或服务自[ _____________，20__ ]起终止，本人特此辞去公司或其关联公司的高级职员、董事会成员或董事（如适用）或受托人的任何职务（或重申任何可能已经发生的此类辞职）。我理解，根据协议向我支付或授予的任何付款或福利部分代表签署本一般公告的对价，而不是我已经有权获得的工资、工资或福利。本人理解并同意，除非本人执行本一般解除并且不在此后允许的期限内撤销本一般解除，否则本人将不会收到协议中标题为“控制权发生变更时无故终止”的段落中规定的某些付款和利益。就公司或其关联公司维持或以后建立的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类付款和福利将不被视为补偿。

2.除下文第4和第5段规定外，除协议中明确在我与公司的雇佣关系终止后仍然有效的条款外，本人（为本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）在知情的情况下自愿解除并永久解除公司和其他解除权利方的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼因由、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩戒性损害赔偿、其他损害赔偿、费用索赔和律师费索赔，或法律和衡平法上任何性质的责任，过去和现在（直至本一般免责声明生效和可强制执行之日），以及本人、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人可能对公司或任何被免责当事人提出的已知或未知、怀疑或索赔，这些索赔源于或与我受雇于公司或与我的离职或终止公司有关（包括但不限于根据：1964年《民权法案》第七章产生的任何指控、索赔或违反，经修订的；1991年《民权法案》；经修订的1967年《就业年龄歧视法案》（包括《老年工人福利保护法》）；经修订的1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法案》；1993年《家庭和病假法案》；《工人调整再培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》；任何适用的行政命令计划；《公平劳动标准法》；或其州或地方对应者；或根据任何其他联邦、州或地方民事或人权法律，或根据任何其他地方、州，或联邦法律、法规或条例；或根据任何公共政策、合同或侵权行为，或根据普通法；或根据公司的任何政策、做法或程序产生；或任何关于错误解除义务、违约、造成情绪困扰、诽谤的索赔；或任何关于成本、费用或其他费用的索赔，包括在这些事项中产生的律师费）（所有上述情况在此统称为“索赔”）。

附件 A（续）

3.本人声明，本人没有对任何权利、主张、要求、诉讼因由或上述第2款所涵盖的其他事项作出转让或转移。本人进一步声明，本人并不知悉有任何诉讼、指控或针对任何被释放方的法律程序因任何本已发布的事项而产生或以其他方式与之相关。如果任何此类诉讼、指控或程序已被提起，我同意我将立即采取一切必要行动以撤回或终止该诉讼、指控或程序，除非适用法律禁止此类撤回或终止的要求。

4.本人同意，本一般释放不放弃或释放我根据1967年《就业年龄歧视法案》可能拥有的任何权利或主张，这些权利或主张在我执行本一般释放之日之后产生。本人承认并同意，本人根据协议条款与公司离职不应成为任何索赔或诉讼（包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法案》提出的任何索赔）的依据。

5.本人同意，本人特此放弃就任何索赔提起诉讼或从任何或所有被释放方获得衡平法、补救性或惩罚性救济的所有权利，包括但不限于恢复原状、欠薪、欠薪和任何形式的禁令救济。此外，我不放弃（i）我根据协议有权获得的应计福利或任何遣散福利的任何权利，（ii）与董事和高级职员责任保险范围有关的任何索赔或根据公司组织文件或其他方式的任何赔偿权利，或（iii）我作为公司或其关联公司的股权或证券持有人可能拥有的任何既得权利。

6.在签署本通则时，本人承认并打算将其作为对以上提及或暗示的每一项索赔的有效禁止。本人明确同意，本一般免责声明应根据其每一项和所有明示条款和规定，包括与未知和未怀疑的索赔有关的条款和规定（尽管有任何州或地方法规明确限制未知、未怀疑和未预料到的索赔的一般免责声明的有效性）（如果有），以及与上述任何其他索赔有关的条款和规定，充分生效。本人承认并同意，此项豁免是本一般公告的重要条款，若无此项豁免，本公司将不会同意该协议的条款。本人进一步同意，如果我应向公司提出索赔以寻求损害赔偿，或者如果我应在政府机构代表我提出的任何索赔中寻求向公司追偿，则本一般免责声明应在法律允许的最大范围内作为对此类索赔的完整抗辩。我进一步同意，截至本一般新闻稿执行时，我不知道有任何上述第2段所述类型的未决索赔。

附件 A（续）

7.除下文第10段规定外，本人同意不向任何人作出任何贬低公司或对公司产生负面影响的陈述，包括但不限于有关公司财务状况、雇佣惯例或高级职员、董事、董事会成员、委员会成员、雇员、继任者、关联公司或代理人的陈述。

8.本人同意，本一般释放书，或就本一般释放书提供代价，在任何时间均不得视为或解释为公司、任何获释放方或本人承认任何不当或非法行为。

9.本人同意，如本人因起诉公司或其他被解释方而违反本一般免责声明，本人将支付被解释方因抗诉而产生的一切费用和开支，包括合理的律师费。

10.本一般公告或协议中的任何不披露条款并不禁止或限制我（或我的律师）（a）向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会、金融业监管局（FINRA）、任何其他自律组织或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉，或（b）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他资料，而无须通知公司。本协议中的任何内容均不以任何方式禁止或旨在限制或阻止我（i）根据《国家劳动关系法》第7条（如适用）行使受保护的权利，包括参与一致行动的权利，或（ii）以口头或书面方式披露或讨论任何被指控的歧视性或不公平就业做法。尽管有上述规定，如果任何一方，包括但不限于任何联邦、州或地方政府实体或行政机构，代表我提出因此处发布的索赔而产生、与之相关或以任何方式与之相关的任何索赔，我放弃任何获得任何金钱追偿或其他救济的权利，但前提是本协议不限制我就受保护的“举报人”活动从任何政府机构或监管或执法当局寻求或获得任何金钱奖励或赏金的能力。

11.本人声明，除本一般通告所公布的申索外，并不知悉本人提出的任何申索。本人承认，我以后可能会发现与我现在所知道或认为存在的与上文第2段所述的发布标的有关的索赔或事实之外或不同的索赔或事实，如果在订立本一般发布时已知或怀疑，这些索赔或事实可能对本一般发布和我作出的决定产生了重大影响。本人亦承认并同意，除根据本一般解除作为要求的协议的“控制权变更时无故终止”部分所支付的款项外，本人已获得或最终提供了根据本人受雇于公司的条款或其他方式应予或可能应予本人的所有工资、补偿、假期、休假（无论是否已支付或未支付）、红利、股票、股份、股票期权、股权或公司的其他利益。

附件 A（续） 

12.本人同意不向公司或其母公司、子公司或关联公司申请任何作为雇员、顾问、独立承包商或其他方面的工作或职位。我保证，在执行本通用版本时，没有任何此类申请正待处理。

13.尽管本一般发布中有任何相反的规定，本一般发布不应放弃、减少或以任何方式影响在本协议日期之后因公司或任何已解除协议的一方的任何违约行为而产生的任何权利或索赔。

14.凡有可能，本通则的每项规定均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如本通则的任何规定根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他规定或任何其他司法管辖区，但本通则应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同本通则中从未包含此类无效、非法或不可执行的规定。

通过签署本通则，我代表并同意：