由Criteo S.A.根据

1933年《证券法》第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Criteo S.A.

委托档案编号：001-36153

以下内容于2025年10月29日通过电子邮件传达给Criteo S.A.员工。

嗨Criteos，

在今天的Q3财报发布之前，我想花点时间分享两个重要的更新，每个人都应该直接从我这里听到。这是一个比平时更长的音符，但值得仔细阅读。

我宣布任命Edouard（Ed）Dinichert为我们新的首席客户官，12月1日生效。

Ed最初来自法国，现在居住在纽约，他带来了跨市场、跨文化的视角，曾在欧洲和美国工作过。在加入亚马逊广告公司之前，他在法国24/7零售媒体公司开始了他的职业生涯，帮助将业务扩展到整个欧洲。他后来搬到纽约，领导全球AdTech销售，最近在TripleLift担任首席营收官和临时联席首席执行官。

Ed将领导绩效销售和全球业务运营，为我们的绩效媒体业务定义和执行全球销售战略。他直接向我汇报工作，还将监督战略新客户、垂直行业和全球机构，以确保保持一致并加速增长。一旦Ed在12月加入，你会听到更多来自他的消息，我期待着向大家介绍他。

我们还采取重要步骤，通过简化公司结构和提高我们在投资者中的知名度来加强Criteo在美国股票市场的地位。

我们已经宣布，我们打算将Criteo的合法住所从法国转移到卢森堡。这一行动，被称为“重新定居”，只是法律和行政上的改变，不影响我们的战略，不影响我们的运营，也不影响我们的人。同时，我们将用普通股直接在纳斯达克上市的方式取代目前的美国存托股票（ADS）结构。这些变化旨在降低我们目前公司结构的复杂性，增加我们的资本管理灵活性，并通过吸引更广泛的投资者来创造扩大我们股东基础的机会。

我们认识到，这一变化带有象征意义，尤其是对于我们在法国的许多Criteos而言，Criteo于20年前在法国成立。作为一家法国公司，在我们的成功和身份认同方面发挥了关键作用，这一点将继续下去。我们对自己的法国血统有很多自豪感，而法国所代表的远不止我们的原籍国——它是Criteo的心跳，并且永远都是。

我们仍然深深扎根于法国的科技生态系统，我们在巴黎的人工智能实验室和团队继续推动人工智能驱动的商业领域的创新和全球领先地位。我们对法国、我们的人民、我们的研发以及我们在那里的未来的承诺与以往一样坚定。这一举措不会改变我们是谁，也不会改变我们的运营方式，我们将继续投资和招聘高技能的本土人才。

在我们前20年令人难以置信的基础上再接再厉，我们的重点是为接下来的二十年奠定Criteo的基础，使其拥有正确的公司结构，使我们能够更有效地吸引资本并在全球范围内竞争。

重要的是，这使Criteo有资格通过在满足其他资格标准的情况下获得潜在纳入美国主要股指的资格，从而全面参与美国股票市场，这些指数是大多数被动基金和许多主动管理基金的基准。如今，被动资本在美国管理的所有资产中所占比例超过一半，相比之下，2013年Criteo上市时这一比例不到30%。作为一家在法国注册的公司，其ADS在美国上市，我们目前没有资格参与大多数美国主要指数——这种重新注册将解决这一限制。

该项目需事先与我们的法国劳工委员会协商并获得股东批准，预计将于2026年第三季度完成。一旦卢森堡过渡完成，我们打算在随后寻求迁回美国，让我们有更广泛的资格被纳入美国主要股指，并进一步改善获得资本的机会。这一进一步的步骤也将取决于与我们的法国工作委员会的事先协商和股东的批准。随着我们计划的发展，我们会及时通知您。

我们将在明天美国东部时间上午9：00/CET下午2：00的商业简报中讨论这些更新。请加入我们。同时，您可以在这里的这个常见问题解答中找到您的问题的答案。

您还可以在下面今天的新闻稿中找到更多详细信息。

更多即将到来。感谢您的专注与驱动，让Criteo始终走在我们行业的前列。

迈克尔

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Criteo宣布有意将公司迁至卢森堡并在纳斯达克上市普通股

预计此举将简化公司结构并提高资本管理灵活性，同时继续锚定法国科技生态系统

直接上市取代当前ADS结构，实现潜在纳入美股指数

纽约– 2025年10月29日– Criteo S.A.（纳斯达克股票代码：CRTO）（“Criteo”或“公司”），这家连接商业生态系统的全球平台，今天宣布有意通过跨境转换（“转换”）将其合法住所从法国转移到卢森堡，并以普通股取代其美国存托股票（“ADS”）结构，以直接在纳斯达克上市。此次转换预计将于2026年第三季度完成。

Criteo仍然坚定地致力于其在法国的团队、办事处和投资，在法国，它继续在法国的技术和人工智能创新生态系统中发挥领导作用。

董事会主席Frederik van der Kooi表示：“董事会将这些行动视为释放重要且可持续的股东价值的重要战略步骤。这也是Criteo在充分实现我们在美国上市的好处的旅程中的自然演变——这是我们的创始人最初为了支持公司的长期增长而做出的战略举措。自Criteo成为上市公司以来，美国股票市场格局发生了显着变化。我们相信，除其他好处外，这一举措可以降低Criteo当前结构的复杂性，增加股票回购的灵活性，并支持潜在地被纳入某些美国指数。有了卢森堡的住所，我们可能会寻求随后转移到美国，这将使美国主要股指获得更广泛的资格，从而可以进入追踪这些基准的庞大被动资本池。”

首席执行官Michael Komasinski补充道：“这个项目与我们始终从股东那里听到的观点相一致，表明了我们对公司战略和增长潜力的信心，确保我们拥有最优结构，以最大限度地提高股东价值并加强我们的竞争力。重要的是，当我们继续将Criteo定位于长期的全球成功时，我们仍然深深扎根于法国的技术生态系统。我们在巴黎的AI实验室和团队将继续推动创新，并在全球范围内保持我们在AI驱动的商业领域的领先地位。”

将香港迁至卢森堡以及将Criteo的普通股直接在纳斯达克上市将带来重大好处，包括：

 

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将Criteo定位为可能被纳入某些美国指数，但须满足其他资格标准，从而扩大公司获得被动投资资本的机会，触发主动管理型基金的相关基准测试，并扩大其股东基础。

 

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通过减少或取消当前与股份回购和持有库存股相关的限制，提供更大的资本管理灵活性。

 

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消除与ADS相关的费用和复杂性，这可能会增加股票流动性。

此外，卢森堡有一套完善的卢森堡与美国公司跨境合并制度。转换后，如果董事会确定此类行为符合Criteo及其股东的最佳利益，Criteo打算随后将其住所从卢森堡转移到美国。

此次转换将需要事先与Criteo的劳资委员会协商，并受制于某些成交条件，包括以出席或代表的股东所投选票的三分之二多数获得股东批准。

电话会议信息

Criteo的高级管理团队将在美国东部时间今天上午8点、CET下午1点举行的电话会议上讨论转换和公司2025年第三季度的收益。此次电话会议将在Criteo网站https://criteo.investorroom.com/上进行网络直播，随后将提供重播。

 

• 美国：		+1 800 836 8184
• 国际：		+1 646 357 8785
• 法国		080-094-5120

请请求加入“Criteo”电话。

免责声明

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含美国联邦证券法含义内的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的财务状况、经营业绩、现金流、计划、目标、未来业绩和业务以及此类陈述所依据的假设的陈述。举例说明，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“预测”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。我们的前瞻性陈述基于我们当前对我们和我们所服务的市场的假设、预期、估计和预测，并根据我们的行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及难以预测且通常超出我们控制范围的风险、不确定性、估计和假设。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中包括：未能获得所需的股东投票以通过完成交易所需的提案；未能满足交易的任何其他条件，包括有关撤回股份以换取现金的选择权的条件

与交易未在一定门槛以上行使；交易未完成；可能就交易对我们提起的任何法律诉讼或监管行动的影响或结果；未能在交易后在纳斯达克上市或此后维持我们的上市；无法利用交易提供的潜在战略机会并实现交易的潜在利益；交易扰乱了当前的计划和运营；扰乱了我们的关系，包括与员工、土地所有者、供应商、贷方、合作伙伴，政府和股东；交易后Criteo未来的财务业绩，包括我们预期的增长率和市场机会；交易导致股东权利发生变化；无法终止存款协议并从存托人那里提取我们的普通股以终止我们的ADS计划；难以适应根据卢森堡法律运营；我们的董事会在股东大会就该交易进行投票的三天前推迟或放弃该交易；交易完成后，由于任何原因，我们通过合并为新成立和全资拥有的美国子公司而重新注册到美国的能力延迟或失败；与交易相关的成本或税收；一般政治方面的变化，经济和竞争条件以及特定市场条件；营销行业的不利变化；适用法律或会计惯例的变化；与我们的技术以及我们创新和应对技术变化的能力有关的失败；我们获得持续供应的互联网显示广告库存和扩大获得此类库存的能力的不确定性；对新商业机会的投资以及这些投资的时间安排；交易、收购或其他战略交易的预计收益是否按预期实现；我们的国际业务和扩张的不确定性，包括与特定国家或地区的政治或经济条件或政策的变化有关（例如关税的变化或新的关税）；竞争的影响；有关数据隐私事项的立法、监管或自律发展的不确定性，以及我们行业其他参与者遵守这些规定的努力的影响；由于消费者对数据收集和共享的担忧，我们获得和利用某些数据的能力，以及从第三方获取数据的潜在限制；未能以具有成本效益的方式提升我们的品牌；最近的增长率并不代表未来的增长；我们管理增长的能力、经营业绩的潜在波动；我们扩大客户群的能力；与未来机会和计划相关的风险，包括预期未来财务业绩和结果的不确定性；以及在“风险因素”标题下以及在Criteo向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和报告中其他地方不时详述的那些风险，包括Criteo于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，随后的10-Q表格季度报告和预计将就交易提交的S-4表格注册声明，以及Criteo未来的文件和报告。由于这些因素和其他因素，不能对我们未来的成果和成就作出任何保证。因此，前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本通讯发布之日起生效。我们没有义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

附加信息和在哪里可以找到它

就此次交易而言，Criteo打算以S-4表格向SEC提交一份注册声明，其中将包括一份初步代理声明，以供召开Criteo股东特别会议以批准此次交易，还将构成初步招股说明书。在表格S-4上的登记声明宣布生效后，将向截至为就该交易和该委托书/招股说明书中所载与该交易有关的其他提案的投票而确立的记录日期的Criteo的股东提供最终的委托书/招股说明书和其他相关文件。Criteo也可能向SEC提交有关该交易的其他相关文件。本通讯不能替代注册声明、代理声明/招股说明书（如果可用）或Criteo可能就交易向SEC提交的任何其他文件。最终的委托书/招股说明书将邮寄给Criteo的股东。请投资者和证券持有人仔细阅读登记声明、代理声明/招股说明书、对这些文件的任何修订或补充以及可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，如果这些文件变得可供仔细和完整使用，因为它们将包含有关CRITEO和交易的重要信息。

股东将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些材料（如果有的话）以及包含有关Criteo和交易的重要信息的其他文件的副本，一旦这些文件提交给SEC。Criteo向SEC提交的文件副本可在Criteo的投资者关系网站https://criteo.investorroom.com上免费查阅。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，并非旨在、也不构成或构成要约、邀请或招揽要约或邀请的一部分，以购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或根据交易或其他方式在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。

参加征集人员

Criteo及其董事、某些执行官和其他员工可能会被视为参与了就交易向Criteo股东征集代理的活动。有关Criteo董事和执行官的信息载于Criteo 2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年4月29日提交给SEC。投资者可以通过阅读代理声明/招股说明书以及在可获得时将向SEC提交的有关交易的其他相关材料来获得有关此类参与者利益的更多信息。这些文件可以从上述“附加信息和在哪里可以找到”中指出的来源免费获得。

关于Criteo

Criteo（NASDAQ：CRTO）是连接品牌商、代理商、零售商和媒体所有者的商业生态系统的全球平台。其人工智能驱动的广告平台可以独特地获得超过1万亿美元的年商业销售额——为与购物者的联系提供动力，激发发现，并实现高度个性化的体验。凭借从全球零售到数字商务的数千家客户和合作伙伴关系，Criteo提供了企业推动业绩和增长所需的技术、工具和洞察力。欲了解更多信息，请访问www.criteo.com。

联系人：

投资者关系

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公共关系

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