美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K/a
（修正第1号）
| （标记一） | |||||
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告
|
||||
|
截至本财政年度
|
|||||
或
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告
对于从到的过渡期
|
||||
委员会文件编号
0-10436
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|||||||
| （成立状态） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||
|
|
|
|||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
注册人的电话号码，包括区号：
(
412
)
928-3400
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
根据该法第12（g）条登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是
无
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是
无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒
有
☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。☒
有
☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
|
☒ | |||||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
|
|||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 |
|
|||||||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☒
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。☐是
☒
无
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值是$
151,600,835
.
截至2024年2月29日
11,001,640
注册人普通股的股份，每股面值0.01美元，已发行。
以引用方式并入的文件：
2024年年度股东大会的最终代理声明（“2024年代理声明”）的部分内容以引用方式并入本修订后的10-K表格第三部分第10、11、12、13和14项。2024年代理声明于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交，在本修订后的10-K表格所涉及的财政年度结束后的120天内。
解释性说明
L.B. Foster Company（“公司”）就表格10-K/A（“经修订的表格10-K”）提交本第1号修订，以修订公司最初于2024年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告（“原始表格10-K”）中的某些项目。
背景
正如公司于2024年10月8日向SEC提交的关于项目4.02下的8-K表格的当前报告中所披露的那样，在2024年10月7日（“确定日期”），公司董事会审计委员会（“审计委员会”）根据公司管理层的建议，在公司于5月7日向SEC提交的截至2024年3月31日的季度未经审计的简明综合运营报表中得出了出售德克萨斯州Magnolia的前合资设施（“Magnolia出售”）的收益，2024年度表格10-Q（“第一季度表格10-Q”），被错误分类，应重述此类声明以更正分类错误。此外，公司对$
1,403
根据所有相关权威指引，2023年与公司桥梁产品网格板产品线的终止相关的退出成本（“桥梁退出成本”）产生了千元，并得出结论认为，桥梁退出成本的分类被错误地排除在公司截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中公司原始表格10-K中的“营业收入”中。此外，公司管理层得出结论，其截至12月31日的披露控制和程序，由于缺乏与非经常性复杂交易的会计核算和披露相关的有效设计的控制，财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此2023年未能取得成效。
这份修订后的10-K表更正了与在“其他费用（收入）-净额”中报告桥梁出口成本相关的非实质性分类错误，因为相关权威指引要求将桥梁出口成本记录在“营业收入”中。此外，公司已更正修订后的10-K表中的某些其他非实质性错误，这些错误之前被单独和合计认定为不重要，适用于截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。
这份经修订的10-K表格还载有安永会计师事务所（“安永”）关于第II部分-第9A项所载财务报告内部控制的修订意见和安永关于第II部分-第8项所载合并财务报表的修订意见。修订后的第II部分-第9A项对公司修复上述实质性弱点的计划进行了讨论。本修订表格10-K的控制和程序。
截至2023年12月31日止年度的合并经营报表中的错误更正不影响“净销售额”、“所得税前收入”、“所得税费用”、“净收入”、“每股基本收益”和“稀释后每股收益”、管理层激励薪酬或公司的信贷融资契约，或任何已披露的非公认会计原则指标，包括调整后的EBITDA和有机销售额。
公司已提交截至2023年12月31日止年度的经修订的10-K表格，以修订原10-K表格所载的以下项目：
•前瞻性陈述
•第1部分-项目1a。风险因素
•第二部分-项目5。发行人购买股本证券
•第二部分-项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
•第二部分-项目8。财务报表和补充数据
•第二部分，第9a项。控制和程序；以及
•第四部分-项目15。展品。
此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本修订后的10-K表格包括公司首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的要求执行的更新认证，日期为本修订后的10-K表格的提交日期。更新后的认证作为附件31.1、31.2和32.0包含在此。
根据规则12b-15，这份经修订的10-K表格列出了经修订的上述每一项目的完整文本。除此类项目外，本修订后的10-K表格不会修改、更新或更改原始10-K表格中的任何其他项目或披露，并继续描述截至原始10-K表格日期的情况。因此，除此处规定的情况外，我们没有更新或修改原始10-K表格中包含的披露以反映在原始10-K表格之后发生的任何事件。
目 录
| 第一部分 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目1a。 | ||||||||
| 项目1b。 | ||||||||
|
项目1c。
|
||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 第二部分 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
| 项目7。 | ||||||||
| 项目7a。 | ||||||||
| 项目8。 | ||||||||
| 项目9。 | ||||||||
| 项目9a。 | ||||||||
| 项目9b。 | ||||||||
| 项目9c。 | ||||||||
| 第三部分 | ||||||||
| 项目10。 | ||||||||
| 项目11。 | ||||||||
| 项目12。 | ||||||||
| 项目13。 | ||||||||
| 项目14。 | ||||||||
| 第四部分 | ||||||||
| 项目15。 | ||||||||
| 项目16。 | ||||||||
2
前瞻性陈述
这份关于10-K/A表格的年度报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的“前瞻性”陈述。许多前瞻性陈述位于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。前瞻性陈述包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。包含“相信”、“打算”、“计划”、“可能”、“预期”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”或其否定，或其他类似的未来或前瞻性表述的句子通常应被视为前瞻性陈述。本年度报告中关于10-K/A表格的前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设涉及固有风险和不确定性，除其他外，可能涉及公司对我们的战略、目标、预测和计划的预期，涉及我们的财务状况、流动性、资本资源、运营结果和有关我们的战略增长计划、市场地位和产品开发的决策。虽然公司认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出了公司的控制范围。该公司提醒读者，各种因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述表明的结果存在重大差异。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的因素包括以下风险和不确定性：我们所服务的市场的不利经济状况持续或恶化，包括衰退、石油和天然气价格持续波动、项目延误和预算短缺，或其他；全球资本市场的波动，包括利率波动，这可能会对我们以对我们有利的条款进入资本市场的能力产生不利影响；限制我们利用我们的信贷协议的能力，包括由于未来无法遵守其中所载的限制性契约；货运或过境铁路运输量减少；环境问题和最近定稿的环境法规的影响，包括与此类问题的任何补救和监测相关的任何成本；在国际市场开展业务的风险，包括遵守反腐败和贿赂法律、外汇波动和通货膨胀、全球航运中断以及贸易限制或禁运；我们实施战略的能力，包括降低成本举措，以及我们有效整合收购业务或剥离业务的能力，例如最近对Track Components、Chemtec和Ties业务的处置，以及对Skratch Enterprises Ltd.、Intelligent Video Ltd.、VanHooseCo Precast LLC和Cougar Mountain Precast，LLC业务的收购，并实现预期收益；与股东激进主义相关的成本和影响；我们的主要供应商提供材料的及时性和可用性，以及对我们获得供应的影响，客户对此类供应来源的偏好，例如客户对冲突矿物的担忧；劳资纠纷；网络安全风险，例如数据安全漏洞、恶意软件、勒索软件、“黑客攻击”，和身份盗窃，这可能会扰乱我们的业务，并可能导致滥用或盗用机密或专有信息，并可能导致我们的系统中断或损坏，增加成本和损失，或对我们的声誉、业务或财务状况产生不利影响；我们正在实施的企业资源规划系统的持续有效性；当前会计估计及其最终结果的变化；内部和外部资金来源是否足以满足融资需求，包括我们就我们的信贷协议或任何新信贷协议的条款进行任何额外必要修订的谈判能力、公司管理其营运资金需求和债务的能力；国内和国际税收，包括可能影响税收的估计；国内外政府法规，包括关税；我们对财务报告（“ICFR”）以及披露控制和程序保持有效内部控制的能力， 包括我们对ICFR中任何现有实质性弱点进行补救的能力以及任何此类补救的时机，以及我们重新建立有效的披露控制和程序的能力；英国2024年议会选举的结果、与美国2024年总统大选相关的不确定性以及可能影响英国或美国商业状况的政策或其他变化的任何相应变化；其他地缘政治条件，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、中东冲突，以及中国和台湾之间的紧张局势加剧；新的基础设施项目缺乏州或联邦资金；制造或材料成本增加；现有客户未来收入的损失；任何未来的全球健康危机，以及相关的社会、监管和经济影响以及公司、我们的员工、我们的客户以及国家、州或地方政府对此的反应，包括任何政府的旅行限制；以及诉讼固有的风险以及诉讼结果和产品保修索赔。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者前瞻性陈述背后的假设被证明是不正确的，实际结果可能与所表明的结果大不相同。可能影响公司业务和前瞻性陈述的运营、业绩和结果的重大风险和不确定性包括但不限于在第1A项“风险因素”和本年度报告中关于表格10-K/A的其他部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他当前或定期文件中所述的风险和不确定性。
本报告中的前瞻性陈述是在本报告发布之日作出的，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非联邦证券法要求。
3
第一部分
（千美元，除非另有说明，共享数据除外）
项目1。商业
业务概要说明
L.B. Foster Company成立于1902年，是宾夕法尼亚州的一家公司，主要办事处位于宾夕法尼亚州匹兹堡。L.B. Foster Company是一家全球技术解决方案提供商，提供建造和支持基础设施的工程、制造产品和服务。该公司的创新工程和产品开发解决方案满足了客户最具挑战性的要求的安全性、可靠性和性能需求。该公司在北美、南美、欧洲和亚洲设有办事处。如本文所用，“LB福斯特”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似提法是指统称TERM0及其子公司，除非上下文另有说明。
业务板块
该公司历来在三个报告分部下运营：（1）轨道、技术和服务，（2）预制混凝土产品，以及（3）钢铁产品和测量。2023年期间，公司进行了某些组织变革，其中包括任命了基础设施解决方案业务的执行领导。基础设施解决方案业务包括具有历史意义的预制混凝土产品和钢铁产品及测量（后更名为“钢铁产品”）报告分部。在对组织变革以及公司完成的收购和资产剥离进行评估后，公司得出结论，从2023年第四季度开始，它将在两个报告分部下运营，并重述了此处所列历史期间的分部信息，以符合当前的列报方式。
因此，该公司现在经营两个报告分部：（1）铁路、技术和服务（“铁路”）和（2）基础设施解决方案（“基础设施”）。公司的可报告经营分部是根据公司的内部管理架构确定的，该架构是根据经营活动、我们为做出经营决策和评估业绩而组织分部的方式以及单独财务业绩的可获得性来组织的。有关这些分部的财务资料载于第二部分第8项、财务报表和补充数据、本年度报告所载合并财务报表附注2的表格10-K/a，该表格以引用方式并入本项目1。
下表显示截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度各报告分部的净销售额占总净销售额的百分比：
| 占净销售额的百分比 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 铁路、技术和服务 | 57 | % | 60 | % | ||||||||||
| 基础设施解决方案 | 43 | 40 | ||||||||||||
| 100 | % | 100 | % | |||||||||||
铁路、技术和服务
该公司的铁路部门由几个制造、分销和服务业务组成，为世界各地的货运和客运铁路以及其他工业公司提供各种产品、解决方案和服务。铁路部门在北美、南美、欧洲和亚洲设有销售办事处，并从事铁路项目，提供公司制造的产品，或从众多供应链合作伙伴处采购。铁路部门还提供合同项目管理和售后市场服务。铁路报告部门由铁路产品、全球摩擦管理以及技术服务和解决方案业务部门组成。在轨道产品和全球摩擦管理中，我们提供全套轨道组件和摩擦管理产品和服务。在技术服务和解决方案内部，我们专注于创新，为铁路、基础设施和建筑环境打造领先的工程和数字通信技术解决方案，包括控制和数字显示、合同服务和状态监测解决方案。技术服务和解决方案业务部门还提供Total Track Monitoring铁路状态监测系统、设备和服务。
轨道产品
轨道产品事业部由公司轨道配送、阿勒格尼轨道产品、公交产品组成。混凝土纽带业务也包括在轨道产品中，直到2023年6月出售。以下是这些划分的摘要：
轨道分布-该部门主要向客运和短线货运铁路、工业公司和铁路承包商销售新铁路，用于替换现有线路或扩建新线路。轨道配送事业部销售的轨道配件包括轨道钉、螺栓、角杆、拉线板，以及安装或维护轨道线路所需的其他产品。这些产品由公司制造或从其他制造商购买并相应分销。轨交还向二类、三类铁路、工业、出口市场销售轨交产品。
4
Allegheny Rail Products（“ARP”）-ARP为货运和客运铁路以及工业客户设计和制造绝缘钢轨接头和相关配件。绝缘接头由公司位于科罗拉多州普韦布洛和俄亥俄州奈尔斯的工厂在国内生产。
中转产品-该部门主要为客运铁路系统提供设计、设计和外包制造的直接固定紧固件、工作板和特殊配件。Transit Products还在其位于俄亥俄州奈尔斯的工厂生产电力轨，也称为第三轨。这些产品通常出售给承包商或以密封投标的方式出售给客运铁路公司。
Concrete Ties（“Ties”）-该部门在其位于华盛顿州斯波坎的工厂生产用于货运和客运铁路以及工业账户的工程混凝土铁路纽带。公司于2023年6月完成出售该分部的经营资产。
全球摩擦管理
该公司的全球摩擦管理业务部门为其轨道客户设计、制造和制造摩擦管理产品和应用系统。它还为客户提供管理其摩擦管理解决方案的售后市场服务。公司的摩擦管理产品优化了轨道到车轮界面的性能，有助于我们的客户降低燃料消耗，提高运营效率，延长轨道和车轮等运营资产的寿命，减少轨道应力，并降低其轨道客户的相关维护和运营成本。摩擦管理产品包括应用润滑剂和液体或固体摩擦改性剂的移动和路边系统。这些产品和系统在美国（“美国”）、加拿大、英国（“英国”）和德国设计、设计、制造、制造、服务和销售。
技术服务和解决方案
该公司的技术服务和解决方案业务部门设计和制造Total Track Monitoring铁路状态监测系统和设备，包括车轮撞击载荷检测系统、路旁数据收集和管理系统，以及落石、洪水、土方工程和桥梁撞击监测。这些产品在常规铁路产品和智能数字技术之间创建了一个智能接口，用于监测安全、提高网络速度并启用数字铁路。此外，该业务部门为中转、控制室以及客户信息和显示部门提供控制、显示和电信合同管理解决方案，以增强安全性、运营效率和客户体验。这些产品、系统和服务在美国、英国和德国进行设计、设计、服务和营销。2022年6月，公司收购了位于英国德福的Skratch Enterprises Ltd.（“Skratch”）的股票。Skratch为客户端提供单点供应解决方案模型，并实现其智能数字标牌解决方案的大规模部署。Skratch提供的服务包括设计、原型设计和概念验证、硬件和软件、物流和仓储、安装、维护、内容管理和托管监控。
基础设施解决方案
基础设施部门利用其行业专长设计、制造和部署对建筑环境产生积极影响的先进技术，包括预制混凝土建筑和产品、桥梁产品以及管道保护涂层和螺纹。基础设施部门由遍布美国的九个运营设施组成，提供工程预制混凝土解决方案、装配式桥梁产品以及遍布北美的保护管涂层和螺纹产品。
预制混凝土制品
预制混凝土产品（“预制”）业务部门为北美民用基础设施市场制造预制混凝土产品。在其CXT下®品牌，Precast为国家、州和市级公园制造卫生间、特许摊位和其他保护性仓储建筑，提供多种设计、纹理和颜色。公司在体量、产品可选、能力等方面都是领先的、高端的预制建筑供应商。Precast还在其Boise，ID，Hillsboro，TX和Waverly，WV制造工厂生产各种其他预制混凝土产品，例如隔音墙、桥梁、箱涵、化粪池以及其他定制的预应力和预制混凝土产品。
2022年8月，公司收购了VanHooseCo Precast，LLC（“VanHooseCo”）的运营资产，这是一家总部位于田纳西州劳登的私营企业，专门为商业和住宅基础设施市场提供预制混凝土墙、水管理产品和表格。VanHooseCo在诺克斯维尔附近的劳登有一个生产基地，在田纳西州纳什维尔附近的黎巴嫩有一个工厂。公司亦就VanHooseCo的EnVIROCAST订立许可协议®预保温混凝土墙和环境保持器®保水和管理产品线。此次收购将LB福斯特的目标市场扩大到包括商业和住宅开发商，以及田纳西州及周边各州的州和地方机构，并为在不断扩大的预制混凝土基础设施市场进行进一步投资和有机增长提供了平台。
钢铁产品
该公司的钢铁产品业务部门提供定制工程解决方案和服务，帮助在整个北美建立和维护关键的民用和能源基础设施。Steel Products为北美交通基础设施网络进行安装和维修工作的承包商设计、制造和供应各种钢桥产品。它还为管道中气体和液体的安全运输以及水井应用的螺纹管道提供腐蚀保护解决方案。
桥梁产品-位于宾夕法尼亚州贝德福德的Bridge Products工厂主要为公路、桥梁和交通行业生产一些预制钢和铝产品，包括混凝土增强钢网格甲板、开放式钢网格
5
桥面、铝制桥梁栏杆、原地踏步钢制桥梁形式。该公司于2023年第三季度停止了电网甲板产品线，并预计将在2024年完成任何剩余的客户义务。
水井产品-该公司位于德克萨斯州的Magnolia设施主要用于农业行业和市政水务当局的水井应用，以及在较小程度上用于石油和天然气生产的螺纹服务。
保护管涂料-有两个管道涂层服务地点组成了我们的保护涂层部门。我们位于美国阿拉巴马州伯明翰的设施覆盖了主要用于石油和天然气输送管道的管道的外部和内部直径。该地点与其主要客户----一家管道制造商----合作，销售用于北美各地管道项目的各种管径的熔融粘结环氧树脂涂料、耐磨涂层和内部衬里。
第二个地点位于德克萨斯州威利斯，为用于石油和天然气输送、采矿和废水管道的各种管径应用特殊的外径和内径涂层，以及用于特殊管道配件和连接的定制涂层。
精密测量产品和系统-该公司主要通过其Chemtec 美国能源服务 LLC（“Chemtec”）业务为石油制造和提供计量和喷射系统的交钥匙解决方案，在较小程度上为天然气行业制造和提供。这家位于德克萨斯州威利斯的工厂运营着一家制造厂，该工厂为包括原油和其他以石油为基础的产品在内的托管转移应用建立了计量系统。公司于2023年3月完成出售Chemtec业务，其中包括该部门的所有运营资产。
国际业务
L.B. Foster Company通常直接在北美、南美、欧洲和亚洲的所有主要工业区销售其轨道产品和服务。基础设施产品和服务主要在国内销售。该公司雇佣了一支约78人的全球销售队伍，其中17人位于美国以外地区，以接触现有客户并培养这些领域的潜在客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司总销售额中分别约15%和24%在美国以外地区。我们的国际销售和长期资产列于公司合并财务报表附注2，载于本年度报告第8项。
市场营销与竞争
公司产品的主要市场竞争激烈。产品的可获得性、质量、服务和价格是这些市场中每个市场的主要竞争因素。没有其他公司向公司所服务的不同市场提供相同的产品组合。然而，在每条产品线上都有一家或多家公司与公司竞争。因此，公司面临来自不同集团公司的重大竞争。
原材料和用品
公司从供应商基地采购钢材、骨料、环氧、电子、元器件等多种原材料，国内外供应商均有采购。产品也以成品或半成品的形式采购，大部分产品由国内外钢铁生产商供应。一般来说，公司有许多供应商选择。
公司向外国供应商的采购受制于外币汇率变动和与国际条件变化相关的风险，以及可能对特定类别产品施加进口限制的美国和国际法律，以及如果产品在美国以低于规定价格的价格销售，则应征收反倾销税。
积压
公司的积压是指未履行履约义务的客户采购订单或合同的销售价格，因此无法确认收入。尽管公司认为积压订单中包含的订单是坚挺的，但客户可能会在有限的提前通知下取消或更改订单；然而，这种情况并不多见。积压不应被视为衡量公司实现任何特定收入水平或财务业绩能力的可靠指标。
专利和商标
该公司拥有多项国内和国际专利和商标，主要涉及其全球摩擦管理和技术服务与解决方案业务部门以及预制混凝土产品业务部门的产品。本公司的业务分部不依赖于任何个别专利或相关专利组，亦不依赖于任何个别许可或分销权。公司认为，总体而言，其专利、商标和许可项下的权利通常对其运营具有重要意义，但认为任何单个专利，或与特定工艺或产品相关的任何许可或分销权利，均不对其总业务具有重大意义。
环境披露
有关环境事项的信息包含在第二部分第8项，财务报表和补充数据，本年度报告中包含的合并财务报表附注18的10-K/a表格中，该表格通过引用并入本项目1。
6
人力资本管理
人是LB福斯特成功的心脏。该公司努力创造和推广一种文化，使LB福斯特成为一个很棒的工作场所。公司寻求吸引和留住体现和彰显其价值观的员工，这些在我们的SPIRIT模型中得到总结，侧重于安全、人、诚信、尊重、创新和团队合作。公司每天都用这六条原则指导员工。所有员工的期望，在组织的每一个层面，都是以坚持这些核心价值观的方式执行我们的业务战略，并展示对LB福斯特精神的承诺。
多样性和包容性
该公司致力于遵循平等就业机会原则，并根据所有适用的联邦、州和地方法律法规提供一个没有歧视和骚扰的工作场所。本声明和相关做法适用于所有参与公司运营的人员，禁止任何员工的非法歧视，并适用于所有雇佣条款、条件和特权。此外，该公司还将为已知有残疾的个人提供合理的便利，这些个人在其他方面有资格执行一项工作。该公司的目标是在各级就业中雇用和推进符合条件的妇女、少数族裔、残疾人、覆盖的退伍军人和其他阶层。该公司实施了促进多样性和包容性的举措，包括对招聘、入职和员工培训的变革，并促进了Spark举措，这是一个员工资源组，目标是所有有兴趣推进女性在工作场所的赋权和职业成长使命的员工。
环境、社会和治理事项
公司致力于良好的企业公民意识，并促进最高标准的环境绩效、公司治理和道德行为，以积极影响我们经营所在的社区。以持续改进为重点，公司采取了安全和环境政策，以支持长期的环境、健康、安全和可持续发展卓越。我们的核心价值观包括安全、团队合作和创新，我们依靠这些价值观围绕可持续性创造更先进的解决方案。我们还强调在防止污染和减少我们运营的环境影响方面不断改进，同时最大限度地增加环境和社会效益的机会。
健康与安全
LB福斯特旨在促进一种环境、健康、安全和可持续发展（“EHSS”）的卓越文化，这种文化努力保护环境以及我们的员工、企业、客户和我们经营所在社区的安全和健康。随着公司提高卓越标准，公司努力达到或超过所有适用的环境、健康和安全（“EHS”）法规的要求。根据其安全、团队合作和创新的核心价值观，该公司的目标是围绕可持续发展创造更先进的解决方案。该公司强调持续改进其EHSS性能，特别是当它适用于防止污染和减少其运营对环境的影响，同时最大限度地增加环境和社会效益的机会时。公司不断努力根据ISO 14001：2015和ISO 45001：2018等国际标准开发EHS管理的最佳实践。公司在北美和欧洲有9个地点/业务由Environmental Management Systems独立评估，符合ISO14001：2015和ISO45001：2018的要求。
领导力和人才管理
公司的执行领导团队确定了公司的战略方向，致力于通过致力于向客户提供优质产品和服务以及将客户、供应商和员工视为合作伙伴来实现可持续的盈利增长。LB福斯特通过绩效管理、职业规划/发展和继任规划来培养和赋能人才，通过以下领域为人们成功实现我们的战略计划创造一个环境：
人才获取和入职
公司致力于以及时和具有成本效益的方式为职位空缺寻找和雇用最合格的候选人（来自组织内部或外部）。招聘过程包括分析一份工作的要求，与招聘管理人员会面以确定该职位的适当资格和经验，吸引合格的候选人从事该工作，提供机会以促进劳动力的多样性，筛选和选择申请人，招聘，并最终将新员工融入组织。
发展规划
公司积极推动为实现员工的职业目标而积极主动地规划和实施行动步骤。发展经验可以包括训练、发展、指导和辅导。
继任规划
一个识别和培养有潜力填补公司关键业务领导职位的员工的过程是未来成功的关键。继任计划增加了有经验和有能力的员工的可用性，他们准备在这些关键角色可用时承担这些关键角色。
7
绩效管理
我们强烈鼓励主管和员工之间全年持续的沟通过程，以支持实现组织的战略目标。
劳动力
截至2023年12月31日，公司员工1065人，其中820人在美国境内，43人在加拿大境内，196人在欧洲，6人在其他地点。小时工497人，领薪职工568人。在每小时生产的工人中，有11人由工会代表。
公司有一份涵盖11名员工的集体谈判协议，计划于2025年3月到期。该公司分别于2023年6月30日和2022年8月1日剥离了其Ties和Track Components部门，其中包括与这些业务部门员工的集体谈判协议。公司在近代史上并无重大停工，认为与员工的关系令人满意。
公司的所有小时工和受薪员工均由其一项设定受益计划或设定缴款计划覆盖。
Code of Ethics
L.B. Foster Company制定了适用于所有董事和员工，包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官的法律和道德操守行为政策。该政策发布在公司网站www.lbfoster.com上。公司打算通过在公司网站上发布此类信息来满足有关对其政策条款的某些修订或豁免的披露要求。此外，公司的道德热线也可以被员工和其他人用于对财务控制、人力资源问题和其他报告事项的关注进行匿名沟通。
可用信息
公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了某些文件，包括表格10-K/A的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，以及这些报告的所有修订和证据，在向SEC提交文件后，在合理可行的范围内尽快通过其网站www.lbfoster.com免费提供。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。这些文件，包括公司的文件，可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。该公司的新闻稿和最近的投资者介绍也可在其网站上查阅。我们的网站及其发布的信息不属于本10-K/A表格年度报告的一部分，除非另有说明，否则不以引用方式并入本文。
注册人的行政人员
有关公司执行人员的资料载列如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| 布赖恩·弗里德曼 | 45 | 高级副总裁-钢铁产品与专项工程 | ||||||||||||
| Patrick J. Guinee | 54 | 执行副总裁、总法律顾问、秘书 | ||||||||||||
| 彼得·D·诉琼斯 | 57 | 高级副总裁-英国服务和解决方案 | ||||||||||||
| John F. Kasel | 58 | 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||
| Brian H. Kelly | 64 | 执行副总裁-人力资源和行政 | ||||||||||||
| Gregory W. Lippard | 55 | 高级副总裁-铁路、技术和服务 | ||||||||||||
| 罗伯特·A·内斯 | 60 | 高级副总裁-基础设施解决方案 | ||||||||||||
| 肖恩·M·赖利 | 51 | 公司财务总监兼首席会计官 | ||||||||||||
| William M. Thalman | 57 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
| 威廉·F·特雷西 | 64 | 执行副总裁兼首席增长官 | ||||||||||||
弗里德曼先生于2023年12月当选为高级副总裁-钢铁产品和特殊项目，自2019年5月加入公司以来，他曾担任钢铁产品高级副总裁、钢铁产品和测量副总裁以及涂料和测量副总裁。在加入公司之前，Friedman先生于2012年至2019年受雇于ABB有限公司，担任各种职务，包括全球产品管理总监和制造部门经理。此前，他曾于2001年至2012年在亨特粉公司担任多个研发和运营职务。
Guinee先生于2023年6月当选为执行副总裁、总法律顾问和秘书，此前曾担任高级副总裁、总法律顾问和秘书，并于2014年当选为副总裁、总法律顾问和秘书。在加入公司之前，Guinee先生于2013年至2014年初在教育管理担任证券和公司副总裁兼助理秘书，并于1997年至2013年受雇于亨氏公司，最后担任公司治理和证券副总裁兼助理秘书。
8
Jones先生自2010年起在LB福斯特工作。Jones先生于2021年10月当选为高级副总裁-英国服务和解决方案，此前曾担任副总裁-Global Technology和LB福斯特 Rail Technologies（UK）Ltd的董事总经理，并于2010年至2021年担任后者的职务。在加入LB福斯特之前，Jones先生于2006年至2010年担任Portec Rail Products（UK）Ltd的董事总经理一职。自2024年2月29日起，琼斯先生从英国服务和解决方案高级副总裁的职位上退休。
卡塞尔先生于2021年7月当选为总裁兼首席执行官，此前自2019年12月起担任高级副总裁兼首席运营官，2017年至2019年担任高级副总裁-铁路和建筑，2012年至2017年担任高级副总裁-铁路产品和服务，2005年至2012年担任高级副总裁-运营和制造，2003年至2005年担任副总裁-运营和制造。Kasel先生于2000年至2003年期间担任Mammoth，Inc.（一家Nortek公司）的运营副总裁。
凯利先生于2023年6月当选为人力资源和行政执行副总裁，此前曾担任人力资源和行政高级副总裁，并于2012年当选为人力资源和行政副总裁，此前自2006年起担任人力资源副总裁。在加入公司之前，Kelly先生从2004年开始担任84 Lumber Company的人力资源主管。此前，他于1994年至2004年担任美国贺礼公司人力资源总监。
Lippard先生于2023年12月当选为轨道、技术和服务高级副总裁，此前曾担任2021年至2023年的轨道高级副总裁，2020年至2021年的轨道、技术和服务副总裁，2020年1月至2020年11月的轨道副总裁，以及2017年至2019年的轨道产品副总裁。2000年至2017年，任副总裁-轨道产品销售。在2000年重新加入公司之前，Lippard先生从1998年起担任Tube City，Inc.的国际贸易副总裁。Lippard先生在1991年首次受雇后曾在公司担任其他各种职务。
Ness先生于2023年12月当选为基础设施解决方案高级副总裁，此前自2021年1月起担任预制混凝土产品副总裁，并于2020年6月至2021年1月担任CXT Precast运营总监。此前，Ness先生从2012年至2020年担任铁路业务总监，自2006年首次受雇于公司以来一直担任部门总监职务。
Reilly先生于2022年1月被任命为公司财务总监兼首席会计官。在加入公司之前，Reilly先生最近自2019年4月起在Kennametal，Inc.担任财务-金属切割部门副总裁。在担任该职务之前，Reilly先生曾在Kennametal，Inc.担任越来越多的职责，包括2016年至2019年担任财务-基础设施部门总监；2015年至2016年担任财务-综合供应链和物流总监；2013年至2015年在新加坡担任财务-亚洲总监，2007年至2012年担任土方工程财务总监。
Thalman先生于2023年6月当选执行副总裁兼首席财务官，此前自2021年2月起担任公司高级副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Thalman先生于2004年2月至2021年2月期间受雇于Kennametal，Inc.，最近自2016年起担任高级材料解决方案副总裁，自2019年起担任转型办公室副总裁。在担任这些职务之前，他担任过越来越多的职责，包括：财务基础设施副总裁、财务-并购和规划总监、财务– Kennametal Europe总监、财务-MSSG Americas总监、助理公司财务总监和财务报告总监。
Treacy先生于2021年10月被任命为执行副总裁兼首席增长官，此前曾担任2021年高级副总裁-基础设施解决方案，2020年11月至2021年2月担任副总裁-基础设施解决方案，2017年至2020年担任副总裁-管式和美国能源服务。Treacy先生此前自2013年起担任铁路产品和服务部门内的技术总监和运输产品总经理。在加入公司之前，Treacy先生曾于2012年至2013年担任Tuthill真空和鼓风机系统的临时总裁。Treacy先生此前曾于2009年至2011年担任Crane Co.的Crane Vending Solutions总经理，并于2000年至2009年受雇于Parker Hannifin，最后担任运营发展副总裁。
每年在股东年会后召开的董事会组织会议上选举产生主席团成员。
项目1a。风险因素
风险和不确定性
公司在不断变化的环境中运营，其中涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。以下风险因素突出了其认为对公司产生影响并可能在未来产生影响的更为重大的因素。为了便于阅读，该公司将风险因素分为五类，并且没有考虑任何特定类别的重要性或可能性。公司还可能受到未知风险或其目前认为不重要的风险的影响。如果任何一个或多个此类事件实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在决定投资我们的普通股之前，应该仔细考虑以下风险因素和本年度报告中关于10-K/A表格的其他信息以及我们向SEC提交的其他定期文件中讨论的任何其他风险。
9
业务和运营风险
我们无法成功管理收购、资产剥离和其他重大交易或以其他方式执行我们的战略计划可能会损害我们的财务业绩、业务和前景。
作为我们公开宣布的业务战略的一部分，我们收购或剥离业务或资产，建立战略联盟和合资企业，进行投资以实现预期收益，或采取削减成本的举措，所有这些都是涉及许多固有风险和不确定性的行动。重大收购、处置以及其他战略交易和举措涉及众多风险，包括但不限于以下方面：
•我们可能无法确定合适的收购候选者，或者我们可能无法以我们认为有吸引力的价格处置资产；
•我们可能无法成功竞争已确定的收购候选者、完成未来的收购或准确估计收购对我们业务的财务影响；
•未来的收购可能需要我们花费大量现金并产生额外的债务，从而导致额外的杠杆；
•我们可能难以留住被收购公司的关键员工或客户；
•我们可能无法实现预期的运营效率、协同效应、成本节约或其他收益；
•我们可能难以整合收购的业务，导致无法预见的困难，例如会计、信息管理或其他控制系统不兼容，或需要大幅更新和改进收购业务的系统和内部控制；
•我们可能会对收购前目标的行为承担潜在责任，包括由于未能遵守适用法律；
•我们可能会承担与我们处置的任何资产相关的重大赔偿义务；
•收购或处置可能会扰乱我们的业务或转移我们管理层的其他职责；和
•由于收购，我们可能需要记录未来无形资产减值的减记，这可能会减少我们未来报告的收益。
如果这些因素限制了我们整合收购业务或成功或及时执行其他战略交易的能力，我们可能无法达到我们对未来运营结果的预期。此外，我们对所收购业务的增长和运营策略可能与这些目标业务目前所追求的策略有所不同。如果我们的战略不是我们收购的公司或与我们合作的公司的适当战略，它可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，无法保证我们将能够维持或提高任何收购业务的盈利能力，或巩固任何收购业务的运营以实现成本节约。
此外，在对我们已经收购或处置或未来可能收购或处置的每一家公司或业务进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能发现或无法发现的负债。此类责任可能包括由先前所有者的员工福利缴款义务或不遵守适用的联邦、州或地方环境要求或根据适用的联邦、州或地方环境要求承担责任而产生的责任，我们作为继任者或前任所有者可能对此负责。此外，可能存在与收购和处置相关的额外成本，包括但不限于可能的购买价格调整。无法保证资产出卖人向我们提供的赔偿权利，即使获得，也将是可执行的、可收回的或在金额、范围或持续时间上足以完全抵消与所获得的业务或财产相关的可能负债。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们不能保证机会将会完成或融资将可获得。我们可能无法像预期的那样成功或迅速地实现我们期望从战略交易中获得的协同效应和其他好处，如果有的话。
长期的负面经济状况、波动的能源价格以及美国、全球或区域经济和市场状况的其他不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会受到影响我们的供应商或客户以及资本市场的长期负面经济状况的不利影响。政府支出的负面变化可能导致现有或潜在项目被推迟或永久推迟。无法保证我们将能够成功地缓解各种长期的不确定性，包括材料成本的可变性、客户订单和付款的延迟或减少，以及在运营之外获得可用的资本资源。
此外，波动的市场状况和低迷的能源价格可能会持续很长一段时间，这将对我们的业务前景产生负面影响，并降低盈利能力。从历史上看，石油和天然气价格一直波动，并随着供需变化、市场不确定性、可再生能源或替代能源的趋势以及我们无法控制的各种额外因素而波动。石油和天然气价格持续下跌或大幅频繁波动可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。能源价格的波动也可能影响公司的工厂成本，以及所服务的客运交通市场的整体状况。
10
我们维持或提高盈利能力的能力可能会受到成本压力的不利影响。
我们的盈利能力取决于我们资源的有效利用。由于我们经营所在地理区域的关税或其他原因，通胀上升、劳动力成本、劳动力中断以及其他成本增加可能对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。在2023和2022年期间，由于通货膨胀环境、劳动力市场竞争激烈以及供应链限制，公司经历了劳动力和材料方面的成本增加，对公司的盈利能力产生了不利影响。我们预计这些不利影响将持续下去，但我们目前无法预测对我们的经营业绩和财务状况的影响的程度、性质或持续时间。
我们的成功部分取决于我们管理信息和通信系统的准确性和适当利用。
我们最近完成了企业资源规划（“ERP”）系统转换。我们公司的某些部门在2016年迁移到新的ERP系统，此后又有其他部门迁移，最近一次迁移在2022年完成。还定期评估被收购实体是否过渡到公司的中央ERP系统。我们还在2021年开始实施全球财务规划和合并系统，该系统于2022年开始运行。系统实现旨在使我们能够更好地满足用户的信息要求，提高我们的集成效率，并在未来确定额外的协同效应。我们ERP系统的实施是复杂的，因为要在我们的业务中集成的流程和系统范围很广。我们各种系统的设计、运营或实施，或系统性能方面的任何中断、延迟或缺陷，特别是影响我们运营的任何中断、延迟或缺陷，都可能对我们有效运行和管理业务的能力产生不利影响，包括我们及时接收、处理、发运和开单的能力，或我们正确管理库存或准确呈现库存可用性或定价的能力。项目延误、业务中断或预期收益损失可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们受到网络安全风险的影响，为了尽量减少这些风险，我们可能会承担越来越多的成本。
我们的业务采用的系统和网站允许存储和传输有关我们的客户、员工、求职者和其他各方的专有或机密信息，包括财务信息、知识产权和个人身份信息。物理或电子数据或安全漏洞和其他中断可能会损害我们的信息，使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。对信息系统的网络攻击构成跨公司和行业的持续风险，尽管它们在历史上没有对我们的业务产生重大不利影响，但在过去，它们对我们的运营造成了暂时的干扰和干扰。尽管我们采取了遏制和缓解网络安全风险的措施，但我们可能不会成功。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止当前或快速发展的网络攻击类型，包括数据和安全漏洞、恶意软件、勒索软件、黑客攻击和身份盗窃。数据和安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的物理或电子数据或安全漏洞。2023年，美国证券交易委员会通过了新的网络安全规则，要求披露重大网络安全事件和评估、识别和管理重大网络安全风险的流程，以及旨在应对此类风险的公司治理结构。遵守这些规则可能代价高昂且负担沉重，未能充分遵守可能会对公司及其声誉产生不利影响。联邦、州和外国政府机构和机构已经通过或正在考虑通过有关收集、使用和披露从客户和个人获得的个人信息的法律法规。遵守此类数据隐私法律法规的成本以及由此带来的其他负担，包括在某些方面比美国标准更严格的欧盟（“欧盟”）和英国的法律法规，可能是巨大的。对我们安全的任何妥协或破坏，包括我们经历的网络攻击或未来的任何攻击，都可能导致违反适用的隐私和其他法律、法律和财务风险、对我们的客户与我们进行业务交易的意愿产生负面影响，以及对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。
我们业务的某些部门依赖于少数供应商。任何此类供应商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在我们的轨道产品业务部门，我们向客户销售的关键产品依赖数量有限的供应商。我们的保护涂料部门主要依赖于两家环氧涂料供应商。这些供应商中的一个或多个的业务大幅下滑、其制造业务中断、不愿继续向我们销售产品、或铁路或涂料产品和服务的供应中断可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们业务中使用的主要原材料的价格、质量和可用性的波动可能对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。
我们的许多业务都将钢铁作为重要的产品组成部分。钢铁行业是周期性的，价格和可用性受这些周期的影响，也受国际市场力量的影响。我们还在预制产品中使用大量水泥和骨料。我们基于技术的解决方案和服务依赖于电子组件和采购这些物品的能力。2023年期间，由于供应链限制和通胀环境，公司经历了原材料成本的上涨。无法保证，如果这些材料的价格或可用性发生明显不利的变化，我们的财务业绩将不会受到不利影响。
11
劳资纠纷可能对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。
我们的一个制造设施配备了以工会为代表的员工。该设施雇用的大约11名雇员目前正在根据集体谈判协议工作。有关本协议条款的争议或我们可能无法与该工会重新谈判可接受的合同，除其他外，可能导致罢工、停工、减速或停工，这可能导致我们的运营中断，并对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。
激进股东的行动可能具有破坏性，可能代价高昂，激进股东可能会寻求与我们的战略方向相冲突的变化，这可能会导致我们业务战略方向的不确定性。
2023年4月，公司与一名激进投资者22NW，LP及其多家关联公司（统称“22NW”）就公司向SEC提交了附表13D，该协议规定22NW可以任命一名无投票权的董事会观察员。2024年1月，公司与22NW订立新的合作协议，规定提名董事会观察员在2024年年度股东大会上参加公司董事会的选举，以换取某些惯常的保密和停顿条款。22NW仍然是公司股票超过5%的所有者。
激进投资者可能会试图改变公司的战略方向和公司的治理方式，或获得对公司的控制权。一些投资者寻求通过鼓吹公司行为来增加短期股东价值，例如财务重组、增加借款、特别股息、股票回购，甚至出售资产或整个公司。虽然公司欢迎来自所有股东的不同意见，但与我们的战略方向相抵触或冲突的激进运动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，因为回应激进股东的代理竞争和其他行动可能会扰乱我们的运营，代价高昂且耗时，并转移公司董事会和高级管理层对追求业务战略的注意力。此外，由于我们董事会的组成发生变化，我们对未来方向的感知不确定可能会导致业务方向发生变化、不稳定或缺乏连续性的感知，这可能会被我们的竞争对手利用，可能会引起我们当前或潜在客户的担忧，可能会导致潜在商业机会的损失，并可能使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难。这些类型的行动可能会基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的基本基本面和前景的因素，导致我们的股价大幅波动。
我们的成功高度依赖于合格人员的持续服务和可用性。
我们未来的成功很大程度上取决于关键人员的持续可用性和服务，包括我们的首席执行官、执行团队和其他高技能员工。该公司正在经历劳动力市场紧张的局面，这限制了劳动力储备，并在我们争夺人才时推高了劳动力成本。人口结构、培训要求和合格人员的可用性的变化可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们的盈利能力下降。
我们可能无法预见或无法控制可能对我们的业务或供应链稳定性产生不利影响的某些事件。
意外事件，包括我们设施的火灾或爆炸、自然灾害，例如飓风、洪水和冬季风暴，导致电力故障或与我们的运营、武装冲突、恐怖主义、健康流行病或流行病（如COVID-19）相关的旅行限制，以及相关的旅行限制、经济或政治不确定性或不稳定、内乱、罢工、计划外停电、设备故障、未能达到产品规格或我们运营的某些领域出现中断，可能会导致我们的运营成本增加或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响。 例如，由于全球卫生大流行对我们的运营和供应链产生了不利影响，我们过去曾经历过对我们某些产品和服务的需求不可预测的减少。
诸如此类的事件或其他灾难性事件，可能在未来对我们的业务和经营业绩产生不利影响，包括对我们供应链的中断产生不利影响。 如果我们不能成功管理我们的供应链或确定新的供应来源，我们可能无法满足客户订单，这可能会损害我们的声誉和客户关系，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。与大流行相关的爆发或影响我们任何设施的其他灾难都可能导致生产延迟或以其他方式中断我们的运营。 美国和非国内政府和私人的疫情缓解措施，例如居家令，可能会减缓世界各地的旅行和货物流动，导致对我们产品和服务的需求减少。我们的供应链可能会受到全球航运中断、贸易限制或禁运或地缘政治冲突产生的类似影响的负面影响，包括但不限于乌克兰与俄罗斯或以色列与哈马斯之间正在进行的冲突。 这种情况也可能导致劳动力市场紧张，进而可能对我们的供应链产生不利影响。
竞争风险
我们的业务在竞争激烈的市场中运营，未能对不断变化的市场条件做出反应可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在经营所在的每个市场都面临着激烈的竞争。对竞争对手的定价行动反应缓慢以及新的竞争对手进入我们的产品线可能会对我们的整体定价产生负面影响。提高定价的努力可能会对我们所有产品类别的销量产生负面影响。我们可能会被要求投入更多的资金来维护和扩展我们的产品
12
供品。无法保证新产品将在我们所服务的市场中被广泛接受。任何这些领域的重大负面发展都可能对我们的财务业绩和状况产生不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权并防止其被第三方不当使用，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们拥有并在某些情况下许可知识产权，包括专有的轨道产品和预制混凝土配方和系统以及组件设计，我们根据美国、加拿大、欧洲和其他可以进行产品销售的国家的知识产权法拥有多项专利和商标。虽然我们没有完善对所有国家所有产品的专有知识产权的专利和商标保护，但我们会定期评估我们的产品组合，以确定是否需要寻求进一步的保护。不在其他国家获得专利和商标保护的决定可能会导致其他公司复制和营销基于我们专有知识产权的产品。这一点，以及未能延续此类许可，可能会阻碍我们在没有此类保护的新市场的增长，并导致此类市场上更多的类似产品供应，进而可能导致定价权的丧失和收入的减少。在某些情况下，我们可能会决定，保护我们的知识产权的最佳方式是将专有信息作为商业秘密和机密信息保留，而不是申请专利，这将涉及向公众披露专有信息。对我们商业秘密的任何盗用或逆向工程都可能导致竞争损害，并可能导致代价高昂和耗时的诉讼。如果发生任何这些事件，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖关键客户。
我们可能会受到客户或客户的业务或财务状况变化的不利影响。我们的铁路客户长期减少资本支出或其他客户的销售订单下降可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。不能保证当前客户或客户的业务或财务状况的显着下滑，或与当前客户的潜在诉讼，也不会影响我们未来的经营业绩和/或财务状况。
财务风险
该公司最近发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不予以补救，公司未能建立和维持有效的披露控制和程序以及财务报告内部控制，可能导致其财务报表出现重大错报，以及未能履行其报告和财务义务，每一项都可能对公司的财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们提交了这份修订后的10-K表格，以更正某些非实质性错误，并发现我们对财务报告的内部控制（“ICFR”）存在重大缺陷，导致我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们没有保持有效的ICFR，如果不加以补救，可能会导致我们的中期和年度合并财务报表出现额外的重大错报。我们还确定，由于ICFR的实质性弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是无效的。未能保持有效的ICFR或披露控制和程序可能会影响我们准确、及时报告财务业绩和其他重大披露的能力，或以其他方式导致我们未能履行报告义务，这可能对我们的综合业务、投资者对我们业务的信心以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。
在发布截至2023年12月31日止年度的合并财务报表后，我们在原始表格10-K中发现了与桥梁出口成本分类相关的非实质性错误，并决定更正这一非实质性分类错误和某些其他非实质性错误。此外，于2024年10月7日（“确定日期”），审计委员会得出结论，本修订后的10-K表格其他地方所述的Magnolia销售收益分类是公司先前发布的截至2024年3月31日止三个月期间和截至2024年6月30日止六个月期间的未经审计简明综合经营报表中的错误，应重述此类报表以更正该错误。由于上述错误，需要重述公司截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告以及这份经修订的10-K表格，我们面临潜在的额外风险和不确定性，包括意外的法律和会计成本、诉讼、未来可能的新的或相关的政府调查、诉讼或调查，以及投资者信心的丧失或对我们业务的声誉损害。
我们发现了ICFR中的一个重大弱点，导致我们的管理层得出结论，由于缺乏与非经常性复杂交易的会计和披露相关的有效设计控制，截至2023年12月31日，我们没有保持有效的ICFR。我们还确定，由于同样的原因，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日不有效。请参阅“第二部分-第9a项。Controls and Procedures”，以获取有关材料弱点和补救努力的更多细节。
重大缺陷是指ICFR中的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。因此，如果我们不及时纠正这一重大弱点，或者如果我们的ICFR中发现了其他重大弱点，它们可能会对我们及时准确地记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。因此，我们的综合中期或年度财务报表可能包含重大错报或遗漏。
13
此外，ICFR由于其固有的局限性，可能无法及时防止或发现重大错报。此外，对未来期间的任何ICFR有效性评估的预测都存在内部控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能因其固有的局限性而恶化的风险。
公司截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告按规定重述所引起的不利宣传和客户的潜在担忧可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
例如，我们可能成为专注于此类重述和财务报表修订的负面宣传的对象，我们可能会受到客户或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。担忧包括对解决我们的会计和控制环境所需努力的看法。持续的负面宣传和客户的潜在担忧可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩和市值可能会在未来期间导致长期和无形资产的减记。
根据美国公认会计原则，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们需要对无形资产和长期资产进行减值审查。此外，要求商誉至少每年进行一次减值测试。可能导致我们的无形和长期资产的账面价值无法收回的因素包括但不限于股价下跌和由此产生的市值、资产市值大幅下降或经营或现金流量预测大幅下降。2022年，公司录得与其装配式桥梁报告单位相关的商誉减值。2023年未录得商誉或无形资产减值。与公司精密测量产品和系统业务相关的长期资产于2022年录得减值费用。
无法保证我们不会被要求记录与有形或无形资产减值相关的未来重大费用。
我们的债务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并阻止我们履行义务。
我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，它可以：
•要求我们将现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们用于为营运资金、资本支出、扩张努力或其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性；
•限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
•除其他外，限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途借入额外资金的能力。
我们无法遵守现有契约或我们无法支付所需的本金和利息可能会导致违约事件，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证可以及时或以令人满意的条件进行再融资或资产处置，如果有的话，尤其是在信贷市场状况恶化的情况下。此外，无法保证我们的信贷协议或债务工具的条款将允许再融资或资产处置。我们现有的信贷协议包含，以及我们可能订立的任何未来债务协议可能包含某些财务测试和其他契约，这些条款限制了我们承担债务、收购其他业务的能力，任何此类未来债务协议可能会施加各种其他限制。我们遵守财务测试的能力可能会受到我们无法控制的经济或商业状况变化的不利影响，这些契约可能会限制我们利用出现的潜在商业机会的能力。我们无法确定我们将能够遵守财务测试和其他契约，或者，如果我们未能这样做，我们将能够从我们的贷方获得豁免或修订条款。与一项或多项契约有关的未治愈违约可能导致未偿金额被宣布立即到期应付，这也可能触发赎回我们未偿债务证券和偿还所有其他未偿债务的义务。我们负债的任何此类加速都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
法律、税务、监管风险
针对公司或其子公司的任何未决或未来诉讼或未决或未来保修索赔的不利结果或我们确定客户有大量产品保修索赔可能会对我们的财务业绩和/或我们的财务状况产生负面影响。
我们是各种法律诉讼的当事方。此外，我们的客户不时就适用于我们已销售产品的保证向我们提出索赔。在未决或未来的法律诉讼或未决或未来的产品保修索赔中，对我们或我们的子公司不利的结果可能会大大超过我们建立的任何应计项目，并对我们的财务业绩和/或财务状况产生不利影响。此外，如果客户对保修索赔的解决不满意，我们可能会遭受重大的业务损失。
14
违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反腐败法律以及其他外国政府法规，可能会导致对公司及其管理人员的罚款、处罚和刑事制裁，或两者兼而有之，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
美国《反海外腐败法》和其他类似的世界性反腐败法律，如英国《反贿赂法》，禁止以获取或保留业务为目的的不正当付款。尽管我们建立了内部控制结构、公司政策、合规和培训流程以降低违规风险，但我们无法确保这些程序保护我们免受员工或代理商违反此类政策的影响。未能遵守适用的法律或法规可能会使我们受到罚款、处罚以及暂停或禁止签约。不合规事件可能会损害我们的声誉，减少我们的收入和利润，并使我们受到刑事和民事执法行动。违反此类法律或违规指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩或未来盈利能力造成重大不利结果。
我们的海外业务受我们经营所在国家的政府法规以及美国法律的约束。这些规定包括与货币兑换、收入汇回、对我们的收入和我们人员的收入征税以及一些国家越来越多地要求更多地利用当地雇员和供应商有关的规定，包括在一些司法管辖区规定当地更多地参与对某些当地商业资产的所有权和控制权的授权。
我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们有一定的税收属性，包括美国联邦、州和外国的经营亏损结转，以及联邦研发信贷，在某些司法管辖区可能可以用来抵消未来的应税收入。这些净经营亏损和研发信贷结转的实现取决于未来的收入，我们现有的某些结转可能会到期未使用并且无法用于抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，根据《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为“5%股东”在滚动三年期间所有权发生超过50%的变化（按价值计算），该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性（如研发信贷）来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。美国各州税法也适用类似规定。由于我们的股票所有权发生变化，我们已经并可能在未来经历所有权变化。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前的美国净经营亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
我们税率的变化或额外所得税负债的风险可能会影响我们的盈利能力和管理层的预测、估计和判断，特别是在诉讼准备金、递延税项资产以及某些资产和负债的公平市场价值方面，可能不准确，也不能表明我们未来的业绩。
我们的管理团队被要求在编制我们的财务报表时使用某些估计，包括会计估计来确定与诉讼相关的准备金、递延所得税资产以及某些资产和负债的公允市场价值。某些资产和负债估值取决于管理层的判断，实际结果受到我们无法控制的因素的影响。
如果我们根据作出确定时可获得的证据确定，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，我们将被要求保留递延所得税资产的估值备抵，并在收入中记录一笔费用。这一评估过程涉及管理层对假设的重大判断，这些假设可能会在不同时期发生变化。使用不同的估计可能导致确认的递延税项金额发生变化，这可能导致收益波动，因为此类变化在当期收益中报告。有关我们的递延税项的更多讨论，请参阅本年度报告中的10-K/a表格所载的合并财务报表附注14第II部分第8项，财务报表和补充数据。
不断变化的联邦、州、地方和外国监管政策给我们的运营带来了风险。
我们受到联邦、州、地方和外国监管机构的监管，因此受到各种法律诉讼和合规风险的影响，包括本年度报告表格10-K/A所载的第3项-法律诉讼和第二部分第8项，财务报表和补充数据，合并财务报表附注18中所述的风险，与从事环境敏感业务的其他公司一样，我们需要遵守众多法律法规，包括与废物处理、处置和储存等相关的环境事项，污染土壤、地下水排查整治、废水入水道排放、物质排入空气等问题。我们被要求获得政府机构的各种授权、许可、批准、证书。公司可能会就其一些现有和以前的设施的运营中的过去污染的补救以及公司现有或以前的设施的前所有者或运营商的污染的补救承担责任。遵守新出现的监管举措、延迟、中止或逆转我们经营所在市场的现有监管政策，包括与任何必要的环境补救和监测相关的成本，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们很大一部分业务严重依赖政府对基础设施项目的资助。其中许多项目都有“买美国货”或“买美国货”的规定。这些项目的政府资助水平发生重大变化
15
可能对我们的经营业绩产生有利或不利的影响。此外，有关“购买美国”条款、税收、关税、环境或其他事项的政府行动可能会影响我们的经营业绩。
美国或我们业务较集中的其他国家的政府行为可能会改变税收政策、贸易政策或颁布其他可能对公司造成不利环境的立法，从而增加竞争难度或对我们的经营业绩产生不利影响。
与气候变化相关的立法或监管举措可能会对我们的业务产生重大不利影响。
温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。这类事件可能会对我们的业务产生负面影响。对气候变化的担忧可能会导致新的或额外的立法和监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响，这可能会导致未来的税收、运输成本和公用事业增加。此外，自然灾害和极端天气条件可能会影响我们设施的生产力、供应链的运作或消费者的购买模式。任何这些风险都可能对我们的业务产生重大不利影响。
国际风险
我们的一部分销售额来自我们的国际业务，这使我们面临在国际层面开展业务所固有的某些风险。
在美国境外开展业务使公司面临各种风险，包括不断变化的经济和政治状况、停工、外汇管制、货币波动、武装冲突，以及美国和外国有关关税、贸易限制、运输法规、外国投资和税收的法律的意外变化。增加对外国的销售，包括巴西、加拿大、中国、印度、墨西哥、英国和欧盟内部国家，使公司面临外汇波动和外汇管制以及更长的应收账款付款周期带来的损失风险增加。我们对大多数这些风险几乎没有控制，可能无法预测国际经济和政治状况的变化，因此无法及时改变我们的商业做法，以避免任何这些可能变化的不利影响。
外币汇率的变化可能会减少对我们产品的国际需求，或增加我们在非美国市场的劳动力或供应成本。美元、加元、英镑和欧元的相对价值波动可能会导致收益波动，这反映了我们在加拿大和欧洲的销售和运营中的汇率换算。如果与加元、英镑或欧元的价值相比，美元的价值走强，我们报告的以美元计算的以这些货币销售的收益将是不利的。相反，如果与加元、英镑或欧元的价值相比，美元的价值走弱，则将报告一个有利的结果。
此外，包括美国-墨西哥-加拿大贸易协定（“USMCA”）在内的国际贸易协定可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。对USMCA或某些其他国际贸易协定的潜在重大修改，包括与欧盟和英国或它们之间的贸易协定的修改，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
英国退出欧盟导致的经济状况和监管变化可能会对我们的业务产生不利影响。
根据2016年6月的公投，英国于2020年1月31日离开欧盟，通常被称为“脱欧”。英国政府和欧盟根据一项于2020年12月31日到期的过渡安排开展业务。欧盟-英国贸易与合作协定原则上达成一致，于2021年1月1日开始临时生效，并于2021年5月1日正式生效，英国与欧盟之间这一新关系的条款仍存在不确定性。美元相对英镑的货币汇率波动出现了波动，这种波动可能会持续下去。英国退出欧盟也造成了市场波动，并可能继续导致全球金融和外汇市场、政治机构和监管机构的不稳定，因为英国与欧盟之间以及英国与其他国家，可能包括美国之间的贸易协议谈判将在不久的将来发生。英国脱欧是一个前所未有的事件，因此，目前还不清楚将产生何种长期经济、金融、贸易和法律影响。
我们的大部分英国业务严重集中在英国境内；然而，这可能会对我们英国业务未来向其他欧洲地区的增长产生不利影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的英国业务分别占总收入的约8%和9%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的综合净收入中不到1%来自英国业务出口到欧盟成员国的销售。
项目1b。未解决的工作人员评论
没有。
项目1c。网络安全
网络安全风险管理、战略、治理和事件披露
该公司的网络安全计划旨在保护其数字资产和信息，并允许安全存储和传输有关我们的客户、员工、求职者和其他各方的专有或机密信息，包括财务信息、知识产权和个人身份信息。公司的网络安全
16
方案是根据行业最佳实践以基于风险的方法形成的，并根据第三方风险管理顾问、审计师、网络安全专业人员和网络安全保险公司的建议进行校准。我们的部分业务是根据Cyber Essentials计划认证的。此外，该公司还进行了ISO 27001差距分析，并提出了在全公司范围内遵守ISO 27001的目标。
我们的网络安全计划包括：
•全面的网络教育计划，持续开展员工网络安全意识和培训活动，内容包括频繁的网络钓鱼模拟、测试、持续教育；
•定期审查的访问管理和访问控制；
•通过静态和传输中的加密保护某些数据；
•端点和网络监控和保护软件；
•敏感数据传输检测工具；
•采用有管理的检测和响应服务，随时监测公司的环境是否存在威胁，并在发生事件时提供主动服务；
•漏洞管理计划，包括识别和管理与第三方服务提供商相关的网络安全风险，包括第三方软件、硬件和网络基础设施；
•一个专门的内部网络安全团队和一个网络事件应对计划，提供控制和程序，以支持适当的识别、遏制、响应、调查、报告或从网络安全事件中恢复；
•定期测试我们的网络安全态势，包括由独立的第三方顾问进行测试；以及
•将网络安全要求和其他条款整合到各种合同中。
该公司继续投资于网络安全，以发展和改进其计划，并根据行业实践定期评估和衡量自身，以确定机会，以加强我们人民的培训和意识，并改进用于识别、预防、检测、应对和从网络安全事件中恢复的流程和技术。当这些改进在公司的业务环境中被酌情识别和验证时，它们将被纳入实施路线图。
迄今为止，尽管公司一直受到网络攻击，但网络安全威胁带来的风险和影响并未对公司产生重大影响。过去几年，我们大幅增加了网络安全投资，并实施了旨在检测和预防可能对公司产生重大不利影响的网络安全事件的网络安全保障措施。尽管我们增加了网络安全投资和准备活动，但公司内部或外部威胁行为者实施的复杂和有针对性的计算机犯罪对我们的系统、设施和网络的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成风险，包括但不限于知识产权以及机密和个人数据。这可能导致违反适用的隐私和其他法律、法律和财务风险、对我们的客户与我们进行业务交易的意愿产生负面影响，以及对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的经营业绩和我们的声誉产生不利影响。有关可能影响公司运营的网络安全风险的更多详细信息，请参阅本10-K/A表第1A项中标题为“我们受到网络安全风险的影响，并且可能会产生越来越高的成本以努力将这些风险降至最低”的风险因素。我们维持保险，涵盖我们可能因网络安全事件而产生的某些费用，我们认为这与我们的规模和业务性质是相称的。然而，公司可能会产生与网络事件相关的费用和损失，这些费用和损失不在保险范围内或超出我们的保险范围。
公司董事会（“董事会”）全面负责对L.B. Foster Company的风险管理进行监督，其中包括网络安全风险。董事会审计委员会（“审计委员会”）负责监督公司的企业风险管理（“ERM”）计划，该计划对公司的所有运营和财务风险进行监督和治理，具体包括公司面临的网络安全威胁带来的风险。如下文所述，审计委员会收到高级管理层关于网络安全事项的定期报告和定期简报，包括公司面临的主要风险、近期发展和风险缓解活动。
公司拥有一支由训练有素的信息技术专业人员组成的网络事件响应团队（“CIRT”），他们负责持续评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，所有这些人都拥有信息技术和计算机科学方面的广泛背景、经验和教育，并接受行业领先的安全平台和工具的培训以及继续教育，以利用公司的工具和技术最大限度地发挥能力。该团队由信息技术副总裁监督，该副总裁为审计委员会的定期网络安全更新提供便利。该公司还设有一个网络安全重要性评估委员会（“CMAC”），由首席财务官、总法律顾问以及信息技术和安全代表组成，负责评估重大网络安全事件，并将此类事件传达给首席执行官、审计委员会和董事会。
CIRT维护内部执行和沟通计划，旨在衡量影响、评估初始重要性、记录事件、调用事件响应计划以及传达某些网络安全事件的发生或
17
在既定程序时间框架内向高级管理层（包括CMAC）的适当成员发生事件。这种通信层次结构包括将某些网络安全事件或事件通知首席执行官、审计委员会和全体董事会以及确定其重要性的协议。
项目2。物业
我们的公司总部位于415 Holiday Drive，Suite 100，Pittsburgh，PA 15220。由公司拥有或租赁的重要主要物业的位置及一般描述，连同使用该等物业的公司业务分部，载于下表：
| 位置 | 功能 | 英亩 | 业务板块 | 租约到期 | ||||||||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州贝德福德 | 桥梁构件制造厂 | 16 | 基础设施 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
| 伯明翰，AL | 保护涂料设施 | 32 | 基础设施 | 2027 | ||||||||||||||||||||||
| 加拿大卑诗省本拿比 | 摩擦管理产品厂 | 不适用 | 铁轨 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚城，IN | 轨道处理设施和堆场存储 | 22 | 铁轨 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
| 俄亥俄州都柏林 | 轨道安全装置制造设施 | 1 | 铁轨 | 2026 | ||||||||||||||||||||||
| 德克萨斯州希尔斯伯勒市 | 预制混凝土设施 | 9 | 基础设施 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
| 田纳西州黎巴嫩 | 预制混凝土设施 | 10 | 基础设施 | 2028 | ||||||||||||||||||||||
| 英国伦敦 | 技术服务设施 | 不适用 | 铁轨 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 田纳西州劳登 | 预制混凝土设施 | 51 | 基础设施 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
| 德克萨斯州白玉兰 | 穿线设施 | 34 | 基础设施 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
| 南帕，身份证 | 预制混凝土设施 | 12 | 基础设施 | 2029 | ||||||||||||||||||||||
| 俄亥俄州奈尔斯 | 钢轨制造、摩擦管理产品、堆场存储 | 35 | 铁轨 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
| 英国诺丁汉 | 技术解决方案制造 | 4 | 铁轨 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
| 科罗拉多州普韦布洛 | 轨道联合制造设施 | 9 | 铁轨 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
| 英国谢菲尔德市 | 轨道组件和摩擦管理产品设施 | 不适用 | 铁轨 | 2030 | ||||||||||||||||||||||
| 英国德福 | 技术解决方案制造 | 不适用 | 铁轨 | 2033 | ||||||||||||||||||||||
| Waverly，WV | 预制混凝土设施 | 85 | 基础设施 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
| 德克萨斯州威利斯 | 保护涂料设施 | 16 | 基础设施 | 拥有 | ||||||||||||||||||||||
上表包括公司租赁的若干设施，而租赁中并无包括面积。对于这些房产，“亩”一栏中已包含“N/A”。
以上所列物业包括我们的物料仓库、厂房、堆场。我们还拥有一个销售办事处网络，包括我们在宾夕法尼亚州匹兹堡的公司总部，我们在美国、加拿大、欧洲、中国和巴西拥有或租赁这些办事处。公司的设施状况良好，适合公司目前进行和计划进行的业务。
18
项目3。法律程序
有关公司的法律诉讼及其他承诺和或有事项的信息载于本年度报告第10-K/A表格所载的第二部分第8项财务报表和补充数据、综合财务报表附注18，该表格以引用方式并入本项目3。
项目4。矿山安全披露
本项目不适用于本公司。
19
第二部分
项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项、发行人购买权益证券
（千美元，除非另有说明，共享数据除外）
股市资讯
截至2024年2月29日，公司共有315名在册普通股股东。记录持有人的数量不包括作为受益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人或个人、合伙企业、联营公司、公司或存管机构维护的证券头寸清单中确定的其他实体以“街道名称”持有的股东。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为：FSTR。
股息
在2023年和2022年期间，公司没有宣布任何季度股息，但未来几年有可能派发普通股息或特别股息。
经修订的公司2021年8月13日信贷便利允许其支付股息和分配，并在股息、分配或赎回生效之前或之后未发生违约或潜在违约事件（定义见信贷便利）的情况下就其股票进行赎回。
股权补偿计划下获授权发行的证券
见第12项“特定受益所有人和管理层的证券所有权”之股权补偿方案。
发行人购买股本证券
截至2023年12月31日止三个月，公司购买股本证券的情况如下：
| 买入股票总数（1） | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数（2） | 根据计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年10月1日-2023年10月31日 | — | $ | — | — | $ | 14,122 | ||||||||||||||||||||
| 2023年11月1日-2023年11月30日 | 33,331 | 19.90 | 33,331 | 13,459 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月1日-2023年12月31日 | 37,534 | 20.48 | 37,534 | 12,690 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 70,865 | $ | 20.21 | 70,865 | $ | 12,690 | ||||||||||||||||||||
1.本期内，公司无因股票归属而被扣缴税款的情况。
2.2023年3月3日，董事会授权在2026年2月之前回购最多1.5万美元的公司普通股。
项目6。[保留]
根据2021年2月10日生效的条例S-K第301项修正案予以省略。
20
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
（千美元，除非另有说明，共享数据除外）
更正先前发布的合并财务报表中的非实质性错误
公司发现了一个非实质性错误，该错误与与公司桥梁产品网格甲板产品线的终止相关的退出成本分类（“桥梁退出成本”）有关，该分类错误地计入了“其他费用（收入）-净额”，并由于不适当地应用了美国公认会计原则，被排除在公司截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中的公司“营业收入”之外。因此，公司截至2023年12月31日止年度的综合经营报表正在修订中。此外，先前被识别并得出结论认为个别和总体上不重要的其他非实质性错误已在本修订后的10-K表中得到更正。在适当情况下，管理层对受更正非实质性错误影响的财务状况和经营业绩的讨论和分析已更新。见“项目8。财务报表-合并财务报表附注-附注1。重要会计政策摘要”，以获取与非实质性错误更正相关的额外信息。
我们的生意
L.B. Foster Company正在通过创新来解决全球基础设施方面的挑战。我们的技术创新实现了安全，改善了信息流，保持了事物的移动，监测了条件，并增强了环境，改善了依靠我们来保持我们的世界移动的人们的生活。我们在轨道和基础设施领域的高质量、高性能工程解决方案方面享有市场领先的声誉。该公司的组织和运营分为两个报告部门：铁路、技术和服务（“铁路”）和基础设施解决方案（“基础设施”）。
我们在此介绍的财务报表是使用美国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。纵观管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析（“MD & A”），我们参考了管理层用来评估绩效的措施。我们还参考了一些未在美国通用会计准则下定义的财务指标，包括有机销售增长、息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）、调整后EBITDA和净债务。MD & A末尾的解释提供了这些非GAAP财务指标的定义。下文列出了每个非GAAP财务指标与其最直接可比的各自美国GAAP财务指标的对账。
2023年动态
2023年期间，公司：
•生产净销售额为543744美元，比2022年增加46247美元，即9.3%，反映出有机销售额增长11.7%和收购带来的增长4.0%，但被资产剥离导致的减少6.4%部分抵消；
•全年报告毛利率20.6%，较上年改善260个基点；
•继续战略转型，剥离Chemtec和Ties业务；
•2023年运营产生的净现金流为36956美元；
•将2023年期间的净债务减少36284美元，至52713美元；
•报告的净收入为1299美元；与上一年相比增加了46,976美元，原因是2022年与公司递延税项资产估值备抵增加有关的37,895美元的税费支出，以及8,016美元的非现金减值费用；
•报告的调整后EBITDA为31775美元；与上年相比增长31.4%；
•宣布其董事会已授权在2026年2月之前回购最多1.5万美元的普通股，并以2310美元的价格回购了134,208股公司股票，占其已发行股票的1.2%。
21
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 调整后EBITDA调节 | ||||||||||||||
| 净收入（亏损），如报告 | $ | 1,299 | $ | (45,677) | ||||||||||
| 利息支出-净额 | 5,528 | 3,340 | ||||||||||||
| 所得税（福利）费用 | (355) | 36,681 | ||||||||||||
| 折旧费用 | 9,949 | 8,635 | ||||||||||||
| 摊销费用 | 5,314 | 6,144 | ||||||||||||
| EBITDA合计 | $ | 21,735 | $ | 9,123 | ||||||||||
| 资产剥离损失（收益） | 3,074 | (22) | ||||||||||||
| 收购和剥离成本 | — | 2,235 | ||||||||||||
| 商业合同结算 | — | 3,956 | ||||||||||||
| 保险收益 | — | (790) | ||||||||||||
| VanHooseCo存货调整至公允价值摊销 | — | 1,135 | ||||||||||||
| VanHooseCo或有对价 | (26) | 526 | ||||||||||||
| 桥梁网架桥面出口冲击 | 4,454 | — | ||||||||||||
| 减值费用 | — | 8,016 | ||||||||||||
| 坏账准备 | 1,862 | — | ||||||||||||
| 重组成本 | 676 | — | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 31,775 | $ | 24,179 | ||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净债务调节 | ||||||||||||||
| 总债务 | $ | 55,273 | $ | 91,879 | ||||||||||
| 减：现金及现金等价物 | (2,560) | (2,882) | ||||||||||||
| 净债务 | $ | 52,713 | $ | 88,997 | ||||||||||
| 合并销售额变化 | 年终 12月31日， |
百分比 改变 |
||||||||||||
| 2022年净销售额，如报告 | $ | 497,497 | ||||||||||||
| 因资产剥离而减少 | (31,995) | (6.4) | % | |||||||||||
| 因收购而增加 | 19,834 | 4.0 | % | |||||||||||
| 有机销售导致的变化 | 58,408 | 11.7 | % | |||||||||||
| 据报告，2023年净销售额 | $ | 543,744 | 9.3 | % | ||||||||||
|
总销售额变化，2022年与2023年
|
$ | 46,247 | 9.3 | % | ||||||||||
22
| 铁路销售变化 | 年终 12月31日， |
百分比 改变 |
||||||||||||
| 2022年净销售额，如报告 | $ | 300,592 | ||||||||||||
| 因资产剥离而减少 | (15,976) | (5.3) | % | |||||||||||
| 因收购而增加 | 1,504 | 0.5 | % | |||||||||||
| 有机销售导致的变化 | 26,040 | 8.7 | % | |||||||||||
| 据报告，2023年净销售额 | $ | 312,160 | 3.8 | % | ||||||||||
|
总销售额变化，2022年与2023年
|
$ | 11,568 | 3.8 | % | ||||||||||
|
基础设施销售变化
|
年终 12月31日， |
百分比 改变 |
||||||||||||
| 2022年净销售额，如报告 | $ | 196,905 | ||||||||||||
| 因资产剥离而减少 | (16,019) | (8.1) | % | |||||||||||
| 因收购而增加 | 18,330 | 9.3 | % | |||||||||||
| 有机销售导致的变化 | 32,368 | 16.4 | % | |||||||||||
| 据报告，2023年净销售额 | $ | 231,584 | 17.6 | % | ||||||||||
|
总销售额变化，2022年与2023年
|
$ | 34,679 | 17.6 | % | ||||||||||
收购、资产剥离和产品线退出
2022年6月21日和2022年8月12日，公司分别以7402美元的价格收购了Skratch的股票，并以52146美元的价格收购了VanHooseCo的运营资产，分别扣除了收盘时获得的现金。Skratch已被纳入公司铁路部门的技术服务和解决方案业务部门，VanHooseCo已被纳入基础设施部门的预制混凝土产品业务部门。Skratch和VanHooseCo截至2023年12月31日止年度的净销售额分别为4624美元和33742美元，截至2022年12月31日止年度的净销售额分别为2975美元和17788美元。
2022年8月1日，该公司以7795美元的价格剥离了其轨道组件部门的资产，但须遵守赔偿义务和营运资金调整，产生了467美元的出售亏损，记入截至2022年12月31日止年度的“其他费用（收入）-净额”。轨道部件部门被纳入轨道部门内的轨道产品业务部门。截至2022年12月31日止年度，Track Components部门的净销售额为9,244美元。
2023年3月30日，公司以5344美元的收益出售了其Chemtec业务的几乎所有运营资产，但须根据最终营运资金调整，产生了2065美元的出售亏损，记入截至2023年12月31日止年度的“其他费用（收入）-净额”。Chemtec业务在基础设施部门内的钢铁产品业务部门中报告。Chemtec截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净销售额分别为9259美元和21119美元。
2023年6月30日，公司以2362美元的收益出售了位于华盛顿州斯波坎的Ties业务的几乎所有运营资产，但需根据最终营运资金调整，因此出售产生了1009美元的亏损，计入截至2023年12月31日止年度的“其他费用（收入）-净额”。Ties业务在铁路部门内的铁路产品业务部门中报告。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的领带净销售额分别为2130美元和11622美元。
2023年8月30日，公司宣布终止其在基础设施部门内的钢铁产品业务部门报告的桥梁产品网格板产品线（“桥梁出口”）。支持该产品线的位于宾夕法尼亚州贝德福德的业务预计将在2024年完成任何剩余的客户义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该产品系列的销售额分别为6146美元和15120美元。决定退出桥梁网格板产品线是由于客户采用更新技术取代网格板解决方案，导致桥梁网格板市场状况和前景疲软。2023年期间，该公司发生了1403美元的过桥费用，其中1141美元记入“已售商品成本”，262美元记入“销售和管理费用”。这些费用包括474美元的库存减记、667美元的人事相关费用以及262美元的其他退出成本；大部分现金支付是在2024年初进行的。该公司预计到2024年将额外产生与退出相关的184美元人事费用。2023年期间，该公司还录得净销售额减少1,977美元，毛利润减少3,051美元，这是由于与桥梁网格板产品线退出相关的某些商业项目的预期价值发生变化。
2023年11月17日，公司以1,644美元收购了位于爱达荷州考德威尔的Cougar Mountain Precast，LLC（“Cougar”）的运营资产，该公司是Redi-Rock和天然混凝土产品的许可制造商，受制于延期付款，将在未来十二个月内支付或用于满足关闭后的营运资金调整或赔偿索赔。Cougar已被纳入基础设施部门内的预制混凝土产品业务部门。
全年业绩比较
23
经营成果
| 截至12月31日止年度， | 改变 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023年对比2022年 | ||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 543,744 | $ | 497,497 | $ | 46,247 | ||||||||||||||
| 毛利 | 112,044 | 89,611 | 22,433 | |||||||||||||||||
| 毛利率 | 20.6 | % | 18.0 | % | 260 | bps | ||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||||||
| 销售和管理费用 | $ | 97,623 | $ | 82,657 | $ | 14,966 | ||||||||||||||
| 销售和管理费用占销售额的百分比 | 18.0 | % | 16.6 | % | 140 | bps | ||||||||||||||
| 摊销费用 | 5,314 | 6,144 | (830) | |||||||||||||||||
| 商誉和长期资产减值费用（注5） | — | 8,016 | (8,016) | |||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 9,107 | (7,206) | 16,313 | |||||||||||||||||
| 营业收入（亏损）利润率 | 1.7 | % | (1.4) | % | 310 | bps | ||||||||||||||
| 利息支出-净额 | 5,528 | 3,340 | 2,188 | |||||||||||||||||
| 其他费用（收入）-净额 | 2,635 | (1,550) | 4,185 | |||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 944 | (8,996) | 9,940 | |||||||||||||||||
| 所得税（福利）费用 | (355) | 36,681 | (37,036) | |||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 1,299 | $ | (45,677) | $ | 46,976 | ||||||||||||||
|
每股普通股摊薄收益（亏损）
|
$ | 0.13 | $ | (4.25) | $ | 4.38 | ||||||||||||||
2023财年与2022财年相比—公司分析
截至2023年12月31日止年度的净销售额为543744美元，比上年增加46247美元，增幅为9.3%。销售额增长是由于有机销售额增长11.7%，以及收购Skratch和VanHooseCo带来的4.0%或19,834美元的增长，部分被剥离Track Components、Chemtec和Ties导致的销售额下降6.4%或31,995美元所抵消。截至2023年12月31日止年度的净销售额包括因基础设施部门内与桥梁出口相关的某些商业项目的预期价值变化而减少的1,977美元。截至2022年12月31日止年度的净销售额包括公司在英国的技术服务和解决方案业务中与多年期Crossrail项目（“Crossrail结算”）相关的某些长期商业合同的结算减少3,956美元。这一结算减少了2022年的销售额和毛利润。
毛利增加22,433美元或25.0%，毛利率扩大260个基点至20.6%。毛利的改善主要是由于作为公司战略转型一部分的投资组合变化，以及销量、产品组合和定价增加带来的提升。2023年，毛利润也受到了桥梁出口导致盈利减少4192美元的影响。2022年，毛利润受到与VanHooseCo收购的库存相关的1,135美元采购会计调整以及CrossRail和解协议减少的3,956美元的负面影响。
销售和管理费用比上年增加14966美元，增幅为18.1%。增加的主要原因是，与投资组合变动相关的成本增加1604美元，人事费用增加，包括将于2024年重置的可变激励成本，英国重组成本676美元，以及因英国一位客户申请行政保护而产生的坏账准备费用1862美元。由于支出增加，销售和管理费用占净销售额的百分比从16.6%增加到18.0%。
利息支出增加了2188美元，即65.5%，原因是全年平均未偿债务增加以及2023年较高的利率环境。尽管整个2023年的平均债务水平较高，但截至2023年12月31日，公司的未偿债务余额减少至55,273美元，而截至2022年12月31日为91,879美元。剥离Chemtec和Ties分别获得的5344美元和2362美元收益，以及2023年更强劲的经营现金流，被用于推动债务减少。
截至2023年12月31日止年度的其他费用为2635美元，主要是由于Ties和Chemtec的资产剥离产生了3074美元的亏损。截至2022年12月31日止年度的其他收入包括2021年出售Pilling Products部门的税前收入489美元、790美元的保险收益，以及为收回与环境清理活动相关的成本而收到的325美元，部分被与出售Track Components业务相关的467美元亏损所抵消。
公司2023年实际所得税率为（37.6）%，上年同期为（407.7）%。该公司的有效所得税率与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于实现了国内税收优惠，之前被估值津贴所抵消。这些税收优惠被公司对其在英国和其他外国司法管辖区的递延税项资产的估值备抵增加所抵消。有关估值备抵的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注附注14。
24
截至2023年12月31日止年度的净收入为1299美元，合稀释后每股收益0.13美元，而2022年度的净亏损为45,677美元，合稀释后每股收益4.25美元。2022年净亏损受到与公司递延税项资产估值备抵增加相关的37,895美元费用以及8,016美元非现金减值费用的影响。
经营成果—分部分析
铁路、技术和服务
| 年终 12月31日， |
改变 | 百分比 改变 |
||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023年对比2022年 | 2023年对比2022年 | |||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 312,160 | $ | 300,592 | $ | 11,568 | 3.8 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 65,033 | $ | 59,499 | $ | 5,534 | 9.3 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | 20.8 | % | 19.8 | % | 100 | bps | 5.3 | % | ||||||||||||||||||
| 分部营业收入 | $ | 12,306 | $ | 11,454 | $ | 852 | 7.4 | % | ||||||||||||||||||
| 分部营业收入利润率 | 3.9 | % | 3.8 | % | 10 | bps | 3.5 | % | ||||||||||||||||||
铁路部门的销售额比上年增加了11,568美元，增幅为3.8%。这一增长是由于有机销售额增加了26,040美元或8.7%，其中包括2022年CrossRail和解协议的影响。收购Skratch导致销售额增加1,504美元，即0.5%，剥离Track组件和领带业务使销售额减少15,976美元，即5.3%。铁路产品销售额增加了3,238美元，原因是销量增加部分被轨道部件和领带的剥离所抵消。全球摩擦管理量导致销售额增加了9,135美元。由于英国商业条件持续疲软，技术服务和解决方案销售额减少了805美元，部分被2022年影响的Skratch收购和Crossrail和解带来的销售额增加1,504美元所抵消。
分部毛利较上年增加5,534美元，或9.3%。2022年记录的铁路产品销量增加和CrossRail结算影响导致毛利润增加6,874美元。全球摩擦管理量的改善导致毛利润增加3,393美元。技术服务和解决方案毛利润下降了4733美元，原因是英国的商业条件较弱。收购和资产剥离的净影响使2023年的毛利润减少了1752美元。由于铁路产品和全球摩擦管理的数量和定价改善以及投资组合的变化，铁路部门的毛利率比上一年增加了100个基点；收购的Skratch业务报告的利润率高于剥离的轨道部件和领带业务，并且在铁路产品中实现了更高的利润率。由于英国商业环境疲软，技术服务和解决方案业务部门的利润率下降，部分抵消了这些改善。
分部营业收入较上年增加852美元，或7.4%。这一增长是由毛利润的改善推动的，这部分被增加的人员成本以及2023年因英国一位客户申请行政保护而产生的1862美元的坏账拨备费用和与英国业务相关的676美元的重组费用所抵消。
2023年期间，铁路部门内的新订单比上一年减少了4.7%。新订单减少的原因是，剥离了领带和轨道部件业务，新订单分别减少了2089美元和8224美元，铁路配送业务的新订单比上一年减少了26597美元。全球摩擦管理和技术服务及解决方案业务部门的增长部分抵消了这一下降，其中包括Skratch收购增加的2735美元。与上一年相比，分部积压减少了19.8%，截至2023年为84,418美元。这一减少归因于铁路配送业务比上一年减少了29,717美元的积压订单，这是受到更大订单时间安排的影响。
基础设施解决方案
| 年终 12月31日， |
改变 | 百分比 改变 |
||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023年对比2022年 | 2023年对比2022年 | |||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 231,584 | $ | 196,905 | $ | 34,679 | 17.6 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 47,011 | $ | 30,112 | $ | 16,899 | 56.1 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | 20.3 | % | 15.3 | % | 500 | bps | 32.7 | % | ||||||||||||||||||
| 分部营业收入（亏损） | $ | 8,622 | $ | (9,132) | $ | 17,754 | 194.4 | % | ||||||||||||||||||
| 分部营业收入（亏损）利润率 | 3.7 | % | (4.6) | % | 830 | bps | 180.3 | % | ||||||||||||||||||
基础设施部门的销售额与上年相比增加了34,679美元，即17.6%。这一增长是由于有机销售额为32,368美元或16.4%，其中包括2023年销售额减少1,977美元，原因是与大桥出口相关的某些商业项目的预期价值发生变化。收购VanHooseCo贡献了18,330美元，即9.3%的增长
25
销售额同比被Chemtec的剥离所抵消，后者导致销售额下降16,019美元，降幅为8.1%。强劲的有机销售是由预制混凝土产品业务部门以及保护管道涂料业务线推动的。
基础设施部门的毛利润与去年相比增加了16,899美元，增幅为56.1%。毛利润美元的改善是由于传统业务的销量增加和定价改善，以及收购和资产剥离的净影响，使2023年的毛利润美元增加了3,643美元。2023年的毛利润受到桥梁出口调整4192美元的负面影响，其中3051美元是由于与桥梁出口相关的某些商业项目的预期价值发生变化。2022年，毛利润包括与VanHooseCo相关的已购库存的采购会计相关的1,135美元的不利调整。毛利率为20.3%，比去年增加了500个基点，这得益于与投资组合变化相关的更有利的利润率，以及更高的整体销量和定价举措带来的收益。
分部营业收入8,622美元，比上年增加17,754美元。2022年分部经营亏损受到Fabricated Bridge业务3011美元商誉减值费用和与Chemtec业务相关的5005美元无形资产减值费用的负面影响。分部营业收入增长的其他驱动因素是毛利润的增长，这部分被较高的销售和管理费用所抵消，包括收购和资产剥离的净影响，使销售和管理成本增加了1,628美元。
2023年期间，基础设施部门的新订单和积压订单分别较上年同期减少8,117美元或3.4%和37,648美元或22.5%。2023年第一季度对Chemtec的剥离导致新订单和积压订单分别比去年同期减少33,234美元和20,928美元。Precast业务的订单，包括收购VanHooseCo，部分抵消了Chemtec剥离带来的新订单下降。由于桥梁出口，积压订单也受到了8,094美元的影响。
企业
| 年终 12月31日， |
改变 | 百分比 改变 |
||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023年对比2022年 | 2023年对比2022年 | |||||||||||||||||||||||
| 上市公司成本 | $ | 4,814 | $ | 4,361 | $ | 453 | 10.4 | % | ||||||||||||||||||
| 企业高管管理成本 | 3,807 | 3,950 | (143) | (3.6) | ||||||||||||||||||||||
| 企业管理层股票薪酬 | 2,816 | 1,163 | 1,653 | 142.1 | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 384 | 54 | 330 | ** | ||||||||||||||||||||||
| 未分配公司费用-净额 | $ | 11,821 | $ | 9,528 | $ | 2,293 | 24.1 | % | ||||||||||||||||||
* *结果被认为没有意义。
未分配的公司费用-与2022年相比，2023年的净增加主要是由于更高的薪酬，包括将在2024年重置的可变薪酬成本。
流动性和资本资源
该公司的主要流动资金来源是其现有现金和现金等价物、经营活动产生的现金以及循环信贷额度下的可用能力，其中提供了高达130,000美元的总承付款，其中72,133美元可用于截至2023年12月31日的借款，但受契约限制。该公司对流动资金的主要需求涉及运营所需的营运资金、资本支出、偿债义务、与联合太平洋铁路结算相关的付款、纳税义务、未偿购买义务、收购以及支持股份回购计划。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司包括融资租赁在内的总债务分别为55,273美元和91,879美元，主要由循环信贷额度下的借款组成。
下表反映了截至2023年12月31日的可用筹资能力：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 2,560 | ||||||||||||
| 信贷协议： | ||||||||||||||
| 信贷协议下的总可用性 | $ | 130,000 | ||||||||||||
| 循环信贷融资的未偿借款 | (55,060) | |||||||||||||
| 未结信用证 | (2,807) | |||||||||||||
| 循环信贷额度下的可用资金净额 | 72,133 | |||||||||||||
| 可用资金能力共计 | $ | 74,693 | ||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了信贷协议的所有约定，截至2023年12月31日，我们拥有74,693美元的可用融资能力。
公司的现金流受到营运资金波动的影响，以及整体盈利能力的影响。公司在经营中强调营运资金管理的同时，合同等因素
26
混合、商业条款、未完成销售天数（“DSO”）、市场状况以及季节性可能会影响其营运资金。公司定期评估应收账款和合同资产的可收回性和变现情况，并酌情计提信用损失准备。公司认为，截至2023年12月31日，其信贷损失准备金是适当的，但经济环境的不利变化和客户的不利财务状况可能会影响其某些客户获得资本和补偿公司产品和服务的能力，并影响对其产品和服务的需求。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的现金及现金等价物变动情况如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 36,956 | $ | (10,576) | ||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 2,486 | (56,418) | ||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (39,296) | 60,240 | ||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (468) | (736) | ||||||||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | $ | (322) | $ | (7,490) | ||||||||||
经营活动产生的现金流量
截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为36,956美元，而上一年的使用量为10,576美元。2023年期间，经营活动提供的现金流包括净收入和非现金项目达21,453美元，以及某些资产和负债的变化净额为现金流入15,503美元。2022年，营运资金及其他资产和负债使用了25,822美元。这两个期间都包括为联合太平洋铁路混凝土领带和解支付的8000美元。
截至2023年12月31日，该公司计算的DSO为43天，而截至2022年12月31日为48天。
投资活动产生的现金流量
截至2023年12月31日止年度，公司资本支出为4513美元，较2022年减少3120美元。截至2023年12月31日止年度的支出主要与整个公司的一般厂房和运营改进以及有机增长计划有关。截至2022年12月31日止年度的支出与我们基础设施部门内的工厂扩建有关，包括与第二个VanHooseCo运营地点、公司ERP系统的实施以及整个公司的一般工厂和运营改进有关的支出。2023年，该公司从出售其Ties和Chemtec业务中获得了7706美元的现金收益。2022年，该公司主要通过出售其Track Components业务获得了8800美元的现金收益。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金包括为收购VanHooseCo和Skratch支付的现金57852美元。
筹资活动产生的现金流量
截至2023年12月31日止年度，公司未偿债务减少了37,260美元，主要是由于资产剥离收益和经营现金流改善。截至2022年12月31日止年度，公司未偿债务增加了60,832美元，主要来自用于为收购Skratch和VanHooseCo提供资金的借款。截至2022年12月31日止年度，公司支付了与其信贷协议（定义见下文）相关的融资费用182美元。截至2023年12月31日止年度，公司以2,310美元的价格回购了134,208股股票，这与公司董事会授权在2026年2月之前购买最多15,000美元的公司普通股有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司还分别以315美元和410美元的价格从员工手中回购了24,886股和27,636股股票，以支付与股票奖励归属相关的预扣税。
财务状况
该公司在2023年期间从运营现金流中产生了36,956美元，用于偿还债务、为资本支出提供资金和回购股票。截至2023年12月31日，该公司拥有2560美元的现金和现金等价物，其循环信贷额度下的可用资金为72133美元，但受契约限制。
近年来现金的主要用途是为运营提供资金，包括资本支出、回购股份和偿还债务。该公司认为其短期和长期流动性取决于其经营业绩、营运资金变化和借贷能力。
2192美元的非国内现金余额存放在世界各地的不同地点。如果管理层确定其外国子公司的现金余额超过其预计的营运资金需求，多余的资金可能会被汇回，并需缴纳额外的所得税。
于2021年8月13日，公司订立第四份经修订及重述信贷协议（「信贷协议」）。信贷协议修改了经修订的先前循环信贷额度，以向公司提供更优惠的条款，并将到期日从2024年4月30日延长至2026年8月13日。信贷协议规定了一项为期五年的循环信贷安排，允许借款人的总借款最高可达130,000美元，分限额相当于加拿大和英国借款人可获得的总额25,000美元。信贷协议的增量贷款特征
27
允许公司在收到现有或新的贷方增加的承诺并满足某些条件的情况下，将该融资项下的可用承诺增加最多50,000美元。于2022年8月12日，公司订立其信贷协议的第二次修订（“第二次修订”），以获得对VanHooseCo收购的批准，并暂时修改若干财务契约以适应交易。第二次修订允许公司收购VanHooseCo的运营资产，并修改了截至2023年6月30日的最大毛杠杆率契约，以适应该交易。第二修正案还在定价网格中增加了一层，并规定从基于伦敦银行同业拆借利率的借款转换为基于SOFR的借款。有关信贷协议的条款和可用性的讨论，请参阅本年度报告中表格10-K/A所载综合财务报表附注的附注10。截至2023年12月31日，公司遵守信贷协议中的契诺。
为减少利率变动对未偿浮动利率债务的影响，公司分别于2022年8月12日和2022年8月31日修订并订立了名义价值总额为20,000美元和20,000美元的基于SOFR-的利率掉期，届时他们在掉期合同期限内有效地将部分债务从浮动借款转换为固定利率借款。在2022年远期利率掉期交易之前，该公司有50,000美元的利率掉期交易按市值计价。2022年2月期间，5万美元的利率互换到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，掉期资产分别为1225美元和1930美元。
2023年6月30日，公司以2362美元的收益出售了Ties业务的几乎所有运营资产，该业务位于华盛顿州斯波坎，取决于最终的营运资金调整。Ties业务在铁路部门内的铁路产品业务部门中报告。2023年3月30日，该公司出售了其Chemtec业务的几乎所有运营资产，收益为5344美元，但需根据最终营运资金调整。Chemtec业务在基础设施部门内的钢铁产品业务部门中报告。2022年8月1日，公司剥离了位于加拿大魁北克省St-Jean-sur-Richelieu的轨道钉和锚定轨道组件业务的资产。该交易的现金收益为7795美元，受赔偿义务和营运资金调整的影响，导致税前亏损3074美元。轨道部件业务在轨道部门内的轨道产品业务部门中报告。
该公司认为，其现金和现金等价物、经营活动产生的现金以及循环信贷额度下的能力相结合，将提供充足的流动性，以提供以审慎方式经营业务、继续偿还未偿债务、回购股份以及有选择地进行增值收购以推进公司的战略举措的灵活性。
积压
虽然积压不一定代表未来的经营成果，但下表按业务部门提供了积压情况：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 铁路、技术和服务 | $ | 84,418 | $ | 105,241 | ||||||||||
| 基础设施解决方案 | 129,362 | 167,010 | ||||||||||||
| 总积压 | $ | 213,780 | $ | 272,251 | ||||||||||
虽然该公司相当一部分业务是由积压驱动的，但包括全球摩擦管理业务部门在内的某些业务不是由积压驱动的，因此全年的积压水平微不足道。与上一年相比，积压订单减少了58,471美元，原因是被剥离的业务和停产的产品线带来了31,270美元。其余下滑与轨交业务大订单落地时间有关。
关键会计估计
随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。编制合并财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的呈报金额，以及或有资产和负债的相关披露。以下关键会计估计，由公司董事会审计委员会审查，是管理层认为对理解和评估我们的财务状况和结果最关键的，需要主观或复杂判断的会计估计。实际结果可能与这些估计不同。
有关公司重要会计政策的概要，见第二部分第8项，财务报表和补充数据，合并财务报表附注1，该报告以引用方式并入本项目7。
所得税-递延所得税资产的确认需要管理层对这些资产的未来变现情况作出判断。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）740“所得税”的规定，对于部分或全部递延所得税资产很可能（超过50%的可能性）无法实现的递延所得税资产，必须计提估值备抵。该指引要求管理层评估有关递延税项资产可收回性的正面和负面证据。确定正面证据是否大于负面证据并量化估值备抵，需要管理层对未来财务业绩作出估计和判断。
28
该公司评估在其联邦、州和外国税务申报中采取的所有税务立场，以确定该立场是否更有可能在审查后得到维持。对于符合可能性大于不能持续标准的持仓，以累积概率为基础确定最终结算时实现的最大收益金额。当随后确定某一税务状况不再满足更有可能持续的门槛时，先前确认的税务状况将被终止确认。评估税收状况和预期税收优惠的可持续性是基于判断、历史经验和其他假设。在随后解决已确定事项时，实际结果可能与这些估计数不同。
公司所得税率受全球经营税率影响显著。除了当地国家的税收法律法规外，这一税率还取决于收益在美国境外无限期再投资的程度。无限期再投资取决于管理层对公司未来运营的判断和意图。在相关期间，这些计算中使用的基本假设和估计没有重大变化。
有关公司递延税项资产的更多信息，请参阅第二部分第8项，财务报表和补充数据，附注14，该附注以引用方式并入本第7项。公司实现这些税收优惠的能力可能会影响公司报告的所得税费用和净收入。
收入确认-有关我们的收入确认政策的完整讨论，请参阅第二部分第8项，财务报表和补充数据，附注1和附注4，它们以引用方式并入本项目7。公司的收入来自根据与客户的长期协议提供的产品和服务。公司与客户的长期协议下的履约义务一般会随着时间的推移而得到满足。这些长期协议项下的收入一般采用基于实际发生的成本占估计项目总成本的比例的投入计量或基于实际人工成本占估计总人工成本的百分比的投入计量随着时间的推移而确认，这取决于公司认为最能反映公司在合同条款下迄今为止的业绩的哪种计量。这些长期协议的会计处理涉及使用各种技术来估计总收入和成本。公司将这些长期协议的利润估计为完成合同的估计总收入与预期成本之间的差额，并在合同有效期内确认该利润。合同估算基于各种假设，以预测可能跨越数年的未来事件的结果。这些假设包括，除其他外，劳动生产率、材料的成本和可用性以及项目执行的时间安排。这些长期协议的性质可能会产生几种类型的可变考虑因素，例如折扣和索赔。合同估算可能包括提交的合同修改的额外收入，有时包括未经批准的变更单，如果存在可强制执行的修改权利，则金额可以合理估计，并且很可能实现。这些估计是基于历史收款经验、预期业绩以及公司当时的最佳判断。这些金额一般包含在合同的交易价格中，并分配给剩余的履约义务。由于管理层对与合同相关的估计进行了审查，公司对合同估计进行了调整，从而影响了我们的收入和利润总额。估计数的变化主要归因于更新的考虑因素，包括经济条件和历史合同模式导致现有合同的预期收入。
商誉-我们每年都会在第四季度对商誉进行减值评估，或者每当有事件或情况变化表明报告单位的公允价值很可能低于其账面价值时。在评估减值时，公司可能会首先考虑定性因素，以评估是否有迹象表明报告单位的公允价值很可能不会超过其账面值。如果我们不进行定性评估，或者如果我们确定更像是报告单位的公允价值不超过其账面价值，我们通过将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较来进行定量评估。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则相当于超出部分直至商誉余额的减值损失记录为报告单位的商誉减值。公司采用折现现金流量法和市场法相结合的方法确定报告单位的公允价值。
报告单位公允价值的估计涉及许多重要的假设和估计，包括确定宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务业绩，这可能会推动收入增长、EBITDA贡献和市场参与者假设的变化。报告单位的估计公允价值对假设的变化很敏感，包括预测的未来经营现金流、加权平均资本成本、终端增长率和行业倍数。
公司在估计其报告单位的公允价值时考虑历史经验和可用信息。公司认为，在估计其报告单位的公允价值时使用的估计和假设是合理和适当的；然而，不同的假设和估计可能会对其报告单位的估计公允价值以及由此产生的关于商誉减值的确定产生重大影响。这可能会对公司的合并运营报表和合并资产负债表产生重大影响。在相关期间，这些计算中使用的基本假设和估计没有重大变化。未来的估计可能与当前的估计和假设存在重大差异。
有关减值的更多信息载于第二部分第8项，财务报表和补充数据，此处包含的合并财务报表附注5，该附注以引用方式并入本项目7。
无形资产和长期资产-每当有事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司对无形资产和长期资产进行减值测试。资产的可收回性是通过将该资产或资产组的预计未贴现未来现金流量与其
29
账面金额。如果资产的账面价值超过其估计的未贴现未来现金流量，则按资产的公允价值与其账面价值之间的差额确定减值损失。通常，资产的公允价值将使用贴现现金流模型确定，该模型将对构成资产组的判断以及某些假设（例如估计的未来财务业绩、贴现率以及市场参与者在估计公允价值时将使用的其他假设）具有敏感性。在相关期间，这些计算中使用的基本假设和估计没有重大变化。与资产减值相关的会计估计极易在不同期间发生变化，因为这需要管理层对未来年度是否存在减值指标和现金流量做出假设。这些假设会影响减值金额，这可能会对合并经营报表产生重大不利影响。
有关减值的更多信息载于第二部分第8项，财务报表和补充数据，此处包含的合并财务报表附注5，该附注以引用方式并入本项目7。
非GAAP财务指标
根据SEC规则，该公司提供了对本年度报告中包含的非GAAP财务指标的描述，以及与最密切相关的GAAP财务指标的对账。该公司认为，这些措施提供了关于基本业务趋势和结果的有用视角，以及对同比结果的补充衡量。下文所述的非公认会计准则财务指标被管理层用于做出经营决策、分配财务资源以及出于业务战略目的，因此可能也对投资者有用，因为它们是通过管理层的眼光来看待我们的业务结果。这些非GAAP财务指标无意被用户视为替代相关GAAP财务指标，而是作为我们业务结果的补充信息。由于方法和被调整的项目或事件可能存在差异，这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似指标不同。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中提到的“有机销售”是指按照公认会计原则计算的销售额，经调整后不包括剥离或与收购相关的销售。管理层根据有机销售增长评估公司的销售业绩。有机销售增长是销售增长的非GAAP财务衡量标准（这是最直接可比的GAAP衡量标准），经调整后从同比比较中排除了收购和资产剥离的影响。该公司认为，这一措施通过提供一致的销售增长，为投资者提供了对潜在销售趋势的补充理解。该公司报告合并和分部层面的有机销售增长。
EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，用于讨论截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业务财务业绩。EBITDA是管理层用来在可比基础上评估公司业绩的财务指标。该公司认为，由于许多投资者利用EBITDA来增强他们在根据融资方式、税法和战略变化以及折旧和摊销的影响进行调整时比较历史时期的能力，因此EBITDA作为评估公司业务持续运营的补充方式对投资者很有用。此外，EBITDA是管理层和公司董事会在财务和运营决策以及确定某些薪酬方案时使用的财务计量。调整后EBITDA包括对EBITDA的某些调整。2023年，公司进行了调整，排除了资产剥离损失、VanHooseCo或有对价调整、桥梁网架桥面产品线停产的影响以及为一家在英国申请行政保护的客户计提的坏账准备。2022年，公司进行了调整，分别剔除了收购和剥离相关成本、VanHooseCo收购相关的存货逐步摊销和或有对价费用、保险收益收益收益、CrossRail项目结算金额、减值费用以及出售轨道组件和打桩产品业务的损失（收益）。
该公司将净债务（即总债务减去现金和现金等价物）视为衡量组织运营和财务健康状况的重要指标，并对投资者有用，作为我们承担额外债务和偿还现有债务能力的指标。
非美国通用会计准则财务指标不能替代美国通用会计准则财务业绩，应仅与根据美国通用会计准则列报的公司财务信息一起考虑。EBITDA、调整后EBITDA、有机销售增长和净债务与非GAAP财务指标的量化对账在本项目7中列示。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
这一项目不适用于规模较小的报告公司。
30
项目8。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告
向L.B. Foster Company的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的L.B. Foster Company及子公司（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两年期间各年的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表以及索引第15（a）项所列的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日基于内部控制——由Treadway委员会发起组织委员会发布的综合框架（2013年框架）中确立的标准的财务报告内部控制，以及我们日期为2024年3月6日的报告，但该报告第三段中描述的重大弱点的影响除外，该日期为2024年11月1日，对此发表了否定意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| 收入确认–合同估计 | ||||||||
| 事项说明 |
如综合财务报表附注1及4所解释，当公司根据合约履行其履约义务时确认收入。公司与客户的长期协议下的履约义务一般会随着时间的推移而得到满足。这些长期协议项下的收入一般采用基于实际发生的成本占估计项目总成本的比例的投入计量或基于实际人工成本占估计总人工成本的百分比的投入计量随着时间的推移而确认，这取决于公司认为最能反映公司在合同条款下迄今为止的业绩的哪种计量。截至2023年12月31日止年度，该公司在其综合经营报表的净销售额中记录了5990万美元的随时间输入法收入。这些长期协议的会计处理涉及使用各种技术来估计总收入和成本。合同估算基于各种假设，以预测可能跨越数年的未来事件的结果。这些假设包括（其中包括）人工成本、分包商成本、材料成本以及从客户那里获得的总收款。上述估计的重大变化可能会影响公司长期合同的收入和盈利的时间和金额。
审计这些估计需要审计师的判断，因为由于每个合同的规模和已识别的风险，在完成时制定估计假设所必需的重大管理层判断。
|
|||||||
| 我们如何在审计中处理该事项 |
我们获得了理解，评估了设计，并测试了相关内部控制对公司有关长期项目估算确定过程的运行有效性。例如，我们对设计进行了评估，并测试了管理层对长期项目现状的审查、已发生成本的累积、剩余至完成的成本和合同总价值的控制的运营有效性。
为了测试长期合同的总估计数，我们的审计程序包括，除其他外，获得对合同的理解，评估估计成本与初始预算的一致性，以及了解整个合同期限内的保证金变化。我们还通过将初始估计与实际历史数据进行比较，对管理层对已完成合同样本的估计进行了回顾性审查，以评估管理层的估计能力。
|
|||||||
| Rail Technologies和预制混凝土产品报告单位的商誉估值 | ||||||||
| 事项说明 |
截至2023年12月31日，公司合并资产负债表上的商誉为3260万美元。正如综合财务报表附注1和5中更全面描述的那样，商誉自10月1日起每年进行减值测试，如果发生很可能会使公允价值低于账面价值的事件或情况发生变化，则更频繁地进行减值测试。公司对Rail Technologies和Precast Concrete报告单位的商誉进行了量化评估。公司公允价值估计中使用的重要假设包括收入增长和EBITDA贡献。
对商誉测试的审计是复杂的，因为它包括估计报告单位的公允价值。特别是，公允价值估计对重大假设具有主观性和敏感性。
|
|||||||
| 我们如何在审计中处理该事项 |
我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司商誉减值审查过程的内部控制的运营有效性，包括对管理层对估值模型的审查和公允价值确定所依据的重要假设的控制，如上所述。
为测试报告单位的公允价值，我们的审计程序包括（其中包括）让我们的估值专家协助评估公司及其估值专家使用的估值方法，并测试公司使用的重要假设和基础数据。我们将管理层使用的重要假设与历史业绩和其他相关因素进行了比较。我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变动可能导致的公允价值变动。我们审查了报告单位的公允价值与公司市值的对账，并评估了由此产生的控制权溢价。
|
|||||||
/s/
安永会计师事务所
我们自1990年起担任公司的核数师。
2024年3月6日，除附注1-更正先前发布的合并财务报表中的非实质性错误外，截至日期为2024年11月1日。
31
L.B.福斯特公司及子公司
合并资产负债表
（单位：千，共享数据除外）
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应收账款-净额（附注6） |
|
|
||||||||||||
| 合约资产（注4） |
|
|
||||||||||||
| 存货-净额（附注7） |
|
|
||||||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||||||
| 物业、厂房及设备-净额（注8） |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁使用权资产-净额（附注9） |
|
|
||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||
| 商誉（注5） |
|
|
||||||||||||
| 其他无形资产-净额（注5） |
|
|
||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延收入（注4） |
|
|
||||||||||||
| 应计工资和雇员福利 |
|
|
||||||||||||
| 应计结算的当期部分（附注18） |
|
|
||||||||||||
| 本期到期长期债务（附注10） |
|
|
||||||||||||
| 其他应计负债 |
|
|
||||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||||||
| 长期债务（附注10） |
|
|
||||||||||||
| 递延税项负债（附注14） |
|
|
||||||||||||
| 应计结算的长期部分（注18） |
|
|
||||||||||||
| 长期经营租赁负债（附注9） |
|
|
||||||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||
|
普通股，面值$
|
|
|
||||||||||||
| 实收资本 |
|
|
||||||||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||||||||
|
库存股-按成本计算，普通股，2023年12月31日和2022年12月31日的股份，
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 累计其他综合损失（附注12） | (
|
(
|
||||||||||||
| L.B. Foster Company股东权益合计 |
|
|
||||||||||||
| 非控制性权益 |
|
|
||||||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
32
L.B.福斯特公司及子公司
综合业务报表
（单位：千，共享数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售商品 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 销售服务 |
|
|
||||||||||||
| 净销售总额（注4） |
|
|
||||||||||||
| 销货成本 |
|
|
||||||||||||
| 出售服务的成本 |
|
|
||||||||||||
| 销售总成本 |
|
|
||||||||||||
| 毛利 |
|
|
||||||||||||
| 销售和管理费用 |
|
|
||||||||||||
| 摊销费用（注5） |
|
|
||||||||||||
| 商誉和长期资产减值费用（注5） |
|
|
||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
|
(
|
||||||||||||
| 利息支出-净额 |
|
|
||||||||||||
| 其他开支（收入）-净额（附注19） |
|
(
|
||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） |
|
(
|
||||||||||||
| 所得税（福利）开支（附注14） | (
|
|
||||||||||||
| 净收入（亏损） |
|
(
|
||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (
|
(
|
||||||||||||
| 归属于L.B. Foster Company的净利润（亏损） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 每股普通股基本盈利（亏损）（附注13） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 每股普通股摊薄收益（亏损）（附注13） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 基本加权平均流通股 |
|
|
||||||||||||
| 稀释加权平均流通股 |
|
|
||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
33
L.B.福斯特公司及子公司
综合收益（亏损）报表
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额： | ||||||||||||||
| 外币折算调整 |
|
(
|
||||||||||||
|
现金流量套期未实现（亏损）收益，扣除税费$
|
(
|
|
||||||||||||
|
现金流量套期保值重新分类为收益，扣除税项费用$
|
|
|
||||||||||||
|
养老金和退休后福利计划福利，扣除税收福利$
|
|
|
||||||||||||
|
将养老金负债调整数重新分类为收益，扣除税项费用$
|
|
|
||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） |
|
(
|
||||||||||||
| 减去归属于非控股权益的综合亏损： | ||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (
|
(
|
||||||||||||
| 外币折算调整 |
|
|
||||||||||||
| 归属于非控股权益的金额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 归属于L.B. Foster Company的综合收益（亏损） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
*
从养老金义务的累计其他综合损失中重新分类反映在销售和管理费用中。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
34
L.B.福斯特公司及子公司
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金的对账： | ||||||||||||||
| 递延所得税 | (
|
|
||||||||||||
| 折旧 |
|
|
||||||||||||
| 摊销 |
|
|
||||||||||||
| 资产减值 |
|
|
||||||||||||
| 非合并投资中的股权收益 | (
|
(
|
||||||||||||
| 出售及出售物业、厂房及设备收益 | (
|
(
|
||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||||||||
| 资产剥离损失 |
|
|
||||||||||||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||||||||
| 应收账款 |
|
(
|
||||||||||||
| 合同资产 |
|
(
|
||||||||||||
| 库存 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||||||||
| 其他非流动资产 | (
|
(
|
||||||||||||
| 应付账款 | (
|
|
||||||||||||
| 递延收入 | (
|
|
||||||||||||
| 应计工资和雇员福利 |
|
|
||||||||||||
| 应计结算 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||||||||
| 其他负债 | (
|
|
||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
||||||||||||
| 不动产、厂房和设备的资本支出 | (
|
(
|
||||||||||||
| 收购，扣除已收购现金 | (
|
(
|
||||||||||||
| 资产剥离收益 |
|
|
||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
||||||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 偿还债务 | (
|
(
|
||||||||||||
| 债务收益 |
|
|
||||||||||||
| 发债成本 |
|
(
|
||||||||||||
| 库存股收购 | (
|
(
|
||||||||||||
| 从非控股权益收到的代价 |
|
|
||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (
|
(
|
||||||||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
|
||||||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||||||||
| 支付的净利息 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 收到的净所得税 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
35
L.B.福斯特公司及子公司
股东权益合并报表
（单位：千，共享数据除外）
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| 共同 股票 |
实缴 资本 |
保留 收益 |
财政部 股票 |
累计 其他综合 亏损 |
非控制性 利息 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | (
|
— | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合亏损，税后净额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整 | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期未实现衍生收益 | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新分类至收益的现金流量套期 | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行
|
— | (
|
— |
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | — | — |
|
— | — | (
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，税后净额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整 | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期的未实现衍生损失 | — | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
购买
|
— | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行
|
— | (
|
— |
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的投资 | — | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
36
L.B.福斯特公司及子公司
合并财务报表附注
（千美元，除非另有说明，共享数据除外）
注1。
重要会计政策摘要
组织、运营、并表基础
合并财务报表包含L.B. Foster Company及其控股权益的全资子公司、合营企业、合伙企业的账户。公司间交易和账户已消除。公司对所有权低于或等于50%且存在重大影响的公司采用权益法核算。
L.B. Foster Company（连同其附属公司，“公司”）是一家建设和支持基础设施的工程、制造产品和服务的全球技术解决方案提供商。该公司的创新工程和产品开发解决方案满足了客户最具挑战性的要求的安全性、可靠性和性能需求。该公司在北美、南美、欧洲和亚洲设有分支机构。自截至2023年12月31日的季度和年度起，公司对其首席运营决策者（“CODM”）管理业务的方式实施了运营变革，包括资源分配和运营决策。由于这些变化，公司现已
two
（此前
三个
）经营分部，代表在新架构下单独运营的个别业务：铁路、技术和服务（“铁路”）和基础设施解决方案（“基础设施”）。铁路部门由几个制造和分销业务组成，为世界各地的货运和客运铁路以及工业公司提供各种产品和服务。基础设施部分由
九
美国各地的运营设施提供工程预制混凝土解决方案，以及北美各地的装配式桥梁、保护管涂层和管道螺纹产品。
2023年11月17日，公司收购了位于爱达荷州考德威尔的Cougar Mountain Precast，LLC（简称“Cougar”）的运营资产，该公司是Redi-Rock和天然混凝土产品的许可制造商，价格为$
1,644
，受营运资金调整和延期付款的影响，将在未来十二个月内支付或用于满足交割后营运资金调整或赔偿要求。Cougar已被纳入基础设施部分。
2023年8月30日，公司宣布终止其桥梁产品网格板产品线，并预计在2024年完成任何剩余的客户义务。网格桥面产品线在基础设施部门内的桥梁产品业务部门中报告。
2023年6月30日，公司以$
2,362
收益，视最终营运资金调整而定。Ties业务在铁路部门内的铁路产品业务部门中报告。
2023年3月30日，该公司出售了其精密测量产品和系统业务Chemtec 美国能源服务 LLC（“Chemtec”）的几乎所有运营资产，价格为$
5,344
收益，视最终营运资金调整而定。Chemtec业务在基础设施部门内的涂料和测量业务部门中报告。
2022年6月21日，公司以$
7,402
，其中包括公司扣留的递延付款$
1,228
，将在下一次支付
五年
或用于满足交割后营运资金调整或购买协议项下的赔偿要求。Skratch已被纳入公司铁路部门的技术服务和解决方案业务部门。
2022年8月1日，公司以$
7,795
现金收益，受赔偿义务和营运资金调整的影响。轨道部件业务在轨道部门内的轨道产品业务部门中报告。
2022年8月12日，公司以$
52,146
，扣除收盘时获得的现金，以最终确定的净营运资本调整为准。金额等于$
2,500
的购买价格存入托管账户，以弥补违反陈述和保证的情况，截至2023年12月31日，所有这些都已从托管中解除。VanHooseCo已被纳入该公司的基础设施部门。
估计数的使用
按照美国公认会计原则（“US GAAP”）编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计不同，这些估计的变化将在已知时记录在案。
重要会计政策
现金及现金等价物
公司在购买时将三个月或更短期限的现金和其他工具视为现金和现金等价物。公司以保全投资本金和保持流动性的方式投资可用资金。非国内账户持有的现金和现金等价物为$
2,193
和$
2,012
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
37
应收账款
贸易应收款项按其估计可收回金额列账。贸易信贷一般以短期方式发放；因此贸易应收款项不计息。信贷是根据对客户财务状况的评估而提供的，虽然不需要抵押品，但公司会定期收到保证付款的担保债券。信用条款与行业标准和做法保持一致。
存货
物业、厂房及设备
折旧和摊销按直线法在估计可使用年限内
10
到
41
建筑和
2
到
50
机械设备年。租赁改善摊销至
4
到
19
年，代表各自租约的年限或改善的年限，以较短者为准。折旧费用根据特定资产的使用情况在综合经营报表的“已售商品成本”、“已售服务成本”和“销售和管理费用”中入账。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。如果长期资产的账面值无法收回并超过其公允价值，公司将确认减值损失。有
无
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度录得的重大物业、厂房和设备减值。
维护、维修和小更新按发生时计入运营费用。大幅延长物业使用寿命的重大更新和改进按成本资本化。在出售或以其他方式处置资产时，成本和相关的累计折旧和摊销将从账目中移除，由此产生的收益或损失（如有）将反映在综合经营报表中的“其他费用（收入）-净额”中。
信贷损失准备金
公司通过根据给定贸易应收款项的账龄并考虑历史收款模式、坏账费用经历、预期未来收款趋势、当前和预期市场状况以及任何其他相关的主观调整，计算准备金金额来建立信用损失准备金。管理层保持高质量的信用审查做法和积极的客户关系，以减轻信用风险。公司的储备金定期进行审查，并视需要进行修订。无法收回账款的准备金在综合经营报表中作为“销售和管理费用”的一部分入账。
该公司还制定了有关与合同资产相关的信用损失准备金的政策，其中包括针对其长期的独立准备金评估、根据需要的复杂合同以及详细的定期审查和更新合同保证金、进度和价值。标准准备金阈值适用于与短期、不太复杂的合同相关的合同资产。管理层还定期审查收款模式和未来预期收款，并对与合同资产相关的信贷损失备抵进行必要的修订。
商誉和其他无形资产
商誉是指收购成本减去被收购企业可辨认净资产的公允价值。商誉每年进行减值测试，如果报告单位内有减值迹象，则更经常进行。报告单位是指经营分部或经营分部的组成部分，其离散财务信息可获得并由管理层定期审查。由于2023年报告分部的变化，报告单位没有变化。商誉减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则将相当于超出部分直至商誉余额的减值损失记录为经营的组成部分。公司在第四季度进行年度减值测试。
公司2023年第四季度的年度测试包括对定量分析的评估，以确定每个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。量化评估将公允价值视为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。该公司的定量分析考虑并评估了三种传统的价值方法：收益法、市场法和资产法。公司采用折现现金流量法和市场法相结合的方法确定报告单位的公允价值。任何减值费用均基于不再支持报告单位账面价值的历史和未来预期业务结果。公司还监测与公司资产组相关的长期资产的可收回性以及业务的长期财务预测，以评估资产减值。
公司无无限期无形资产。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期无形资产进行减值审查。所有无形资产均按其预计可使用年限进行摊销。
38
环境整治与合规
环境修复费用在很可能发生负债且费用可估计时计提。环境合规成本，主要包括处置日常运营产生的废物，在发生时计入费用。准备金不会因潜在的追偿要求而减少，也不会打折。追偿要求在与第三方达成协议或收到款项时确认。储备金全年定期审查，并进行调整，以反映当前的补救进展、对所需活动的预期估计以及可能相关的其他因素，包括技术或法规的变化。
收入确认
该公司的收入包括产品和服务销售，包括根据与客户的长期协议提供的产品和服务。当公司通过转让承诺的产品或向其客户提供服务，在其客户获得对产品的控制权或提供服务时或在其客户获得控制权或提供服务时，通过转让承诺的产品或向其客户提供服务，在相应合同项下履行其履约义务时确认所有收入，无论是隐性的还是显性的。递延收入包括尚未达到收入确认标准的客户账单或收到的付款以及随时间推移合同的合同负债（超过成本的账单）。客户的预付款通常与公司已显著履行其义务的合同有关，但由于公司继续参与该项目，在为客户履行履约义务之前无法确认收入。
产品保修
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的未来税务后果。递延税款使用已颁布的税法和预期在此类差异被收回或结算时有效的税率进行计量。税率变动对递延税项的影响在包括变动颁布日期的期间内确认为收入。公司还选择在发生时将与全球无形低税收入（“GILTI”）相关的所得税记录为期间成本。
公司对递延所得税资产的确认及这些资产的未来变现情况进行判断。根据FASB的ASC 740、“所得税”和适用指南的规定，必须为那些很可能（超过50%的可能性）无法实现部分或全部递延所得税资产的递延所得税资产计提估值准备。该指引要求公司评估有关递延税项资产可收回性的正面和负面证据。确定正面证据是否大于负面证据并量化估值备抵，需要公司对未来财务业绩作出估计和判断。公司的结论是，为了量化估值备抵，在评估递延所得税资产的可变现性时，考虑与无限期无形资产相关的应税暂时性差异的转回将是适当的，这些资产一旦转回，将产生不会到期的经营亏损。
该公司评估在其联邦、州和外国税务申报中采取的所有税务立场，以确定该立场是否更有可能在审查后得到维持。对于符合可能性大于不能持续标准的持仓，以累积概率为基础确定最终结算时实现的最大收益金额。当随后确定某一税务状况不再满足更有可能持续的门槛时，先前确认的税务状况将被终止确认。评估税收状况和预期税收优惠的可持续性是基于判断、历史经验以及其他各种假设。在随后解决已确定事项时，实际结果可能与这些估计数不同。公司在所得税拨备中计提与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
外币换算
39
研究与开发
重新分类
上一年度合并财务报表中的某些账户已为比较目的重新分类，主要是为了符合本年度期间的列报方式，包括业务部门的变化。
近期发布的会计指引
2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”（“ASU2023-07”），其中要求加强对主要经营决策者（“CODM”）定期审查并包含在分部营业收入或亏损的每一报告计量中的重大分部费用的披露，包括按可报告分部划分的“其他分部项目”的金额以及对其构成的描述。ASU 2023-07还要求实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何使用报告的分部营业收入或亏损衡量标准来评估业绩和分配资源。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，以及允许提前采用的2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。该公司预计ASU2023-07只会影响其披露，而不会对其综合财务状况、经营业绩和现金流产生影响。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求各实体披露有关所得税费用和按辖区缴纳的所得税的有效税率调节和分类的额外信息。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2023-09的影响，但预计这一ASU只会影响其披露，而不会对其综合财务状况、经营业绩和现金流产生影响。
更正先前发布的合并财务报表中的非实质性错误
该公司发现了与$分类有关的非实质性错误
1,403
在与公司桥梁产品网架桥面产品线停产相关的退出成本（“桥梁退出成本”）中，由于美国公认会计原则的应用不当，错误地计入了“其他费用（收入）-净额”，并被排除在公司截至2023年12月31日止年度的合并经营报表中的“营业收入”之外。因此，公司截至2023年12月31日止年度的综合经营报表正在修订中。此外，在这份修订后的10-K表格中更正了先前确定并得出结论认为个别和总体上不重要的其他非实质性错误。
以下列示非实质性错误更正对公司先前发布的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的影响：
40
合并资产负债表
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 如先前报道 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 应收账款-净额（附注6） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合约资产（注4） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 存货-净额（附注7） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备-净额（注8） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产-净额（附注9） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||||||
| 商誉（注5） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他无形资产-净额（注5） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 递延收入（注4） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应计工资和雇员福利 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应计结算的当期部分（附注18） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 本期到期长期债务（附注10） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他应计负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 流动负债合计 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 长期债务（附注10） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延税项负债（附注14） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 长期经营租赁负债（附注9） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||
|
普通股，面值$
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 实收资本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 留存收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
库存股-按成本计算，普通股，2023年12月31日和2022年12月31日的股份，
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 累计其他综合损失（附注12） | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| L.B. Foster Company股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 非控制性权益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
41
合并经营报表
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 如先前报道 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 销售商品 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 销售服务 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 净销售总额（注4） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 销货成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 出售服务的成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 销售总成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 毛利 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 销售和管理费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 摊销费用（注5） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 利息支出-净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他开支（收入）-净额（附注19） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税（福利）开支（附注14） | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 净收入（亏损） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 归属于L.B. Foster Company的净利润（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 每股普通股基本盈利（亏损）（附注13） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 每股普通股摊薄收益（亏损）（附注13） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 基本加权平均流通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 稀释加权平均流通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||
42
合并现金流量表
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 如先前报道 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金的对账： | ||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 折旧 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 摊销 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 非合并投资中的股权收益 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 出售及出售物业、厂房及设备收益 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 资产剥离损失 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||||||||||||||
| 应收账款 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合同资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 库存 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 应付账款 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 递延收入 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 应计工资和雇员福利 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应计结算 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他负债 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 不动产、厂房和设备的资本支出 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 收购，扣除已收购现金 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 资产剥离收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 偿还债务 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 债务收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 库存股收购 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 从非控股权益收到的代价 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||||||||||||||
| 支付的净利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 收到的净所得税 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
注2。
业务板块
自截至2023年12月31日止季度和年度生效，公司在主要经营决策者管理业务的方式方面实施了运营变革，包括资源分配和运营决策。由于这些变化，公司现已
two
经营分部，代表新架构下单独经营的个别业务。公司新的可报告分部为：铁路、技术和服务（“铁路”）分部和基础设施解决方案（“基础设施”）
43
段。公司的分部代表公司的组成部分（a）从事产生收入和支出的活动，（b）其经营业绩由主要经营决策者定期审查，主要经营决策者使用此类信息就分配给分部的资源作出决定，以及（c）可获得离散财务信息。基础设施部门由之前的预制混凝土产品和钢铁产品及测量（现为钢铁产品业务部门）部门组成，公司已重述此处所列历史期间的分部信息以符合当前的列报方式。分部列报的这一变化不影响公司的合并经营报表、资产负债表或现金流量表。
经营分部根据其分部经营收入对公司综合业绩的贡献进行评估。公司根据产品的性质、生产服务的性质、产品和服务的客户类型或类别、用于分销产品和服务的方法以及经济和监管环境条件，考虑将经营分部汇总为报告分部。
该公司的轨道报告部门由轨道产品、全球摩擦管理以及技术服务和解决方案业务部门组成，这些部门是根据上述因素进行评估的。轨道报告部门设计、制造和组装摩擦管理产品和铁路路侧数据收集、应用系统、铁路状态监测系统和设备、车轮冲击载荷检测系统、管理系统，并为这些产品提供服务。轨道板块还向铁路、矿山、轨道行业其他客户提供全线新旧轨道、轨道工程、配件以及设计和生产绝缘轨道接头、电源轨、轨道扣件、封面板、公共交通和其他轨道系统专用配件。此外，轨道分部为交通、控制室以及客户信息和显示部门提供控制、显示和电信合同管理解决方案，以增强安全性、运营效率和客户体验。
2023年6月30日，公司出售了全资子公司CXT Incorporated（“Ties”）位于华盛顿州斯波坎的预应力混凝土铁路领带业务的基本全部经营性资产。铁路部门内的铁路产品业务部门报告了领带业务。2022年6月21日，公司收购Skratch股票。Skratch位于英国德福，为客户提供单点供应解决方案模式，并使其智能数字标牌解决方案能够大规模部署。Skratch已被纳入公司铁路部门的技术服务和解决方案业务部门。此外，2022年8月1日，公司剥离了位于加拿大魁北克St-Jean-sur-Richelieu的轨道组件业务。轨道部件业务的业绩包含在公司轨道部门内的轨道产品业务部门中。有关收购和资产剥离的更多详细信息，请参阅附注3。
该公司的基础设施部门生产预制混凝土建筑和各种特种预制混凝土产品，用于多个基础设施终端市场，包括交通、能源和一般基础设施。预制混凝土建筑主要用作国家、州、市公园的卫生间、特许摊位、保护性仓储建筑，其他预制产品包括隔音墙、桥梁、箱涵、化粪池等定制预应力产品。该部门还生产用于工业水井和灌溉市场的螺纹管道产品以及用于石油和天然气市场的管道涂料。此外，该分部销售桥梁桥面、桥梁栏杆、结构钢制造、伸缩缝、桥梁形式等产品，用于公路建设和维修。最后，该细分市场为石油和天然气管道及公用事业提供管道涂料。
2023年3月30日，公司出售了精密测量产品和系统业务Chemtec 美国能源服务 LLC（“Chemtec”）实质上全部的经营性资产。Chemtec业务在基础设施部门内的涂料和测量业务部门报告。2022年8月12日，公司收购了总部位于田纳西州劳登的私营企业VanHooseCo的运营资产。VanHooseCo专门为工业、商业和住宅基础设施市场提供预制混凝土墙、水管理产品和传统预制产品，已被纳入基础设施领域。有关收购和资产剥离的更多详细信息，请参阅附注3。
2023年8月30日，公司宣布了在基础设施部门内的钢铁产品业务部门报告的桥梁出口。支持该产品线的位于宾夕法尼亚州贝德福德的业务预计将在2024年完成所有剩余的客户义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该产品线有$
6,146
和$
15,120
分别在销售额中。决定退出桥梁网格板产品线是由于客户采用更新技术取代网格板解决方案导致桥梁网格板市场状况和前景疲软的结果。2023年期间，公司发生$
1,403
，大桥出口费用，其中$
1,141
被记入“销货成本”和$
262
被记入“销售和管理费用”。大桥出口费用包括$
474
在库存减记中，$
667
在人事相关费用中，以及$
262
在其他退出成本中；大部分现金支付是在2024年初进行的。公司预计将产生额外的$
184
到2024年与退出相关的人事费用。
分部营业收入（亏损）包括分配的企业营业费用。分配的企业运营费用包括与质量、物流、环境健康和安全、信息技术、保险和人力资源等中央服务相关的成本。与经营分部相关的其他公司职能成本也分配给财务、营销、信贷和收款以及财务职能等分部。与公司总部职能相关的运营费用是根据分部员工人数、收入贡献或分部内业务部门的活动，根据提供给分部的公司活动类型分配给每个分部的。管理层认为，企业运营费用的分配提供了部门如何利用企业支持活动的准确表述。这为CODM提供了有意义的分部盈利信息，以支持经营决策和资源分配。The
44
报告分部的会计政策与附注1的重要会计政策摘要所述相同。
某些公司成本在综合基础上单独管理，不分配给经营分部。这些企业成本包括上市费用、审计费用、合规费用、董事会费用等上市公司成本。此外，某些企业高管管理成本，包括企业高管领导团队的成本，以及企业管理层基于股票的薪酬费用不分配给经营分部。最后，利息支出、所得税和其他费用（收入）-净额中包含的某些其他项目，以合并方式管理，不分配给经营分部。
截至及截至2023年12月31日止年度，公司报告分部的经营业绩及资产情况如下：
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 分部营业收入 | 分部资产 | 折旧/摊销 | 长期资产支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 铁路、技术和服务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 基础设施解决方案 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度铁路分部营业收入中包括$
1,862
与坏账相关的费用，原因是客户申请行政保护和$
676
与重组相关的费用，这两项费用均属于公司位于英国的技术服务和解决方案业务。
截至2023年12月31日止年度的基础设施分部营业收入中包括桥梁出口成本，以及桥梁出口的销售和相关毛利影响。
截至2022年12月31日止年度，公司可报告分部的经营业绩及资产情况如下：
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 分部营业收入（亏损） | 分部资产 | 折旧/摊销 | 长期资产支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 铁路、技术和服务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 基础设施解决方案 |
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日止年度基础设施部门经营亏损中包括税前减值费用$
8,016
与钢铁产品业务部门内的商誉和无形资产相关。
2023和2022年期间，没有单一客户占公司合并净销售额的10%以上。分部之间的销售并不重要，并在合并中消除。
45
截至12月31日止年度，可报告分部营业收入、资产、折旧/摊销和长期资产支出与公司合并总额的对账情况如下：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营收入： | ||||||||||||||
| 分部营业收入合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 利息支出-净额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他（费用）收入-净额 | (
|
|
||||||||||||
| 上市公司成本 | (
|
(
|
||||||||||||
| 企业高管管理成本 | (
|
(
|
||||||||||||
| 企业管理层股票薪酬 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 分部资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 未分配企业资产 |
|
|
||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 折旧/摊销： | ||||||||||||||
| 分部折旧/摊销合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 企业折旧/摊销 |
|
|
||||||||||||
| 折旧/摊销 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 长期资产支出： | ||||||||||||||
| 长期资产的分部支出总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 长期资产的企业支出 |
|
|
||||||||||||
| 长期资产支出 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
下表汇总了截至12月31日止年度公司按业务所在主要地理区域划分的销售情况：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 加拿大 |
|
|
||||||||||||
| 英国 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
下表汇总了截至12月31日公司按地理区域划分的长期资产情况：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 加拿大 |
|
|
||||||||||||
| 英国 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 不动产、厂房和设备合计-净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
46
下表汇总了截至12月31日止年度公司按主要产品和服务线划分的销售情况：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 轨道产品 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 全球摩擦管理 |
|
|
||||||||||||
| 技术服务和解决方案 |
|
|
||||||||||||
| 铁路、技术和服务 |
|
|
||||||||||||
| 预制混凝土制品 |
|
|
||||||||||||
| 钢铁产品 |
|
|
||||||||||||
| 基础设施解决方案 |
|
|
||||||||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
注3。
收购和资产剥离
Skratch Enterprises Ltd。
2022年6月21日，公司以$
7,402
，其中包括公司扣留的递延付款$
1,228
，将在下一次支付
五年
或用于满足交割后营运资金调整或购买协议项下的赔偿要求。Skratch位于英国德福，为客户提供单点供应解决方案模式，并使其智能数字标牌解决方案能够大规模部署。Skratch提供的服务包括设计、原型设计和概念验证、硬件和软件、物流和仓储、安装、维护、内容管理和托管监控。Skratch已被纳入公司铁路部门的技术服务和解决方案业务部门。
VanHooseCo Precast LLC
2022年8月12日，公司收购了VanHooseCo的运营资产，这是一家总部位于田纳西州劳登的私营企业，专门从事预制混凝土墙、水管理产品，以及面向工业、商业和住宅基础设施市场的传统预制产品。该公司以$
52,146
，扣除收盘时获得的现金。金额等于$
2,500
的购买价格存入托管账户，以弥补违反陈述和保证的情况，截至2023年12月31日，所有这些都已从托管中解除。收购协议包括
two
雇佣协议，根据这些协议，校长有能力额外赚取最多$
1,000
取决于成功完成校长的雇佣协议。VanHooseCo已被纳入公司基础设施部门内的预制混凝土产品业务部门。
收购摘要
每笔交易均按照美国公认会计原则下的收购会计法入账，该方法要求收购实体除有限的例外情况外，以截至收购日的公允价值确认交易中收购的所有资产和承担的负债。商誉主要代表为每项收购对公司产品和服务产品和能力的增强所支付的价值，以及与控制所收购资产的能力相关的溢价支付，以及所提供的集结劳动力。截至2022年12月31日止年度的购置成本为$
2,043
并被确认为公司销售和管理费用的一部分。
VanHooseCo贡献净销售额$
17,788
和营业收入$
1,555
至公司于2022年8月12日至2022年12月31日期间的综合业绩。
下表汇总了该公司的业绩，就好像VanHooseCo收购已于2022年1月1日完成一样。VanHooseCo的某些历史金额被重新分类，以符合公司运营的财务列报，其中包括以公允市场价值记录库存和物业、厂房和设备，建立无形资产，去除递延补偿费用，并包括额外借款的利息费用。以下未经审计的备考信息仅供参考，并不一定表示未来的综合经营业绩。
47
| 年终 12月31日， |
|||||||||||
| 2022 | |||||||||||
| 未经审计 | |||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
|||||||||
| 归属于L.B. Foster Company的净（亏损）收入 | (
|
||||||||||
| 稀释（亏损）每股收益 | |||||||||||
| 据报道 | $ | (
|
|||||||||
| 备考 | $ | (
|
|||||||||
下表汇总了在VanHooseCo和Skratch收购之日所收购资产和承担的负债的估计公允价值，包括截至2023年12月31日的最终采购会计调整：
| 采购价格的分配 | VanHooseCo | 斯克拉奇 | ||||||||||||
| 流动资产，扣除收购日取得的现金 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
||||||||||||
| 商誉 |
|
|
||||||||||||
| 其他无形资产 |
|
|
||||||||||||
| 承担的负债 | (
|
(
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
下表汇总了所收购的VanHooseCo和Skratch可辨认无形资产的公允价值估计：
| VanHooseCo | 斯克拉奇 | |||||||||||||||||||||||||
| 可辨认无形资产 | 加权平均 摊销 期间以年为单位 |
净 携带 金额 |
加权平均 摊销 期间以年为单位 |
净 携带 金额 |
||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 商标及商品名称 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 优惠租赁 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
公司基于对被收购资产和承担负债的公允价值的理解，对截至收购日的VanHooseCo和Skratch收购的收购价格进行了分配。这些公允价值计量在公允价值层次中被归类为第3级。公允价值层次结构说明见附注16。由于公司在允许的计量期间内完成了采购会计核算，因此2023年度未进行重大采购会计调整。
资产剥离摘要
2022年8月1日，公司剥离了位于加拿大魁北克省St-Jean-sur-Richelieu的轨道组件业务。该交易的现金收益为$
7,795
，受赔偿义务和周转资本调整的影响，导致税前损失$
467
.轨道部件业务在轨道部门内的轨道产品业务部门中报告。
2023年3月30日，公司出售了Chemtec业务的几乎所有运营资产，其中包括位于德克萨斯州威利斯的整个精密测量产品和服务部门。该交易的现金收益为$
5,344
，视最后周转资本调整而定，导致税前亏损$
2,065
.Chemtec业务在基础设施部门的钢铁产品业务部门中报告。
2023年6月30日，公司出售了位于华盛顿州斯波坎的全资子公司CXT Incorporated经营的预应力混凝土铁路领带业务的实质上全部经营性资产。该交易的现金收益为$
2,362
，视最后周转资本调整而定，产生税前亏损$
1,009
.Ties业务在铁路部门内的铁路产品业务部门中报告。
注4。
收入
该公司的收入包括产品和服务销售，包括根据与客户的长期协议提供的产品和服务。当公司通过转让承诺的产品或在其客户获得产品控制权时或在提供服务时向其客户提供服务而履行合同项下的履约义务时，无论是隐性的还是显性的，所有收入均予以确认。履约义务是指在合同中承诺转让可明确区分的产品或
48
向客户提供特定服务。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务。公司的大部分合同都有单一的履约义务，因为转让产品或提供服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。收入计量为公司预期为换取转让产品或提供服务而获得的对价金额。收入在扣除退货、津贴和客户折扣后入账。从客户收取并汇给政府当局的销售、增值和其他税收按净额（不包括在收入中）入账。运费和装卸费计入销货成本。
公司与客户的长期协议下的履约义务一般会随着时间的推移而得到满足。随着时间的推移，收入主要包括铁路部门内的交通基础设施和技术服务及解决方案项目、基础设施部门预制混凝土产品部门内的预制混凝土建筑，以及基础设施部门钢铁产品部门内的长期桥梁项目和定制精密计量系统。这些长期协议下的收入一般会随着时间的推移而确认，要么使用基于实际发生的成本占估计项目总成本的比例的投入计量，要么使用基于实际劳动力成本占估计总劳动力成本的百分比的投入计量，这取决于公司认为最能反映公司在合同条款下迄今为止的业绩的计量，或者基于某些客户接受和交付要求的产出方法，特别是交付的单位。该公司在合并资产负债表中将合同负债记入“递延收入”。
递延收入$
12,479
和$
19,452
截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别包括尚未达到收入确认标准的客户账单或已收到的付款以及随时间推移收入项目的合同负债（超过成本的账单）。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，按时间确认的收入如下：
| 截至12月31日止年度， | 占总净销售额的百分比 截至12月31日止年度， |
|||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 随时间输入法 | $ |
|
$ |
|
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||
| 随时间输出法 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 随时间推移的销售总额 | $ |
|
$ |
|
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||
这些长期协议的会计处理涉及使用各种技术来估计总收入和成本。公司将这些长期协议的利润估计为完成合同的估计总收入与预期成本之间的差额，并在合同有效期内确认该利润。合同估算基于各种假设，以预测可能跨越数年的未来事件的结果。这些假设包括，除其他外，劳动生产率、材料的成本和可用性，以及客户提供资金的时间。这些长期协议的性质可能会产生几种类型的可变对价，例如索赔和裁决。合同估算可能包括提交的合同修改的额外收入，有时包括未经批准的变更单，如果存在可强制执行的修改权利，则金额可以合理估计，并且很可能实现。这些估计是基于历史收款经验、预期业绩以及公司当时的最佳判断。这些金额一般包含在合同的交易价格中，并分配给剩余的履约义务。由于管理层对与合同相关的估计进行了审查，公司对合同估计进行了调整，从而影响了我们的收入和利润总额。估计数的变化主要归因于更新的考虑因素，包括经济状况和历史合同模式，导致现有合同的预期收入发生变化。在已知合同损失的情况下，估计损失的全部金额在综合经营报表中确认。
该公司的大部分收入来自在某个时间点向客户转让的产品和提供的服务，这是所有主要产品和服务类别所固有的。时间点收入占比
72.6
%和
72.7
分别占截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度收入的百分比。公司在客户取得对产品或服务的控制权的时间点确认收入，这通常是产品所有权在发货时转移给客户或服务已提供给客户时。在有限的情况下，所有权不会在装运时转移，直到客户在指定的物理地点收到产品后才确认收入。
49
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，按商品和服务转让时间划分的销售净额如下：
| 截至2023年12月31日止年度 | 铁路、技术和服务 | 基础设施解决方案 | 合计 | |||||||||||||||||
| 时间点 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 随着时间的推移 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | 铁路、技术和服务 | 基础设施解决方案 | 合计 | |||||||||||||||||
| 时间点 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 随着时间的推移 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
2023年期间，公司录得$
8,718
由于某些商业合同的实际价值和预期价值发生变化而导致的净销售额减少，包括$
2,987
与大桥出口和其他已结算合同相关。此类调整为$
4,800
2022年，包括美元
3,956
横贯铁路解决方案的影响。有关公司按主要产品和服务类别划分的净销售额的更多信息，请参见附注2。
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致已开票的应收款项、超过开票的成本（合同资产）和超过成本的开票（合同负债），计入合并资产负债表的递延收入。
下表列示了公司的合同资产：
| 合同资产 | ||||||||
| 截至2022年12月31日合同资产余额 | $ |
|
||||||
| 合同资产净增加额 |
|
|||||||
| 从合同资产余额转入应收账款 | (
|
|||||||
| 截至2023年12月31日合同资产余额 | $ |
|
||||||
下表列示了公司的合同负债情况：
| 合同负债 | ||||||||
| 截至2022年12月31日合同负债余额 | $ |
|
||||||
| 从合同负债中确认的收入 | (
|
|||||||
| 超过成本的账单增加，不包括已确认的收入 |
|
|||||||
| 其他调整，包括业务剥离 | (
|
|||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
||||||
截至2023年12月31日，该公司约有$
213,780
剩余履约义务，这也被称为积压。大约
10.5
截至2023年12月31日的积压订单的百分比与预计将延长至2024年12月31日之后的项目有关。
50
注5。
商誉和其他无形资产
截至2023年12月31日及2022年12月31日，按报告分部划分的商誉余额如下表所示：
| 铁路、技术和服务 | 基础设施解决方案 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日余额： | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 收购 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外币折算影响 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 减值费用 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额： |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 收购 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外币折算影响 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日余额： | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
结合我们在2023年第四季度进行的年度商誉减值测试，公司确定有必要对商誉减值进行量化测试，原因是经济状况疲软、外汇汇率的不利变化以及近期某些材料、劳动力成本的上涨以及其他与通胀相关的压力对财务业绩产生了不利影响。
公司通过使用第3级不可观察输入值确定其报告单位的隐含公允价值，其中纳入了我们认为在假设购买中是合理的市场参与者观点的假设，以开发相应报告单位的贴现现金流。重要的第3级投入包括对未来收入增长、利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）贡献的估计，以及市场参与者的假设。测试结果表明，所有充分保持商誉的报告单位均超过其账面价值，未发生减值。然而，Rail Technologies和Precast Concrete Products报告单位的净空表明，如果结果或未来预测与当前预期不同，报告单位可能会受到未来减值的影响。
由于执行了上述程序，
无
2023年录得减值。2022年第四季度，公司减值
100
在Fabricated Bridge报告单位中持有的商誉%，导致非现金税前减值费用$
3,011
.
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司无形资产构成部分如下：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均 摊销 期间以年为单位 |
毛额 携带 价值 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
|||||||||||||||||||||||
| 专利 |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 商标及商品名称 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 技术 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 优惠租赁 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均 摊销 期间以年为单位 |
毛额 携带 价值 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
|||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 专利 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 商标及商品名称 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 技术 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 优惠租赁 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
无形资产在其使用寿命内摊销的金额从
1
到
25
年，合计加权平均摊销期约
13
年。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为$
5,314
和$
6,144
，分别。在截至2023年12月31日的年度内，某些全额摊销的无形资产为$
27
与竞业禁止有关
51
协议从无形资产总额和累计摊销中剔除。截至2022年12月31日止年度，公司客户关系和技术无形资产账面总值减少$
5,448
和$
471
客户关系和技术无形资产账面净额分别减少$
2,869
和$
7
，分别由于2022年8月1日处置轨道组件业务。
截至2024年12月31日及其后各年度的估计年度摊销费用如下：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2024 | $ |
|
||||||
| 2025 |
|
|||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029年及之后 |
|
|||||||
| $ |
|
|||||||
截至2022年12月31日止年度，管理层对一个报告单位进行了可收回性测试，有迹象表明，长期资产组的账面价值很可能无法收回。由于进行了分析和估值工作，2022年第四季度，该公司录得$
4,883
与公司位于德克萨斯州威利斯的精密测量产品和系统业务相关的非现金、税前减值费用，相当于其账面价值的100%。减值包括$
3,828
, $
394
，和$
661
分别与客户关系、商品名称、开发技术有关。
注6。
应收账款
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收账款汇总如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 信贷损失准备金 | (
|
(
|
||||||||||||
| 应收账款-净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
无法收回账户准备金的变动在综合经营报表中作为“销售和管理费用”的一部分入账，费用为$
1,912
和$
382
分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。
下表列示了公司的信用损失准备：
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 2022年12月31日 | $ |
|
||||||
| 本期拨备 |
|
|||||||
| 备抵核销 | (
|
|||||||
| 2023年12月31日 | $ |
|
||||||
注7。
存货
存货按平均成本或可变现净值孰低进行估值。
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的存货构成部分汇总如下表：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 成品 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 在制品 |
|
|
||||||||||||
| 原材料 |
|
|
||||||||||||
| 存货-净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
52
注8。
物业、厂房及设备
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财产、厂房和设备包括：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 改善土地和租赁物 |
|
|
||||||||||||
| 建筑物 |
|
|
||||||||||||
| 机器设备，包括融资租赁项下的设备 |
|
|
||||||||||||
| 在建工程 |
|
|
||||||||||||
| 不动产、厂房和设备毛额 |
|
|
||||||||||||
| 减：累计折旧摊销，含融资租赁累计摊销 | (
|
(
|
||||||||||||
| 物业、厂房及设备-净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用，包括融资租赁项下资产的摊销为$
9,949
和$
8,635
，分别。
有
无
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度录得的重大物业、厂房和设备减值。
注9。
租约
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表内的“经营租赁使用权资产”、“其他流动负债”、“长期经营租赁负债”。融资租赁计入合并资产负债表“物业、厂房、设备-净额”、“当期到期长期债务”、“长期债务”。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司在易于确定的情况下使用隐含利率。经营租赁使用权资产还包括发生的间接成本和在开始日期之前支付的租赁付款，减去收到的任何租赁奖励。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，并将在合理确定公司将行使该选择权时予以确认。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
该公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，并将其作为单一租赁部分入账。此外，对于某些设备租赁，公司采用组合法对经营租赁使用权资产和负债进行有效核算。
公司拥有制造设施、公司办公室、销售办事处、车辆和某些设备的经营和融资租赁。截至2023年12月31日，其租约的剩余租期为
2
到
12
年，其中一些包括延长租约至
12
年，其中一些条款包括在
1
年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，租赁的资产负债表组成部分如下：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 长期经营租赁负债 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 融资租赁 | ||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 累计摊销 | (
|
(
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 融资租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
53
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，合并经营报表中租赁费用的组成部分如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||
| 融资租赁摊销 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 租赁负债利息 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁成本 |
|
|
||||||||||||
| 转租收入 | (
|
(
|
||||||||||||
| 总租赁成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，租赁的现金流量组成部分如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | ||||||||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 融资租赁产生的融资现金流 | (
|
(
|
||||||||||||
| 以新租赁负债换取的使用权资产： | ||||||||||||||
| 经营租赁 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
与经营租赁相关的加权平均剩余租赁期限（年）和折现率列示期间如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 经营租赁加权-平均剩余租期 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁加权-平均折现率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 融资租赁加权-平均剩余租期 |
|
|
||||||||||||
| 融资租赁加权-平均折现率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
截至2023年12月31日，截至2024年12月31日止年度及其后的租赁负债估计年度到期情况如下：
| 截至12月31日的年度， | 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2025 |
|
|
||||||||||||
| 2026 |
|
|
||||||||||||
| 2027 |
|
|
||||||||||||
| 2028 |
|
|
||||||||||||
| 2029年及之后 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 利息 | (
|
(
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
54
注10。
长期债务及相关事项
截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期债务包括：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
|
利率为
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
|
到2024年分期支付的租赁债务，加权平均利率为
|
|
|
||||||||||||
| 总债务 |
|
|
||||||||||||
| 减：本期到期 | (
|
(
|
||||||||||||
| 长期部分 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
2024年12月31日及其后的长期债务预期到期日如下：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2024 | $ |
|
||||||
| 2025 |
|
|||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029年及之后 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
借款
于2021年8月13日，公司、其国内附属公司及若干加拿大及英国附属公司（统称“借款人”）与PNC银行、Citizens Bank，N.A.、富国银行银行、National Association、Bank of America，N.A.及BMO Harris银行、National Association订立第四份经修订及重述的信贷协议（“信贷协议”）。经修订的信贷协议以对公司更有利的条款修改了经修订的先前循环信贷额度，并将到期日从2024年4月30日延长至2026年8月13日。信贷协议规定
五年
，循环信贷机制，允许借款人的借款总额不超过$
130,000
以等值$的分限额
25,000
向加拿大和英国借款人提供的美元总额。信贷协议的增量贷款功能允许公司将该融资项下的可用承诺增加最多$
50,000
受限于公司收到现有或新的贷款人增加的承诺以及满足某些条件。
信贷协议包括
two
财务契约：（a）最高毛杠杆率，定义为公司的综合负债（定义见信贷协议）除以公司的综合EBITDA，不得超过（i）
3.25
收购期间以外的所有测试期间的1.00，以及（ii）
3.50
对收购期内发生的所有测试期（定义见信贷协议）调整为1.00，以及（b）最低合并固定费用覆盖率，定义为公司的合并EBITDA除以公司的固定费用（定义见信贷协议），该比率必须超过
1.05
到1.00。
于2022年8月12日，公司订立其信贷协议的第二次修订（“第二次修订”），以获得对VanhooseCo收购的批准，并暂时修改若干财务契约以适应交易。第二次修订允许公司收购VanHooseCo的运营资产，并修改了截至2023年6月30日的最大毛杠杆率契约，以适应该交易。第二修正案还在定价网格中增加了一层，并规定从基于伦敦银行同业拆借利率的借款转换为基于SOFR的借款。经修订的信贷协议下的借款将按基准利率或SOFR利率加上适用保证金的利率计息。适用的利润率取决于信贷协议中定义的公司过去四个季度的总净负债与公司综合EBITDA的比率。基准利率为（a）隔夜银行资金利率加
50
基点，（b）最基本利率，或（c）每日简单SOFR利率加
100
基点，只要提供每日简单SOFR利率，可确定，且不违法（每一个都在信贷协议中定义）。基准利率和伦敦银行同业拆借利率利差从
25
到
150
基点和
125
到
250
分别为基点。
公司及其国内、加拿大和英国子公司（“担保人”）在信贷协议下的义务由借款人和担保人授予这些实体拥有的几乎所有资产的担保权益作为担保。此外，除公司外，各贷款方的股权以及各贷款方在其附属公司中持有的股权将质押给贷款人，作为贷款义务的抵押品。其他限制在任何时候都存在，包括但不限于对公司出售资产的限制以及公司的借款人或非借款人子公司产生的其他债务、担保和留置权。
55
截至2023年12月31日，公司遵守经修订的信贷协议中的契诺。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司有约$
2,807
和$
619
分别拥有可用借款能力净额$
72,133
和$
37,814
，分别受契约限制。该贷款到期日为2026年8月13日。
注11。
股东权益
公司已授权股份
20,000,000
与普通股
11,115,779
截至2023年12月31日及2022年12月31日已发行股份。普通股的面值为$
0.01
每股及公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无派发股息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司预扣
24,886
和
27,636
股票约$
315
和$
410
，分别由雇员支付其与限制性股票奖励归属有关的预扣税款。2023年第一季度，公司董事会授权回购最多$
15,000
截至2026年2月公司在公开市场交易中的普通股。回购最多限制为$
5,000
在任何过去12个月期间，未使用的金额在授权结束前结转到未来期间。任何回购将取决于公司的流动性，包括借款的可用性和循环信贷额度下的契约合规性，以及业务的其他资本需求。关于股票回购计划，
134,208
股票价值$
2,310
于截至2023年12月31日止年度购回，而截至2022年12月31日止年度并无购回股份。有
无
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度宣布的股息。
| 普通股 | ||||||||||||||
| 财政部 | 优秀 | |||||||||||||
| （股数） | ||||||||||||||
| 2021年末余额 |
|
|
||||||||||||
| 为基于股票的薪酬计划而发行 | (
|
|
||||||||||||
| 2022年末余额 |
|
|
||||||||||||
| 为基于股票的薪酬计划而发行 | (
|
|
||||||||||||
| 回购普通股 |
|
(
|
||||||||||||
| 2023年末余额 |
|
|
||||||||||||
注12。
累计其他综合损失
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的累计其他综合亏损（税后净额）构成部分如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 养老金和退休后福利计划调整 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 利率掉期合约未实现收益 |
|
|
||||||||||||
| 外币换算调整 | (
|
(
|
||||||||||||
| 累计其他综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
外币换算调整一般不会对所得税进行调整，因为这些调整涉及对非美国子公司的无限期投资。更多信息见附注14。
56
注13。
每股普通股收益
（份额金额以千为单位）
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度每股普通股基本和摊薄收益（亏损）的计算：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄收益（亏损）的分子： | ||||||||||||||
| 归属于L.B. Foster Company的净利润（亏损） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||
| 加权平均流通股 |
|
|
||||||||||||
| 每股普通股基本收益的分母 |
|
|
||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||
| 股票补偿计划 |
|
|
||||||||||||
| 稀释性潜在普通股 |
|
|
||||||||||||
| 稀释后每股普通股收益的分母-调整后的加权平均已发行股份和假设的转换 |
|
|
||||||||||||
| 每股普通股基本收益（亏损） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 每股普通股摊薄收益（亏损） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
有
0
和
75
分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度之反摊薄股份。
注意事项
14.所得税
如随附的综合经营报表所示，所得税前收入（亏损）包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下组成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 国内 | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税拨备的重要组成部分如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||
| 联邦 | $ | (
|
$ |
|
||||||||||
| 状态 |
|
|
||||||||||||
| 国外 |
|
|
||||||||||||
| 当前合计 |
|
|
||||||||||||
| 延期： | ||||||||||||||
| 联邦 |
|
|
||||||||||||
| 状态 |
|
|
||||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延总额 | (
|
|
||||||||||||
| 所得税（福利）费用总额 | $ | (
|
$ |
|
||||||||||
57
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按法定税率计算的所得税与所得税费用的对账如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 法定费率 | $ |
|
|
% | $ | (
|
|
% | ||||||||||||||||||
| 外国税率差异 | (
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 |
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 不可扣除的费用 |
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 不可扣除的高管薪酬 |
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税抵免 | (
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税税率变动 | (
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 对未汇出的外国收入征税 |
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税（福利）费用总额/实际税率 | $ | (
|
(
|
% | $ |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||||||||
| 商誉和其他无形资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应计结算 |
|
|
||||||||||||
| 递延补偿 |
|
|
||||||||||||
| 或有负债 |
|
|
||||||||||||
| 净经营亏损/税收抵免结转 |
|
|
||||||||||||
| 养老金和退休后负债 |
|
|
||||||||||||
| 库存 |
|
|
||||||||||||
| 保修准备金 |
|
|
||||||||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||||||||
| 利息扣除结转 |
|
|
||||||||||||
| 资本化研究支出 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
||||||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||||||||
| 商誉和其他无形资产 | (
|
(
|
||||||||||||
| 折旧 | (
|
(
|
||||||||||||
| 利率掉期合约未实现收益 | (
|
(
|
||||||||||||
| 境外子公司未汇出收益 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税（负债）资产净额 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
当基于当前可获得的信息和其他因素，递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现时，需要建立或维持估值备抵。公司在评估每个司法管辖区是否需要估值备抵时考虑了所有可用的证据，包括正面和负面的证据。
58
该公司近年来报告了累计财务损失，这是一个重要的负面证据，通常会限制公司考虑更主观形式的证据的能力。尽管我们的许多递延税项资产都有无限期的结转期，但鉴于此类预测的主观性质以及我们近年来的累计亏损，我们认为不宜对未来期间的预测收入进行重大加权。估值备抵$
40,125
于2023年12月31日入账，仅确认更有可能实现的递延税项资产金额。然而，如果不再存在累计财务损失形式的客观负面证据，则被视为可变现的递延所得税资产的金额可能会有所调整，并对主观证据（例如我们对增长的预测）给予额外的权重。
截至2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损（“NOL”）结转为$
103,108
，每年以应纳税所得额的80%为限，但可以无限期结转。该公司还拥有联邦研究税收抵免结转，金额为$
1,678
将在2036年至2043年的不同时间到期。根据截至2023年12月31日可获得的信息，公司认为很可能无法实现联邦亏损结转和研究税收抵免结转的税收优惠。为认识到这一风险，我们在2023年12月31日针对与联邦NOL和研究税收抵免结转相关的递延所得税资产提供了全额估值备抵。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，可用于州所得税目的的NOL结转的税收优惠为$
10,137
和$
9,574
，分别。许多州NOL结转将在到2043年的不同年份到期，而有些可能会无限期结转。根据截至2023年12月31日的可用信息，公司认为很可能无法实现州经营亏损结转的税收优惠。为确认这一风险，公司对截至2023年12月31日与国家经营亏损结转相关的递延税项资产提供了全额估值备抵。
截至2023年12月31日，公司在某些外国司法管辖区的NOL结转为$
18,202
，可无限期推进。外国司法管辖区在截至2023年12月31日的三年期间发生了累计财务损失，并预测了未来的应税损失。根据截至2023年12月31日可获得的信息，公司认为这些亏损结转的税收优惠很可能无法实现。为认识到这一风险，它提供了估值备抵$
3,761
，与截至2023年12月31日在外国司法管辖区的递延税项资产合并计算。
记录或不记录估值备抵的决定涉及管理层的判断，基于对评估时可获得的正面和负面证据的考虑。管理层将继续根据未来的证据评估其递延税项资产的变现情况，并可能酌情在未来期间记录对递延税项资产的估值备抵的调整，这可能会对净收入产生重大影响。
每个季度，管理层都会审查每个司法管辖区的运营和流动性需求，以评估公司将海外收益再投资于美国以外地区的意图。截至2023年12月31日，管理层确定公司在外国子公司的部分外部基差不会无限期地再投资于美国境外。公司已累计缴纳国外预扣税$
50
与$相关
1,000
截至2023年12月31日未无限期再投资的外国子公司的外部基差。将美国以外的所有其他未分配收益无限期地再投资是管理层的意图和做法。由于假设计算的复杂性，确定与这些未分配收益相关的任何未确认的递延所得税负债的金额是不可行的。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日未确认的税收优惠的对账：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初未确认的税收优惠： | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 基于前期税收状况的减少 | (
|
(
|
||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
如果确认将影响有效税率的未确认税收优惠总额为$
307
截至2023年12月31日。公司在所得税拨备中计提与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款为$
332
和$
356
，分别。截至2023年12月31日，公司预计未来12个月内未确认的税收优惠不会出现任何实质性增减。这些税收优惠的最终实现取决于某些事件的发生，包括税务机关完成审计和诉讼时效到期。
该公司在美国以及各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报表。该公司将接受2020年及之后的联邦所得税审查。关于州、地方和外国的申报，公司的某些实体需要接受2019年及之后的所得税审查。
注15。
股票补偿
公司适用ASC 718“薪酬-基于股票的薪酬”的规定对公司基于股票的薪酬进行会计处理。以股票为基础的补偿成本在授予日根据计算出的奖励公允价值计量，并在员工的必要服务期内确认。股票没收和注销在发生时予以确认。
59
该公司记录的基于股票的补偿费用为$
4,179
和$
2,380
分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。截至2023年12月31日，公司预计归属的裁决未确认赔偿费用约为$
5,457
.公司将确认这笔未确认的赔偿费用超过约
2.3
年。
由于基于既得股票补偿而发行的股票一般将来自公司重新获得并作为库存股或授权但以前未发行的普通股持有的先前已发行的股票。
截至2023年12月31日，公司有根据综合计划和股权及激励计划发行的股票奖励。综合计划允许发行
2,058,000
通过向关键员工和董事授予股票期权或股票奖励（包括可转换为股票的绩效单位）而获得的普通股股份，授予日的公允市场价值不低于100%。股权和激励计划允许发行
854,077
普通股的股份，其中包括
765,000
根据股权及激励补偿计划获授权的股份及
89,077
剩余可用于综合激励计划的股份，通过向关键员工和董事授予股票期权或股票奖励（包括可转换为股票的绩效单位和限制性股票单位），以不低于授予日公平市场价值的100%。截至批准日期，可供发行的普通股股份总数，包括根据综合计划被没收、注销、到期、以现金结算或未赚取的股份，可根据股权和激励计划进行奖励。综合计划和股权与激励计划规定授予“不合格期权”，期限不超过
十年
自授予之日起。综合计划和股权与激励计划还规定，除非期权协议另有规定，股票期权可分期行使，最高可达
25
年度%开始
一年
自授予之日起。
无
股票期权已根据综合计划或股权和激励计划授予，因此，有
无
2023年和2022年记录的与股票期权相关的基于股票的补偿费用。
非雇员董事全归属及限制性股票奖励
自2018年5月以来，非雇员董事在年度股东大会上选举非雇员董事担任董事的每个日期均获得公司普通股股份，但须遵守
一年
归属要求。截至2017年6月30日止季度，提名及管治委员会及董事会根据综合计划及经修订后的股权及激励薪酬计划，共同批准非雇员董事的递延薪酬计划，该计划允许公司非雇员董事因在董事会任职而递延收到所得现金及/或股票薪酬。
于2023及2022年度，非雇员董事获授予合共
39,312
和
45,840
受限制股份，分别于2023年12月31日及2022年12月31日悉数归属。公司记录的与非雇员董事的此类奖励有关的补偿费用约为$
468
和$
697
分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。在2023年期间，
无
递延股份单位根据非雇员董事递延薪酬计划分配至非雇员董事的账户。
授予的所有限制性股票授予的加权平均公允价值为$
13.00
和$
13.09
分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的每股收益。
限制性股票奖励和业绩单位奖励
根据股权与激励计划和综合计划，公司授予某些员工限制性股票和绩效单位奖励。授予的可没收限制性股票奖励一般按时间比例授予超过a
三年
期，除非标的限制性股票授予协议另有说明。表演单位奖每年在单独的项目下提供
三年
长期激励计划，除非基础绩效单位奖励协议另有说明。绩效单位将被没收，并将根据公司相对于绩效衡量标准的绩效和基础计划中定义的转换倍数转换为普通股。如果公司对预计归属的业绩股票奖励数量的估计在后续会计期间发生变化，累计补偿费用可能增加或减少。这一变化在本期确认为绩效单位奖励，并将在剩余服务期内改变未来费用。
60
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的限制性股票奖励、递延股票单位和绩效单位奖励活动：
| 受限 股票 |
延期 股票 单位 |
业绩 股票 单位 |
加权平均 总授予日期 公允价值 |
|||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 既得 | (
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 激励奖励调整 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 取消及没收 | (
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 既得 | (
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 激励奖励调整 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 取消及没收 | (
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
从2022年开始，绩效股票单位可在三年计划的每一年中每年赚取，并在每三年期间结束时转换为以普通股结算的限制性股票单位。业绩股票单位根据公司预期业绩目标达成情况进行调整，而上表中的加权平均合计授予日公允价值基于标的计划定义的业绩目标100%达成情况。
2022年6月，公司根据股权与激励计划，批准战略转型计划绩效激励股票奖励，为公司战略转型激励关键人员。下
四年
计划，参与者将有资格获得公司普通股的绩效股票单位奖励，其中包括
50
基于实现EBITDA利润率和
50
根据公司股价获得的股份的百分比，用于预计的派息。
2021年2月，根据综合计划，公司建立了基于绩效的激励股票奖励保留计划，通过推动股价来激励和保留新冠疫情期间的关键人员。在此之下
五年
计划，参与者有机会赚取高达
3,333
公司普通股的股份。第一个
50
%的股份（
1,666
shares）是根据连续三十（30）天纳斯达克平均收盘价$
25.00
.第二个
50
%的股份（
1,666
shares）是根据连续三十（30）天纳斯达克平均收盘价$
30.00
.授予的任何股票的价值将使用预测支出的蒙特卡洛方法确定。在2024年3月1日之前不支付所赚取的股份，赚取股份的计划和机会将于2026年2月28日到期。
不包括授予非雇员董事的限制性股票奖励，公司记录的基于股票的薪酬费用为$
3,711
和$
1,683
分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止期间与限制性股票及业绩单位奖励有关。
注16。
公允价值计量
公司根据市场参与者之间有序交易中的资产或负债在主要或最有利的市场上将收到的资产或转移负债所支付的交换价格（退出价格）确定资产和负债的公允价值。公允价值基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，包括关于风险和估值技术固有风险以及估值输入的假设。公允价值等级是基于估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入则反映了公司自己对市场参与者将使用什么的假设。公允价值层次包括如下所述可用于计量公允价值的三个级别的输入值。
1级：相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。
2级：可观察的基于市场的输入或由市场数据证实的不可观察的输入。
3级：未经市场数据证实的不可观察的投入。
金融资产或负债在层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低层级输入值为基础确定。
公司对其金融资产和负债（主要是现金和现金等价物以及利率掉期）的公允价值有既定的确定流程。公允价值基于市场报价（如有）。如果无法获得市场报价，则公允价值基于使用基于市场的参数作为输入的假设。以下一节介绍了公司用来以公允价值计量不同金融工具的估值方法，包括在
61
一般将每种工具分类的公允价值等级。在适当情况下，描述包括估值的关键输入和任何重要假设的详细信息。
现金等价物-“现金及现金等价物”中包括对非境内定期存款的投资。由于工具的期限较短，账面金额接近公允价值。
基于SOFR-的利率互换-为减少利率变动对未偿还浮动利率债务的影响，该公司修正并订立了基于SOFR-的远期启动利率互换，名义价值总计$
20,000
和$
20,000
分别于2022年8月12日及2022年8月31日生效。利率掉期的公允价值基于市场可观察的远期利率，并代表公司为终止协议将支付的估计金额。因此，掉期协议在公允价值等级中被归类为第2级。截至2023年12月31日和2022年12月31日，利率互换在利率互换公允市场价值处于资产状况时记入“其他流动资产”，在我们合并资产负债表中处于负债状况时记入“其他应计负债”。
公司下列资产和负债于2023年12月31日、2022年12月31日在符合《ASC 820》、《公允价值计量》（“ASC 820”）披露要求的情况下，以公允价值经常性基础计量：
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 | 截至2022年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 相同资产在活跃市场的报价 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
2022年12月31日 | 相同资产在活跃市场的报价 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期存款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年8月生效的利率互换作为现金流套期保值入账，套期保值的目标是抵消与我们债务利率相关的付款的预期利息波动。与利率掉期相关的损益在我们的综合资产负债表中从“累计其他综合损失”中重新分类，并在我们的综合经营报表中计入“利息支出-净额”，因为我们的债务利息支出得到确认。
公司占$
50,000
作为现金流对冲于2017年2月生效的利率互换。2020年第三季度，公司解除了现金流套期保值的指定，并将$
50,000
按市值计价、公允价值变动计入当期收益的利率掉期。就此次解除指定而言，公司冻结了于2020年6月30日“累计其他综合损失”中记录的余额，并在相关实物交易发生时将余额重新分类为收益，除非不再可能发生实物交易，届时“其他综合收益”中递延的相关收益将立即记录在收益中。与利率掉期相关的损益从合并资产负债表中的“累计其他综合损失”中重新分类，并在合并经营报表中计入“利息费用-净额”，因为确认了来自公司债务的利息费用。这些利率互换于2022年2月到期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认利息收入$
1,206
和$
71
，分别来自利率互换。
由于取消指定利率掉期，公司确认利息收入$
157
来自截至2022年12月31日止年度综合经营报表“利息支出-净额”中利率掉期的公允价值变动。
根据ASC 820的规定，公司以公允价值计量某些非金融资产和负债，这些资产和负债在非经常性基础上确认和披露。公司循环信贷额度的账面总值与呈列期间的公允价值相近。有关循环信贷额度的更多信息见附注10。有关与公司设定受益计划资产相关的公允价值披露的信息可在附注17中找到。
注17。
退休计划
公司有
三个
涵盖其在美国的小时工和受薪员工的退休计划：
One
设定受益计划，该计划被冻结，以及
two
固定缴款计划。雇员有资格参加基于就业分类的适当计划。公司对设定受益和设定供款计划的供款受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）以及适用计划的公司政策和投资指南的约束。该公司的政策是根据ERISA的资助标准至少贡献所需的最低金额。
公司维持
One
其在加拿大的雇员的固定缴款计划。在英国，公司维持
two
定额供款计划和设定受益计划，被冻结。下文将进一步详细讨论这些计划。
62
美国设定受益计划
下表列示截至2023年12月31日和2022年12月31日的福利义务变动、资产公允市场价值和计划资金到位情况的对账情况：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 福利义务的变化： | ||||||||||||||
| 年初福利义务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 利息成本 |
|
|
||||||||||||
| 精算收益 | (
|
(
|
||||||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
||||||||||||
| 年末福利义务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 变更计划资产： | ||||||||||||||
| 资产年初公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 计划资产实际收益（损失） |
|
(
|
||||||||||||
| 雇主贡献 |
|
|
||||||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
||||||||||||
| 年末资产公允价值 |
|
|
||||||||||||
| 年末资金到位情况 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 合并资产负债表中确认的金额包括： | ||||||||||||||
| 其他长期负债 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 累计其他全面损失中确认的金额包括： | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
2024年期间将在定期养老金净成本中确认的计入累计其他综合损失的精算损失为$
52
，税前。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的定期养老金净成本如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净定期效益成本的组成部分： | ||||||||||||||
| 利息成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 计划资产预期收益率 | (
|
(
|
||||||||||||
| 确认的精算损失净额 |
|
|
||||||||||||
| 净定期养老金成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
下表中的加权平均假设代表用于制定所列年度预计福利义务精算现值以及下一年度净定期福利成本的费率。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 计划资产预期收益率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
预期长期收益率基于多种因素，包括计划资产的目标资产配置、历史收益率、长期通胀假设以及当前和预计的市场状况。
63
截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计福利义务超过计划资产的公司养老金计划适用金额如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 预计福利义务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 累计福利义务 |
|
|
||||||||||||
| 计划资产的公允价值 |
|
|
||||||||||||
计划资产主要由各种固定收益和股权投资组成。公司的首要投资目标是提供长期增长的资本，同时接受适度的风险水平。这些投资仅限于现金和现金等价物、债券、优先股和普通股。
截至2023年12月31日及2022年12月31日按大类划分的养老金计划资产投资标的区间及实际配置情况如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 目标 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 资产类别 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
% |
|
% | |||||||||||||||
| 固定收益基金合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 共同基金和股票总额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
% |
|
% | ||||||||||||||||
根据ASC 820的公允价值披露要求，以下资产于2023年12月31日、2022年12月31日以经常性公允价值计量。有关ASC 820和公允价值层次的更多信息，请参见附注16。
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 资产类别 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 固定收益基金 | ||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
||||||||||||
| 固定收益基金合计 |
|
|
||||||||||||
| 股票基金和股票 | ||||||||||||||
| 共同基金 |
|
|
||||||||||||
| 交易所交易基金 |
|
|
||||||||||||
| 共同基金和股票总额 |
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
现金等价物：公司采用市场报价确定这些投资在计息现金账户中的公允价值，并将其归类为公允价值层次结构的第1级。由于这些工具的期限较短，账面金额接近公允价值。
固定收益基金：固定收益基金类别内的投资由固定收益公司债组成。公司采用市场报价确定这些固定收益基金的公允价值。这些工具由交易所交易的政府债券和公司债券组成，被归类为公允价值等级的第1级。
股权基金和股票：对注册投资公司的投资进行估值，以证券的基础投资为基础。在证券交易所交易的证券按最新销售报价进行估值。在场外交易市场交易的证券和当日无卖出报告的上市证券按上次报告的买卖报价的平均值估值。这些投资被归类为公允价值等级的第1级。
该公司目前预计捐款为$
370
到2024年的美国固定福利计划。
预计将在所示年度内支付以下福利金：
64
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2024 | $ |
|
||||||
| 2025 |
|
|||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029-2033年 |
|
|||||||
英国设定受益计划
该公司的英国固定福利计划涵盖某些现任雇员、前雇员和退休人员。该计划自1997年4月1日起冻结给新进入者，还涵盖2002年1月后合并计划的前雇员。该计划下的福利基于服务年限和规定服务期间的合格补偿。公司对该计划的资助政策是提供适用法规要求的最低年度捐款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，英国设定受益计划的资金状况如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 福利义务的变化： | ||||||||||||||
| 年初福利义务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 利息成本 |
|
|
||||||||||||
| 精算收益 |
|
(
|
||||||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
||||||||||||
| 外币汇率变动 |
|
(
|
||||||||||||
| 年末福利义务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 变更计划资产： | ||||||||||||||
| 资产年初公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 计划资产实际收益（损失） |
|
(
|
||||||||||||
| 雇主贡献 |
|
|
||||||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
||||||||||||
| 外币汇率变动 |
|
(
|
||||||||||||
| 年末资产公允价值 |
|
|
||||||||||||
| 年末资金到位情况 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 合并资产负债表中确认的金额包括： | ||||||||||||||
| 其他资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 累计其他全面损失中确认的金额包括： | ||||||||||||||
| 净收益 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 前期服务成本 |
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的定期养老金净成本如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净定期效益收益的组成部分： | ||||||||||||||
| 利息成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 计划资产预期收益率 | (
|
(
|
||||||||||||
| 前期服务成本摊销 |
|
|
||||||||||||
| 确认的精算损失净额 |
|
|
||||||||||||
| 定期养老金净收益 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
下表中的加权平均假设代表用于制定所列年度预计福利义务精算现值以及下一年度净定期福利成本的费率。
65
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 计划资产预期收益率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计福利义务超过计划资产的公司养老金计划适用金额如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 预计福利义务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 累计福利义务 |
|
|
||||||||||||
| 计划资产的公允价值 |
|
|
||||||||||||
公司主要根据计划资产的历史收益率，并根据目标组合配置的变化和近期长期利率的变化，根据公开信息对计划资产的长期收益率进行了估算。
计划资产由受托人根据投资原则书面说明进行投资。该报表允许投资于股票、公司债券、英国政府证券、商业物业和现金，基于一定的目标分配百分比。资产配置主要基于提供稳健增长而没有过度波动的策略。
2023年目标资产配置比例如下：
| 股本证券 |
最多
|
|||||||
| 商业物业 |
不超过
|
|||||||
| 英国政府证券 |
不超过
|
|||||||
| 现金 |
最多
|
|||||||
英国设定受益计划内持有的计划资产包括现金和股本证券，这些证券已被归类为公允价值等级的第1级。所有其他计划资产已被归类为公允价值等级的第2级。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按类别划分的计划资产如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 资产类别 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 股本证券 |
|
|
||||||||||||
| 债券 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
英国法规要求受托人采取审慎的方式为固定福利养老金计划所需缴款提供资金。该公司预计捐款$
318
到2024年期间的英国固定福利计划。
根据联合王国设定受益计划，预计将支付以下估计的未来福利付款：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2024 | $ |
|
||||||
| 2025 |
|
|||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029-2033年 |
|
|||||||
66
固定缴款计划
公司保荐
五个
其国内和国际设施的小时工和带薪员工的固定缴款计划。下表汇总了与对这些计划的捐款相关的费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 加拿大 |
|
|
||||||||||||
| 英国 |
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
注18。
承付款项和或有负债
公司受制于日常业务过程中产生的产品保修索赔。对于某些制成品，公司保持产品保修应计，按销售成本的百分比每月进行调整。此外，根据已知个别产品保修索赔的识别或解决情况，定期调整产品保修应计。
下表列示了公司产品保修计提情况：
| 保修责任 | ||||||||
| 截至2022年12月31日余额 | $ |
|
||||||
| 保修责任的增加 |
|
|||||||
| 使用的担保责任 | (
|
|||||||
| 剥离业务 | (
|
|||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
||||||
于2019年3月13日，公司及其附属公司CXT Incorporated（“CXT”）与联合太平洋铁路公司（“UPRR”）订立和解协议（“和解协议”），以解决未决诉讼事项联合太平洋铁路公司诉L.B. Foster Company和CXT Incorporated，案号。CI 15-564，在内布拉斯加州道格拉斯县地区法院。
根据和解协议，公司和CXT将向UPRR支付总额为$
50,000
没有预先判断的利息，这开始于一个$
2,000
立即付款，并与剩余的$
48,000
分期付款超过a
六年
根据承兑票据，自和解协议生效之日起至2024年12月的期间。此外，从2019年1月开始至2024年12月，UPRR同意购买并一直从公司及其子公司和关联公司购买，累计总金额为$
48,000
的产品和服务，目标为$
8,000
根据和解协议下的意向书，自2019年3月13日起每年的年度采购。在2021年第三季度期间，由于公司剥离了打桩产品部门，每年的目标年度采购减少到$
6,000
2021年至2024年。和解协议还包括相互解除关于或与所有CXT预应力混凝土铁路纽带有关的所有索赔和责任，不承认责任，并在有偏见的情况下驳回诉讼。UPRR和解协议下截至2024年12月31日止年度的预期付款为$
8,000
.
公司重新分类$
6,600
将先前应计的与UPRR事项相关的保修准备金计入其应计结算负债总额$
50,000
截至2018年12月31日。因此，公司确认$
43,400
截至2018年12月31日止年度的费用，用于根据和解协议支付的剩余金额，该金额在其综合经营报表的“混凝土领带结算费用”中记录。截至2023年12月31日和2022年12月31日，$
8,000
和$
8,000
分别记入“应计结算的当期部分”，$
8,000
记入合并资产负债表中截至2022年12月31日的“应计结算长期部分”。
其他法律事项
该公司还受到在其正常业务过程中产生的其他法律诉讼和索赔的约束。法律诉讼具有内在的不确定性，未来的事件可能会改变管理层对未决或威胁法律诉讼潜在损失的可能性或估计金额的评估。根据现有资料，管理层认为，最终解决未决或威胁的法律行动，无论是个别的还是整体的，都不会导致对公司截至2023年12月31日的财务状况或流动性产生重大不利影响的损失。
如果管理层认为，根据现有信息，与任何法律诉讼有关的重大损失（或超过任何应计费用的额外重大损失）至少有合理可能，公司将酌情单独或合计披露对可能损失或损失范围的估计，如果可以作出这种估计，或披露无法作出估计。根据公司截至2023年12月31日的评估，认为没有必要进行此类披露。
67
环境事项
公司受国家、州、外国、省和/或地方有关环境保护的法律法规的约束。公司遵守环境法规的努力可能会对其未来收益产生不利影响。
2017年6月5日，收到美国环境保护署（“EPA”）的一般通知信函，表明公司可能与众多其他公司一起成为有关波特兰港超级基金场地清理的潜在责任方（“PRP”）。超过
140
其他公司收到了这样的通知。该公司和一位前任曾在1982年之前的一段时间内拥有并经营港口场地附近的一处设施。美国环保署估计，整个海港场址的选定补救措施的净现值和未贴现成本约为$
1.1
十亿美元
1.7
亿元，而补救工作预计需时长达
13
年完成。鉴于补救措施在几年内不会启动或完成，这些成本可能会增加。该公司正在审查美国环保署对其认定的依据，以及该地点附近一家公司前身的历史业务的性质。此外，该公司执行了一项PRP协议，该协议规定了一个私人分配过程，几乎
100
工作组中的PRP，其工作正在进行中，涉及一个过程，最终将完成拟议的清理场地和各个子区域的责任分配。该公司没有就该场地订立任何单独的风险分担协议，仅在1976年至购买一家公司的股票时与该场地有关联，该公司的资产于1982年出售，该公司于1994年解散。2020年3月26日，美国环保署发布单方面行政命令，对
two
各方要求他们对海港超级基金场地的那部分进行补救设计工作，其中包括最靠近设施的区域；该公司不是这一单方面行政命令的接受方。公司无法预测这些程序的最终影响，因为整个港口场地涉及大量PRP、场地的规模和范围、各种废物的污染程度、整个港口场地不同的环境影响、与公司和前身曾经运营的设施相关的数据稀缺、分配方之间和与非参与者相关的潜在比较责任，以及补救费用的投机性。根据目前可获得的信息，管理层认为公司关于波特兰港超级基金场地的所谓PRP状态或其他遵守现行环境保护法的行为不会对
财务状况
、经营业绩、现金流、竞争地位或公司的资本支出。随着更多信息的发展和分配过程的完成，鉴于上述解决因素，不利的解决方案可能会产生重大不利影响。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司维持环境储备约$
2,417
和$
2,472
，分别。
下表列出了公司未贴现的环境义务：
| 环境责任 | ||||||||
| 截至2022年12月31日余额 | $ |
|
||||||
| 环境义务的增加 |
|
|||||||
| 利用的环境义务 | (
|
|||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
||||||
注19。
其他费用（收入）-净额
下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他费用（收入）-净额：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 出售Chemtec的亏损（a） | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 销售混凝土纽带的损失（b） |
|
|
||||||||||||
| 桩工产品部门资产出售收益（c） |
|
(
|
||||||||||||
| 保险收益（d） | (
|
(
|
||||||||||||
| 出售轨道组件的亏损（e） |
|
|
||||||||||||
| 从环境清理活动中收回的成本（f） |
|
(
|
||||||||||||
| 外汇损失 |
|
|
||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他费用（收入）-净额 | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
a.2023年3月30日，公司出售了Chemtec业务的几乎所有运营资产，包括其整个精密测量产品和服务部门，产生了$
2,065
税前亏损。
b.2023年6月30日，公司出售了位于华盛顿州斯波坎的Ties业务的几乎所有运营资产，产生了$
1,009
出售损失。
c.2021年9月27日，公司宣布完成向J.D.Fields & Company，Inc.出售其打桩产品部门，产生税前收益$
489
2022年。
68
d.2023和2022年，公司收到$
215
和$
790
，分别在保险收益中。
e.2022年8月1日，公司剥离了位于加拿大魁北克St-Jean-sur-Richelieu的轨道钉和锚定轨道组件业务的资产，导致税前亏损$
467
2022年。
f.2022年，公司收到$
325
以收回与德克萨斯州Magnolia一处以前租赁的物业的环境清理活动相关的成本。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
L.B. Foster Company在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至本报告涵盖期间结束时公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则13a – 15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。在2024年3月6日最初提交公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格时，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。在进行该评估后，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在下述重大缺陷，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
L.B. Foster Company的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。L.B. Foster Company的内部控制制度旨在就财务报告的可靠性和按照美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表向公司管理层和董事会提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使是有效的控制也只能为财务报表编制和列报提供合理保证。除下文所述的重大缺陷外，我们在截至2023年12月31日的财政年度发生的“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，并对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。在提交公司截至2023年12月31日的财政年度的原始10-K表格后，管理层发现，由于缺乏与非经常性复杂交易的会计和披露相关的有效设计的控制，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点导致公司先前发布的截至2023年12月31日止财政年度的原始10-K表格中包含的公司合并运营报表出现非实质性错误。
管理层的整治努力
针对上述重大弱点，在审计委员会的监督下，公司将进行更彻底和勤勉的会计研究，并在必要时聘请第三方协助对非经常性复杂交易进行会计核算和披露。
补救措施的目的既是为了解决已确定的重大弱点，也是为了加强我们的整体内部控制环境。公司致力于持续改善财务报告的内部监控，并将继续勤勉检讨，并视需要加强内部监控。公司无法确信，我们迄今为止采取的措施，或我们未来可能采取的措施，将足以弥补我们发现的实质性弱点或避免未来的实质性弱点。因此，仍然存在无法及时防止或发现我们的合并财务报表的重大错报的合理可能性。
69
独立注册会计师事务所的报告
向L.B. Foster Company的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制–综合框架》（COSO标准）中确立的标准，审计了L.B. Foster Company及子公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，由于下文所述的重大弱点对实现控制标准目标的影响，根据COSOO标准，截至2023年12月31日，L.B. Foster Company和子公司（本公司）尚未对财务报告保持有效的内部控制。
在我们日期为2024年3月6日的报告中，我们发表了无保留意见，认为截至2023年12月31日，公司根据COSO准则，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。管理层随后发现了由于缺乏与非经常性复杂交易的会计和披露相关的有效设计的控制而导致的控制方面的缺陷，并进一步得出结论认为，截至2023年12月31日，这种缺陷构成了重大缺陷。因此，管理层修订了其评估，如随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中所述，得出的结论是，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制并不有效。因此，我们在此表达的关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的现有意见与我们在上一份报告中表达的意见不同。
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已确定以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。管理层发现了与非经常性复杂交易的会计和披露相关的控制设计相关的重大弱点。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止期间各两年的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量，以及索引第15（a）项所列的相关附注和财务报表附表。在确定我们对2023年合并财务报表的审计所应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这一重大弱点，本报告不影响我们日期为2024年3月6日的报告，但附注1-更正先前发布的合并财务报表中的非重大错误所述事项的影响除外，其中日期为2024年11月1日，对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：（一）
70
涉及保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/安永会计师事务所
宾夕法尼亚州匹兹堡
2024年3月6日，除上文第三段所述的实质性疲软影响外，日期为2024年11月1日。
71
项目9b。其他信息
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的有关公司董事的信息通过参考公司2024年年度股东大会的最终代理声明（“代理声明”）中包含的信息并入本文，标题为“选举董事”。
本项目所要求的有关公司执行官的信息载于本年度报告第I部分的10-K/A表格，标题为“注册人的执行官”，并以引用方式并入本文。
本项目要求的有关遵守《交易法》第16（a）节的信息通过引用代理声明中包含的信息并入本文，标题为“第16（a）节有益的报告合规性”（如适用）。
本项目所要求的有关我们的Code of Ethics的信息在本年度报告第10-K/A表格的第一部分中以“Code of Ethics”为标题列出，并以引用方式并入本文。
本项目所要求的有关我们的审计委员会和审计委员会财务专家（s）的信息通过引用包含在“公司治理-董事会委员会-审计委员会”标题下的代理声明中的信息并入本文。
项目11。行政赔偿
本项目所要求的有关高管薪酬的信息通过引用代理声明中包含的信息并入本文，标题为“董事薪酬-2023”、“高管薪酬”、“薪酬汇总表（2023、2022和2021年）”、“2023年基于计划的奖励的授予”、“2023财年末未完成的股权奖励”、“2023财年期权行使和股票归属”、“2023年不合格递延薪酬”、“控制权变更”、“薪酬委员会联锁和内幕参与”以及“薪酬委员会报告”。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
股权补偿计划
根据于2018年5月修订和重述的2006年综合激励计划（“综合计划”），并继续根据股东于2022年6月2日批准的2022年股权和激励薪酬计划（“股权和激励计划”），自2018年5月起，在选举或重新选举非雇员董事的每次年度股东大会上，作为其薪酬的一部分，董事会（“董事会”）的非雇员成员已获得可没收限制性股票的年度奖励，但自授予之日起有一年的归属要求。在该日期之前，这些董事获得了完全归属的股份。2023年期间，根据股权和激励薪酬计划，公司发行了约39,000股公司普通股，用于年度非雇员董事股权奖励，该股份在授予日期的一周年归属。自2020年开始至2021年12月结束，除了年度限制性股票奖励外，那些在董事会战略委员会任职的非雇员董事每年都被授予限制性股票，但须遵守自授予之日起一年的归属要求，直至该委员会于2021年解散。2023年期间，没有非雇员董事选择接受公司普通股的完全归属股份以代替董事现金薪酬。截至2023年12月31日，根据综合计划向在授予时或在相关奖励归属日期任职的所有非雇员董事发行了约352,000股完全归属股份。在截至2017年6月30日的季度内，提名和治理委员会以及董事会联合批准了综合计划下的非雇员董事递延薪酬计划，该计划根据2022年股权和激励薪酬计划于2022年12月1日生效，经修订和重述，该计划允许公司的非雇员董事因在董事会任职而递延收到赚取的现金和/或股票薪酬。截至2023年12月31日，根据非雇员董事递延薪酬计划，约12,000个递延股份单位已分配至非雇员董事账户。
公司根据综合计划以及股权和激励计划授予符合条件的员工限制性股票和绩效单位奖励。可没收的限制性股票奖励一般在三年期间按比例进行时间归属，除非相关限制性股票奖励协议另有说明。绩效单位奖每年根据单独的三年期长期激励计划提供。绩效单位将被没收，并将根据公司相对于绩效衡量标准的绩效和基础计划中定义的转换倍数转换为公司的普通股。从2022年开始，绩效单位可能每年赚取，并在三年计划结束时转换为以普通股结算的绩效限制性股票单位。
72
自2017年起，公司为履行预扣税义务而代扣代缴限制性股票。2023年和2022年期间，公司分别为此目的扣留了24,886股和27,636股。在2023年和2022年，被扣留的股票价值分别为315美元和410美元。
本项目所要求的有关公司实益所有权的信息通过引用“股票所有权”标题下的代理声明中包含的信息并入本文。
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所要求的有关与关联人的交易的信息通过引用包含在“公司治理-与关联方的交易”标题下的代理声明中的信息并入本文。
本项目所要求的有关董事独立性的信息通过引用包含在“公司治理-董事会、董事会会议、独立性和任期”标题下的代理声明中的信息并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的有关首席会计师费用和服务的信息通过引用包含在“独立注册公共会计师事务所费用”标题下的代理声明中的信息并入本文。
73
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
以下文件作为本报告的一部分提交：
（a）（1）。财务报表
独立注册会计师事务所（PCAOB ID：
42
）、合并财务报表及附注载于本报告项目8：
独立注册会计师事务所的报告。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度综合全面收益（亏损）报表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益报表。
合并财务报表附注。
（a）（2）。财务报表附表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的时间表：
II –估值和合格账户。
剩余的时间表由于不具备所需的条件而被省略。
（a）（3）。附件
紧接第IV部分第16项表格10-K/a摘要之后的展品索引，作为本年度报告的一部分以表格10-K/a提交，并以引用方式并入本文。
L.B.福斯特公司及子公司
附表二估值和合格账户
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度
| 年初余额 | 计入成本及开支的增加 | 其他调整（1） | 年末余额 | |||||||||||||||||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||
1.应收票据和应收账款核销为无法收回或备抵转回。
| 年初余额 | 计入成本及开支的增加 | 其他调整（1） | 年末余额 | |||||||||||||||||||||||
| 递延税项资产的估值备抵 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||
1.主要包括与利率掉期合约未实现收入相关的调整。
项目16。表格10-K摘要
我们可能会自愿在本项目16下的10-K表格上附上年度报告要求的信息摘要。我们已选择不包括这类概要信息。
74
展览索引
所有展品均以引用方式并入本文：
| 附件数 | 说明 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 2.2 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| *4.1 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4 ** | ||||||||
| 10.5 ** | ||||||||
| 10.6 ** | ||||||||
| 10.7 ** | ||||||||
| 10.8 ** | ||||||||
| 10.9 ** | ||||||||
| 10.11 ** | ||||||||
| 10.12 ** | ||||||||
| 10.13 ** | ||||||||
| 10.14 ** | ||||||||
75
| 10.15 ** | ||||||||
| 10.16 ** | ||||||||
| 10.17 ** | ||||||||
| 10.18 ** | ||||||||
| 10.19 ** | ||||||||
| 10.20 ** | ||||||||
| 10.21 ** | ||||||||
| 10.22 ** | ||||||||
| 10.22 ** | ||||||||
| 10.23 ** | ||||||||
| 10.24 ** | ||||||||
| 10.25 ** | ||||||||
| 10.26 ** | ||||||||
|
10.27 **
|
||||||||
|
10.28 **
|
||||||||
|
10.29 **
|
||||||||
|
10.30 **
|
||||||||
|
10.31 **
|
||||||||
|
10.32 **
|
||||||||
| *21 | ||||||||
| *23 | ||||||||
| *31.1 | ||||||||
| *31.2 | ||||||||
76
| *32.0 | ||||||||
|
*97
|
||||||||
| * 101.INS | XBRL实例文档。 | |||||||
| * 101.SCH | XBRL分类学扩展架构文档。 | |||||||
| * 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 | |||||||
| * 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |||||||
| * 101.LAB | XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |||||||
| * 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。 | |||||||
| *104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||
| * | 证物随函归档。 | |||||||
| ** | 附件代表管理合同或补偿性计划、合同或安排，需要作为10-K表格年度报告的附件提交。 | |||||||
| 根据S-K条例第601（a）（5）项省略的附表和展品。注册人将根据要求提供任何省略的附表或展品的副本，作为SEC或其工作人员的补充。 | ||||||||
77
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| L.B. Foster Company | |||||||||||
| （注册人） | |||||||||||
| 日期： | 2024年11月1日 | 签名： | /s/John F. Kasel | ||||||||
| （John F. Kasel， | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官） | |||||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 姓名 | 职务 | 日期 | ||||||||||||
| 签名： | /s/Raymond T. Betler | 董事会主席兼董事 | 2024年11月1日 | |||||||||||
| （Raymond T. Betler） | ||||||||||||||
| 签名： | /s/John F. Kasel | 总裁，首席执行官， | 2024年11月1日 | |||||||||||
| （John F. Kasel） | 和董事 | |||||||||||||
| 签名： | /s/亚历山大·B·琼斯 | 董事 | 2024年11月1日 | |||||||||||
| （亚历山大·B·琼斯） | ||||||||||||||
| 签名： | /s/John E. Kunz | 董事 | 2024年11月1日 | |||||||||||
| （John E. Kunz） | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Janet Lee | 董事 | 2024年11月1日 | |||||||||||
| （Janet Lee） | ||||||||||||||
| 签名： |
/s/David J. Meyer
|
董事 | 2024年11月1日 | |||||||||||
|
（David J. Meyer）
|
||||||||||||||
| 签名： | /s/Diane B. Owen | 董事 | 2024年11月1日 | |||||||||||
| （Diane B. Owen） | ||||||||||||||
| 签名： | /s/布鲁斯·E·汤普森 | 董事 | 2024年11月1日 | |||||||||||
| （布鲁斯·汤普森） | ||||||||||||||
| 签名： | /s/William M. Thalman |
执行副总裁
|
2024年11月1日 | |||||||||||
| （William M. Thalman） | 和首席财务官 | |||||||||||||
| 签名： | /s/肖恩·M·赖利 | 公司控制人 | 2024年11月1日 | |||||||||||
| （肖恩·M·赖利） | 和首席会计官 | |||||||||||||
78