美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告
1934

 

要求本壳公司报告的事件发生日期………………。

 

委员会文件编号：001-41587

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用		英属维尔京群岛
（注册人姓名翻译成英文）		（成立法团或组织的管辖权）

 

静安区沪太路785号B座7楼7033室

中国上海，邮编：200065
（主要行政办公室地址）

 

Yiran Xu先生，首席执行官
静安区沪太路785号B座7楼7033室
中国上海，邮编：200065
电话：+ 862161853907
邮箱：alex.xu@multi-metaverse.com
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
A类普通股，每股无面值		MMV		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
购买A类普通股的认股权证		MMVWW		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）

 

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2023年12月31日，A类普通股33,048，914股，认股权证3,021，244股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐

加速申报器☐

非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

 

 

 

目 录

 

				页
介绍				二、
前瞻性信息				四、
第一部分				1
	项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份		1
	项目2。	提供统计数据和预期时间表		1
	项目3。	关键信息		1
	项目4。	有关公司的资料		55
	项目4a。	未解决的工作人员评论		75
	项目5。	经营和财务审查及前景		75
	项目6。	董事、高级管理层和员工		97
	项目7。	主要股东及关联方交易		104
	项目8。	财务资料		108
	项目9。	要约及上市		109
	项目10。	补充资料		109
	项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		120
	项目12。	股票证券以外证券的说明		120
第二部分				122
	项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		122
	项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改		122
	项目15。	控制和程序		122
	项目16a。	审计委员会财务专家		123
	项目16b。	Code of Ethics		123
	项目16c。	首席会计师费用和服务		123
	项目16d。	审计委员会的上市标准豁免		123
	项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券		123
	项目16F。	注册人核证会计师的变动		123
	项目16g。	企业管治		124
	项目16h。	矿山安全披露		124
	项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。		124
第三部分				126
	项目17。	财务报表		126
	项目18。	财务报表		126
	项目19。	展览		126

 

 

介绍

 

我们是一家主要通过我们的子公司和与可变利益实体（“VIE”）的合同安排（“VIE协议”）在中国运营的控股公司，即根据中国法律成立的有限责任公司上海Jupiter Creative Design Co.，Ltd.（“上海Jupiter”）及其子公司。中国法律、法规和规则对某些类型的业务的直接外国投资进行限制和施加条件，因此我们将通过VIE在中国经营这些业务。这样的结构给投资者带来了独特的风险。此外，如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业的外国直接投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。我们和我们的普通股和认股权证的投资者将面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能会影响与上海木星的合同安排的可执行性，从而显着影响我们的财务状况和经营业绩。如果我们无法主张我们控制VIE资产的权利。我们的普通股和认股权证可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对一家以中国为基地的公司，例如我们，开展业务和接受外国投资的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸证券发行、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。中国政府最近发布了对各行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息—.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

除非另有说明或文意另有所指，“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“MMV”等术语是指MultiMetaVerse Holdings Limited（一家英属维尔京群岛商业公司）及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，这些VIE。“Legacy MMV”是指MultiMetaVerse Inc.，一家开曼群岛豁免公司，是MMV的全资子公司。

 

我们的合并财务报表以美元表示。除非另有说明，这份年度报告中所有提及的“美元”、“美元”、“美元”均指美元。

 

我们于2023年1月4日完成了与Model Performance Acquisition Corp.的合并，我们的A类普通股和认股权证于2023年1月5日开始在纳斯达克证券交易所交易。英属维尔京群岛商业公司（“MPAC”）之Model Performance Acquisition Corp.、英属维尔京群岛商业公司（“PubCo”）之Model Performance Mini Corp.、开曼群岛获豁免公司及PubCo之全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.（“合并附属公司”）及Legacy MMV订立日期为2021年8月6日之合并协议（经于2022年1月6日及9月29日修订，“合并协议”）。合并协议规定了分两步进行的业务合并：（i）MPAC通过与PubCo合并并入英属维尔京群岛重新注册成立，PubCo仍为存续的公开交易实体（“Recorporation合并”）；（ii）在Recorporation合并之后，Merger Sub与Legacy MMV合并并入Legacy MMV，导致Legacy MMV成为PubCo的全资子公司（“收购合并”，连同Recorporation合并，“业务合并”）。

 

此外，在这份年度报告中：

 

●

“ACGN”意为动画、漫画、游戏和小说。

 

●

“董事会”是指MMV的董事会。

 

●

“企业合并”是指合并协议拟进行的合并。

 

●

“交割日”是指2023年1月4日，即企业合并完成之日。

 

●

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

 

●

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

●

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则。

 

●

“IPO”指于2021年4月12日完成的5,000，000股MPAC的首次公开发行。

 

●

“IRS”是指美国国税局。

 

●

“A类普通股”是指MMV的A类普通股，每股无面值。

 

●

“B类普通股”是指MMV的B类普通股，每股无面值。

 

●

“普通股”是指A类普通股和B类普通股，统称。

 

●

“认股权证”是指向MPAC认股权证持有人发行的MMV认股权证以及该等认股权证所依据的MMV普通股。

  

●

“MPAC A类普通股”指Model Performance Acquisition Corp. Model Performance Acquisition Corp.的A类普通股，每股无面值

 

●

“MPAC B类普通股”指Model Performance Acquisition Corp. Model Performance Acquisition Corp.的B类普通股，每股无面值

 

●

「 MPAC私募配售单位」指在私募中向保荐人发行的单位，该单位与MPAC的首次公开发售截止时间同时进行。

 

●

“MPAC认股权证”是指MPAC的可赎回认股权证，该认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股MPAC A类普通股的权利。

 

●

“原创动画品牌”是指首先出版并由动画制作公司单独拥有的动画，而其他动画品牌可能改编自漫画书、游戏和其他形式的ACGN品牌。

 

●

“SEC”是指美国证券交易委员会。

 

●

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

●

“股份激励奖励”是指MMV的股份激励奖励方案。

 

●

“赞助商”是指英属维尔京群岛商业公司First Euro Investments Limited。

 

 

前瞻性信息

 

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

前瞻性陈述通常由“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”等类似词语和表达方式来识别，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

 

●

我们的业务战略和成果；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

 

●

管理企业经营的政府规章，特别是管理游戏和娱乐行业的规章；

 

●

中国宏观经济状况；和

 

●

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

 

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。

 

这份年度报告还包含我们从行业出版物和市场情报第三方提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留。]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

 

D.风险因素

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们有限的经营历史使得很难预测其未来前景、业务和财务表现。

 

MMV是一家于2021年在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的控股公司，就业务合并进行重组，而MMV通过合同安排控制的上海Jupiter持有专有品牌Aotu World，成立于2015年。我们短暂的经营历史可能无法作为评估其前景和未来经营业绩的充分基础，包括我们的关键经营数据、净收入、现金流和经营利润率。此外，中国和全球市场的动漫游戏行业波动较大，并将持续演变。因此，您可能无法辨别我们所受的市场动态并评估我们的业务前景。

 

我们已经遇到并可能继续遇到公司在早期阶段经常遇到的风险、挑战和不确定性，包括那些与我们适应行业、维持我们的用户群并将其货币化以及以各种专有品牌引入包括动画、游戏和其他娱乐类型在内的新内容的能力有关的风险、挑战和不确定性。如果我们无法成功应对这些风险和不确定性，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们的主要业务运营仅限于中国市场。虽然以产品出版或并购的方式将业务运营扩展到全球市场是其业务发展战略的关键部分，但我们没有在全球市场运营的实际业务经验。我们在中国有限的运营经验可能无法与全球市场兼容或很好地转化，可能会遇到商业、文化和监管风险，以及以前从未遇到过的不确定性。由于我们有限的运营历史，这些风险和不确定性可能会对其业务运营和财务业绩产生不利影响。

 

我们在竞争激烈的市场经营，可能无法有效竞争，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临来自其他动画和游戏公司以及在线娱乐市场其他参与者的重大竞争。我们的一些竞争对手，包括全球和中国市场参与者，拥有比我们更长的运营历史、庞大的用户群或更多的财务资源。我们的竞争对手可能会以多种方式与我们竞争，包括吸引相同的目标用户和UGC创作者，制作风格相似的动画和游戏，进行品牌推广和其他营销活动，以及对我们的业务合作伙伴进行投资和收购。此外，我们还面临着对其球员的休闲时间、注意力和可自由支配支出的竞争。其他娱乐形式，如线下、传统在线、个人电脑和主机游戏、电视、电影、体育和互联网，共同代表了更大或更成熟的市场，我们的玩家可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受。消费者对休闲时间活动的品味和偏好也会因新的创新、发展或产品推出而发生突然或不可预测的变化。如果我们的任何竞争对手获得比我们更大的市场认可或能够提供更具吸引力的内容，或者我们的消费者认为我们的游戏没有吸引力，或者如果我们的玩家认为其他现有或新的休闲时间活动提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的用户群和我们的市场份额可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在一个快速变化的新行业中运营，这带来了重大的不确定性和业务风险，并使我们难以评估我们的业务和前景。如果中国博彩市场发展不如预期，我们的创收能力可能会受到影响。

 

网络游戏和互动娱乐行业相对较新，并在不断演进。这些行业是否增长以及我们的在线业务最终是否会成功，将受到（其中包括）社交网络、移动平台、法律和监管发展（例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展到在线游戏和相关活动）、游戏活动的税收、数据和信息隐私以及支付处理法律法规以及我们无法预测且超出我们控制范围的其他行为体的影响。鉴于这些行业的动态演变，可能很难进行战略规划，包括因为它涉及到可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布，并且有可能竞争对手在适应变化和寻求商机方面会比我们更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，我们可能会受到额外的合规相关成本的影响，包括与许可和税收相关的成本。因此，我们无法保证我们的在线和互动产品将以预期的速度增长，或者在长期内取得成功。如果我们的产品没有获得受欢迎程度或保持受欢迎程度，或者如果它们未能以符合其预期的方式增长，或者如果我们无法在可能对我们的业务具有重要意义的特定司法管辖区提供我们的产品，运营结果和财务状况可能会受到损害。

 

此外，中国网络游戏行业的增长以及我们游戏的需求水平和市场接受度都具有高度的不确定性。我们制定和执行出版、发行和营销战略的能力将受到我们预测和适应当前和潜在用户口味和偏好相对快速变化的能力的显着影响。新的和不同类型的娱乐可能会以牺牲网络游戏为代价而增加受欢迎程度。

 

 

由于中国网络游戏市场近年来发展迅速，要准确预测用户对我们现有的和潜在的新游戏的接受程度和需求，以及这一市场未来的规模、构成和增长，是极其困难的。鉴于网络游戏市场的历史有限和快速演变的性质，我们无法预测其用户将愿意在游戏内购买上花费多少，也无法预测用户是否会对与网络游戏相关的安全性、可靠性、成本和服务质量感到担忧。如果对我们游戏的接受度与预期不同，我们维持或增加收入和利润的能力可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务取决于其提供满足用户偏好和需求的高质量内容的能力。

 

我们的成功取决于其提供专注于动画和游戏的高质量内容的能力。其内容的广度、深度和质量是保持对其用户的吸引力和价值的根本。我们依靠其过去和当前运营的经验来提供、管理和提炼其优质内容，随着用户偏好和市场趋势的变化，这些内容可能不会有效。如果我们无法通过在其Aotu World品牌下实现产品多样化以及开发新的专有品牌以使其动画或游戏产品管道多样化来扩展到新的高质量内容，其保持内容提供全面和最新的能力可能会受到不利影响。如果我们不能继续保持其用户群体的深入和有意义的参与，其内容的质量可能会受到影响。如果我们无法跟上不断变化的用户偏好，它可能会经历其产品对其用户群的吸引力下降。

 

用户生成的内容（UGC）和专业生成的用户内容（PUGC）对我们的内容提供至关重要。我们鼓励和支持UGC和PUGC创作者提供内容，以维持其在用户中的受欢迎程度，并作为产品开发灵感的有效手段。我们还为UGC创作者提供持续支持，以鼓励正在进行和未来的创作。任何在鼓励、支持和激励UGC创作者方面的失败，都可能对其内容提供的广度、深度和质量产生重大不利影响。

 

我们在一定程度上依赖PUGC创作者的参与来进行品牌和产品开发。如果我们确定PUGC创作者及其概念或开发产品具有商业潜力，我们可能会正式聘请这些PUGC创作者建立其商业合作的合同基础。然而，我们无法向您保证，它可能会与PUGC创作者达成协议，以开发候选产品。如果我们无法与PUGC创作者达成协议，其内容提供、产品开发和管道可能会受到不利影响。此外，即使我们能够与PUGC创作者达成协议，我们也无法向您保证协议的商业条款将对我们有利或合作协议下的产品最终将被开发或为我们实现有利的财务结果。

 

如果我们无法继续提供高质量的内容并增强其内容供应，其品牌的声誉和吸引力可能会受到损害，其用户基础可能会下降，这可能会对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法通过成功创造新的原创动画和专有品牌来复制奥图世界品牌的成功。

 

我们目前的管线产品，包括动画系列和手游，仍然大部分依赖于奥图世界品牌。为了让一款游戏保持热度并留住玩家，MMV必须不断增强、扩展和升级游戏，让玩家觉得有吸引力的新功能、优惠和内容。因此，我们的每一款游戏都需要大量的产品开发、营销和其他资源，才能通过定期升级、扩展和新内容来开发、推出和维持人气。虽然MMV努力通过开发更多的专有动画和游戏品牌来实现其产品组合的多样化，但它无法向您保证，它将在开发此类品牌方面取得成功，或者开发的新品牌将在消费者和用户中受到欢迎或取得商业成功。如果MMV无法为新品牌开发任何额外品牌或享有商业成功，或如果MMV无法在这些品牌下开发商业上可行的手机游戏，MMV认为这是其主要的创收方式，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们业务的成功取决于我们战略的质量和执行能力。

 

我们的业务策略对MMV所经营的行业的当前和未来状态作出多项假设，包括但不限于环境因素，例如MMV所经营的市场和经济体的当前和未来状态，中国和世界各地政府当前和预期的未来行动，我们的竞争对手当前和未来的能力和有效性，以及我们用户当前和未来的愿望和希望以及手段。MMV的战略还对我们自身业务的当前和未来状态做出假设，包括其能力和有效性以及应对上述所有环境因素的能力等。所有这些假设都是由公开获得的数据和信息以及MMV为自己收集的数据和信息以及其处理和理解此类数据和信息的能力提供的。我们的任何或所有假设都可能被证明是错误的和/或我们的数据和/或信息可能不准确或不完整，在这种情况下，我们的战略可能被证明不正确或不足以满足我们行业的需求。即使我们的战略是好的，MMV也不能确定它的业务是否有能力执行可能是取得成功所必需的计划和行动。如果MMV的任何假设不正确和/或其战略无效和/或MMV无法执行其战略，那么其业务、财务状况、经营业绩、前景和现金流可能会受到负面影响。

 

 

我们业务的成功还取决于我们在扩大业务形象和进入新市场方面的成功。这种扩张可能需要大量资源，我们可能在新业务或市场方面没有足够的经验或专业知识。如果此类扩张未能成功，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

对我们的品牌和声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们业务的增长部分取决于对我们品牌和声誉的认可。

 

MMV认为，我们品牌的认可和成功依赖于我们的追随者、用户和商业伙伴的奉献精神和情感，这有助于管理我们的用户获取成本，并为MMV业务的增长做出了贡献。

 

维护、保护和提升我们的品牌和声誉，特别是其专有的Aotu World品牌，在很大程度上取决于几个因素，包括但不限于我们的能力：

 

●

加强其专有品牌Aotu World并开发该品牌下的新动画和游戏；

 

●

为动画和游戏开发开发开发更多有吸引力的专有品牌；

 

●

与商业伙伴保持关系；

 

●

遵守相关法律法规；

 

●

与现有和未来的竞争对手进行有效竞争；

 

●

总体上维护我们的声誉和商誉；

 

●

发展并保持积极的感知和品牌认知度；

 

●

提供高质量和娱乐性的内容；

 

●

保持品牌认知度，提供满意的服务；

 

●

维护MMV建立的信任和信誉；和

 

●

吸引用户和UGC创作者来维持我们支持UGC的方法。

 

我们的品牌和声誉也可能受到其UGC创作者创建的UGC可能被视为不适当、敌对或非法的不利影响，或被视为具有误导性的信息的不利影响。MMV可能无法识别和回应此类令人反感的内容或用户活动，或以其他方式及时解决用户的担忧，这可能会削弱对我们品牌的信任并损害其声誉。任何基于我们用户群中令人反感的内容或用户活动、我们的商业行为或不遵守法律法规的政府或监管机构的调查、调查或行动，都可能损害我们的品牌和声誉，无论结果如何。

 

在用户体验和实现其运营的商业潜力之间保持平衡非常重要。当前的用户可能会发现，我们的商业努力对他们的整体内容体验产生了反作用。如果随着MMV进一步增强其品牌和产品的货币化，MMV未能平衡用户体验，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。

 

MMV经历并可能继续经历政府、监管机构、投资者、媒体和其他第三方对我们社区、内容、版权、数据隐私或其他商业行为的审查。我们的员工、用户或业务合作伙伴的行为，或其他问题，也可能损害我们的品牌和声誉。

 

无法保证MMV能够保持其品牌名称、声誉以及制作高质量内容的能力。如果MMV未能推广和维护其品牌或维护我们的声誉，或者如果MMV在这项工作中产生过多的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

任何MMV未能吸引和维持其目标受众并保持参与的用户群都可能对我们的长期增长和未来财务业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功和持续增长是由其高度参与的用户群推动的。MMV，特别是旗下的奥图世界品牌旗下的产品，自市场引入以来，经历了其用户的支持。我们的用户和粉丝支持，也通过产生大量的UGC来参与和贡献奥图世界品牌的发展。MMV以其高质量和娱乐性的内容留住用户并吸引新用户，而MMV未能吸引、维持和吸引其用户群可能会影响UGC的质量和数量。MMV无法向你保证，随着这一代用户的成熟和消费者需求偏好随时间的变化，它将持续或继续吸引这个年龄段的用户。

 

MMV还部署了鼓励和促进UGC的具体战略，以提升用户参与度，以加强用户基础。如果MMV经历了我们内容的深度、广度、数量或质量的下降，或者我们的策略和用户增长努力被证明是无效的，MMV可能无法有效地吸引更多用户，或者我们的用户群可能会下降。目前，MMV主要依赖并受益于其积累的用户基础。如果MMV未能吸引、维持和吸引其用户群，则可能导致减少购买我们的商品和游戏内物品，导致高昂的客户获取成本，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他结果。

 

MMV采用免费的商业模式，这取决于玩家为虚拟物品进行可选的游戏内购买，未能通过这种收入模式有效变现可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的游戏免费向玩家开放，MMV几乎所有与游戏相关的收入都来自玩家自愿进行的游戏内购买。免费播放模式通过将初始成本降至零，有助于吸引更广泛的受众，并增加潜在付费用户。付费用户通常会在我们的游戏中花钱，因为MMV提供购买的虚拟物品的感知价值。这些虚拟物品的感知价值可能会受到MMV在游戏中采取的各种行动的影响，例如提供折扣、在促销活动中赠送虚拟物品或提供更简单的非付费手段来保护这些虚拟物品。

 

此外，MMV还针对未经授权和不适当的用户行为制定了游戏策略。例如，MMV不允许游戏玩家出售或转让虚拟物品，或将虚拟物品交换为任何真实世界的资产。在我们的游戏中提供的虚拟物品在其游戏之外没有任何货币价值。尽管如此，我们的一些用户或第三方通过未经授权的第三方出售或购买我们的虚拟物品，以换取真金白银或其他真实世界的资产。MMV不会从这些未经授权的交易中产生收入，也不允许或促进这些未经授权的交易。尽管我们采取措施和努力阻止此类行为，但MMV对这些未经授权的交易没有有效的控制。任何此类未经授权的购买和销售都可能阻碍我们的收入和利润增长，因为这会减少授权交易的收入，对MMV对其虚拟物品收取的价格造成下行压力，并增加我们与制定技术措施以减少未经授权的交易和回应不满意的游戏玩家相关的成本。

 

如果MMV未能妥善管理其游戏经济，玩家可能不太可能在游戏中花钱，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的新游戏可能会吸引玩家离开我们现有的游戏，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

我们的新游戏可能会吸引玩家远离我们现有的游戏，并缩小我们现有游戏的玩家基础，这反过来可能会降低那些现有游戏对其他玩家的吸引力，从而导致我们现有游戏的收入减少。我们现有游戏的玩家在我们现有游戏中购买虚拟物品的花费也可能比他们在没有引入新游戏的情况下继续玩我们现有游戏的花费要少。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

MMV可能无法成功开发新游戏或其他产品，如果我们无法有效控制我们的研发成本，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

MMV目前正在运营和更新一款名为Aotu World the Game的真人手游，该游戏最初由关联方开发，同时也在内部开发新的管道游戏。MMV无法向您保证，其运营和更新的直播游戏将保持其商业价值，其开发的新游戏也不会在商业上取得成功。MMV所处的市场特点是技术发展迅速、行业标准不断发展、新游戏发布和更新频繁以及玩家偏好和需求不断变化。我们有效变现的能力主要取决于其向用户提供具有他们喜爱的艺术风格、流派和玩法的游戏产品的能力。我们未能在任何这些领域采取有效行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。而且，市场对我们新产品的反应和经营业绩可能与我们的预测和预期有明显的偏差。

 

 

如果我们无法有效控制新产品的研发成本，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，由于某些成本考虑和战略调整，我们可能会暂停或推迟我们的管道项目的开发，这可能会损害我们的增长前景。

 

我们业务的季节性可能会加剧对我们运营的负面影响。

 

我们的业务通常会根据动画系列和移动游戏发布的时间而受到季节性变化的影响。发布日期可以由几个因素决定，包括假期和假期的时间安排以及市场竞争。由于我们品牌和产品的用户群体的构建，手游活跃用户的增长往往发生在学校放假期间，特别是在延长的暑假和农历新年假期期间。同样，由于用户的游戏时间延长，我们的活跃用户在同一时期的手游支出往往会增加。这些季节性波动往往每年都是一致的，但它会影响我们的季度业绩。

 

此外，我们商品产品业务的收入受到季节性消费者购买行为和动画系列发布时间的影响。因此，如果在季节性需求旺盛的时期对我们的业务产生短期负面影响，该影响可能会对我们今年的业绩产生不成比例的影响。

 

我们的货币化方案和缺乏产品多样化可能无法维持其业务运营、货币化计划和未来增长。

 

MMV的很大一部分收入来自其移动游戏和商品销售。截至2023年12月31日止三个年度的每一年，来自在线移动游戏和商品销售的收入合计分别占我们收入的61.7%、52.8%和51.2%。目前，MMV营销的游戏和商品以及动画系列和UGC都在其专有的Aotu World品牌下。通过手机游戏和商品销售实现这一自有品牌的货币化还只是在早期阶段。虽然Aotu World品牌在其目标受众和用户群中广受欢迎，但品牌用户可能不会对我们在同等支持水平下对品牌的进一步货币化做出反应，并且可能不会增加其与玩法相关的支出或购买额外的品牌商品。因此，MMV无法向您保证，在这个单一品牌下产生的收入足以维持其业务运营、货币化以及未来的增长。

 

MMV依赖某些第三方服务提供商提供对我们的业务至关重要的服务，这使MMV面临各种风险，这些风险可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

MMV目前使用众多的第三方供应商和服务提供商来提供对我们的业务至关重要的服务。MMV已聘请第三方或相关服务提供商提供游戏玩法和商品购买的在线支付、内容分发、数据支持、网络安全和维护服务等服务。MMV对此类第三方的运营控制有限，其运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。

 

例如，MMV依赖某些第三方播放其动画系列和发行其手机游戏，与这些分销商的业务关系的任何中断或恶化都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。这一点意义重大，因为MMV依靠其动画系列来推广其品牌。除了电视转播，MMV还在各种视频平台上播放其动画系列，而MMV继续依靠这些视频平台来推广其品牌。在2019年1月和11月，以及2022年1月，MMV与哔哩哔哩公司的关联公司签署了在线播放协议，用于哔哩哔哩在中国独家在线播放我们的Aotu World the Animation。虽然MMV相信与哔哩哔哩公司的这一独家战略合作将提升其品牌声誉，但MMV无法向您保证，这一独家权利将有利于其品牌，并足以长期推广其品牌。如果与哔哩哔哩公司的这一安排无法保持或取得更大的收视成绩，我们的品牌可能会受到影响。此外，我们的动画系列在声誉或其他方面的损害也可能影响同一品牌下其他娱乐类型的商业吸引力和财务结果，例如其手机游戏。

 

此外，MMV的很大一部分收入来自其移动游戏的运营，并依赖某些应用商店和其他游戏平台向其用户推广和营销其移动游戏。如果我们与这些应用商店或游戏平台的关系因任何原因恶化或中断，这些平台可能会暂停或终止其对MMV的服务。如果发生此类事件，我们的用户可能无法访问或找到替代方法访问我们的手机游戏，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。除了向我们的移动游戏提供托管服务外，其中一些应用商店和游戏平台可能会就某些游戏内购买向用户收取付款。这些应用商店和游戏平台定期将预定付款恢复为MMV。然而，这些应用商店和游戏平台，无论出于何种原因，都可能无法向MMV提供付款或未能及时提供。如果发生此类事件，我们的业务运营、财务业绩，特别是其现金流可能会受到不利影响。

 

如果任何第三方服务提供商违反其在合同安排下的义务向MMV提供相关服务，或就所提供的产品和提供的服务恢复向MMV付款，或拒绝按照MMV可接受的条款续签这些服务协议，MMV可能无法找到合适的替代服务提供商。同样，此类服务提供商的服务平台或系统出现任何故障或质量显著恶化，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些第三方服务提供商可能会就付款结算等各种索赔对MMV提起法律诉讼，这可能会延迟服务交付并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

 

MMV依赖第三方平台分发我们的游戏并收取在此类平台上产生的收入，这些平台的任何中断都可能对我们的业务造成不利影响。

 

MMV通过苹果应用商店和各种渠道，包括基于Android的应用商店和平台，分销其移动游戏，其从玩家产生的毛收入受制于分销渠道的收入分成和支付提供商的服务费。因此，我们的前景和扩张取决于我们与这些提供商的持续关系，以及被我们的目标参与者广泛采用的任何其他新兴平台提供商。MMV和我们的分销商受制于这些平台提供商对应用程序开发商的标准条款和条件，这些条款和条件管辖其平台上的游戏和其他应用程序的内容、推广、分发、运营，以及平台提供的付款处理服务的条款，平台提供商可以在很少或没有通知的情况下单方面更改这些条款。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

 

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平台提供商停止或限制MMV或我们的分销商对其平台的访问；

 

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政府或互联网提供商等私营部门实施带宽限制或提高收费或限制或禁止访问这些平台；

 

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平台提高他们向MMV或我们的分销商收取的费用；

 

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平台修改其算法、开发者可用的通信渠道、各自的服务条款或其他政策；

 

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平台受欢迎程度下降；

 

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平台对其技术进行更改或更新，阻碍与其他软件系统集成或以其他方式要求MMV修改我们的技术或更新我们的游戏，以确保玩家能够继续轻松访问我们的游戏和内容；

 

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平台选择或被要求改变他们标记免费游戏或接受游戏内购买付款的方式；

 

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平台阻止或限制访问MMV或我们的分销商在任何司法管辖区提供的游戏类型；

 

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平台施加限制或支出上限或使玩家更难在游戏中购买虚拟物品；

 

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这些平台改变了向开发者提供玩家个人信息的方式，或者开发或扩展他们自己的竞争性产品；或者

 

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MMV或我们的分销商无法遵守平台提供商的服务条款。

 

如果我们的平台提供商不按照MMV平台协议履行其义务，MMV可能会受到不利影响。

 

此外，如果MMV不遵守其平台提供商的条款和条件，平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏的运营、暂停或将我们的游戏从平台上移除，和/或MMV可能会面临责任或诉讼。

 

如果上述任何事件或与上述事件类似的事件是在短期或长期基础上发生的，或者如果这些第三方平台遇到影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或进行游戏内购买的能力的问题，它们可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

MMV依赖第三方制造商生产其Aotu World品牌商品，任何制造过程或分销渠道的中断都可能严重阻碍我们的商品销售。

 

MMV主要通过商品销售产生了很大一部分收入。然而，MMV并不具备制造其产品线的能力，也不打算扩大运营以包括此类能力。因此，MMV依赖商业伙伴来制造其产品。如果我们的制造商无法制造奥图世界品牌的产品以满足其消费者要求或法律规定的质量标准，我们的声誉和品牌认知度可能会因此受到影响。此外，如果我们的制造商无法及时发货，我们的商品销售收入可能会受到不利影响。

 

 

此外，MMV目前通过线上供应商平台和线下分销渠道进行商品销售。MMV无法向您保证，任何分销渠道的增加最终都会增加其商品的销量。我们当前分销渠道的任何中断或未能在盈利水平上扩大其分销能力都可能对我们的商品销售和创收产生重大不利影响。

 

此外，线上供应商和线下分销商经常代MMV收取和持有商品销售的付款。MMV无法向您保证，这些供应商和分销商将及时或根本履行其在商业协议下的义务或向MMV提供付款。如果供应商或分销商违反其付款义务，财务短缺可能会对我们的财务运营产生不利影响。

  

MMV可能无法保护其专有品牌和知识产权，因此，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

MMV依赖于中国和其他司法管辖区的版权、专利、商标、技术诀窍、域名和商业秘密保护法的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。MMV还以自己是一家鼓励UGC发展的开源公司而自豪，并已将其专有品牌、相关配套技术诀窍和其他IP支持提供给其用户，用于UGC内容的创作。然而，UGC创作者对其专有品牌的使用仅限于非商业用途，任何使用我们专有品牌和IP的商业开发都需要与MMV进行进一步的商业谈判，以保护我们的商业利益。MMV在主动监测UGC的同时，由于UGC创建的体量大，互联网和虚拟世界的广度，它无法向你保证MMV将充分保护其专有品牌。

 

此外，MMV还观察到了假冒奥图世界品牌商品或未经授权制造和在线销售奥图世界产品的事件。MMV在对其商品的线上未经授权销售进行主动监控的同时，没有能力对线下商家的未经授权销售进行监控，无法向您保证其线上监控将充分保护其商品销售不受侵权。如果MMV无法保护其品牌商品销售，其业务、财务状况、经营业绩可能会受到不利影响。

 

MMV还努力通过开发更多的专有品牌和投资技术来扩大其内容供应和增长。然而，无法保证（i）我们的未决知识产权申请将获得批准，（ii）我们的所有知识产权将得到充分保护，或（iii）我们的知识产权将不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。第三方也可能采取MMV侵犯其权利的立场，MMV可能无法成功地为这些索赔进行辩护。此外，MMV可能无法强制执行和捍卫其专有权利或防止侵权或盗用，而不会给MMV带来大量费用，也不会显着转移管理时间和业务战略的注意力。

 

在中国保护知识产权的效力可能不如在其他司法管辖区，因此，MMV可能无法充分保护其知识产权，这可能会对其业务和竞争地位产生不利影响。这些侵犯知识产权的行为，无论是否成功抗辩，也可能会让内容创作望而却步。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们的内容，特别是其动画系列，可能会受到未经授权的复制和非法数字传播，而不会获得经济回报。MMV采取了多种措施来减轻此类风险，包括通过诉讼和技术措施。然而，MMV无法向您保证，这些措施将有效保护其权利，使其免受不正当竞争、诽谤或与使用我们的知识产权相关的其他权利的影响。

 

此外，虽然MMV通常要求其雇员、顾问、承包商和可能参与知识产权开发的UGC创作者执行转让此类知识产权的协议，但MMV可能无法与实际上开发MMV视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，此类协议可能不是自动执行的，这样受此类协议约束的知识产权可能不会在未执行额外转让的情况下转让给MMV，并且MMV可能无法获得此类转让。此外，这类协议可能被违反。因此，MMV可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能针对与此类知识产权所有权相关的MMV提出的索赔进行辩护。

 

此外，管理或防止未经授权使用知识产权既困难又昂贵，MMV可能需要诉诸法律程序来强制执行或捍卫知识产权，或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼或程序以及任何此类诉讼中的不利裁定都可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

 

MMV一直并可能继续受到与知识产权和其他原因有关的索赔和指控的约束。

 

我们的成功很大程度上取决于我们能否利用其技术创建和开发专有品牌，作为动画和游戏娱乐的来源。互联网、科技、媒体行业的公司拥有并正在寻求获得大量专利、版权、商标、专有技术、商业秘密，他们经常因商标、版权等侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的指控而卷入诉讼。可能有已发布或正在申请的专利由他人持有，涵盖我们的技术、产品或服务的重要方面，此类第三方可能会试图针对MMV强制执行此类权利。尽管MMV设置了筛选流程，试图过滤掉受到版权或其他知识产权保护主张的内容，但MMV可能无法识别、删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容。因此，如果第三方认为我们社区中可用的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会采取行动并对MMV提出索赔。

 

MMV可能会不时收到MMV侵犯他人知识产权的索赔。此外，MMV可能会受到第三方的索赔，这些第三方认为我们的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。如果MMV未能成功抗辩此类索赔或未在此类诉讼中胜诉，它可能会被要求修改、重新设计或停止运营游戏、支付金钱金额作为损害赔偿或与有效的知识产权持有人达成版税或许可安排。MMV在这种情况下可能寻求的任何特许权使用费或许可安排可能无法以商业上合理的条款或根本无法提供给它。此外，如果MMV从第三方获得技术许可，我们遭受侵权行为的风险可能会增加，因为MMV必须依赖这些第三方来验证此类技术的起源和所有权。这种负债风险可能会导致我们的业务中断，从而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的一些员工以前受雇于其他公司，包括我们的竞争对手。随着业务的增长，MMV可能会雇用更多的人员来扩大其开发团队和技术支持团队。如果这些雇员在其前雇主参与了与我们类似的内容或技术的开发，MMV可能会受到声称这些雇员或MMV盗用了这些雇员的前雇主的专有信息或知识产权的指控。倘MMV未能成功抗辩针对其本身的该等索偿，MMV可能会面临可能对集团业务造成重大不利影响的负债。

 

MMV目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方，但会因MMV提供的内容或我们的服务性质而受到诽谤、疏忽、侵犯版权和商标、不正当竞争、违反服务条款或其他所谓伤害的法律或行政行为的约束。这种法律和行政行为，无论有无可取之处，都可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们的业务运营的资源和管理层注意力的重大转移。此外，此类法律或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。

 

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉和业务。

 

我们的业务产生和处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。MMV在处理大量数据和保护此类数据的安全性方面面临固有风险，包括与以下相关的风险：

 

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保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为；

 

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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和

 

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遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关此类数据的任何请求。

 

MMV受中国及其他国家和地区有关收集、使用、保留、安全和转移与我们的客户和员工有关的个人身份信息的法律法规的约束。这些法律继续发展，可能因司法管辖区而异。遵守新兴和不断变化的国际要求可能会导致MMV产生大量成本或要求MMV改变其商业惯例。MMV未能遵守任何隐私政策或监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和条例，或被认为未能遵守，都可能导致政府当局或其他人对MMV提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使MMV受到重大处罚并导致负面宣传，要求MMV改变其商业行为，增加其成本并严重扰乱其业务。

 

 

此外，通过公共网络，包括我们的网站和游戏，安全传输机密信息，例如用户的借记卡和信用卡号码以及有效期、账单地址和其他个人信息，对于维护用户信心至关重要。MMV无法控制其第三方支付渠道合作伙伴的安全措施，他们的安全措施可能不够充分。如果MMV未能保护机密用户信息，MMV可能会面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉及其吸引或留住用户的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果我们的在线UGC社区中的内容被发现有异议或违反任何中国法律或法规，MMV可能会受到行政行为或负面宣传。

 

我们教资会社区的内容可能会引起社会关注，这可能会引起争议。此外，中国政府和监管机构已通过监管互联网上的内容和信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供商通过互联网发布、复制、传输或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益，或淫秽、迷信、欺诈、暴力、诽谤等内容。互联网内容提供商也被禁止展示可能被政府相关部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。中国政府和监管部门不时加强对互联网内容的监管。例如，2017年6月1日生效的《中国网络安全法》规定，除其他外，网络运营者必须记录和报告任何公开传播违禁内容的情况，不这样做可能会导致其增值电信业务经营许可证被吊销和业务终止。关于视听及直播内容，《关于加强视听节目线上直播管理有关问题的通告》要求线上视听直播服务商对直播内容进行监测，并有既定的应急预案，对违反中国法律法规的内容进行替换。网络直播服务管理规定要求网络直播服务提供者建立直播内容审核平台。此外，《网络视听信息服务管理规定》规定，网络视听信息服务提供者是信息内容安全管理的主体责任机构，应当建立健全用户登记、信息公布监理、信息安全管理等内部政策，对用户制作、发布、传播违禁内容的行为，必须进行举报。而且，《网络短视频平台管理规定》要求，所有短视频在播出前都要经过审核。任何不遵守上述规定的行为都可能导致负面宣传，并使MMV受到罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

 

MMV无法向您保证，由于我们的用户每天上传的大量内容，MMV可以识别所有令人反感或非法的内容。未能识别和阻止非法或不适当的内容上传到我们的社区可能会使MMV受到负面宣传或责任，例如限制内容的传播，以及暂停或从各种分发渠道移除其内容。

 

法律和规则、政府或司法解释以及实施可能会以可能使我们目前的努力不足的方式发生变化。如果针对MMV提起或等待政府行动或制裁，或如果有宣传称针对MMV已提起或以其他方式等待政府行动或制裁，其声誉和品牌形象可能会受到损害，MMV可能会失去用户和业务合作伙伴，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

  

我们的许多产品和服务使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险，从而对我们的业务产生负面影响。

 

MMV在其产品和服务中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，MMV可能会面临第三方声称拥有或要求发布MMV使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔。

 

这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求MMV免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到MMV可以对其进行重新设计以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的研发资源，而MMV可能无法成功完成。

 

这份依赖MMV的年度报告中的某些数据和信息是从第三方数据和民意调查中获得的。这些指标未经MMV独立验证，可能并不准确。

 

这份年度报告中的某些数字和信息是从众多来源获得和提供的，包括管理数据、第三方数据或一般通过计算关注人数、浏览次数和搜索结果点击量来估算的数字，以供Aotu World大致评估其受欢迎程度和用户群支持。这些指标没有经过独立验证。此类数据库、第三方信息、计算可能无法准确反映实际统计数据或数字且MMV无法访问具体的收视率数字，也未被赋予系统监测网络平台收视人数的能力。同样，任何第三方出版物中的任何统计数据也包括基于一些假设的预测。如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

 

 

此外，MMV对奥图世界游戏的注册用户数量进行监测，并未在聚合注册玩家中实施任何衡量和区分活跃用户的标准。MMV没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的可能无法准确反映实际统计数据或数字的数据库和信息。由于方法和假设的差异、技术错误以及衡量此类数据和信息的其他固有挑战，此类数据可能与其他第三方公布的估计或类似标题的指标不同。例如，某些用户可能注册了多个用户账户，或者可能存在虚拟设备账户或模拟器账户，这可能会扭曲我们平台上用户数量的准确性。此外，由于使用了优惠券、退款、坏账和不同的统计期间，MMV记录的充值金额可能无法准确反映实际的充值统计数据。因此，MMV无法保证本年度报告中报告的用户基数或充值金额相关统计数据完整、准确地呈现我们的实际用户基数或充值金额统计数据。

 

MMV认为，数据和信息，以及其中包含的报告通常被认为是可靠的，但MMV并不保证这些信息的准确性和完整性。

 

MMV依靠第三方在线支付渠道进行收款。他们服务的任何中断或机密信息的意外泄露都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

 

MMV依赖于主要的第三方支付渠道，如支付宝和微信支付，以便利和收取游戏玩家的游戏内虚拟物品付款和终端客户的商品付款。MMV受到与这些第三方在线支付渠道相关的各种风险和不确定性的影响。他们支付服务的任何中断都可能对我们的收款产生不利影响，进而影响其收入。

 

在所有通过第三方支付渠道进行的网络支付交易中，通过公共网络安全传输消费者的机密信息，包括信用卡和银行账号、个人信息和账单地址，对于维护消费者信心至关重要。MMV对第三方支付渠道的安全措施没有控制权，它们的安全措施目前可能不够充分，或者可能不适合预期的在线支付系统使用量增加。如果MMV未能保护消费者的机密信息，MMV可能会面临诉讼和潜在责任，这可能会损害我们的声誉及其吸引或留住消费者的能力，并可能对其业务产生重大不利影响。

 

此外，我们的支付渠道受到监管电子资金转账和虚拟货币的各种法律法规的约束，这些法律法规可能会发生变化或被重新解释，从而对其合规性产生不利影响。如果我们的支付渠道遇到任何不合规事件，他们可能会被罚款和更高的交易费用，甚至失去接受消费者在线支付的能力，这反过来将对我们将游戏玩家基础货币化的能力产生重大不利影响。

 

MMV在历史上曾发生重大亏损，未来可能继续出现重大亏损。

 

截至2023年12月31日止三个年度的每一年，MMV分别产生净亏损3270万美元、1280万美元和2900万美元。MMV无法向您保证，未来MMV将能够产生利润或正的经营现金流。我们实现盈利和正的经营现金流的能力主要取决于其进一步扩大我们的用户基础和增加其收入的能力，但MMV无法向您保证我们的用户基础将继续保持增长势头。MMV还需要继续加强货币化，以增加我们的收入。MMV由于在产品开发、并购和技术投资方面的持续支出，未来可能会出现亏损和负的经营现金流。此外，我们实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如宏观经济状况的变化或行业的竞争动态。如果MMV无法有效维持或实现收入规模增长，或无法维持和增强我们的盈利能力和流动性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

MMV有大量债务和其他负债，并面临流动性限制，这可能导致难以以优惠条件或根本无法获得额外融资，并可能对其财务状况、经营业绩和偿还债务的能力产生不利影响。

 

MMV为其品牌和产品开发、基础设施投资以及其他运营费用承担了大量债务。截至2023年12月31日，MMV的流动负债净额为790万美元，股东赤字总额为3050万美元。从历史上看，MMV既没有盈利，也没有产生正的净经营现金流。截至2023年12月31日，MMV应付其主要股东及其他关联方的借款及应计利息为1820万美元，应付其主要股东关联关联方的交易及其他金额为560万美元。MMV可能会求助于额外融资，例如发行债务或股本证券以及从金融机构获得额外贷款。如果MMV无法以优惠条件获得融资，可能会妨碍我们获得融资的能力，并履行其对债权人的本金和利息支付义务。因此，MMV可能会面临流动性限制。为了向其运营提供额外的流动性，MMV可能被迫减少其计划的资本支出，实施紧缩措施，和/或出售额外的非战略性资产以筹集资金。其资本支出计划的削减可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响，特别是我们实现其预期增长甚至维持其现有空间运营的能力。

 

 

此外，作为一家控股公司，MMV可能依赖其子公司（包括WFOE和其他位于中国的子公司）就股权支付的股息和其他分配来满足其现金和融资需求。如果WFOE或中国的任何其他子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。中国现行法规允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中通过香港子公司和开曼子公司向MMV支付股息。英属维尔京群岛法律允许MMV通过贷款或出资向其在香港和中国大陆的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港特区和开曼群岛的法律，香港子公司和开曼子公司也分别被允许通过股息分配向MMV提供资金，而不受资金数量的限制。截至本年度报告日，MMV尚未向WFOE转移资金。然而，未来，包括业务合并在内的海外融资活动筹集的现金收益可能会通过MMV通过出资或股东贷款的方式转移给WFOE。截至本年度报告日期，WFOE并无向香港附属公司派发任何该等股息或其他分派。此外，我们的任何附属公司从未向MMV或其各自在中国境外的股东发放任何股息或分派。截至本年度报告日，上海木星未向WFOE汇出任何服务费。

 

未能遵守我们的债务条款可能导致违约，这可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。

 

MMV可能会不时订立信贷安排和债务融资安排，其中包含可能（其中包括）限制我们的业务和运营的财务和其他契约。如果MMV违反任何这些契约，包括未能维持某些财务比率，我们的贷方可能有权加速我们的债务义务。信贷安排下的任何违约都可能导致这些贷款在到期前偿还以及无法获得额外融资，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。

 

MMV在历史上曾录得来自经营活动的负现金流，未来可能会出现重大现金流出或出现净流动负债。

 

MMV在历史上经历过显著的经营活动现金流出。截至2023年12月31日止三年期间，MMV的经营活动所用现金净额分别为550万美元、500万美元和990万美元。持续经营的成本可能会进一步减少我们的现金状况，而经营活动产生的净现金流出增加可能会减少可用于其运营和业务扩张的现金数量，从而对我们的运营产生不利影响。

 

未能从运营中产生正现金流可能会对我们为其业务扩张筹集资金的能力产生不利影响。它还可能降低商业伙伴与MMV进行交易的意愿，并产生其他不利影响，损害我们的长期生存能力。

 

截至2023年12月31日，MMV的流动负债净额。净流动负债使MMV面临流动性风险。MMV主要通过股权融资活动和股东贷款来满足其流动性需求。MMV可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得此类融资。

 

我们的业务将需要大量营运资金来支持其增长。我们未来的流动性和进行额外资本投资的能力将主要取决于其维持充足的经营活动产生的现金和获得充足外部融资的能力。无法保证MMV将能够更新现有的银行融资或获得股权或其他融资来源。

 

我们最近几期的收入增长率和财务表现可能并不代表未来的表现，我们未来的收入增长率可能会比以前的时期有所下降。

 

MMV在最近几个时期经历了某些业务线的收入增长，特别是其商品销售同比增长11.3%，动画制作服务收入同比增长18.8%，以及2022年授权服务同比增长327.6%。随着MMV继续发展其业务，由于多种原因，我们的收入增长率可能会比前几个财政年度有所下降，其中可能包括与前几个期间的比较更具挑战性、其整体市场增长或市场饱和度下降、对其游戏的需求放缓、其无法继续收购游戏或游戏工作室，以及其无法利用增长机会。事实上，由于创作和出版的内容较少以及2023年宏观经济的波动，MMV的收入较2022年有所下降。

 

 

我们的中期及年度业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本表现。

 

我们的中期和年度经营业绩，包括我们的净收入、费用、净（亏损）/收入水平和其他关键指标，在未来可能会因多种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何一个中期或任何一年的业绩不一定是未来业绩的指标。中期和/或年度业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们中期和年度财务业绩波动的因素包括：

 

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新游戏和商品的发布时间和发布；

 

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我们吸引新客户和与现有客户保持关系的能力；

 

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我们提供的产品和服务的变化以及新服务和产品的引入；

 

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与市场营销以及我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间；

 

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一般经济、行业及市场情况；及

 

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与开发或获取技术或业务相关的费用的时间安排。

 

此外，MMV在我们的业务中经历季节性，反映了传统的个人消费模式。我们的经营业绩可能会在未来受到这种季节性的影响。

 

MMV可能无法有效管理其增长，这可能会影响其业务的成功。

 

从历史上看，MMV在某些时期经历了快速增长。我们业务的成功很大程度上取决于我们有效维持用户和收入增长的能力。MMV以优质娱乐内容吸引并留住用户。随着MMV进一步扩展其业务，我们可能会面临与我们的品牌、产品、服务、员工和其他资源的扩展相关的挑战。为了应对这些挑战，MMV需要将公司基础设施、技术能力和员工支持扩展到规模。

 

MMV无法向您保证，其现有的基础设施和资源将足以支持我们不断扩大的业务运营，或者其不断扩展的公司基础设施将产生相同水平的效率来维持其业务扩张。如果MMV未能有效管理其扩张，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

MMV需要大量资金来为其运营和增长提供资金。如果MMV不能以可接受的条件获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

MMV的运营和持续增长需要大量的资金和资源。MMV预计将进行重大投资，为其品牌发展和并购活动提供资金，以扩大其内容供应，这可能会显着增加我们用于经营活动的净现金。此外，MMV将继续投资于其核心平台和配套技术，这对我们的业务运营和未来增长至关重要。然而，MMV无法向你保证，这些投资将产生最佳回报，如果有的话。迄今为止，MMV历来主要通过股东的出资和短期或长期借款为其现金需求提供资金。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，MMV可能会寻求通过额外的股票发行或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。然而，我们未来获得额外资本的能力受到若干不确定因素的影响，包括与其未来业务发展、财务状况和经营业绩、其行业内公司融资活动的一般市场状况以及中国和全球的宏观经济和其他状况有关的因素。特别是，某些已经签署股份认购协议以认购MMV股份的潜在股权投资者可能会因市场情况而无法履行其在该等协议下的义务。如果MMV无法以可接受的条件获得足够的资本以满足其资本需求，MMV可能无法执行其增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

  

 

中国或全球经济的严重或长期经济放缓可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临挑战。中国经济近年来增速逐步放缓趋势或将持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规、关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

政治紧张局势的上升，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，比如美国和中国之间的紧张局势。美国政府最近实施了，最近还提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。

 

此外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务运营和并购活动、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

法律或监管限制可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们业务的增长。

 

包括中国在内的一些司法管辖区对互动社交游戏存在重大反对意见。2018年9月，世界卫生组织在国际疾病分类中添加了“游戏障碍”，将这种障碍定义为一种行为模式，其特点是对游戏的控制能力受损，游戏的优先级高于其他兴趣和日常活动。此外，公众越来越担心每天使用手机、平板电脑和电脑的时间，随着人们在因新冠疫情大流行导致的居家令期间在家中和设备上花费更多时间，这些担忧也有所增加。这种反对可能导致包括中国在内的这些司法管辖区通过立法或强加监管框架，专门管理互动社交游戏。这些可能导致完全禁止互动社交游戏，限制我们为其游戏做广告的能力，或大幅增加其遵守这些规定的成本，所有这些都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。MMV无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款，或它们可能影响我们业务的程度。

 

关于游戏的消费者保护问题过去曾提出过，未来可能会再次提出。这些担忧包括但不限于：（i）限制儿童进行游戏内购买的能力的方法，以及（ii）担心手游公司正在使用大数据和先进技术来预测和瞄准“弱势”用户，这些用户可能会在手游上花费大量时间和金钱，而不是其他活动。这种担忧可能会导致对我们游戏的设计、开发、发行和展示方式的更多审查。MMV无法预测任何担忧达到将影响我们业务的水平的可能性、时间或范围，也无法预测MMV是否会对其经营业绩、现金流和财务状况造成任何不利影响。

 

此外，中国在游戏行业防沉迷方面建立了众多法律法规。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律规范网络游戏的播放时间和用户玩游戏的年龄，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。”了解更多详情。这些适用于或可能适用于博彩业的中国法律的范围和解释具有不确定性，可能存在冲突。现有或未来的法律可能会被以与博彩业当前做法不一致的方式解释，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

  

 

MMV与关联方进行了交易，此类交易存在可能对其业务和经营业绩产生不利影响的潜在利益冲突。

 

MMV与关联方订立多项交易。MMV未来可能与其关联方进行额外交易。这些关联方的利益不一定与我们的利益及其其他股东的利益一致。例如，与交易安排相关的决定可能会产生利益冲突，这可能比与非关联第三方谈判达成的类似安排更不利于MMV。在行使合同补救办法方面也可能出现利益冲突，例如处理违约事件。因此，这些关联方交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

MMV面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。

 

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。新冠疫情已导致并可能继续导致MMV及其业务合作伙伴实施调整工作安排，使员工能够在家工作和远程协作。MMV已根据监管政策采取措施，以减少新冠疫情的负面影响。然而，MMV仍可能受到相关影响，例如旅行限制和我们的活动延迟或取消。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩受到了不利影响。新冠疫情大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的有关新冠疫情严重性和遏制冠状病毒行动的新信息，例如有效疫苗或治愈方法的可用性等。

 

近年来，中国和全球都出现了其他疫情爆发的情况。如果我们的一名员工疑似感染甲型H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为疫情对中国经济和整个全球行业造成损害。

 

MMV也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管MMV的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，MMV可能无法恢复某些数据。MMV无法向您保证，任何备份系统都足以保护MMV免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

 

任何未来爆发的传染病、极端意外的恶劣天气或自然灾害都会对我们的线下活动产生不利影响。如果某些传染性疾病或自然灾害的爆发再次发生，我们运营的线下活动可能会被取消或延迟。关于举办线下活动的政府建议或限制，在任何传染病爆发或发生自然灾害的情况下，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

MMV可能无法有效识别、追求和完善战略联盟、投资或收购。

 

以并购和其他投资渠道的方式拓宽内容提供可能是我们的业务战略之一。MMV可能会不时对可能的国内和国际收购、投资或联盟候选者进行评估和讨论。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。MMV不能保证它可能能够确定合适的战略联盟、投资或收购机会。即使MMV确定了适当的收购或投资目标，也可能无法成功地就收购或投资条款进行谈判，为拟议交易获得融资，或将相关业务整合到其现有业务和运营中。战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

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被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难；

 

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获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；

 

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关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；

 

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从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；

 

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在合并后的组织内保持统一标准、控制、程序和政策方面的困难；

 

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与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难；

 

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进入MMV之前经验有限或没有经验的市场的风险；

 

 

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监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；

 

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承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

 

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未能成功地进一步开发所获得的技术；

 

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被收购企业在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；

 

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对我们正在进行的业务的潜在干扰；和

 

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与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。

 

还可能存在特定的复杂性，监管、商业或其他方面，与我们在中国和目标司法管辖区的监管机构强加的向新市场的扩张有关。经营实体在中国的收购须接受中国监管机构的审查，例如国家发展和改革委员会或发改委，以及商务部或商务部。即使MMV能够就商业条款达成协议，中国监管机构也可能不会批准我们的投资或收购。中国监管机构可能不会就其决定禁止我们的投资建议或为MMV提供采取治疗措施以寻求这些机构后续批准的机会提供理由。除中国监管机构施加的限制外，目标地区的监管机构也可能施加可能禁止我们在这些地区进行投资或收购的限制。

 

由于各种因素，MMV可能无法成功完成预期的交易，未能完成某些交易可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

即使交易完成，MMV可能对其仅拥有少数股权的公司仅拥有有限的控制权，无法确保这些公司在业务运营中始终遵守适用的法律法规。我们的被投资方不遵守监管要求可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。如果MMV无法有效应对这些挑战，其作为长期战略组成部分的收购执行能力将受到损害，这可能对其增长产生不利影响。由于上述原因，我们的策略可能无法在当前市场之外成功实施。

 

投资和收购带来了财务、管理和运营方面的挑战，包括难以将我们的运营与MMV收购或MMV投资的业务相结合、我们正在进行的业务可能受到干扰以及分散管理层的注意力以及与提供新产品和服务或进入其他市场相关的风险。MMV在进行收购和投资方面的经验有限，可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们对潜在目标的投资是合理的。我们的用户可能对其通过收购和合作获得的新产品和服务没有积极的反应，这可能会损害其品牌声誉并对其业务产生不利影响。

 

MMV可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。任何投资都可能无法实现其预期的协同效应、运营或财务效益，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，MMV无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的产品和服务的成功开发，或任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可，或证明是有利可图的。

 

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

 

MMV从我们的用户那里收集个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求。对个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露、处理或安全的担忧，即使对于那些没有价值的人，也可能会损害我们的声誉，导致MMV失去用户，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律，包括但不限于《中国网络安全法》，要求MMV确保我们的用户、广告客户和第三方内容提供商的信息的机密性、完整性和可用性，这对于维护他们对我们服务的信心也至关重要。然而，这类法律在中国和其他地方的解释和实施往往是不确定和不断变化的。

 

 

2016年11月，中国全国人大常委会颁布《中国网络安全法》，规定网络运营者必须履行网络安全义务，必须采取技术措施和其他必要措施，保护网络安全稳定。中国网络安全法较新，由监管机构进行解释。MMV在其业务经营过程中为会员注册、邮寄商品等目的，收集一定的用户信息，主要包括部分注册消费者的姓名、住址、手机号、生日日期等。尽管MMV仅获得为履行法律规定的义务而提供的服务所必需和相关的最少用户信息，但根据《中国网络安全法》和相关数据隐私和保护法律法规，MMV获得和使用的数据可能被视为“个人信息”。

  

虽然MMV采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但MMV无法保证MMV及其业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动，例如我们的用户、商家、品牌、第三方数据处理商，以及其他商业伙伴，是我们无法控制的。如果上述任何一方违反了《中国网络安全法》及相关法律法规，或未能完全遵守与MMV的服务协议，或如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，MMV可能会受到监管行动。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致针对MMV的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和业务合作伙伴使用我们的服务，并使MMV受到索赔、罚款、暂停相关运营、吊销许可证或其他损害，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和实施，这往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。新产品的推出或MMV可能采取的其他行动可能会使MMV受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律法规可能会导致MMV产生大量成本或要求MMV以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变其业务做法。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。MMV通过其在中国和VIE的子公司的运营开展其所有业务。如果VIE结构和根据VIE安排执行的一系列协议因新规则而终止或失效或非法，MMV无法对我们在中国的子公司行使任何合同控制。

 

我们网络社区网络安全的任何妥协都可能对我们的业务、运营和声誉产生重大不利影响。

 

我们的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输，影响我们或我们的供应商的技术、产品和系统的安全漏洞或漏洞可能会使MMV面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。MMV不时遭遇不同程度的网络攻击，MMV过去一直能够在不对我们的运营造成重大影响的情况下纠正攻击。MMV使用第三方技术和系统的原因多种多样，如数据存储和传输、云服务等功能。其中一些系统曾经历过过去的安全漏洞，尽管它们没有对我们的经营业绩产生重大不利影响，但MMV无法向您保证未来会有类似的结果。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏。此外，外部各方可能试图以欺诈方式诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息，以获取我们的数据或我们的用户或其他客户的数据或账户，或可能以其他方式获取此类数据或账户的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不被识别，MMV可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，MMV可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何这些行动都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何对我们技术基础设施的重大破坏或我们未能保持我们技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性都会对用户体验产生不利影响，并损害我们的声誉。

 

我们为用户提供高质量体验的能力取决于其技术基础设施的持续可靠运行，其失败可能会严重损害我们的用户体验。中断、故障或计划外服务中断可能会损害我们的声誉、经营业务、留住现有用户和吸引新用户的能力。我们的技术基础设施很容易因火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他损害我们系统的企图而受到破坏或中断。这些中断可能是由于我们无法控制的意外事件或我们的第三方服务提供商的控制。MMV过去曾经历过一般的间歇性中断，尽管我们不断努力改善我们的技术基础设施，但未来可能会继续经历类似的中断。由于MMV将我们的服务器托管在第三方互联网数据中心，任何自然灾害或第三方提供商运营的互联网数据中心意外关闭都可能导致长时间的服务中断。我们技术的正常运作对我们的业务至关重要。如果MMV经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是由第三方服务提供商的系统故障引起，其用户的体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉产生重大不利影响。MMV无法向您保证，MMV将成功地最大限度地减少服务中断的频率或持续时间。

 

  

我们游戏中未被检测到的编程或系统错误或缺陷可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的手机游戏会受到频繁的改进和更新，并且可能包含只有在更新的应用程序被游戏玩家访问后才会变得明显的bug或缺陷。有时，游戏玩家可能会告知MMV影响他们体验的编程错误或缺陷，这些MMV可能无法及时解决。因此，MMV可能会失去游戏玩家，我们的游戏的声誉和市场接受度也可能受到影响，因此对我们的业务产生不利影响。

 

我们的移动应用程序和内部系统依赖于软件，包括内部和/或第三方开发或维护的软件。此外，我们的移动应用程序和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。MMV过去所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的编程错误、错误或漏洞。有些错误可能只有在代码被公开供外部或内部使用后才会被发现。MMV所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会导致用户使用我们的移动应用程序的负面体验、延迟引入新功能或增强功能、导致错误或损害我们保护其用户数据和/或其知识产权的能力或导致其提供部分或全部服务的能力降低。此外，在MMV所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的降级或服务中断，都可能导致我们的声誉受损和用户流失，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

对虚拟货币和虚拟物品的限制可能会对我们目前的业务模式产生不利影响。

 

我们的移动游戏收入主要来自游戏内虚拟物品的销售，这些物品根据中国有关网络游戏虚拟货币的法律法规进行监管。关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知（），由文化部（MOC）和商务部于2009年联合发布，对虚拟货币施加了各种限制，并对网络游戏运营商就其游戏中使用的虚拟货币提出了要求和义务，包括（i）虚拟货币只能提供给用户，以换取以法定货币支付的款项，并且只能用于支付货币发行者的虚拟物品和服务，且要求网络游戏运营商保存交易数据记录不少于180天；（二）禁止网络游戏运营商提供抽奖或抽奖，条件是参与者出资现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币；（三）中国境内涉及虚拟货币的企业必须是发行商或交易平台，不得同时作为发行商和交易平台运营。MMV须审慎调整其业务模式，以遵守中国法律法规，包括上述通知。不这样做可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

 

管辖虚拟资产财产权的法律或法规的不确定性以及网络游戏运营商可能因虚拟资产而承担的责任可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

MMV认为，虚拟资产受到我们用户的重视，尤其是长期用户。然而，有时，如果某个用户的身份被另一个用户窃取或MMV出现系统错误或崩溃，这些资产可能会丢失。除《中华人民共和国民法典》（《中华人民共和国民法典》）于2020年5月28日由中国全国人民代表大会通过并于2021年1月1日生效，并规定网络虚拟财产将根据规定保护此类财产的法律法规受到保护外，中国政府尚未制定任何关于虚拟财产权的具体法律。因此，MMV没有依据来确定与虚拟资产相关的法律权利（如果有的话）以及MMV可能因虚拟资产的损失或破坏而承担哪些责任。在虚拟资产损失的情况下，MMV可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。MMV未涉及任何虚拟资产相关诉讼。然而，MMV无法向您保证，未来不会对我们提起此类诉讼。

  

基于中国法院关于游戏运营商对用户损失虚拟资产的责任的多项判决，法院普遍要求游戏运营商提供完善的证券系统，以保护用户拥有的此类虚拟资产，并已要求部分游戏运营商在网络游戏运营商被认定违约或被追究侵犯用户权利责任的情况下返还虚拟物品或对由此产生的损失和损害承担赔偿责任。

 

MMV依赖高技能人才。如果MMV无法留住或激励他们或雇用额外的合格人员，MMV可能无法有效增长。

 

我们的业绩和未来的成功取决于高技能个人的才能和努力，特别是其高级管理团队、其他关键员工，以及艺术设计、研发和运营维护人员，其中许多人很难被取代。例如，MMV公司的战略发展依赖于其董事长兼首席执行官Yiran Xu先生，而徐先生的行业经验和对公司业务运作的熟悉程度可能不会被他人轻易取代。失去我们任何执行官或其他关键员工的服务可能会损害我们的业务。此外，由于我们的成本控制措施，MMV可能会失去某些技术人员，包括我们创意内容制作和开发团队的某些成员，这可能会影响我们的业务和我们的运营结果。

 

 

MMV将需要继续为我们组织的所有领域识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才。网游业对合格员工的竞争白热化。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。由于我们行业对人才的需求和竞争非常激烈，特别是对于网络游戏开发人员、工程师和相关技术人员，MMV可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以便在未来吸引和留住关键人员，这可能会增加我们的薪酬支出，包括基于股票的薪酬。如果MMV不能成功地吸引更多的高技能人才或留住或激励我们现有的人员，MMV可能无法有效增长。MMV将授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的补偿费用增加。

 

MMV将采用股份激励奖励，这将使MMV能够增强其吸引和留住特别合格个人的能力，并鼓励他们获得公司增长和业绩的专有权益。对高技能人才的竞争通常很激烈，MMV可能会产生大量成本，或者可能无法成功吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。MMV认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来MMV将继续授予股份奖励。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

如果MMV未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正其在财务报告方面的重大弱点，MMV可能无法准确报告其经营业绩、履行其报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

在业务合并之前，Legacy MMV一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决内部控制和程序问题。在审计截至2023年12月31日止三年的合并财务报表过程中，MMV及其独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的一个重大缺陷。所发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则有适当的理解和知识，无法处理复杂的会计问题，也无法建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制，以根据美国公认会计原则和SEC报告要求正确编制和审查财务报表和相关披露。MMV及其独立注册公共会计师事务所均未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以查明并报告我们对财务报告的内部控制存在的任何重大缺陷。如果MMV对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，则可能已经发现了其他重大弱点或控制缺陷。

 

作为一家上市公司，MMV受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求MMV在我们的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告开始。此外，一旦MMV不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释不同于MMV，可能会对财务报告内部控制的有效性发表否定意见。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。MMV可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，MMV可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果MMV未能保持其对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修正，MMV可能无法根据第404节持续得出其对财务报告具有有效内部控制的结论。一般而言，如果MMV未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致其财务报表出现重大错报，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使MMV面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使MMV可能从MMV上市的证券交易所退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。MMV也可能被要求重述其以往各期的财务报表。作为一家上市公司，MMV将产生更多的成本。

 

 

作为一家上市公司，MMV预计将产生大量法律、会计和其他费用。例如，MMV将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。作为一家公众公司运营将使其获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，MMV可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本以获得相同或相似的承保范围。此外，MMV将产生与其上市公司报告要求相关的额外费用。MMV也可能更难找到合格的人在其董事会任职或担任执行官。

 

在MMV不再是一家“新兴成长型公司”后，MMV可能会产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守第404节和SEC其他规则和规定的要求。

 

我们的员工、业务合作伙伴或参与我们业务的其他第三方不遵守规定可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的合规控制、政策和程序可能无法保护其免受我们的员工、业务合作伙伴或其他第三方违反MMV运营所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的业务合作伙伴可能会因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能直接或间接扰乱我们的业务。MMV识别与MMV寻求现有或未来合作的任何各方的商业行为中的违规或不合规行为，并且MMV无法向您保证，这些违规行为中的任何一项都将以及时和适当的方式得到纠正。对我们的业务合作伙伴或参与我们业务的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。

  

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

中国境外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国很难作为法律或实践事项进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然该条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动以及信息提供的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

未决或未来诉讼可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

MMV在正常业务过程中可能会受到相关监管部门或我们的竞争对手、用户、内容创作者、员工或其他第三方对MMV提起的各类监管行动、诉讼、纠纷或索赔。此类监管行动、争议、指控、投诉或法律诉讼可能会损害我们的声誉，演变为诉讼，或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用昂贵，可能使MMV面临重大损害的风险，需要大量管理资源和关注，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。行动的结果MMV研究所可能不成功或有利于MMV。针对MMV的诉讼也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传，从而可能对我们的用户群产生不利影响。除了相关的成本，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显着转移管理层对经营我们业务的注意力。MMV可能还需要支付损害赔偿金或以大量现金解决诉讼，这可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。

 

任何声称VIE的游戏、动画或其他内容为（其中包括）淫秽、迷信、诽谤或损害公共利益的声明，都可能导致负面宣传或政府回应，可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国媒体此前曾报道过涉嫌受网络游戏启发的暴力犯罪事件，以及网络游戏中用户之间的虚拟物品被盗事件。虽然MMV认为此类事件与其知识产权无关，但我们的声誉可能会受到此类行为的不利影响。针对媒体报道，2005年8月，中国政府颁布法规，禁止所有未满18岁的未成年人玩允许玩家杀死其他玩家的网络游戏，这一活动被称为玩家杀死。中国政府还采取措施，限制所有18岁以下未成年人的网络游戏时间。这些以及对网络游戏和/或动画的任何其他新限制可能会对VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。如果中国政府认定网络游戏和/或动画对社会产生负面影响，可能会对网络游戏和/或动画行业施加某些额外限制，进而可能对VIE的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

此外，中国政府和监管机构禁止任何互联网内容，其中包括违反中国法律法规、危害中国国家安全或淫秽、迷信、暴力或诽谤性内容。包括网络游戏运营商在内的互联网内容提供商、互联网发行商发现属于上述范围的信息在其网站传输或存储在其电子公告服务系统中时，要求其立即终止该信息的传输或删除，并做好记录，并向有关部门报告。不遵守这些要求可能会导致吊销经营VIE业务所需的许可证。互联网内容提供者还可能因其网站上显示、检索或链接的违禁信息而承担责任。此外，VIE未能遵守这些禁令的任何索赔都可能导致负面宣传和政府行为，进而可能对VIE的业务产生重大不利影响。

 

某些租赁物业权益的缺陷和未能登记某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

MMV在中国多地租赁房地。就若干租赁处所而言，出租人并无或向MMV提供物业所有权证明或其他证明其有权将该等处所出租予MMV的文件。因此，MMV不能保证其不会因相关出租人没有有效所有权或租赁权利的租赁场所而受到针对MMV的任何质疑、诉讼或其他行动。如果我们的出租人的租赁处所的权利被任何第三方成功地挑战，我们的租赁协议可能无法执行，MMV可能会被迫腾出场地并搬迁到不同的场地。MMV没有向相关政府部门登记我们的任何租赁协议。根据中国相关法律法规，所有租赁协议均需在相关政府部门进行登记备案。我司租赁物业的租赁协议未登记不影响该等租赁协议的有效性，但如MMV未能在规定时限内完成登记，相关政府主管部门可责令MMV在规定期限内登记租赁协议，并对每项未登记的租赁处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。

 

MMV对其运营的保险范围有限。

 

中国保险业仍处于早期发展阶段，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。MMV维持最低保险，以达到中国法律规定的标准。尽管MMV认为其保险范围与中国同类规模的同行业其他公司一致，但这些保险和最低保险范围可能无法涵盖与我们的运营相关的所有风险。任何未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移，从而可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响。有关我们保险范围的更多信息，请参阅“第4项。本年度报告中的公司信息— D.业务概况—保险”。

 

我们最大的客户和/或供应商的活动损失或大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

上海汇杰文化传播有限公司，即上海汇杰，是MMV的关联方，为我们的动画制作服务收入贡献了相当大的一部分。上海汇杰为上海汇智人文化创意股份有限公司（简称上海汇智人）持股40.0%的非控股股东。上海Jupiter创意设计有限公司，即上海Jupiter，拥有上海慧智人剩余的60.0%股权。Shanghai Jupiter和Shanghai Hui Zhiren都是我们在中国的VIE。

 

MMV与上海汇捷有着悠久的业务合作关系。MMV，通过其VIE，自2019年成立以来，一直为上海汇杰提供各种动画项目的动画制作服务。我们的VIE与上海汇洁订立了一系列服务安排协议。我司VIE与上海汇洁目前有效的服务安排协议于2021年8月签署。根据本服务安排协议的条款，（i）本VIE将在2021年8月20日开始至2024年8月19日到期的三年合作期间内向上海汇杰提供动画制作服务；（ii）在此期间，上海汇杰及其关联公司可向MMV提交动画制作规格和订单进行制作服务；（iii）动画制作服务的服务价格应在服务订单中载明，并且MMV可选择继续进行服务或通过在服务安排协议下双方约定的费用安排结构下指明其成本结构协商递增的费率；（iv）MMV及其VIE应按照制作订单中所述的要求交付动画作品，须经上海汇杰审核确认；（v）上海汇杰可选择根据其先前与MMV的业务互动，指定特定的MMV工作人员参与提供动画制作服务。

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，上海汇洁贡献的收入占我们总收入的百分比分别为16.4%、23.4%及20.9%。上海汇杰或其他客户的损失或活动大幅减少可能会对我们的动画制作收入及其整体业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

MMV是一家没有任何业务运营的控股公司，其业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。这些安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。投资者正在购买MMV的股份，而不是VIE的股份。VIE或其股东未能履行其在此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

MMV是控股公司，没有任何业务运营。为遵守中国法律法规，MMV通过在中国注册成立的VIE在中国开展业务。VIE由中国公民或实体拥有，他们是我们的创始人、联合创始人，或实益拥有、由我们的股东控制或与我们的股东共同控制，MMV与他们有合同安排。MMV对VIE行使控制权，并通过VIE协议成为会计目的的VIE的主要受益人，其效力低于直接所有权。我们对VIE的控制权以及我们作为会计目的的VIE的主要受益人的地位仅限于MMV在美国公认会计原则下为合并VIE而满足的条件。这些条件包括（i）MMV通过权力控制上海木星，以管理对上海木星经济表现影响最大的活动，（ii）MMV有合同义务吸收上海木星可能对上海木星具有重大影响的损失，以及（iii）MMV有权从上海木星获得可能对上海木星具有重大影响的利益。只有当MMV满足上述美国通用会计准则下VIE合并条件时，MMV才会被视为VIE的主要受益人，并且出于会计目的，VIE将被视为我们的合并关联实体。无论是MMV的投资者，还是MMV本身，都没有对VIE的股权所有权、直接对外投资或通过这种所有权或投资控制。尽管MMV采用的VIE结构与长期行业惯例一致，并为中国的可比公司普遍采用，但此类安排并未在任何中国法院进行测试，中国政府可能不会同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

 

投资者购买的是我们BVI控股公司的股份，而不是VIE的股份，这些VIE进行了我们几乎所有的业务运营并持有我们几乎所有的资产。MMV一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营其在中国的业务。VIE及其子公司贡献的收入基本上构成了我们截至2023年12月31日止三年的净收入的全部。在为MMV提供对VIE的运营控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与MMV的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果MMV拥有VIE的直接所有权，MMV将能够行使其作为股东的权利，以实现VIE董事会的变动，而董事会反过来可以在管理和运营层面实施变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，MMV依赖于VIE及其股东履行其在合同下的义务，以对VIE行使控制权。

  

VIE的股东可能不会以MMV的最佳利益行事，或者可能不会履行这些合同下的义务。此类风险在MMV打算通过与VIE的合同安排经营其业务的某些部分的整个期间内都存在。

 

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，MMV可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给MMV或我们的指定人，如果MMV根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对MMV采取其他恶意行为，那么MMV可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方在这些股东的VIE股权中主张任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东和第三方之间的这些或其他纠纷损害我们对VIE的控制，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对其业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

2024年2月21日，东方明珠集团股份有限公司（“东方明珠”）就霍尔果斯盖亚及其控制人王彦之先生所欠的某些义务，向上海市第一中级人民法院提起对柯行视戴（北京）科技有限公司（“柯行视戴”）、霍尔果斯盖亚网络科技有限公司（“霍尔果斯盖亚”）、上海木星和上海米廷的诉讼。东方明珠正寻求（其中包括）作废上海米庭、上海Jupiter及Horgos Gaea于2021年5月8日签署的（i）股权质押协议；（ii）上海米庭、上海Jupiter及Horgos Gaea于2021年5月8日签署的独家认购期权协议；（iii）上海米庭、上海Jupiter及Horgos Gaea于2021年5月8日签署的代理协议；及（iv）由Horgos Gaea向科行实贷转让北京Jupiter的56.96%股权。被告人对上海市第一中级人民法院的管辖权提出异议，目前正在法院审理中。截至本年度报告日，尚未排定审判日期。正如我们的中国法律顾问Global Law Offices所告知，该行动并不影响我们现阶段VLE安排的有效性。然而，正在进行的诉讼程序可能导致我们或我们的管理层产生大量时间、资源和成本，或转移他们对我们业务的注意力，这可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生负面影响。公司打算在这件事上为自己辩护；但是，我们无法预测结果或影响。除非另有说明，否则我们无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（如果有的话）。如果法院就他们的索赔作出有利于东方明珠的裁决，我们对VIE的控制权以及我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，这将反过来对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响，贵方投资的价值可能会受到重大不利影响。

 

 

与为我们在中国的大部分业务建立VIE结构的VIE协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响我们与上海Jupiter的合同安排的可执行性，从而对MMV的财务状况和运营结果产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，MMV可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在上海Jupiter的权益，这可能会对其运营和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

 

外国对基于互联网的业务的所有权，例如提供商业性互联网信息服务、商业性互联网文化活动和互联网视听节目，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信企业（电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心除外）超过50%的股权，且该企业的主要外国投资者必须具备在境外提供增值电信服务的经验，并按照国家发改委、商务部于2021年12月27日发布、自2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）（负面清单）》等适用法律法规保持良好的业绩记录。此外，禁止境外投资者投资从事除音乐以外的互联网文化活动或提供互联网视听节目服务的企业。

 

MMV是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司。为遵守中国法律法规，MMV通过上海Jupiter及其在中国注册成立的子公司在中国开展我们的互联网相关业务。上海木星及其子公司持有对我们某些业务的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。上海Jupiter由中国公民或实体拥有，他们是我们的创始人、联合创始人，或由我们的股东实益拥有或控制，MMV与他们有合同安排。我们对VIE的控制权以及我们为会计目的作为VIE主要受益人的地位仅限于MMV为根据美国公认会计原则合并VIE而满足的条件。这些条件包括（i）MMV通过权力控制上海木星，以管理对上海木星经济表现影响最大的活动，（ii）MMV有合同义务吸收上海木星可能对上海木星具有重大影响的损失，以及（iii）MMV有权从上海木星获得可能对上海木星具有重大影响的利益。只有当MMV满足上述美国通用会计准则下的VIE合并条件时，MMV才会被视为VIE的主要受益人，并且出于会计目的，VIE将被视为我们的合并关联实体。尽管MMV采用的结构与长期行业惯例一致，并为中国的可比公司普遍采用，但此类安排并未在任何中国法院进行测试，中国政府可能不会同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。

  

VIE安排使MMV能够（i）指导对VIE的经济绩效影响最大的活动；（ii）从VIE获得几乎所有的经济利益；（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权或购买VIE的全部或部分资产的独家选择权，或要求VIE的任何现有股东在我们酌情决定的任何时候将VIE的全部或部分股权转让给公司指定的另一名中国人或实体，因此VIE安排可以为我们的股东提供足够的保护。我们的中国法律顾问Global Law Office认为，VIE安排是有效的、有约束力的、可执行的，并且不会导致任何违反目前有效的中国法律或法规的行为。然而，现行或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。中国相关监管机构在确定特定合同结构是否违反中国法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。根据2021年7月6日颁布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》和2023年2月17日颁布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及相关五项指引，中国政府将加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市（包括但不限于境外母公司通过VIE结构控制的中国公司）的监管。因此，MMV无法向您保证，中国政府最终不会采取与我们目前的公司结构相反的观点。如果发现MMV违反任何中国法律或法规，或者如果MMV项下的合同安排被任何中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，相关政府机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：

 

1.

撤销构成合同安排的协议；

 

2.

吊销VIE的营业执照和经营许可证；

 

3.

要求VIE停止运营或限制运营；

 

4.

限制我们的征收权；

 

5.

限制或禁止我们将公开发行的收益用于为其在中国的业务和运营提供资金；

 

6.

关闭全部或部分VIE的网站、APP或服务；

 

7.

对VIE征收罚款或没收其认为通过不合规经营获得的收益；

 

8.

要求MMV就其采用MMV可能无法完成的VIE结构进行注册、备案或申请批准；

 

 

9.

要求VIE以强制其成立新企业、重新申请必要牌照或迁移VIE的业务、人员、资产等方式进行经营重组；

 

10.

施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求；

 

11.

在企业征信系统中记录VIE的违法行为；和/或

 

12.

采取其他可能对VIE业务有害的监管或执法行动。

  

此外，上海木星的任何记录权益持有人名下的上海木星的任何股权可能会因与针对该记录持有人的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关而被法院保管。MMV无法确定股权将按照合同安排处置。此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加额外的要求，这可能会对我们的公司结构和合同安排提出额外的挑战。任何这些事件的发生或施加任何这些处罚都可能对我们开展互联网相关业务的能力产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致MMV无法指导我们VIE的活动或获得其经济利益的权利，MMV将不再能够将上海木星合并到我们的财务报表中，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果MMV无法主张其控制在中国开展我们几乎所有业务的VIE资产的合同权利，MMV普通股和认股权证可能会贬值或变得一文不值。

 

我们VIE的股东可能与MMV存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

截至本年度报告日期，MMV并不知悉我们VIE的股东与MMV之间有任何冲突。然而，我们VIE的股东可能在未来与MMV存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反，或拒绝续签MMV与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们对VIE的控制以及我们作为会计目的VIE主要受益人的地位产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与其VIE的协议以对MMV不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下到期的付款汇给MMV。MMV无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以MMV的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

 

目前，MMV没有任何安排来解决这些股东与MMV之间的潜在利益冲突。如果MMV无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，MMV将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使MMV在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。

 

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

 

中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，除非当事人在特定情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销此类裁决；败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。

 

如果MMV无法执行这些合同安排，或者如果MMV在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，MMV可能无法对其VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

 

与中国外国投资法律制度存在的重大不确定性可能对我们的公司结构和业务运营产生重大影响。

 

2019年3月15日，中国全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。与外商投资法一起，中国国务院颁布的《外商投资法实施细则》和中国最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》自2020年1月1日起施行。由于《外商投资法》及其现行实施和解释规则较新，其进一步适用和完善仍存在不确定性。外商投资法规定了外商投资的三种形式。

 

但《外商投资法》并未明确规定作为外商投资一种形式的可变利益实体和合同安排。

 

尽管有上述规定，《外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他任何方式进行投资”。因此，可能未来的法律、行政法规或中国国务院规定的条款可能会将合同安排视为对外投资的一种形式，然后我们的合同安排是否会被确认为对外投资，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律的外商投资准入要求以及如何对待上述合同安排都不确定。

 

因此，无法保证我们的合约安排及其业务在未来不会受到重大不利影响。

 

在极端情形下，MMV可能被要求解除合同安排和/或处置VIE或其子公司，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

MMV可能会失去使用我们VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式受益，这可能会使其无法进行我们的部分或全部业务运营并限制我们的增长。

 

我们的VIE持有其业务运营所必需的许可证、批准和资产。MMV依赖与其VIE的合同安排，在其业务不断扩展时使用或以其他方式受益于其未来需要或可能需要的某些外国限制性许可和许可，例如增值电信业务经营许可证，或其VIE之一持有的ICP许可证、互联网文化经营许可证或ICB许可证、广播电视节目制作经营许可证。

 

合同安排包含的条款具体规定上海木星的股权持有人有义务确保我们的VIE安排的有效存在，并限制对上海木星的重大资产或任何股权的处置。然而，如果上海Jupiter的股权持有人违反这些合同安排的条款并自愿清算上海Jupiter，或上海Jupiter宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式被处置，MMV可能无法经营我们的部分或全部业务或以其他方式受益于上海Jupiter持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果上海木星进行自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或无关联的第三方债权人可能会对上海木星的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

 

与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定MMV或我们的VIE欠税，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

 

中国的税收制度正在迅速演变，对于中国的纳税人来说存在重大的不确定性，因为中国的税法可能会以明显不同的方式进行解释。中国税务机关可能会声称，MMV或我们的子公司或我们的VIE拖欠和/或被要求为先前或未来的收入或收入支付额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和条例，关联方之间的安排和交易，例如与我们VIE的合同安排，可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定任何未按公平原则订立的合同安排MMV因此构成有利的转让定价，相关子公司和/或我们的VIE的中国税务负债可能会增加，这可能会增加我们的整体税务负债。此外，中国税务机关可能会征收滞纳金利息。如果我们的税务负债增加，我们的利润可能会大幅减少。

 

 

上海木星的股权持有人、董事、执行官，以及我们执行其他战略举措的员工可能与MMV存在潜在的利益冲突。

 

中国法律规定，董事和执行官对其所领导或管理的公司负有受托责任。上海木星的董事和执行人员必须本着诚信和最大利益行事，不得利用各自职务谋取私利。另一方面，根据英属维尔京群岛法律，MMV的董事对MMV负有受托责任。出于会计目的，我们对VIE的控制权以及我们作为VIE主要受益人的地位仅限于MMV在美国公认会计原则下为整合VIE而满足的条件。这些条件包括（i）MMV通过权力控制上海木星，以管理对上海木星经济表现影响最大的活动，（ii）MMV有合同义务吸收上海木星可能对上海木星具有重大影响的损失，以及（iii）MMV有权从上海木星获得可能对上海木星具有重大影响的利益。只有当MMV满足上述美国通用会计准则下的VIE合并条件时，MMV才会被视为VIE的主要受益人，并且出于会计目的，VIE将被视为我们的合并关联实体。上海木星的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合。尽管如此，这些人的利益冲突可能是由于作为上海木星的董事和执行官以及作为MMV的董事或雇员的双重角色而产生的，也可能是由于作为上海木星的股权持有人和作为MMV的董事或雇员的双重角色而产生的。

 

MMV无法向您保证，如果出现任何利益冲突，这些人将始终以MMV的最佳利益行事，或者任何利益冲突将始终以有利于我们的方式解决。MMV也无法向你保证，这些人将确保上海木星不会违反现有的合同安排。如果MMV无法解决任何此类利益冲突或任何相关纠纷，MMV将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取强制执行行动。任何此类法律诉讼的结果都存在很大的不确定性。见上文“— MMV可能会失去使用我们VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式受益，这可能，使其无法进行我们的部分或全部业务运营，并限制我们的增长”。

 

如果MMV行使收购上海木星股权的选择权，所有权转让可能会使其受到一定的限制和巨大的成本。

 

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，除电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心业务外，境外投资者不得持有任何提供互联网内容提供商服务、ICP服务等增值电信服务的公司超过50%的股权。根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理条例》，境外投资主体在中国境内投资增值电信业务，必须具备经营增值电信业务的从业经验和经证明的境外业务经营记录，或者资质要求。目前没有任何适用的中国法律、法规或规则对资格要求提供明确的指导或解释。MMV面临无法及时满足要求的风险。此外，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》禁止境外投资者投资除音乐以外的互联网视听节目服务和互联网文化活动。如中国法律修订后允许外国投资者在中国投资具有互联网视听节目或互联网文化活动业务的企业，或持有增值电信企业50%以上的股权，由于互联网视听节目服务和互联网文化活动的ICP服务的必要性，MMV可能无法在MMV能够遵守资格要求之前解除合同安排，或如果MMV试图在其能够遵守资格要求之前解除合同安排，MMV可能没有资格经营其增值电信、互联网视听节目、互联网文化活动业务，可能被迫暂停运营，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据合约安排，MMV拥有以名义价格向各自权益持有人购买上海Jupiter全部或任何部分股权的独家权利，除非相关政府当局或中国法律要求在购买时对股权进行评估，在这种情况下，应根据评估结果调整购买价格。在符合相关法律法规的前提下，各权益持有人应将其收到的任何金额的购买价款返还WFOE。如果发生了这种购买价格的返还，主管税务机关可以要求WFOE为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能很大。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等多方面与大多数发达国家经济存在差异。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，从而导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们的运营产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

  

中国法律制度的不确定性和快速变化几乎没有提前通知可能会限制可用的法律保护或对我们的业务运营施加额外的要求和义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

 

中国的法律体系发展迅速，新的法律、法规和规则可能会不时被采纳，无论是否提前通知。这些法律、法规和法律要求不断变化，解释和执行涉及不一致和不确定性。此外，法律的执行以及中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。此外，中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了新政策，这些政策对某些行业产生了重大影响，其中包括移动和网络游戏行业。2021年8月30日，中国国家新闻出版署（或NPPA）发布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（“通知”），要求（其中包括）从事网络游戏业务的公司只能在周五、周末和法定节假日的晚上8点至晚上9点向18岁以下的人提供网络游戏的访问权限，其他时间不得访问。该通知于2021年9月1日起施行。该通知的执行对向未成年人提供网络游戏服务施加了重大限制。

 

 

尽管我们的游戏内容产品更强调游戏的延续性，而不是集中的游戏玩法，但这种对在线游戏运营的限制可能会对我们游戏的运营结果和财务业绩产生不利影响。2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人数据保护法》，其中要求，数据运营者必须征得未成年人父母或其他监护人的同意，才能处理14岁以下未成年人（“− 14岁未成年人”）的个人数据。《个人数据保护法》自2021年11月1日起施行，实质上要求负有收集和处理用户身份信息强制性义务的网络游戏服务商，在− 14岁未成年人注册网络游戏时，必须征得− 14岁未成年人监护人的同意。MMV不能排除某些− 14名未成年人的监护人根据个人数据保护法拒绝或不给予此类同意的可能性，这将对MMV用户增长产生不利影响。MMV无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是与互联网相关行业的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的优先考虑。对其合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对其业务产生不利影响，并阻碍其继续经营的能力。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。中国政府一旦采取任何此类干预或影响我们的业务运营或对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及MMV普通股和认股权证的价值产生不利影响。

 

此外，新的法律法规可能会不时颁布，而适用于其业务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续就广泛的问题，例如知识产权、竞争和反垄断、隐私和数据保护、网络安全和其他事项，颁布管理互联网公司的新法律、法规、规则和指南，这可能会导致对我们的业务运营施加额外的义务。

 

遵守这些法律、法规、规则、指南和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移大量管理时间和注意力以及财务资源，带来负面宣传，使MMV承担责任或受到行政处罚，或对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、中国国务院办公厅联合发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日，中国证监会颁布了《中国国务院关于境内企业境外发行证券并上市的行政规定》和《境内企业境外发行证券并上市备案管理办法》（《办法草案》），据此，境内企业寻求境外发行证券并上市，应当向中国证监会办理备案手续，办法草案所述“境外发行证券并上市境内企业境外发行上市”包括（i）由直接在中国注册成立的公司发行证券并上市，以及（ii）由多数执行官和主要业务在中国或运营收入、利润、基础资产（总资产或净资产）的50%以上来自中国公司的境外公司进行的境外发行和上市。

 

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发售证券或上市，须履行向中国证监会的备案程序。境外上市试行办法规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的业务活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。在为这些新规召开的新闻发布会上，证监会官员明确，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人，或为存续发行人。现有发行人不需立即办理填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

 

境外上市试行办法连同指引重申了办法草案的基本原则，并对境内企业境外证券发行和上市提出了基本相同的要求，并明确和强调了几个方面，包括但不限于：（i）确定申请人是否将被要求根据境外上市试行办法办理备案手续的标准；（ii）豁免申请人的即时备案要求，包括已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的申请人，境外上市试行办法生效日前，但这些申请人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（三）近期关联企业被判定行贿、贪污等被禁止境外上市、发行的各类申请人的负面清单；（四）申请人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（五）申请人的备案和报告义务，如在向境外监管机构提交首次公开发行股票申请后有义务向证监会备案，在境外发行或上市后有义务在其完成后续发行后向证监会备案并向证监会报告包括申请人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件；（6）证监会有权对申请人及其相关股东不遵守境外上市试行办法，包括不遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的，处以罚款。

 

根据《境外上市试行办法》，我司后续在此前已发行上市的同一境外市场的证券发行，应当在该发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。此外，自境外上市试行办法和相关指引新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。

 

此外，我们还面临着网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境带来的挑战，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释。在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括但不限于2019年由CAC公布的《个人信息跨境转移安全评估办法草案》，该办法一经颁布，可能需要在将个人信息转移出境之前进行安全审查。根据新的CAC办法等，用户个人信息超百万的网络平台经营者，应当在国外上市前接受网络安全审查。主管政府当局如认为此类运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可对该运营商发起网络安全审查。鉴于《网络安全审查办法》相对较新，其解释、适用和执行存在较大不确定性。由于网络安全审查办法和相关监管指导的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，MMV将能够遵守新的监管要求，并且MMV可能会在包括数据隐私、跨境调查和执行法律索赔等事项方面受到更严格的要求。见“—与在中国开展业务相关的风险— MMV面临来自不断变化的网络安全、信息安全、隐私和数据保护监管环境的挑战，以及用户对数据隐私和保护的态度。中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大影响，可能随时干预或影响此类操作，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类操作和我们的普通股价值发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

 

截至本年度报告日期，（1）我们的中国法律顾问已告知MMV，没有任何现行有效的中国法律法规明确要求MMV获得中国当局的任何许可以完成与业务合并有关的证券发行，（2）上海木星已获得网络安全审查办公室的通知（编号：2022072101），告知我们的境外上市不受网络安全审查，以及（3）MMV未收到中国证监会就业务合并有关的证券发行的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议，CAC或对我们的运营有管辖权的任何其他中国当局。然而，未来任何以MMV方式在中国大陆以外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市和私有化交易，将受制于境外上市试行办法下向中国证监会的备案要求，我们无法向您保证，我们将能够及时遵守此类备案要求。此外，上述法律、监管要求和解释也在不断演变。与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在较大不确定性。如果未来确定我们后续证券发行需要中国证监会、CAC或任何其他中国监管部门的批准、备案或其他行政程序，而我们未能获得该等批准、及时完成该等备案或其他行政程序，或根本无法面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将我们证券发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动要求我们停止随后的证券发行，或使其对我们而言是可取的。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们就我们的后续证券发行获得其批准、完成备案或其他行政程序，我们可能无法获得对该等批准、备案或其他行政程序要求的豁免，如果获得该等豁免的程序已经建立。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

 

MMV面临来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护态度不断变化的监管环境的挑战。中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响此类操作，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类操作和我们的普通股价值发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或没有价值。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

近日，中国政府发起了一系列监管行动，并就规范中国企业经营发表了多项公开声明。除其他行动外，这包括采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定的是（a）中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其作出回应，（b）将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规（如果有的话），或（c）这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国证券交易所上市我们的普通股的能力产生什么影响。

 

特别是，我们面临着来自不断变化的监管环境的挑战，这些环境涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护，以及用户对数据隐私和保护的态度。其中许多法律法规存在变更和不确定解释的情况。任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关合规义务。《数据安全法》还根据数据的重要性以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度，引入数据分类分层保护制度。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。

 

2021年12月28日，CAC与其他几个政府主管部门共同发布了新的CAC措施，该措施于2022年2月15日生效。根据新的CAC办法，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务或者网络平台经营者进行的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将接受网络安全审查。此外，个人信息超百万用户的网络平台运营者，在国外上市前应接受网络安全审查。主管政府机关认为经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，也可以对经营者发起网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。鉴于《网络安全审查办法》于近日生效，其解释、适用和执行均存在较大不确定性。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全管理条例草案》，其中规定了数据处理人申请网络安全审查的情形，包括（其中包括）处理至少一百万用户个人信息的数据处理人申请“境外”列名的情形。然而，对于如何确定什么构成“影响国家安全”，该报告没有提供进一步的解释或解释。截至本年度报告日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。最终条例是否出台、何时生效，如何制定、解读和实施，尚不确定。

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）处理个人信息应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行，（二）收集个人信息应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移、安全等方面的各种规则的约束。个人信息经办单位应当对其个人信息经办活动承担责任，采取必要措施保障经办的个人信息安全。否则，可责令处理个人信息的主体改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

 

与此同时，中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求数据处理方在境外提供数据且有下列情形之一的，申请国家网络安全主管部门通过当地对应方进行跨境数据转移的安全评估：（一）数据处理方拟向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营方以及处理个人信息超过1000000人的任何数据处理者拟向境外提供个人信息；（iii）自去年1月1日以来累计向境外接收人提供个人信息10万人或个人敏感信息1万人的任何数据处理者拟向境外提供个人信息的；（iv）《CAC》规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。

 

 

上海木星获得网络安全审查办公室通知书（编号：2022072101），告知企业合并及拟在纳斯达克上市不受网络安全审查。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策于近期颁布或发布，或尚未正式颁布或生效（如适用），其颁布、解释、适用和执行均存在较大的不确定性。由于网络平台运营商和国家安全等术语的定义范围很广，政府可能会保留对《网络安全审查办法》和任何实施规则的解释和执行的重大酌处权，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除新的CAC措施将使我们就我们的运营接受CAC的网络安全审查或要求我们调整我们的业务做法的可能性，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大负面影响。为努力遵守网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关法律、法规、标准和协议，我们已经发生并将继续发生重大费用，特别是由于这些新颁布的法律法规。截至本年报日期，我们的中国子公司、WFOE或VIE均未涉及任何调查，也未因违反任何现行有效的中国法律或法规而受到任何调查、通知、警告或受到任何中国政府机构或相关中国政府部门的制裁，这些法律或法规与最新的CAC发布的个人信息或数据要求有关。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，尽管我们努力遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和政策，我们无法向您保证，我们的做法、产品和服务将满足此类法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能或被认为未能遵守适用的法律、法规或政策，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他方对我们提起询问或其他诉讼，或对我们施加其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。上述新颁布的法律、法规、政策或相关草案可能会导致我们可能受制于新的法律、法规和政策的发布，尽管此类法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不明确。任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，从而产生风险，即任何此类行为可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使MMV对我们网站上显示的信息承担责任。

 

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网分发内容和信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布、复制、传输或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤等性质的内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，相关网站或其他互联网平台被关闭。网站或平台运营者还可能对网站或平台上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的内容产品、网站或互联网平台被发现违反任何此类要求，MMV可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

 

博彩业受中国多种法律法规的约束，其中许多尚未解决且仍在发展中，这可能会使MMV遭受索赔或以其他方式损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

 

游戏行业在中国受到多种法律的约束，包括但不限于有关游戏、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全等方面的法律都在不断发展和演变。法律的范围和解释是否适用于或可能适用于博彩业往往具有不确定性，并可能相互冲突。现有或未来的法律可能会被以与博彩业当前做法不一致的方式解释，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

 

根据国家公共部门改革委员会办公室《关于解读国家公共部门改革办公室关于教育部、国家广播电影电视总局（简称“广电总局”）和新闻出版总署（简称“广电总局”）联合颁布的“三项规定”中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法若干规定的通知》（），由国家公共部门改革委员会办公室（国务院一个司）发布，自2009年9月7日起施行，国家新闻出版广电总局（简称“国家广电总局”），即广电总局和广电总局的继任者，负责审批网络游戏上载事项，并表示网络游戏上载后，网络游戏由商务部管理。

  

 

根据《关于实施新修订的互联网文化管理暂行办法的通告》（）2011年3月18日商务部发布，主管部门暂不受理外商投资互联网信息服务提供者经营互联网文化业务（音乐除外）的申请。

 

根据修订后的《互联网文化管理暂行办法》（）（商务部2017年12月15日发布的《互联网文化办法》），“互联网文化产品”定义为包括专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网传播或发行的游戏，以商业为目的提供互联网文化产品及相关服务，须经商务部省级对口部门批准。

 

2019年5月，文化和旅游部办公厅发布关于调整“互联网文化经营许可”审批范围的通知，进一步规范审批工作（）（《调整考试范围通知》），其中引用文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规定（）并进一步规定，文化和旅游部、或商务部不再承担网络游戏产业管理职责，不再审批发放“通过互联网经营网络游戏”“通过互联网经营网络游戏（含发行用于网络游戏的虚拟货币）”“通过互联网开展用于网络游戏的虚拟货币贸易”经营范围内的互联网文化经营许可证。2019年7月10日，商务部发布关于废止《网络游戏管理暂行办法》和《旅游发展规划管理办法》的决定（）（“废止决定书”）。废止决定还引用了文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制的规定，进一步废止了《网络游戏管理暂行办法》，这意味着，MOCT将不再对网络游戏的行业进行规范。2023年12月22日，NNPA公布了《网络游戏管理办法（征求意见稿）》，对网络游戏审批、内容管理、游戏币和虚拟道具发行交易、宣传推广、未成年人保护等方面提出了具体要求，并明确NNPA对网络游戏的行业进行规范。但截至本年度报告日，《网络游戏管理办法（征求意见稿）》尚未正式通过。最终条例是否出台、何时生效，如何制定、解读和实施，尚不确定。互联网出版服务（含网络游戏出版）和互联网文化经营（含网络游戏经营）均属于负面清单禁止类。GAPP、国家版权局、全国扫黄打非工作组办公室关于贯彻落实国务院“三项规定的规定”和证监会编纂的进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的解释意见的通知（）（简称“GAPP通知”），由GAPP于2009年9月28日联合国家版权局、全国打击淫秽和非法出版物工作小组办公室颁布，规定（其中包括）外国投资者不得通过全资子公司、参股合营企业或合作合营企业在中国境内投资或从事网络游戏运营，并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司、订立合同协议或提供技术支持等方式间接取得对国内网络游戏运营的控制权或参与国内网络游戏运营。严重违反GAPP通知的，将导致暂停或撤销相关许可和登记。

 

2018年8月，教育部、National Health委员会、体育总局、中国财政部或财政部、人力资源和社会保障部、SAMR、NPPA、广电总局发布《关于综合防控青少年近视的实施方案（），提出控制新增网络游戏数量，探索符合国情的适龄提示制度并采取措施限制儿童玩网络游戏时间。2019年10月25日，国家防疫局发布关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知（）于2019年11月1日生效。通知对网络游戏运营规定了若干要求，包括但不限于：（一）所有网络游戏用户使用有效身份信息注册游戏账号；（二）严格控制未成年人玩网络游戏的时段和时长；（三）规范向未成年人提供有偿服务；（四）加强行业规范，开展、发行、运营网络游戏具备上述要求；（五）探索开发实施适龄提示制度。网络游戏企业应当分析未成年人沉迷游戏的原因，改变游戏内容、特征或者游戏规则导致沉迷。

 

 

2021年3月30日，中国教育部发布关于进一步加强中小学生睡眠管理的通知（），进一步规定了未成年人玩网络游戏的时间段，并要求各地教育主管部门联合地方主管部门，切实加强网络游戏管理，通过技术手段进行监管，确保在规定时间范围内不为未成年人提供游戏服务。

 

2021年8月30日，国家行动党发布关于进一步加强未成年人沉迷网络游戏从严管理和切实防范的通知（).2021年10月20日，教育部、CAC、中国工业和信息化部（工信部）等六个中华人民共和国政府主管部门在国家政府层面发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理的通知》（).这两项新规都进一步规定，未成年人只能在周五、周六、周日、法定节假日的20：00至21：00期间，才可玩网络游戏。

 

这些发展和其他发展或法规，无论是现有的还是将要实施的，都可能对我们的用户、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。此外，由于通知、法律法规的制定、解释和实施仍存在不确定性，MMV可能会根据此类法律法规承担额外的合规成本和责任，并且MMV可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。MMV还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

中国法律规管网络游戏的播放时间及用户玩游戏的年龄，可能会对集团的业务及营运造成不利影响。

 

2007年，包括广管局、教育部和工信部在内的八个中国政府部门联合发布通知，要求所有中国网络游戏运营商采取“防沉迷合规制度”，努力遏制未成年人沉迷网络游戏（“防沉迷通知”）（).在防沉迷依从性制度下，连续玩3小时及以下定义为“健康”，3至5小时定义为“疲劳”，5小时及以上定义为“不健康”。要求游戏运营商在未成年玩家达到“疲劳”程度时，将游戏福利价值降低一半，达到“不健康”程度时为零。2011年7月，这些政府主管部门进一步发布了关于开展网络游戏防沉迷系统实名认证的通知（），其中规定，除其他外，有关当局应加强他们如何在网络游戏（但不包括手机游戏）中实施与游戏玩家姓名相关的认证过程，这一过程允许游戏运营商识别哪些游戏玩家是未成年人。除上述通知的规定外，NPPA并未要求手游必须配备防沉迷合规系统，才能在新的防沉迷通知（定义见下文）实施前获得实际批准。

 

2018年8月30日，全国人大常委会、教育部等8个国家政府层面的中国政府主管部门发布了《实施方案》。作为预防儿童近视计划的一部分，《实施方案》计划规范新增网络游戏数量，并限制青少年在电子设备上玩耍的时间。于本年度报告日期，并无出台实施细则以规管新增网络游戏数量，对未来每年批准发行的网络游戏数量的预期额度进行预测亦不切实可行。尽管目前尚不清楚《关于规范新网络游戏数量的实施方案》将在何时以及如何执行，但存在这样的风险，即其执行可能会影响我们未来推出和发布新游戏的能力，并要求MMV花费更多时间和成本来准备和获得推出其游戏所需的批准。

 

 

2019年10月25日，全国政协发布关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理的通知（）（《新防沉迷通告》）主要规定：（一）实行实名登记制度；（二）严格控制未成年人玩网络游戏的时段和时长；（三）规范向未成年人提供有偿服务；（四）加强行业规范；（五）探索开发实施适龄提醒制度。虽然MMV在其所有游戏中都实行了实名登记制度，但我们并不是所有来自中国的手游用户都使用自己的中文身份信息在其账号系统中进行了登记。我们的IT系统会记录那些使用中国身份信息注册MMV的用户，这些用户未满18岁，并且已经进行了充值支付。此外，新的防沉迷通知的实施可能导致我们用户群中的未成年人数量和未成年人用户的游戏时间减少，从而导致未成年人用户对我们网络游戏业务的收入贡献减少，因此可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

根据《中华人民共和国未成年人保护法（2020修订）》（），自2021年6月1日起施行，信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息，必须遵循合法性、合法性和必要性原则，在处理未满14周岁未成年人个人信息时，必须征得未成年人父母或其他监护人同意，并采用关于网络保护的新条款，要求网络游戏服务商进一步落实未成年人游戏玩家姓名认证并对游戏产品进行分类，给予年龄适当性提示，采取技术措施防止未成年人接触不适当的游戏或游戏功能。新《未成年人保护法》还规定，网络游戏服务提供者不得在22时至次日8时为未成年人提供网络游戏服务。此外，互联网服务提供者发现未成年人通过互联网发布私人信息，要及时预警，采取必要的防护措施。不遵守新《未成年人保护法》规定的要求，MMV可能会受到处罚，包括但不限于违法所得最高10倍的处罚、对直接负责人员的处罚、暂停其网络游戏运营、吊销其经营许可证和其他许可、审批等。

 

2021年8月30日，国家行动党发布关于进一步加强未成年人沉迷网络游戏从严管理和切实防范的通知（).2021年10月20日，教育部、CAC、工信部等六个中华人民共和国政府主管部门在国家政府层面发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理的通知》（).这两项新规都重申了对所有网络游戏玩家的身份验证要求，并进一步规定，未成年人只能在周五、周六、周日和法定节假日的20：00-21：00进行网络游戏。接到这些监管变化的通知后，MMV立即在其网络游戏运营中实施了这一变化。这些新规定对我们的运营结果的影响尚不确定，但由于未成年人用户的游戏时间减少，预计这一规定将影响我们从游戏运营中产生的收入。

 

此类法规和发展可能对我们的活跃用户及其游戏内支出产生重大不利影响，进而可能导致对我们的业务、收入和增长产生重大不利影响。

 

 

如果中国政府认定我们的所有权结构不符合GAPP通知中包含的限制，MMV可能会受到严厉处罚。

 

MMV须遵守中国有关网络游戏运营商的相关规定。2009年9月28日，国家版权局会同国家版权局、全国打击淫秽色情和非法出版物工作小组联合发布关于贯彻落实国务院三项规定条例有关解释和进一步加强网络游戏预审审批管理和进口网络游戏审批工作的通告（），或GAPP通知。GAPP通知规定，除其他事项外，外国投资者不得通过全资、参股合资或合作合资投资的方式在中国境内投资网络游戏运营业务，并明确禁止外国投资者通过间接途径获得对或参与中国实体网络游戏运营的控制权，例如成立其他合资公司、与此类运营公司订立合同安排或为其提供技术支持，或通过变相形式，例如纳入用户注册，用户账户管理或通过游戏卡支付到最终由境外投资者控制或拥有的网络游戏平台。由于有关网络游戏的各项法规不明确，且缺乏中国有关当局对网络游戏运营的解释性材料，中国当局是否会将我们的公司结构和合同安排视为网络游戏业务的对外投资存在不确定性。虽然MMV并不知悉有任何使用与MMV相同或类似合同安排的网络游戏公司被中国当局处罚或勒令终止运营，声称合同安排通过间接方式构成对网络游戏运营业务的控制或参与运营，但尚不清楚中国当局的各项规定是否以及如何在未来可能被解释或实施。如果我们的合同安排被视为GAPP通知下的此类“间接手段”或“变相形式”，我们的合同安排可能会受到新闻出版主管部门的质疑。如果发现MMV及其VIE在运营我们的手机游戏时违反了GAPP通知，新闻出版主管部门会同相关监管部门将有权对此类违规行为进行查处，包括在最严重的情况下，暂停或撤销相关许可和注册。

 

我们未能在游戏推出前及时获得NPPA的网络游戏发行预先批准，这可能会对我们的游戏管道产生不利影响。

 

我们未能在游戏推出前及时获得NPPA的网络游戏发行预先批准，这可能会对我们的游戏管道产生不利影响。在中国发行和变现手机游戏须经国家行动党预先批准。据此，网络游戏，包括已获批准的游戏的更新版本和名称与原始版本不同的扩展包，须经国家行动方案管理局预先批准。如果MMV未能为其开发的任何网络游戏获得，或忽视为其获批游戏的任何更新版本和扩展包获得ISBN，则它们均无法如期在中国成功推出，这可能会对我们的游戏管道产生不利影响。此外，未来可能更难获得ISBN及NPPA可能不时延迟或暂停发行ISBN，未来可能会对ISBN的发行施加更多限制，这可能会扰乱我们的业务计划并导致失去商机。国家层面的NPPA自2018年3月起暂停审批网络游戏的游戏注册和发行ISBN，后恢复游戏注册并发行第一批游戏的ISBN，生效日期为2018年12月19日。从2021年8月起，国家层面的NPPA没有批准或发放新的游戏注册或网络游戏ISBN，直到2022年4月恢复，这导致我们的游戏和其他产品的管道发布延迟。意外的延误对我们的整体出版时间表产生了不利影响，从而影响了我们的预计收入。ISBN的游戏注册和发行的处理时间可能会有很大差异，并且在NPPA的酌处权范围内。游戏在NPPA注册或获得ISBN方面的任何未来延迟都可能对我们的游戏和业务的运营结果产生负面影响。展望未来，如果任何由MMV发行或将发行的网络游戏未能及时获得ISBN，或根本无法获得ISBN，这些游戏可能不会被允许发行或可能被勒令暂停或停止运营，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据MMV经营所在辖区的相关法律法规，要求MMV保持经营我们业务的各项审批、许可、许可，包括但不限于营业执照、内容发行相关许可、广播电视节目制作经营许可、增值电信许可等。这些批准、许可和许可是在令人满意地遵守（其中包括）适用的法律和法规的情况下获得的。

 

 

特别是，中国的互联网和移动互联网行业受到高度监管。我们的VIE必须获得并维持不同监管机构的适用许可和批准，才能提供当前的服务。在现行的中国监管制度下，多个监管机构，包括但不限于国家知识产权局、商务部、工信部、中国国务院新闻办公室、CAC，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和网络内容社区。经营者开展相关业务，必须取得各类政府审批和许可。

 

MMV获得增值电信业务经营许可证，即ICP许可证，用于提供商业性互联网信息服务、ICB许可证、商业性互联网文化活动、广播电视节目制作经营许可证、电视节目（含动画）制作经营许可证、通过我司VIE出版经营许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或更新。MMV无法向您保证，它将能够维持我们现有的业务运营所需的许可证或许可，更新档案中的信息（例如网站、应用程序或法定代表人），或在当前期限到期时续签其中任何一项。

 

特别是，MMV必须向NPPA备案并获得ISBN，对于每一款游戏，包括其更新版本和名称与原始版本不同的扩展包，它都会在这些游戏向公众营销之前进行开发。虽然我们的管理层在从NPPA获得ISBN方面拥有丰富的经验，但无法保证MMV在未来能够取得同样的结果。如果MMV无法从NPPA获得ISBN或及时获得ISBN，可能会对其业务计划产生重大影响，并对其财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

此外，MMV可能因诸多因素而出现合规问题，包括但不限于未收到并验证动画发行商持有的“奥图学院”的相关动画发行许可证。

  

如果MMV未能获得必要的许可、许可和批准，MMV可能会受到罚款、没收违规运营产生的收入或暂停相关运营。MMV还可能经历因不遵守政府法规而产生的负面宣传，从而对其品牌产生负面影响。MMV在获得新空间或新服务产品的必要批准、许可和许可方面可能会遇到困难或失败。如果MMV未能获得材料许可，我们的内容提供和业务活动可能会严重延迟。此外，无法保证MMV将能够及时或完全获得、更新和/或转换其现有业务运营所需的所有批准、许可和许可，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

此外，有关管理我们业务活动的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。由于有关当局对这些法律法规的解释发生变化，可能会发现MMV不符合任何未来的法律法规或现行有效的法律法规。如果MMV未能完成、获得或维持任何所需的许可或批准或进行必要的备案，MMV可能会受到各种处罚，例如没收非法所得、处以罚款、吊销许可以及停止或限制我们的运营。任何此类处罚或政策、法规或政府当局执法的变化都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

MMV可能会因不当使用或盗用个人信息而承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务涉及收集和保留用户数据，包括某些用户的个人信息，因为我们的各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告这些数据。MMV还维护有关我们运营的各个方面以及有关其员工的信息。我们的用户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的用户和员工期望MMV能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求MMV对MMV收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

 

中华人民共和国刑法（），经其修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效）修订，禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》（），即《网络安全法》，于2017年6月1日生效。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供者的所有者和管理者有各种个人信息安全保护义务，包括对收集和使用用户个人信息的限制，要求其采取措施，防止个人数据被泄露、窃取、篡改。中华人民共和国民法典（）（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。此外，2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》（），于2021年11月1日起施行，对个人信息的处理作出了详细规定。包括CAC、工信部和中国公安部（MPC）在内的中国监管机构一直越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

 

2019年1月23日，CAC、工信部和公安部、市场监管总局联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》（），其中重申了合法收集和使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商进行安全认证，并鼓励搜索引擎和应用程序商店对那些获得认证的应用程序进行明确标记和推荐。2019年8月22日，CAC发布《儿童个人信息网络保护规定（），自2019年10月1日起施行，据此：（一）任何组织和个人不得制作、发布、传播侵害14岁以下儿童个人信息安全的信息；（二）要求网络运营者建立保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议，指定专门负责保护儿童个人信息的人员。要求网络运营者收集、使用、转移或者泄露儿童个人信息的，以明显、明确的方式告知并征得儿童监护人同意。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、国家税务总局联合发布《APP非法收集使用个人信息认定办法（），其中列举了“未公布个人信息收集使用规则”“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”“未征得用户同意收集使用个人信息”“未收集使用与所提供服务无关的个人信息”“未征得同意向其他当事人提供个人信息”“未按法律规定提供删除、更正个人信息功能或者未公布投诉举报方式或其他信息”等六种违规收集使用个人信息行为。

  

有关保护个人信息的监管要求不断演变，可能会有不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任程度不确定。遵守新的法律法规可能会导致MMV产生大量成本或要求MMV以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变其业务做法。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、货币政策委员会和市场监督管理总局，都以不同且不断变化的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。MMV未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或发起的调查。任何不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

任何系统故障或危及我们的安全，导致未经授权访问或发布我们用户的数据，都可能严重限制我们服务的采用，并损害我们的品牌声誉，导致针对MMV的诉讼、违约金和其他损害赔偿、监管调查和处罚，并且MMV可能会承担重大责任。MMV预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着MMV扩大其提供的服务范围并扩大其用户群规模，这些类型的事件可能严重损害我们的业务的风险可能会增加。

 

此外，上述法律法规的解释和适用往往具有不确定性和变化性。我们的做法可能会变得与这些法律法规不一致。如果是这样，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求MMV改变其做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

有关在符合中国法律的情况下使用个人数据的担忧可能会损害我们的声誉，并阻止当前和潜在用户使用我们的服务。

 

根据有关使用和共享个人数据的适用中国法律法规，我们的中国子公司和合并关联实体必须对我们用户的个人信息保密，未经用户同意，禁止向任何第三方披露此类信息。中国全国人民代表大会常务委员会2012年12月28日发布的《中国全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、2013年7月16日由工信部颁布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》等新的法律法规，进一步增强了对互联网信息安全和隐私的法律保护。法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息保密。2017年12月29日，全国信息安全标准化技术委员会（简称NISSTC）发布了《信息安全技术-个人信息安全规范》，自2018年5月1日起实施。虽然这是推荐性规范，不是强制性规范，但被工信部和MPC作为开展隐私政策监管工作的依据。尽管MMV努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律法规，但任何未能遵守或被认为未能遵守都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对与商家或其他人共享个人信息的程度的担忧可能会对我们与商家共享某些数据的能力产生不利影响，这可能会限制某些定向营销的方法。对个人数据安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能导致我们网站上的用户流量下降。用户流量的大幅减少可能导致付费用户的收入下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的运营取决于中国基于移动的系统、电信网络和数字基础设施的性能。

 

我们的运营严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政管制和监管监督下，通过国有电信运营商进行维护。此外，MMV主要依赖数量有限的电信服务提供商，通过本地电信线路和互联网数据中心为MMV提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，MMV对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩展，MMV可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们的互联网和移动游戏应用程序上不断增长的流量。

 

MMV无法向您保证，中国的数字基础设施和电信网络将能够支持与数字使用持续增长相关的需求。

 

此外，MMV无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果MMV为电信和数字服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果向移动用户收取的数据接入费用或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

 

MMV可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足MMV可能存在的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向MMV付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

MMV是一家控股公司，MMV主要依靠其中国子公司的股息和其他股权分配来满足其现金需求，包括为MMV可能产生的任何债务提供服务。

 

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司和我们的VIE被要求每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。我们作为外国投资企业（FIE）的中国子公司也有权进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管如有任何拨出的金额由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向MMV支付股息或进行其他支付的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的业务运营和我们向贵公司进行分配的能力产生重大不利影响。

 

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预计中国的平均工资将继续增长。此外，中国法律法规要求MMV为我们的员工向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。MMV预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非MMV能够控制我们的劳动力成本，或通过增加我们服务的费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，某些雇员或前雇员可能会就与劳动力成本相关的索赔对MMV提起法律诉讼，这可能会对我们的财务状况和声誉产生不利影响。

 

上海木星或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果上海木星或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，MMV可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。

 

MMV还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而MMV无法向您保证，根据中国法律，这将是有效的。例如，如果MMV根据这些合同安排行使购买选择权，上海Jupiter的股东拒绝将其在上海Jupiter的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么MMV可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

 

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果MMV无法执行这些合同安排，或者如果MMV在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，MMV可能无法对我们的合并可变利益实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

 

股东可能很难在美国法院对我们进行索赔，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。因此，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国注册的公司的股东更加困难。在美国获得承认、附加资产以协助执行中国仲裁裁决可能是一个复杂的过程，涉及多套法规和程序规则。然而，合同协议中的仲裁条款并不妨碍您根据美国联邦证券法追究股东的索赔。对我们的中国子公司和VIE以股息或其他分配形式向MMV转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

 

我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。我们的普通股退市或面临被退市的威胁，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告（“认定报告”），其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）因在中国大陆的一个或多个当局所担任的职务；（2）因在香港的一个或多个当局所担任的职务，中国特别行政区和属地香港。此外，认定报告确定了受这些认定约束的特定注册公共会计师事务所（“PCAOB认定公司”）。

 

我们的现任核数师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），即出具截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的核数师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。本年度报告中包含其审计报告的Marcum Asia总部位于纽约州纽约市，截至本年度报告之日，未被列入确定报告中的PCAOB认定公司名单。

 

2022年8月26日，会计监督委员会宣布与中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中华人民共和国财政部（“财政部”）签署了一份关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的《议定书》（“议定书”）。根据该议定书，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受确定报告约束的选定注册会计师事务所进行了检查。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其拥有检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并投票决定撤销认定报告。

 

 

尽管有上述规定，我们能否保留一名受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。Marcum Asia与MMV相关的审计工作底稿位于中国。关于对在中国有业务的公司的审计，其审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于在中国审计工作底稿的请求的能力存在不确定性。如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，或者PCAOB由于对议定书声明实施的任何阻碍而重新评估其决定，那么这种缺乏检查或重新评估可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。因此，《HFCA法案》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。

 

2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》或《AHFCA法》签署成为法律，将触发《HFCA法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如此一来，上述风险加剧。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟MMV使用业务合并的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

MMV向其中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。

 

根据中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或其各自当地分支机构批准或向其报告投资信息，并在外管局授权的当地银行登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款不能超过法定限额，并要求在外管局或其各自的当地分支机构注册。任何由MMV向其VIE提供的中长期贷款，都必须在发改委、外管局或其当地分支机构注册。MMV可能无法及时完成此类注册，涉及MMV未来对其中国子公司的出资或外国贷款。如果MMV未能完成此类注册，其使用业务合并所得款项以及将其中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性以及为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而此类折算的人民币不得作为借款提供给其非关联实体。由于本通函较新，其解释及适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用从业务合并收到的收益转换而来的人民币、为我们的VIE在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立新的综合VIE的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。2017年，人民币对美元升值约6.3%。然而，2018年，人民币对美元贬值约5.7%，2019年这一趋势仍在延续。2020年和2021年，人民币对美元升值约8.7%，但2022年和2023年人民币对美元分别大幅贬值7.8%和2.9%。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，MMV无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量、国际关系特别是中美之间的贸易紧张局势，或中国或美国的政府政策可能会在未来如何影响人民币和美元之间的汇率。

 

我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。MMV是一家控股公司，MMV依靠其在中国的子公司支付的股息来满足其现金需求。人民币的任何重大重估可能会对我们以人民币报告的经营业绩和财务状况（换算成美元）以及以美元计算的价值、应付的任何股息产生重大不利影响。如果MMV需要将其从业务合并中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对MMV将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果MMV决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。MMV以人民币获得我们几乎所有的净收入。在我们目前的公司结构下，MMV作为一家控股公司，主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足MMV可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，MMV需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止MMV获得足够的外币来满足其外币需求，MMV可能无法以外币向其股东支付股息。

 

此外，这些限制可能会严重限制我们在海外进行投资和收购的资金。如果发生这种情况，缺乏资金可能会严重损害我们在全球扩展业务运营和在海外进行战略收购的关键业务战略。

  

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向MMV分配利润的能力，或可能以其他方式对MMV产生不利影响。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，可能适用于MMV未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，在外管局37号文实施之前进行或已经对离岸特殊目的工具或SPV进行直接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV直接股东的任何中国居民都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。如果我们作为中国居民或实体的股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润以及任何减资、股份转让或清算的任何收益，并且MMV可能被限制向其中国子公司提供额外资本的能力。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

MMV已要求MMV知道通过SPV在公司持有直接或间接权益的中国居民按照外管局37号文的要求提出必要的申请、备案和登记，并且MMV知道这些股东中的大多数已在相关银行完成了初始外汇登记。然而，MMV无法向您保证，所有这些人可能会继续及时提交所需的文件或更新，或者根本不会。MMV无法提供任何保证，即MMV正在或将在未来继续被告知通过SPV在MMV中持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局的规定，可能会使MMV受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，MMV可能会就其外汇活动受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果MMV决定收购一家中国境内公司，MMV无法向您保证，MMV或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施其收购战略的能力，并可能对其业务和前景产生不利影响。

 

MMV面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局（SAT）发布关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告，即SAT公报7。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何预扣义务。

 

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或支付转让款的其他人有义务为转让中国居民企业的股权按10%的税率代扣目前适用的税款。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

MMV在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果MMV在此类交易中是转让方，则MMV可能需要承担申报义务或征税，如果MMV在此类交易中是受让方，则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让MMV的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，MMV可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求MMV向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定MMV不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国的某些法规可能会增加MMV通过收购追求增长的难度。

 

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。

 

此外，中国《反垄断法》要求，在触发某些阈值的情况下，对任何经营者集中行为应提前告知商务部。

 

此外，2011年3月起施行的国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，而2011年9月生效的商务部发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规则》规定，外国投资者提出“国防安全”关切的并购行为以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购行为，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

MMV可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展其业务或维持其市场份额的能力。

 

 

任何未能遵守中国有关员工股份激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或MMV受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。作为一家境外上市公司，MMV及其高管人员和其他为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年且获授期权的员工受本规定约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股份所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。MMV还面临监管不确定性，这可能会限制其根据中国法律为其董事、执行官和员工采取激励计划的能力。

 

根据中国法律，MMV可能会因投放内容被视为不适当或具有误导性的广告而承担责任。

 

中国法律法规禁止广告公司制作、传播、发布任何内容违反中国法律法规、损害中国国家尊严、涉及设计中国国旗、国徽或国歌或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、弄虚作假或贬低同类产品的广告。2023年2月25日，市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，即《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行，取代2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》。根据《互联网广告管理办法》，在中国境内通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告，适用《广告法》和《互联网广告管理办法》的规定。MMV无法向您保证，其广告中包含的所有内容均符合广告法律法规（包括但不限于《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理办法》）要求的真实、准确，并在所有方面遵守这些法律法规，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果MMV被发现违反适用的中国广告法律法规，MMV可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

 

根据中国广告法律法规，MMV有义务对我们平台上显示的广告内容进行监控，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。并根据《互联网广告管理办法》建立对网络广告活动的记录、审查和档案管理的内部监控和管理制度，方可发布任何网络广告。此外，对于与特定类型产品和服务相关的广告内容，广告主、广告代理商和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资质、广告产品的质量检验证明，以及就某些行业而言，政府对广告内容的批准和向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们被要求采取措施，对我们展示的广告内容进行监控。违反上述法律法规，MMV可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及严重违规的情况下，中国政府当局可能会强制MMV终止其广告运营或吊销其许可证。

  

根据中国劳动合同法，我们的雇佣实践可能会受到不利影响。

 

中国全国人大公布《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正，中国国务院于2008年9月18日公布《劳动合同法实施细则》。劳动合同法和实施细则规定了有关（其中包括）雇主与雇员之间书面合同的执行、试用期时限和雇佣合同期限等方面的要求。这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的雇佣做法可能违反劳动合同法和相关规定，MMV可能因此受到处罚、罚款或律师费。如果MMV违反相关法律法规，MMV可能会因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

MMV可能会被政府相关部门征收额外的社会保险和住房基金缴款以及滞纳金和罚款。

 

中国法律法规要求MMV为我国员工向指定政府机构支付各种法定职工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。

 

根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》，中国子公司应在当地社会保险经办机构登记，并在适用的住房基金管理中心登记，并在受托银行建立住房基金专用账户。

 

截至本年度报告日，MMV未为我们的部分员工做出充分的上述员工福利贡献。MMV无法向您保证，相关政府主管部门不会要求其支付未偿还的金额，并对我们征收滞纳金或罚款。如果MMV未能在规定的时间范围内缴纳未缴的社会保险和住房基金缴款，MMV可能会被处以罚款和滞纳金，其财务状况可能会受到不利影响。

 

如果MMV出于中国企业所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对MMV及其非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。

 

2009年，国家税务总局发布了一份通告，称为国家税务总局82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

MMV认为，就中国税务而言，它不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定MMV为中国居民企业，则MMV将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业所得税。此外，MMV将被要求从其支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果MMV被视为中国居民企业，则支付给其非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚如果MMV被视为中国居民企业，MMV的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对普通股的投资回报。

 

 

与我们的普通股和认股权证相关的风险

 

我们的股东针对MMV获得的某些判决可能无法执行。

 

MMV是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。MMV在中国开展大部分业务，在美国境外开展几乎所有业务。我们的大部分资产位于中国，我们的资产基本上全部位于美国境外。此外，在业务合并后，我们的大部分高级管理人员大部分时间在中国境内居住，并且大多数是中国国民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对MMV或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

我们A类普通股的市场价格自企业合并完成后明显下行，未来可能进一步下行。

 

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素，除本节讨论的其他因素外，可能包括以下因素：

 

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公司或同行业其他公司财务业绩和前景的实际或预期变化；

 

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研究分析师对财务估计的变化；

 

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其他文娱公司市场估值变化；

 

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MMV或其竞争对手关于新产品和服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

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涉及MMV的合并或其他业务合并；

 

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关键人员和高级管理人员的增减变动；

 

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会计原则的变更；

 

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影响MMV或其行业的立法或其他发展的通过；

 

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我国普通股在公开市场的交易量；

 

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解除对我们未偿还股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

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潜在诉讼或监管调查；

 

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经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；

 

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金融市场状况；

 

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自然灾害、恐怖行为、战争行为或内乱时期；以及

 

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实现本节所述的部分或全部风险。

 

此外，股票市场不时出现显著的价格和交易量波动，权益类证券的市场价格波动较大，有时会受到价格和交易量剧烈变化的影响。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

我们现有的证券持有人在公开市场上出售或可供出售大量我们的证券可能会导致A类普通股和认股权证的价格下跌。

 

现有证券持有人在公开市场出售大量A类普通股和/或认股权证，特别是大股东，或认为这些出售可能发生，可能会对A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

 

我们的某些股东持有的A类普通股有资格进行转售，但在某些股东的情况下，须遵守数量、出售方式和规则144下的其他限制。此外，根据经修订和重申的登记权协议，某些股东有权根据某些条件要求我们根据《证券法》登记出售其证券。通过行使其登记权并出售大量A类普通股，这些股东可能会导致A类普通股的现行市场价格下跌。随着回售端的限制和在业务合并完成之前签订的某些锁定协议到期，如果A类普通股的持有人出售或被市场认为有意出售，则A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券筹集额外资金。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于MMV或其业务的不准确或不利的研究报告，其普通股价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关MMV或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于MMV的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖MMV，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖MMV的一名或多名分析师下调其证券评级或发布关于其业务的不准确或不利的研究，其股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对MMV的报道或未能发布关于MMV的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。

 

我们在紧接业务合并完成前生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对MMV普通股股东的权利产生重大不利影响。

 

就业务合并而言，MMV采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，于紧接业务合并完成前生效。我们的交割后备忘录和章程细则包含限制他人获得MMV控制权或导致MMV从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得MMV的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，根据股东的任何相反决议，我们的董事会将有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止MMV控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，MMV普通股的价格可能会下跌，MMV普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

我们增发股本与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他有关将稀释所有其他股东。

 

我们预计未来增发股本将导致对所有其他股东的稀释。我们采取了股权激励计划，目的是向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们保持一致。我们可能会以明显低于A类普通股交易价格的价格发行与此类激励计划和/或其他员工持股计划相关的大量股票。此外，在行使3,021，244份已发行认股权证时，最多可发行3,021，244股A类普通股。因此，行使认股权证将导致稀释我们的股东，并增加有资格在公开市场上进行转售的A类普通股的数量。此外，我们未来可能会通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能对公司、解决方案或技术进行或接受投资，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益被大幅稀释，A类普通股的每股价值下降。

 

 

认股权证可能永远不在钱里，可能到期一文不值。

 

认股权证的行使价为每股11.50美元。认股权证持有者行使认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于A类普通股的交易价格。如果A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有者将不太可能行使其认股权证。无法保证认股权证在到期前就会入金，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

  

我们可能会在对你不利的时候，在你的未到期认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。

 

根据2021年4月7日由MPAC与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，我们将有能力在未行使的认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未行使的认股权证，前提是在我们发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的联邦和州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使赎回权。

 

赎回未偿还认股权证可能会迫使持有人（i）行使认股权证并在这样做可能不利的时候支付行使价，（ii）在持有人可能希望持有此类认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，该价格很可能大大低于此类认股权证的市场价值。此外，如果大量认股权证持有人行使其认股权证而不是接受名义赎回价格，这些股份的发行将稀释其他权益持有人，这可能会降低A类普通股的市场价格。A类普通股的交易价格可能会随着业务合并的完成而波动，并可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们的财务报告的发布而有所不同。

 

与认股权证有关的认股权证协议规定，我们同意，由该协议引起或以任何方式与该协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地提交该司法管辖权，该司法管辖权将是排他性的。这一排他地诉讼地条款可能会限制认股权证持有人获得他们认为对与此类协议相关的纠纷有利的司法诉讼地的能力。

 

认股权证协议规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议产生或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交给该司法管辖区，该司法管辖区应为排他性。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对，并认为这种法院代表了一个不方便的法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

 

尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果以任何认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起任何标的属于认股权证协议法院地条款范围的诉讼（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过向该认股权证持有人的律师作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中的送达方式向该认股权证持有人作出的程序送达。

 

 

这一诉讼地选择条款可能会限制权证持有人在其认为有利于与我们发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

 

如果我们不维持与行使认股权证时可发行的A类普通股相关的当前有效招股说明书，您将只能在“无现金基础上”行使此类认股权证。

 

如果我们不维持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行有效招股说明书，在持有人希望行使认股权证时，他们将只能在“无现金基础上”行使认股权证。因此，持有人在行使认股权证时将获得的A类普通股数量将少于这些持有人以现金行使认股权证时的数量。根据认股权证协议的条款，我们将同意尽最大努力维持与认股权证行使时可发行的A类普通股相关的当前有效的招股说明书，直至认股权证到期。然而，我们不能向你保证，我们将能够这样做。

  

投资者只有在认股权证行使时发行的普通股已登记或符合资格或根据认股权证持有人的居住国证券法被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。

 

任何认股权证都不能以现金形式行使，我们将没有义务发行A类普通股，除非在此类行使时可发行的股份已根据认股权证持有人的居住国证券法进行登记或符合资格或被视为豁免。在认股权证成为可行使时，我们预计A类普通股将在纳斯达克上市，这将提供每个州的注册豁免。因此，我们认为，只要我们有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书是最新的，每个州的持有人都将能够行使其认股权证。然而，我们不能向你保证这一事实。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股在认股权证持有人居住的州没有资格或豁免资格，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，它们可能会到期一文不值。

 

MMV作为公众公司运营的相关风险

 

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低A类普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”）的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：（1）财政年度的最后一天（a）2023年1月4日五周年之后，即就业务合并发售A类普通股的日期，（b）其年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）其被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”，如果截至上一财政年度第二财政季度末，非关联公司持有的其普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或（2）该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

 

如果MMV不再符合外国私人发行人的资格，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生其作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

 

作为一家外国私人发行人，MMV不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，其高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，MMV不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，也不需要在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。如果未来不再符合外国私人发行人的资格，将产生可能对其经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。

 

由于MMV是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与作为国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

 

如果我们作为外国私人发行人的身份符合适用于英属维尔京群岛商业公司的法定要求，则我们的身份使其免于遵守某些纳斯达克公司治理要求。我国英属维尔京群岛母国的法定要求，并不严格要求其董事会多数由独立董事组成。因此，尽管董事必须以MMV的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人应设立至少两名成员的独立薪酬委员会、提名委员会和至少三名成员的独立审计委员会。MMV作为外国私人发行人，除需要至少由三名成员组成的独立审计委员会外，不受这些要求的约束。对于某些我们母国的规则没有的公司事项，《纳斯达克上市规则》也可能要求股东批准。遵循英属维尔京群岛的治理实践，而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会比其他情况下为您提供的保护更少。

  

尽管作为外国私人发行人，MMV不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果MMV不能继续满足上市要求和纳斯达克的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

 

为了维持其在纳斯达克的上市，MMV需要遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求。MMV可能无法继续满足纳斯达克的所有适用规则。如果MMV无法满足维持上市的纳斯达克标准，其证券可能会被退市。

 

如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将其证券从交易中退市，MMV可能会面临重大后果，包括：

 

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其证券的市场报价有限；

 

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我们证券的流动性减少；

 

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确定其普通股为“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

 

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有限的新闻和分析师报道量；和

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

作为纳斯达克上市规则下的“受控公司”，MMV可能会选择豁免某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

 

于2021年3月22日，Yiran Xu先生、王彦直先生、Lucky Cookie Holdings Limited或Lucky Cookie（一家由王彦直先生控制的在英属维尔京群岛注册成立的公司）与Avatar Group Holdings Limited或Avatar（一家由王彦直先生控制的在英属维尔京群岛注册成立的公司）订立一致行动协议，据此，王彦直先生与Avatar承诺，于业务合并完成后，王彦智先生和阿凡达应就MMV股东提交投票的任何事项按照Yiran Xu先生和Lucky Cookie的指示采取行动。由于一致行动协议的结果，Yiran Xu先生在业务合并完成后拥有MMV的多数投票权。据此，于业务合并完成后，MMV将成为根据纳斯达克上市规则第5615（c）条所控制的公司。只要MMV仍然是纳斯达克上市规则下的受控公司，就允许其选择依赖公司治理规则的某些豁免。我们作为受控公司的地位可能会导致其证券对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害交易价格。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

我们将因作为上市公司运营而产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

 

作为一家上市公司，我们将产生作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克上市要求》等适用的证券规章制度对上市公司提出了多方面的要求。我们的管理层和其他人员在管理一家上市公司方面没有经验，将被要求投入大量时间来遵守这些要求。而且，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体发生时间。

 

您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为MMV是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

 

MMV是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司。我们的公司事务受其组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法律管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对MMV的信托义务在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据英属维尔京群岛法律，像MMV这样的英属维尔京群岛商业公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据其组织章程，我们的董事有酌情权决定是否以及在什么条件下，其公司记录可由其股东查阅，但没有义务向其股东提供。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

您可能会在根据外国法律对本年度报告中提到的MMV或其管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

 

MMV基本上在中国开展所有业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，大多数是中国国民。因此，我们的股东可能很难对MMV或中国境内的那些人实施过程送达。此外，中国与英属维尔京群岛等多个国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。

 

根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“—与作为上市公司运营的MMV相关的风险—您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为MMV是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。”

 

美国和非美国税法的未来变化可能会对MMV产生不利影响。

 

美国国会和MMV及其附属机构将开展业务的司法管辖区的其他政府机构对与跨国公司税收相关的问题有了更广泛的关注。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域，包括从高税率司法管辖区到较低税率司法管辖区的关联公司之间进行支付的情况。因此，MMV及其附属公司开展业务的国家的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对MMV及其附属公司产生不利影响。

 

MMV可能是或成为PFIC，这可能对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果MMV或其任何子公司在任何纳税年度或其部分为PFIC，包括在MMV普通股或认股权证的美国持有人的持有期内，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。无法保证MMV或其子公司目前不是企业合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。此外，MMV预计不会提供2021年或未来的PFIC年度信息声明。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

MMV于2021年在英属维尔京群岛注册成立，作为一种合并载体，以促进2021年在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司Model Performance Mini Corp.（“MPAC”）与MultiMetaVerse Inc.（“Legacy MMV”）之间的业务合并（“业务合并”），后者是一家于2021年在英属维尔京群岛注册成立的公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。MultiMetaVerse Inc.（“Legacy MMV”）于2021年在开曼群岛成立。于2023年1月4日完成业务合并后，MPAC与MMV合并，MMV为存续实体。由于业务合并，Legacy MMV成为MMV的全资附属公司，Legacy MMV的业务成为我们的业务。自2023年1月5日起，A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MMV”，认股权证分别在纳斯达克资本市场和“MMVWW”上市。2023年10月17日，A类普通股在纳斯达克资本市场转让。MMV通过其在中国的子公司和VIE开展其所有业务并产生其所有收入。

 

Legacy MMV于2015年通过其在中国的VIE和子公司开始运营。从2021年3月开始，Legacy MMV进行了一系列重组，主要包括：

 

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2021年3月，Legacy MMV根据开曼群岛法律注册成立。

 

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2021年3月，MultiMetaVerse HK Limited根据香港法律注册成立，为Legacy MMV的全资附属公司。

 

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2021年4月，上海米庭文化创意有限公司或上海米庭在中国注册成立，为MultiMetaVerse HK Limited的全资附属公司。2021年5月，上海米庭与上海Jupiter创意设计有限公司或上海Jupiter及其股东订立了一系列合同安排。因此，Legacy MMV通过这些合同安排获得了对上海Jupiter及其各自子公司的控制权。

 

我们被视为上海木星及其子公司的主要受益者。我们将它们视为我们在美国公认会计原则下的合并关联实体，并根据美国公认会计原则在我们的合并和合并财务报表中合并了这些实体的财务业绩。

 

我们在本年度报告中将上海米庭称为我们的外商独资实体或WFOE，并将上海木星及其子公司称为我们的可变利益实体或VIE。有关我们的可变利益实体结构的更多详细信息和风险，请参阅“— C.组织Structure ——与MMV VIE及其各自股东的合同安排”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

在业务合并完成后，根据Prominence、MPAC和MMV此前签订的认购协议，Prominence Investment Management Ltd.（“Prominence”）的受让人以每股10.00美元的价格完成了450,000股MMV普通股的认购，总认购价为4,500，000美元。

 

2023年2月7日，我们在F-1表格上提交了注册声明，招股说明书构成该表格的一部分，涉及：

 

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我们发行的

 

o

最多2,874，994股A类普通股，可在MMV公开认股权证行使时发行，该认股权证先前已登记，且

 

o

行使MMV私募认股权证时可发行的最多146,250股A类普通股，以及

 

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不时的转售

 

o

高达146250份私募认股权证，

 

o

行使MMV公开认股权证时可发行最多2,874，994股A类普通股，

 

o

MMV私募认股权证行使时最多可发行146,250股A类普通股，

 

 

o

根据合并协议就业务合并向保荐人发行最多1,759，250股A类普通股，用于（a）注销保荐人先前持有的1,437，500股MPAC B类普通股和292,500股MPAC A类普通股，以及（b）转换292,500股MPAC私募单位的相关权利，其每项权利均赋予其持有人在初始业务合并完成时获得一股MPAC A类普通股的十分之一的权利，

 

o

在PIPE融资中发行最多450,000股A类普通股，以及

 

o

根据合并协议向Legacy MMV的某些前股东发行最多23,948，831股A类普通股，涉及注销该等股东先前持有的Legacy MMV普通股的业务合并。

 

我们的主要行政办公室位于中国上海市沪太路785号B座7楼7033室。我们在这个地址的电话号码是+ 862161853907。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话号码与我们联系。我们的主要网站是https://www.multi-metaverse.com/。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

 

纳斯达克通知信

 

2024年4月17日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知函，表明公司收到了来自纳斯达克的拖欠通知，表明公司不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2），其中要求最低投标价格为每股1.00美元（“最低投标价格要求”）和5550（b）（2），其中要求上市证券的最低市值为3500万美元（“上市证券的最低市值要求”）。该通知对公司普通股上市没有立即影响。根据NASDAQ Marketplace规则5810（c）（3）（a）和规则5810（c）（3）（c），公司自通知之日起至2024年10月14日（“合规期”）有180个日历日的时间重新遵守最低买入价要求和上市证券最低市值要求。如果在合规期到期前的任何时间，公司A类普通股的投标价格至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已实现遵守最低投标价格要求。如果在合规期到期前的任何时间，公司上市证券的市值至少连续10个工作日收于3500万美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已达到上市证券最低市值要求的合规性。

 

最近的监管发展

 

近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。例如：

 

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中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，中国有关网络安全的监管要求也在不断发展。中国的各种监管机构，特别是中国网信办（“CAC”），已经以不同且不断变化的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。根据CAC于2021年12月28日会同其他12个部门颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（新的CAC办法）第七条的规定，持有百万用户以上个人信息的网络平台经营者寻求将其证券境外上市，应当报请网络安全审查办公室进行网络安全审查。上海木星收到CAC负责网络安全审查的部门网络安全审查办公室的通知（编号：2022072101），告知此次业务合并以及我司在纳斯达克的上市不受网络安全审查的约束。

 

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中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布境内公司境外证券发行上市（“境外上市试行办法”）和五项配套准则于2023年2月17日生效，自2023年3月31日起生效。境外上市试行办法对中国境内公司直接和间接境外证券发行上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。此外，2023年2月24日，证监会对2009年发布的《关于加强境内公司境外发行证券及境外上市相关保密和档案管理的规定》（“修订后的档案规则”）进行了修订。修订后的《档案规则》与《境外上市试行办法》于2023年3月31日起施行。与境外上市试行办法一致，修订后的《档案规则》将适用范围扩大至涵盖境外间接发行上市，规定境内公司拟向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。正如我们的中国法律顾问所告知，我们将无需就企业合并和我们在纳斯达克上市遵守《海外上市试行办法》下的备案要求。

 

 

目前，没有中国有效的法律法规要求MMV就业务合并及其在纳斯达克上市获得中国当局的许可。然而，未来任何以MMV方式在中国大陆以外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市和私有化交易，将受制于境外上市试行办法下向中国证监会的备案要求，我们无法向您保证，我们将能够及时遵守此类备案要求。此外，上述法律、监管要求及其解释也在不断演变。与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在不确定性。如果未来确定我们后续证券发行需要中国证监会、CAC或任何其他监管部门的批准、备案或其他行政程序，而我们未能及时或根本未能完成并获得该等批准、备案或其他行政程序，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们停止或为我们提供建议，停止我们未来可能进行的任何证券发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在未来获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准或豁免此类批准要求，如果以及当获得此类豁免的程序建立时。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。与总部设在中国相关的这些法律和运营风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大不利影响，影响我们的证券价值，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。有关境外上市监管审批的进一步详情和风险，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素— MMV面临来自不断变化的监管环境的挑战，涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护，以及用户对数据隐私和保护的态度。中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响此类操作，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类操作和我们的普通股价值发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或没有价值。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

合同安排及公司Structure

 

2021年5月，WFOE与上海Jupiter及其股东订立了一系列合同安排（“VIE协议”）。这些协议或其表格作为本招股说明书所包含的F-1表格登记声明的证据提交，包括：（i）WFOE与上海Jupiter创意设计有限公司之间的技术咨询和服务协议，该协议使MMV能够获得上海Jupiter的几乎所有经济利益，（ii）WFOE分别与上海Jupiter的每一位股东订立的四份代理协议，以及WFOE和上海Jupiter分别与上海Jupiter的每一位股东订立的四份股权质押协议，为我们提供对上海Jupiter的有效控制，以及（iii）WFOE和上海Jupiter分别与上海Jupiter的每一位股东订立的四份独家认购期权协议，这些协议为我们提供了购买上海Jupiter全部股权的选择权。我们对VIE行使控制权，并通过VIE协议成为会计目的的VIE的主要受益人，这些协议的效力低于直接所有权。出于会计目的，我们对VIE的控制权以及我们作为VIE主要受益人的地位仅限于我们在美国公认会计原则下合并VIE所满足的条件。这些条件包括（i）我们通过权力控制上海木星，以管理对上海木星经济表现影响最大的活动，（ii）我们有合同义务吸收上海木星可能对上海木星具有重大影响的损失，以及（iii）我们有权从上海木星获得可能对上海木星具有重大影响的利益。只有当我们满足上述根据美国公认会计原则合并VIE的条件时，我们才会被视为VIE的主要受益人，并且出于会计目的，VIE将被视为我们的合并关联实体。

 

 

我们和我们的子公司，包括WFOE，都不拥有VIE的任何股权或直接外国投资。VIE由中国公民或实体拥有，他们是我们的创始人、联合创始人，或实益拥有、由我们的股东控制或与我们的股东共同控制，我们与他们有合同安排。我们对VIE行使控制权，并通过VIE协议成为会计目的的VIE的主要受益人，这些协议的效力低于直接所有权。VIE的股东可能不会以我们的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营其业务的某些部分的整个期间内都存在。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和巨大的成本。尽管类似于VIE协议的合同安排已被寻求在海外上市的中国公司广泛采用，但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。中国的法律制度可能不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，很少有先例和有限的正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，除非当事人在特定情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销此类裁决；败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对其VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。此外，与这些合同安排有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现VIE协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在上海木星的权益或丧失其在合同安排下的权利。参见“— C.组织Structure —与MMV VIE及其各自股东的合同安排”和“关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”。

 

中国当局的许可及所需许可

 

截至本年度报告日期，中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对其在中国的业务经营具有重要意义的必要许可及许可，包括增值电信业务经营许可、广播电视节目制作经营许可及出版经营许可。然而，中国的许可要求不断演变，我们可能会因相关司法管辖区的政治或经济政策变化而受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，中国子公司或VIE将能够满足此类监管要求，因此，中国子公司或VIE可能无法在未来保留、获得或更新相关许可、许可或批准。如果中国子公司或VIE（i）未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得额外的许可或批准，则中国子公司或VIE可能会受到行政处罚或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关截至本年度报告日期，中国子公司和VIE就我们和VIE在中国的业务所需获得的许可和批准的清单，请参阅“— B.业务概览——许可和批准。”有关我们和VIE在中国运营所需的许可和批准的风险，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”如果WFOE、中国子公司和VIE未能在复杂的监管环境下获得并维持在中国经营业务所需的必要许可和批准，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

MMV与VIE之间的资产转移

 

迄今为止，这些VIE没有分配任何收益，也没有结算VIE协议下欠MMV或WFOE的任何金额。MMV没有任何计划在可预见的未来指示VIE分配收益或结清VIE协议项下的欠款。迄今为止，MMV与VIE之间没有发生现金或其他资产转移的情况。

 

 

我们的子公司向MMV和美国投资者进行的股息或分配以及VIE和税务后果

 

迄今为止，我们的子公司和VIE没有向我们进行任何股息或分配，我们也没有向我们的股东进行任何股息或分配。此外，根据被动外国投资公司规则，我们就股份向投资者进行的任何分配的总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果MMV出于中国企业所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

 

我们目前没有维持任何规定MMV、WFOE、VIE或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向其股东支付股息。

 

如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果MMV出于中国企业所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

 

现金在MMV、WFOE和VIE之间转移，方式如下：（i）资金通过MultiMetaVerse Inc.（或开曼子公司）和MultiMetaVerse HK Limited（或香港子公司）以出资或股东贷款（视情况而定）的形式从MMV（根据需要）转移到WFOE；（ii）资金可由上海Jupiter（根据VIE协议）作为服务费支付给WFOE；（iii）股息或其他分配可由WFOE支付，透过香港附属公司及Cayman附属公司向MMV；及（iv）WFOE与上海Jupiter，为业务营运目的不时相互借贷。作为一家控股公司，我们可能依赖WFOE支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。如果WFOE在未来以自己的名义产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。

 

下图展示了MMV、WFOE、上海木星之间的典型资金流向。

 

 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国附属公司和VIE只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。由于中国法律法规的这些限制和其他限制，中国子公司和VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向我们转让其部分净资产。即使我们目前不要求中国子公司和VIE为营运资金和其他融资目的提供任何此类股息、贷款或垫款，我们未来可能会因业务状况的变化而要求中国子公司和VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或仅向其股东宣派和支付股息或分配。根据英属维尔京群岛的法律，我们被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国大陆的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。香港子公司和开曼子公司也分别根据香港特区和开曼群岛的法律被允许通过股息分配向我们提供资金，而不受资金数量的限制。

 

 

B.业务概况

 

我们的使命

 

我们致力于构建一个开放、沉浸式、多体验的娱乐世界，拥有优质的原创内容和广泛的专业用户生成内容。

 

概述

 

我们是一家动画和娱乐公司，致力于为我们的全球用户（我们的动画观众、游戏玩家和内容创作者的集体参考）建立一个开放的社区，并通过原创内容、用户生成内容（“UGC”）和专业用户生成内容（“PUGC”）的方式提供高质量和沉浸式的娱乐体验。

 

我们于2015年开始以我们标志性的Aotu World品牌制作动画，该品牌以其鼓舞人心的故事情节和独特的图形风格吸引了广泛的追随者，尤其是在中国的年轻观众中。通过利用公司已建立的用户基础，我们构建了多样化的产品组合，包括动画内容、漫画书、短视频、收藏品、文具、消费品，以及横跨Aotu World品牌的手机游戏。我们还开发和增加了新的品牌、故事和角色，比如Neko Album。我们创造内容并利用我们的品牌，为我们的用户提供有趣的、多方面的、交互式的虚拟娱乐服务和产品。

 

我们开发了一种以我们的专有品牌为中心的商业模式，利用我们对用户的品牌吸引力。我们的专有品牌是通过开发原创和引人注目的动画内容而建立的。为我们的粉丝提供多方面的娱乐体验，我们设计、开发和运营手机游戏，并根据这些品牌设计、制造和销售商品。我们还投入资源，为新品牌的发展奠定基础，并为第三方客户提供动画制作等技术支持服务。总之，我们的业务主要由以下四大支柱组成：

 

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专有动画的创作和运营：我们内部的创意内容团队和动画制作团队领导创建我们自己的专有品牌和动画系列。我们动画系列的每一季通常每周在哔哩哔哩等热门在线视频平台上发布。我们通过授予这些平台播放我们动画内容的许可而产生许可收入。此外，这些系列在国内和海外的电视上播出，进一步扩大了我们的品牌影响力，推动了我们的全球化发展。我们正在开发并推出了多个专有品牌和动画系列，包括Aotu World、Aotu Academy、Neko Album和复仇者之刃。奥图世界动画，我们的签名动画系列，到目前为止已经出版了四季，并在2023年6月庆祝了它的七周年。

 

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游戏及应用程序的开发及营运：我们根据我们的专有品牌和内容开发手机游戏和应用程序。我们创造与动画系列故事情节融合的游戏，这为我们的粉丝提供了额外的一层互动和沉浸式体验。我们以Aotu World品牌推出了多款游戏，并主要以免费模式运营这些游戏。玩家可以免费下载游戏，但需支付购买游戏内虚拟物品的费用，以增强游戏体验。我们通过我们的专有渠道、App Store和各种基于Android的应用商店和平台，或通过第三方游戏发行商分销我们的手机游戏。玩家产生的毛收入取决于与分销渠道的收入分成和支付提供商的服务费。我们不断扩大和加强我们的手游开发团队和开发能力，作为向市场推出更多游戏的基础。通过利用我们在当前直播游戏的开发和运营过程中积累的宝贵经验，我们努力从我们的游戏和应用程序管道的推出和运营中创造更大的商业价值。

 

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商品销售和许可：我们向分销商和终端客户销售基于我们专有品牌开发的商品。我们的商品目前包括动漫收藏品、书籍、文具、服饰、毛绒玩具和其他具有商业吸引力的产品。我们有一个内部设计、供应链管理和电子商务团队来管理我们的商品销售业务，生产外包给第三方制造商。我们主要通过我们在天猫和淘宝网等在线供应商平台上的专有店面以及通过分销商向终端客户进行商品销售。除了我们自己的商品销售业务外，我们还授予第三方许可权，以开发和营销我们从中获得一部分销售收入作为许可费的商品。

 

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动画制作服务：我们为第三方客户提供动画制作服务。这些客户包括动画公司、游戏公司和其他娱乐公司。这些服务的提供有助于扩大我们的动画制作能力，并使我们能够获得额外的经验、专业知识和市场洞察力。

 

我们认为，我们是行业的创新者和开拓者，不仅仅是为了我们创造的原创内容，也是为了我们生产和推广这些内容的商业模式。除了在内部创作内容外，我们还采用面向用户的方法，并鼓励粉丝参与我们的创作过程。我们为用户提供创作灵感和指导，艺术资产、工具和技术的许可，以及其他支持UGC的发展和推广。这有助于使我们的内容产品多样化，并在我们的用户社区中培育了一种创建和共享UGC的文化。以用户为导向的方法增加了我们对高质量UGC的识别，我们将其称为PUGC。我们相信，我们的UGC和PUGC材料有助于我们的专有品牌的增长和受欢迎程度，拓宽了我们娱乐内容的范围，并激发了新的故事情节和想法的发展。

 

 

奥图世界一开始是一个动画系列，我们称之为奥图世界动画。奥图世界动画第一季于2015年首播。自首次推出以来，中国大陆已有超过110个电视频道播出了该系列节目，同时也扩大了其在全球的影响力。我们继续开发动画系列，第五季目前处于创作阶段。截至2024年4月，该动画系列仅在哔哩哔哩上的累计总观看次数就达到了约10.5亿次，根据在哔哩哔哩上的观看次数，在所有中国原创动画品牌中排名前列。自首次发布以来，《奥图世界》逐渐发展成为一个独立的宇宙，拥有自己的角色和故事情节，以及包括原创漫画书、短视频、商品和手游在内的多种娱乐类型的源素材。此外，我们通过互联网以衍生艺术品和动画内容营销我们的内容和产品，这些原创内容成功地吸引了追随者，并为保持和提升品牌在社交媒体上的知名度做出了贡献。

 

我们在其社区内培养了一种UGC文化。我们在中国Z世代流行的各种社交媒体平台上获得了大量粉丝。截至2024年4月，我们在哔哩哔哩拥有约210万粉丝，在抖音拥有280万粉丝，在快手拥有350万粉丝，在微博拥有99.6万粉丝。

 

我们与用户的关系超越了单方面的关系，通过这种关系，我们的用户可以随意观看我们的动画系列。相反，我们的用户以在线讨论、cosplay、用户生成的艺术品和漫画、故事、视频、音乐甚至视频游戏的形式参与UGC的创作。《奥图世界》是一部在中国领先的UGC焦点粉丝社区上广受欢迎的动画。哔哩哔哩上每天都有上百条新的基于奥图世界的UGC帖子上传。为了推动这种围绕其品牌的社区增长，我们分享了奥图世界角色模型文件，供UGC创作者使用。与我们的动画内容关联创建的UGC反映了我们的粉丝对其故事情节和角色的参与。除了为奥图世界品牌的推广做出贡献外，UGC还提供创意概念和想法，使我们能够进一步发展和多样化我们的娱乐类型。

 

我们还开发了一种商业模式，通过衍生产品将我们的原创动画内容和品牌货币化。我们的衍生产品主要包括手机游戏和品牌商品。奥图世界游戏是我们打造互动娱乐平台的项目，截至2023年3月，已累计吸引约1300万注册用户。截至2023年12月，我们还开发和营销了超过2,782种商品，这不仅为我们的用户提供了实际的陪伴，也为我们的现金流做出了贡献。我们打算开发更多的游戏和应用程序，并进一步利用我们的动画内容和用户群作为启动板，以开发新的专有品牌、内容产品和多方面的线上和线下娱乐体验。

 

我们的核心平台

 

我们的使命是成为建立在创意内容之上的行业创新者，这使我们专注于建立一个培育创意UGC和PUGC发展的系统，而不是专注于某个特定品牌。我们相信，这种方法可以提供由我们的用户为我们的用户产生的始终如一的高质量游戏和娱乐产品流，因此，有助于我们的长期成功。我们的核心平台及其包含的能力为我们实现这一目标提供了基础。

 

我们的核心平台是一个平台，它驱动着我们整个生态系统的运行。Core平台旨在充分利用其可支配的UGC，进一步开发我们的专有品牌并将其货币化。比如，进一步提升奥图世界品牌的商业价值，我们向奥图世界粉丝提供相关的艺术资产和技术资源，鼓励UGC创作。我们相信UGC创作者，特别是PUGC创作者，将带来新的想法和内容，可以进一步探索和变现。我们计划使用相同的方法来启动其其他自有品牌的开发，核心平台上的资源整合有望为我们的运营带来协同效应。

 

 

 

 

我们的核心平台是驱动从UGC游戏构思和开发、商业化计划和实施，到营销和发行的循环过程的引擎。在完成一个开发周期后，我们从用户和市场参与者那里收集有意义的投入，以重新开始为新的发展确定内容创作者和创意概念的创意过程。核心平台的功能由以下组件启用：

 

投资/激励

 

我们维持并实施激励计划，以鼓励在我们的专有品牌下发展PUGC。在PUGC创作者的典型参与中，如果我们认为PUGC可能具有广泛的市场吸引力，但其创作者缺乏必要的资源或综合技能来进一步发展这一早期概念，我们将为PUGC创作者提供资金支持，以进一步发展他/她的概念，并通过合同安排确保其在所投资项目中的股份。

 

筛选过程还有助于我们识别具有商业潜力的目标以及具有广阔市场吸引力和较大UGC潜力的成熟产品的收购机会。一旦我们确定并收购了目标，我们将利用Core平台下的工具和策略，通过探索启用UGC兼容性的可行性、激励UGC的开发和传播以进一步推动原创内容的流行，并通过多样化的娱乐形式将其内容货币化来创造更多价值，例如移动和主机视频游戏开发、动画制作、商品、销售以及将这些内容产品分发到包括大型中国消费市场在内的其他地理市场，从而推动目标的发展。

 

工具

 

我们的目标之一是建立一个开源技术中心，以满足我们UGC创作者的技术需求。我们开发了技术和工具集，以更低的成本制作高质量的动画，并继续投资于内容制作技术的开发和获取。此外，我们一直在寻找和投资引擎、插件、中间件和其他技术工具，这些工具对于创造面向元宇宙的内容至关重要。我们可能会将这些工具授权给PUGC创作者，或者让他们获得授权，以支持他们通过Core Platform进行开发。为保护我们的专有技术，我们的用户同意最终用户协议，以承认使用我们的专有信息制作的任何创作仅用于非商业用途。其他权利由我们保留，并视具体情况进一步协商。

 

发展支持

 

凭借我们在内容制作方面的专业知识和技术诀窍以及我们的高管团队在视频游戏行业的丰富经验，我们能够通过Core平台为UGC和PUGC创作者提供各种开发支持服务，例如就概念开发、产品设计、技术设计和交叉游戏开发提供建议。

 

我们相信，让我们的品牌和产品支持UGC将增强他们的长期货币化潜力。特别是，与仅有OGC的游戏相比，支持UGC的游戏可能具有更长的用户生命周期。OGC的玩家没有机会为一款游戏的开发做出贡献，如果玩家因内容有限而失去兴趣，OGC的创收能力就会消退。另一方面，UGC赋能的游戏和流派积极促进用户参与和参与产品开发，可以解锁多种游戏设计，延长产品的生命周期。

 

知识产权支持

 

阻碍个人PUGC创作者开发过程的一个重要障碍是获得必要的版权和商标许可的成本。如果我们认为PUGC创作者在实现创意概念方面取得了有意义的进展，我们可能会将其版权和商标授权给PUGC创作者，以缓解相关的知识产权限制，包括与我们创作和拥有的各种艺术资产有关的限制，例如图片、动画和音效。我们帮助PUGC及其创造者获得用户获取和保留，特别是在我们专有品牌的现有用户中。此外，我们期望与其他知识产权所有者合作，扩大可许可知识产权的范围。

 

创作者社区

 

我们的专有品牌Aotu World在中国一些最受欢迎的在线论坛和社交媒体平台上保持在线社区关注，例如哔哩哔哩、微博、QQ、微信、抖音和Lofter。我们的内容开发团队积极管理这些社交媒体群组，并监控UGC及其创作者寻找具有商业潜力的创意。此外，我们希望建立和运营我们专有的UGC社区，以覆盖具有更广泛偏好和技能组合的创作者，并为新项目和团队培育一个创意平台。

 

 

众包平台

 

我们期望建立一个平台，将制作公司与自由艺术家和其他个人创作者联系起来。这个平台可以支持制作公司的UGC努力，也可以为个人创作者提供更多机会，通过签约工作将他们的想法货币化并获得经验。

 

出版支持

 

凭借我们在出版各类内容方面的经验，我们能够为PUGC创作者提供出版支持服务，包括就出版策略和营销计划提供建议，并将创作者与当地出版商联系起来，以获得更大的金钱回报。

 

特别是，在中国发布电信内容，包括移动和PC游戏，受中国国家广播电视总局监管。任何游戏运营商必须在商业推出前向中国国家新闻出版署申请并获得国际标准书号（“ISBN”）。对于PUGC创作者和国际游戏公司来说，申请过程可能既复杂又令人生畏。我们能够提供帮助或处理出版过程，以帮助有趣的内容进入中国市场。

 

交叉推广

 

我们不进行任何系统的广告宣传活动。相反，我们使用口碑营销来在我们的用户群中推广我们的品牌和产品。这种营销策略可能会延伸到推广我们的新品牌和娱乐产品。我们还积极推广由我们的合作PUGC创作者创作的PUGC产品。我们相信交叉推广将使MMV和创作者社区互惠互利，这可以帮助我们的Core Platform成长为一个有信誉的内容分发平台。

 

我们的核心平台总结

 

我们Core平台的初衷和最终目标是在PUGC创作者和我们的资源之间创造协同效应，这让MMV和创作者能够强强联合，开发出具有商业潜力的创意概念。这些概念反过来可能会使市场上可用的内容产品多样化。在这种方式下，如果我们的任何PUGC创作者提供了一个商业上可行的创意概念，我们将提供支持，以指导这种创意概念的发展，以获得商业成功。因此，我们建立了一个社区，来自世界各地的PUGC创作者可以在其中进行互动并共同开发一款产品。除了连接具有共同兴趣的PUGC创作者，这一策略还可以降低我们的制作成本。我们相信，这种高效的方式、合作的模式、广泛的号召力，将有助于我们的长远发展。

 

我们的原创动画系列

 

我们打造了多个原创动画系列，包括Aotu World the Animation、Neko Album和复仇者之刃。原创动画系列成为打造我们自主品牌的起点，奥图世界动画系列引领了奥图世界品牌在全中国的成功。

 

奥图世界动画

 

概述

 

奥图世界动画是我们基于原创专有内容创作的3D动画系列。奥图世界动画的故事发生在一个名为“奥图世界”的虚构宇宙中。奥图世界是由一位万能的神一样的人物——造物主创造的，他控制着生活在他的宇宙中的人们的命运。造物主还指定七人，他们是七位全能，执行造物主的意志。奥图世界的普通人改变命运的路径只有一条，那就是在奥图赛中获胜，获得与七人同样的统治力。主要故事情节跟随心爱的角色在他们赢得奥图赛的旅程中。

 

 

 

2015年《奥图世界The Animation》的推出，在中国的年轻一代中获得了积极的追随者，随后也激发了我们用户的创作激情。动画系列中的King、Grey、Phantom Shitou、Kalie、Ray和Godrose等角色成为虚拟偶像，在我们的观众中家喻户晓。此外，我们的粉丝群基于Aotu World the Animation创建了各种UGC，包括粉丝小说、粉丝艺术，最引人注目的是粉丝视频。

 

截至本年度报告日，我们已制作播出《奥图世界动画》四季。该剧在中国内地110多个电视频道播出，也扩大了在全球的影响力。初季在哔哩哔哩、腾讯视频、YouTube等中国及海外视频平台进行网络直播。于2019年1月、2019年11月及2022年1月，MMV与B站的附属公司订立独家广播许可协议。根据这些协议，自2022年4月起，《奥图世界动画》在中国大陆的所有四季线上播放已独家授予哔哩哔哩。这部原创系列迅速成为中国国产排名第一的动画品牌之一。此外，截至2024年4月，奥图世界The Animation的总点击量约为10.5亿次，是哔哩哔哩上中国动画系列中最受欢迎的原创动画品牌。我们还将《奥图世界动画》的触角扩大到全球市场，该系列已在亚洲其他多个国家和地区播出。

 

奖项及认可

 

在2018年Z世代消费者画像报告中，参考全国学联主办、QQ数据库、中国青年报新闻机构联合发布的2000后人物，奥图世界动画被认定为中国Z世代消费者第四受欢迎的动画系列，也是国产动画系列中最受欢迎的动画。全国学联是中国顶尖中专院校的组织机构。它对奥图世界动漫的认可，是对我们努力为中国年轻一代消费者提供有意义的原创内容的认可。Z世代消费者对《奥图世界The Animation》的欣赏，在哔哩哔哩上的收视数据进一步证实了这一点。根据哔哩哔哩用户的公开投票，《奥图世界The Animation》第三季是2020年最受Z世代消费者欢迎的国产动画系列。此外，在2020年度TAAF × B站中日动画大奖中，《奥图世界》动画被公认为2020年中国制作动画中最受欢迎的动画之一。在2024快手动漫IP大联欢中，奥图世界被评选为年度影响力IP品牌TOP10投票TOP1。

 

除上述奖项外，奥图世界The Animation还获得了众多知名行业组织的著名奖项。2020年，奥图世界动画在2018年中国IP产业年会期间，获得中国版权保护中心十大版权合作持有人奖项以及十大新动画。MMV在2017年中国国际漫画节上因《奥图世界动画是最受欢迎的互联网动画系列之一》获得第14届年度中国漫画金龙奖铜奖。为表彰整体成绩，奥图世界The Animation还被2017中国国际漫画节选为合作伙伴。

 

我们的奥图世界品牌获得行业玩家和用户的认可，激励MMV进一步丰富其内容。自2015年首次引入Aotu World the Animation以来，MMV还发行了两款手游，截至2023年12月营销了超过2782款商品，并激发了与Aotu World品牌相关的UGC浪潮。更多内容请看本节“—我们的游戏”和“—我们的商品”。

 

 

我们的游戏

 

奥图世界游戏

 

 

借力动画系列的粉丝群，我们将奥图世界宇宙拓展为手游。奥图世界游戏是我们于2020年6月在中国推出的第一代移动策略角色扮演游戏。游戏保留了奥图世界动画的主线故事情节，游戏用户以见习天使的身份进入虚拟奥图世界。用户与原创角色互动，完成游戏任务和任务，最终目标进入奥图赛作为决赛选手。用户还可能与其他用户联合执行任务或以玩家对玩家模式进行战斗，以获得战斗体验。

 

与我们推广UGC的方法一致，Aotu World the Game包含一个“迷你剧场”功能，用户可以通过在游戏中以视频的形式吸引非玩家角色或NPC来创建自己的故事。用户生成的故事在游戏中分享，这让Aotu World the Game成为MMV用户聚集的平台。

 

奥图世界游戏在中国运营首月就吸引了超540万注册用户，截至2023年12月已吸引约1370万注册用户。我们认为，奥图世界品牌用户群是实现这一用户数据的重要贡献因素。

 

 

项目A

 

 

Project A is our major game update to one of our existing live games based on the Aotu World brand.项目A is our major game update to one of our existing live games based on the Aotu World brand。Project A是一款卡牌玩法，由我们经验丰富的内部游戏开发团队设计和开发，在卡牌游戏方面有着良好的业绩记录。Project A将新的故事情节与动画系列的主要故事情节相结合，并融入动画内容，可以帮助粉丝与动画建立更牢固的联系。游戏更新于2023年2月推出。我们将A项目在中国大陆的独家运营许可给上海优密尔网络科技有限公司，后者是我们的关联方。

 

我们的商品

 

自2017年引入奥图世界品牌商品以来，我们积极寻求推广和扩大其商品销售和覆盖范围，作为其货币化战略的一部分。自2017年以来，截至2023年12月，我们已开发了超过2,782个商品项目，并将继续为我们的用户开发新商品。我们营销的商品包括漫画书、动作人物、毛绒娃娃、服装、服饰、集换卡等商品。我们的奥图世界品牌商品业务在最初几年快速增长，最近趋于稳定。

 

 

 

我们相信，我们的Aotu World品牌商品业务将继续这种上升趋势，因为我们将继续使我们的产品多样化，推广我们的品牌，并建立额外的分销渠道来营销我们的商品。此外，我们继续物色具有原始知识产权的可行合作伙伴，我们可以从中获得许可，以扩大我们的商品组合并增强我们的收入基础。

 

 

我们的动画制作服务

 

从2019年6月起，MMV开始向第三方客户提供动画制作服务，主要包括动画系列和游戏院线动画作品，以利用其额外产能并产生额外收入。我们动画制作服务的客户主要包括动画制作工作室、游戏开发商和发行商。我们根据固定价格合同向客户提供服务，据此我们同意以预先确定的价格执行指定的工作。提供这些服务有助于我们加强动画制作能力，并获得额外的经验、专业知识和市场洞察力，从而为我们自己的动画和游戏开发带来价值。

 

我们建立了稳定的动画系列管道，在这些项目的期限内为我们提供了稳定的现金流。2023年，我们制作的两部动画系列《First Kiss》和《Summer Punch》在哔哩哔哩上发布。2022年，我们还制作了三部动画系列，在哔哩哔哩上发布。在提供更高利润率的游戏电影动画作品方面，我们正在迅速扩大我们的客户池，以覆盖大多数中国顶级游戏公司。2023年，游戏电影动画收入占动画制作总收入的百分比从2022年的19%增加到2023年的46%。

 

我们还加强了2D和3D动画的制作能力，并使用实时3D创作工具Unreal Engine简化了动画制作流程，这使我们能够在可控的预算和时间线内制作动画内容。随着我们业务的持续增长，我们预计将进一步提高其动画制作能力，并提高此类服务的盈利能力。

  

我们的用户

 

我们通过我们的Aotu World the Animation系列和Aotu World the Game等积累了用户基础。除了收视率、收视人数和游戏玩家人数之外，我们的活跃粉丝还通过他们创建的UGC来展示他们与我们的专有品牌的互动。

 

我们参与的用户群

 

我们在中国的主要流媒体平台和社交媒体平台上积累了追随者，我们的粉丝群在全球市场上不断增长。奥图世界动画于中国各主要网络视频平台首播，包括哔哩哔哩、腾讯视频、新浪视频、芒果TV、爱奇艺及优酷。2022年4月，奥图世界动画中国大陆地区独播权授予哔哩哔哩。仅在哔哩哔哩上，截至2024年4月，《奥图世界》系列累计总播放量约10.5亿，订阅用户约440万。

 

我们在中国主流社交媒体平台上获得了追随者。在抖音上，我们的公众号拥有230万粉丝，截至2024年4月获得了大约1亿个赞。在快手，我们的公众号拥有350万粉丝，截至2024年4月获得约1.2亿个赞。MMV在各种在线平台和社交媒体平台上拥有更多的粉丝和追随者。社交媒体上的粉丝群和参与度有助于我们和奥图世界品牌在中国的声誉和品牌知名度。

 

此外，我们可以利用我们通过播放我们的动画系列积累的用户基础以及我们在社交媒体上的粉丝群来获取新内容和跨业务线，这可以提高我们的商业价值。奥图世界游戏在中国运营首月就吸引了超540万注册用户，截至2023年12月，其在中国的注册用户总数达到约1370万。

 

我们致力于为我们的用户提供优质的娱乐体验，这植根于我们的使命。我们认为，参与的用户群可能有助于推广我们的专有品牌以及创建和分发UGC和PUGC。我们的粉丝群购买商品也构成了我们收入来源的很大一部分。我们的用户基础和UGC可以通过开发额外的专有品牌、生产多种娱乐类型并进一步扩大我们的用户基础，为我们的长期业务增长做出贡献。

 

我们的教资会和教资会创作者

 

我们的用户群促成了庞大的UGC，这使我们能够花费相对较低的营销费用来推广我们的专有品牌。B站已成为奥图世界社区聚集的显著论坛，讨论与奥图世界有关的一切，分享UGC。哔哩哔哩上每天都有上百条新的基于奥图世界的UGC帖子上传。此外，截至2024年4月，在以UGC为主的Aotu World主题视频上，Aotu World the Animation分别获得约161亿次和153亿次点击，成为抖音和快手上最受欢迎的中国动画。

 

 

Lofter，一个为各类型粉丝打造的艺术UGC论坛，成为了另一个傲图世界用户的显著聚集社区。截至2024年4月，MMV已为Aotu World在Lofter上积累了超过83.5万用户和22亿次观看。

 

我们的内容开发团队

 

我们有以下团队支持我们的业务运营、产品开发、维护。

 

创意内容团队

 

我们的创意内容团队为我们的动画和游戏开发提供了灵感来源。该团队主要包括作家和漫画艺术家。我们的作家和漫画家是《奥图世界》动画故事情节背后的策划者，该故事情节已经持续七年吸引了数百万用户。我们的创意内容团队致力于应用他们对我们用户群的了解，创造出在我们的用户中引起共鸣的有吸引力的内容。我们精力充沛的创意内容团队继续为动画制作开发新概念，我们相信这将为我们提供新的专有品牌。

 

动画制作团队

 

我们通过动画导演、平面设计师、平面程序员团队，在内部实现我们的动画制作需求。我们的生产团队的结构是为了提高效率和可扩展性。我们的动画设计和制作主要是用虚幻引擎来实现的。动画设计师和程序员利用虚幻引擎中的资源，开发我们自己的图形模块，进行高成本效益的动画制作。

  

动画制作团队除了服务于我们内部的制作需求外，也为外部客户提供动画制作服务。凭借我们在动画制作、开发管道方面的经验以及我们为客户制作的动画系列所建立的声誉，我们预计我们的动画制作业务将继续增长，我们的动画制作团队将进一步扩大。

 

游戏开发运营团队

 

我们组建了一支由经验丰富的行业专家组成的游戏研发和运营团队。在加入我们之前，游戏开发和运营团队通过成功开发多款在不同市场和地区运营的手游积累了经验。目前，我们的游戏开发和运营团队负责更新和运营Project A the Game。

 

商品团队

 

我们主要在内部设计和开发我们种类繁多的Aotu World品牌商品，并将这些商品的制造外包给业务合作伙伴。除了商品开发，我们的商品团队还负责供应链管理、商品销售和营销、在线官方商店的运营、专有店面和分销商、与制造合作伙伴的协调、仓储和物流、产品交付监督、广告、营销和客户服务管理。随着我们继续建设和拓宽我们的线下分销渠道，我们的商品团队被赋予了与潜在分销商探索商业机会和谈判新交易的责任。

 

知识产权

 

与其他互动娱乐和视频游戏公司类似，我们的业务在很大程度上依赖于专有信息和知识产权的使用、创建、许可和获取。我们通过版权、待批和已发布的商标、商业秘密法、限制披露、保密条款和程序以及其他合同条款的组合来保护我们的知识产权。

 

我们打算保护我们的技术和所有权；但是，不能保证它的努力会成功。即使我们的努力取得了成功，也可能在捍卫我们的权利方面产生巨大的成本。第三方可能会不时对MMV发起诉讼，声称侵犯了他们的专有权利或声称他们没有侵犯我们的知识产权。见“第3项。关键信息— D.风险因素”，以获取有关我们在与知识产权索赔相关的诉讼方面面临的风险的更多信息。截至本年度报告日，我们拥有792项注册著作权、291项注册商标、七个注册域名、四项专利。

 

为了鼓励我们的粉丝创建UGC，我们向用户社区发布了某些产品的3D角色模型、动画文件、引擎相关代码和项目。要访问我们已发布的专有材料，用户必须同意我们的权利声明和免责声明，其中包括保护我们知识产权的各种条款。此外，我们还努力打击网上销售的盗版玩具和商品。我们还与第三方版权保护专业人士签约，以监测潜在的侵权行为并捍卫我们的专有权利。

 

 

季节性

 

我们的业务运营结果，特别是我们的手游运营，会受到一定的季节性波动。由于我们品牌和产品的用户群体构成，手游活跃用户的增长往往发生在学校放假期间，特别是在延长的暑假和寒假学校放假期间。相应地，由于用户的游戏时间延长，我们的活跃用户在移动游戏上的支出在同一时期往往会增加。这些季节性波动往往每年都是一致的，但我们的季度业绩已经并将受到影响。

 

品牌和营销

 

我们主要依靠社交媒体营销、口碑推荐、对我们品牌的认可，以及我们的用户社区来吸引更多的用户。我们在中国主流社交平台，如哔哩哔哩、微博、抖音和快手，为我们的动画工作室和我们的动画特许经营创建和运营官方社交媒体账号，并在每个平台积累了追随者。例如，我们在各种流行的社交媒体平台上为我们的7DOC工作室创建和运营了账号。我们营销工作的重点是进一步加强我们的品牌，并扩大我们的生态系统，以连接更多的用户、PUGC创作者和其他参与者。

 

此外，我们还发起了各种营销活动，以进一步促进我们在现有和潜在用户以及市场参与者中的品牌知名度。例如，我们通过直接营销营销我们的产品和服务，例如为粉丝举办周年庆典活动和工作室参观，与信誉良好的视频平台和贸易展览合作，例如参加动漫博览会，以及其他媒体活动。

 

用户隐私和安全

 

数据安全对我们的业务运营至关重要。我们根据用户对我们的服务和产品的交互，收集业务运营所必需的非敏感和非机密用户数据，例如用户的电话号码和地址，这些数据已经删除了明文用户身份或其他敏感信息。用户在访问我们的产品和服务之前必须承认用户协议和隐私政策的条款和条件，根据这些条款和条件，他们同意我们按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的个人数据。我们向用户提供事先通知，说明正在收集和承担哪些数据，以根据适用法律管理和使用所收集的数据。

 

从内部政策角度来看，我们成立了网络和数据安全团队，负责领导、管理和实施我们的数据安全政策，并维护用户数据的完整性和安全性。我们还制定了内部规则和政策，以管理它可能如何使用和共享个人数据。它还制定了协议、技术和程序，以确保此类信息不会被不当使用或披露。我们以加密格式存储所有用户数据，并对这些用户数据进行例行备份。关于内部人员控制，我们要求员工书面同意，保护数据的机密性，并严格限制可以访问个人数据的人员数量。对于外部接口，我们还利用防火墙来防止潜在的攻击或未经授权的访问。自我们成立以来，我们没有经历过任何可能导致机密信息丢失的重大信息泄露或其他系统故障。

 

竞争

 

我们面临的竞争主要来自其他互动娱乐市场参与者。特别是，我们的竞争对手主要包括动画公司、电子游戏公司，在更大的空间里，还有互动娱乐制作商。我们通过竞争来吸引、吸引和留住用户，吸引和留住内容创作者，并改善和扩大我们的产品组合和用户体验。我们的竞争对手可能会以多种方式与我们竞争，包括提供更好的内容、满足不断变化的用户需求、进行收购，以及进行品牌促销和其他营销活动。

 

我们将继续通过以下方式与竞争对手竞争：（i）目标人群构成和用户群的参与度，（ii）我们提供创意和优质PUGC的能力，（iii）我们当前品牌的实力和声誉，以及（iv）我们开发新产品和服务的能力，以及通过继续增强我们现有的产品、内容种类和服务以跟上用户的偏好和需求。

  

随着我们在平台上推出新产品和服务，我们现有的产品不断发展，以及其他公司推出新产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。

 

 

保险

 

我们不维护涵盖我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单。我们也不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同类规模的同行业其他公司一致。

 

许可证和批准

 

下表列出截至本年度报告日期WFOE、中国子公司和VIE就我们在中国的业务所需获得的许可和批准。

 

姓名		许可证和批准		有效期		中国监管局
上海木星		互联网文化经营许可证		2021.11.25 — 2024.11.25		上海市文化和旅游局
上海木星		增值电信业务经营许可证		2024.01.05 – 2029.03.26		上海市通信管理局
上海木星		出版物营业执照		2023.06.30-2027.06.30		上海市静安区文化和旅游管理局
上海木星		广播电视节目制作经营许可证		2024.04.01-2025.03.31		上海市广播电视管理局
上海木星		营业执照		2015.02.06 — 2035.02.05		上海市静安区市场监督管理局
上海财环网络科技有限公司		营业执照		2024.03.27（长期）		上海市闵行区市场监督管理局
上海财环网络科技有限公司		食品经营营业执照		2021.05.19 — 2026.05.18		上海市闵行区市场监督管理局
上海慧之人文化创意有限公司		广播电视节目制作经营许可证		2024.04.01-2025.03.31		上海市广播电视管理局
上海慧之人文化创意有限公司		营业执照		长期		上海市静安区市场监督管理局
WFOE		营业执照		长期		上海市市场监督管理局
上海凌旭科技有限公司		营业执照		长期		上海市闵行区市场监督管理局
北京米庭科技有限公司		营业执照		2021.11.23 — 2051.11.22		北京市朝阳区市场监督管理局
上海财环网络科技有限公司		出版物营业执照		2023.05.04-2028.03.31		上海闵行区文化和旅游局

 

 

C.组织Structure

 

以下图表显示了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的VIE。

 

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务或增值税以及某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司。我们目前主要通过上海Jupiter在中国开展业务，包括动画制作和播出等增值在线服务，以及手机游戏的开发、出版和运营。我们还计划未来通过上海木星和我们的子公司从事增值税业务和其他可能受到外资限制的业务。我们主要通过我们在中国的VIE运营我们的业务，基于一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并被视为其主要受益者，并将其经营业绩合并到我们根据美国公认会计原则的财务报表中。根据合约安排，我们向上海Jupiter提供若干管理、技术和财务服务，而上海Jupiter反过来维持对我们在中国的主要业务运营的运营控制，例如制作我们的动画系列和开发我们的手机游戏。

 

 

我们对VIE行使控制权，并通过VIE协议成为会计目的的VIE的主要受益人，这些协议的效力低于直接所有权。出于会计目的，我们对VIE的控制权以及我们作为VIE主要受益人的地位仅限于我们在美国公认会计原则下合并VIE所满足的条件。这些条件包括（i）我们通过权力控制上海木星，以管理对上海木星经济表现影响最大的活动，（ii）我们有合同义务吸收上海木星可能对上海木星具有重大影响的损失，以及（iii）我们有权从上海木星获得可能对上海木星具有重大影响的利益。只有我们满足上述根据美国公认会计原则合并VIE的条件，我们才会被视为VIE的主要受益人，并且出于会计目的，VIE将被视为我们的合并关联实体。

 

我们和我们的子公司，包括WFOE，都不拥有VIE的任何股权或直接外国投资。VIE由中国公民或实体拥有，他们是我们的创始人、联合创始人，或实益拥有、由我们的股东控制或与我们的股东共同控制，我们与他们有合同安排。我们对VIE行使控制权，并通过VIE协议成为会计目的的VIE的主要受益人，这些协议的效力低于直接所有权。VIE的股东可能不会为我们的最佳利益行事，或者可能不会履行这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和巨大的成本。尽管类似于VIE协议的合同安排已被寻求在海外上市的中国公司广泛采用，但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。中国的法律体系可能不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，很少有先例和有限的正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，除非当事人在特定情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销此类裁决；败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。此外，与这些合同安排有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现VIE协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在上海木星的权益或丧失我们在合同安排下的权利。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

以下是上海米庭、上海木星和上海木星股东之间的合同安排摘要。

 

我们的中国法律顾问Global Law Office认为，根据中国现行法律，以下所述合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。现行或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知MMV，如果中国政府发现建立运营我们的增值电信服务和相关业务的结构的协议不符合中国政府对此类业务的外国投资的限制，MMV可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营此类业务。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

 

技术咨询和服务协议

 

根据上海米庭与上海Jupiter于2021年5月8日签署的技术咨询及服务协议，上海米庭已同意向上海Jupiter提供以下服务（其中包括）：

 

●

提供技术支持和营销服务，包括但不限于咨询、动漫设计制作、文化交流活动；

 

●

提供与设备或资产的转让、租赁和处置有关的服务；

 

●

计算机系统、硬件、数据库的开发、维护和更新；

 

●

上海米庭合法拥有的软件的许可事项；及

 

●

应用软件的开发及相关更新和运营支持。

 

上海木星已同意向上海米庭支付不超过其及其子公司税后利润的费用。本协议自2021年5月8日起生效，并将继续有效，除非上海米庭书面通知终止，或直至上海米庭或其指定人根据独家认购期权协议收购上海Jupiter的全部股权或资产。

  

股权质押协议

 

上海木星各股东于2021年5月8日与上海米庭及上海木星订立股权质押协议。根据该等股权质押协议，上海木星各股东同意将其各自于上海木星的股权质押予上海米庭，以担保其在独家认购期权协议、代理协议、技术咨询及服务协议项下的义务。上述各股东进一步同意，未经上海米庭事先书面同意，不转让或质押其各自在上海木星的股权。股权质押协议将一直有效，直至出质人解除其在该等协议项下的全部义务。

 

MMV已根据中国法律向国家市场监督管理总局（SAMR）相关办公室完成了上海木星的股权质押登记。

 

独家看涨期权协议

 

根据上海米庭、上海Jupiter及上海Jupiter各股东于2021年5月8日订立的独家看涨期权协议，上海Jupiter的股东授予上海米庭或其指定人以中国法律允许的最低对价金额购买其各自在上海Jupiter的全部或部分股权的选择权。此外，根据独家认购期权协议，上海Jupiter已授予上海米庭或其指定人以中国法律允许的最低对价金额购买上海Jupiter或其子公司的全部或部分资产的选择权。Shanghai Jupiter及其股东各自同意，未经上海米庭事先书面同意，不得转让、抵押或允许在Shanghai Jupiter的任何股权或资产上设定任何担保权益。独家认购期权协议将一直有效，直至上海米庭或其指定人收购上海Jupiter的全部股权或资产，或直至各方书面同意终止该等协议，或直至上海米庭以书面通知单方面终止该等协议。

 

代理协议

 

根据上海米庭、上海Jupiter及上海Jupiter各股东于2021年5月8日订立的代理协议，上海Jupiter各股东同意不可撤销地委托上海米庭或其指定人代表其行使其作为上海Jupiter股东有权享有的全部表决权及其他股东权利。各股东的代理协议将一直有效，直至上海米庭或其指定人根据独家认购期权协议收购上海Jupiter的全部股权或资产，或直至上海米庭以书面通知单方面终止该协议。

 

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的主要营业地点位于中国上海。截至2023年12月31日，我们在上海租赁三处物业，在广州租赁一处物业，总建筑面积约为3,299平方米。这些租约的期限从一年到三年不等。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。这份年度报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。

 

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们是一家动画和娱乐公司，致力于为我们的全球用户建立一个开放的社区，通过原创内容、用户生成内容和专业用户生成内容的方式提供高质量和沉浸式的娱乐体验。我们主要开发和发行动画、手机游戏以及动漫商品等其他内容产品，并向其他动画和游戏公司提供动画制作服务。

 

业务组合

 

于交割日，我们根据合并协议的条款，由MPAC、公司、合并子公司、Legacy MMV以及Legacy MMV的某些股东完成了业务合并。于交割日，根据合并协议，（i）MPAC通过与公司合并并入英属维尔京群岛重新注册成立（“重新注册合并”）；及（ii）Merger Sub与Legacy MMV合并并入Legacy MMV导致Legacy MMV成为公司的全资附属公司（“收购合并”）。就业务合并而言，公司更名为“MultiMetaVerse Holdings Limited”。

 

虽然合并协议中的合法收购方是MPAC，但出于公认会计原则下的财务会计和报告目的，Legacy MMV是会计收购方，业务合并作为“反向资本重组”入账。根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，MPAC被视为“被收购”公司，而Legacy MMV则被视为财务报表报告目的的会计收购方。据此，该业务合并被视为相当于Legacy MMV发行股票对MPAC的净资产，并伴有资本重组。MPAC的净资产以历史成本列示，无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的运营是Legacy MMV的运营。

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

我们的经营业绩受到以下因素的影响：

 

我们的专有品牌和内容产品

 

我们的长期业务和财务运营取决于我们的专有品牌的商业吸引力，以及在这些品牌下开发的各种娱乐内容产品。我们继续以我们的Aotu World品牌完善和发展我们的内容。截至本年度报告日期，我们已发布四季动画系列、两款奥图世界品牌手游、八本漫画书。有关我们的动画和手机游戏的更多详细信息，请参阅“第4项。报告中的公司信息– D.业务概览”。此外，我们努力自行开发新品牌或通过收购获得新品牌，以拓宽和多样化我们的内容供应。

 

我们的用户参与

 

我们的财务业绩取决于我们维持和扩大用户群以及提高用户参与水平的能力。我们相信，随着我们品牌的整体消费人群增加，我们用户群规模的增加将导致收入增长。我们已经为我们的专有品牌积累了用户基础，并旨在通过开发我们品牌下的新内容来保持我们的用户基础的参与度。我们在开发新的内容产品时利用UGC作为参考，以提高开发的产品满足用户需求的可能性，以及新的内容产品一旦推向市场，就可以与忠实的品牌用户产生共鸣，从而实现其商业潜力。

 

 

我们认识到，我们用户群的持续参与对我们的长期业务运营很重要。除了开发新品牌以扩大我们的用户基础，我们将继续通过向这些UGC创作者提供技术资源和工具来激励和鼓励创作者开发新的UGC，并激励PUGC创作者制作具有商业潜力的高质量内容产品。我们认为，用户创建UGC是加强用户参与度的有效方式。我们相信，除了是一个高成本效益的创作过程外，创作者制作UGC可以成为推广我们的品牌和扩大用户覆盖范围的高效方式。因此，UGC创作者持续参与衍生品牌内容的制作是用户参与的必要要素。

 

我们对内容的货币化

 

我们的收入、财务业绩和未来的财务表现取决于我们进一步增强货币化能力的能力。我们预计我们的移动游戏、商品销售和授权将成为我们进一步增长的关键驱动力。

 

Aotu World品牌的第一款手游是我们首次尝试从旗舰品牌的游戏类型中货币化。此后，我们继续通过开发不同类型的游戏来多样化我们在Aotu World品牌下的游戏内容，以迎合该品牌用户的广泛吸引力。成功的游戏产品可以为用户提供耐人寻味的沉浸式游戏体验，也可以为我们建立可扩展的业务。就我们的商品业务而言，自该业务开展以来，我们已开发和营销超过2,782种与品牌相关的商品。我们主要通过多个电子商务市场通过自营网店进行商品销售，并从2021年开始扩大与线下第三方分销商的合作。对于授权业务，我们认为它提高了我们的品牌知名度并提高了在公众中的知名度，通过向流媒体平台授予我们的原创内容的播放许可，向其他商品制造商授予我们的品牌名称、商标和字符的许可，以及通过各种其他方式，这有助于更好地将我们的内容货币化。

 

此外，我们将通过推广我们的品牌、战略收购以及与世界各地其他游戏公司的合作来探索其他市场机会，以此更好地将我们的内容货币化。

 

我们的运营效率

 

我们有效管理成本和费用以及提高经营规模的能力对我们的长期经营至关重要。我们相信，我们的成本控制努力得益于我们过去经验下的系统化内容开发战略，我们将继续实现更高的运营效率。除了依靠我们内部的内容创意团队发展我们的专有品牌外，我们积极鼓励发展UGC和PUGC作为补充我们的内容产品的一种方式。我们认为，UGC和PUGC的利用可以直接降低内容开发所需的成本。此外，我们打算进行战略收购，以收购具有强大商业优势的已开发内容。我们将利用我们的高级管理团队的行业经验和对中国市场的深刻理解来做出这些战略决策，并使我们的内容产品多样化。

 

我们希望获得更高的运营效率，降低与净收入相关的成本和费用，同时通过实现更大的规模经济和产品多样化，继续扩大我们的内容产品和专有品牌。

 

非GAAP财务指标

 

我们使用调整后的净亏损和调整后的负EBITDA，这是非公认会计准则财务指标，用于评估我们的财务业绩以及财务和运营决策目的。调整后净亏损指不包括股份补偿费用、减值损失和交易成本的净收入，此类调整对所得税费用没有影响。

 

我们认为，调整后的净亏损和调整后的负EBITDA有助于确定我们业务的基本趋势，否则这些趋势可能会因我们计入净亏损的某些费用的影响而失真。我们认为，调整后的净亏损和调整后的负EBITDA提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。

 

 

调整后的净亏损和调整后的负EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被视为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行审查。此处呈现的调整后净亏损和调整后负EBITDA可能无法与其他公司呈现的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为对我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。

 

下表列出了所示期间我们调整后的净亏损与净亏损的对账。

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
		美元				美元				美元
非GAAP财务指标
净亏损			(32,691,100	)			(12,789,311	)			(28,955,683	)
调整项：
股份补偿			25,663,139				4,528,788				15,095,968
交易成本和损失			1,080,366				1,241,911				6,531,583
调整后净亏损			(5,947,595	)			(7,018,612	)			(7,328,132	)
调整项：
利息支出			94,956				587,151				1,183,262
财产和设备、无形资产的折旧和摊销			210,236				258,530				176,513
调整后负EBITDA			(5,642,403	)			(6,172,931	)			(5,968,357	)

 

调整后净亏损从2022年的700万美元小幅增加30万美元至2023年的730万美元，调整后负EBITDA从2022年的620万美元减少20万美元至2023年的600万美元。调整后净亏损和调整后负EBTIDA的变化主要是由于（i）由于净收入下降导致毛利减少180万美元，（ii）其他运营费用减少170万美元，主要是由于我们采取了成本优化措施导致研发费用减少，（iii）利息费用增加60万美元，这是由于2023年期间从第三方和关联方获得的额外借款，以及（iv）其他收入增加0.4美元。

 

调整后净亏损从2021年的590万美元增加到2022年的700万美元，增加了110万美元，调整后负EBITDA从2021年的560万美元增加到2022年的620万美元，增加了60万美元。调整后净亏损和调整后负EBITDA增加主要是由于（i）除股份薪酬外的一般和行政费用增加0.9百万美元，主要包括由于管理团队扩大而产生的额外人员成本，（ii）为投资于我们的专有动画和管道游戏和应用程序的研发费用增加1.7百万美元，以及（iii）利息费用增加0.5百万美元，这仅影响了调整后的净亏损。

 

 

VIE合并时间表

 

下表列出母公司MultiMetaVerse Holdings Limited（即我们的投资控股公司）、其VIE及其子公司（VIE除外）截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表摘要，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的合并经营和现金流量表摘要。我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。请将这些信息与我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分中包含的“管理层对MMV的财务状况和经营成果的讨论与分析”一并阅读。

 

		截至2022年12月31日
		家长				VIE				子公司				消除条目				合计
		美国				美国				美国				美国				美国
当前资产：
现金及现金等价物			14,496				583,793				26,895				-				625,184
应收关联方款项			-				4,850,109				139,505				(4,837,788	)			151,826
其他资产，流动			2,685,000				2,022,671				1,181,143				(1,145,247	)			4,743,567
流动资产总额			2,699,496				7,456,573				1,347,543				(5,983,035	)			5,520,577
投资子公司、VIE和VIE的子公司			(14,805,666	)			-				-				14,805,666				-
其他非流动资产			460,000				915,064				32,470				-				1,407,534
总资产			(11,646,170	)			8,371,637				1,380,013				8,822,631				6,928,111
流动负债：
应付关联方款项，当期部分			623,863				1,095,372				(1,102,574	)			(133,125	)			483,536
其他流动负债			-				2,976,159				5,616,344				(4,704,663	)			3,887,840
流动负债合计			623,863				4,071,531				4,513,770				(4,837,788	)			4,371,376
应付关联方款项，非流动部分			3,329,995				12,676,811				3,394,338				-				19,401,144
其他非流动负债			-				560,796				-				-				560,796
负债总额			3,953,858				17,309,138				7,908,108				(4,837,788	)			24,333,316
股东赤字总额			(15,600,028	)			(8,937,501	)			(7,673,342	)			14,805,666				(17,405,205	)
总负债和股东权益/（赤字）			(11,646,170	)			8,371,637				234,766				9,967,878				6,928,111

 

 

		截至2023年12月31日
		家长				VIE				子公司				消除条目				合计
		美国				美国				美国				美国				美国
当前资产：
现金及现金等价物			13,232				1,448,403				35,737				-				1,497,372
应收关联方款项			7,003,834				6,629,008				3,366,338				(16,632,924	)			366,256
其他资产，流动			153,489				1,251,801				139,006				-				1,544,296
流动资产总额			7,170,555				9,329,212				3,541,081				(16,632,924	)			3,407,924
投资子公司、VIE和VIE的子公司			(24,731,181	)			-				-				24,731,181				-
其他非流动资产			613,962				313,197				1,019,733				-				1,946,892
总资产			(16,946,664	)			9,642,409				4,560,814				8,098,257				5,354,816
流动负债：
应付关联方款项，当期部分			-				336,252				6,262,752				(6,264,160	)			334,844
其他流动负债			828,417				3,560,887				6,553,801				(26	)			10,943,079
流动负债合计			828,417				3,897,139				12,816,553				(6,264,186	)			11,277,923
应付关联方款项，非流动部分			10,987,079				15,305,701				7,829,767				(10,368,738	)			23,753,809
其他非流动负债			-				499,622				335,622				-				835,244
负债总额			11,815,496				19,702,462				20,981,942				(16,632,924	)			35,866,976
股东赤字总额			(28,762,160	)			(10,060,053	)			(16,421,128	)			24,731,181				(30,512,160	)
总负债和股东权益/（赤字）			(16,946,664	)			9,642,409				4,560,814				8,098,257				5,354,816

 

		截至2021年12月31日止年度
		家长				VIE				子公司				消除条目				合计
		美国				美国				美国				美国				美国
净收入			-				10,481,737				-				-				10,481,737
收益成本			-				(6,306,217	)			(91,338	)			-				(6,397,555	)
营业费用			(25,736,244	)			(8,846,786	)			(2,405,519	)			-				(36,988,549	)
经营亏损			(25,736,244	)			(4,671,266	)			(2,496,857	)			-				(32,904,367	)
其他项目			(10,324	)			238,929				(15,338	)			-				213,267
子公司亏损，VIE和VIE的子公司			(6,246,944	)			-				-				6,246,944				-
净亏损			(31,993,512	)			(4,432,337	)			(2,512,195	)			6,246,944				(32,691,100	)
			截至2021年12月31日止年度
			家长				VIE				子公司				消除条目				合计
			美国				美国				美国				美国				美国
经营活动使用的现金净额			(43,391	)			(3,279,062	)			(2,192,190	)			-				(5,514,643	)
投资活动所用现金净额			(460,000	)			(1,018,101	)			(74,735	)			937,071				(615,765	)
筹资活动提供的现金净额			503,400				4,525,625				2,298,280				(937,071	)			6,390,234

 

 

		截至2022年12月31日止年度
		家长				VIE				子公司				消除 参赛作品				合计
		美国				美国				美国				美国				美国
净收入			-				12,121,317				97,010				7,010				12,225,337
收益成本			-				(6,333,357	)			(17,592	)			-				(6,350,949	)
营业费用			(5,138,009	)			(7,821,028	)			(5,348,617	)			7,010				(18,300,644	)
经营亏损			(5,138,009	)			(2,033,068	)			(5,269,199	)			14,020				(12,426,256	)
其他项目			(115,695	)			(128,580	)			(118,780	)			-				(363,055	)
子公司亏损，VIE和VIE的子公司			(7,535,607	)			-				-				7,535,607				-
净亏损			(12,789,311	)			(2,161,648	)			(5,387,979	)			7,549,627				(12,789,311	)

 

		截至2022年12月31日止年度
		家长				VIE				子公司				消除 参赛作品				合计
		美国				美国				美国				美国				美国
经营活动使用的现金净额		504				(336,986		)		(4,705,005		)		-				(5,041,487		)
投资活动所用现金净额			-				(3,944,313	)			(102,274	)			3,866,062				(180,525	)
筹资活动提供的现金净额			13,983				3,677,274				4,716,062				(3,866,062	)			4,541,257

 

		截至2023年12月31日止年度
		家长				VIE				子公司				消除条目				合计
		美国				美国				美国				美国				美国
净收入			-				9,321,338				62,618				(375,712	)			9,008,244
收益成本			-				(4,876,761	)			(25,611	)			-				(4,902,372	)
营业费用			(4,304,035	)			(5,774,507	)			(19,961,539	)			375,712				(29,664,369	)
经营亏损			(4,304,035	)			(1,329,930	)			(19,924,532	)			-				(25,558,497	)
其他项目			(58,861	)			(51,480	)			(3,286,845	)			-				(3,397,186	)
子公司亏损，VIE和VIE的子公司			(24,592,787	)			-				-				24,592,787				-
净亏损			(28,955,683	)			(1,381,410	)			(23,211,377	)			24,592,787				(28,955,683	)
		截至2023年12月31日止年度
		家长				VIE				子公司				消除条目				合计
		美国				美国				美国				美国				美国
经营活动使用的现金净额			(4,781,615	)			734,667				(5,886,798	)			-				(9,933,746	)
投资活动所用现金净额			-				(28,135	)			(3,504,430	)			679,930				(2,852,635	)
筹资活动提供的现金净额			4,794,847				2,913,437				6,606,950				(679,930	)			13,635,304

 

MMV是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们通过WFOE、中国子公司和VIE开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。迄今为止，这些VIE没有分配任何收益，也没有结算VIE协议下欠MMV或WFOE的任何金额。MMV没有任何计划在可预见的未来指示VIE分配收益或结清VIE协议项下的欠款。迄今为止，MMV与VIE之间没有发生现金或其他资产转移的情况。

 

 

运营结果的关键组成部分

 

我们的收入来自五个收入来源，包括（i）手机游戏、（ii）商品、（iii）动画制作服务、（iv）授权和（v）其他服务。

 

净收入

 

下表列出了我们在所示期间按类型、绝对金额和占总净收入百分比划分的净收入细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		美元				%				美元				%				美元				%
净收入
服务			6,961,024				66.4				8,308,258				68.0				6,633,114				73.6
产品			3,520,713				33.6				3,917,079				32.0				2,375,130				26.4
净收入总额			10,481,737				100.0				12,225,337				100.0				9,008,244				100.0

 

我们从发行手机游戏、授予许可、提供动画制作服务和其他服务等各种服务中产生净收入。我们还从销售商品中获得净收入。下表列出了我们按照这一分类在所示期间的净收入的绝对金额和占总净收入的百分比的细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		美元				%				美元				%				美元				%
净收入
动画制作服务			2,945,662				28.1				3,498,895				28.6				3,515,556				39.0
商品			3,520,713				33.6				3,917,079				32.0				2,375,130				26.4
手机游戏			2,949,735				28.1				2,537,358				20.8				2,229,625				24.7
自营游戏			1,467,605				14.0				1,008,044				8.3				598,416				6.6
联营游戏			1,482,130				14.1				1,529,314				12.5				1,631,209				18.1
许可			457,036				4.4				1,954,161				16.0				873,518				9.7
其他服务			608,591				5.8				317,844				2.6				14,415				0.2
总收入			10,481,737				100.0				12,225,337				100.0				9,008,244				100.0

 

商品。我们设计、营销、分销和销售根据我们的专有品牌改编的商品，主要是Aotu World。我们有一个内部设计、供应链管理和电子商务团队来管理我们的商品分销和零售活动，并将商品生产外包给第三方制造商。设计运营团队以奥图世界品牌设计营销商品超2782件。我们主要通过我们在天猫和拼多多等在线供应商平台上的专有店面向最终客户进行商品销售，也向覆盖各种线上和线下销售渠道的分销商进行商品销售。

 

动画制作服务。我们还通过向客户提供动画制作服务来创造收入。我们主要向动画制作工作室、游戏开发商和发行商提供一系列创意服务。我们根据指定的交付品向客户收取预定的固定价格。我们在2019年年中开始了这项服务，随着客户数量、管道项目和团队专业知识的增加，我们稳步扩展了这项业务。

 

手机游戏。我们从我们的专有移动游戏的发行和运营中获得收入。我们基于我们的专有品牌开发和发行移动游戏，并运营这些由关联方对外进行的某些营销和经营活动的游戏。有关某些关联方对外进行的活动的更多详细信息，请参见“—收入成本”。我们的移动游戏采用免费游戏变现模式，用户可以免费下载和玩我们的游戏，并进行游戏内购买，以增强他们的游戏体验。这些游戏内购买为我们的手游收入做出了贡献。我们通过官方渠道发布和运营我们的手机游戏，或自营，以及第三方应用商店和游戏平台，或联合运营。

 

 

在自营模式下，我们直接负责用户参与、收款和向我们的用户提供客户服务，我们以毛额为基础确认我们的收入，而分销商和支付处理商扣留的佣金则确认为收入成本。在联合运营模式下，当游戏自行发行时，第三方应用商店、游戏平台和第三方发行商负责用户参与、收款和向用户提供客户服务，我们根据第三方应用商店、游戏平台和游戏发行商扣除其扣留的佣金后的净收益确认我们的收入。而当游戏由第三方发行商发行时，我们作为游戏开发商，有权根据约定机制从游戏发行商的总收入中获得收入分成，而游戏发行商则通过其自营渠道和其他发行平台发行游戏，并运营游戏。截至2023年12月31日止三个年度的每一年，我们的手游收入主要来自中国大陆市场的运营。

 

许可。我们的许可收入主要来自（i）广播内容许可，其中我们授予流媒体平台播放其专有动画系列和其他数字内容的许可，（ii）商品许可，其中我们授予第三方被许可人使用我们受欢迎的角色和商标创建品牌产品的权利，以及（iii）授予其他游戏开发商和发行商使用我们的专有品牌或其他知识产权的许可。广播内容许可是美国通用会计准则下的使用权许可，而商品许可和游戏相关许可是访问权许可。

 

其他服务。Legacy MMV应客户要求提供杂项增值服务，例如行政服务、营销服务和技术服务，并根据与客户商定的条款和条件在交付时或一段时间后收取服务费。

 

收益成本

 

下表列出了我们在所示期间按类型、绝对金额和占总收入成本百分比划分的收入成本细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		美元				%				美元				%				美元				%
收益成本
服务成本			4,734,964				74.0				4,384,732				69.0				3,684,455				75.2
产品成本			1,662,591				26.0				1,966,217				31.0				1,217,917				24.8
收入总成本			6,397,555				100.0				6,350,949				100.0				4,902,372				100.0

 

我们产生收入成本，包括提供动画制作和其他服务的员工成本和服务成本以及游戏相关成本。我们还为销售的商品产生库存成本。下表列出了所示期间按成本性质分列的收入成本细目，以绝对金额和占收入总成本的百分比列出。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		美元				%				美元				%				美元				%
收益成本
生产和服务成本			3,775,307				59.0				3,449,945				54.3				2,800,727				57.1
存货成本			1,662,591				26.0				1,966,217				31.0				1,217,917				24.8
游戏相关成本			959,657				15.0				934,787				14.7				883,728				18.1
收入总成本			6,397,555				100.0				6,350,949				100.0				4,902,372				100.0

 

生产和服务成本。制作和服务成本是指动画制作服务和其他服务等创收活动直接发生的所有内部人工成本和外部服务费。

 

库存成本。存货成本指该期间所售商品的成本。

 

游戏相关成本。游戏相关成本包括对游戏运营商的服务费、佣金费用、奥图世界游戏相关无形资产摊销及其他杂项费用。向游戏运营商收取的服务费是指就在中国大陆为奥图世界游戏提供的某些营销和运营服务向上海优密尔网络科技有限公司或关联方上海优密尔收取的服务费。佣金费用是应用商店在自营模式下扣除的收入分成和支付处理费。

 

 

减值损失

 

我们的减值损失是根据ASU第2016-13号“金融工具–信用损失”为应收账款的预期信用损失计提的准备金。

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括我们商品团队的员工成本，以及商品业务和我们的专有品牌产生的营销和推广费用。

 

一般和行政费用

 

我们的一般和行政费用主要包括对我们的管理和行政人员的补偿（包括股份补偿费用）、与其财务和人力资源等运营配套职能相关的费用、租金、专业费用和其他行政费用。

 

研发费用

 

我们的研发成本主要包括内部员工成本和外部开发费用，用于开发专有动画内容和新的移动游戏，以及增强我们现有的移动游戏。

 

利息支出

 

我们的利息支出与其从独立第三方和关联方提供的有息贷款有关。

 

税收

 

英属维尔京群岛

 

MultiMetaVerse Holdings Limited，成立于英属维尔京群岛。根据英属维尔京群岛的法律，我们在英属维尔京群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，我们支付的股息，如果有的话，在英属维尔京群岛不需要缴纳预扣税。

 

开曼群岛

 

在开曼群岛注册成立的MultiMetaVerse Inc.在开曼群岛无需缴纳所得税。

 

香港

 

MultiMetaVerse HK Limited，我们在香港注册成立的附属公司，根据香港税务局公布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年4月1日起生效，须就在香港赚取的应课税利润征收两级利得税制度。根据本条例，法团首两百万港元应课税利润按8.25%课税，其余应课税利润则按16.5%课税。MultiMetaVerse HK Limited由于于呈列期间并无应课税溢利，故于呈列的任何期间均无须缴付香港利得税。根据香港特区法律，MultiMetaVerse HK Limited也获准通过股息分配向我们提供资金，而不受资金金额的限制。

 

 

中国

 

自2008年1月1日起，新的《企业所得税法》（或“新的《企业所得税法》”）通过采用25%的统一税率，合并了此前中国境内外商投资企业和境内投资企业的所得税法，但某些有资格享受优惠税率的实体除外。

 

2021年，上海Jupiter和上海慧之人文化创意有限公司均符合“高新技术企业”资格，即HNTES，有资格享受自2021年起三年内生效的15%优惠税率。

 

我们在中国的其他子公司和VIE按25%的法定税率就其在中国的应纳税所得额缴纳企业所得税。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。

 

我们对销售的商品按13%的税率征收增值税，对提供的服务按6%的税率征收增值税，在每种情况下都要减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。

 

作为一家控股公司，MMV可通过MultiMetaVerse HK Limited和MultiMetaVerse Inc.从其中国子公司收取股息。新的企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国的适用税收协定予以减少。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或SAT 81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（i）它必须是一家公司；（ii）它必须直接拥有中国居民企业规定的股权百分比和投票权；以及（iii）它必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业的该规定百分比。2015年8月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》，即SAT 60号文，自2015年11月1日起施行。SAT 60号文规定，非居民企业享受减免的预扣税，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。因此，如果MultiMetaVerse HK Limited满足SAT 81号文和其他相关税务规则和法规规定的条件，则其从中国子公司收到的股息可能能够受益于5%的预扣税率。不过，根据SAT 81号文和SAT 60号文，如果相关税务机关认为MMV的交易或安排一直以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

如果MMV或其在中国境外的任何子公司被视为新企业所得税法下的“居民企业”，则将按25%的税率对其在全球范围内的收入征收企业所得税。

 

 

经营成果

 

下表汇总了我们在所列期间的绝对金额和占我们总净收入百分比的综合经营业绩。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		美元				%				美元				%				美元				%
选定的合并和合并经营报表：
收入
动画制作服务			2,945,662				28.1				3,498,895				28.6				3,515,556				39.0
商品销售			3,520,713				33.6				3,917,079				32.0				2,375,130				26.4
手机游戏			2,949,735				28.1				2,537,358				20.8				2,229,625				24.7
许可服务			457,036				4.4				1,954,161				16.0				873,518				9.7
其他服务收入			608,591				5.8				317,844				2.6				14,415				0.2
总收入			10,481,737				100.0				12,225,337				100.0				9,008,244				100.0
收益成本
生产和服务成本			(3,775,307	)			(36.0	)			(3,449,945	)			(28.2	)			(2,800,727	)			(31.1	)
存货成本			(1,662,591	)			(15.9	)			(1,966,217	)			(16.1	)			(1,217,917	)			(13.5	)
游戏相关成本			(959,657	)			(9.1	)			(934,787	)			(7.6	)			(883,728	)			(9.8	)
收入总成本（不包括减值损失）			(6,397,555	)			(61.0	)			(6,350,949	)			(51.9	)			(4,902,372	)			(54.4	)
减值损失			(30,454	)			(0.3	)			-				-				(1,517	)			-
销售费用			(1,297,599	)			(12.4	)			(1,192,584	)			(9.8	)			(1,432,809	)			(15.9	)
一般和行政费用			(29,955,168	)			(285.8	)			(9,697,385	)			(79.3	)			(24,157,661	)			(268.2	)
研发费用			(5,705,328	)			(54.4	)			(7,410,675	)			(60.6	)			(4,072,382	)			(45.2	)
经营亏损			(32,904,367	)			(313.9	)			(12,426,256	)			(101.6	)			(25,558,497	)			(283.7	)
利息收入			1,920				-				1,841				-				823				-
利息支出			(94,956	)			(0.9	)			(587,151	)			(4.8	)			(1,183,262	)			(13.1	)
汇兑收益/（损失），净额			(1,846	)			-				12,663				0.1				10,542				0.1
收购保证金损失			-				-				-				-				(2,816,941	)			(31.3	)
其他收入和支出，净额			308,149				2.9				209,592				1.7				591,652				6.6
所得税费用前亏损			(32,691,100	)			(311.9	)			(12,789,311	)			(104.6	)			(28,955,683	)			(321.4	)
所得税			-				-				-				-				-				-
净亏损			(32,691,100	)			(311.9	)			(12,789,311	)			(104.6	)			(28,955,683	)			(321.4	)
归属于非控股权益的净亏损			(697,588	)			—				(275,005	)			—				(36,872	)			—
归属于MMV股东的净亏损			(31,993,512	)			—				(12,514,306	)			—				(28,918,811	)			—
归属于MMV股东的每股普通股亏损
–基本和稀释			(1.07	)			—				(0.42	)			—				(0.88	)			—
已发行普通股加权平均数
–基本和稀释			30,000,000				—				30,000,000				—				33,006,046				—

 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

净收入

 

我们的净收入从2022年的1220万美元下降26.3%至2023年的900万美元。

 

动画制作服务

 

我们2023年的动画制作服务收入为350万美元，与2022年相比保持稳定。动画制作服务主要提供予（i）关联方上海汇杰文化传播有限公司制作动画系列，及（ii）游戏开发商及发行商制作游戏电影动画，一般贡献较高毛利率。游戏电影动画收入在2023年大幅增长，占动画制作总收入的百分比从2022年的19%增加到2023年的46%。这是由于我们不断努力扩大我们的客户群，特别是在游戏行业，以及我们作为动画制作服务提供商提高了声誉和品牌知名度。

 

商品

 

我们的商品收入从2022年的390万美元下降39.4%至2023年的240万美元。商品收入减少主要是由于提供的内容较少以及2023年中国消费市场普遍疲软。我们在2022年播出了《奥图世界动画》第4季，保持了品牌的宣传力度。我们在2023年没有发布类似规模的动画内容，这对我们的商品销售产生了负面影响。

 

手机游戏

 

我们的手游收入从2022年的250万美元下降12.2%至2023年的220万美元。我们的手机游戏显示出更长的寿命，这主要是由于用户对我们的专有品牌的忠诚度。我们目前有两款手机游戏在运营，该手机游戏已经服务了三年多。我们的新手游Project A于2023年2月推出，其在我们的关联方之一上海优蜜儿网络科技有限公司发行和运营下的表现未能达到我们的目标，导致我们的手游运营收入下降。

 

许可

 

我们的授权收入减少了55.3%，从2022年的2.0百万美元减少到2023年的0.9百万美元，这主要是由于2022年与《奥图世界》动画系列相关的一次性播放授权收入减少。品牌授权业务增加43%，从2022年的0.5百万美元增至2023年的0.7百万美元，部分抵销了该减少额，这主要归因于与多家虚拟娱乐服务提供商达成的额外合作。

 

收益成本

 

我们的收入成本从2022年的640万美元下降22.8%至2023年的490万美元。

 

生产和服务成本

 

我们的生产和服务成本从2022年的340万美元下降18.8%至2023年的280万美元，这是由于我们努力简化生产流程以实现更好的内部成本控制。

 

存货成本

 

我们的库存成本从2022年的2.0百万美元下降38.1%至2023年的1.2百万美元，与2023年销售商品的下降幅度一致。2023年商品业务整体毛利率稳定在48.7%。

 

游戏相关成本

 

我们的游戏相关成本主要包括向关联方服务商支付的固定运营服务费、自营游戏收入的佣金费用以及其他杂项成本。游戏相关成本为0.9百万美元，与2022年相比大体稳定。手游业务毛利率由2022年的63.2%下降至2023年的60.4%。

 

 

销售费用

 

我们的销售费用从2022年的120万美元增长20.1%至2023年的140万美元。销售费用的增长主要是由与项目A启动相关的品牌营销和促销活动推动的，这造成了0.5百万美元的增长。由于2023年销售额下降，与商品业务相关的销售费用减少，部分抵消了该增加。

 

一般和行政费用

 

我们的一般和管理费用大幅增加1440万美元，从2022年的970万美元增加到2023年的2410万美元，主要是由于（i）基于股份的薪酬费用增加了1060万美元，以及（ii）专业费用增加了360万美元。专业费用的增加主要与关闭业务合并相关的专业服务有关，包括由MPAC承诺的310万美元的发现者费用。

 

股份补偿费用与Lucky Cookie于2021年5月以5,409，194美元的代价从Legacy MMV当时的主要股东Avatar购买31,461，568股Legacy MMV普通股（“已转让股份”）有关，占我们当时已发行股份总数的22.50%。购买转让的股份须受制于Yiran Xu先生的若干业绩条件（“业绩条件”），包括担任Legacy MMV的董事会主席不少于5年，以及在业务合并前后为MMV获得若干外部融资。若Yiran Xu先生未能部分或全部达成业绩条件，阿凡达有权以折扣价或无偿向幸运饼干回购50%的受让股份。本次回购权将于企业合并完成时到期。根据所转让股份的公允价值超过Lucky Cookie支付的现金对价的部分，以股份为基础的补偿总额估值为4530万美元，但以阿凡达的回购权为前提。此次股份补偿的授予日确定为2021年5月1日（“授予日”），当时Yiran Xu先生就任Legacy MMV首席执行官。与不受阿凡达回购权约束的已转让股份的50%相关的股份补偿已于授予日作为一般及行政费用支出。与阿凡达回购权标的的其他50%已转让股份相关的股份补偿，自授予日起至业绩条件满足之日止，按5年期限按直线法摊销。2023年1月4日，Legacy MMV与MPAC完成业务合并，因此未确认的补偿费用总额应在业务合并完成时全部摊销。

 

研发费用

 

我们的研发费用从2022年的740万美元下降45.0%至2023年的410万美元，这主要是由于在下一季《奥图世界》动画制作开始之前，2023年的外包生产需求减少，以及我们在2023年采取的成本控制措施，以减少研发团队规模并暂停未盈利的项目。

 

利息支出

 

我们的利息支出从2022年的0.6百万美元增加101.5%至1.2百万美元，原因是计息贷款金额增加。2023年，我们获得了总额为750万美元的净额外借款，其中包括来自第三方贷方和商业银行的360万美元，以及来自关联方的390万美元。

 

收购保证金损失

 

2023年9月，我们与东证睿博（上海）投资中心（有限合伙）或东证及其他关联方订立购买协议，以收购上海盛然信息科技有限公司的100%权益以及与其所有综合可变利益实体相关的相关权益。集团根据协议就收购事项支付收购按金人民币2000万元，约合280万美元。我们未能按照协议条款支付全部交易金额，该协议已于2023年11月终止。2024年4月，我们与东正公司解决了违反协议的问题，收购保证金被授予东正公司作为补偿。

 

 

其他收入，净额

 

我们的其他收入净额在2022年和2023年分别为0.2百万美元和0.6百万美元，主要包括收到的政府补贴和2023年重大租约到期时返还的额外押金252,792美元。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们的净亏损从2022年的1280万美元增加到2023年的2900万美元。

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2021年的1050万美元增长16.6%至2022年的1220万美元。

 

商品

 

我们的商品收入从2021年的350万美元增长11.3%至2022年的390万美元。商品收入的增长主要是由于分销商活动的增加。对分销商的销售额从2021年的140万美元增长41.5%至2022年的190万美元，这主要是由于我们的分销商池扩大以及我们的商品产品越来越受欢迎。对终端客户的销售略有下降，原因是2022年第二季度的物流中断阻碍了增长势头，原因是中国新冠肺炎大流行的区域性爆发以及我们的主要仓库所在的中国上海实施的封锁措施。

 

动画制作服务

 

我们的动画制作服务收入从2021年的290万美元增长18.8%至2022年的350万美元，主要归因于来自客户的工作订单增加。2022年，我们完成了三大动画系列，开始了又一个重大动画项目。我们努力扩大客户群并增强客户关系，以确保动画制作服务的经常性订单。

 

手机游戏

 

我们的手游收入从2021年的290万美元下降14.0%至2022年的250万美元。2022年，我们没有推出任何新游戏，现有手游的收入随着时间的推移而下降。

 

许可

 

我们的许可收入增加了150万美元，即327.6%，从2021年的50万美元增加到2022年的200万美元。该增长主要是由Aotu World The Animation Series在中国大陆授予一家流媒体平台的独家播放许可贡献的，该许可在2022年产生了130万美元的许可收入。我们与AI技术合作伙伴小冰合作开发于2022年开始的Project AI，也为我们带来了额外的许可收入，将在许可期限内摊销。此外，在截至2022年12月31日止年度，我们与更多品牌授权商就新的商品类别进行合作，例如收藏卡和各种文具物品，这也产生了额外的授权收入。

 

其他服务

 

我们的其他服务收入从2021年的60万美元下降47.8%至2022年的30万美元，主要是由于技术支持服务协议于2021年7月终止。

 

 

收益成本

 

我们的收入成本在2022年和2021年保持稳定在640万美元。

 

生产和服务成本

 

我们的制作和服务成本从2021年的380万美元下降8.6%至2022年的340万美元，主要归因于年内实施的成本控制程序得到改善以及动画制作服务的规模效应带来的好处。

 

存货成本

 

我们的库存成本从2021年的170万美元增长18.3%至2022年的200万美元，与2022年销售的商品增长一致。商品业务的整体毛利率由2021年的52.8%下降至2022年的49.8%，主要是由于向分销商进行的销售比例增加，与通过我们在在线供应商平台上的店面直接向终端客户进行的销售相比，分销商的毛利率通常较低。向分销商作出的销售占商品销售总额的百分比由2021年的38.0%增加至2022年的48.8%。

 

游戏相关成本

 

我们的游戏相关成本主要包括向关联方服务商支付的固定运营服务费、自营游戏收入的佣金费用以及其他杂项成本。与2021年相比，2022年游戏相关成本略有下降，因为除支付的佣金费用外，大部分游戏相关成本不是可变成本。

 

销售费用

 

我们的销售费用从2021年的130万美元下降8.1%至2022年的120万美元。销售费用的下降主要是由于对分销商的商品销售不断增长。与直接向终端客户进行的销售相比，向分销商进行的销售通常产生较少的销售费用。

 

一般和行政费用

 

我们的一般和管理费用大幅减少2030万美元，从2021年的3000万美元降至2022年的970万美元，主要是由于股份薪酬费用减少2110万美元，因为股份薪酬授予了2021年5月加入我们的新董事和高管，这一减少部分被工资和福利费用增加100万美元所抵消。

 

研发费用

 

我们的研发费用从2021年的570万美元增长29.9%至2022年的740万美元，这主要是由于我们对管道游戏的投资以及其在Aotu World品牌下的专有动画内容的制作成本增加。

 

利息支出

 

由于计息贷款金额增加，我们的利息支出从2021年的10万美元增加到2022年的60万美元。2021年，上海木星进行了债转股，大幅降低了有息贷款余额。为了维持我们的营运资金，我们在债转股后从我们的关联方和一家银行获得了额外的有息贷款。截至2022年12月31日，我们的计息贷款总额为1340万美元。

 

 

其他收入，净额

 

我们的其他收入净额在2021年和2022年分别为30万美元和20万美元，主要包括在这些期间收到的政府补贴。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们的净亏损从2021年的3270万美元减少到2022年的1280万美元。

 

B.流动性和资本资源

 

我们的经营活动现金流为负，主要通过股东的股权出资和贷款、关联方的融资以及从我们的业务运营中收到的付款为我们的经营活动提供资金。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为150万美元，主要包括银行和库存现金，主要以人民币计价。截至2023年12月31日止三年期间，我们每年分别产生净亏损3270万美元、1280万美元和2900万美元，这些变动主要归因于以股份为基础的薪酬支出以及与交易相关的成本和亏损。随着一系列成本优化措施的实施，我们的经调整负EBITDA于2023年开始收窄，导致截至2021年、2022年和2023年12月31日止三个年度的金额分别为560万美元、620万美元和600万美元。

 

我们截至2023年12月31日止年度及任何后续期间的现金需求主要包括我们的研发支出、租赁义务、购买义务和其他承诺。我们的研发支出主要与我们的动画和游戏的开发有关。我们的租赁义务包括我们办公场所租赁协议项下的承诺。我们的采购义务主要包括要出售的商品的采购订单。此外，作为一家上市公司，我们将消耗现金用于额外开支，其中包括D & O责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。我们预计这些项目将是我们短期现金需求的主要部分。在2023年期间，我们进行了各种成本优化措施以更好地控制我们的支出，我们目前预计在可预见的未来不会有任何实质性的资本支出。我们打算用我们业务运营的净收益、股东的股权贡献以及银行和其他机构的融资来满足我们未来的重大现金需求。

 

我们相信，我们的现金和现金等价物，包括我们从业务合并中获得的现金，以及我们的信贷额度将足以满足我们自本年度报告日期起至少未来12个月的营运资金和资本支出需求，并足以为我们的运营提供资金。截至本年度报告日期，自业务合并结束以来，我们的流动资金状况并无重大变化。如果我们目前的资源不足以满足未来的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的理想，我们可能会被迫降低我们在产品开发方面的投资水平或推迟、缩减或放弃我们的全部或部分增长战略，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

 

现金流和营运资金

 

我们的主要流动资金来源是发行新股提供的现金、关联方和第三方贷款人的贷款，以及其业务运营产生的收入。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为60万美元和150万美元。我们的现金和现金等价物包括库存现金和存放于金融机构的存款，这些存款在提取和使用方面不受限制，主要以人民币计价。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的营运资本盈余分别为110万美元和营运资本赤字分别为790万美元。从历史上看，我们既没有盈利，也没有产生正的净经营现金流。在截至2023年12月31日的流动负债中，我们的一些缓解措施包括：（1）我们已将来自一名投资者的金额为310万美元的预付款的还款日期延长至2025年7月，如果该投资届时尚未结束。于2024年4月，向同一投资者提取额外垫款110万美元，并须承担经修订的相同还款日期；及（2）公司董事会主席兼行政总裁Yiran Xu先生签立支持函，其中同意向集团提供至少3,000，000美元的持续财务支持，为期自集团截至2023年12月31日止年度的财务报表出具日起至少12个月。

 

 

截至2023年12月31日，我们有1820万美元的贷款和应计利息应付给我们的主要股东和其他关联方，以及560万美元的贸易和其他应付给我们的主要股东关联的关联方。为确保我们保持充足的运营资金，我们的主要股东和其他关联方已将其对我们的贷款的到期日延长至2025年以后，并对应付给此类关联方的交易和其他应付款项执行了不要求还款的函件，直至2026年4月。因此，截至2023年12月31日，这些有息贷款以及应付我们的主要股东和其他关联方以及应付其主要股东关联关联方的贸易和其他金额被分类为非流动负债。

 

此外，我们与关联贷款人Avatar Group Holdings Limited和Gaea Holdings Limited订立贷款转换协议，将其总额为7,003，834美元的贷款和应计利息转换为MMV的6,309，760股A类普通股，每股价格为1.11美元。贷款转换尚未结束，截至2023年12月31日，交易对手内部重组和应计利息的待批贷款被归类为非流动负债。

  

此外，我们不断寻求改善我们的经营业绩并优化我们的经营活动现金流。我们定期监测其当前和预期的流动性需求，以帮助确保其保持充足的现金余额，以满足我们现有和合理可能的长期流动性需求。管理层在2023年实施了一系列成本控制措施，以减少研发团队规模并暂停未盈利的项目。由于采取了这些措施，我们调整后的负EBITDA从2023年上半年的420万美元有效减少到下半年的170万美元。我们预计，这一势头将持续到2024年。基于其目前的业务计划，我们认为其包括现金和现金等价物在内的流动资产、预期的经营现金流和股东的承诺至少在未来12个月内满足其预期的资金需求，包括其营运资金和资本支出的现金需求。因此，我们合理地认为，它将有合理的资本资源来进行至少12个月的计划运营，并预计目前不会出现超过12个月期间的营运资金短缺。

 

除了经营活动产生的现金外，我们打算从融资活动的资金中为其未来的营运资金需求和资本支出提供资金。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足其要求，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得额外的信贷便利。可能无法获得我们需要的金额或我们可以接受的条款的融资，如果有的话。增发股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的发生将把现金用于营运资金和资本支出，以偿还债务，并可能导致经营和财务契约限制我们的经营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险— MMV需要大量资金来为其运营和增长提供资金。如果MMV不能以可接受的条件获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。”

 

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括WFOE和其他位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果WFOE或中国的任何其他子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国附属公司和VIE只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。由于中国法律法规的这些限制和其他限制，中国子公司和VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向我们转让其部分净资产。即使我们目前不要求中国子公司和VIE为营运资金和其他融资目的提供任何此类股息、贷款或垫款，我们未来可能会因业务状况的变化而要求中国子公司和VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或仅向其股东宣派和支付股息或分配。香港子公司和开曼子公司也分别根据香港特区和开曼群岛的法律被允许通过股息分配向我们提供资金，而不受资金数量的限制。

 

 

作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们目前通过我们在中国的子公司和我们在中国的合并VIE开展绝大多数业务。根据中国法律法规，我们被允许通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须经政府当局的批准以及对出资和贷款金额的限制。此外，我们在中国的子公司只能通过委托贷款向我们的合并VIE提供人民币资金。请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用业务合并的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”MMV在中国的子公司向MMV支付股息或其他现金的能力受到中国法律法规的各种限制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— MMV可能依赖MMV的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足MMV可能有的任何现金和融资需求，对MMV的中国子公司向MMV付款的能力的任何限制都可能对MMV开展业务的能力产生重大不利影响。”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果MMV出于中国企业所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对MMV及其非中国股东造成不利的税务后果。”

  

下表列出了我们选定的所示期间的合并和合并现金流数据。

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
		美元				美元				美元
经营活动（使用）/提供的现金净额			(5,514,643	)			(5,041,487	)			(9,933,746	)
投资活动（使用）/提供的现金净额			(615,765	)			(180,525	)			(2,852,635	)
筹资活动提供/（用于）的现金净额			6,390,234				4,541,257				13,635,304
汇率变动的影响			(621,898	)			931,010				23,265
现金、现金等价物净增加/（减少）额			(362,072	)			250,255				872,188
现金、现金等价物和受限制现金–年初/期间			737,001				374,929				625,184
现金、现金等价物和受限制现金–年末/期末			374,929				625,184				1,497,372

 

经营活动

 

2023年12月31日经营活动使用的现金净额为990万美元，原因是同期经营亏损净额为2900万美元。影响我们2023年经营活动中使用的净亏损和净现金之间差异的主要非现金项目是1510万美元的股份补偿费用和20万美元的财产和设备折旧和摊销，以及80万美元的使用权资产摊销。280万美元的收购保证金损失从净经营亏损中重新分类为投资活动项下的流出。非现金项目和重新分类以外的差额为经营资产和负债的变动金额为0.2百万美元，主要包括（i）由于收入下降导致应收账款和存货减少合计0.7百万美元，以及（ii）由于延迟支付关联方游戏运营服务费、应付利息和某些其他运营费用导致应付关联方款项、应计费用和其他应付款项增加合计1.5百万美元，被（i）预付费用及其他流动资产和其他非流动资产增加达0.8百万美元、（ii）租赁负债因2023年签订的新租赁合同而增加0.7百万美元、以及（iii）其他杂项营运资金项目导致流出0.5百万美元所抵销。

 

 

2022年12月31日经营活动使用的现金净额为500万美元，主要是由于同期经营亏损净额为1280万美元。影响我们在2022年经营活动中使用的净亏损和净现金之间差异的主要非现金项目是450万美元的股份补偿费用和30万美元的财产和设备折旧和摊销，以及100万美元的使用权资产摊销。非现金项目以外的差异主要是由于租赁负债减少0.9百万美元和存货增加0.2百万美元，并被（i）预付费用和其他流动资产减少0.5百万美元所抵消，原因是退还了某些可抵扣的增值税进项，（ii）应计费用和其他应付款增加100万美元，原因是中国政府为应对新冠肺炎疫情允许的社会保险延期付款导致应付工资增加60万美元，以及与业务合并相关的专业费用增加20万美元，（iii）与许可收入相关的递延收入增加70万美元，（iv）预付费用和其他流动资产减少50万美元，以及（v）应付账款增加30万美元。

 

2021年用于经营活动的现金净额为550万美元，主要是由于同期净经营亏损为3270万美元。影响我们2021年经营活动中使用的净亏损和净现金之间差异的主要非现金项目是2570万美元的股份补偿费用和20万美元的财产和设备以及无形资产的折旧和摊销。非现金项目以外的差异主要是由于（i）应付关联方款项增加110万美元，（ii）应付账款增加20万美元，以及（iii）应计负债和其他流动负债增加40万美元，部分被（i）应收账款和存货总额增加50万美元，以及（ii）预付费用和其他流动资产减少10万美元所抵消。营运资金的变动是由于我们扩大运营和业务团队导致延迟向我们的关联方付款以及人员成本和应付供应商的款项增加，部分被随着我们商品业务增长而增加的流动资产所抵消。

 

投资活动

 

2023年用于投资活动的现金净额为290万美元，这主要是就拟收购上海盛然信息技术有限公司以及与其所有综合可变利益实体相关的相关权益支付的收购保证金。

 

2022年用于投资活动的现金净额为0.2百万美元，主要是我们用于购买办公设备和软件许可的支出。

 

2021年用于投资活动的现金净额为60万美元，主要是我们对一家私人控股公司的股权投资金额为46万美元，以及由于2021年我们的业务和团队的扩张而用于购买办公设备的支出金额为20万美元。

   

融资活动

 

2023年融资活动提供的现金净额为1360万美元。主要包括（i）计息贷款所得款项净额750万美元，包括来自第三方贷款人和商业银行的360万美元以及来自关联方的390万美元；（ii）伴随业务合并完成而进行的PIPE投资金额为450万美元；（iii）来自视角投资者的垫款金额为310万美元；（iv）业务合并导致的现金流出420万美元，考虑到从MPAC吸收的应付款项；（v）以及消除业务合并递延成本预付款的现金流入270万美元。

 

 

2022年融资活动提供的现金净额为450万美元，主要是从我们的关联方获得的计息贷款760万美元，被向MPAC提供的企业合并递延成本预付款270万美元和偿还关联方款项50万美元所抵消。

 

2021年融资活动提供的现金净额为640万美元，主要包括从我们的关联方获得的有息贷款，为我们2021年的经营活动提供资金。

 

合同义务

 

下表列出截至2023年12月31日我们的合同义务和承诺。

 

截至2023年12月31日

小于 1年

2 – 3年

合计

美元

美元

美元

租赁承诺

337,194

487,732

824,926

 

表外承诺和安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

控股公司Structure

 

MMV是一家控股公司，没有自己的实质性运营。我们主要通过我们的子公司和合并的VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。

 

此外，我们在中国的子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向MMV支付股息，这是根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的。此外，根据中国公司法，我们的中国子公司和我们的VIE必须每年拨出至少10%的税后利润（如有），用于为法定准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们作为外国投资企业（FIE）的中国子公司也有权进一步拨出其税后利润的一部分，用于为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如有）由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。WFOE未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后才能进行分红。如果WFOE或中国的任何其他子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。香港子公司和开曼子公司分别根据香港特区和开曼群岛的法律获准通过股息分配向MMV提供资金，而不受资金数量的限制。

 

英属维尔京群岛法律允许MMV通过贷款或出资向其在开曼群岛、香港和中国大陆的子公司提供资金，不受资金金额限制。作为一家境外控股公司，中国法律法规允许MMV仅通过贷款或出资从其境外筹资活动的收益中向其中国子公司提供资金，并仅通过贷款向其合并关联实体提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府注册和批准要求。请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用业务合并的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”因此，我们在需要时向我们的中国子公司和合并VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。尽管有上述规定，我们的中国子公司可能会使用其自身的留存收益（而不是外币计价资本换算的人民币），通过其中国子公司向我们的合并VIE提供的委托贷款或向该合并关联实体的名义股东提供的直接贷款向我们的合并关联实体提供财务支持，这些贷款将作为注资向合并可变实体提供。向名义股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中根据合并关联实体的股本予以消除。

 

 

C.研发

 

不适用。

 

D.趋势信息

 

不适用。

 

E.关键会计估计

 

我们按照公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的关键会计估计在应用时需要比其他人更高程度的判断，并且在作出估计时涉及很大程度的不确定性，它们的变化已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本年度报告其他部分所载我们经审计的合并财务报表的“合并财务报表附注——附注2 ——重要会计政策”。

 

预计付费玩家的平均上场时间

 

我们以自营和联营两种模式运营手游。在自营模式下，我们在付费玩家的估计平均游戏时长内按比例确认收入。

 

所需概算的性质。付费玩家的平均上场时间进行期间评估。考虑到表明估计值变化的事件或情况可能发生变化，我们按季度评估了付费玩家的平均上场时间。我们进行定性和定量评估，以确定付费玩家每场比赛的平均上场时间。如果定性和定量评估根据新的可用付费球员信息确定付费球员平均上场时间的变化，我们可能会前瞻性地应用估计的变化。

 

使用的假设。假设或估计的变化可能会对付费玩家的平均上场时间产生重大影响，因此可能会影响测试结果。以下是我们用来做每场比赛付费玩家平均上场时间的关键假设：

 

●

球员流失率。流失率是从相关游戏内虚拟物品交付到付费玩家账户的时间点开始计算的，并跟踪在间隔期间进行初始购买的付费玩家群体（“队列”）。然后，我们追踪每个队列中在最初购买后离开的付费玩家的数量。我们对未来玩家的流失率进行假设，直到我们观察到的日期之后付费玩家寿命的终点，并推断实际观察到的流失率，得出选定游戏的付费玩家的估计加权平均游戏期限。

 

●

新游戏与现有游戏的相似之处。我们通过充分的历史数据对新游戏和现有游戏的相似性进行假设。这些假设包括但不限于游戏类型和目标玩家的特征。

 

结合我们对估计的定期审查，考虑到历史玩家的流失率、新游戏与现有游戏的相似性以及管理层的判断，对这些假设进行了相应的评估。对这些假设的更新将影响对付费玩家的平均上场时间的估计以及相应确认的收入。如果延长付费球员的平均上场时间的估计，将在更长的时期内确认收入，反之亦然。更多信息见综合财务报表附注2（n）。

 

长期资产减值

 

所需估计的性质。当出现表明长期资产的账面值可能无法收回的事件或情况变化时，我们对我们的长期资产进行减值评估。我们通过将资产组的账面值与该资产组预期产生的预测未折现现金流量确定的可收回价值进行比较，在资产组层面对长期资产进行减值评估。如果资产组的账面值超过预测的未折现现金流量，我们将被要求将资产组的估计公允价值与其账面值进行比较，以确定减值金额（如有），以对资产组中的长期资产进行记录。

 

 

使用的假设。长期资产减值评估的应用涉及重大的管理层判断，特别是在评估资产组的预测未折现现金流方面。用于估计现金流的关键假设包括预计收入、毛利率和营业费用占收入的百分比。这些假设的变化可能会对确定资产组的可收回价值产生重大影响。

 

截至2023年12月31日，我们在资产组中的长期资产，即全部财产和设备、无形资产、使用权资产达872,930美元，约占我们长期资产总额的45%。由于评估的可收回价值超过资产组账面值，故未计提减值。

 

递延税项资产的估值备抵

 

所需估计的性质。我们记录了估值备抵，以将我们的递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。估值备抵的确定需要有重大判断。我们在评估估值备抵的必要性时考虑预计的未来应税收入和正在进行的税务规划策略。如果确定我们能够变现的递延所得税资产超过账面净值，或者我们无法变现的递延所得税资产，我们将在做出这种确定的期间调整估值备抵，相应地增加或减少收益。

 

使用的假设。管理层假设，我们的递延税项资产毛额的变现，主要是由于其为所得税目的结转的净经营亏损可能会抵消未来的应税收入，被认为不太可能，因此，净亏损结转的潜在税收优惠被全额估值备抵所抵消。我们基于（a）我们遭受了经常性损失，以及（b）总体经济状况做出了这一假设。

 

截至2023年12月31日，我们的递延税项资产总额为1020万美元，并提供了1020万美元的估值备抵，以将我们的递延税项资产净值降至零。

 

信贷损失备抵

 

所需估计的性质。从2023年1月1日起，我们采用了会计准则更新（ASU）第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求我们在金融资产产生或获得时记录其存续期内的预期信用损失的全部金额，并随后根据预期存续期内信用损失的变化进行调整，这要求提前确认信用损失。

 

使用的假设。我们根据历史结算记录和纳入前瞻性信息的过去经验，对可收回性进行定期集体评估以及个别评估。根据ASU2016-13，我们有金融资产的信用损失敞口，这是应收账款和票据，以及其他应收款和其他流动资产。我们采用违约概率和给定违约法计算信用损失，并考虑集团历史和未来情况的相关因素，对风险率进行合理估计。信用损失准备估计过程中使用的关键假设包括投资组合构成、违约概率、给定违约率的损失、宏观经济预测的应用等。厘定上述信贷损失备抵时所考虑的关键因素包括过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及集团客户收款趋势的变化。

 

截至2023年12月31日止年度，我们根据预期收款时间表确认了1,517美元的应收款项信用损失备抵。有关预期信贷损失的更多信息，详见综合财务报表附注附注2（f）。

 

持续经营

 

所需估计的性质。在编制财务报表时，我们需要评估是否存在综合考虑的条件或事件，这些条件或事件对报告实体在财务报表可供发布之日后一年内持续经营的能力产生重大怀疑。如果综合考虑的相关条件和事件表明，报告实体很可能无法在财务报表可供发布之日后一年内履行到期义务，则存在重大疑问。我们对一年考核期内的现金流量预测进行评估，以证明我们将履行我们的义务，财务报表应以持续经营为基础编制。

 

使用的假设。一年考核期内现金流预测的评估涉及重大管理层判断。用于估计现金流的关键假设包括预计收入、毛利率、营业费用占收入的百分比以及经营活动之外的其他现金流。

 

截至2023年12月31日，根据我们的评估，目前的营运资金连同我们的缓解计划将足以满足我们自本报告发布之日起未来12个月的义务。本财务报表以持续经营为基础编制。有关编制我们的财务报表所使用的持续经营基础评估的更多信息，请参阅综合财务报表附注附注2（b）了解更多信息。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

在这一项中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是母公司MultiMetaVerse Holdings Limited。

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

姓名		年龄		职务
Yiran Xu		51		董事会主席、首席执行官
李涛		45		董事
小丹曲		42		董事
胡佩璇		39		董事
莫周		36		独立董事
Xin Li		47		独立董事
斯科特·哈茨曼		52		独立董事
姚晨		36		首席财务官

 

(1)	Xing Lyu先生自2023年5月起不再担任我们的董事，自2023年10月起不再担任我们的首席商务官。

 

Yiran Xu自2021年4月起担任本公司董事，自2021年5月起担任首席执行官。徐先生在视频游戏和在线娱乐行业拥有超过29年的经验。在2021年加入我们之前，徐先生自2017年起担任乐游科技控股有限公司（HK.1089）的董事会主席和首席执行官Offer，在那里他领导了对多个世界知名游戏工作室的收购和投资，包括总部位于加拿大的Digital Extremes、总部位于英国的Splash Damage和总部位于美国的Certain Affinity，并获得了开发新的AAA游戏如变形金刚的多项许可协议。在此之前，徐先生于2015年至2017年在奇虎360科技有限公司（纽约证券交易所代码：QIHU）担任游戏业务线总裁。在加入奇虎360有限公司之前，徐先生曾于2010年至2015年在北京完美时空网络技术有限公司（北京完美时空网络技术）担任企业战略副总裁兼首席商务官。徐先生为北京完美时空网络技术在中国的手游开发和发行团队的建立做出了贡献，并牵头在海外市场收购了一系列优质的独立游戏工作室，例如美国的Cryptic Studio和Runic Studio、Art & Craft、Unknown Worlds Entertainment，这些都为北京完美时空网络技术的北美业务奠定了基础。徐先生还协助北京完美时空网络技术分拆乐多互动并收购SNK Corporation，后者于2019年成为KOSDAQ上的上市公司。2008年至2010年，徐先生在上海巨人网络集团有限公司担任战略投资总监，负责战略投资和多个项目的业务发展。徐先生目前在北京动漫游戏行业协会担任主席职务。徐先生于2007年获得香港中文大学MBA学位。1999年获清华大学精密仪器设计硕士学位，1996年获清华大学自动化学士学位。

 

李涛自2021年4月起担任我司董事。李先生自2014年10月起在北京盖亚互动娱乐股份有限公司（简称盖亚）担任首席财务官，负责盖亚的财务和并购事务。在加入Gaea之前，李先生于2012年3月至2014年5月在宁波智衫服饰国际有限公司（雅戈尔集团的全资子公司）担任财务总监，负责公司服装事业部的财务相关活动。在此之前，2001年7月至2011年1月，李先生在毕马威华振律师事务所担任高级经理，担任华为集团全球审计项目经理。李先生于2001年获得复旦大学国际金融学士学位。李先生是中国注册会计师协会会员。

 

 

曲晓丹自2021年4月起担任我司董事。曲先生在艺术和动画设计方面拥有超过16年的经验。曲先生于2015年创立了上海Jupiter创意设计有限公司，即Jupiter，此后他一直担任Jupiter的总经理。曲总还主导创作了奥图世界动画等Jupiter的所有原创动画，成为中国动漫系列的标志性作品。2013年4月至2015年2月，曲先生在上海上地文化传播有限公司担任总经理。在此之前，曲先生于2011年5月至2012年12月在上海海岸线动画有限公司担任副总经理。此外，曲先生自2019年6月起担任上海慧之人文化创意有限公司董事长，自2014年9月起担任上海知行网络科技有限公司监事。曲先生于2004年获得山东工业大学计算机科学与技术学士学位。

 

胡佩璇自2023年5月起担任我司董事。胡先生在投资和企业管理方面拥有丰富的经验。目前，胡先生还自2014年起担任北京盖亚互动娱乐有限公司董事和副总裁，并分别自2016年7月和2021年4月起担任上海木星创意设计有限公司和上海米听文化创意有限公司的董事。胡先生于2008年至2011年在北京汽车投资有限公司担任投资经理。胡先生于2008年获得北京大学计算机科学学士学位。

 

莫周自2023年1月起担任我司独立董事。莫周先生具有丰富的资本市场交易经验。周先生自2021年6月起担任Destone Acquisition Corp.的首席运营官和Destone Holdings LLC的首席风险官。自2022年12月起，周先生还担任Embracer Change Acquisition Corp.的II类董事。他曾于2014年至2021年在Davis Polk & Wardwell LLP担任合伙人，专注于并购交易。周先生于2010年5月获得皇后大学商学学士学位，并于2014年5月获得哈佛法学院法学博士学位。

 

Xin Li，自2023年1月起担任我行独立董事。李先生拥有丰富的高级管理和投资专业经验。李先生还自2023年1月起担任原子半导体科技有限公司负责财务的副总裁。李先生于2021年5月至2022年1月期间担任易恒健康有限公司（MOHO）或MOHO的首席财务官。在加入MOHO之前，李先生于2019年3月至2021年3月在悦航阳光 Inc.（纳斯达克：ANTE）或AirNet担任首席财务官。在加入航网互联之前，李先生于2017年7月至2019年2月期间担任草绿色集团的助理总裁兼首席财务官，负责监督草绿色集团的财务、并购、法律事务、信息技术和业务运营。在加入草绿色集团之前，李先生于2016年3月至2017年7月在中金所基金管理有限公司（CICFH）担任董事总经理，并兼任中金所投资组合公司之一的首席财务官。在加入中金所之前，李先生曾在几家大型投资机构担任高级专业职务。李先生于2006年获得杜克大学MBA学位，并于1999年获得清华大学国际金融学士学位。

 

Scott Hartsman自2023年1月起担任我们的独立董事。哈茨曼先生是一位视频游戏行业的资深人士，拥有超过30年的经验。Hartsman先生是一位活跃的游戏天使投资人，并担任精选游戏初创公司的顾问，包括Barnyard Games、Brain Jar Games、Elsewhere、Nexus.gg、Playable Worlds和许多其他游戏工作室。Hartsman先生此前曾担任Wargaming Group Limited的首席执行官顾问，并在2020年至2022年期间领导新产品和发布团队。在加入Wargaming之前，Hartsman先生分别于2013年8月至2018年10月以及2009年9月至2013年1月担任美国视频游戏开发商和发行商Trion Worlds，Inc的首席执行官和首席运营官。在加入Trion Worlds之前，Hartsman先生共同创立了Ohai，Inc.，曾在Sony Online Entertainment LLC担任技术总监/工程主管，并在多家网络游戏公司担任高级设计、技术和管理职务，这些公司在当今游戏行业的基础上开创了许多概念。他还领导了RIFT和EverQuest续作等多个非常成功且屡获殊荣的游戏产品。

 

 

姚晨自2021年5月起担任本所首席财务官。在加入MMV之前，陈女士曾担任经理，自2015年10月起在乐游担任并购助理副总裁，负责从各个角度协调和带头执行交易，包括收购Digital Extremes和Splash Damage；她还从财务、税务和法律角度领导项目管理，并协助集团层面的财务规划和管理。在此之前，2014年1月至2015年10月，陈女士在安永（中国）咨询有限公司担任交易支持经理，从财务角度提供交易相关服务，例如买方和卖方财务尽职调查。2010年10月至2014年1月，陈女士在毕马威咨询（中国）有限公司担任审计助理经理。陈女士于2010年获得中南财经政法大学会计学学士学位。陈女士是中国注册会计师协会会员。

 

B.赔偿

 

截至2023年12月31日的财政年度，我们向董事和执行官支付了总计120万美元的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

就业安排

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于一个特定的时间段，然后可以在当前雇佣期限届满之前经双方同意续签。在某些事件中，我们可以随时因故终止执行官的雇佣，而无需提前通知。我们也可以通过提前发出书面通知或支付一定的补偿来终止执行官的雇佣。行政人员可随时发出事先书面通知，终止其雇用。

 

除某些例外情况外，每名执行人员已同意，未经我们事先书面同意，在任何时候不直接或间接（i）出于任何目的使用我们的任何机密信息，（ii）向任何个人或实体披露或以其他方式传达我们的任何机密信息，或（iii）接受或参与任何合理可能或不可避免地将导致披露或不允许使用我们的任何机密信息的任何雇佣、咨询业务、生产或其他商业机会。此外，每名执行官已同意在其受雇期间以及在其受雇期间以及在其受雇终止后的十二个月内受某些竞业禁止限制和某些非邀约限制的约束。

 

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

股份激励计划

 

我们采用了股票激励奖励，根据该奖励，如果在业务合并结束两周年当天或之前的任何连续20个交易日内，MMV的平均市值超过10亿美元，管理层将有权获得当时已发行的MMV普通股的10%（在完全稀释的基础上）。目前，根据股份激励奖励计划预留3,279，888股A类普通股。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事，分别是莫宙、Xin Li和Scott Hartsman。董事无需持有MMV的任何股份即可获得董事资格。纳斯达克股票市场上市规则一般要求发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。不过，作为外国私人发行商，我们不受这一要求的限制。

 

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上宣布其利益的性质。任何董事向董事发出的通知，大意是他或她是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，或与该公司或商号有受托关系，并将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中拥有权益，就就就就他/她拥有权益的合同或交易的决议进行投票而言，应被视为充分的利益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他/她可能对合约或建议合约或安排感兴趣，如他/她这样做，则他/她的投票应被计算在内，并且他/她可在审议任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事会可以通过董事决议行使所有权力，以产生债务、负债或义务，并为MMV或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。我们没有任何董事与我们订立服务合约，就终止担任董事时的利益作出规定。

 

 

我们董事会的委员会

 

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会的成员和职能如下所述。

 

审计委员会。我们的审计委员会由莫洲先生、Xin Li先生和Scott Hartsman先生组成，由Xin Li先生担任主席。我们认定，Mo Zhou先生、Xin Li先生和Scott Hartsman先生各自满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Xin Li先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会负责（其中包括）：为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的雇用政策；

 

●

在考虑其对独立审计师的年度绩效评估后，审查并建议我们的董事会批准、任命、重新任命或罢免独立审计师；

 

●

批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

  

●

从我们的独立审计师处获得书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；

 

●

与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

 

●

除其他事项外，与我们的独立审计师讨论财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息，以及有关会计和审计原则和惯例的问题；

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

审查并建议将财务报表纳入我们的季度收益发布，并向我们的董事会提出建议，以纳入我们的年度报告；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查有关风险评估和风险管理的政策；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

 

●

定期审查和重新评估委员会章程的充分性；

 

●

批准年度审计计划，并承担内部审计职能年度绩效评价；

 

●

建立和监督投诉举报处理程序；

 

●

与管理层、内部审计人员和独立注册会计师事务所分别定期举行会议；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查其程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；

 

●

定期向我们的董事会报告；和

 

●

我们的董事会不时特别委托给我们审计委员会的其他事项。

 

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Mo Zhou先生、Xin Li先生和Scott Hartsman先生组成，由Mo Zhou先生担任主席。MMV已确定Mo Zhou先生、Xin Li先生和Scott Hartsman先生各自满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

总体上审查和评估我们的高管薪酬和福利政策；

 

●

审查并建议任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；

  

●

定期审查和重新评估委员会章程的充分性；

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

定期向我们的董事会报告；和

 

●

本公司董事会不时特别委托薪酬委员会处理的其他事项。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Mo Zhou先生、Xin Li先生和Scott Hartsman先生组成，由Mo Zhou先生担任主席。我们认定，Mo Zhou先生、Xin Li先生和Scott Hartsman先生各自满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

向我们的董事会推荐被提名人，以选举或重新选举我们的董事会，或任命以填补我们董事会的任何空缺或新设立的董事职位；

 

●

与我们的董事会定期审查我们董事会目前的组成，包括判断、经验、专业知识、多样性和背景等特点；

 

●

向我们的董事会推荐根据任何SEC或纳斯达克股票市场上市规则可能要求的或以其他方式被认为可取和适当的关于提名或任命其董事会成员和委员会主席及成员或其他公司治理事项的标准；

 

●

向我们的董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

●

定期并重新评估委员会章程的充分性；

 

●

监督遵守公司治理准则和商业行为和道德准则；和

 

●

监督和领导我们董事会在绩效和有效性方面的整体自我评估。

 

商业行为和道德准则

 

我们将采纳适用于所有董事、执行官和员工的商业行为守则（“商业行为守则”），该守则可在我们的网站上查阅。应我们的要求，我们将免费提供我们每个董事会委员会的商业行为守则和章程的副本，并将在我们的网站上发布。我们将在我们的互联网网站上就修订或放弃我们的道德守则条款作出任何法律要求的披露。

 

 

董事的职责及职能

 

根据英属维尔京群岛的法律，我们的董事对MMV负有受托责任，包括在董事认为符合公司最佳利益的情况下诚实和诚实行事的义务、为适当目的行使权力的义务和董事不得在违反《BVI商业公司法》或组织章程大纲和章程细则的事项上采取行动或同意采取行动的义务、行使合理的董事在当时情况下将行使的谨慎、勤勉和技巧的义务，以及避免利益冲突的义务。在履行其注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括（其中包括）（i）在董事认为必要或可取的时间、方式和地点召开股东大会，（ii）宣派股息，（iii）委任董事或高级职员并确定其任期和职责，以及（iv）批准我们的股份转让，包括将该等股份登记于我们的股份名册。

  

董事及高级人员的任期

 

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。每名董事的任期由股东决议或委任其的董事决议所确定，直至其继任者就任时或直至其去世、有或无因由的董事决议或有因由的股东决议而辞职或免职（以较早者为准）。董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任一人为董事填补空缺的，任期不得超过该不再担任董事的人不再担任董事职务时的剩余任期。董事在任期届满前去世或以其他方式不再任职，则出现与董事有关的空缺。

 

有兴趣的交易

 

董事可根据适用法律或适用的纳斯达克股票市场上市规则对审计委员会批准的任何单独要求，就与其拥有权益的交易有关的事项进行投票，但前提是任何董事在该交易中的权益由他或她向所有其他董事披露。

 

保险及赔偿

 

在英属维尔京群岛法律允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事而产生的任何责任。我们已获得董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。就根据上述规定可能允许董事会、执行官或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

D.雇员

 

截至2023年12月31日，MMV拥有81名全职员工，他们都在中国，主要在我们位于中国上海的总部。

 

下表列出截至2023年12月31日我们按职能划分的雇员人数。

 

功能：
创意内容和动画制作			36
游戏开发与运营			13
商品			17
营销&社区			1
管理和行政			14
合计			81

 

 

根据中国法规的要求，我们参加由适用的当地市级和省级政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤和失业福利计划，根据这些计划，我们按员工工资的特定百分比缴纳。奖金一般是酌情决定的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们与关键员工订立标准保密和雇佣协议。

 

2023年，为了减少经营亏损，我们缩减了某些创意内容和动画制作团队以及游戏开发团队，导致我们的开发和研究费用下降。我们继续认为与员工保持良好的工作关系是我们长期成功的基础，我们目前的团队足以支持我们的短期业务运营。此外，我们预计在招聘额外员工以支持任何潜在的业务扩张方面不会有任何困难。

 

E.股份所有权

 

下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息：

 

●

我们已知的每一个人或“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）是我们5%以上普通股的实益拥有人；

 

●

我们现任的每一位执行官和董事。

 

公司普通股的实益所有权基于截至2024年3月31日已发行和流通的33,048，914股A类普通股。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在六十（60）天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

 

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的我们的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。在本年度报告完成后60天内可行使的任何受期权或认股权证约束的我们普通股股份均被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，目的是计算该人实益拥有的股份数量和所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为未偿还和实益拥有。

 

实益拥有人名称及地址		数量 股份				% 类
百分之五或更多的持有者
第一欧元投资有限公司			1,905,500	(1)			5.7	%
阿凡达集团控股有限公司			15,632,831	(2)			47.3	%
幸运饼干			21,932,831	(3)			66.4	%
F.L.M控股有限公司			2,016,000	(4)			6.1	%
董事和执行官
Yiran Xu			21,932,831	(3)			66.4	%
李涛			312,657	(5)			*
小丹曲			2,016,000	(4)			6.1	%
邢柳			—				—
莫周			—				—
Xin Li			—				—
斯科特·哈茨曼			—				—
妮可·陈			—				—
全体董事和执行官为一组（8人）			23,948,831				72.5	%

 

*

不到1%。

 

(1)

代表（i）First Euro Investment Limited直接持有的1,759，250股A类普通股  及（ii）146,250股可于行使First Euro Investment Limited持有的146,250股MMV私募认股权证时发行的A类普通股。First Euro Investments由其唯一董事Yuet Bun Wu女士控制。First Euro Investments Limited的营业地址为香港湾仔告士打道200号29楼太阳集团中心。根据《交易法》第13d-3（d）（1）（i）条，受First Euro Investment Limited拥有的MMV私募认股权证约束的未发行在外的A类普通股，在计算其已发行在外的A类普通股所有权百分比时应被视为已发行在外，但在计算任何其他人的A类普通股所有权百分比时不应被视为已发行在外。

 

(2)

代表Avatar直接拥有的15,632，831股A类普通股。Yanzhi Wang透过其全资拥有的英属维尔京群岛公司Yann HighTech Holdings Limited，拥有Avatar的76.12%股权，并担任唯一董事，因此可被视为Avatar所持A类普通股的实益拥有人。Avatar的地址是Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(3)

代表（i）Lucky Cookie直接持有的6,300，000股A类普通股，及（ii）Avatar直接持有的15,632，831股A类普通股，可被视为由Lucky Cookie和Yiran Xu根据2021年3月22日Yiran Xu、Lucky Cookie、Yanzhi Wang和Avatar之间的某些一致行动协议实益拥有，据此，Yanzhi Wang和Avatar承诺，在业务合并完成后，Yanzhi Wang和Avatar应就发行人的股东提交表决的任何事项按照Yiran Xu和Lucky Cookie的指示采取行动。Yiran Xu全资拥有Lucky Cookie并担任其唯一董事，因此可能被视为实益拥有Lucky Cookie直接持有的A类普通股。Lucky Cookie的地址是Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(4)

代表F.L.M Holdings Limited或F.L.M直接持有的2,016，000股A类普通股。曲晓丹担任F.L.M的唯一董事，因此可被视为实益拥有F.L.M.持有的A类普通股。F.L.M的地址是Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(5)

占Avatar持有的15,632，831股A类普通股的2.0%。李涛拥有Avatar 2.0%的股权，因此可能被视为实益拥有其按比例持有的Avatar持有的15,632，831股A类普通股中的那部分。李涛对阿凡达持有的A类普通股没有投票权或二元性权利。

 

据我们所知，截至2024年3月31日，7,690，833股A类普通股由一名在美国有记录的持有人持有，约占我们按转换基准计算的已发行股份总数的23%。

 

F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

 

无

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

 

见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

 

股权激励

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

与关联方的其他往来

 

没有。		关联方名称		关系
1		Yiran Xu		主席、行政总裁兼公司重要股东
2		王晓婷		北京GaEA（定义见下文）的一名员工
3		王彦芝		Avatar的实益拥有人（定义如下）
4		王凌禄		王炎之先生的一位亲戚
5		小丹曲		本公司一名董事
6		Yang Gao		VIE控股子公司上海慧之人文化创意有限公司董事、总经理
7		霍尔果斯盖亚网络有限公司（简称“霍尔果斯盖亚”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
8		北京盖亚互动娱乐股份有限公司（“北京盖亚”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
9		深圳盖亚科技股份有限公司（“深圳盖亚”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
10		上海优蜜儿网络科技有限公司（“上海优蜜儿”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
11		Gaea移动有限公司		Yanzhi Wang先生控制的实体
12		Gaea Hong Kong Limited（“Gaea HK”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
13		阿凡达集团控股有限公司（“阿凡达”）		公司主要股东及王彦智先生控制的实体
14		Gaea Holdings Limited（“Gaea Holdings”）		阿凡达100%股东、王炎之先生控制的实体
15		科行实贷（北京）科技有限公司（“科行”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
16		上海汇杰文化传播有限公司（“上海汇杰”）		上海慧智人文化创意有限公司非控股股东（40%）
17		上海摩比信息科技有限公司（“上海摩比”）		上海Jupiter拥有20%股权的联营公司

 

 

与Yiran Xu先生的往来款

 

2021年3月，Legacy MMV与Avatar订立股份转让协议，向Lucky Cookie Holdings Limited或Lucky Cookie转让31,461，568股普通股，占Legacy MMV已发行股份总数的22.50%，代价为540万美元，低于公允价值。Lucky Cookie由Yiran Xu先生控股。根据美国通用会计准则，基于股份的薪酬费用产生于基于股份的奖励，其中包括关联方或特定实体经济利益的其他持有人授予员工的基于股份的付款，被视为对向该实体提供的服务的补偿。本次交易表示关联交易的会计处理；Legacy MMV没有、也没有向Yiran Xu先生授予任何股份补偿。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度被视为授予Yiran Xu先生的股份补偿开支分别为2570万美元、450万美元及1510万美元。

 

此外，Yiran Xu先生向我们提供了一笔总额为775,098美元的贷款，以人民币计价，用于2021年新游戏的开发，以及向我们提供了一笔总额为550,000美元的贷款，以美元计价，用于2023年的营运资金用途。这笔贷款的年化利率为6.7%，期限至到期日为一年。贷款再展期两年，年利率7.5%。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的应计利息支出分别为6,158美元、66,773美元和73,080美元。截至2023年12月31日，应付Yiran Xu先生的应付款项总额为140万美元。这些贷款将于2025年8月和12月到期。

 

与王晓婷女士的交易

 

Xiaoting Wang女士在2022年之前向我们提供了多笔以人民币计价的贷款，总额为210万美元。这些贷款于2024年偿还，并诞生了4.5%的年利率。在我们分别于2022年和2023年早些时候偿还本金445,831美元和20,738美元后，Xiaoting Wang女士于2023年4月将所有未偿还金额转移给Linglu Wang女士，导致我们应付Xiaoting Wang女士的余额截至2023年12月31日减至零。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的应计利息支出总额分别为49,891美元、84,479美元和零。

 

与Yanzhi Wang先生的交易

 

Yanzhi Wang先生在2022年之前向我们提供了多笔以人民币计价的贷款，总额为200万美元。这些贷款分两年偿还，生息介乎每年4.5%至4.75%。Yanzhi Wang先生于2023年4月将所有未偿还金额转让给Linglu Wang女士，导致截至2023年12月31日我们应付Yanzhi Wang先生的余额减至零。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的应计利息支出总额分别为11,788美元、89,472美元和零。

 

与Linglu Wang女士的交易

 

2023年4月，Linglu Wang女士向我们提供了2,000万元人民币的贷款，即280万美元，分一年偿还，年利率为12%。贷款期限延长一年至2025年4月。此外，Linglu Wang女士于2023年4月与Xiaoting Wang女士、Yanzhi Wang先生及我们订立债务转让协议。根据债务转让协议，Xiaoting Wang女士和Yanzhi Wang先生将我们所欠的全部未偿余额，金额分别为170万美元和200万美元，转让给Linglu Wang女士。在债务转让后，应向Linglu Wang女士提供的贷款开始了新的期限，为期两年，修订后的年利率为5.5%。截至2023年12月31日止年度应计利息支出总额为412,175美元。截至2023年12月31日，应付Linglu Wang女士的应付款项总额为680万美元。

 

与曲晓丹先生的交易

 

2021年，曲晓丹先生放弃了其在2021年之前代我们支付的余额15,089美元，我们将其确认为收益

 

与Yang Gao先生的交易

 

Yang Gao先生于2021年度、2022年度分别提供无息借款77,510美元、68,361美元，用于支持上海慧之人文化创意有限公司的经营，其中104,027美元借款已于2022年偿还。余款已于2023年5月全额偿还。

 

与霍尔果斯Gaea网络有限公司的交易

 

自我们成立以来，霍尔果斯GaEA以4.35%的利率为我们提供了一系列关联方贷款。2021年5月，霍尔果斯盖亚通过霍尔果斯盖亚与柯兴之间的债务转让协议，将其贷款，本金和应计利息总额为1190万美元转让给柯兴。

 

 

此外，我们于2018年12月以人民币1亿元向Horgos Gaea收购上海默比乌斯信息技术有限公司（原名上海Gaea Midi信息技术有限公司）51%的股权。此次交易的未付对价共计1550万美元，于2021年5月通过霍尔果斯Gaea与柯兴之间的债务转让协议转让给柯兴。

 

Horgos Gaea在2022年之前向我们提供了一笔金额为人民币170万元的贷款，即257,332美元，年利率为4.5%，到期日为一年，随后延长至2025年4月。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度应计利息支出总额分别为11,100美元和10,550美元。截至2023年12月31日，应付霍尔果斯Gaea的应付款项总额为262,545美元。

 

与北京盖亚互动娱乐股份有限公司的交易

 

北京Gaea在2017年至2019年期间向我们提供了某些行政服务。截至2023年12月31日，美国拖欠的未付服务费金额为56,610美元。

 

此外，北京GaEA在2020年前向我们提供软件开发服务，总开发费为人民币3000万元。北京盖亚收取470万美元未偿还开发费的权利于2020年转让给霍尔果斯盖亚，并于2021年5月通过一系列债务转让协议进一步转让给科星。

 

北京盖亚在2022年向我们提供了一系列贷款，总金额为人民币2350万元，即350万美元。这些贷款的到期日从2024年1月至2024年12月，延长至2025年。这些贷款的年利率为7.46%。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度应计利息支出总额为163,972美元和215,729美元。2023年，我们自愿偿还本金100万美元；截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们在这些贷款项下欠北京Gaea的未偿余额总额分别为390万美元和270万美元。

 

与深圳市Gaea科技公司的交易

 

我们在2020年6月至2021年底期间聘请深圳GaEA支持我们其中一款手机游戏的运营和营销，并从2022年1月开始由上海优密尔网络科技有限公司提供此类服务。我们应付深圳GaEA的款项为累计未付服务费。截至2023年12月31日，我们欠深圳Gaea的未偿还余额总额为490万美元。2024年4月，深圳Gaea签署了一份不要求偿还的信函，据此，深圳Gaea同意在2026年4月之前不要求我们偿还我们所欠的当前现有负债以及任何增量部分。

 

与上海优蜜儿网络科技有限公司的交易

 

自2022年1月1日起，上海优密尔取代深圳盖亚担任我司固定月服务费运营服务商。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，就上海优密尔提供的服务产生的服务费总额分别为370,124美元及254,205美元。截至2023年12月31日，我们应收上海优密尔的款项为625,361美元。2023年4月，上海优密尔签署了一份不要求偿还的函，据此，上海优密尔同意在2025年4月之前不要求我们偿还我们所欠的当前现有负债以及任何增量部分。

 

2023年1月，我们与上海优蜜儿就我们的一款手机游戏Project A订立许可协议。根据许可协议，上海优蜜儿拥有在中国大陆运营项目A的独家权利，并将根据许可协议中规定的公式向我们支付特许权使用费。截至2023年12月31日止年度，产生的特许权使用费总额为110万美元，截至2023年12月31日的未收回应收账款为232,589美元。2024年2月，我们对原始许可协议进行了修订，据此，我们终止了对大多数发行渠道和平台的上海优蜜儿的许可，之后我们接管了游戏的运营。

 

与Gaea Mobile Limited的交易

 

Gaea Mobile担任独家发行商，在除中国大陆以外的全球市场发行和运营我们的一款手机游戏。根据协议，我们有权从Gaea Mobile运营的移动游戏产生的毛收入中获得作为版税的收入分成。Gaea Mobile于2020年10月在香港、台湾及澳门地区推出繁体中文版游戏，并于2021年7月在全球推出英文版。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别确认了126,852美元和5,168美元的特许权使用费收入。Gaea Mobile于2022年4月停止运营主题手游，此后未计提额外收入分成。

 

Gaea Mobile向我们提供了金额为66万美元的贷款，分一年偿还，年利率为4.5%。根据2022年签订的补充协议，这些贷款被延长至2024年到期。Gaea Mobile于2022年向我们提供金额为85.5万美元的额外贷款，分两年偿还，年利率为4.75%。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度应计利息支出总额分别为14,550美元、54,192美元和220美元。2023年9月，Gaea Mobile将当时未偿还的全部余额，总额为160万美元（包括本金150万美元和应付利息103,226美元）转让给另一关联方Gaea Holdings Limited。贷款转让后，Gaea Mobile向我们提供额外贷款，金额为4.8万美元，分两年偿还，年利率为7.46%。截至2023年12月31日，我们欠Gaea Mobile的未偿余额总额为48,220美元。

 

 

与Gaea Hong Kong Limited的交易

 

2022年，Gaea HK向我们提供贷款金额为54.5万美元，分两年偿还，年利率为4.75%。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度应计利息支出总额分别为1,277美元和零。2023年9月，Gaea HK将当时未偿还的全部余额，总额为557,838美元，转让给另一关联方Gaea Holdings Limited。截至2023年12月31日，应付Gaea HK款项总额为零。

 

与Gaea Holdings Limited的交易

 

2023年9月，Gaea Holdings与Gaea Mobile和Gaea HK订立债务转让，并获得对我们到期的总额为220万美元的贷款的权利。同时，我们与Gaea Holdings订立债务转换协议，据此，Gaea Holdings有权以每股1.11美元的价格将所有未偿还金额转换为我们的A类普通股。Gaea Holdings同意放弃2023年7月1日之后的任何额外利息。截至2023年12月31日，我们欠Gaea Holdings的未偿余额总额为220万美元，由于Gaea Holdings的重组尚未完成，贷款转换尚未结束。

 

与Avatar Group Holdings Limited的交易

 

阿凡达于2021年向我们提供了总额为420,000美元的某些贷款，年利率为4.5%，期限一年，并延长至2024年。在2022年和2023年，阿凡达分别提供了总额为270万美元和150万美元的额外贷款，主要用于为与业务合并和我们在纳斯达克上市相关的支出提供资金。这些贷款期限为两年，年利率介乎4.75%至12.0%。截至2023年12月31日止三个年度各年应计利息支出总额分别为4,098美元、112,340美元和104,671美元。

 

我们与Avatar订立债务转换协议，据此，Avatar有权以每股1.11美元的价格将所有未偿还的金额转换为我们的A类普通股。阿凡达同意放弃2023年7月1日之后的任何额外利息。截至2023年12月31日，我们欠Avatar的未偿余额总额为480万美元，贷款转换尚未结束。

 

与科行实贷（北京）科技有限公司的交易

 

2021年5月，通过与Horgos Gaea的债务转让协议，柯星收到了应向我们追讨总额为人民币2.06亿元（3210万美元）的系列债务的权利。这笔未偿余额已于2021年5月转换为我们的股权。

 

与上海汇杰文化传播有限公司的交易

 

我们与上海汇杰订立框架服务协议，其中我们就多个动画项目向上海汇杰提供动画制作服务。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，向上海汇杰提供的动画制作服务产生的收益分别为170万美元、290万美元及190万美元。截至2023年12月31日止年度，我们就拟提供的动画制作服务向上海汇杰收取了98,591美元的预付款。截至2023年12月31日，我们有334,844美元的预付款，以及对上海汇杰的应收账款133,667美元。

 

与上海摩比信息科技有限公司的交易

 

于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们为上海摩比的游戏产品提供动画制作及其他服务，并分别从提供该等服务产生收益为零、177,274美元及93,884美元。截至2023年12月31日，已收回全部收益。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

2024年2月21日，东方明珠集团股份有限公司（“东方明珠”）就霍尔果斯盖亚及其控制人王彦之先生所欠的某些义务，向上海市第一中级人民法院提起对柯行视戴（北京）科技有限公司（“柯行视戴”）、霍尔果斯盖亚网络科技有限公司（“霍尔果斯盖亚”）、上海木星和上海米廷的诉讼。东方明珠正寻求（其中包括）作废（i）上海米庭、上海Jupiter及Horgos Gaea于2021年5月8日签署的股权质押协议；（ii）上海米庭、上海Jupiter及Horgos Gaea于2021年5月8日签署的独家认购期权协议；（iii）上海米庭、上海Jupiter及Horgos Gaea于2021年5月8日签署的代理协议；及（iv）由Horgos Gaea向科行实典转让北京Jupiter 56.96%的股权。被告人对上海市第一中级人民法院的管辖权提出异议，目前正在法院审理中。截至本年度报告日，尚未排定审判日期。公司打算在这件事上为自己辩护；但是，我们无法预测结果或影响。除非另有说明，否则我们无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（如果有的话）。正如我们的中国法律顾问Global Law Offices所告知，该行动并不影响我们现阶段VLE安排的有效性。

 

除上述法律程序外，MMV目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。它可能不时受到在正常经营过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本，并转移MMV的资源，包括其管理层的时间和注意力。

 

股息政策

 

自成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于若干因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，目前我们所有的主要业务都在中国。

 

根据英属维尔京群岛法律，只有在我们基于合理理由确信我们将在支付股息后立即满足偿付能力测试的情况下，我们才可能支付股息。如果我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时支付我们的债务，我们就满足了偿付能力测试。

 

为了让我们向股东分配任何股息，我们目前将不得不依赖中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，MMV的中国附属公司和MMV的VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。该等法定储备不可作为贷款、垫款或现金红利分配。

 

B.重大变化

 

2024年4月，我们与上海晟空行文化创意有限公司或被许可方订立为期五年的许可协议。根据许可协议，我们向被许可人授予以下权利（其中包括）：（1）《奥图世界动画》制作、出版和营销续集的独家许可，（2）《奥图世界》品牌商品的制作、销售和营销许可，以及（3）根据《奥图世界》相关内容提供各种线上和线下服务的许可。我们目前向第三方提供的现有许可以及我们的手游业务不受影响。我们还在达到一定的数字门槛后将我们的部分商品收入分享给被许可人，我们有权从被许可人的所有非广播相关收入中获得部分收入分成。我们对《奥图世界》动画的制作成本在过去几年保持在相对较高的水平，被许可方有较好的成本控制来制作质量相当的内容。因此，我们认为，我们与被许可人的合作对双方来说都是一个可行的解决方案，我们将在短期内受益于这一合作，以降低我们的运营费用和运营亏损。

 

2023年9月，我们与东证睿博（上海）投资中心（有限合伙）或东证及其他关联方订立购买协议，以收购上海盛然信息科技有限公司的100%权益以及与其所有综合可变利益实体相关的相关权益。集团根据协议就收购事项支付收购按金人民币2000万元，约合280万美元。我们未能按照协议条款支付全部交易金额，该协议已于2023年11月终止。2024年4月，我们与东正公司解决了违反协议的问题，收购保证金被授予东正公司作为补偿。

 

除本年度报告另有披露外，自我们的经审计综合财务报表纳入本报告之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我们的主办市场和交易符号见“C. Markets”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

2023年1月5日，我司普通股在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“MMV”，我司权证在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“MMVWW”。2023年10月17日，我武生物普通股股票在纳斯达克资本市场转让。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、2004年BVI商业公司法（经修订）（我们在下文中称为“公司法”）和BVI普通法的管辖。

 

我们通过引用将我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则纳入本年度报告，其表格作为我们最初于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号：333-267125）的登记声明的附件B提交，经修订，这些文件通过引用并入本文。我们的股东于2023年1月3日以股东决议通过了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，自重组合并生效之日起生效。

 

 

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

  

注册办事处

 

我们的注册办事处位于Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin Islands，我们的注册代理商Ogier Global（BVI）Limited的办事处。我们的股东名册由Continental Stock Transfer & Trust Company维护。

 

容量和功率

 

根据我们经修订及重订的组织章程大纲第4条，在符合《公司法》及现时有效的任何其他英属维尔京群岛法例的规定下，不论公司利益如何，我们拥有：（a）完全有能力进行或进行任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；及（b）就（a）段而言，拥有充分的权利、权力及特权。

 

董事会

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工。”

 

普通股

 

一般。我们获授权发行最多111,000，000股无面值股份，分为三类股份，即：（i）100,000，000股无面值A类普通股，（ii）10,000，000股无面值B类普通股，及（iii）1,000，000股无面值优先股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人在各方面拥有相同的权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们不得向不记名股东发行股份。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程以及《公司法》。除非我们的董事确定，在支付后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，否则不得宣布和支付股息。A类普通股和B类普通股的持有人将有权获得相同数量的股息，如果宣布。

 

投票权。就所有须由股东投票的事项而言，每一普通股有权投一票，所有普通股作为一个类别共同投票。任何股东大会的投票都是举手表决，除非董事长要求投票。

 

转让普通股。在以下我们的组织章程大纲和章程细则的限制下，我们的任何股东可以通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何普通股。

 

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按其在清盘开始时所持股份数量的比例在我们股东之间分配，但须从有到期款项的股份中扣除，因未付电话或其他原因而应支付给我们的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份数量的比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人分配任何资产或资本都是一样的。向A类普通股持有人和B类普通股持有人分配资产或资本，在任何清算事件中都是一样的。

 

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据MMV的选择或其持有人的选择，根据董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款发行股份。我们也可以回购我们的任何股份，但我们不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式获得的成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式获得我们自己的股份，除非我们被《公司法》或备忘录或章程中的任何其他条款允许或要求购买、赎回或以其他方式获得股份，而无需此类同意。

 

 

股份的权利变动。倘我们的股本在任何时间被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们是否被清盘，均可由已就任何该等决议投票（并有权就该等决议投票）的该类别已发行股份百分之五十以上的持有人在会议上通过的决议更改，除非此类类别的发行条款另有规定。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

 

会议。股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有已发行和未发行股份所附不少于二分之一投票权的股东，他们有权亲自或通过代理人出席会议审议的股东的决议，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票。作为一家BVI业务公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会作为其年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在其董事可能决定的时间和地点举行。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。我们的股东周年大会及我们的股东的任何其他股东大会可由任何董事召集，或经于存放请求书日期持有的股东要求，就要求举行会议的事项，不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附票数的30%，在此情况下，董事有义务召开该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，组织章程大纲及章程细则并无规定其股东有权在任何股东周年大会或该等股东未召集的任何股东特别大会上提出任何建议。召开我们的股东周年大会及其他股东大会需要至少十（10）天的提前通知，除非根据其组织章程细则豁免该通知。

 

由股东在会议上通过的决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有投票权的股东所投股份所附的简单多数票的赞成票。

 

证券所有权和表决权的限制。BVI法律或我们的备忘录或条款对任何人（包括非居民或外国人）拥有或行使我们的证券的投票权的权利没有任何限制。

 

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的美国或管理层控制权变更，包括（i）授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；以及（ii）规定董事不得被股东罢免的条款，除非有因由。

 

所有权门槛。没有关于所有权门槛的规定，根据BVI法律或我们的备忘录或条款，超过该门槛股东所有权必须公开披露。

 

检查账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

公司法的差异

 

英属维尔京群岛的公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

保护小股东

 

根据美国大多数司法管辖区的法律，公司的大股东和控股股东一般对小股东负有一定的“受托”责任。多数股东和控股股东采取的不合理和实质性损害少数股东利益的公司行为，可以宣告无效。少数股东根据英属维尔京群岛法律对其权利的保护可能低于美国法律。

 

董事的权力

 

与大多数美国司法管辖区不同，BVI公司的董事通常在某些情况下须经法院批准但无需股东批准的情况下，可以对公司的任何资产、财产、部分业务或证券实施出售、转让、交换或处分，但对公司总资产价值超过50%的处分需要股东批准的除外。

 

 

利益冲突

 

与大多数美国司法管辖区的法律类似，当董事意识到他或她在我们将要进行的交易中拥有权益这一事实时，他或她必须向我们的董事会披露。然而，在充分披露与该交易有关的利害关系后，对我们订立或将与我们订立的交易有利害关系的董事可（i）就与该交易有关的事项投票；（ii）出席与该交易有关的事项产生并列入法定人数的董事会议；及（iii）代表我们签署与该交易有关的文件，或以其董事身份作出任何其他事情。

 

书面同意和累积投票

 

与大多数美国司法管辖区的法律类似，根据BVI法，允许股东以书面决议的方式批准事项，而不是举行正式会议。英属维尔京群岛法律没有具体提及累积投票，根据我们的修订和重述并购，也没有授权累积投票的条款。美国多个司法管辖区允许累积投票。

 

股东查阅公司记录

 

股东在向我们发出书面通知后，有权查阅我们的（i）经修订和重述的并购；（ii）成员名册；（iii）董事名册；以及（iv）成员以及该股东为成员的该类成员的会议记录和决议。

 

我们的董事如信纳允许会员查阅上述任何文件（或其任何部分）将有悖于我们的利益，可拒绝会员查阅该文件或限制查阅该文件。如有要求，我们的董事会也可授权一名成员审查我们的公司账户。

 

赔偿

 

根据英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的并购，我们可以赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额，任何人：（a）由于该人是或曾经是董事，或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查程序；或（b）应我们的要求，是或曾经担任，或以任何其他身份正在或正在代理另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业。

 

要有权获得赔偿，这些人必须诚实和善意地行事，并符合他认为我们公司的最佳利益，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。此外，如果这样的人在任何诉讼的辩护中获得成功，我们必须对其进行赔偿。

 

就根据上述条款可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律不可执行。

 

合并和类似安排

 

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据该法案第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

 

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。在任何情况下，无论是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

 

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券，或其他资产，或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

 

合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。

 

 

异议者权利

 

股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、一项合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）和一项合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得其股票公允价值的现金支付。

 

对合并或合并持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面反对合并或合并，除非会议通知未送达该股东或提议的行动未经会议获得股东书面同意授权。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东，或者不需要提出书面反对的股东，但对提议的行动投赞成票或书面同意的股东除外。然后，这类股东有20天的时间以法案规定的形式进行书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。

 

在发出其选择异议的通知后，股东不再享有股东的任何权利，但有权获得其股份公允价值的报酬。因此，尽管有异议，合并或合并仍可按正常过程进行。

 

股东可以发出异议选择通知的期限届满之日与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司必须以公司确定为其公允价值的特定价格向每一异议股东提出购买其股份的书面要约。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司与某股东在30天内未能就价格达成一致，则公司与该股东应各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

 

根据英属维尔京群岛法律，股东无权在清算方面享有异议者的权利。

 

股东的诉讼

 

与大多数美国司法管辖区的法律类似，英属维尔京群岛法律允许对其董事采取派生诉讼。然而，在可能提起此类诉讼的情况下，以及可用的程序和抗辩可能导致BVI公司股东的权利比在美国注册和/或存在的公司的股东的权利受到更多限制。

 

英属维尔京群岛高等法院可应公司股东的申请，准许该股东以该公司的名义和代表该公司提起诉讼，或干预该公司作为一方当事人的诉讼程序，以便代表该公司继续、辩护或终止诉讼程序。在决定是否准予许可时，英属维尔京群岛高等法院必须考虑（i）股东是否善意行事；（ii）考虑到公司董事对商业事项的意见，派生诉讼是否符合公司的利益；（iii）诉讼程序是否可能成功；（iv）与可能获得的救济有关的诉讼费用；以及（v）是否有派生索赔的替代补救办法。

 

只有当法院信纳（i）公司不打算提起、勤勉地继续或抗辩，或终止诉讼程序（视情况而定）；或（ii）进行诉讼程序不应留给董事或股东作为一个整体决定，这符合公司的利益时，才可准予准许提起或干预诉讼。

 

增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以现有的授权但未发行的股份为限。

 

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

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系列的名称；

 

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系列的股票数量；

 

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股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

 

C.材料合同

 

除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易”或本年度报告其他地方。

 

D.外汇管制

 

英属维尔京群岛的法律、法令、条例或其他立法均不限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

 

E.税收

 

美国联邦所得税考虑因素

 

一般

 

以下是对收购、拥有和处置我国普通股和认股权证（“证券”）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。没有要求或将从美国国税局获得关于我们证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决；因此，无法保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。

 

本摘要仅限于与持有证券作为1986年《国内税收法典》第1221条（一般是为投资目的而持有的财产）含义内的“资本资产”的持有人相关的美国联邦所得税考虑，经修订（“法典”）于本年度报告之日生效，并与截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规相关，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。本讨论并未涉及根据个人情况对持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

 

●

我们的高级职员或董事；

 

●

银行、金融机构或金融服务实体；

 

●

经纪自营商；

 

●

按市值计价会计规则纳税的纳税人；

 

●

免税实体；

 

●

S公司；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

在美国的外籍人士或前长期居民；

 

●

通过投票或价值实际或建设性地拥有我们百分之十或更多股份的人；

 

●

根据行使雇员购股权、与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务有关而取得证券的人士；

 

●

作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有证券的人；

 

●

须缴纳替代性最低税种的人；

 

 

●

为税务目的购买或出售证券作为洗售的一部分的人；或

 

●

功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）。

        

此外，下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都是截至本《守则》发布之日。这些当局可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或净投资所得税法，或州、地方或非美国税法。

 

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排，是证券的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

 

正如本年度报告中所使用的，“美国持有人”一词是指证券的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民，

 

●

国内公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体），

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

 

●

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，则为信托。

 

本摘要并不旨在全面分析或描述获得、拥有和处置证券的所有潜在美国联邦所得税后果。证券持有人应就证券的收购、所有权和处置给他们带来的具体税务后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。

 

美国持有者

 

分配的税收

 

根据下文讨论的PFIC规则的可能适用性，从我们当前和累计收益和利润（为美国联邦所得税目的而确定）中进行的任何普通股分配的总额一般将在该美国持有人实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向该美国持有人征税。支付给美国公司持有人的任何此类股息通常不符合《守则》可能允许的已收到的股息扣除条件。

 

如果我们对普通股进行的任何分配的金额超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致美国持有人普通股的调整后基础减少（但不低于零），并且如果分配的金额超过美国持有人的计税基础，超出部分将作为在以下“—出售、交换、赎回或我们证券的其他应税处置”项下所述的出售或交换中确认的资本收益征税。然而，我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，任何分配通常将作为股息报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益

 

包括个人在内的非公司美国持有人从“合格外国公司”获得的股息可能有资格获得降低的税率，前提是满足某些持有期要求和其他条件。出于这些目的，非美国公司将被视为合格的外国公司，就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的股息而言。美国财政部的指导意见指出，在纳斯达克上市的股票（普通股在其上上市）将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。即使普通股在纳斯达克上市，也无法保证普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。不符合最低持有期要求或根据《守则》第163（d）（4）条（涉及扣除投资利息费用）选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率，无论我们作为合格外国公司的身份如何。此外，如果股息的接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使满足了最短持有期，这一禁止也适用。最后，如果我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则就本规则而言，我们将不构成合格的外国公司。见下文“—被动外资公司地位”下的讨论。

 

  

以外币支付的任何股息的金额将是我们所分配的外币的美元价值，参照股息计入美国持有人收益之日的有效汇率计算，而不论支付款项是否在收到之日事实上已转换为美元。通常，美国持有人在收到付款之日将外币兑换成美元时，不应确认任何外币收益或损失。然而，自美国持有人将股息支付计入收入之日起至该美国持有人实际将支付的款项兑换成美元之日期间内，因汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。该货币兑换收入或损失（如果有的话）通常将是出于外国税收抵免限制目的从美国来源获得的收入或损失。

 

美国持有人按适用于该持有人的税率缴纳（或视为已缴纳）的任何非美国预扣税（包括任何中国预扣税（见“税收——中华人民共和国税收”））可能有资格获得美国联邦所得税目的的外国税收抵免（或扣除以代替此类抵免），但须遵守适用的限制。任何股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额一般将限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的降低税率，再除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的任何股息一般将构成“被动类别收益”。

 

与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定在其特定情况下是否以及在何种程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。

 

出售、交换、赎回或其他应税处置我司证券

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认普通股和认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，金额等于处置实现的金额与该美国持有人在此类普通股或认股权证中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人就普通股或认股权证的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果持有人在处置时持有普通股或认股权证的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益。资本损失的扣除受到限制。美国持有人在出售或交换普通股或认股权证时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。

 

美国持有者在证券中的初始计税基础将是在购买之日确定的计价购买价格的美元价值。就证券的出售、交换或其他应税处置而言，通常实现的金额将是在（1）在以现金为基础的美国持有人的情况下实际或推定收到付款的日期和（2）在以权责发生制为基础的美国持有人的情况下的处置日期确定的已收到付款的美元价值。如果证券在“已建立的证券市场”进行交易，现金制美国持有人或选择权责发生制美国持有人将根据出售结算日的汇率确定证券成本的美元汇率或实现的金额。如果美国持有人出售或以其他方式处置证券以换取美元以外的货币，则从出售或以其他方式处置之日起至该货币兑换成美元之日期间因货币兑换波动而产生的任何收益或损失一般将被视为普通收入或损失，将不符合适用于长期资本收益的降低税率。这种收益或损失一般将是美国来源的收入或损失。如果货币在收款日兑换成美元，美国持有者一般不会被要求就实现的金额确认外币损益。敦促美国持有人就在证券的出售或其他处置中收到的任何货币在收到后的某个日期转换为美元（或以其他方式处置）而实现的任何外汇收益或损失的处理方式咨询其自己的税务顾问。

 

认股权证的行使、失效或赎回

 

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认购买普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般将是等于美国持有人在为其交换的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

 

 

根据现行税法，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的基础将等于持有人在认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是收益确认事件，则美国持有人对普通股的持有期将被视为从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

 

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人将就被视为已交还的已行使认股权证部分确认收益或损失，以支付认股权证的行使价（“已交还认股权证”）。美国持有人将确认与已交还认股权证有关的资本收益或损失，其数额一般等于（i）在定期行使认股权证时本应就已交还认股权证收到的普通股的公平市场价值与（ii）美国持有人在已交还认股权证中的计税基础和此类认股权证的总现金行使价格（如果它们是在定期行使中行使的）之和之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基础加上（或减去）就所交出的认股权证确认的收益（或损失）。美国持有人对普通股的持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。

 

由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪些（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。

 

被动对外投资公司地位

 

非美国公司将在任何纳税年度被归类为PFIC（a），如果其总收入的至少75%由被动收入组成，例如股息、利息、租金和特许权使用费（在积极开展贸易或业务中赚取的租金和特许权使用费除外），以及产生此类收入的财产处置收益，或者（b）如果其资产的平均价值的至少50%（根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产的资产，被动收入（包括为此目的在其被视为拥有至少25%权益的任何实体的总收入和资产中按价值按比例分配的份额）。

 

我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC。然而，这一结论是一项事实认定，必须每年在每个纳税年度结束时作出，因此，可能会发生变化。此外，我们目前认为我们不是PFIC的立场部分是基于我们的商誉价值，该价值基于普通股的市场价值。普通股的市场价格可能会有相当大的波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。因此，如果普通股价值出现大幅下降，我们将来可能成为PFIC。除某些例外情况外，如果我们在美国持有人持有此类美国持有人普通股期间的任何时间都是PFIC，则普通股将被视为与美国持有人相关的PFIC股票。然而，无法保证我们不会在任何纳税年度或在美国持有人持有期内的任何时间被视为PFIC。

 

如果我们被确定为美国普通股持有人持有期内任何课税年度（或其部分）的PFIC，而该美国持有人并未进行下文讨论的“合格选举基金”选举或按市值计价的选举，则无论我们是否仍然是PFIC，该美国持有人一般都将受到特殊和不利的规则的约束，涉及（i）美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益，以及（ii）向美国持有人进行的任何“超额分配”（一般来说，除美国持有人普通股持有期开始的纳税年度外，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人在当前纳税年度之前的普通股持有期的部分）。

 

根据这些规则：

 

●

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

 

 

●

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

 

●

将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

 

由于我们不打算提供美国持有人遵守“合格选举基金”选举要求所需的信息，因此美国持有人将无法获得有关美国持有人普通股的此类选举。

 

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们（或我们的子公司）收到来自较低级别PFIC的分配，或处置我们在较低级别PFIC的全部或部分权益，或者如果美国持有人以其他方式被视为已处置较低级别PFIC的权益，则通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。

  

或者，如果我们是一家PFIC，而普通股构成“可上市股票”（定义见下文），如果美国持有人在其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度结束时就该等股份在该纳税年度作出按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。这类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其普通股在该年度末的公允市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其普通股的调整后基础在其纳税年度结束时超过其普通股公平市场价值的部分（如有）确认普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）。美国持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

 

盯市选择仅适用于“有价股票”，一般是在美国证券交易委员会（SEC）注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克（普通股在其上市）定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。此外，就MMV普通股进行的按市值计价的选择不适用于美国持有人在我们拥有股份的任何较低级别PFIC中的间接权益。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下，按市值计算的选举对普通股的可用性和税收后果。

 

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。

 

美国持有人应就PFIC规则适用于根据业务合并交换MPAC证券的对价以及在业务合并后其对MMV证券的所有权咨询其本国的税务顾问。

 

处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，MMV普通股的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

 

美国认股权证持有者应遵守上述PFIC规则.。如果与当前预期相反，我们被归类为PFIC，美国认股权证持有者应就PFIC规则适用于认股权证的问题咨询其税务顾问。

 

股东报告

 

拥有“特定外国金融资产”且在纳税年度结束时总价值超过50,000美元或在纳税年度内任何时间超过75,000美元的美国持有人可能被要求提交与其纳税申报表有关的此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可能包括外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有：（i）非美国人发行的股票和证券，（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。我们敦促美国持有人就此备案要求适用于其证券所有权的问题联系其税务顾问。

  

信息报告和备份扣留

 

对于非公司美国持有人，IRS表格1099上的信息报告要求通常将适用于在美国境内向该美国持有人支付的股息或其他应税分配，以及向该美国持有人支付在经纪商的美国办事处进行的证券销售所得收益。

 

 

此外，如果美国持有人未能遵守适用的认证要求，或者（在股息支付的情况下）被IRS通知其未能报告其联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税可能适用于此类付款。

 

在经纪商的外国办事处进行的证券销售收益的支付一般不会受到信息报告或备用扣缴的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

 

持有人通常可以通过向IRS提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超过持有人所得税责任的金额的退款。

 

英属维尔京群岛税务考虑

 

英属维尔京群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在英属维尔京群岛管辖范围内或在英属维尔京群岛管辖范围内执行后执行的文书外，英属维尔京群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在英属维尔京群岛，就英属维尔京群岛公司发行股份或任何股份转让（在英属维尔京群岛持有土地权益的公司除外）无须缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就普通股支付股息和资本将不会在英属维尔京群岛征税，向任何普通股持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置普通股所得收益也不会被征收英属维尔京群岛所得税或公司税。

  

中国税务考虑

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。

 

2009年，国家税务总局发布了一份通告，称为国家税务总局82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

我们认为，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

  

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。我们向SEC提交的所有信息都可以通过SEC的网站www.sec.gov进行访问。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将在我们的网站：http://www.multi-metaverse.com/上以表格20-F发布这份年度报告。我们网站上的信息，或可以通过我们网站访问的信息不属于这份年度报告的一部分。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

关于本年度报告中对我公司任何合同或其他文件的引用，此类引用不一定完整，您应参考本年度报告所附或通过引用并入的展品以获取实际合同或文件的副本。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换成其他货币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策变化、国际经济和政治发展对中国外汇交易系统市场供求的影响。

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要涉及其贷款协议下的利息支出，可能承担浮动利率，以及超额现金产生的利息收入，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。利息支出和生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理其利息风险敞口。然而，我们未来的利息支出可能会增加，或者利息收入可能不及预期，这是由于市场利率的变化。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

  

 

B.认股权证和权利

 

认股权证

 

下文列出的是对认股权证的描述。

 

以下摘要并不完整，并受制于本年度报告表格20-F所附经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文，并藉以提述其全部内容。

 

认股权证的条款与MPAC认股权证的条款相同。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。我们不会发行零碎股份。认股权证应于企业合并竞争后30日、自首次公开发行之日起12个月（以较晚者为准）成为可行权，并在企业合并完成后五年届满。

 

我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回未偿还的认股权证（不包括属于私人单位的私人认股权证）：

 

●

在认股权证可行使期间的任何时间，

 

●

在至少提前30天发出赎回书面通知后，

 

●

当且仅当，在MMV发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内的任意20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18美元，并且

 

●

当且仅当根据《证券法》提供的涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书，除非认股权证可在无现金基础上行使，并且此类无现金行使根据《证券法》免于登记。

 

如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回通知，每个权证持有人可以在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18美元的触发价以及每股11.50美元的认股权证行使价，并不限制我们完成赎回的能力。

 

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将通过交出该数量A类普通股的整份认股权证支付行权价，该数量等于认股权证基础的A类普通股数量除以（x）乘以认股权证行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股最后一次出售的平均价格。我们是否会行使要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使其认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时A类普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大变更

 

证券持有人权利说明见“第10项——附加信息—— B.组织章程大纲和章程——普通股”，保持不变。

 

所得款项用途

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制还旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。所发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则有适当的了解，无法处理复杂的会计问题，也无法建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制，以根据美国公认会计原则和SEC报告要求正确编制和审查财务报表和相关披露。

 

为补救已发现的重大弱点，我们已采取并将采取进一步措施，以改善我们对财务报告的内部控制，包括：（1）持续发展全套美国公认会计原则会计政策和财务报告程序以及相关内部控制政策，包括实施全面的会计手册，指导日常会计操作和报告工作；（2）在我们的财务和会计部门增聘具有美国公认会计原则和SEC法规知识的会计和财务报告人员；（3）补充和加强财务报告人员的内部培训和发展计划；（4）在进行复杂交易时聘请会计服务的第三方顾问作为额外资源。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。我们无法向你保证，我们将能够在未来继续实施这些措施。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险因素—如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统来纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。”

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

由于我们符合JOBS法案规定的新兴成长型公司的资格，本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或我们注册公共会计师事务所的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据COSO标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。由于COSOC标准要求的控制和文件不存在，导致上文“——披露控制和程序的评估”中所述的重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。尽管如此，我们认为，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所涵盖的财政年度的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不含我司注册会计师事务所鉴证报告。只要我们是《就业法》规定的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，我们的审计委员会成员和独立董事Xin Li（根据纳斯达克股票市场规则第5605（c）（2）条和1934年证券交易法第10A-3条规定的标准）是审计委员会的财务专家。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站http://www.multi-metaverse.com/上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

核数师费

 

下表列出了我们的主要外聘审计员、企业合并前Legacy MMV的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）和企业合并后我们的独立注册会计师事务所以及企业合并前Model Performance Acquisition Corp.的独立注册会计师事务所Marcum LLP所提供的某些专业服务所示期间按下述具体类别分列的费用总额。在下文所示期间，我们没有向Marcum Asia CPAs LLP和Marcum LLP支付任何其他费用。

 

		截至12月31日止年度，
服务		2022				2023
		美元				美元
审计费用(1)			452,142				248,454

 

注意：

 

(1)

“审计费用”是指独立注册公共会计师事务所为年度财务报表审计和中期财务信息审查提供的专业服务在所列每个财政年度中收取的费用总额，包括在我们向SEC提交的20-F表格、注册报表和其他必要文件中。我们没有在所列每个财政年度向Marcum Asia CPAs LLP或Marcum LLP支付任何其他与审计相关的费用和税费。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不需要。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

 

项目16g。企业管治

 

外国私人发行人

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。作为我们的母国，英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。虽然我们自愿遵循大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

 

●

豁免就某些证券发行取得股东批准的要求，包括股东批准股票期权计划；和

 

●

豁免根据纳斯达克规则5605（b）（2）的规定，我们的董事会应定期召开仅有独立董事出席的会议。

 

我们打算遵循我们本国的做法，以代替上述要求。尽管我们可能会依赖母国的公司治理实践来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并拥有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。尽管我们目前打算遵守除上述情况外适用的纳斯达克公司治理规则，但我们未来可能会决定对部分或所有其他的纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

受控公司

 

我们是纳斯达克股票市场规则下定义的“受控公司”，因为Yiran Xu先生拥有我们的多数投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括

 

●

豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

●

豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和

 

●

豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

不适用。

 

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

 

我们建立了动态、多层次的网络安全防御体系，有效缓解内外部网络威胁。这一综合系统横跨多个安全域，包括网络、主机、应用层。它集成了威胁防御、持续监测、深度分析、快速响应等一系列安全能力，以及战略欺骗和反措施。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们的安全措施进行持续的内部和外部评估、坚实的事件响应框架，以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们的IT部门积极参与对我们的应用程序、平台和基础设施的持续监控，以确保及时识别和应对潜在问题，包括新出现的网络安全威胁。

 

在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的过程中，我们不聘请任何评估员、顾问或其他第三方。截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、财务状况或经营业绩产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会将（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中有关网络安全事项的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的首席执行官、首席财务官和其他负责网络安全事项的人员每季度提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的首席执行官、首席财务官提交的表格20-F的年度报告中有关网络安全事项的披露，等负责网络安全事务的人员。

 

在管理层面，我们的首席执行官、首席财务官以及一名拥有超过八年在大型科技公司领导安全工程团队的经验和广泛的安全风险管理知识和技能的负责网络安全事务的员工，负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。他们向我们的董事会报告（i）每季度更新任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态，以及披露问题（如有），以及（ii）在我们的20-F表格年度报告中披露有关网络安全事项。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

见“项目18。财务报表。”

 

项目18。财务报表

 

MultiMetaVerse Holdings Limited的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

附件编号		说明
1.1		经修订和重述的MMV组织章程大纲和章程细则（通过参考MMV在F-4表格上的注册声明（文件编号333-267125）的附件B并入，于2022年8月29日向SEC提交）
2.1		MMV普通股样本（通过参考MMV在F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 4.2并入，于2022年8月29日向SEC提交）
2.2		MMV的权证样本（通过参考MMV于2023年1月10日向SEC提交的20-F表格报告（文件编号001-41587）的附件 2.2并入）
2.3*		根据《交易法》第12条注册的证券说明
4.1		认股权证协议（通过参考MPAC于2021年4月13日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 4.1并入）
4.2		日期为2021年8月6日的合并协议（通过引用附件 2.1并入MPAC于2021年8月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
4.3		合并协议第一修正案，日期为2022年1月6日（通过引用附件 2.1并入MPAC于2022年1月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
4.4		合并协议第二次修订，日期为2022年9月29日（通过引用附件 2.3并入MPAC于2022年9月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
4.5		MultiMetaVerse Holdings Limited 2023年股票激励计划（通过参考MMV的20-F表格报告（文件编号001-41587）的附件 4.4并入，于2023年1月10日向SEC提交）
4.6		上海米庭文化创意有限公司与上海Jupiter创意设计有限公司于2021年5月8日签订的技术咨询和服务协议（通过引用MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-267125）的附件 10.16并入）
4.7		上海米庭文化创意有限公司、上海Jupiter创意设计有限公司和科星实典（北京）科技有限公司于2021年5月8日签署的股权质押协议（通过参考MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.17并入）
4.8		上海米庭文化创意有限公司、上海Jupiter创意设计有限公司和霍尔果斯Gaea网络科技有限公司于2021年5月8日签署的股权质押协议（通过参考MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.18并入）
4.9		上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和上海梓唐文化传播有限合伙企业于2021年5月8日签署的股权质押协议（通过参考MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.19并入）
4.10		上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和曲晓丹于2021年5月8日签署的股权质押协议（通过引用MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.20并入）
4.11		上海米庭文化创意有限公司、上海Jupiter创意设计有限公司和科星实典（北京）科技有限公司于2021年5月8日签署的独家认购期权协议（通过参考MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.21并入）
4.12		上海米庭文化创意有限公司、上海Jupiter创意设计有限公司和霍尔果斯Gaea网络科技有限公司于2021年5月8日签署的独家认购期权协议（通过参考MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.22并入）
4.13		上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和上海梓唐文化传播有限合伙企业于2021年5月8日签署的独家认购期权协议（通过参考MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.23并入）

 

 

4.14		上海米庭文化创意有限公司、上海Jupiter创意设计有限公司和Qu晓丹于2021年5月8日签署的独家认购期权协议（通过引用MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.24并入）
4.15		上海米庭文化创意有限公司、上海Jupiter创意设计有限公司和科星实典（北京）科技有限公司于2021年5月8日签署的代理协议（通过引用MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.25并入）
4.16		上海米庭文化创意有限公司、上海Jupiter创意设计有限公司和霍尔果斯Gaea网络科技有限公司于2021年5月8日签署的代理协议（通过引用MMV在F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.26并入，于2022年8月29日向SEC提交）
4.17		上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和上海梓唐文化传播有限合伙企业于2021年5月8日签署的代理协议（通过参考MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.27并入）
4.18		上海米庭文化创意有限公司、上海Jupiter创意设计有限公司和Qu小丹于2021年5月8日签署的代理协议（通过引用MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.28并入）
8.1*		主要子公司及VIE名单
10.1		赔偿协议表格（通过引用MMV在F-4表格上的注册声明（文件编号：333-267125）的附件 10.11并入，于2022年8月29日向SEC提交）
10.2		经修订和重述的注册权协议的表格（通过引用附件 10.2并入MPAC于2021年8月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.3		锁定协议表格（通过引用附件 10.3并入MPAC于2021年8月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.4		股份限制协议表格（由发行人于2023年1月10日提交的表格20-F的报告，通过参考附件 4.19纳入）
10.5		由Yiran Xu、Lucky Cookie、Yanzhi Wang和Avatar于2021年3月22日签署的一致行动协议（通过引用MMV于2022年8月29日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-267125）上的注册声明的附件 10.30并入）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的CEO认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证
97.1*		基于激励的薪酬回拨政策
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

随函提交。

 

签名

 

注册人特此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本报告。

 

	MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED
日期：2024年4月30日	签名：	/s/Yiran Xu
	姓名：	Yiran Xu
	职位：	首席执行官

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

合并财务报表指数

 

内容		Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 5395 )		F-2
财务报表：
资产负债表		F-3
运营报表		F-4
股东赤字变动表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-8 – F-41

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

MultiMetaVerse控股有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的MultiMetaVerse Holdings Limited（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营和综合亏损报表、截至2023年12月31日止三年期间每年的股东赤字和现金流量变化以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

 

Marcum Asia CPAs LLP

 

我们自2021年起担任公司核数师

纽约州纽约

2024年4月30日

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并资产负债表

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

		截至12月31日，
		2022				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	625,184			$	1,497,372
应收账款，净额			787,480				377,589
应收关联方款项			151,826				366,256
库存，净额			820,181				490,238
预付费用及其他流动资产			3,135,906				676,469
流动资产总额		$	5,520,577			$	3,407,924
非流动资产：
物业及设备净额		$	197,578			$	106,576
无形资产，净值			104,866				28,489
长期投资			460,000				460,000
使用权资产			645,090				737,865
其他非流动资产			-				613,962
非流动资产合计		$	1,407,534			$	1,946,892
总资产		$	6,928,111			$	5,354,816
负债
流动负债：
短期借款		$	116,424			$	3,747,525
应付账款			1,093,465				1,004,974
应付关联方款项，当期部分			483,536				334,844
递延收入，当期部分			194,668				185,469
经营租赁负债，流动部分			555,869				268,265
来自投资者的预付款			-				3,098,635
应计负债和其他流动负债			1,927,414				2,638,211
流动负债合计		$	4,371,376			$	11,277,923
非流动负债：
应付关联方款项，非流动部分		$	19,401,144			$	23,753,809
递延收入，非流动部分			560,796				385,336
经营租赁负债，非流动部分			-				449,908
非流动负债合计		$	19,961,940			$	24,589,053
负债总额		$	24,333,316			$	35,866,976
股东权益
A类普通股*（无面值； 100,000,000 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的A类普通股； 30,000,000 和 33,048,914 截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）		$	-			$	-
额外实收资本 *			74,252,860				89,680,745
累计赤字			( 86,487,293	)			( 115,406,104	)
累计其他综合损失			( 3,365,595	)			( 3,036,801	)
MultiMetaVerse Holdings Limited股东赤字		$	( 15,600,028	)		$	( 28,762,160	)
非控股权益			( 1,805,177	)			( 1,750,000	)
股东赤字总额		$	( 17,405,205	)		$	( 30,512,160	)
负债总额和股东赤字		$	6,928,111			$	5,354,816

 

*

普通股的面值、额外实收资本和股份数据已追溯重述，以使附注1中讨论的反向资本重组生效。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并经营报表和综合亏损

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
净收入
服务		$	6,961,024			$	8,308,258			$	6,633,114
产品			3,520,713				3,917,079				2,375,130
净收入总额			10,481,737				12,225,337				9,008,244
营业成本和费用：
收益成本
服务			( 4,734,964	)			( 4,384,732	)			( 3,684,455	)
产品			( 1,662,591	)			( 1,966,217	)			( 1,217,917	)
收入总成本			( 6,397,555	)			( 6,350,949	)			( 4,902,372	)
减值损失			( 30,454	)			-				( 1,517	)
销售费用			( 1,297,599	)			( 1,192,584	)			( 1,432,809	)
一般和行政费用			( 29,955,168	)			( 9,697,385	)			( 24,157,661	)
研发费用			( 5,705,328	)			( 7,410,675	)			( 4,072,382	)
总运营成本和费用			( 43,386,104	)			( 24,651,593	)			( 34,566,741	)
经营亏损			( 32,904,367	)			( 12,426,256	)			( 25,558,497	)
其他收入/（亏损）：
利息收入			1,920				1,841				823
利息支出			( 94,956	)			( 587,151	)			( 1,183,262	)
外币汇兑收益/（亏损）			( 1,846	)			12,663				10,542
收购保证金损失			-				-				(2,816,941	)
其他收入，净额			308,149				209,592				591,652
其他收入/（亏损）合计，净额			213,267				( 363,055	)			( 3,397,186	)
所得税费用前亏损			( 32,691,100	)			( 12,789,311	)			( 28,955,683	)
所得税费用			-				-				-
净亏损		$	( 32,691,100	)		$	( 12,789,311	)		$	( 28,955,683	)
归属于非控股权益的净亏损			( 697,588	)			( 275,005	)			( 36,872	)
MultiMetaVerse Holdings Limited股东应占净亏损			(31,993,512	)			(12,514,306	)			(28,918,811	)
其他综合收益/（亏损）
外币折算收益/（亏损），扣除零所得税			( 610,855	)			864,186				420,843
综合亏损总额		$	( 33,301,955	)		$	( 11,925,125	)		$	( 28,534,840	)
归属于非控股权益的全面收益/（亏损）总额			( 772,187	)			( 19,447	)			55,177
MultiMetaVerse Holdings Limited股东应占全面亏损总额			( 32,529,768	)			( 11,905,678	)			( 28,590,017	)
MultiMetaVerse Holdings Limited股东应占每股普通股亏损
基本和稀释*		$	( 1.07	)		$	( 0.42	)		$	( 0.88	)
已发行普通股加权平均数
基本和稀释*			30,000,000				30,000,000				33,006,046

 

*

普通股的面值、额外实收资本和股份数据已追溯重述，以使附注1中讨论的反向资本重组生效。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并股东赤字变动表

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

																						合计
																						MultiMetaVerse
		普通股								额外 实缴				累计				累计 其他 综合				持股 有限 股东’				非控制性				合计 股东’
		分享*				金额*				资本*				赤字				收入/（亏损）				赤字				利益				赤字
截至2021年1月1日的余额			30,000,000			$	-			$	12,416,919			$	( 41,979,475	)		$	( 3,432,163	)		$	( 32,994,719	)		$	( 1,492,291	)		$	( 34,487,010	)
净亏损			-				-				-				( 31,993,512	)			-				( 31,993,512	)			( 697,588	)			( 32,691,100	)
外币折算调整			-				-				-				-				( 536,256	)			( 536,256	)			( 74,599	)			( 610,855	)
股份补偿			-				-				25,663,139				-				-				25,663,139				-				25,663,139
债权转让的股权			-				-				32,102,975				-				-				32,102,975				-				32,102,975
截至2021年12月31日余额			30,000,000			$	-			$	70,183,033			$	( 73,972,987	)		$	( 3,968,419	)		$	( 7,758,373	)		$	( 2,264,478	)		$	( 10,022,851	)
净亏损			-				-								( 12,514,306	)			-				( 12,514,306	)			( 275,005	)			( 12,789,311	)
外币折算调整			-				-				-				-				608,628				608,628				255,558				864,186
股份补偿			-				-				4,528,788				-				-				4,528,788				-				4,528,788
收购少数股权			-				-				( 472,944	)			-				( 5,804	)			( 478,748	)			478,748				-
股东出资			-				-				13,983				-				-				13,983				-				13,983
截至2022年12月31日余额			30,000,000			$	-			$	74,252,860			$	( 86,487,293	)		$	( 3,365,595	)		$	( 15,600,028	)		$	( 1,805,177	)		$	( 17,405,205	)
净亏损			-				-								( 28,918,811	)							( 28,918,811	)			( 36,872	)			( 28,955,683	)
外币折算调整			-				-				-				-				328,794				328,794				92,049				420,843
股份补偿			-				-				15,095,968				-				-				15,095,968				-				15,095,968
逆向资本重组			1,994,639				-				( 4,168,083	)			-				-				( 4,168,083	)			-				( 4,168,083	)
通过PIPE进行股权融资			450,000				-				4,500,000				-				-				4,500,000				-				4,500,000
将权利转换为普通股			604,275				-				-				-				-				-				-				-
截至2023年12月31日的余额			33,048,914			$	-			$	89,680,745			$	( 115,406,104	)		$	( 3,036,801	)		$	( 28,762,160	)		$	( 1,750,000	)		$	( 30,512,160	)

 

*

普通股的面值、额外实收资本和股份数据已追溯重述，以使附注1中讨论的反向资本重组生效。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并现金流量表

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 32,691,100	)		$	( 12,789,311	)		$	( 28,955,683	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
股份补偿			25,663,139				4,528,788				15,095,968
财产和设备及无形资产的折旧和摊销			210,236				258,530				176,513
使用权资产摊销			-				991,822				753,899
提供信贷损失准备金			1,103				-				1,517
计提存货减值损失			29,351				-				-
收购保证金损失			-				-				2,816,941
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 285,048	)			87,661				408,374
库存			( 239,860	)			( 229,093	)			329,943
应收关联方款项			78,966				551				( 229,417	)
预付费用及其他流动资产			107,877				526,978				(218,004	)
其他非流动资产			( 49,738	)			49,738				( 613,962	)
应付账款			210,571				289,541				( 88,491	)
应付关联方款项			1,087,888				445,840				754,813
应计费用和其他应付款			368,884				998,446				721,588
租赁负债			-				( 897,216	)			( 703,086	)
递延收入			( 6,912	)			696,238				( 184,659	)
经营活动使用的现金净额		$	( 5,514,643	)		$	( 5,041,487	)		$	(9,933,746	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 155,765	)			( 180,525	)			( 33,854	)
购买长期投资			( 460,000	)			-				-
处置财产和设备的收益			-				-				5,719
为收购支付的定金			-				-				( 2,824,500	)
投资活动所用现金净额		$	( 615,765	)		$	( 180,525	)		$	( 2,852,635	)
融资活动产生的现金流量：
短期借款收益			-				116,424				3,750,872
偿还短期借款			-				-				( 113,404	)
向关联方借款所得款项			6,390,234				7,645,708				4,914,941
偿还关联方款项			-				( 549,858	)			( 1,040,972	)
股东出资			-				13,983				-
管道投资收益			-				-				4,500,000
来自投资者的预付款			-				-				3,106,950
反向资本化			-				-				(4,168,083	)
企业合并递延成本			-				( 2,685,000	)			2,685,000
筹资活动提供的现金净额		$	6,390,234			$	4,541,257			$	13,635,304

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并现金流量表

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
汇率变动的影响			( 621,898	)			931,010				23,265
现金及现金等价物净变动			( 362,072	)			250,255				872,188
现金及现金等价物，年初			737,001				374,929				625,184
现金及现金等价物，年末		$	374,929			$	625,184			$	1,497,372
现金流信息补充披露：
已付利息		$	-			$	112,896			$	278,871
非现金流动信息的补充披露：
以经营租赁负债换取的使用权资产		$	-			$	1,745,485			$	865,390
债权转让的股权			32,102,975				-				-
非现金抵消交易			202,232				-				-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

1.

组织和主要活动

 

MultiMetaVerse Holdings Limited（前身为Model Performance Mini Corp.，“公司”或“MMV”）于2021年7月13日注册成立为英属维尔京群岛商业公司。

 

该公司的成立是为了促进其证券在纳斯达克股票市场交易的特殊目的收购公司Model Performance Acquisition Corp.与开曼群岛获豁免公司MultiMetaVerse Inc.（“Legacy MMV”）根据日期为2021年8月6日的合并协议（经2022年1月6日和9月29日修订，“合并协议”）之间的合并（“业务合并”），以及Legacy MMV的公开上市。此次业务合并于2023年1月4日（“交割日”）完成，公司于2023年1月5日开始在纳斯达克交易，股票代码为“MMV”。

 

于业务合并完成后，公司透过其合并附属公司、可变利益实体（“VIE”，即上海Jupiter创意设计有限公司或“上海Jupiter”）及VIE的附属公司（统称“集团”）主要在中华人民共和国（“中国”或“中国”）从事动画及手机游戏的开发和发行以及商品销售。

 

截至2023年12月31日，公司主要子公司、合并VIE及VIE子公司情况如下：

 

姓名		日期 注册成立		百分比 有效所有权		主要活动
主要子公司
MultiMetaVerse Inc.，或Legacy MMV		2021年3月18日		100 %		投资控股公司
MultiMetaVerse HK Ltd（“MMV HK”）		2021年3月30日		100 %		投资控股公司
上海米庭文化创意有限公司（外商独资企业“WFOE”）		2021年4月14日		100 %		WFOE，一家控股公司
北京米庭科技有限公司		2021年11月23日		100 %		游戏开发
VIE和VIE的主要子公司
上海Jupiter创意设计有限公司（“上海Jupiter”或“VIE”）		2015年2月6日		VIE		游戏开发运营、动画设计制作、技术服务、商品销售
上海蔡欢网络科技有限公司		2016年5月26日		100 %		商品销售
上海慧之人文化创意有限公司		2019年6月17日		60 %		创意服务、动画及平面设计

 

逆向资本重组

 

于交割日，公司根据合并协议完成业务合并，其中公司以30,000，000股公司新发行普通股的代价收购Legacy MMV的100%已发行及已发行普通股。企业合并分以下两步完成：（i）MPAC通过与公司合并并入英属维尔京群岛重新注册成立，公司仍为存续的公开交易实体（“重新注册合并”）；及（ii）开曼群岛豁免公司及公司全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.与Legacy MMV合并并入Legacy MMV，导致Legacy MMV为公司全资附属公司（“收购合并”）。业务合并完成后，公司由“Model Performance Mini Corp.”更名为“MultiMetaVerse Holdings Limited”。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

1.	组织和主要活动（续）

 

基于以下因素，确定Legacy MMV为会计收购方，将业务合并作为“反向资本重组”进行会计处理，相当于Legacy MMV发行股份用于公司重组合并后的净资产：

 

●

Legacy MMV的前股东持有公司的多数股权；

 

●

Legacy MMV的前股东有权提名、任免公司董事会中的大多数成员；

 

●

Legacy MMV现有高级管理团队由公司高级管理层组成；

 

●

Legacy MMV在实质性运营和员工基础方面是更大的实体；而

 

●

Legacy MMV的运营包括公司的持续运营。

 

在这种会计方法下，Legacy MMV被确定为前身，Legacy MMV的历史财务报表成为公司的历史财务报表，并进行追溯调整以使反向资本重组生效。股权重列采用反向资本重组交易中确定的0.2145的交换比率，即30,000，000除以139,829，193（Legacy MMV在业务合并前已发行和流通的股份数量），以反映公司的股权结构。每股亏损使用已发行普通股的历史加权平均数乘以兑换比率进行追溯重述。MPAC的资产负债于交割日与公司的资产负债合并报表。MPAC的负债净额，以及与企业合并相关的承担交易成本，均按紧接交割日之前的账面价值确认，无商誉或其他无形资产入账，扣除交易成本后如下。

 

普通股价值调整为0美元，以反映公司普通股的零面值，应收认购款项被调整为追溯性额外实收资本的一部分。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的合并股东赤字变动表亦进行了追溯调整，以反映这些变化。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，用于计算每股普通股净亏损——基本亏损和稀释亏损的已发行普通股加权平均数从139,829，193股追溯调整至30,000，000股。追溯调整前后的每股亏损情况如下。

 

		截至2021年12月31日止年度
		之前				后
		调整				调整
归属于公司股东的每股净亏损
-基本			( 0.23	)			( 1.07	)
-稀释			( 0.23	)			( 1.07	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份
-基本			139,829,193				30,000,000
-稀释			139,829,193				30,000,000

 

		截至2022年12月31日止年度
		之前				后
		调整				调整
归属于公司股东的每股净亏损
-基本			( 0.09	)			( 0.42	)
-稀释			( 0.09	)			( 0.42	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份
-基本			139,829,193				30,000,000
-稀释			139,829,193				30,000,000

 

重组

 

在业务合并前，Legacy MMV进行重组（“重组”），成为MMV HK、WFOE、上海Jupiter的最终控股公司，重组前后均为同一股东控制。自2021年5月8日起，上海Jupiter的股东与WFOE订立了一系列合同协议（“VIE协议”），公司与之成为VIE及其子公司的受益所有人。于2021年3月、2021年7月及2022年12月，公司按面值向所有VIE当时的现有股东及VIE当时的现有股东的若干股东发行合共139,829，193股普通股，以反映他们在VIE中持有的股权。通过重组，Legacy MMV的业务继续由VIE和VIE的子公司开展，控制权未发生变化。这些VIE协议概述如下。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

1.	组织和主要活动（续）

 

VIE协议

 

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范电信和互联网行业，包括互联网内容提供商（“ICP”）服务和网络游戏。这些法律法规还限制了外资在提供互联网或电信增值服务的中国公司中的所有权。为遵守中国法律法规，集团通过其VIE上海Jupiter在中国开展受监管活动。

 

WFOE与Shanghai Jupiter及其四名股东（合共持有Shanghai Jupiter 100%股权）订立以下合约安排，使集团能够（i）有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，（ii）有合同义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失，以及（iii）有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。公司全面、独家负责上海木星及其子公司的经营管理，承担上海木星及其子公司的全部损失风险，并拥有行使上海木星股东全部表决权的排他性权利。因此，公司透过其全资附属公司Legacy MMV、MMV HK及WFOE，已被确定为上海木星及其附属公司的主要受益人，并已将上海木星及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量合并于随附的综合财务报表内。

 

紧接重组前后，Legacy MMV连同其全资附属公司MMV HK及WFOE及其VIE均由同一股东有效控制；因此，重组作为反向资本重组入账。随附的综合财务报表的编制犹如现行公司架构在呈列期间一直存在一样。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司的合并已按所附财务报表列报的截至第一期初的历史成本入账。

 

独家认购期权协议

 

根据WFOE、Shanghai Jupiter及其股东之间的独家认购期权协议，股东不可撤销地授予WFOE或WFOE指定的任何第三方在任何时间以WFOE酌情确定的价格购买其在Shanghai Jupiter的全部或部分股权的选择权。根据独家认购期权协议，公司将向上海Jupiter各股东支付的购买价款将为该等股份转让发生时适用的中国法律允许的最低价格。

 

未经WFOE事先书面同意，股东和上海木星同意，除其他事项外，不：对股权设置产权负担、转让全部或部分股权、处分股权；修改上海木星公司章程；变更上海木星注册资本或控股结构；变更上海木星的经营活动；出售、转让、抵押或处分对上海木星的任何资产、业务或收益的任何合法或受益权利；产生、承担或担保任何债务；订立任何重大合同；向任何一方提供任何贷款或信贷，或提供任何担保或承担任何一方的任何义务；与任何第三方合并或合并或收购或投资于任何第三方；或分配股息。股东和上海木星同意按照相关法律和业务守则审慎管理业务和处理财务及商务事务。本协议将继续全面生效，直至WFOE收购上海Jupiter全部股权之日（以较早者为准），或经双方书面同意终止本协议。

 

技术咨询和服务协议

 

2021年5月8日，WFOE与上海Jupiter订立技术咨询和服务协议，以使WFOE能够根据适用法律从事上海Jupiter的某些业务。根据本协议，WFOE同意向上海Jupiter提供以下服务（“服务”）：（1）提供技术支持和营销服务，包括但不限于咨询、动画设计和制作以及文化交流活动；（2）提供与设备或资产的转让、租赁和处置有关的服务；（3）计算机系统、硬件和数据库的开发、维护和更新；（4）WFOE合法拥有的知识产权的许可；（5）开发应用软件及相关更新和运营支持。上海Jupiter已同意向WFOE支付不超过其及其子公司税后利润的费用，作为服务的对价。WFOE提供的服务期限自2021年5月8日生效之日起20年，期满后自动延长，直至WFOE书面终止。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

1.	组织和主要活动（续）

 

代理协议

 

2021年5月8日，上海木星各股东，签署《委托代理协议》，不可撤销地委托WFOE或WFOE指定的任何人（其）作为其实际代理人行使其作为上海木星股东的任何和所有权利，包括但不限于作为股东召集、出席和出席股东大会、投票、签署和履行的权利；转让、质押或处分该股东所持有的上海木星全部股权；收取股息，并参与诉讼程序。本协议有效且不可撤销，直至各股东在上海木星的全部股权转让给上海木星或WFOE指定的人。

 

股权质押协议

 

根据WFOE与上海Jupiter各股东于2021年5月8日签署的股权质押协议，上海Jupiter的股东已同意将上海Jupiter的100%股权质押给WFOE，以保证上海Jupiter在技术咨询和服务协议下的履约义务，以及各股东在独家认购期权协议下的履约义务。如果上海木星或其股东违反其在这些协议下的合同义务，WFOE作为质权人将有权行使质押。股东还同意，未经WFOE事先书面同意，不处置质押股权或对质押股权设置或允许任何产权负担。上海木星股权质押已按照中国物权法向国家工商行政管理总局有关机关办理了股权质押登记。

 

与中国限制向未成年人提供网络游戏服务有关的风险

 

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。

 

2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人数据保护法》，其中要求，数据运营者必须征得未成年人父母或其他监护人的同意，才能处理14岁以下未成年人（“-14岁未成年人”）的个人数据。《个人数据保护法》自2021年11月1日起施行，实质上要求负有收集和处理用户身份信息强制性义务的网络游戏服务提供者，在此类-14岁未成年人注册网络游戏时，必须征得其监护人的同意。MMV不能排除某些-14岁未成年人的监护人根据个人数据保护法拒绝或不给予此类同意的可能性，这将对MMV用户增长产生不利影响。

 

2021年8月30日，国家新闻出版署（简称“国家新闻出版署”）发布关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知（简称“通知”），要求（其中包括）从事网络游戏业务的企业只能在周五、周末和法定节假日的晚上8点至9点向未满18周岁的人员提供网络游戏接入，其他时间不得接入。该通知于2021年9月1日起施行。该通知的执行对向未成年人提供网络游戏服务施加了重大限制。

 

MMV无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是与互联网相关行业的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的优先考虑。对其合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对其业务产生不利影响，并阻碍其继续经营的能力。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

1.	组织和主要活动（续）

 

与VIE结构相关的风险

 

公司认为，与其VIE及其各自股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以（其中包括）：

 

●

吊销集团的营业执照及/或经营许可证；

 

●

停止或对业务设置限制或繁重的条件；

 

●

施加罚款、没收WFOE或VIE的收入，或施加集团可能无法遵守的其他要求；

 

●

要求集团重组所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们对VIE的合并、从中获得经济利益或对其施加有效控制的能力，或对集团的收款权施加限制；

 

●

施加集团可能无法遵守的额外条件或要求；

 

●

要求集团重组业务，以迫使集团成立新企业、重新申请必要的执照或搬迁我们的业务、员工和资产；或

 

●

限制或禁止集团使用境外发行所得款项为在中国的业务及营运提供融资。

 

倘中国政府进行任何上述行动，集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，集团可能无法在其综合财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其各自股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，集团认为该等行动不会导致公司、其中国附属公司及VIE清盘或解散。

 

VIE股东的利益可能与公司的利益产生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如通过影响VIE在被要求时不支付服务费。公司无法保证当出现利益冲突时，VIE的股东将以公司的最佳利益行事或利益冲突将以有利于公司的方式解决。公司相信VIE的股东将不会违反任何合约安排，而独家期权协议为公司提供了一种机制，如果VIE的现有股东的行为对公司不利，则可将其移除。公司依赖VIE的某些现有股东履行其受托责任，遵守中国法律，并以公司的最佳利益行事。如果公司无法解决公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，公司将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并且任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，除注册资本和VIE的中国法定准备金外，VIE的资产不存在只能用于清偿VIE义务的质押或抵押，截至2022年12月31日和2023年12月31日，金额分别为44,519，894美元和44,519，894美元。VIE第三方负债的债权人在正常经营过程中对MMV的一般债权没有追索权。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，MMV没有向VIE提供任何财务支持。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

1.	组织和主要活动（续）

 

以下VIE及其附属公司的合并财务资料载入随附的集团综合财务报表如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	583,793			$	1,448,403
应收关联方款项			4,850,109				6,629,008
其他流动资产			2,022,671				1,251,801
流动资产总额		$	7,456,573				9,329,212
非流动资产			915,064				313,197
总资产		$	8,371,637			$	9,642,409
流动负债：
应付关联方款项，当期部分		$	1,095,372			$	336,252
其他流动负债			2,976,159				3,560,887
流动负债合计			4,071,531				3,897,139
应付关联方款项，非流动部分			12,676,811				15,305,701
其他非流动负债			560,796				499,622
负债总额			17,309,138				19,702,462
股东赤字			( 8,937,501	)			( 10,060,053	)
负债总额和股东赤字		$	8,371,637			$	9,642,409

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
净收入		$	10,481,737			$	12,121,317			$	9,321,338
收益成本			( 6,306,217	)			( 6,333,357	)			( 4,876,761	)
其他经营费用			( 8,846,786	)			( 7,821,028	)			( 5,774,507	)
经营亏损			( 4,671,266	)			( 2,033,068	)			( 1,329,930	)
其他项目			238,929				( 128,580	)			( 51,480	)
净亏损		$	( 4,432,337	)		$	( 2,161,648	)		$	( 1,381,410	)

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
经营活动使用的现金净额		$	( 3,279,062	)		$	( 336,986	)		$	734,667
投资活动所用现金净额			( 1,018,101	)			( 3,944,313	)			( 28,135	)
筹资活动提供的现金净额			4,525,625				3,677,274				2,913,437

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要

 

(a)

列报依据

 

合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例以及美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括本公司、其附属公司、其VIE及其VIE附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

随附的合并财务报表设想在正常经营过程中变现资产和清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）集团的盈利经营能力、从经营中产生现金流的能力，以及其吸引投资者和以合理经济条件借入资金的能力。

 

(b)

流动性和资本资源

 

集团自成立以来一直蒙受亏损。截至2023年12月31日，集团股东赤字总额为28762,160美元。此外，截至2023年12月31日止年度，集团录得净亏损28,918，811美元，经营活动所用现金净额9,933，746美元。历史上，集团主要依靠营运现金来源和借款为其运营和业务发展提供资金。

 

截至2023年12月31日，集团的营运资金赤字为7,869，999美元。2024年4月，该集团订立了一项修正案，将其从一名投资者收到的预付款（2023年12月31日：3,098，635美元）的还款日期延长至2025年7月31日。从同一投资者处提取了1126776美元的额外预付款，还款日期与修正后的相同。此外，于2024年4月，公司董事会主席兼行政总裁Yiran Xu先生签署支持函，其中同意向集团提供至少3,000，000美元的持续财务支持，为期自集团截至2023年12月31日止年度的财务报表出具日起至少12个月。

 

截至2023年12月31日止年度，集团与关联贷款人Avatar Group Holdings Limited及Gaea Holdings Limited订立贷款转换协议，将其总额为7,003，834美元的贷款及应计利息转换为MMV的6,309，760股A类普通股，每股价格为1.11美元。贷款转换尚未结束等待交易对手的内部重组，截至2023年12月31日，贷款和应计利息被归类为非流动负债。此外，同为集团关联方服务供应商的深圳Gaea科技公司（“深圳Gaea”）及上海优密尔网络科技有限公司（“上海优密尔”）已同意自集团截至2023年12月31日止年度的财务报表出具日起至少24个月期间内，不要求集团偿还全部未偿还款项。因此，应付深圳Gaea和上海优密尔的款项被分类为非流动负债。

 

该公司还打算筹集额外的债务或股权资本，为未来的运营提供资金。无法保证公司将能够在需要时获得足够的额外资金或该等资金（如有）将能够以公司满意的条款获得。此外，公司已计划并实施成本削减措施，以减少运营支出和亏损。管理层相信，集团可调整业务发展步伐，并于有需要时控制营运开支。因此，本集团评估目前的营运资金，连同其关联方的不要求还款函件及Yiran Xu先生的财务支持函件，将足以满足其自本报告出具日起未来12个月的义务。本财务报表以持续经营为基础编制。

 

（c）

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间的收入和支出的报告金额以及附注，包括估计的付费玩家的平均游戏期间、信用损失准备金、存货的可变现净值、财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产减值、股权投资减值以及递延所得税资产的估值准备金。实际结果可能与这些估计不同。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（d）

公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

●

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

●

第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型衍生的估值，其中可观察到或主要可从可观察的市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

 

●

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

根据现金及现金等价物、应收账款、应收关联方款项和预付费用及其他流动资产、银行借款、应付账款、应付关联方款项（当期部分）、递延收入（当期部分）、经营租赁负债、应计负债及其他流动负债的短期性质，管理层确定账面价值与其公允价值相近。

 

（e）

现金及现金等价物

 

本集团的现金及现金等价物包括库存现金及存放于金融机构的存款，其提取和使用不受限制，以及可随时转换为已知金额现金且自购买之日起原始到期且期限为三个月或更短的高流动性投资。截至2022年12月31日和2023年12月31日，集团在支付宝和微信支付等在线支付平台管理的账户中持有的与收取在线服务费有关的现金总额为人民币53158元和人民币54806元，分别相当于7707美元和7719美元，已在综合资产负债表中归类为现金和现金等价物。

 

（f）

应收款项，净额

 

应收账款按原金额减去信用损失准备后的金额列示。集团密切监测其应收款项的回收情况，并根据账龄账户和2023年1月1日之前期间特别确定的不可收回金额记录可疑账户准备金。如果客户的经济状况和财务状况恶化导致客户支付能力受损，则可能需要额外备抵。应收款项余额在确定无法收回时予以核销。

 

自2023年1月1日起，本集团采用ASU第2016-13号，“金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC主题326”），通过创建基于预期损失而非已发生损失的减值模型，修订了先前发布的关于金融工具减值的指引。新标准的影响对公司来说并不重要。

 

本集团记入预付费用和其他流动资产的应收账款和其他应收款属于ASC主题326的范围。应收账款主要包括来自商品客户、游戏分销渠道和知识产权被许可人的应收款项。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

为估计预期信贷损失，集团已识别其客户的相关风险特征以及相关应收账款和其他应收款，其中包括规模、服务类型或集团提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个集合，集团考虑过去的收集经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及集团客户收集趋势的变化。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。自采纳后假设变动无重大影响。

 

（g）

库存，净额

 

存货，主要由集团动漫商品业务的产品组成，按成本或可变现净值孰低列报，变现净值以日常业务过程中的估计售价、较少合理可预测的处置和运输成本表示。存货成本采用加权平均成本法确定。由于滞销商品和受损产品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的存货减值损失分别为29,351美元、零和零。

 

（h）

软件开发成本

 

软件开发成本包括内部开发产品产生的直接成本，以及根据开发协议支付给外部开发者的款项。集团将这些成本在发生时支出并记入“研发费用”，除非这些成本有资格作为软件开发成本资本化，包括（i）初步项目已完成，（ii）管理层已承诺为项目提供资金，并且很可能是项目将完成，软件将用于执行预期的功能，以及（iii）它们导致集团产品的显着额外功能。资本化的软件开发成本并非在所有列报期间都是重要的。

 

资本化的软件开发成本在产品发布时确认为“无形资产–知识产权”。自产品发布之日起，资本化的软件开发成本按照与无形资产相关的会计政策进行摊销，摊销费用计入收入成本。本集团根据长期资产减值的会计政策，定期评估资本化软件开发成本的未来可收回性。

 

（一）

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有）列账，并在资产的估计可使用年期内按直线法折旧。成本指资产的购买价格以及为使资产达到预定用途而发生的其他成本。预计使用寿命如下：

 

类别		估计使用寿命
办公设备		3 年

 

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。退休、出售及处置资产乃透过撇除成本、累计折旧及减值及任何由此产生的收益或亏损于综合收益表确认而入账。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（j）

无形资产，净值

 

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。无形资产在资产的预计经济使用寿命内采用直线法摊销如下：

 

类别		估计使用寿命
Software		1 - 10 年
知识产权		3 年

 

向下修正内容有用性预期的，将未摊销成本减记至预计可变现净值。从未摊销成本减记到较低的估计可变现净值建立了新的成本基础。

 

(k)

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面值可能不再完全可收回或使用寿命比集团最初估计的更短时，集团就对其长期资产进行减值审查。当这些事件发生时，本集团通过将长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。若预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面值超过资产公允价值的部分。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，没有为长期资产计提减值准备。

 

（l）

长期投资

 

长期投资是指对一家私营公司的股权投资。

 

对于本集团对其没有重大影响的私人控股公司发行的普通股或实质普通股的投资，以及对非普通股或实质普通股的私人控股公司股份的投资，由于这些股本证券不具有易于确定的公允价值，本集团按成本减去减值（如有的话），加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动（简称计量备选方案）计量这些股本证券投资。这些权益证券的所有没有易于确定的公允价值的损益，已实现和未实现，均在其他收入/（费用）中确认。

 

管理层在每个资产负债表日定期评估对没有易于确定的公允价值的私营公司的投资的减值，如果事件或情况表明账面值可能无法收回，则更频繁地进行评估。对于没有易于确定的公允价值的投资，管理层对股权的公允价值与其账面值进行定性评估，以确定是否存在潜在减值的迹象。如果存在这种迹象，管理层估计投资的公允价值，并在综合经营报表和综合亏损中记录减值，如果账面值超过公允价值。管理层在对这些股权投资进行减值评估时适用的重大判断包括：（i）确定年内是否存在任何减值指标；（ii）选择估值方法；（iii）确定用于对股权投资进行估值的重大假设，包括选择可比公司和倍数、不同情景的时机和概率、估计的波动率、无风险率和缺乏适销性的折扣。由于没有发生任何事件或情况表明长期投资的账面值可能无法收回，故于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度并无就长期投资计提减值准备。

 

(m)

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，集团受制于承诺和或有事项，包括经营租赁承诺、法律诉讼和因其业务而产生的与广泛事项相关的索赔，例如政府调查和税务事项。如果集团确定很可能已经发生损失并且能够对损失作出合理估计，则确认此类或有事项的负债。本集团在对或有事项的负债进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每一事项的具体事实和情况。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（n）

收入确认

 

集团采纳ASC主题606（“ASC 606”），即与客户订立的合约的收入，自2018年1月1日起生效，采用经修订追溯法，适用于截至2018年1月1日尚未完成的合约。采纳此ASC 606对集团的综合财务报表并无重大影响。

 

与客户订立合约的收入于承诺的货品或服务的控制权转移至集团客户时确认，金额反映集团预期有权换取该等货品或服务的代价，减除退货免税额及增值税（“增值税”）的估计。收入的确认涉及一定的管理层判断，包括游戏玩家购买的虚拟物品的估计寿命和游戏积分的估计破损。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，集团收入的金额和时间可能会有所不同。

 

集团的收入主要来自销售商品、提供动画制作服务、手机游戏、授权及其他服务。

 

手机游戏

 

集团因发行以免费模式营运的自有知识产权游戏而产生手游收入。玩家可以免费下载游戏，并通过支付渠道购买游戏内虚拟物品收费，以获得增强的游戏体验。视乎游戏的营运方式，收益来自自营游戏及联营游戏。

 

对于该公司的移动游戏服务净收入而言，随着服务的交付，控制权随着时间的推移而转移。服务净收入的付款是在控制权转移或开始交付服务（如适用）后的短时间内收取的，这是集团与支付渠道或分销平台之间的合同中约定的。根据支付渠道及分销平台一般按时付款的历史经验，集团认为代价很可能可收回，并在玩家进行购买时计入手游服务合约，并就合约负债作出额外考虑。

 

（i）自营游戏

 

对于自营游戏，集团拥有定价酌情权，并负责推出游戏、托管及维护游戏服务器、选择分发平台、确定何时及如何运营游戏内促销活动，以及向游戏玩家提供内容更新和客户服务。

 

玩家通过支付渠道和分销平台进行购买，然后由他们将总收益减去支付给支付渠道和分销平台的佣金费用汇给集团。

 

由于集团是安排的委托人，集团按毛额基准记录自营游戏的收入，支付给分销渠道和支付渠道的佣金费用，以及支付给关联方的技术和促销支持费用在综合经营报表和综合亏损中记录为“收入成本”。履约义务是向购买虚拟物品的玩家提供持续的游戏服务，以获得增强的游戏体验。游戏内虚拟物品与正在进行的游戏服务高度相关，因此被视为一项履约义务。本集团在付费玩家的估计平均游戏期限内按逐场确认收入，这与玩家从其购买的虚拟物品中获得和消费收益相吻合。本集团考虑玩家通常玩游戏的平均期间和其他游戏玩家行为因素，以及各种其他因素，以得出对付费玩家的估计游戏期间的最佳估计。虽然集团认为其估计基于可获得的游戏玩家信息是合理的，但集团可能会根据表明游戏玩家行为模式发生变化的新信息修订该等估计，并且任何调整都是前瞻性应用的。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（二）联营游戏

 

对于共同运营的游戏，集团有以下两种业务模式：

 

（一）

自主出版联合运营。集团作为移动游戏发行商，通过基于安卓系统的APP商店及其他平台（“分销平台”）分销游戏。作为游戏发行商，集团向发行平台提供手机游戏定期更新、新版本更新及定期维护服务。游戏由发行平台运营，它们负责游戏的销售和营销、客户服务，并拥有定价自由裁量权。集团与分销平台就玩家支付的充值有收入分成安排，充值费用根据每份分销协议中的预定费率。将从分销平台收到的收入分成按月确认为收入。

 

（二）

非自行出版、联合运营。集团作为游戏开发商及第三方发行商发行集团开发的游戏。作为游戏开发商，集团主要专注于开发和更新游戏版本，并向游戏发行商提供新版本更新。游戏发行商通过其自营渠道和其他发行平台发行游戏。对于游戏发行商从不同渠道获得的净收入，发行商向集团发送收入报表，集团有权根据商定机制从发行商的总收入中获得其收入分成。将从出版商收到的收入分成按月确认为收入。

 

动画制作服务

 

动画制作收入主要来自与客户签订的与动画内容开发相关的制作服务合同。集团根据固定价格合同提供服务，根据这些合同，集团同意以预先确定的价格执行规定的工作。动画制作服务的收入在向客户交付指定动画内容时的某个时点确认。

 

商品

 

集团透过线上及线下渠道向客户销售商品，主要由集团动漫专营权的受欢迎动漫角色改编而成。集团是主事人，因为它在库存转移给客户之前就控制了库存。集团对履行合约负有首要责任，承担存货风险，并全权酌情厘定价格。动漫产品销售产生的商品收入在承诺商品转移给客户的时点确认，一般发生在客户收到商品时。收入按交易价格计量，交易价格基于集团预期将承诺货物转让给客户所获得的对价金额。销售商品的付款一般在装运前收取，或在控制权转移后的短时间内收取，或两者结合，这是集团与客户之间的合同中约定的。根据客户一般按时付款的历史经验，集团认为代价的可收回性很可能是并在控制权转移时计入商品销售合同。

 

许可

 

集团订立合约，在多个渠道许可其主要由其品牌及广播内容组成的知识产权。

 

集团品牌的许可在许可期限内提供对知识产权的访问权限，除保持知识产权活跃外，一般没有集团的任何其他履约义务，因此被视为象征性知识产权的访问权许可。本集团在被许可人的后续销售或使用发生时记录基于销售或基于使用的使用权许可使用费收入。当安排包括最低保证时，集团在许可期限内按可评定基准记录最低保证，并且在超过最低保证之前不记录基于销售或基于使用的特许权使用费收入。

 

集团亦许可其内容分发予第三方平台。这些是知识产权许可，被许可人要么为内容许可支付固定费用，要么支付可变费用，或者两者兼而有之。集团交付给其被许可人的内容通常具有独立的功能，一般没有公司的任何其他履约义务，因此被视为功能性知识产权的使用权许可。一旦许可期开始并且被许可方有能力使用交付的内容，公司就会记录使用权许可的收入。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

其他服务

 

其他服务包括应客户要求提供的各种增值服务，例如包括产品开发和运营、行政和营销服务在内的技术服务。集团在交付时点收取服务费，并与客户约定条件。

 

下表按截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的集团收入分类：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
按收入类型
服务收入		$	6,961,024			$	8,308,258			$	6,633,114
产品收入			3,520,713				3,917,079				2,375,130
合计		$	10,481,737			$	12,225,337			$	9,008,244

 

下表按截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的集团收入分类：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
按收入流
动画制作服务		$	2,945,662			$	3,498,894			$	3,515,556
商品			3,520,713				3,917,079				2,375,130
游戏发行			2,949,735				2,537,358				2,229,625
自营游戏			1,467,605				1,008,044				598,416
联营游戏			1,482,130				1,529,314				1,631,209
许可			457,036				1,954,161				873,518
其他服务			608,591				317,845				14,415
合计		$	10,481,737			$	12,225,337			$	9,008,244

 

合同余额

 

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当本集团已履行其履约义务并对付款拥有无条件权利时，就已开票和/或开票前的金额确认的收入。在议题606下，集团对集团转让给客户的货物或服务的对价兑换权被确认为合同资产。截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止，集团并无合约资产。

 

合同负债包括递延收入，该收入与各报告期末未履行的履约义务有关，并包括就授予的许可权从被许可人预收的现金付款，以及来自集团自营游戏中的游戏玩家的现金付款。集团于2022年12月31日和2023年12月31日分别递延来自被许可人的收入724,932美元和544,785美元，将在估计许可期限内摊销。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，集团分别确认了98,139美元和159,877美元的收入，这些收入来自在各自期间履行的履约义务。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团自营游戏的递延收入分别为30,532美元及26,020美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，集团分别从各自期间履行的履约义务中确认收入59,226美元和30,532美元。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（o）

收益成本

 

收入成本主要包括与动画制作服务相关的内部员工成本和外部服务费、存货成本、收入分成和/或关联方支持移动游戏运营的运营服务费、支付给支付渠道和分发平台的佣金费用、无形资产摊销、服务器和带宽成本以及其他运营成本。

 

下表按截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二三年十二月三十一日止年度的集团收入成本分类：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
按收入类型
服务收入		$	4,734,964			$	4,384,732			$	3,684,455
产品收入			1,662,591				1,966,217				1,217,917
合计		$	6,397,555			$	6,350,949			$	4,902,372

 

（p）

研发费用

 

研发成本主要包括设计及制作集团专有动画作品所产生的员工成本及外部服务费，以及研发集团的手机游戏软件。

 

就内部使用软件而言，集团开支于开发的初步项目阶段及后实施-运营阶段所产生的所有成本，以及与现有平台的维修或维护相关的成本。应用程序开发阶段发生的成本资本化，在预计使用寿命内摊销。由于在截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，集团符合资本化条件的研发费用金额并不重大，为开发内部使用软件而产生的所有开发成本已于发生时计入费用。

 

（q）

股份补偿

 

以股份为基础的补偿开支产生于以股份为基础的奖励，包括由关联方或集团经济权益的其他持有人以股份为基础向集团雇员支付的款项，作为向集团提供服务的补偿。集团根据ASC 718补偿—股票补偿对授予员工的股份奖励进行会计处理。

 

对于授予具有服务条件的集团雇员、由关联方或集团经济权益的其他持有人以股份为基础的付款，相关股份补偿费用应在综合财务报表中根据授予日股份的公允价值减去须支付的对价（如有），在授予日至服务条件达到或豁免之日期间内确认。

 

（r）

员工福利

 

中国贡献计划

 

集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求，集团的中国子公司和VIE根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。集团对作出的供款以外的利益没有法律义务。

 

（s）

租赁

 

在2022年之前，集团根据ASC 840核算租赁，租赁。资产所有权的报酬和风险基本上全部由出租人承担的租赁，作为经营租赁入账。租金费用自租赁物初始占有之日起在租赁期内按直线法确认。续租期按逐个租约考虑，一般不包括在初始租赁条款中。

 

2022年1月1日，本集团采用了ASC 842，该准则取代了ASC 840下的租赁会计准则，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

该集团选择适用过渡方法允许的实际权宜之计，即允许该集团将采用期间的开始时间作为首次适用的日期，不确认十二个月或以下期限租赁的租赁资产和租赁负债，不重新评估租赁分类、初始直接成本的处理或现有或已到期合同是否包含租赁。本集团采用修正追溯法，未对以往比较期间进行调整。根据新的租赁准则，集团在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。本集团仅考虑在租赁开始时固定和可确定的付款。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用其基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。集团的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。当合理确定公司将行使该选择权时，在使用权资产和租赁负债范围内考虑续购选择权。

 

对于期限为一年或一年以下的经营租赁，本集团选择不在其合并资产负债表中确认一项租赁负债或使用权资产。相反，它在租赁期内以直线法将租赁付款确认为费用。由于采用，截至2022年1月1日，集团在合并资产负债表中确认使用权资产1745485美元，经营租赁负债总额1650746美元（包括流动和非流动部分）。该采纳对集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表或截至2022年1月1日的累计赤字期初余额没有重大影响。

 

（t）

所得税

 

集团根据ASC 740对所得税进行会计处理。为财务报告目的，当期所得税是根据收入/（损失）提供的，并根据相关税务管辖区的规定，就不应课税或不可为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的暂时性差异所导致的未来税务后果确认。

 

递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还为所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。集团于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审核。根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过10万元人民币（15,502美元）的诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

 

集团分别于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的综合损益表的所得税项目拨备中并无计提任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚款。该集团预计，其关于未确认的税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

 

（u）

增值税（“增值税”）

 

集团须就在中国销售产品、便利服务及平台服务产生的收入缴纳增值税及相关附加费。集团录得扣除销项增值税的收入净额。该销项增值税可由集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税净余额记入合并资产负债表其他流动资产项目。

 

对销售消费品的纳税人，增值税税率为13%，对服务产生的收入，视主体是否为一般纳税人，增值税税率为6%，并对提供服务产生的收入征收相关附加费。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（五）

外币交易和换算

 

集团的主要营运国为中国。其财务状况和经营成果以人民币即当地货币作为记账本位币确定。集团的财务报表使用美元（“US $”，或“$”）报告。经营成果及合并外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为单独组成部分计入综合权益变动表的累计其他综合收益（亏损）。外币交易损益计入经营业绩。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估可能会对集团的美元报告财务状况产生重大影响。下表概述了创建合并财务报表时使用的将人民币换算为美元的货币汇率：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
资产负债表项目，权益类账户除外			6.8972				7.0999

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
损益表、综合损失表、现金流量表中的项目			6.4508				6.7290				7.0809

 

不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

（w）

非控股权益

 

对于集团拥有多数股权的VIE附属公司，确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于集团的部分。综合经营报表综合净亏损及综合亏损包括归属于非控股权益的净亏损。归属于非控股权益的累计经营业绩，在集团综合资产负债表中作为非控股权益入账。

 

（x）

关联方

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。

 

（y）

每股收益

 

基本每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以年内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。

 

（z）

分部报告

 

根据分部报告之ASC 280-10，集团之首席经营决策者（“CODM”）（识别为集团行政总裁）在作出有关分配资源及评估集团表现之决策时，依赖综合经营业绩作为一个整体。由于主要经营决策者作出的评估，集团只有一个可呈报分部。本集团并不为内部报告的目的而区分市场或分部。集团的大部分业务及客户位于中国。因此，没有提供地理信息。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（AA）

最近的会计公告

 

集团是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具–信用损失”，将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。随后，FASB发布ASU第2018-19号，对主题326的编纂改进，明确经营租赁产生的应收款项属于租赁会计准则范围。此外，FASB发布了ASU第2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号，为信用损失标准提供了额外的指导。对于所有其他实体，ASU2016-13的修订对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。ASU的采用是在经过修改的追溯基础上进行的。集团于2023年1月1日通过，ASU第2016-13号。采用这一指导意见并未对集团的合并财务报表产生重大影响。

 

2019年12月，FASB发布ASU第2019-12号，所得税（主题740）——简化所得税会计处理。ASU 2019-12旨在简化所得税会计。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并修订了现有指南，以改进一致性应用。ASU2019-12在2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。采用这一指导意见并未对集团的合并财务报表产生重大影响。2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。这份ASU要求，公共企业实体必须每年“（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。”公共实体应将ASU 2023-09中的修订前瞻性地应用于2024年12月15日之后开始的所有年度期间。集团目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。

 

2021年10月，FASB发布了ASU第2021-08号，“‘企业合并（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理”（“ASU 2021-08”）。该ASU要求实体应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。该修订通过为与在企业合并中获得的客户的收入合同以及与未在企业合并中获得的客户的收入合同提供一致的确认和计量指导，提高了企业合并后的可比性。修订自2023年12月15日后开始对公司生效，并前瞻性地适用于生效日期后发生的企业合并。集团预计采用ASU 2021-04不会对综合财务报表产生重大影响。

 

2023年10月，FASB发布ASU 2023-06，“披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修正”（“ASU 2023-06”）。该ASU将某些SEC披露要求纳入FASB会计准则编纂（“编纂”）。ASU中的修订预计将澄清或改进各种编纂主题的披露和列报要求，允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与以前不受要求约束的实体进行比较，并使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。ASU2023-06将于SEC相应披露规则变更生效之日起对每项修订生效。集团目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。

 

FASB已发布的、不需要在未来某个日期之前采用的会计准则，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期准则。

 

 

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（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

3.

预付费用和其他资产

 

预付费用和其他资产包括：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
企业合并递延成本垫款		$	2,685,000			$	-
董事及高级职员责任保险			-				767,452
可抵扣进项增值税			232,751				284,015
预付费用			99,629				104,363
其他			118,526				134,601
预付费用和其他资产合计		$	3,135,906			$	1,290,431
减：董事及高级职员责任保险，非流动部分			-				613,962
预付费用及其他资产、流动部分		$	3,135,906			$	676,469

 

根据日期为2022年1月6日及2022年9月29日的合并协议修订，企业合并递延成本垫款指以无息贷款形式向MPAC垫款。该等垫款乃向MPAC提供，以延长MPAC完成企业合并的期限，并于企业合并完成时成为须予偿还或予以消除，或倘MPAC及其关联方出现重大违反合并协议或修订的情况。于2023年1月4日完成业务合并并将MPAC并入集团时，该垫款成为集团内余额并予以抵销。

 

4.

物业及设备净额

 

财产和设备，净额，由以下部分组成：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
办公设备		$	575,968			$	563,328
减：累计折旧			( 378,390	)			( 456,752	)
物业及设备净额		$	197,578			$	106,576

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为58,669美元、105,119美元和97,091美元。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

5.

净无形资产

 

无形资产，净值由以下各项组成：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
知识产权		$	1,135,699			$	1,103,275
Software			67,177				71,086
合计			1,202,876				1,174,361
减：累计摊销			( 1,098,010	)			( 1,145,872	)
无形资产，净额		$	104,866			$	28,489

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，摊销费用分别为151,567美元、153,411美元和79,422美元。无形资产未来预计摊销费用如下：

 

		截至
		12月31日， 2023
2024		$	17,772
2025			9,600
2026			1,117
合计		$	28,489

 

由于没有发生任何事件或情况表明无形资产的账面值可能无法收回，故于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度并无就无形资产作出减值拨备。

 

6.

租赁

 

集团根据多个不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间，该协议于2026年4月至2026年6月到期。

 

截至2023年12月31日经营租赁相关补充资料概要如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
使用权资产		$	645,090			$	737,865
经营租赁负债，流动部分		$	555,869			$	268,265
经营租赁负债，非流动部分			-				449,908
经营租赁负债合计		$	555,869			$	718,173
加权平均剩余租期			0.67 年				2.45 年
加权平均贴现率			7.46	%			12.00	%

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

6.

租约（续）

 

集团综合经营报表中确认的租赁成本以及与经营租赁相关的综合亏损和补充现金流量信息汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
经营租赁成本		$	1,008,004			$	1,074,930			$	813,944
短期租赁成本			62,905				47,424				56,731
合计		$	1,070,909			$	1,122,354			$	870,675
经营租赁支付的现金			1,008,004				897,216				780,718

 

截至2023年12月31日租赁负债项下的未来租赁付款如下：

 

		截至
		12月31日， 2023
一年内		$	337,194
一至两年			487,732
经营租赁付款总额			824,926
减：推算利息			( 106,753	)
经营租赁负债现值		$	718,173

 

截至2023年12月31日，集团并无已订立但尚未展开的重大租赁合同。

 

7.

短期借款

 

短期借款包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
向商业银行借款(a)		$	116,424			$	1,247,525
向乐多互动（香港）有限公司借款(b)			-				2,000,000
向他人借款			-				500,000
合计		$	116,424			$	3,747,525

 

(a)	集团获得人民币一年期循环贷款 1,000,000 （相当于$ 144,986 ）于2022年3月从中国某商业银行取得，利率为 4.35 年度%。从融资中提取的每笔款项应在融资到期前偿还。2023年3月和2024年2月，该融资被审查并增加至人民币 2,740,000 （相当于$ 385,921 ）和人民币 3,000,000 （相当于$ 422,541 ），分别。截至2022年12月31日和2023年12月31日，该机制下的提款总额为$ 116,424 和$ 247,511 ，分别。
	于2023年12月，集团与中国商业银行订立贷款协议，取得贷款人民币 7,100,000 （相当于$ 1,000,014 ).贷款利率为 3.9 年度%，2024年12月到期。
(b)	2023年1月，集团获得贷款$ 2,000,000 来自Ledo Interactive（HK）Co.，Limited（“Ledo”），利率为 15 年息%，6个月期至到期。贷款进一步延长至2023年12月31日。有关贷款的还款时间表，集团与贷款人目前仍在磋商中。

 

8.

来自投资者的预付款

 

2023年11月，集团与上海万方有方投资有限公司（“万方”）订立意向书（“意向书”），据此，万方有意向集团投资，购买的证券类型和对价将进一步确定，并同意在最终认购协议达成前提供人民币22,000，000元（相当于3,098，635美元）的预付款。根据2024年4月签署的修正案，一旦达成最终协议，预付款将转换为对价，如果在2025年7月31日之前没有达成最终协议，则将偿还给Vanfon。对预付款收取年利率5.5%的利息。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

9.	应计负债和其他流动负债

 

应计费用和其他负债包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
应付薪金		$	1,342,352			$	1,623,940
应付专业费用			266,510				439,175
应付利息			-				337,873
其他应交税费			59,076				76,148
其他			259,476				161,075
合计		$	1,927,414			$	2,638,211

 

10.

股份补偿

 

2021年3月，Legacy MMV与当时Legacy MMV的主要股东Avatar Group Holdings Limited（“Avatar”）订立股份转让协议（“股份转让协议”），向Legacy MMV控制的Lucky Cookie Holdings Limited（“Lucky Cookie”）转让31,461，568股普通股，占已发行股份总数的22.50%，代价为5,409，194美元。股份转让协议项下的股份转让已于2021年5月28日收到对价后完成。根据股份转让协议，根据日期为2021年8月6日的合并协议，Yiran Xu先生将完成担任公司董事会主席不少于五年的业绩条件，并在计划与MPAC进行业务合并前后为集团取得若干外部融资。若Yiran Xu先生未完成其部分或全部履约条件，阿凡达有权以折扣价或无偿回购所转让股份的50%。该等回购权将于集团与MPAC的业务合并完成后予以放弃。由于回购权仅受制于Yiran Xu先生拥有的50%的股份，因此另外50%的股份已经是Yiran Xu先生无条件受益。该交易应作为关联方或集团经济权益的其他持有人授予集团员工的以股份为基础的付款入账，作为向集团提供服务的补偿。

 

股份补偿费用确定为转让股份的公允价值超过支付现金对价的部分。Legacy MMV根据Legacy MMV股权的公允价值确定转让股份的公允价值，使用一种估值技术来估计这些权益工具在计量日期在知情且有意愿的各方之间的公平交易中的价格。授予日期于2021年5月1日确定，当时Yiran Xu先生就任集团首席执行官。与无回购权转让的50%股份相关的股份补偿于授予日作为一般及管理费用支出。与以回购权转让的剩余50%股份相关的股份补偿，自授予日起至满足服务条件之日止，按5年期限按直线法摊销；如服务条件被放弃，则未摊销的股份补偿立即在合并财务报表中确认。由于业务合并已于2023年1月4日完成，截至结算日的未确认补偿费用总额已于该日全部摊销。

 

下表为集团截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的股份补偿开支概要：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
一般和行政费用		$	25,663,139			$	4,528,788			$	15,095,968

 

截至2023年12月31日，未确认的补偿费用总额为零。

 

11.

收购存款损失

 

于2023年9月，集团与东证睿博（上海）投资中心（有限合伙）或东证及其他关联方订立购买协议，以收购上海盛然信息科技有限公司的100%权益及与其所有综合可变权益实体有关的相关权益。集团根据协议就收购事项支付收购按金人民币2000万元，约合280万美元。由于集团未能按照协议条款全额支付交易金额，协议于2023年11月终止。2024年4月，集团解决了与东正的协议违约，收购保证金授予东正作为补偿。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

12.

税收

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

根据香港政府公布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，于2018年4月1日表格中，在两级利得税税率制度下，首笔200万港元的应课税利润的利得税税率将下调至8.25%（为《税务条例》（IRO）附表8指明的税率的一半），而超出首笔200万港元的任何应课税利润则为16.5%。由于MMV HK于呈列期间并无应课税溢利，故于呈列的任何期间均无须征收香港利得税。

 

中国

 

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税（“EIT”）法》，根据该法，国内企业和外国企业将按25%的统一税率征收EIT。继续给予在某些鼓励类行业开展业务的国内企业和外国企业以及其他分类为“软件企业”、“重点软件企业”、“鼓励类企业”和/或“高新技术企业”（“HNTES”）的实体以税收优惠待遇。企业所得税法于2008年1月1日生效。

 

上述优惠税率由中国相关税务机关进行年度审核。VIE和某些VIE的子公司获得了HNTEs的资格，并分别在其获得资格的当年起的相应年份享受15%的优惠所得税税率，前提是它们在这些期间继续获得HNTEs的资格。

 

所得税费用前亏损在以下主要司法管辖区发生：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
香港及其他		$	( 26,411,409	)		$	( 6,279,083	)		$	( 20,963,797	)
中国（香港除外）			( 6,279,691	)			( 6,510,228	)			( 7,991,886	)
所得税费用前总收入/（亏损）		$	( 32,691,100	)		$	( 12,789,311	)		$	( 28,955,683	)

 

所得税拨备由以下部分组成：

 

			截至12月31日止年度，
			2021				2022				2023
当期所得税费用		$	-			$	-			$	-
递延所得税			-				-				-
所得税费用总额		$	-			$	-			$	-

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，应交所得税汇总如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
应交所得税		$	-			$	-

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

12.

税收（续）

 

集团实际所得税拨备与中国大陆法定税率拨备的对账如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
所得税费用前收入/（亏损）		$	( 32,691,100	)		$	( 12,789,311	)		$	( 28,955,683	)
中国法定税率计算的所得税费用/（收益）			( 8,172,773	)			( 3,197,328	)			( 7,238,922	)
对不同税务管辖区税率的影响*			6,493,153				1,400,583				5,009,215
税收优惠待遇的影响			368,479				255,877				118,428
研发费用加计扣除			( 812,466	)			( 807,514	)			( 755,923	)
不可抵扣项目的税务影响及其他			1,035				431				244,997
估值备抵变动			2,122,572				2,347,951				2,622,205
所得税费用/（收益）		$	-			$	-			$	-

 

*	这主要是由于公司作为在开曼群岛注册成立的免税实体的税收影响。公司在开曼群岛司法管辖区的损失主要是基于股份的补偿费用造成的。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，递延所得税资产的重要组成部分汇总如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
递延所得税资产：
信贷损失备抵		$	33,022			$	33,686
存货减值			4,118				4,000
无形资产减值损失			445,153				432,444
结转净经营亏损			9,048,531				9,730,306
递延所得税资产总额			9,530,824				10,200,436
估价津贴			( 9,530,824	)			( 10,200,436	)
递延税项资产，扣除估值备抵		$	-			$	-

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，估值备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
年初余额		$	( 8,261,464	)		$	( 9,530,824	)
增加估值备抵			( 2,347,951	)			( 2,622,205	)
净营业亏损到期			408,596				2,332,748
外币折算调整			669,995				( 380,155	)
年末余额		$	( 9,530,824	)		$	( 10,200,436	)

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

12.

税收（续）

 

根据中国税务规定，中国企业净经营亏损一般可结转不超过五年，高新技术企业（“HNTE”）的净经营亏损可结转不超过10年，从发生亏损当年的下一年开始算起。不得结转亏损。集团将于先前证书于可见未来届满时重新申请HNTE证书。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，集团的经营亏损结转净额分别约为68,530，149美元及50,807，137美元，分别来自集团的附属公司、VIE及VIE在中国及香港成立的附属公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，来自净经营亏损结转的递延税项资产分别为9,730，306美元和9,048，531美元。集团提供了估值备抵，因为它得出的结论是，这些净经营亏损以及其他暂时性差异很可能不会在未来使用。

 

集团的税务亏损根据当地司法管辖区的不同时间间隔到期。MultiMetaVerse HK Limited损失达3,059，942美元是无限期的，不会到期。

 

截至2023年12月31日，集团除HNTE外的若干中国实体的经营税亏损结转净额为23,182，239，并将在截至2028年12月31日止年度之前到期。集团的中国HNTE实体的净经营税亏损结转为30,761，066，将在截至2033年12月31日的年度之前到期。

 

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2021年、2022年和2023年12月31日，公司没有任何未确认的不确定税务状况，公司认为其未确认的税收优惠不会在未来十二个月内发生变化。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，公司并无因潜在少缴所得税开支而产生任何利息及罚款。截至2023年12月31日，公司于中国的附属公司截至2018年12月31日至2022年的纳税年度及VIE一般须经中国税务机关审查。

 

13.

股东权益

 

普通股和优先股

 

本公司获授权发行最多111,000，000股无面值股份，分为以下三类股份：（a）100,000，000股无面值A类普通股；（b）10,000，000股无面值B类普通股；及（c）1,000，000股无面值优先股。

 

于业务合并完成后，仍有1,994，639股已发行及流通在外的MPAC普通股已被公司A类普通股取代。MPAC在企业合并之前所有尚未行使的权利同时转换为604,275股A类普通股。随着业务合并的完成，公司向PIPE投资者发行了450,000股A类普通股，向Legacy MMV当时的股东发行了30,000，000股A类普通股，作为业务合并的对价。

 

截至2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股为33,048，914股，已发行和流通的B类普通股和优先股数量为零。此外，根据公司、Avatar和Gaea Holdings Limited于2023年9月12日签订的债务转换协议，公司有义务向Avatar和Gaea Holdings Limited发行合共6,309，760股A类普通股，作为注销贷款和应计利息7,003，834美元的对价。截至2023年12月31日，贷款和应计利息7,003，834美元在综合资产负债表中记为非流动负债。

 

认股权证

 

截至2023年12月31日，未到期认股权证为3,021，250份（其中公开认股权证为2,875，000份，私人认股权证为146,250份），全部为业务合并前未到期认股权证。每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会进行如下讨论的调整。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

13.

股东权益（续）

 

认股权证自其初始业务合并完成后30天起可行使，并将于公司初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

 

一旦公开认股权证成为可行权，公司可在以下情况下赎回公开认股权证：

 

	●	全部而不是部分；

	●	价格为$ 0.01 根据公开认股权证；

	●	于不少于30日前向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知后；及

●

当且仅当A类普通股在截至公司向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日内报告的最后出售价格（“参考值”）等于或超过$ 18.00 每股（经调整）。

 

如果公司按上述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证时，管理层将考虑（其中包括）公司的现金状况、未行使认股权证的数量以及在认股权证行使时发行可发行的A类普通股的最大数量对公司股东的摊薄影响等因素。如果管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其认股权证来支付行权价格，该数量的A类普通股等于认股权证基础的A类普通股数量除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行权价格的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次出售均价。如果管理层利用这一选择，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。公司认为，如果在初始业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对公司来说是一个有吸引力的选择。如果公司要求赎回认股权证，而管理层没有利用这一选择，则私人认股权证持有人仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用上述相同公式。

 

如果已发行和流通的A类普通股的数量因A类普通股的应付资本增加，或因A类普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该等资本化、细分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行和流通的A类普通股的该增加比例增加。向A类普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的资本化，该数量等于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股数量的乘积（或在此类供股中出售的任何其他股本证券下可发行的可转换为A类普通股或可行使A类普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的第十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

 

公开认股权证被认定为权益工具，在权益范围内分类为追加实收资本。由于认股权证协议中包含的某些导致负债处理的特征，公司将私募认股权证作为认股权证负债进行会计处理，计入应计负债和其他流动负债。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

14.

限制性净资产

 

集团很大一部分业务通过其VIE及VIE在中国（不包括香港）的附属公司进行。集团支付股息的能力主要取决于收到其VIE和VIE子公司的资金分配。相关的中国成文法和法规允许其VIE和VIE的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其满足中国的法定准备金拨款要求之后。集团综合净资产中包含的VIE和VIE子公司的实收资本也不可用于分红。

 

根据中国外商投资法，在中国成立的外商投资企业须提供若干法定准备金，即从企业中国法定账目中报告的净利润中拨出的一般公积金和员工福利及奖金基金。根据企业的中国法定账目，WFOE须将其年度税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到其注册资本的50%。对工作人员福利和奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。WFOE受制于上述可分配利润的法定限制。

 

此外，根据中国公司法，境内企业须按其年度税后利润的至少10%计提法定公积金，直至该公积金达到其税后利润的50%，直至该公积金达到其以企业中国法定账目为基础的注册资本的50%。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。集团所有中国综合VIE及VIE的附属公司均须遵守上述可分配利润的法定限制。

 

由于这些中国法律法规，集团的VIE和VIE的子公司将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。截至2023年12月31日，集团并无拨出法定储备金。截至2023年12月31日，公司合并净资产中包含的合计受限净资产约为24,994，677美元（2022年12月31日：37,294，460美元）。公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为适用于公司为母公司披露财务报表。详见附注16。

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

15.

关联方交易

 

以下为集团与之有交易的关联方名单：

 

没有。		关联方名称		关系
1		Yiran Xu		主席、行政总裁兼公司重要股东
2		王晓婷		北京GaEA（定义见下文）的一名员工
3		王彦芝		Avatar的实益拥有人（定义如下）
4		王凌禄		王炎之先生的一位亲戚
5		小丹曲		本公司一名董事
6		Yang Gao		VIE控股子公司上海慧之人文化创意有限公司董事、总经理
7		霍尔果斯盖亚网络有限公司（简称“霍尔果斯盖亚”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
8		北京盖亚互动娱乐股份有限公司（“北京盖亚”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
9		深圳盖亚科技股份有限公司（“深圳盖亚”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
10		上海优蜜儿网络科技有限公司（“上海优蜜儿”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
11		Gaea移动有限公司		Yanzhi Wang先生控制的实体
12		Gaea Hong Kong Limited（“Gaea HK”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
13		阿凡达集团控股有限公司（“阿凡达”）		公司主要股东及王彦智先生控制的实体
14		Gaea Holdings Limited（“Gaea Holdings”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
15		科行实贷（北京）科技有限公司（“科行”）		Yanzhi Wang先生控制的实体
14		上海汇杰文化传播有限公司（“上海汇杰”）		上海慧智人文化创意有限公司非控股股东（40%）
15		上海摩比信息科技有限公司（“上海摩比”）		上海Jupiter拥有20%股权的联营公司

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

15.

关联方交易（续）

 

应收关联方款项

 

所示期间应收关联方款项包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
应收账款
上海优蜜儿(a)		$	-				232,589
上海汇捷(b)			-				133,667
Gaea移动有限公司			137,327				-
上海摩比			14,499				-
小计		$	151,826			$	366,256

 

应付关联方款项

 

所示期间应付关联方款项包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
应付关联方款项，当期部分
上海汇捷(b)		$	445,840			$	334,844
Yang Gao			37,696				-
小计		$	483,536			$	334,844
应付关联方款项，非流动部分
王凌禄（c）		$	-			$	6,764,024
深圳盖亚（d）			5,065,673				4,921,050
阿凡达（e）			3,221,438				4,826,109
北京盖亚（f）			3,884,763				2,732,721
Gaea控股（e）			-				2,177,725
Yiran Xu（g）			795,836				1,396,054
上海优蜜儿（d）			382,764				625,361
霍尔果斯Gaea（h）			259,430				262,545
Gaea移动有限公司（e）			1,583,743				48,220
王彦芝（c）			1,974,438				-
王晓婷（c）			1,686,782				-
Gaea HK（e）			546,277				-
小计		$	19,401,144			$	23,753,809
合计		$	19,884,680			$	24,088,653

 

 

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LIMITED

 

合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

15.

关联方交易（续）

 

关联交易

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
来自关联方的收入
上海汇捷(b)		$	1,723,973			$	2,860,019			$	1,880,944
上海优蜜儿(a)			-				-				1,126,296
上海摩比			-				177,274				93,884
Gaea移动有限公司			126,852				5,168				-
合计		$	1,850,825			$	3,042,461			$	3,101,124
关联方借款
王玲璐（c）		$	-			$	-			$	2,824,500
王晓婷（c）			2,129,968				-				-
王彦芝（c）			2,005,953				-				-
北京盖亚（f）			-				3,492,347				-
阿凡达（e）			420,000				2,685,000				1,500,000
Gaea移动有限公司（e）			660,000				855,000				48,000
Gaea HK（e）			-				545,000				-
Yang Gao			77,510				68,361				-
Yiran Xu（g）			775,098				-				550,000
霍尔果斯Gaea（h）			257,332				-				-
合计		$	6,325,861			$	7,645,708			$	4,922,500
偿还关联方借款
北京盖亚（f）		$	-			$	-			$	1,007,047
Gao Yang			-				104,027				36,718
王晓婷（c）			-				445,831				20,738
合计		$	-			$	549,858			$	1,064,503
向关联方借款的利息支出
王凌禄（c）		$	-			$	-			$	412,175
北京盖亚（f）			-				163,972				215,729
阿凡达（e）			4,098				112,340				104,671
Yiran Xu（g）			6,158				66,773				73,080
Gaea移动有限公司（e）			14,550				54,192				220
Gaea HK（e）			-				1,277				-
Gaea控股（e）			-				-				47,705
霍尔果斯Gaea（h）			8,471				11,100				10,550
王彦芝（c）			11,788				89,472				-
王晓婷（c）			49,891				84,479				-
合计		$	94,956			$	583,605			$	864,130
与关联方的技术和促销支持费用
上海优蜜儿（d）		$	-			$	370,124			$	254,205
深圳盖亚			408,267				-				-
预收关联方款项
上海汇捷(b)		$	-			$	456,984			$	98,591
授予关联方的股份补偿
Yiran Xu		$	25,663,139			$	4,528,788			$	15,095,968
应付款项、关联方借款及利息转为权益
柯兴（一）		$	32,102,975			$	-			$	-
应付关联方豁免的应付款项
曲晓丹		$	15,089			$	-			$	-

 

(a)	集团已与上海优蜜儿订立独家出版协议，据此，上海优蜜儿担任Project A在中国大陆的独家出版商。Project A是一款由集团开发的手机游戏，于2023年2月由上海优蜜儿进行商业发行。集团将来自上海优蜜儿的游戏收入分成记录为收入，应收上海优蜜儿的金额为已开票但尚未收取的收入。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

15.

关联方交易（续）

 

(b)	集团与上海汇杰订立框架服务协议，其中集团就多个动画项目向上海汇杰提供动画制作服务。应收上海汇洁账款为已开票但尚未收回的收入。应付上海汇杰的款项代表向上海汇杰垫付所提供的动画制作服务。

 

（c）

集团已从Yanzhi Wang先生及Xiaoting Wang女士获得多笔贷款，以支持其于2021年的营运资金需求。这些贷款的利率为 5.5 年度%。截至2022年12月31日，本集团应付Yanzhi Wang先生及Xiaoting Wang女士的贷款及应计利息总额为$ 1,974,438 和$ 1,686,782 ，分别。2023年4月，Yanzhi Wang先生和Xiaoting Wang女士将未偿还的全部款项转让给Linglu Wang女士。转让时，Linglu Wang女士同意以不变 5.5 %的年利率和到期日为2025年4月的所有到期贷款给她。此外，于2023年4月，集团向Linglu Wang女士取得一笔为期一年的贷款。贷款本金额为人民币 20,000,000 （相当于$ 2,824,500 ），利率为 8 年度%。

 

（d）	集团已委聘深圳GaEA于2020年至2021年支持旗下一款移动游戏的运营及营销。余额代表根据该安排应计的未付款项。2022年1月，深圳盖亚、上海优密尔及集团订立修订，据此，上海优密尔将于2022年1月起取代深圳盖亚提供该等营运及营销服务。欠上海优蜜儿的余额为本协议项下自2022年1月起未支付的服务费。深圳Gaea和上海优密尔均已就集团分别至2026年4月和2025年4月的所有未偿还应付款项发出不要求偿还的函件。因此，应付深圳Gaea和上海优密尔的款项被分类为非流动负债。

 

（e）	截至2022年12月31日的余额为关联方流动资金借款，年化利率从 4.5 %至 4.75 %和应计利息。2023年9月，Gaea Mobile Limited和Gaea HK将全部贷款和应计利息转让给Gaea Holdings。同时，集团与Avatar和Gaea Holdings订立债务转换协议，据此，Avatar和Gaea将转换其债务，即$ 4,826,109 和$ 2,177,725 分别以确定的股价转换为公司的A类普通股；所有贷款将在2023年6月30日之前停止产生任何额外利息。截至2023年12月31日，该债权转换交易尚未完成。

 

（f）	应付北京GaEA的余额包括：（1）流动资金贷款，集团于2022年从北京GaEA取得的利率为 7.46 年度%，连同应计利息，总额为$ 2,676,111 ；及（2）服务费$ 56,610 ，于2020年前发生，用于北京Gaea向集团提供的行政服务。贷款的到期日延长至2025年1月至12月不等，因此未偿还余额被归类为非流动。

 

（g）	截至2022年12月31日及2023年12月31日的余额为向Yiran Xu先生提供的流动资金借款，平均利率为 8.4 年度%。贷款的到期日延长至2025年8月至12月不等，因此未偿还余额被归类为非流动。

 

（h）	截至2022年12月31日及2023年12月31日的余额为Horgos Gaea的流动资金贷款，利率为 4.5 年息%，到期日2025年4月。

 

（一）	2021年5月，通过与霍尔果斯GaEA的债权转让协议，柯星收到该系列债权的催收权共计人民币 206 百万（美元 32.1 百万）应收MMV。这笔未偿余额已于2021年5月转换为MMV股权。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

16.

集中和风险

 

（a）主要供应商

 

以下供应商占集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度销售成本的10%或以上，详情如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				%				2022				%				2023				%
供应商A		$	480,182				8			$	769,677				12			$	392,683				8

 

（b）信用风险

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。集团对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。该集团评估其收款历史和长期未清余额，以确定是否需要计提信贷损失准备金。集团对客户的财务状况和付款做法进行定期审查，以尽量减少应收账款的收款风险。

 

以下客户截至2022年12月31日、2023年12月31日应收款项余额超过应收账款总额10%的情况如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
客户A			46	%			3	%
客户B			-				11	%
信贷损失备抵			不适用				不适用

 

（c）主要客户

 

客户占集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度总收益净额的10%或以上，详情如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				%				2022				%				2023				%
客户A（某关联方）		$	1,723,973				16			$	3,236,174				26			$	1,880,944				21
客户B			488,682				5				1,349,669				11				24,750				0
客户C（关联方）			-				-				-				-				1,126,296				13

 

（d）外汇风险

 

人民币（“人民币”）不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团以人民币计价的现金及现金等价物分别为609,403美元（人民币4,203，174元）及1,480，010美元（人民币10,507，923元）。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

17.

承诺与或有事项

 

a）承诺

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，本集团分别无重大承诺。

 

b）或有事项

 

2024年2月21日，东方明珠集团股份有限公司（简称“东方明珠”）就霍尔果斯盖亚及其控制人王彦之先生所欠的若干义务，向上海市第一中级人民法院提起对柯行视戴（北京）科技有限公司（简称“柯行视戴”）、霍尔果斯盖亚网络科技有限公司（简称“霍尔果斯盖亚”）、上海Jupiter及上海美庭的诉讼。东方明珠正寻求（其中包括）作废上海米庭、上海Jupiter及Horgos Gaea于2021年5月8日签署的（i）股权质押协议；（ii）上海米庭、上海Jupiter及Horgos Gaea于2021年5月8日签署的独家认购期权协议；（iii）上海米庭、上海Jupiter及Horgos Gaea于2021年5月8日签署的代理协议；及（iv）由Horgos Gaea向科行实贷转让北京Jupiter的56.96%股权。被告人对上海市第一中级人民法院的管辖权提出异议，目前正在法院审理中。截至本年度报告日，尚未排定审判日期。集团打算在该事项上为自己辩护；然而，公司无法预测结果或影响。除非另有说明，否则集团无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（如有）。正如集团中国法律顾问Global Law Offices所告知，该行动并不影响现阶段VLE安排的有效性。

 

集团不时涉及在正常业务过程中产生的各种其他法律及监管程序。虽然集团无法确定地预测这些程序的发生或结果，但它认为任何未决法律或监管程序的不利结果，无论是个别的还是总体的，都不会对集团的综合财务状况或现金流量产生重大影响；然而，不利的结果可能会对集团的经营业绩产生重大不利影响。

 

18.

随后发生的事件

 

本集团在综合财务报表发布之日对后续事项进行了评估。

 

修订与万丰的意向书

 

2024年4月，集团与万丰订立意向书修订。根据修订，万丰同意向集团提供额外垫款人民币8,000，000元，并将与集团谈判最终协议的期限由2024年3月31日延长至2025年7月31日。按年利率5.5%计息垫款总额。

 

购买协议的结算

 

2023年9月，集团与东证睿博（上海）投资中心（有限合伙）（“东证”）及其他关联方订立购买协议，以收购上海盛然信息科技有限公司100%权益及与其所有综合可变权益实体有关的相关权益（“购买协议”）。集团根据协议就收购事项支付收购按金人民币2000万元，约合280万美元。由于集团未能按照协议条款全额支付交易金额，协议于2023年11月终止。2024年4月，集团解决了与东正的协议违约，收购保证金授予东正作为补偿。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

19.

母公司未经审核简明财务资料

 

S-X条例要求，当截至最近一个会计年度结束时，合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，注册人的简明财务信息应予以备案。就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指注册人在截至最近一个会计年度末的合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转让给母公司。简明母公司财务报表已根据条例S-X的第12-04条附表I编制，因为公司中国附属公司的受限制净资产超过公司综合净资产的25%。

 

按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。公司对子公司的投资按成本加子公司未分配收益中的权益列示。

 

对子公司、VIE和VIE子公司的投资，在简明资产负债表上，由母公司在权益会计法下对其子公司、VIE和VIE子公司的净投资组成。

 

		截至 12月31日，
		2023
现金及现金等价物		$	13,232
应收关联方款项，现			7,003,834
预付费用及其他流动资产			153,489
流动资产总额			7,170,555
长期投资			-
投资子公司、VIE和VIE的子公司			( 24,731,181	)
其他非流动资产			613,962
总资产		$	( 16,946,664	)
应付关联方款项，当期部分		$	-
应计负债和其他流动负债			828,417
流动负债合计			828,417
应付关联方款项，非流动部分			10,987,079
负债总额		$	11,815,496
普通股*（无面值； 100,000,000 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的A类普通股； 30,000,000 和 33,048,914 截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）		$	-
额外实收资本			89,680,745
累计赤字			( 115,406,104	)
累计其他综合损失			( 3,036,801	)
股东赤字总额			( 28,762,160	)
负债总额和股东赤字			( 16,946,664	)

 

*

普通股的面值、额外实收资本和股份数据已追溯重述，以使附注1中讨论的反向资本重组生效。

 

 

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合并财务报表附注

 

（单位：美元，股份数量除外，或另有说明）

 

19.

母公司未经审核简明财务资料（续）

 

综合亏损未经审核简明报表

 

		从 1月4日，
		2023年至 12月31日，
		2023
一般和行政费用		$	( 4,304,035	)
利息支出			( 58,861	)
经营亏损			( 4,362,896	)
子公司亏损，VIE和VIE的子公司			( 24,592,787	)
所得税费用			-
净亏损		$	( 28,955,683	)
其他综合损失：
外币折算收入，扣除零所得税			420,843
综合亏损总额		$	( 28,534,840	)

 

未经审计的简明现金流量表

 

		从 1月4日，
		2023年至 12月31日，
		2023
经营活动使用的现金净额		$	( 4,781,615	)
投资活动所用现金净额			-
筹资活动提供的现金净额			4,794,847
现金及现金等价物净增加额			13,232
现金及现金等价物，期初			-
现金及现金等价物，年末		$	13,232