表5.2和23.3
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Davis Polk & Wardwell llp 列克星敦大道450号 davispolk.com |
2023年7月19日
联邦快递公司
南Shady Grove路942号
田纳西州孟菲斯38120
女士们先生们：
特拉华州联邦快递公司（简称“公司”）和特拉华州联邦快递公司（简称“快递”）正向美国证券交易委员会提交一份S-3表格的登记声明（简称“登记声明”），以便根据经修订的1933年《证券法》（简称“证券法”）进行登记，（a）公司的普通股，每股面值0.10美元（简称“普通股”）；（b）公司的优先债务证券（简称“债务证券”），这些证券可由Express、Federal Express Europe，Inc.、Federal Express Holdings S.A.，LLC、Federal Express International，Inc.的一家或多家公司提供全额无条件担保，FedEx Corporate Services，Inc.、FedEx Freight Corporation和FedEx Ground Package System，Inc.（统称“特拉华担保人”）、FedEx Freight，Inc.和FedEx Office and Print Services，Inc.（统称“非特拉华担保人”，与特拉华担保人合称“担保人”），这些担保可根据本公司、担保方和美国银行信托公司作为继任受托人（“受托人”）于2015年10月23日签订的基础契约（“契约”）的规定签发，根据契约发行；（d）一个或多于一个系列的转手证书（“转手证书”），该等证书可由一个或多于一个由Express组成的信托在一个或多于一个系列中发行，该系列涉及Express将根据Express与Wilmington Trust Company于2020年8月13日签订的转手信托协议（“转手信托协议”）的规定发行的若干设备票据（“设备票据”），作为转手受托人（“转手受托人”），及（e）公司依据一项保证而对与通行证有关的设备票据作出的保证（“PTC保证”），该保证的形式作为附件 4.10列入登记声明。
我们作为贵公司的律师，已审查了我们认为为发表本意见所需或可取的文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立调查或调查的情况下，假定（i）作为原件提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件都符合真实和完整的原件，（iii）作为证物提交给登记声明的所有未被签署的文件将符合声明的格式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有这样做的法律能力，并且有这样做的法律能力，（vi）我们所审阅的公司、直通受托人、快递公司及其他担保人的公职人员及高级职员的证明书内的所有陈述均属准确，而（vii）公司、直通受托人、快递公司及其他担保人就我们所审阅的文件内的事实事项所作的所有陈述均属准确。
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联邦快递公司 |
基于上述情况，并在符合下列附加假设和条件的前提下，我们建议你：
| 1. | 如就发行任何债务证券而订立的任何补充契约已获受托人及本公司及（如适用的话）担保人正式授权、签立及交付；某一系列债务证券及（如适用的话）有关债务证券担保的具体条款已获正式授权及根据契约成立；而该等债务证券及（如适用的话）有关债务证券担保已获正式授权、签立及认证，根据契约和适用的承销协议或其他协议发行和交付的债务证券将构成公司的有效和有约束力的义务，而每一项相关的债务证券担保将构成各担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则，前提是我们不对（x）任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性发表意见，（y）（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，或（ii）《契约》或任何债务证券担保的任何规定，其目的是通过限制任何担保人的债务数额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响，或（z）任何规定的有效性、具有法律约束力的效力或可执行性，该规定允许持有人在债务证券加速到期时收取所述本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| 2. | 就任何系列的通行证证书而言，当通行证受托人签立、认证、发出及交付该等通行证证书，须已获Express及通行证受托人的一切必要法人行动妥为授权；该等系列通行证证书的具体条款已妥为授权，并已按照通行证信托协议成立；订立该等系列通行证证书的条款及成立有关信托的信托补充，须已妥为授权，由Express和Pass Through受托人根据Pass Through信托协议的条款和条件签署和交付；该等Pass Through证书应已由Pass Through受托人正式签署、认证、签发和交付，并按照登记声明、Pass Through信托协议、相关信托补充协议和适用的承销协议或其他协议的规定签发、出售和支付，该等Pass Through证书将构成Pass Through受托人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对通过受托人强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则。 |
| 3. | 就任何系列的通证的PTC保证而言，当该PTC保证的签立和交付已获公司所有必要的法人行动正式授权，而该PTC保证亦已获公司正式签立和交付，并已获公司按照登记声明、通证信托协议及有关的信托补充协议的规定签发，该PTC保证将构成公司的一项有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须适用破产，破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则。 |
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联邦快递公司 |
就上述意见而言，我们假定，在任何该等证券交付时或之前，（i）公司董事会、Express董事会及彼此担保人（视属何情况而定）的董事会，已妥为订立该等证券的条款及有关的补充契约或信托补充，并妥为授权发行及出售该等证券，而该等授权不得被修改或撤销，特快专递和其他特拉华州担保人应继续存在，而每一名直通受托人和非特拉华州担保人都是并应继续作为一家根据其各自的注册地司法管辖区的法律具有良好信誉的公司有效存在，并有充分的权力和授权订立和履行其在此类证券、契约、债务证券担保、直通信托协议和每份PTC担保下的义务，（iii）登记声明须已生效，而该等效力不得终止或撤销；（iv）契约及其任何补充契约、债务证券、债务证券担保、通过信托协议及任何与之有关的信托补充、通过信托凭证及每份PTC担保，均为契约各方的有效、具约束力及可强制执行的协议（除上文就本公司、通过信托受托人、通过信托公司及其他担保人明文规定的协议外）；（v）契约已获正式授权及签立，并由受托人交付，及（vi）法律上不得有任何改变，影响该等保证的有效性或可执行性。我们还假设（i）任何证券的条款在本协议日期之后确定，以及公司、直通受托人、快递公司或任何其他担保人对任何此类证券的发行、执行、交付和履行（a）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动或向其备案，以及（b）不违反或构成对适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决、强制令、命令或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书的违约，直通受托人、快递公司或其他保证人。
我们是纽约州律师协会的会员，上述意见仅限于纽约州法律、美利坚合众国联邦法律和特拉华州一般公司法，但我们不对适用于本公司、快递公司、直通受托人或担保人、任何文件或此类交易的任何法律、规则或法规表达任何意见，由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务，规则或条例是适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。特别是，我们对涉及航空法的任何事项，包括（一）《运输法》或任何飞机特有的任何其他法律、政府规则或条例，（二）《开普敦公约》以及《开普敦公约》中界定的“条例”和这些条例中界定的“国际登记程序”，以及对本条款（二）中前述规定的所有其他规则、修正、补充和修订（统称“开普敦”），均在美国生效，不发表任何意见，包括但不限于开普敦可能要求的任何备案或登记，（iii）执行开普敦或其任何要求的美国联邦法律。鉴于上述意见涉及受阿肯色州或德克萨斯州法律管辖的事项，我们在未经独立调查或调查的情况下，依据的是联邦快递货运公司副总裁兼就业法助理秘书Christina R. Conrad和联邦快递办公室和印刷服务公司副总裁兼法律总顾问Tiffany H. Brunson的意见。
我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并进一步同意在每一份招股章程的“法律事项”标题下提及我们的名字，每一份招股章程都是注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。
真的是你的，
Davis Polk & Wardwell LLP
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