EX-11.2

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附件 11.2

哔哩哔哩有限公司

第二次经修订及重述的政策声明

治理材料非公开信息和

内幕交易的防范

（由哔哩哔哩董事会采纳，于2023年11月29日生效）

这第二份经修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（本“声明”）适用于哔哩哔哩公司及其子公司和关联实体（统称“公司”）的所有董事、高级职员、雇员和顾问，并延伸至个人在公司职责范围内外的所有活动。

公司的每一位董事、高级职员、雇员和顾问都必须审查本声明，并且在公司提出要求时，必须在收到请求后的七（7）个日历日内签署并交回随附的合规证书。

本声明由三个部分组成：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。

总结

防止内幕交易是必要的，以遵守美国和香港证券法，维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和诚信。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

公司认为严格遵守本声明所载政策（统称“政策”）至关重要。违反该政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反政策的文字或精神将成为立即被公司解雇的理由。违反该政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对任何因违反该政策而受到伤害的人承担民事责任。违规所产生的金钱损失，可能是违规者实现利润的数倍，更不用说受损害人员的律师费了。

哔哩哔哩董事会已委任哔哩哔哩法务部主管为公司合规官（「合规官」）。有关本声明的问题应通过电子邮件发送至complianceOfficer@bilibili.com向合规官员提出。

ii.

禁止内幕交易的政策

就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。该政策不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司根据期权或其他裁决来预扣普通股或美国存托股票（“ADS”），以满足预扣税要求。

A.无交易–任何董事、高级职员、雇员或顾问在拥有与公司或其ADS、普通股或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）时，不得购买或出售公司的任何ADS、普通股或其他证券，或根据经修订的1934年美国证券交易法规则10b5-1订立具有约束力的证券交易计划（“交易计划”）。

倘贵公司所拥有的重大资料与ADS、普通股或其他公司证券有关，则上述政策将要求在公司公开披露重大资料后至少等待四十八（48）小时，其中四十八（48）小时在所有活动中必须包括在公开披露后在纳斯达克股票市场和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）至少一个完整交易日。「交易日」一词的定义是，（i）就纳斯达克股票市场而言，为纳斯达克股票市场开放买卖的日子，及（ii）就香港联交所而言，为香港联交所开放买卖的日子。除美国及香港（视情况而定）公众假期外，纳斯达克股票市场的正常交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00，香港联交所的正常交易时间为香港时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，在公司指定为“有限交易期”的任何期间内，任何董事、高级职员、雇员或顾问均不得购买或出售任何公司证券或订立交易计划，未经合规主管事先批准，无论董事、高级职员、雇员或顾问是否拥有任何重大信息。

此外，公司不时指定的董事、高级职员和关键员工进行的所有公司证券交易（包括但不限于收购和处置ADS、出售行使购股权时发行的普通股和执行交易计划，但不包括接受公司授予的期权和行使不涉及出售证券的期权）必须获得合规官员的预先批准。

有关重大信息的说明，请见下文第三节。

B.交易窗口–假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，除交易窗口期间外，任何董事、高级职员、雇员或顾问均不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划。

“交易窗口”是指公司任何财政季度的期间，自公司公开披露上一年度、半年度或季度财务业绩之日（如适用）后的第二个交易日收市时开始，至12月31日、3月31日、6月30日或9月30日（视情况而定）结束。

换句话说，

（1）自每年1月1日起，任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司公开披露其截至上一年度12月31日止财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止；

（2）自每年7月1日起，任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司公开披露其财政季度及截至该年6月30日止六个月的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止；及

（3）自每年4月1日及10月1日起，任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司分别于当年3月31日及9月30日公开披露其截至财政季度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止。

倘公司公开披露上一期间的财务业绩发生在某个交易日于纳斯达克股票市场或香港联交所收市（视情况而定）前四个小时以上，则该披露日期被视为公开披露后的首个交易日即为纳斯达克股票市场或香港联交所（视情况而定）。

请注意，在交易窗口期间交易公司证券并非“安全港”，所有董事、高级职员、雇员和顾问必须严格遵守本声明中规定的所有政策。

有疑问时，不要交易！先与合规官核实一下。

尽管有上述规定，根据根据政策订立并符合适用法律的现有交易计划出售证券不受上述第II-A和第II-B节的交易限制。

C.不给小费——任何董事、高级职员、雇员或顾问不得直接或间接向任何进行证券交易的人披露任何重大信息（所谓“小费”），无论收到信息的个人或实体“小费”是否与您有关，也无论您是否从小费中获得任何金钱利益。

D.保密性–任何董事、高级职员、雇员或顾问在任何情况下均不得向公司以外的任何人传达任何重大信息，除非事先获得合规官员的批准，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

E.不发表评论–任何董事、高级人员、雇员或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非获得相反的明确授权，否则如您收到财经报刊、投资分析师或其他对公司或其证券的任何问询，或任何置评或采访请求，您必须拒绝置评，并将问询或请求直接交给公司的首席财务官，后者负责协调和监督在遵守适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布公司信息。

F.纠正行动–如果您意识到任何潜在的重大信息已经或可能已经被无意披露，您必须立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。

G.规则10b5-1交易计划–规则10b5-1提供了针对美国证券法规定的内幕交易责任的肯定抗辩。如果交易是根据事先安排的书面交易计划发生的，而该交易是在该人不掌握重大非公开信息时订立的，并且符合规则10b5-1的要求，则受本政策约束的人可以依赖这一抗辩并交易公司的证券，无论其对内幕信息是否知情。

受本政策约束的任何人如希望订立交易计划，必须在计划订立交易计划前至少五个工作日将交易计划提交合规官批准。当一个人掌握有关公司或其证券的重大非公开信息，且必须遵守规则10b5-1的要求（包括规定的等待期和对多个重叠计划和单一交易计划的限制）时，不得采用交易计划。

交易计划一经采纳，不得对拟交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何后续影响。您只能在根据本政策允许交易的期间内修改或更换交易计划，并且您必须在采纳前将交易计划的任何拟议修改或更换提交给合规官员以供批准。在终止交易计划之前，您必须向合规官提供通知。您应该了解，交易计划的修改或终止可能会质疑您订立和操作该计划的诚意（因此可能会危及针对内幕交易指控的肯定抗辩的可用性）。

iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债权证，还包括期权、认股权证和类似工具（包括在纳斯达克股票市场交易的ADS和在香港联交所交易的普通股）。根据美国联邦证券法，“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般理解，内幕交易包括以下几种：

•

掌握重大非公开信息的内幕信息知情人进行交易；

•

由内幕信息知情人以外的人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易，该信息要么违反内幕信息知情人的保密诚信义务，要么被盗用；以及

•

向他人传达或提示重大非公开信息，包括在掌握重大非公开信息的情况下建议购买或出售证券。

如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者在作出购买、出售或持有证券的决定时认为该事实很重要，或者该事实可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。信息可能是重要的，即使它与未来、投机性或或有的事件有关，即使只有在与公开信息结合考虑时才是重要的。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

•

股息；

•

企业盈利或盈利预测，或改变先前发布的盈利公告或指引；

•

财务状况或资产价值的变化；

•

重大子公司或资产的并购或处置的谈判；

•

物资商业联盟与协作安排谈判；

•

重大新合同或重大合同损失；

•

重要的新产品或服务；

•

这些计划中的重大营销计划或变化；

•

资本投资计划或这些计划的变更；

•

有关公司或其任何附属公司、高级人员或董事的重大诉讼、行政行动或政府调查或查询；

•

重大借款或融资；

•

借款违约；

•

新的股票或债券发行；

•

采纳回购计划或修订现有回购计划；

•

重大人事变动；

•

可能对公司业务、声誉或股份价值造成不利影响的网络安全事件或风险；

•

会计方法变更及核销；及

•

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

什么是非公？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博、美联社、美通社或United Press International等媒体，或向美国证券交易委员会提交文件或在香港联交所网站上的出版物，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，应在发布后留出大约四十八（48）个小时，作为信息被视为公开前的合理等待期。

谁是内幕？

“内部人”包括公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及任何掌握公司重大内幕信息的人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。公司所有董事、高级职员、雇员和顾问均被视为有关公司业务、活动和证券的重大非公开信息的内幕信息知情人。董事、高级管理人员、雇员和顾问不得在掌握与公司有关的重大非公开信息或向他人提示（或除需要了解的情况外）该信息时交易公司的证券。

需要注意的是，董事、高级管理人员、雇员或顾问家庭成员的交易在某些情况下可能由董事、高级管理人员、雇员或顾问负责，并可能引起法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人可能对向第三方传达或提示重大非公开信息（“小费”）负有责任，内幕交易违规行为不限于内幕信息知情人的交易或提示。内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人向其提供的重大非公开信息进行交易承担责任。同样，正如内部人员要为其小费的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的小费也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事非法行为的个人及其雇主，对利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会和司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。香港证券及期货事务监察委员会（简称“证监会”）亦定期检控个人内幕交易。根据联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

•

行政处罚；

•

证券行业自律组织处分；

•

民事禁令；

•

对私人原告的损害赔偿；

•

全部利润的追缴；

•

对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失数额三倍的民事罚款；

•

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人）的民事罚款，最高可达约2,500，000美元或违规者所获利润或所免损失金额的三倍，以较高者为准；

•

对个人违规者处以最高5,000，000美元（实体为25,000，000美元）的刑事罚款；和

•

最高可判20年监禁。

此外，内幕交易可能会导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法：其他美国联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

关于其他公司的重大非公开信息

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商和供应商（“业务合作伙伴”），特别是当该信息是在受雇于公司或由公司提供或代表公司提供的其他服务过程中获得的。交易有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息可能会导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括因故终止雇佣关系。每个人都应以与公司直接相关的信息所要求的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

个人责任

受本政策约束的每个人都有个人责任遵守本政策，并确保任何家庭成员，例如配偶、未成年子女、同住一个家庭的成年家庭成员，以及其证券交易决策受其交易受本政策约束的人影响或控制的任何其他个人或实体的遵守。因此，您应让您的家人和家庭成员在交易公司证券之前了解与您协商的必要性，并且您应在拥有重大非公开信息的情况下，根据本政策和有关交易的适用证券法的目的，将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。

iv.

香港禁止市场不当行为

《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“SFO”）包括内幕交易、虚假交易、操纵价格、操纵股票市场、披露有关禁止交易的信息以及披露虚假和误导性信息。市场失当行为可能导致民事诉讼或刑事起诉，但违约一方不会因同一行为被重复处罚。

《证券及期货条例》（主要是《证券及期货条例》第270条）所载内幕交易条文禁止任何掌握有关资料的与公司有关的人买卖或促使其他人买卖公司的证券。此外，禁止这些人向可能买卖该公司证券的其他人披露相关信息。

内幕交易和内幕消息的相关原则与非公开信息的原则大体相似（如上文所述）；请注意，公司不能豁免《证券及期货条例》的市场不当行为和内幕交易条款。进一步详情，请参阅证券及期货事务监察委员会发布的《证券及期货事务监察委员会内幕消息披露指引》。

《证券及期货条例》第307A（1）条对与上市公司有关的“内幕消息”作出定义。内幕消息概念中的三个关键要素是：–

（a）有关特定法团的资料必须具体；

（b）该信息不得为交易或可能交易该公司证券的市场部分所普遍知晓；及

（c）该资料如已知悉，很可能会对法团证券的价格产生重大影响。

「内幕交易」是指任何与公司有关联的人持有与公司有关的相关信息（即内幕信息，如上所述）交易该公司的上市证券或衍生工具（或交易该公司的关联公司的上市证券或衍生工具）或建议或促使另一人交易该等证券或衍生工具，明知或有合理理由相信该等其他人将对其进行交易。

特别是，《证券及期货条例》第270及291条订明内幕交易的特定场合及罪行。与上市公司有关的内幕交易发生在以下情况：

•

内幕消息人士买卖与其有关联的法团的股份–第270（1）（a）及291（1）条

•

收购要约的要约人（即内幕消息）买卖目标的股份–第270（1）（b）及291（2）条

•

与法团有关连的人披露有关该法团的内幕消息–第270（1）（c）及291（3）条

•

收购要约的投标人泄露收购资料–第270（1）（d）及291（4）条

•

与法团有关联的人士的内幕消息的接收者买卖该法团的股份–第271（1）（e）及291（5）条

•

有关从竞标人收购的内幕消息的接收方交易目标公司的股份–第270（1）（f）及291（6）条

•

内幕消息人士为促进或披露该等信息以促进在海外市场的交易–第270（2）及291（7）条

《证券及期货条例》第279条规定，公司的所有高级人员有责任采取合理措施，确保存在适当的保障措施，以防止公司以可能导致公司犯下任何市场不当行为的方式行事。根据《证券及期货条例》第258条，凡任何法团已被识别为从事市场失当行为，而市场失当行为直接或间接可归因于任何人作为法团高级人员违反根据第279条对其施加的职责，香港市场失当行为审裁处可就该人作出一项或多项命令，即使该人本人并未被识别为从事市场失当行为。