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10.

Agendia N.V.，一家根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹科学园406,1098XH，并在商会贸易登记处注册，编号为34185452（“公司”）；

Athyrium Opportunities III Acquisition 2 LP，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，办事处位于530 Fifth Avenue，25th Floor，New York，New York 10036（“Athyrium”）；

Norgine BV，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其注册办事处位于Cross Towers，Antonio Vivaldistraat 150,1083HP Amsterdam，the Netherlands，并在贸易登记处注册商会编号为30127007（“Norgine BV”）；

Norgine Ventures B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其注册办事处位于Cross Towers，Antonio Vivaldistraat 150,1083HP Amsterdam，the Netherlands，并在商会贸易登记处注册，编号为61140120（“Norgine Ventures B.V.”，与Norgine B.V.一起称为“Norgine”）；

Korys Investments NV（以前的名称：DHAM NV），一家根据比利时法律注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于Guido Gezellestraat 126,1654 Huizingen，Belgium，并在Crossroad Bank为企业注册，编号为0871.96 3.97 9（“Korys”，与Norgine一起，“主要股东”）；和

成为优先股（定义见下文）持有人并根据正式签署的加入契约加入本协议的人，其形式大致如附表1所示。

2013年1月10日，主要股东与Gendi BV（“Gendi”）、Gilde Europe Food & Agribusiness Fund BV（“Gilde”）、Global Life Science Ventures Fonds GmbH & Co KG、Global Life Science Ventures Fund II Limited合伙，Matignon D é veloppement 1（“Matignon”），Van Herk Biotech BV（“Van Herk”），Vlugtinvest BV（“Vlugtinvest”）、P.H.C.J. Van Doorne（“Van Doorne”）、B.H.R. Hiltermann（“Hiltermann”）、C.M.G. Huijskes Van Doorne（“Huijskes”）、Debioinnovation SA、Stichting Vogelgezang、Hartwig Houdstermaatschappij BV（“Hartwig”）、C. Goddard（“Hiltermann”）、Pikuro Scalfarro（“Huijsfaro”）、Henk Brulleleman（“Bernr.”）、“Schmidlands”、“Kurt Schmidt SchnstfSlat Holding B.V.博士和L. Van't Veer Holding B.V.与本公司签订了经修订和重述的股东协议（“股东协议”），其中规定了双方之间的公司治理

本公司现有股东为主要股东Gendi、Gilde、Matignon、Van Herk、Vlugtinvest、Van Doorne、Hiltermann、Hartwig、Goddard、Scalfaro、Brulleman、SFNK、Schmidt、R. Bernards、B.M. Sixt，L.J. van ' t Veer，Global Life Bioventure Holdings（a），S. à rl.，Global Life Bioventure Holdings（b），S. à rl.，Debiopharm Diagnostics SA、Stichting Lichfield、G & M Linnaeuspark B.V.、W. Wifler、H. Lindenbergh、D. Bradley、M.R. Straley和B.S.范德班（统称为“当前股东”）。

在此日期，Athyrium将是约23.72%股份（定义见下文）的直接或间接合法和实益拥有人，因此希望（i）加入股东协议以从其中的条款中受益与主要股东就本协议规定的某些安排达成一致。

于本公告日期，主要股东将成为约51.24%股份的直接或间接合法及实益拥有人。

根据股东协议第16.3条，股东协议只能通过由所有各方不时签署并代表其签署的书面文件进行修订或变更。由于在修改股东协议之前获得所有现有股东所需的书面同意已被证明是耗时且繁琐的，因此本协议由Athyrium、本公司、和主要股东以书面形式同意Athyrium的权利将在此处规定的范围内得到遵守。

定义和解释

除非上下文另有要求，下列术语应具有以下含义：

在从Agendia Group收到此类信息之前，Athyrium Group拥有或为Athyrium Group所知；

曾经或正在由Athyrium Group独立开发，但未使用此类机密信息（违反第5条的情况除外）；

在Athyrium Group不违反第5条的情况下为公众所知；或者

在Athyrium集团不知道披露违反保密义务的情况下，Athyrium集团可以从Agendia集团以外的来源获得或变得可用；

本公司为组成方或本公司的附属公司为组成方且本公司根据该合并或合并发行股份的合并、资本重组或合并，除非涉及本公司或子公司的任何此类合并或合并，其中紧接此类合并或合并之前的已发行股份继续代表，或被转换为或交换为代表紧随此类合并或合并之后的股本股份，（1）存续公司或由此产生的公司的股本至少过半数（按投票权计算）；（2）如果存续公司或由此产生的公司是紧接此类合并、资本重组或合并后另一家公司的全资子公司，该存续公司或由此产生的公司的母公司；或者

本公司或本公司的任何子公司在单一交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体，或出售或处置（无论是通过合并、资本重组、合并或其他方式）本公司的一个或多个子公司，如果本公司及其子公司的几乎所有资产作为一个或多个子公司持有，除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置授予本公司的全资子公司；

在本协议中，除非上下文另有规定：

股东协议；其他协议

本公司特此同意，在适用法律规定的能力范围内，将促使Athyrium和优先股持有人在本协议项下的权利得到保护，并且公司同意不向股东提出任何决议或采取任何行动，如果通过或采取，将特别损害或冲突，Athyrium和优先股持有人在本协议项下的权利，未经本协议日期发行的大多数优先股（“初始发行的优先股”）持有人事先或同时同意。在本协议签署之日或前后，Athyrium将加入股东协议，因此它可以受益于投资者（定义见此处）的所有权利。各方承认，在本协议签署之日，其认为本协议、股东协议和章程之间不存在冲突，但如果发生此类冲突，各方将寻求 以确保以本协议为准。

本公司将尽商业上合理的努力，促使股东协议在本协议日期后在合理可行的情况下尽快进行修订，以反映本协议的条款。此外，本公司将尽商业上合理的努力促使修改股东协议第16.3条，以便未来对股东协议的修改需要持有至少三分之二股份的股东的批准。每位主要股东同意，其将在反映本协议条款的范围内执行对股东协议的修订。

除章程细则、股东协议及本协议另有规定外，本协议的每一方代表（A）它不是关于公司根据任何适用法律或法规登记其任何当前未偿还证券或在行使或转换其当前未偿还证券时可发行的任何证券的任何义务的任何协议或谅解的一方，（b）其未订立任何影响或涉及发行、收购（包括优先购买权或优先购买权）、赎回、处置、转让或投票的书面或口头协议公司。

监事会

在此日期之后，根据第3.2和3.3条的规定，Athyrium有权指定一名候选人提名为监事会成员，并指定该监事会成员的替代者。除适用法律禁止的范围外，公司应促使未来将被Athyrium指定为Athyrium监事会成员的人由股东大会提名任命。Athyrium应就Athyrium不时提议任命为监事会成员的Athyrium监事会成员的身份与公司协商，以评估该人是否适合担任监事会成员木板。公司的任何负面建议应完全基于该人作为监事会成员的经验、专业知识和适合性。为免生疑问，特此指出，咨询 权利在任何情况下均不应被视为公司的否决权，Athyrium可自行决定是否遵循公司的建议。该人不必是独立监事会成员。如果Athyrium监事会成员被替换，公司应在合理可行的情况下尽快召开股东大会以任命替代者。

Athyrium、Norgine和Korys在此同意向监事会提名一名由Athyrium、Norgine和Korys各自选出的个人；前提是，Athyrium根据本第3条指定某人为监事会成员并提议更换Athyrium监事会成员的权利将在Athyrium集团直接或间接持有少于15%的总股份时失效，并且在这种情况下，Athyrium无权指定任何人由监事会提名为监事会成员。Athyrium、Norgine和Korys均同意以与Athyrium、Norgine和Korys各自在本第3.2条中同意的事项一致的方式投票（为免生疑问，包括投票任命监事会成员）被提名的个人）。

当Athyrium在公司的持股低于第3.2条规定的门槛时，Athyrium应在此类事件发生后的十个工作日内促使其监事会成员辞职，除非监事会主席在该期限届满前以书面形式要求Athyrium保留其监事会成员一段时间，并且Athyrium同意延长。

公司承认，Athyrium监事会成员、Korys监事会成员、或Norgine监事会成员仅因其分别与Athyrium Group、Korys或Norgine的从属关系而与《民法典》第2：140（5）条所指的公司发生利益冲突。

考虑到与他或她作为监事会成员的职责有关的服务只要该个人不是Athyrium的全职投资雇员或全职顾问（无论该个人是否通过咨询或其他安排从Athyrium获得一些报酬），Athyrium监事会成员应获得年度最初的费用等于25,000欧元

公司特此承诺，其将预付Athyrium监事会成员为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生的费用，并在获得详细发票后尽快合理和直接地支付此类费用，在对此类索赔作出最终裁决之前；但如果最终确定该Athyrium监事会成员无权根据章程第20条获得赔偿，则该Athyrium监事会成员以书面形式同意立即向公司偿还该等款项。

决策

只要Athyrium集团持有至少17,480，313股于本公告日期发行给Athyrium的初始发行优先股（根据股份拆分、股份股息、重新分类等进行调整），本公司应避免：未经Athyrium事先或同时批准，Norgine和Korys均不得投票赞成采取以下任何行动：

承担本公司的任何债务，除非（i）此类债务仅可供非股东购买，以及在股本证券或与股本挂钩的证券（即期权、本公司发行的认股权证和其他衍生证券），股本证券或与股本挂钩的证券的总购买价、总价值、总行使价或总转换价均不超过总面值的20%债务的价值；

承担任何债务导致本公司（连同其子公司）的总债务超过（i）本公司（连同其子公司）在紧接发生日期之前的十二个完整日历月内的总收入这样的负债，乘以0.5；

以对优先股持有人的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修改章程，其方式不同于对公司其他类别股本持有人的权利、优先权或权利的影响；

（i）在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付或赎回权方面，重新分类、更改或修改公司与优先股同等的任何现有证券，如果这种重新分类，变更或修订将使此类其他证券在任何此类权利、优先权或特权方面优先于优先股，或重新分类，在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付或赎回权（如果此类重新分类）方面，更改或修改公司的任何现有证券，该证券低于优先股，就任何此类权利、优先权或特权而言，变更或修订将使此类其他证券优先于优先股或与优先股享有同等权利；

订立由合并（或合并）影响的任何交易或一系列交易，其中本公司发行在清算资产分配方面与优先股享有同等地位或优先于优先股的股份作为对价，公司解散或清盘，支付股息或赎回权（统称“优先股”）；

除了本协议明确规定的一方面公司与公司的任何监事会成员、董事、高级职员、股东或雇员或任何此类人的任何联系人之间的交易，另一方面，与公司的任何监事会成员、董事、高级职员、股东或雇员或任何此类人的任何联系人订立或成为任何交易的一方，除了（i）导致向公司或由公司支付的总金额低于500,000欧元并在正常业务过程中根据公司业务的合理要求并按照公平合理的条款进行的交易公平交易并经监事会过半数批准；在正常业务过程中，根据公司业务的合理要求，按照公平合理的条款，在公平合理的条件下支付给员工的补偿金额 由监事会或管理委员会过半数通过；公司与Athyrium或主要股东的融资交易和证券发行按公平交易条款并经公司监事会和管理委员会批准，并以其他方式遵守本协议的条款；或者

允许发行本公司附属公司的任何证券，但本公司除外。

只要Athyrium Group持有至少过半数（按转换为普通股的基础）已发行和流通在外的优先股，在资产分配方面排名高于或与初始发行的优先股同等清算，公司解散或清盘、支付股息和赎回权，公司应避免，Norgine和Korys各自应避免投票赞成发行（i）优先股，或债务可转换为，或以其他方式与（第4.1（a）条明确规定的除外）公司的股本证券相关联，除非：

Athyrium以及作为股东的Athyrium集团的每个成员共同拥有与此类发行相关的优先购买权，其优先购买权等于优先股的总数或可转换为股权或以其他方式与股权挂钩的债务的总面值本公司证券，如适用，预计发行，乘以：

所有其他股东按其持有的股份总数比例享有与本次发行有关的优先购买权，该权利合计等于（i）优先股总数或可转换为债务的总面值，或以其他方式链接到，拟发行的本公司股本证券（如适用）减去可转换为本公司股本证券或以其他方式与本公司股本证券挂钩的优先股数量或债务面值总额（如适用），根据第4.2（a）条，Athyrium和作为股东的Athyrium集团的任何成员对其拥有优先购买权。

只要任何一方持有任何优先股，各方同意不投票（亲自、通过代理或通过书面同意采取行动，如适用）支持IPO以外的任何公开上市，并且仅支持IPO在事件中：

（i）为满足当时根据与该IPO相关的章程支付的清算优先权，优先股持有人收到等于或高于该清算优先权的金额，无论是以现金形式还是通过交付额外的接纳股份代替现金（此类接纳股份按与IPO相关的初始发售价格估值，并可能受到市场标准的“锁定”期的限制）或其组合，该形式由公司自行决定，IPO导致每股要约价至少为1.20欧元（根据股份拆分、股份股息、重新分类等进行调整），本公司的现金收益总额不少于40,000，000美元，以及首次公开募股导致所有已发行和流通的优先股根据章程细则转换为普通股；或者

在首次公开募股投票时已发行且流通在外的大多数初始发行优先股的持有人事先或同时批准或同意该首次公开募股。

信息共享

只要Athyrium集团持有至少6,242，969股于本公告日期发行给Athyrium的初始发行优先股（根据股份拆分、股份股息、重新分类等进行调整），本公司应提供或促使Athyrium获得以下信息（统称，“信息”）：

不迟于公司每个财政年度开始前一个月，公司该财政年度的年度预算，每月和/或每季度拆分，包括现金流量预测和详细附注；

在切实可行的情况下尽快（无论如何在每个财政年度结束后的六个月内），本公司（及其子公司）该年度的经审计（综合）账目；

在切实可行的情况下尽快（无论如何在每个月或季度结束后的十五（15）个工作日内），每月和每季度未经审计的管理账目应包括资产负债表、损益表、与预算的比较，现金流量表，公司未来六个月的现金流量预测和管理层评论，均以监事会批准的会计原则和政策为基础，始终如一地适用，并简要说明了与公司有关的所有主要未决管理问题。月度管理报告将包括商业和运营信息，其内容和形式由管理委员会和监事会商定；和

公司应尽最大努力确保Athyrium在向公司发出合理通知后，始终能够会见其合理设计的公司管理层和人员，以便与管理层协商，获取有关公司业务和前景的信息。

Athyrium应确保根据第5.1条向其或Athyrium集团任何成员提供的所有信息均应视为机密信息（适用的例外情况除外），并应按照所有适用的法律和法规进行使用。

Athyrium应确保Athyrium集团任何成员收到的机密信息将被保密，并且仅在以下情况下披露：

在Athyrium集团的任何成员以及Athyrium集团各自的董事、高级职员、员工和专业顾问的任何成员所必需的范围内，条款规定此类接收者只能将此类机密信息用于与该人作为股东的合法利益相关的信息或债权人，或本公司股东或债权人的代表或顾问，并且前提是Athyrium应促使这些人了解本第5.4条的条款，并应尽最大努力促使这些人遵守这些条款如果他们受本第5.4条规定的约束，并且Athyrium应对此类接收者的任何违反保密规定负责；

如果适用法律或主管法院要求或要求；

如果任何主管证券交易所或主管监管机构或政府机构要求或要求；

如有必要在法庭程序中执行本协议；

如有需要在任何法庭程序中提出抗辩；或者

如果公司已书面同意披露。

注册权

需求登记。

如果在（i）本协议日期后四年或IPO注册声明生效日期后180天（以较早者为准）之后的任何时间，公司收到至少三分之二当时未偿还的可注册证券的持有人的请求，要求公司在美国提交S-1表注册声明，或类似的备案工具，如果IPO不是在美国，并且股票当时没有在美国被接纳，并且

如果在任何时候有资格在美国以外的适用司法管辖区使用S-3表注册声明或类似的备案文书，公司收到持有至少20%当时未偿还的可注册证券的持有人的请求，要求公司在美国以外的司法管辖区提交S-3表注册声明或类似的备案文书，对于此类持有人的未偿还可注册证券，其预期总发行价格（扣除销售费用）至少为1,000万美元，则公司应（i）在提出此类请求之日起10天内，向发起持有人以外的所有持有人发出要求通知；在切实可行的情况下尽快，无论如何在发起持有人提出此类请求之日起45天内，提交所要求的注册声明，涵盖任何要求包含在此类注册中的所有可注册证券 其他持有人，由每个此类持有人在发出需求通知之日起20天内向公司发出的通知指定，并且在每种情况下，均受第6.1（c）条和第6.3条的限制。

尽管有上述义务，如果公司向根据本第6.1条要求注册的持有人提供一份由公司首席执行官签署的证书，说明根据监事会的善意判断，如果该注册声明生效或保持有效，只要该注册声明被要求保持有效，将对公司和股东造成重大损害，因为此类行动将（i）严重干扰重大收购、公司重组，或其他涉及本公司的类似交易；要求过早披露公司出于真正商业目的保密的重要信息；使公司无法遵守适用证券法的要求，那么公司将有权推迟对此类申请采取行动 发起持有人提出要求后不超过90天的期限；但前提是公司在任何12个月内不得多次援引此权利；并进一步规定，除除外登记外，公司不得在该90天内为其自己或任何其他股东的账户登记任何证券。

公司没有义务根据第6.1（a）（i）条在公司善意估计提交日期前60天的期间内实施或采取任何行动实施任何注册，并在公司发起的注册生效日期后180天结束；前提是公司正在积极采取善意的商业上合理的努力使该注册声明生效；（二）

公司注册。如果本公司拟登记（包括为此目的，本公司为持有人以外的股东进行的登记）与仅以现金形式公开发售该等股份有关的任何股份（除外登记除外），本公司应，此时，立即向每个持有人发出此类注册通知。应每位持有人在本公司发出该通知后20天内提出的要求，本公司应根据第6.3条的规定，安排登记每位此类持有人要求纳入的所有可登记证券。这样的注册。公司有权在此类注册生效日期之前终止或撤回其根据本第6.2条发起的任何注册，无论任何持有人是否选择在此类注册中包括可注册证券。此类提取的费用（销售费用除外） 注册应由公司根据第6.6条承担。

承保要求。

如果根据第6.1条，发起持有人打算通过承销方式分发其请求涵盖的可注册证券，则作为根据第6.1条提出的请求的一部分，他们应通知公司，公司应在需求通知中包含此类信息。承销商将由本公司选择，并应为发起持有人的多数利益合理接受（以转换为普通股为基础）。在这种情况下，任何持有人将此类持有人的可注册证券纳入此类注册的权利应以该持有人参与此类承销以及在本协议规定的范围内将此类持有人的可注册证券纳入承销为条件。所有拟通过此类承销方式分销其证券的持有人应（连同第6.4（e）条规定的公司）以惯常的形式与 为此类承销选择的承销商。尽管本第6.3条有任何其他规定，如果承销商以书面形式通知发起持有人营销因素要求限制承销的股份数量，则发起持有人应通知所有可注册证券持有人，否则将根据本协议进行承销，并且可能包括在承销中的可注册证券数量应在此类可注册证券持有人之间分配，包括发起持有人，与（尽可能接近）的比例

对于根据第6.2条涉及股份承销的任何发售，除非持有人接受本公司与其商定的承销条款，否则本公司无需在此类承销中包括任何持有人的可注册证券。承销商，然后仅以承销商自行决定的数量不会危及公司发行的成功。如果股东要求包含在此类发行中的证券总数（包括可注册证券）超过承销商合理酌情决定与本次发行的成功相一致的拟出售股份数量（公司除外）提供，那么公司将被要求仅在发行中包括承销商和公司自行决定不会危及的此类证券的数量，包括可注册证券 发售的成功。如果承销商确定少于所有要求注册的可注册证券可以包含在此类发行中，那么可注册证券包括在此类发行中的，应按每个出售持有人拥有的可注册证券数量的比例（尽可能接近）或所有此类出售持有人相互同意的其他比例在出售持有人之间分配。尽管有上述规定，在任何情况下，（i）发行中包含的可注册证券的数量均不得减少，除非所有其他证券（公司将出售的证券除外）首先被完全排除在发行之外，或发行中包含的可注册证券的数量减少到该发行中包含的证券总数的25%以下，除非该发行是首次公开募股，在这种情况下，如果承销商做出 上述决定和其他股东的证券不包括在此类发行中。

公司的义务。每当本第6条要求对任何可注册证券进行注册时，公司应在合理可能的情况下尽快：

准备并提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使此类注册声明生效，并应根据其注册的大多数可注册证券的持有人的要求，保持该注册声明的有效期最长为120天，或者，如果更早，直到注册声明中预期的分配完成；但是，该120天期限应延长，期限等于持有人禁止的期限，应本公司普通股（或其他证券）的承销商的要求，出售该登记中包含的任何证券；

准备并提交对此类注册声明以及与此类注册声明相关的招股说明书的此类修订和补充，为遵守《证券法》（或美国境外司法管辖区的其他适用法律）以处置此类注册声明涵盖的所有证券可能是必要的；

根据销售持有人的合理要求，尽其商业上合理的努力，根据此类司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对此类注册声明所涵盖的证券进行注册和认证；假如公司无需具备在任何此类州或司法管辖区开展业务或提交一般性同意书的资格，除非公司已经在该司法管辖区提供服务，并且《证券法》（或美国以外司法管辖区的其他适用法律）可能要求的除外；

在任何包销公开发售的情况下，以通常和惯常的形式与此类发售的包销商签订包销协议并履行其在包销协议项下的义务；

尽其商业上合理的努力，促使该注册声明涵盖的所有此类可注册证券在国家证券交易所或交易系统以及公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所和交易系统（如果有）上市；

为根据本协议注册的所有可注册证券提供转让代理和注册商，并为所有此类可注册证券提供CUSIP编号，在每种情况下均不迟于此类注册的生效日期；

立即将所有财务和其他记录提供给销售持有人、根据此类注册声明参与任何处置的任何承销商，以及任何此类承销商聘请的或由销售持有人选择的任何律师或会计师或其他代理人，相关的公司文件，和公司的财产，并促使公司的管理人员、董事、雇员和独立会计师在每种情况下提供任何此类卖方、承销商、律师、会计师或代理人合理要求的所有信息，在必要或可取的情况下验证此类注册声明中信息的准确性并进行适当的尽职调查；

在公司收到通知后，立即通知每个销售持有人该注册声明已被宣布生效或对构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充已提交的时间；和

在此类注册声明生效后，将SEC要求公司修改或补充此类注册声明或招股说明书的任何请求通知每个销售持有人。

注册费用。与根据本第6条进行的注册、备案或资格认证相关的所有费用（销售费用除外），包括所有注册、备案和资格认证费用；印刷费和会计费；公司律师的费用和支出；以及不超过50,000美元的合理费用和支出，出售持有人的一名法律顾问（“出售持有人法律顾问”），应由公司承担和支付。与根据本第6条注册的可注册证券有关的所有销售费用应由持有人根据代表其注册的可注册证券的数量按比例承担和支付。

延迟注册。任何持有人均无权因对本第6条的解释或实施可能产生的任何争议而获得或寻求禁令，以限制或以其他方式延迟根据本协议进行的任何注册。

保障。如果任何可注册证券包含在本第6条下的注册声明中：

在法律允许的范围内，公司将赔偿每个销售持有人以及合伙人、成员、高级职员、董事、以及每个此类持有人的股东；每个此类持有人的法律顾问和会计师；每个此类持有人的任何承销商（定义见《证券法》）；以及在证券法或交易法的意义上控制该持有人或承销商的每个人（如果有），或美国以外司法管辖区的任何类似法律，针对任何损害赔偿，公司将向每个此类持有人、承销商、控制人、或上述其他人因调查或抗辩可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用，因为此类费用已产生；但前提是本第6.8条中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或诉讼而支付的款项，如果 和解是在未经公司同意的情况下进行的，不得无理拒绝同意，对于因依赖并符合任何此类持有人、承销商、控制人或其代表提供的书面信息而做出的作为或不作为引起或基于的任何损害，公司也不承担任何责任，或其他上述明确用于与此类注册相关的人。

在法律允许的范围内，每个销售持有人将单独而非共同对公司及其每位董事、签署注册声明的每位高级职员、控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使之免受损害。公司，本公司、任何承销商、在该注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何此类承销商或其他持有人的任何控制人的法律顾问和会计师，以应对任何损害赔偿，在每种情况下仅在一定程度上此类损害赔偿源于或基于依赖并符合此类销售持有人或代表此类销售持有人提供的明确用于与此类注册相关的书面信息的作为或不作为；并且每个此类销售持有人将向公司和上述每个其他人支付任何法律或其他费用

在受偿方根据本第6.8（b）条收到一方可能有权获得本协议项下赔偿的任何行动（包括任何政府行动）开始的通知后，该受偿方将：如果根据本第6.8条向任何赔偿方提出索赔，请向赔偿方发出索赔开始的通知。赔偿方应有权参与此类诉讼，并在赔偿方希望的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿方共同参与，并与双方都满意的律师进行辩护；但前提是受偿方（连同可由一名律师代表而不会发生冲突的所有其他受偿方）应有权聘请一名单独的律师，费用和开支由赔偿方支付，如果代表该等 由于受偿方与该律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间实际或潜在的不同利益，受偿方聘请的律师的受偿方是不合适的。

提供公正的在以下任一情况下对连带责任的公平贡献：（i）任何一方以其他方式有权获得本协议项下的赔偿提出索赔根据本第6.8条获得赔偿，但由司法决定（由具有管辖权的法院作出最终判决或法令以及上诉期限届满或最后上诉权被拒绝）尽管本第6.8条规定了在这种情况下的赔偿，但在这种情况下可能不会强制执行此类赔偿，或根据本第6.8条为其提供赔偿的任何一方可能需要分摊，然后，并且在每一种情况下，此类当事人将按适当的比例分摊他们可能遭受的总损失、索赔、损害、责任或费用（在他人分摊后），以反映每个人的相对过错。赔偿方和被赔偿方 与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行为有关的一方，以及反映任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错应参考（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或重大事实的遗漏或据称遗漏来确定，与赔偿方或被赔偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、信息获取以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关；然而，前提是，在任何此类情况下（x）任何持有人都无需提供超过该持有人根据该注册声明发行和出售的所有此类可注册证券的公开发售价格的任何金额，并且（y）没有人犯有“欺诈性”虚假陈述”（应用 《证券法》第11（f）条的含义）将有权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人的出资；并进一步规定，在任何情况下，持有人的责任均不

除非被与包销公开发售有关的包销协议另行取代，否则公司和持有人在本第6.8条项下的义务在根据第6条进行的注册中的任何可注册证券的发行完成后仍然有效，否则将在本协议终止后继续有效。

报告。如果本公司的股份在美国获准，为了向持有人提供SEC规则144和任何其他规则或法规的好处可随时允许持有人未经注册或根据S-3表（或美国以外司法管辖区法律规定的类似文书）的注册向公众出售公司证券，公司应：

在公司为IPO提交的注册声明生效之日后，始终提供并保持足够的当前公开信息（这些术语在SEC规则144中被理解和定义）；

尽商业上合理的努力及时提交公司要求的所有报告和其他文件（在公司受到此类报告要求的约束后的任何时间）；和

只要持有人拥有任何可注册证券，就应要求立即向任何持有人提供（i）在准确的范围内，公司的书面声明，表明其已遵守适用于构成可注册证券的证券类别的报告要求，或者它有资格成为其证券可以转售的注册人；公司最近的年度或季度报告的副本以及公司提交的其他报告和文件；在利用任何规则或法规的任何持有人时可能合理要求的其他信息允许未经注册（在公司受到报告要求约束后的任何时间）或根据表格S-3（在公司有资格使用此类表格后的任何时间）出售任何此类证券。

对后续注册权利的限制。自本协议之日起，未经当时发行在外的大多数可注册证券的持有人事先书面同意，公司不得，与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议（i）将向该持有人提供将证券包括在任何注册中的权利，而不是在所有持有人有机会包括在注册中之后按比例或在次级基础上并提供他们希望包括的所有可注册证券的股份；允许该持有人或潜在持有人提出对该持有人或潜在持有人持有的任何证券进行登记的要求；假如此限制不适用于成为本协议一方的任何股东。

“市场对峙”协议。每位持有人特此同意，未经主承销商事先书面同意，其不会，自本公司登记其股本证券的最终招股说明书之日起至本公司指定日期止期间和主承销商（该期限不超过一百八十（180）天，如果是

注册权的终止。任何持有人根据第6.1条或第6.2条要求注册或将可注册证券纳入任何注册的权利应在（i）首次公开募股四周年和（b）公司出售完成中的较早者终止。

标记

除第7.11条规定外，如果Athyrium或主要股东（“出售股东”）未根据章程第11条规定的优先购买权全额购买Athyrium或主要股东（“出售股东”）拟转让的任何股份（“转让股份”）（“优先购买权”）或以其他方式有资格由出售股东出售给拟议的受让人（“买方”），该出售股东特此同意每位股东可选择按比例（并在转换为普通股的基础上）以相同的条件行使其参与此类拟议转让的权利（“共同销售权”）出售股东就该建议转让准备的转让通知（“转让通知”）中规定的条件。希望行使共同销售权的每位股东（每位，“参与股东”）必须向公司和

每位参与股东可在建议转让中包括所有或该参与股东股份的任何部分，等于（i）拟转让的转让股份总数（不包括股东根据优先购买权购买的股份）乘以一个分数所得的乘积，其分子为紧接拟转让完成前该参与股东所拥有的股份数量（包括任何股份该参与股东已同意根据优先购买权购买），其分母为所拥有的股份总数，合计，由所有参与股东在建议转让完成前（包括所有参与股东根据优先购买权集体同意购买的任何股份），加上出售所持有的转让股份数量 股东。如果一（1）名或多名参与股东根据本协议规定的条款和条件行使该参与权，则出售股东在建议转让中可出售的转让股份数量将相应减少。

参与股东和出售股东同意，根据本第7条提出的任何拟议转让的条款和条件将记录在，并受其管辖：与买方签订的书面买卖协议（“买卖协议”），其中包含此类交易的惯常条款和规定，参与股东和出售股东进一步承诺并同意订立该买卖协议，作为根据本第7条进行任何出售或其他转让的先决条件。

除第7.5条另有规定外，应付给参与股东和出售股东的总代价应根据第7.2条规定的各参与股东和出售股东出售给买方的股份数量进行分配。

如果拟议的转让构成控制权变更，买卖协议的条款应规定，此类转让的总对价应分配给参与股东和出售股东，就好像（a）此类转让被视为清算事件，（b）根据买卖协议出售的股份是唯一已发行股份。

尽管有上文第7.3条的规定，如果任何买方拒绝从任何参与股东处购买受共同销售权约束的股份，或未能真诚协商令参与股东合理满意的买卖协议，任何出售股东不得向该买方出售任何转让股份，除非且直至在出售的同时，该出售股东按照建议通知和第7.4条规定的相同条款和条件（包括建议购买价格）从该等参与股东处购买所有受共同销售权约束的股份。转让给出售股东的任何此类股份将根据转让通知中规定的条款和条件转让给买方，以完成转让股份的销售，出售股东应同时向每个此类参与方汇出或直接付款 股东每个此类参与股东因参与本第7.6条规定的此类出售而有权获得的总对价部分。

每一方承认并同意，任何违反本协议的行为都会对其他方造成重大损害，仅凭金钱损失无法充分补偿。因此，双方无条件且不可撤销地同意，任何非违约方均有权就任何损失和法律规定的其他补救措施（包括但不限于寻求具体履行或取消购买、未严格遵守本协议的转让股份的销售和其他转让）。

如果任何出售股东声称违反共同销售权（“禁止转让”）出售任何转让股份，除此类补救措施外，希望根据第7.1条行使共同销售权的每个参与股东可以根据法律或本协议提供，要求该出售股东向该股东购买该参与股东在按照第7.1条的条款进行禁止转让的情况下有权向买方出售的股份类型和数量。出售将按照相同的条款进行，包括第7.4条的规定，并受制于如果出售股东未进行禁止转让将适用的相同条件，除非出售（包括交付购买价格）必须在参与股东获悉禁止转让后九十（90）天内进行，而不是在其他情况下适用的时间范围内。这样的 出售股东还应补偿每位参与股东因行使或试图行使第7条规定的参与股东权利而产生的任何和所有合理且记录在案的自付费用和开支，包括合理的法律费用和开支。

尽管有上述规定或任何与此相反的规定，上述规定不适用于（a）如果出售股东是实体，则在该出售股东向其股东、成员、合伙人、附属基金（或附属于此类出售股东的附属公司的基金）或其他股权持有人，（b）本公司以不高于该出售股东最初为该等转让股份支付的价格，并根据包含多数股东批准的归属和/或回购条款的协议，从出售股东处回购转让股份监事会，（C）如果出售股东是自然人，则在该出售股东出于善意的遗产规划目的转让股份时，无论是在其有生之年还是在其遗嘱或无遗嘱死亡时或她的配偶，子女（自然或收养），或任何其他直系后裔 该出售股东（或其配偶）（上述统称为“家庭成员”），或监事会批准的任何其他亲属/人，或任何信托、合伙或有限责任公司的任何托管人或受托人责任公司的利益，或其所有权权益由该等出售股东或任何该等家庭成员全资拥有；但在第（a）或（c）条的情况下，出售股东应就该质押向本公司及股东发出事先书面通知，赠与或转让以及此类转让股份应始终受本协议规定的条款和限制的约束，并且该受让人应作为此类发行的条件，以附表2的形式向加入契约交付签名页，以确认该受让人作为出售股东应受本协议的所有条款和条件的约束（但仅限于 如此转让给受让人的股份），包括股东根据第7条对此类转让股份的拟议转让的义务。

拖动

如果Athyrium、Norgine和Korys（统称为“出售投资者”）均以书面形式批准出售本公司，并指明本第8条适用于此类交易，则本公司、Athyrium、Norgine各自，并且Korys特此同意：

如果该交易需要股东批准，对于该股东拥有或该股东以其他方式行使投票权的所有股份，投票（亲自、通过代理或通过书面同意采取行动，如适用）所有股份，并采用，公司的此类出售（连同为实施公司的此类出售所需的对章程的任何相关修订）并投票反对任何和所有其他提案这可能会延迟或损害公司完成公司此类出售的能力；

如果该交易是股份出售，则将该股东实益持有的本公司股本中与出售投资者出售给出售投资者拟向其出售股份的人相同比例的股份出售，以及，除下文第8.2条允许外，条款和条件与出售投资者相同；

签署和交付所有相关文件，并采取公司或出售投资者合理要求的其他行动来支持公司的出售，以执行本第8条的条款和规定，包括但不限于，签署和交付转让和转让文书，以及任何购买协议、合并协议、赔偿协议、托管协议、同意、弃权、政府备案、正式背书转让的股票（没有不允许的留置权、索赔和产权负担），以及任何类似或相关的文件；

除本协议另有规定外，不得存入或促使其关联方不存入该方或关联方在投票信托中拥有的任何公司股份，或使任何股份受制于有关投票的任何安排或协议这样的股份，除非收购方在出售公司时特别要求这样做；

在任何时候，不得就公司的此类出售行使适用法律规定的任何异议人士的权利或评估权；

如果根据本第8条为换取股份而支付的对价包括任何证券并且任何股东适当收到将根据适用法律（x）要求此类证券或任何人的注册或资格作为此类证券的经纪人、交易商或代理人；（y）向任何股东提供任何信息，但谨慎的发行人通常会在仅向“合格投资者”进行的发行中提供的信息除外根据《证券法》颁布的法规D的定义，本公司可要求向任何此类股东支付代替该等股东的款项，以防止该股东放弃本应出售的股份，现金金额等于该股东在发行该等证券以换取股份之日本应收到的证券的公允价值（由本公司善意确定）；和

尽管有上述规定，Athyrium或主要股东均无需就本公司的任何拟议出售（“拟议出售”）遵守上述第8.1条，并且为免生疑问，如果根据股东协议第8.8条批准出售公司，则无需遵守上述第8.1条，除非：

该股东就拟议出售作出的任何陈述和保证仅限于与权力、所有权和转让此类股份所有权的能力有关的陈述和保证，包括（i）股东拥有所有权利的陈述和保证，该股东声称持有的股份的所有权和权益，没有任何留置权和产权负担，股东与交易有关的义务已获得正式授权（如适用），股东将订立的文件已由股东正式签署并交付给收购方，并可根据其各自的条款对股东强制执行；既不执行和交付与交易有关的文件，或股东履行其义务，将导致违反或违反任何条款 任何法院或政府机构的协议、法律或判决、命令或法令；

股东不对任何其他人就拟议出售作出的任何陈述或保证的不准确承担责任，公司除外（除非资金可以从为弥补违反陈述而设立的托管中支付），公司的保证和契约，以及任何股东违反所有股东提供的任何相同的陈述、保证和契约）；

该股东在建议出售中的赔偿责任（如有）以及本公司或其股东就该建议出售作出的任何陈述和保证的不准确，是几个人，不与任何其他人共同（除非资金可以从为弥补违反公司的陈述、保证和契约以及任何股东违反任何相同陈述而设立的托管中支付，所有股东提供的保证和契约），并按比例（按转换为普通股的基础）与

建议出售完成后（i）本公司每一类别或系列股本的每位持有人将收到相同形式的对价对于其他持有人就其同一类别或系列股本的股份收到的此类或系列的股份，一系列优先股的每位持有人将获得与其他持有人就其同一系列股份收到的相同金额的该系列优先股每股对价，每位普通股持有人将收到与其他持有人就其普通股股份收到的相同金额的每股普通股对价，除非至少三分之二的初始发行优先股的持有人选择在任何此类拟议出售的生效日期前至少十（10）天通过书面通知本公司收取较少的金额，应收对价总额 优先股和普通股的所有持有人应根据各系列优先股持有人所享有的相对清算优先权在优先股和普通股持有人之间进行分配普通股持有人有权根据紧接拟出售前有效的章程，在视同清算事件中（为此假设拟出售为视同清算事件）；然而，尽管有上述规定，如果根据本第8.2（d）条为换取股份而支付的对价包括任何证券并且任何股东适当收到将根据适用法律（x）要求此类证券或任何人的注册或资格作为该等证券的经纪人、交易商或代理人；（y）向任何股东提供除审慎发行人会提供的此类信息以外的任何信息 通常在仅向根据《证券法》颁布的法规D中定义的“合格投资者”进行的发售中，公司可能会要求向任何此类股东支付替代费用，以防止放弃本应由以下人员出售的股份这样的股东，现金金额等于该股东在发行该等证券以换取股份之日本应收到的证券的公允价值（由本公司善意确定）。

任何出售投资者均不得成为或批准，任何股份出售，除非所有出售投资者被允许参与该交易，并且根据该交易收到的对价按照紧接股份出售前有效的章程规定的方式在该股份出售各方之间分配（如如果此类交易被视为清算事件）。

终止

本协议应在以下各方书面同意后立即终止：

多数初始发行优先股（或初始发行优先股转换后发行的普通股）的持有人；和

Athyrium和本协议其他方持有的多数股份的持有人。

本协议终止后，除本第9条和第1条（定义和

在本协议终止之前，本协议第2、3、4、5、7和8条规定的义务应在被接纳时终止。

一般规定

最惠国待遇

尽管本协议有任何其他规定，如果任何股东通过合同获得了本协议第3.5、3.6、4.1或5条所设想或主题的与股东相关的权利或利益，并且是善意和合理的Athyrium的意见，与根据本协议为Athyrium确立的此类相应权利或利益相比更有利，则公司应在适用法律规定的能力范围内向Athyrium提供此类权利或利益，包括通过促进任何必要的公司批准随之；前提是，为免生疑问，Athyrium在本条款项下的权利不应扩展至章程（可能以本协议允许的方式进行修订）所设想的与股东相关的权利或利益，包括但不限于公司股本类别在清算资产分配方面的排名， 公司解散或清盘、支付股息或赎回权。

如果Athyrium未能根据条款或第4.2（a）条（如适用）购买与公司的善意债务或股权融资有关的全部优先购买权，则其在第10.1（a）条下的权利将全部失效，除了Athyrium、Norgine、和Korys均同意放弃条款和第4.2条项下与此类融资有关的所有优先购买权。

进一步保证

通知

加入

Athyrium应促使获得任何股份的Athyrium集团的任何成员签署加入契约，因此Athyrium集团的该成员应享有权利和利益并承担义务

在本协议日期之后成为优先股持有人的任何人都可以通过签署本协议附表2所附表格的加入契约成为本协议的一方。

整个协议

第三方受益人

修正案

任务

无追索权

同行

部分无效

没有废止或解散

适用法律

管辖权

Agendia N.V.

经过

/s/马克·斯特拉利

签名：

/s/库尔特·贝克尔

名称：

马克·斯特拉利

名称：

库尔特·贝克尔

职位：

董事总经理

职位：

董事总经理

作者：Athyrium Opportunities Associates III GP LLC，Athyrium Opportunities Associates III LP的普通合伙人

签名：

/s/安德鲁·海曼

名称：

安德鲁·海曼

职位：

授权签字人

Norgine B.V。

签名：

/s/彼得·斯坦

签名：

名称：

彼得·斯坦

名称：

职位：

董事

职位：

Norgine Ventures B.V。

签名：

/s/彼得·斯坦

签名：

名称：

彼得·斯坦

名称：

职位：

董事

职位：

科里斯投资公司

签名：

/s/索菲·加布里埃尔斯

签名：

/s/皮特·科鲁伊特

名称：

索菲·加布里埃尔斯

名称：

普莱特·科鲁伊特

职位：

董事

职位：

保持者

通知地址：

名称：

科里斯投资公司

注意：

Dries Crevits，执行董事

地址：

Guido Gezellestraat 126,1654 Huizingen，Belgium

电子邮件：

dries.crevits @ korys.be

名称：

科里斯投资公司

注意：

Sofie Gabri ë ls，首席财务官

地址：

Guido Gezellestraat 126,1654 Huizingen，Belgium

电子邮件：

sofie.gabri ë ls @ korys.be

Agendia N.V.，一家根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司，公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，在商会贸易登记处注册，编号为34185452（“公司”）；和

[●]（“加入股东”）。

除非本契约另有定义，否则本契约中使用的大写术语应具有关系协议中赋予它们的含义。

加入股东确认已向其提供关系协议的副本。

加入股东特此向各方承诺并承诺遵守关系协议的规定，并在优先股持有人将遵守和履行的范围内履行关系协议中的所有义务。订约方同意，加入股东将享有所有权利和利益，并须遵守适用于关系协议订约方的所有义务。

本契约受荷兰法律管辖并据其解释。

管辖权

仲裁庭应由根据规则任命的三名仲裁员组成，他们均具有荷兰法律学位或获准从事荷兰法律工作；

仲裁地点为荷兰阿姆斯特丹；

诉讼语言为英语；

《国际律师协会国际商事仲裁取证规则》不适用；

仲裁裁决将是终局的并具有约束力；

本协议各方应在收到仲裁裁决后的一个日历月内通知NAI管理人，本协议各方反对公布，以确保不公布仲裁裁决；和

根据荷兰民事诉讼法典第1046条或规则第39条，该程序不得与其他仲裁程序合并。

签名：

签名：

名称：

名称：

职位：

职位：

[●]

签名：

名称：

职位：