美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年12月31日止季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
委员会文件编号 0-3295
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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|
德拉瓦雷 |
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|
（国家或其他司法 |
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（I.R.S.雇主识别号） |
公司或组织） |
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4129 North Port Washington Avenue，Milwaukee，
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|
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（414）964-5000
根据该法第12（b）节登记的证券：
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|
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
|
|
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是丨否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是丨否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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|
大型加速申报器☐ |
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加速申报器☐ |
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|
非加速文件管理器丨 |
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规模较小的报告公司│ |
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|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有丨否
截至2024年1月29日，注册人的普通股流通股为9,254，795股。
Koss Corporation
表格10-Q
2023年12月31日
指数
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页 |
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3 |
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3 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
|
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7 |
|
|
15 |
||
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21 |
||
|
21 |
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21 |
|||
|
21 |
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21 |
||
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22 |
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23 |
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第一部分
财务资料
项目1。财务报表
Koss Corporation
简明合并资产负债表（未经审计）
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2023年12月31日 |
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2023年6月30日 |
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物业、厂房及设备 |
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|
当前资产： |
|
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|
现金及现金等价物 |
$ |
2,524,254 |
|
$ |
3,091,062 |
短期投资 |
|
12,071,737 |
|
|
17,064,274 |
应收账款，减去信贷损失准备金分别为1,922美元和6,027美元 |
|
1,513,908 |
|
|
1,379,517 |
库存 |
|
5,166,667 |
|
|
6,423,441 |
预付费用及其他流动资产 |
|
1,062,264 |
|
|
1,002,514 |
应收利息 |
|
134,046 |
|
|
51,150 |
应收所得税 |
|
127,363 |
|
|
86,901 |
流动资产总额 |
|
22,600,239 |
|
|
29,098,859 |
|
|
|
|
|
|
设备和租赁物改良，净额 |
|
1,261,850 |
|
|
953,903 |
|
|
|
|
|
|
其他资产： |
|
|
|
|
|
长期投资 |
|
5,000,920 |
|
|
— |
经营租赁使用权资产 |
|
2,884,497 |
|
|
3,015,887 |
寿险现金退保价值 |
|
6,254,684 |
|
|
6,020,048 |
其他资产合计 |
|
14,140,101 |
|
|
9,035,935 |
|
|
|
|
|
|
总资产 |
$ |
38,002,190 |
|
$ |
39,088,697 |
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
应付账款 |
$ |
262,502 |
|
$ |
267,513 |
应计负债 |
|
923,243 |
|
|
1,342,039 |
递延收入 |
|
334,672 |
|
|
450,312 |
经营租赁负债 |
|
233,492 |
|
|
236,225 |
应付所得税 |
|
3,758 |
|
|
87,237 |
流动负债合计 |
|
1,757,667 |
|
|
2,383,326 |
|
|
|
|
|
|
长期负债： |
|
|
|
|
|
递延补偿 |
|
2,060,375 |
|
|
1,997,120 |
递延收入 |
|
120,644 |
|
|
113,003 |
经营租赁负债 |
|
2,663,148 |
|
|
2,787,970 |
长期负债合计 |
|
4,844,167 |
|
|
4,898,093 |
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
6,601,834 |
|
|
7,281,419 |
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
普通股，面值0.005美元，授权20,000，000股；已发行和流通分别为9,254，795股和9,234，795股 |
|
46,274 |
|
|
46,174 |
实收资本 |
|
13,233,733 |
|
|
13,113,993 |
留存收益 |
|
18,120,349 |
|
|
18,647,111 |
股东权益总额 |
|
31,400,356 |
|
|
31,807,278 |
|
|
|
|
|
|
负债总额和股东权益 |
$ |
38,002,190 |
|
$ |
39,088,697 |
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Koss Corporation
简明合并经营报表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
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|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
||||||||
|
12月31日 |
|
12月31日 |
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
||||
净销售额 |
$ |
3,360,124 |
|
$ |
3,281,333 |
|
$ |
6,734,062 |
|
$ |
6,645,462 |
销货成本 |
|
2,251,684 |
|
|
2,145,769 |
|
|
4,557,932 |
|
|
4,314,074 |
毛利 |
|
1,108,440 |
|
|
1,135,564 |
|
|
2,176,130 |
|
|
2,331,388 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理费用 |
|
1,584,523 |
|
|
2,482,688 |
|
|
3,120,802 |
|
|
26,157,905 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营（亏损） |
|
(476,083) |
|
|
(1,347,124) |
|
|
(944,672) |
|
|
(23,826,517) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
33,000,000 |
利息收入 |
|
208,809 |
|
|
97,832 |
|
|
421,668 |
|
|
124,888 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备前（亏损）收入（收益） |
|
(267,274) |
|
|
(1,249,292) |
|
|
(523,004) |
|
|
9,298,371 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备（收益） |
|
1,879 |
|
|
(103,102) |
|
|
3,758 |
|
|
494,839 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净（亏损）收入 |
$ |
(269,153) |
|
$ |
(1,146,190) |
|
$ |
(526,762) |
|
$ |
8,803,532 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股（亏损）收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
$ |
(0.03) |
|
$ |
(0.12) |
|
$ |
(0.06) |
|
$ |
0.96 |
摊薄 |
$ |
(0.03) |
|
$ |
(0.12) |
|
$ |
(0.06) |
|
$ |
0.90 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
9,241,208 |
|
|
9,186,208 |
|
|
9,238,002 |
|
|
9,171,746 |
摊薄 |
|
9,241,208 |
|
|
9,186,208 |
|
|
9,238,002 |
|
|
9,817,398 |
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Koss Corporation
现金流量简明合并报表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
六个月结束 |
||||
|
12月31日 |
||||
|
2023 |
|
2022 |
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
净（亏损）收入 |
$ |
(526,762) |
|
$ |
8,803,532 |
调整以调节净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
（追回）信用损失准备 |
|
(4,105) |
|
|
8,473 |
设备折旧和租赁物改良 |
|
93,647 |
|
|
135,915 |
国库券贴现的累积 |
|
(234,298) |
|
|
(16,232) |
非现金经营租赁费用 |
|
3,835 |
|
|
4,476 |
基于股票的补偿费用 |
|
84,040 |
|
|
166,708 |
寿险现金退保价值变动 |
|
(152,892) |
|
|
(143,691) |
递延补偿的拨备（利益） |
|
63,255 |
|
|
(46,075) |
经营资产和负债变动净额： |
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
(130,286) |
|
|
558,058 |
库存 |
|
1,256,774 |
|
|
801,766 |
预付费用及其他流动资产 |
|
(59,750) |
|
|
(164,503) |
应收利息 |
|
(82,896) |
|
|
(128,030) |
应收所得税 |
|
(40,462) |
|
|
— |
应付所得税 |
|
(83,479) |
|
|
494,839 |
应付账款 |
|
(5,011) |
|
|
(510,681) |
应计负债 |
|
(418,796) |
|
|
732,493 |
递延收入 |
|
(107,999) |
|
|
(158,464) |
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(345,185) |
|
|
10,538,583 |
|
|
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
购买设备和租赁物改良 |
|
(401,594) |
|
|
(50,492) |
已交寿险保费 |
|
(81,744) |
|
|
(87,995) |
国库券到期收益 |
|
7,223,000 |
|
|
— |
购买国库券 |
|
(6,997,085) |
|
|
(14,884,929) |
投资活动所用现金净额 |
|
(257,423) |
|
|
(15,023,416) |
|
|
|
|
|
|
融资活动： |
|
|
|
|
|
行使股票期权所得款项 |
|
35,800 |
|
|
88,940 |
筹资活动提供的现金净额 |
|
35,800 |
|
|
88,940 |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净（减少）额 |
|
(566,808) |
|
|
(4,395,893) |
期初现金及现金等价物 |
|
3,091,062 |
|
|
9,208,170 |
期末现金及现金等价物 |
$ |
2,524,254 |
|
$ |
4,812,277 |
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
支付所得税的现金 |
$ |
127,700 |
|
$ |
— |
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Koss Corporation
股东权益简明合并报表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止六个月 |
||||||||||||
|
普通股 |
|
已支付 |
|
保留 |
|
|
||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
合计 |
||||
余额，2023年6月30日 |
9,234,795 |
|
$ |
46,174 |
|
$ |
13,113,993 |
|
$ |
18,647,111 |
|
$ |
31,807,278 |
净（亏损） |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(526,762) |
|
|
(526,762) |
基于股票的补偿费用 |
— |
|
|
— |
|
|
84,040 |
|
|
— |
|
|
84,040 |
股票期权行使 |
20,000 |
|
|
100 |
|
|
35,700 |
|
|
— |
|
|
35,800 |
余额，2023年12月31日 |
9,254,795 |
|
$ |
46,274 |
|
$ |
13,233,733 |
|
$ |
18,120,349 |
|
$ |
31,400,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二二年十二月三十一日止六个月 |
||||||||||||
|
普通股 |
|
已支付 |
|
保留 |
|
|
||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
合计 |
||||
余额，2022年6月30日 |
9,147,795 |
|
$ |
45,739 |
|
$ |
12,653,402 |
|
$ |
10,327,899 |
|
$ |
23,027,040 |
净收入 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,803,532 |
|
|
8,803,532 |
基于股票的补偿费用 |
— |
|
|
— |
|
|
166,708 |
|
|
— |
|
|
166,708 |
股票期权行使 |
42,000 |
|
|
210 |
|
|
88,730 |
|
|
— |
|
|
88,940 |
余额，2022年12月31日 |
9,189,795 |
|
$ |
45,949 |
|
$ |
12,908,840 |
|
$ |
19,131,431 |
|
$ |
32,086,220 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止三个月 |
||||||||||||
|
普通股 |
|
已支付 |
|
保留 |
|
|
||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
合计 |
||||
余额，2023年9月30日 |
9,234,795 |
|
$ |
46,174 |
|
$ |
13,160,785 |
|
$ |
18,389,502 |
|
$ |
31,596,461 |
净（亏损） |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(269,153) |
|
|
(269,153) |
基于股票的补偿费用 |
— |
|
|
— |
|
|
37,248 |
|
|
— |
|
|
37,248 |
股票期权行使 |
20,000 |
|
|
100 |
|
|
35,700 |
|
|
— |
|
|
35,800 |
余额，2023年12月31日 |
9,254,795 |
|
$ |
46,274 |
|
$ |
13,233,733 |
|
$ |
18,120,349 |
|
$ |
31,400,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日止三个月 |
||||||||||||
|
普通股 |
|
已支付 |
|
保留 |
|
|
||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
合计 |
||||
余额，2022年9月30日 |
9,179,795 |
|
$ |
45,899 |
|
$ |
12,811,717 |
|
$ |
20,277,621 |
|
$ |
33,135,237 |
净（亏损） |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,146,190) |
|
|
(1,146,190) |
基于股票的补偿费用 |
— |
|
|
— |
|
|
78,673 |
|
|
— |
|
|
78,673 |
股票期权行使 |
10,000 |
|
|
50 |
|
|
18,450 |
|
|
— |
|
|
18,500 |
余额，2022年12月31日 |
9,189,795 |
|
$ |
45,949 |
|
$ |
12,908,840 |
|
$ |
19,131,431 |
|
$ |
32,086,220 |
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Koss Corporation
简明合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
截至2023年12月31日和2023年6月30日的简明综合资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和六个月的简明综合经营报表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的简明综合现金流量表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和六个月的简明综合股东权益报表，均由公司根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，未经审计。管理层认为，为公允列报所有期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已作出。任何中期期间的经营业绩不一定代表整个财政年度可能经历的经营业绩。
根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明综合财务报表应与公司截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
b）修订先前刊发的财务报表
在2024财年第二季度，公司了解到，由于对激励股票期权（ISO）的某些不合格处置所需的税务处理存在误解，公司不当扣留了对这些处置产生的应税收益的社会保障和医疗保险（“FICA”）税款，并将这些金额汇给了美国国税局（“IRS”）。因此，对于从2021财年开始的此类取消ISO资格的处置，某些员工因多缴FICA税款而被公司拖欠退款，美国国税局应向公司退还的雇主部分税款也被汇入美国国税局并由公司支出。公司打算向受影响的员工偿还多扣的税款，并向IRS提交修订后的941-X表格，以要求退还公司多付的FICA税款以及退还给员工的金额。
根据对会计准则编纂版ASC 250 –“会计变更和差错更正”（“ASC 250”）、员工会计公告99 –“重要性”和员工会计公告108 –“在对本年度财务报表进行量化错报时考虑到上一年度错报的影响”的分析，公司确定这些错误并未导致先前发布的合并财务报表出现重大错报，因此无需重述。
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截至2023年6月30日 |
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|
如先前报道 |
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修订 |
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经修订 |
简明合并资产负债表： |
|
|
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|
预付费用及其他流动资产 |
284,622 |
|
717,892 |
|
1,002,514 |
流动资产总额 |
28,380,967 |
|
717,892 |
|
29,098,859 |
总资产 |
38,370,805 |
|
717,892 |
|
39,088,697 |
应计负债 |
970,530 |
|
371,509 |
|
1,342,039 |
流动负债合计 |
2,011,817 |
|
371,509 |
|
2,383,326 |
负债总额 |
6,909,910 |
|
371,509 |
|
7,281,419 |
留存收益 |
18,300,728 |
|
346,383 |
|
18,647,111 |
股东权益总额 |
31,460,895 |
|
346,383 |
|
31,807,278 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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截至2022年12月31日止三个月 |
|
截至二零二二年十二月三十一日止六个月 |
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|
如先前报道 |
|
修订 |
|
经修订 |
|
如先前报道 |
|
修订 |
|
经修订 |
简明综合经营报表： |
|
|
|
|
|
|
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|
销售、一般和管理费用 |
2,483,377 |
|
(689) |
|
2,482,688 |
|
26,163,573 |
|
(5,668) |
|
26,157,905 |
经营（亏损） |
(1,347,813) |
|
689 |
|
(1,347,124) |
|
(23,832,185) |
|
5,668 |
|
(23,826,517) |
所得税拨备前（亏损）收入 |
(1,249,981) |
|
689 |
|
(1,249,292) |
|
9,292,703 |
|
5,668 |
|
9,298,371 |
净（亏损）收入 |
(1,146,879) |
|
689 |
|
(1,146,190) |
|
8,797,864 |
|
5,668 |
|
8,803,532 |
每股普通股（亏损）收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
(0.12) |
|
|
|
(0.12) |
|
0.96 |
|
|
|
0.96 |
摊薄 |
(0.12) |
|
|
|
(0.12) |
|
0.90 |
|
|
|
0.90 |
|
|
|
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|
截至二零二二年十二月三十一日止六个月 |
||||
|
如先前报道 |
|
修订 |
|
经修订 |
简明综合现金流量表： |
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|
净收入 |
8,797,864 |
|
5,668 |
|
8,803,532 |
预付费用及其他流动资产 |
(153,168) |
|
(11,335) |
|
(164,503) |
应计负债 |
726,825 |
|
5,668 |
|
732,493 |
经营活动提供（使用）的现金净额 |
10,538,583 |
|
- |
|
10,538,583 |
本次修订对公司截至2023年12月31日止三个月和截至2022年12月31日止六个月简明合并股东权益表内的期初余额影响如下：
|
|
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|
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|
如先前报道 |
|
修订 |
|
经修订 |
留存收益，2022年6月30日 |
9,998,348 |
|
329,551 |
|
10,327,899 |
2022年6月30日股东权益合计 |
22,697,489 |
|
329,551 |
|
23,027,040 |
|
|
|
|
|
|
留存收益，2022年9月30日 |
19,943,091 |
|
334,530 |
|
20,277,621 |
2022年9月30日股东权益合计 |
32,800,707 |
|
334,530 |
|
33,135,237 |
|
|
|
|
|
|
留存收益，2023年6月30日 |
18,300,728 |
|
346,383 |
|
18,647,111 |
股东权益合计，2023年6月30日 |
31,460,895 |
|
346,383 |
|
31,807,278 |
|
|
|
|
|
|
留存收益，2023年9月30日 |
18,043,119 |
|
346,383 |
|
18,389,502 |
股东权益合计，2023年9月30日 |
31,250,078 |
|
346,383 |
|
31,596,461 |
公司截至2022年12月31日止三个月和六个月的简明综合股东权益报表也进行了修订，以反映上述对净收益的影响。
债务证券分类为持有至到期，因为公司有持有到期的积极意图和能力。证券根据到期日按摊余成本列账为流动或非流动，实现时确认未实现损益。债务证券的摊余成本根据溢价摊销和到期折价增值进行调整。此类摊销或增值与现金和现金等价物的其他利息一起计入利息收入。
公允价值是在计量日市场参与者之间的普通交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三层层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入。这些层级包括第1级，定义为可观察输入值，例如活跃市场中的市场报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的市场报价以外的输入值；第3级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入值，因此，要求实体制定自己的假设。资产或负债在层级内的公允价值计量以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低层级为基础。
公司的美国国债证券以摊余成本入账，并披露公允价值。它们有一个现成的市场价格（第1级输入），因此在计量公允价值时需要使用较少程度的判断，公允价值由市场报价确定。
我们根据预期适用于该财政年度的有效税率估计所得税拨备。如果实际结果与这些估计数不同，则可能需要在作出此类确定期间对有效税率进行调整。此外，离散项目与有效税率分析分开处理，并在确认时作为所得税拨备或福利单独入账。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月期间，考虑到这些期间的应课税净亏损，为预期的最低纳税额记录了1,879美元和3,758美元的州所得税准备金。由于净亏损，截至2023年12月31日的三个月和六个月没有记录联邦税收拨备。在截至2022年12月31日的三个月中，根据应税亏损记录了74,389美元的联邦税收优惠和28,713美元的州税收优惠。截至2022年12月31日止六个月，由于许可费产生的额外收入被相关法律费用和开支抵消，产生了该期间的应税收入。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL，《减税和就业法案》（“TCJA”）将NOL扣除限制为应税收入的80%。因此，公司2018年以后会计年度的净经营亏损结转的使用额度限制为由此产生的应纳税所得额的80%。使用净营业亏损结转大幅减少了应税收入，导致截至2022年12月31日的六个月期间联邦和州税准备金分别为374,714美元和120,125美元。
截至2023年12月31日止六个月的实际税率低于1%，截至2022年12月31日止六个月的实际税率为5.3%。预计通过利用截至2023年6月30日存在的部分或全部联邦和州净营业亏损结转，本年度和未来年度的有效利率将继续降低。公司在2024财年上半年产生的应税亏损使截至2023年12月31日的税项亏损结转增加至约31,995，000美元。鉴于六个月期间的应课税亏损，使用估计税项亏损结转的预期减少，因此，未来实现这一点继续存在不确定性。由于有足够的负面证据支持充分的估值备抵，估值备抵被调整为继续完全抵消递延所得税资产净额。
2023年12月31日和2023年6月30日产生递延所得税资产负债的暂时性差异包括：
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2023年12月31日 |
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2023年6月30日 |
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递延所得税资产： |
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递延补偿 |
$ |
|
|
$ |
|
股票补偿 |
|
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应计费用和准备金 |
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|
递延收入 |
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联邦和州净营业亏损结转 |
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|
IRC第174节研发费用 |
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信贷结转 |
|
|
|
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|
设备和租赁物改良 |
|
|
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|
|
租赁负债 |
|
|
|
|
744,431 |
估价津贴 |
|
(9,893,613) |
|
|
(9,906,018) |
递延所得税资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
递延所得税负债： |
|
|
|
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ROU资产 |
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(680,737) |
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(742,386) |
其他 |
|
(31,796) |
|
|
(1,998) |
递延所得税负债总额 |
|
(712,533) |
|
|
(744,384) |
递延所得税资产净额 |
$ |
- |
|
$ |
- |
截至2023年12月31日止三个月及六个月，并无收到其他收入。在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，公司分别获得了0美元和33,000，000美元的许可收益，这些收益被记为其他收入。
其他收入在简明综合经营报表中单独列示。
g）递延补偿
该公司的递延补偿负债是针对一名现任官员的，是根据服务年限和薪酬，以及与预期退休日期、贴现率和死亡率表相关的各种假设计算得出的。相关费用使用预期付款的净现值计算，并在简明综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。2023年12月31日和2023年6月30日记录的递延赔偿负债分别为2060,375美元和1,997，120美元。截至2023年12月31日的六个月期间，现任官员的递延赔偿责任增加，导致这一安排下的赔偿费用为63255美元。截至2022年12月31日止六个月确认递延补偿费用减少46075美元。
自2023年7月1日起，公司采用会计准则更新（ASU）2016-13，金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。该准则以预期损失方法取代已发生损失方法，该方法被称为当前预期信用损失（“CECL”）方法。CECL要求使用历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测对金融资产剩余估计寿命的信用损失进行估计，一般适用于以摊余成本计量的金融资产，包括贸易应收款和持有至到期债务证券。以摊余成本计量的金融资产按使用信用损失准备预计收取的净额列报。该准则的主要目标是通过要求提前确认融资应收款和包括应收账款在内的其他金融资产的信用损失来改善财务报告。
公司采用ASU2016-13自2023年7月1日起生效，对所有以摊余成本计量的金融资产采用修正追溯法。
信用损失准备–应收账款：信用损失准备从应收账款的成本基础中扣除，以列报预计在账上收取的净额。公司采用账龄法计量应收账款的预期信用损失，其中预期信用损失是根据应收账款未清偿的时间确定的。历史损失数据用于估计预期损失，因为客户群的风险特征和公司的信用实践没有随时间发生重大变化。然后，这些估计数会根据当前情况进行调整，例如通胀水平和鉴于利率上升的信贷供应的潜在变化，以及表明这些情况是否会持续到未来或将出现需要考虑的新情况的可支持和合理的预测。
经评估该ASU的影响，公司得出结论认为，由于历史损失并不重要，因此需要最低限度的准备金，并且根据根据主题326要求进行的定性和定量分析，公司确定在可预见的未来不存在与公司应收账款相关的重大信用损失的合理预期。
信用损失备抵-持有至到期债务证券：公司没有记录持有至到期美国国债的信用损失备抵，因为这些证券具有支持零损失预期的以下特征：它们由美国政府明确担保，得到主要评级机构的一贯高度评价，并且长期以来没有信用损失。
采用ASU2016-13对公司的简明综合财务报表没有重大影响。2023年7月1日之后开始的报告期业绩在CECL项下列报，而前期金额继续按照以前适用的会计准则（“已发生损失”）报告。
FASB最近发布的其他会计公告，包括其新出现的问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，没有或管理层预计不会对公司目前或未来的合并财务报表产生重大影响。
下表汇总了截至2023年12月31日和2023年6月30日持有至到期债务证券的未实现头寸情况：
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2023年12月31日 |
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|
摊余成本基础 |
|
未实现收益毛额 |
|
未实现亏损毛额 |
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公允价值 |
||||
美国国债 |
$ |
17,072,657 |
|
$ |
— |
|
$ |
(12,757) |
|
$ |
17,059,900 |
合计 |
$ |
17,072,657 |
|
$ |
— |
|
$ |
(12,757) |
|
$ |
17,059,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年6月30日 |
||||||||||
|
摊余成本基础 |
|
未实现收益毛额 |
|
未实现亏损毛额 |
|
公允价值 |
||||
美国国债 |
$ |
17,064,274 |
|
$ |
— |
|
$ |
(93,740) |
|
$ |
16,970,534 |
合计 |
$ |
17,064,274 |
|
$ |
— |
|
$ |
(93,740) |
|
$ |
16,970,534 |
下表汇总了截至2023年12月31日和2023年6月30日按合同期限划分的持有至到期债务证券的公允价值和摊余成本基础：
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2023年12月30日 |
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|
摊余成本基础 |
|
公允价值 |
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一年内到期 |
$ |
12,071,737 |
|
$ |
12,052,010 |
一年后至五年到期 |
|
5,000,920 |
|
|
5,007,890 |
合计 |
$ |
17,072,657 |
|
$ |
17,059,900 |
|
|
|
|
|
|
|
2023年6月30日 |
||||
|
摊余成本基础 |
|
公允价值 |
||
一年内到期 |
$ |
17,064,274 |
|
$ |
16,970,534 |
合计 |
$ |
17,064,274 |
|
$ |
16,970,534 |
存货构成部分如下：
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2023年12月31日 |
|
2023年6月30日 |
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原材料 |
$ |
2,030,598 |
|
$ |
2,071,360 |
成品 |
|
5,074,004 |
|
|
6,178,186 |
库存，毛额 |
|
7,104,602 |
|
|
8,249,546 |
过时库存准备金 |
|
(1,937,935) |
|
|
(1,826,105) |
库存，净额 |
$ |
5,166,667 |
|
$ |
6,423,441 |
于2019年5月14日，公司与城镇银行（“贷款人”）订立担保信贷融资（“信贷协议”）。信贷协议为公司利益提供5,000，000美元的信用证循环担保信贷额度，分限额最高为1,000，000美元。信贷额度中没有未使用的额度费用。2021年1月28日，修订信贷协议，将到期期限延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报Prime减1.50%。2022年10月30日生效的信贷协议第三次修订将到期日延长至2024年10月31日。公司与贷款人亦订立日期为2019年5月14日的一般业务担保协议，根据该协议，公司就公司在信贷协议项下的义务向贷款人授予公司几乎所有资产的担保权益。信贷协议包含此类融资惯常的某些肯定和否定契约。负面契约包括对其他债务、留置权、基本面变化、某些投资、资产处置、合并和清算等限制。截至2023年12月31日，公司遵守与信贷协议有关的所有契诺。截至2023年12月31日和2023年6月30日，该融资没有未偿还借款。
该公司将其净销售额按地理位置分类，因为它认为它最能描述净销售额和现金流的性质、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表汇总了按地理位置划分的净销售额：
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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12月31日， |
|
12月31日， |
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2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
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美国 |
$ |
2,666,978 |
|
$ |
2,155,876 |
|
$ |
5,270,669 |
|
$ |
4,892,309 |
出口 |
|
693,146 |
|
|
1,125,457 |
|
|
1,463,393 |
|
|
1,753,153 |
净销售额 |
$ |
3,360,124 |
|
$ |
3,281,333 |
|
$ |
6,734,062 |
|
$ |
6,645,462 |
递延收入主要涉及消费者和客户保修。这些构成未来履约义务，公司递延与这些未来履约义务相关的收入。自2023年7月1日起，公司将国内销售的延期费率从2.4%提高到3%，并将出口销售的延期费率从10%降低到8%，以反映最近的保修经验。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司确认了收入，分别计入期初递延收入负债197,718美元和210,236美元，用于与消费者和客户保修相关的履约义务。公司估计递延收入履约义务在一年至三年内得到履行，因此采用相同的时间框架确认递延收入。
每股基本（亏损）收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股普通股的稀释（亏损）收益是在假设行使股票期权的情况下计算的，除非结果会产生反稀释作用。下表对用于计算每股基本收益和摊薄（亏损）收益的分子和分母进行了核对：
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截至12月31日的三个月， |
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截至12月31日的六个月， |
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2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
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分子 |
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净（亏损）收入 |
$ |
(269,153) |
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$ |
(1,146,190) |
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$ |
(526,762) |
|
$ |
8,803,532 |
|
|
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分母 |
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加权平均股，基本 |
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9,241,208 |
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9,186,208 |
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9,238,002 |
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9,171,746 |
股票补偿奖励的稀释效应（一） |
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— |
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— |
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— |
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645,652 |
稀释股份 |
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9,241,208 |
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9,186,208 |
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9,238,002 |
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9,817,398 |
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归属于普通股股东的每股净（亏损）收益： |
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基本 |
$ |
(0.03) |
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$ |
(0.12) |
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$ |
(0.06) |
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$ |
0.96 |
摊薄 |
$ |
(0.03) |
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$ |
(0.12) |
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$ |
(0.06) |
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$ |
0.90 |
（1）不包括截至2023年12月31日止三个月和六个月以及截至2022年12月31日止三个月的加权平均股票期权分别为713,846份、743,465份和590,046份，因为此类奖励的影响具有反稀释性。截至二零二二年十二月三十一日止六个月，概无股票期权反摊薄。
该公司向高斯电子 Holdings，LLC出租其位于威斯康星州密尔沃基的设施，该公司由一位前董事长的可撤销信托的五位受益人持有的信托中的五个平等所有权权益控制，其中包括公司目前的股东。于2022年5月24日，租约续期五年，截至2028年6月30日止，现作为经营租约入账。租约延期将租金维持在每年380,000美元的固定费率，并包括以增加的费率397,000美元续租截至2033年6月30日的额外五年的选择权。定于2028年议定的租金上调将是自1996年以来首次上调租金。公司负责所有与所有权相关的财产维护、保险、税收和其他正常费用。
在截至2022年12月31日的六个月内，公司向高斯电子基金会（“基金会”）累积并提供了79,000美元的慈善捐款，该基金会是一个501（c）（3）慈善组织，公司执行官Michael J. Koss和John C. Koss Jr.担任该组织的高级职员。这两名官员都没有因担任这些职位而从基金会获得费用或补偿。截至2023年12月31日止三个月及六个月期间，并无向基金会作出慈善捐款。
截至2023年12月31日，公司前三大应收账款客户占贸易应收账款的比例分别约为23%、18%和14%。截至2023年6月30日，前三大应收账款客户占比约24%、14%和13%。
公司修订并重述了其高斯电子员工持股信托（“KESOT”），自2023年7月1日起生效，并于2023年7月26日获得董事会批准。基本上所有国内雇员都是KESOT的参与者，根据KESOT，董事会可酌情以现金或普通股进行年度捐款。迄今为止，所有捐款已全部分配到员工的公司捐款账户。截至2023年12月31日或2022年12月31日止三个月或六个月，分别无缴款。
2023年，根据董事会建议，股东批准创设Koss Corporation 2023年股权激励计划（“2023年度计划”）。在采纳新方案的同时，Koss Corporation 2012年综合激励计划（“2012年计划”）终止。
2023年计划由董事会薪酬委员会管理，规定向符合条件的参与者授予各种基于股票的激励奖励，主要是高级职员和公司的某些关键员工。根据2023年计划授权发行2,000，000股普通股，加上根据2012年计划到期或以其他方式被没收、注销或终止的任何受奖励约束的股份。公司董事会将确定可行使期权的条款和条件，但预计根据2023年计划授予的股票期权将在自授予之日起的三至五年期间内归属。期权自其授予日起不超过十年到期，但10%股东持有的激励股票期权除外，自授予日起不超过五年到期。与2012年计划一样，根据2023年计划，将在行使股票期权时发行新股。
截至2023年12月31日，公司涉及下述事项：
•公司维持一个专注于执行其知识产权的计划，特别是其专利组合中的某些专利。作为该计划的一部分，该公司对某些方面提出投诉，指控侵犯了该公司与其无线音频技术相关的专利。如果公司收到与这些投诉有关的金钱裁决或判决，则此类金额的全部或部分，例如或有法律费用，将应支付给第三方。公司可能会产生与这些诉讼相关的额外费用和成本，但是，时间和对其简明财务报表的影响尚不确定。根据对强制执行计划的回应和基本结果，公司可能会继续就其索赔提起诉讼、达成许可安排或达成可能对其竞争地位有利的其他一些结果。在截至2022年12月31日的六个月期间，就其知识产权执法计划而言，公司授予了涵盖其某些专利的许可，并确认了33,000，000美元的总收益，这被记为其他收入。截至2022年12月31日止三个月和六个月的律师费和相关费用总额分别为1,125，000美元和22,141，408美元，抵消了这些收益，并记为销售、一般和管理费用。
•公司收到One-E-Way，Inc.的通知，公司的部分无线产品可能侵犯了One-E-Way的某些专利。尚未有涉及这些指控的诉讼被提起并送达公司。该公司目前正在调查这些指控是否有任何依据。视乎调查结果及这些指控的抗辩情况，该事项的最终解决方案可能会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。该公司估计，该事项最终将以约41,000美元的成本得到解决，并已在2023年12月31日和2023年6月30日累积了这一金额。
除非另有说明，否则这些事项的最终解决方案无法确定。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份关于表格10-Q（“表格10-Q”）的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》（“法案”）（1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条）中该术语含义内的前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿或其他文件中做出额外的书面或口头前瞻性陈述。本10-Q表中包含的非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测、关于未来运营的陈述、预期融资需求、遵守贷款协议中的财务契约、收购或出售资产或业务的计划、与公司产品或服务有关的计划、对重要性的评估、对未来事件的预测、未决和可能的诉讼的影响以及与上述相关的假设。此外，在本10-Q表中，“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“认为”、“可能”、“将”、“应”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法根据当前的预期进行预测或量化。因此，未来事件和实际结果可能与本10-Q表格或其他公司文件、新闻稿或其他文件中包含的前瞻性陈述中所述、所设想的或所依据的内容存在重大差异。除本表10-Q中讨论的因素外，可能促成或导致此类差异的其他因素包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：经济状况的未来波动、通胀上升导致的原材料、劳动力和燃料价格上涨、消费者对新消费电子技术的接受度、新产品推出的速度和消费者接受度、竞争、定价、客户及其产品订单的数量和性质、第三方供应商的生产、外国制造、采购和销售（包括外国政府监管，贸易和进口问题）、新冠疫情或其他大流行病对经济的影响、俄乌冲突、以色列-哈马斯战争或其他破坏性地缘政治事件对公司运营的影响、借款成本和利率、税率变化、未决或威胁诉讼和调查及其结果，以及公司截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分中描述的其他风险因素，随后提交了10-Q表格季度报告
请读者注意不要过分依赖此处包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表。公司不承担公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果的义务，这些修订可能是为了反映本协议日期之后的事件或情况或反映新信息。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析补充了我们管理层对截至2023年6月30日止年度的讨论和分析，该讨论和分析载于我们于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中，并假定读者已阅读或有权访问此类讨论和分析。以下讨论和分析还应与本季度报告表格10-Q其他部分中包含的未经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。该讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的业务计划和战略，并涉及风险和不确定性。您应该查看我们截至2023年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，该部分由随后提交给美国证券交易委员会的文件更新，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。您应该仔细阅读表格10-Q上这份季度报告中的“关于前瞻性陈述的警告声明”。
概述
公司于1958年初步研发立体声耳机，此后一直被公认为行业领军企业。高斯电子销售高保真耳机、无线蓝牙®耳机、无线蓝牙®音箱、电脑耳机、电信耳机、主动降噪耳机等产品线齐全。该公司作为一个业务板块运营，因为其主要业务线是设计、制造和销售立体声耳机及相关配件。
财务业绩
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和六个月的部分财务数据：
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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12月31日 |
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12月31日 |
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财务业绩摘要 |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净销售额 |
$ |
3,360,124 |
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$ |
3,281,333 |
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$ |
6,734,062 |
|
$ |
6,645,462 |
净销售额比上年同期增加（减少）% |
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2.4% |
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(25.7)% |
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1.3% |
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(24.3)% |
毛利 |
$ |
1,108,440 |
|
$ |
1,135,564 |
|
$ |
2,176,130 |
|
$ |
2,331,388 |
毛利润占净销售额的百分比 |
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33.0% |
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34.6% |
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32.3% |
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35.1% |
销售、一般和管理费用 |
$ |
1,584,523 |
|
$ |
2,482,688 |
|
$ |
3,120,802 |
|
$ |
26,157,905 |
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比 |
|
47.2% |
|
|
75.7% |
|
|
46.3% |
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393.6% |
利息收入 |
$ |
208,809 |
|
$ |
97,832 |
|
$ |
421,668 |
|
$ |
124,888 |
其他收益 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
33,000,000 |
所得税拨备前（亏损）收入（收益） |
$ |
(267,274) |
|
$ |
(1,249,292) |
|
$ |
(523,004) |
|
$ |
9,298,371 |
所得税拨备前（亏损）收入（收益）占净销售额的百分比 |
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(8.0)% |
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(38.1)% |
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(7.8)% |
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139.9% |
所得税拨备（收益） |
$ |
1,879 |
|
$ |
(103,102) |
|
$ |
3,758 |
|
$ |
494,839 |
所得税拨备（收益）占所得税拨备（收益）前（亏损）收入的百分比 |
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(0.7)% |
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8.3% |
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(0.7)% |
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5.3% |
2023财年期间业绩与2022财年期间相比
（评论指截至12月31日止三个月及六个月期间，除非另有说明）
截至2023年12月31日止三个月的净销售额为3,360，000美元，比去年同期的3个月销售额增长了2.4%，增幅为79,000美元。定制耳机的销售额以及对互联网零售商和国内分销商的销售额的增长，大部分被直接面向消费者（“DTC”）的销售额以及对我们某些欧洲分销商的销售额的减少所抵消。截至2023年12月31日的六个月，销售额为6,734，000美元，略高于上一财年上半年的销售额6,645，000美元。与去年相比，所有出口市场销售额和DTC销售额均有所下降，但被定制耳机销售额的增长所抵消。
截至2023年12月31日的三个月，与去年同期相比，出口市场的销售额下降了432,000美元，或38.4%，至693,000美元，原因是对我们两个最大的欧洲分销商的销售额低于预期。截至2023年12月31日的六个月，对这些分销商的销售额有所下降，然而，来自东欧一家分销商的相当大的订单有助于在一定程度上抵消这一下降。对我们亚洲和加拿大分销商的销售额同比减少了140,000美元，即42.7%，导致出口市场整体下滑。本财年没有向我们的俄罗斯分销商销售，自2022年4月以来也没有任何销售。
对国内市场的净销售额增加51.1万美元，增幅为23.7%，抵消了出口销售额的减少。截至2023年12月31日止三个月的净销售额为2,667，000美元，而2022年同一三个月的净销售额为2,156，000美元。截至2023年12月31日的六个月，国内销售额为5,271，000美元，或7.7%，高于去年同期对这些相同市场的销售额。对一个新客户的显着销售，为教育和OEM市场销售定制耳机，以及对电子零售商的销售增加，在本财年的三个月和六个月期间带动了国内市场。这一好感度抵消了DTC销售额分别下降25.9%和27.1%的影响。
截至2023年12月31日止三个月，毛利率占净销售额的百分比为33.0%，较截至2022年12月31日止三个月的34.6%下降160个基点。更有利的销售客户组合，主要是由于利润率较高的定制销售和利润率较低的出口销售数量减少，再加上由于成本节约举措而在固定制造费用方面受到青睐，但由于利润率较高的DTC销售数量减少以及继续以较高运费从供应商带来的公司库存的销售，利润率受到打击，这抵消了更多。超额和过时准备金的增加也对毛利率产生了负面影响。截至2023年12月31日止六个月的毛利率占销售额的百分比为32.3%，而去年同期为35.1%。本期利润率受到上述库存抛售以及过剩和过时库存准备金增加的不利影响。固定制造费用的减少帮助部分抵消了利润率的下降。
截至2023年12月31日的六个月，运费仍具有相当的竞争力，但公司预计下个季度的运输成本将有所增加。由于消费者信心下降，可用产能过剩和需求下降可能导致市场产能过剩和价格上涨。该公司与一家专门的货运代理合作，继续帮助稳定合同费率，以限制影响。
截至2023年12月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1,585，000美元，与去年同期的三个月相比减少了898,000美元，降幅为36.2%。减少的主要原因是截至2022年12月31日止三个月期间发生的与该财年解决的专利辩护诉讼相关的法律费用和开支。略微抵消本年度较低的法律费用的是递延补偿费用的增加，其原因是用于计算递延补偿负债的贴现率下降。截至2023年12月31日止六个月，销售、一般和管理费用为3,121，000美元，较截至2022年12月31日止六个月的26,158，000美元的支出大幅下降。减少的主要原因是前六个月期间为支持公司的专利辩护诉讼而产生的22,141，000美元的法律费用和相关费用。此外，由于当年收到的许可收益导致所得税前净收入增加，截至2022年12月31日的六个月期间，与奖金和利润分享应计费用相关的费用分别为359,000美元和576,000美元。截至2023年12月31日的递延赔偿负债增加导致本年度前六个月的费用相应增加，并抵消了部分法律费用的减少。
截至2023年12月31日止三个月及六个月并无录得其他收入。上一期间六个月的其他收入完全包括第一季度收到的33,000，000美元许可收益。
由于2024财年前三个月和六个月的应税亏损，没有记录联邦所得税费用。截至2023年12月31日止三个月和六个月的州所得税费用分别为1,879美元和3,758美元，反映了所需缴纳的最低税款。截至2022年12月31日止三个月的简明综合经营报表反映了本季度应税亏损产生的联邦税收优惠。截至2022年12月31日的六个月，使用净营业亏损结转大幅减少了该期间的应税收入，导致联邦和州的税收准备金分别为374,714美元和120,125美元。截至3个月半有效税率低于1%
截至二零二三年十二月三十一日止三个月及截至二零二二年十二月三十一日止六个月分别为百分之八点三及百分之五点三。预计本年度和未来年度的有效利率将通过利用截至2023年6月30日存在的部分或全部联邦净营业亏损结转而降低。
到本财政年度结束时，该公司剩余的预期联邦税收亏损结转预计约为32,000，000美元。2024财年前两个季度的应税亏损使截至2023年12月31日的净营业亏损结转递延所得税资产增加至约8,300，000美元，未来能否实现这一目标仍存在不确定性。估值备抵略有减少，以完全抵消递延税项资产净额，因为有足够的负面证据支持维持全额估值备抵，因为不包括不寻常、不经常发生的项目，发生了三年累计税项损失。
如前所述，该公司维持一个专注于执行其知识产权，特别是其某些专利组合的计划。公司通过对某些方提出投诉，指控其无线耳机技术侵犯了公司的专利，从而加强了其知识产权。如果努力成功，公司可能会不时收到特许权使用费、购买其知识产权的要约或其他有利于其竞争地位的补救措施。然而，不能保证这些努力在未来取得积极成果，这最终可能是耗时和不成功的。此外，公司可能将强制执行计划产生的任何未来收益的全部或部分欠第三方。
该公司认为，其财务状况依然强劲。截至2023年12月31日，该公司拥有250万美元的现金和现金等价物、1210万美元的短期投资和500万美元的可用信贷额度。
近期事件
最近和当前的宏观经济和地缘政治状况已经并将继续影响我们的业务。其中包括，通胀成本环境、消费者信心下降、我们的供应链中断以及与中国的贸易紧张局势、东欧和中东持续存在的危机以及网络攻击风险增加。
虽然这些因素对我们2024财年业绩的影响仍不确定，但我们将继续评估这些因素将在多大程度上影响我们的业务、财务状况或经营业绩。与这些近期事件有关的这些和其他不确定性可能会导致我们目前预期的变化。
通货膨胀的成本环境和消费者信心下降——公司继续经历我们的商品、包装材料、工资以及更高的能源和运输成本的通货膨胀成本上涨，这可能会影响我们满足客户需求的能力。上一财年第三季度实施的定价行动，以及与专门的货运代理合作伙伴合作以尽量减少运费上涨，部分缓解了这些增长。通货膨胀可能会影响客户对我们产品的需求，原因是消费者的消费意愿放缓，因为必需品价格上涨、储蓄减少以及恢复学生贷款还款导致可支配收入减少。通胀进一步加剧的其他风险因素包括供应链中断、石油和能源成本增加、国际业务风险以及招聘和留住人才。
供应链中断和与中国的贸易紧张-公司依靠我们的第三方供应链和分销网络以及必要组件的可用性来生产我们的大量产品。供应减少或中断，包括因新冠疫情再次发生、地缘政治动荡、劳动力短缺或罢工或未能采购足够的组件而中断，可能会导致制造延迟或成本增加。
公司在中华人民共和国和台湾使用合同制造设施生产大量我们的产品。中国大陆和台湾之间的地缘政治紧张局势不断加剧，这可能会影响台湾和中国供应商未来的出货量。各国社会、政治、监管或经济状况的任何其他不利变化都可能大幅增加我们购买的产品的成本或延迟发货。中美之间的地缘政治紧张局势也不断加剧。美国与中国或公司开展业务的任何其他国家之间的经济关系持续存在不确定性或恶化，贸易紧张局势进一步升级，可能导致报复性贸易限制，限制我们从中国采购产品或在此类其他国家继续开展业务的能力。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将是耗时和昂贵的，并且公司可能无法将关税和运费的大部分增加转嫁给公司的客户，这也将直接影响利润。
我们的产品依赖外国供应商，因此我们必须比在国内制造时更提前订购产品，从而增加了对库存的投资。由于其供应链中断而导致的收货和运输产品延迟将构成对公司销售额下降的风险以及价格波动的潜力，从而对利润产生负面影响。
在发生灾害或暂停供应的情况下，通过更换供应商来恢复单一设施可能需要估计六到十二个月的时间。
2023年7月25日，联合包裹（“UPS”）与国际卡车司机兄弟会联盟达成了一项暂定的五年合同协议，避免了全国性的罢工。此外，自2022年12月以来，当美国政府缓解了一场受到威胁的铁路罢工并实施了一项禁止工人罢工的劳工协议时，一些主要铁路公司出现了发放带薪病假的动向，工会领导人与其余每条铁路的铁路高管之间继续进行谈判。此外，Yellow货运线上季度宣布破产，然而，该公司在本财年没有对Yellow的重大直接风险敞口。公司将继续监测这些情况，因为当前劳动力格局的变化、近期劳资纠纷的解决，再加上能源价格上涨，可能会加剧供应链中断、延迟产品发货并增加运输成本。
俄罗斯入侵乌克兰—— 2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后，世界各地的金融和信贷市场经历了波动。为应对入侵，美国、英国和欧盟等国对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了重大制裁和出口管制，并可能在未来实施额外制裁或采取进一步惩罚行动。根据2022年4月6日签署的第14071号行政命令，该公司暂停了对俄罗斯的销售。此外，由于战争造成的乌克兰人道主义危机以及在其他国家寻求避难的民众，对乌克兰的销售受到了影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月内，没有对俄罗斯的销售。
网络攻击——网络攻击是一种日益严重的地缘政治风险，变得更大、更频繁、更复杂、更无情。它们是对个别组织和国家安全的重大威胁。我们依靠会计、财务、运营管理信息系统进行运营。这些系统的任何中断都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储有关客户、员工、供应商和供应商的共同机密信息。这些信息有权受到多项监管制度的保护。任何未能维护数据安全的行为，包括渗透我们的网络安全和盗用机密和个人信息，都可能导致业务中断、我们的声誉受损、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和潜在巨额成本的私人诉讼，还可能导致客户对我们的信心恶化和其他竞争劣势，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们将资源用于安全措施以保护我们的系统和数据，但这些措施无法提供绝对的安全性，我们维持的保险范围可能不足以涵盖与网络安全事件相关的索赔、成本和责任。
流动性和资本资源
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的经营、投资和筹资活动产生的现金流量：
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（用于）提供的现金总额： |
2023 |
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2022 |
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经营活动 |
$ |
(345,185) |
|
$ |
10,538,583 |
投资活动 |
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(257,423) |
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(15,023,416) |
融资活动 |
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35,800 |
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88,940 |
现金及现金等价物净（减少）额 |
$ |
(566,808) |
|
$ |
(4,395,893) |
经营活动
截至2023年12月31日止六个月的经营活动所使用的现金，主要是支付上一年赚取的奖金。截至2022年12月31日止六个月，经营活动提供的大部分现金来自收到的许可收益，部分被支付的相关法律费用和开支以及利润分成所抵消。
投资活动
截至2023年12月31日止六个月的投资活动使用的现金与固定资产支出有关，主要是以约30万美元的价格更换大楼的一个屋顶部分，以及支付公司拥有的两名高管的人寿保险保单的保费。此外，在本财年的前两个季度，收到了722.3万美元的美国国债到期收益，并用于以18万美元的折扣购买717.7万美元的类似证券。截至2022年12月31日止六个月投资活动使用的现金几乎完全与
以42.7万美元折价买入1531.2万美元美国国债。该公司认为，其可用现金和信贷额度足以为任何必要的工具、租赁物改良和资本支出提供资金。
融资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月期间行使股票期权产生的现金提供了融资活动产生的现金。根据公司2012年综合激励计划在这些期间的员工股票期权行使，分别发行了总计20,000股和42,000股普通股。
截至2023年12月31日，公司的银行授信额度没有未偿还借款。
根据股票回购计划，在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三个月和六个月内没有购买普通股。
流动性
该公司认为，其现有现金和现金等价物、短期美国国债投资、经营活动提供的现金和信贷额度下的借款（如果有的话）将足以满足其预期的营运资金，以及未来十二个月的资本支出需求。然而，无法保证该公司的业务将继续以目前的水平产生现金流。如果公司无法从运营中产生足够的现金流，那么它可能会被要求出售资产、减少资本支出或动用其信贷额度。公司定期评估新产品供应、库存水平和资本支出，以确保根据当前市场情况有效分配资源。
信贷便利
于2019年5月14日，公司与城镇银行（“贷款人”）订立担保信贷融资（“信贷协议”）。信贷协议为公司利益提供5,000，000美元的信用证循环担保信贷额度，分限额最高为1,000，000美元。信贷额度中没有未使用的额度费用。2021年1月28日，修订信贷协议，将到期日延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报Prime减1.50%。2022年10月30日生效的信贷协议第三修正案将到期日期延长至2024年10月31日。公司与贷款人亦订立日期为2019年5月14日的一般业务担保协议，根据该协议，公司就公司在信贷协议项下的义务向贷款人授予公司几乎所有资产的担保权益。信贷协议包含此类融资惯常的某些肯定和否定契约。负面契约包括对其他债务的限制、留置权、基本面变化、某些投资、资产处置、合并和清算，以及其他限制。截至2023年12月31日，公司遵守与信贷协议有关的所有契诺。截至2023年12月31日和2023年6月30日，该融资没有未偿还借款。
合同义务
该公司向高斯电子 Holdings，LLC租赁其126,000平方英尺的设施，该公司由前董事长可撤销信托的五名受益人持有的信托中的五个平等所有权权益控制，其中包括公司目前的股东。于2022年5月24日，租约续期五年，截至2028年6月30日止，现作为经营租约入账。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率。公司可以选择在相同的条款和条件下将租约延长五年，从2028年7月1日开始，到2033年6月30日结束，但年租金将增加到397,000美元。定于2028年议定的租金上调将是自1996年以来首次上调租金。公司负责所有与所有权相关的财产维护、保险、税收和其他正常费用。该设施维修情况良好，管理层认为，该设施适合并足以满足公司的业务目的。
表外交易
截至2023年12月31日，公司不存在任何可被视为表外安排的交易、义务或关系。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4。控制和程序
披露控制和程序
经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序（《交易法》）旨在确保：（1）根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；（2）此类信息被积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。
公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序（定义见《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性。公司首席执行官兼首席财务官认为，公司截至2023年12月31日的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
公司财务报告内部控制（定义见《交易法》规则13a – 15（f）和15d – 15（f））没有发生在公司最近一个财政季度期间对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分
其他信息
项目1。法律程序
作为其知识产权执法计划的一部分，2020年7月22日，公司对某些方提起专利侵权诉讼，包括Bose Corporation、PEAG，LLC d/b/a jLab Audio、Plantronics，Inc.和Polycom, Inc.，以及Skullcandy, Inc.，指控其侵犯了公司与无线耳机技术相关的专利，并寻求金钱救济和律师费。针对Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.的诉讼在当事人之间的诉讼解决后于2023年8月4日被驳回。其余诉讼正在美国马萨诸塞州选区（Bose Corporation）、加利福尼亚州南区（PEAG，LLC）和犹他州选区（Skullcandy, Inc.）的地区法院审理中。
项目1a。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应该仔细考虑第1部分中讨论的因素。我们于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告所载任何前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。我们在截至2023年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”下描述的风险因素没有重大变化。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
下表列出了公司在截至2023年12月31日的六个月内购买公司普通股的信息。
公司回购股权证券
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总计# |
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平均 |
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购买的股份总数为 |
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近似美元价值 |
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2023年10月1日-10月31日 |
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2,139,753 |
2023年11月1日-11月30日 |
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2,139,753 |
2023年12月1日-12月31日 |
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$ |
2,139,753 |
（1）1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时为自己的账户购买高达2,000，000美元的普通股。随后，董事会定期批准增加股票回购计划。最近一次增加是在2006年10月增加了2000000美元，最高为45500000美元，其中43360247美元已支出到2023年12月31日。
项目6。展品
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附件编号 |
附件说明 |
3.1 |
经修订及重订的Koss Corporation注册成立证明书，自2009年11月19日起生效。作为公司截至2009年12月31日的10-Q表格季度报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。 |
3.2 |
by-laws of Koss Corporation。作为公司截至1996年6月30日止年度的10-K表格年度报告的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文。 |
3.3 |
《Koss Corporation公司章程修正案》。于2006年3月7日作为公司当前8-K表格报告的附件 3.3提交，并以引用方式并入本文。 |
3.4 |
《Koss Corporation公司章程修正案》。作为该公司于2020年8月27日以10-K表格提交的年度报告的附件 3.4提交，并以引用方式并入本文。 |
10.1# |
Koss Corporation 2023年股权激励计划。作为公司于2023年10月23日以表格8-K提交的当前报告的附件 10.1并以引用方式并入本文。 |
10.2# |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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32.2 |
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101 |
以下财务信息来自Koss Corporation截至2023年12月31日止季度的10-Q表格季度报告，格式为XBRL（可扩展商业报告语言）：（i）截至2023年12月31日和2023年6月30日的简明综合资产负债表，（ii）截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和六个月的简明综合经营报表（未经审计）（iii）截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的简明综合现金流量表（未经审计），（iv）截至12月31日止三个月和六个月的简明综合股东权益报表（未经审计），2023和2022年度及（v）简明综合财务报表附注（未经审计）。* |
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*随函提交
* *随函附上
#管理合同或补偿计划
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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Koss Corporation |
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/s/Michael J. Koss |
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2024年2月2日 |
Michael J. Koss |
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董事长 |
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首席执行官 |
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/s/Kim M. Schulte |
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2024年2月2日 |
金·舒尔特 |
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首席财务官 |
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首席会计干事 |
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