美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-K
目前的报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2022年4月5日
（章程所指明的注册人的准确姓名）
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| （国家或其他司法管辖区） 公司或组织） |
（委员会） 文件号） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
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（主要行政办公室地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：(
281
)
366-2000
如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人在下列任何条款下的提交义务，请选中下面适当的方框（看一般指示A.2）：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规则提交的书面通信 |
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根据《交易法》第14A-12条规则（17 CFR 240.14A-12）征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13E-4（c）条进行的启动前通信 |
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根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号 | 登记的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目2.01完成资产的购置或处置。
2022年4月5日，根据先前披露的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，由特拉华州有限合伙企业BP Midstream Partners LP（“合伙企业”）、BP Midstream Partners GP LLC、BP Midstream Partners GP LLC、BP Midstream Partners LP、BP Midstream Partners GP LP、BP Midstream Partners GP GP LP、BP Midstream Partners、BP Midstre一家特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”），BP p.l.c.，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（“BP”），BP Midstream Partners Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司和BP的间接全资子公司（“控股”），和BP Midstream RTMS LLC，一家特拉华州有限责任公司和控股公司的全资子公司（“合并子公司”），合并子公司与合伙企业（“存续实体”，以及本文所述的所有此类交易，“合并”）合并。在合并生效时（“生效时间”），合伙企业成为BP的间接全资子公司。
根据合并协议的条款和条件，在生效时间，代表有限合伙人在合伙企业中的权益的每个未清偿共同单位（每个单位，“合伙企业共同单位”），但BP及其子公司拥有的合伙企业共同单位（每个单位，“公共共同单位”）除外，转换为获得0.575股BP美国存托股票的权利，每股代表6股BP普通股的实益权益，每股面值0.25美元（“BP ADS”和在合并中发行的BP ADS，“合并对价”）。普通合伙人继续拥有合伙企业中的非经济普通合伙人权益和激励分配权，普通合伙人继续作为存续实体的唯一普通合伙人。
如上所述，根据合并协议，BP向合伙企业普通单位的持有人发行了约27,517，610份BP美国存托凭证，作为合并对价。
合并协议作为合伙企业于2021年12月20日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该协议通过引用纳入本文件。列入上述合并协议摘要是为了向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，并完全符合合并协议的条款和条件。它无意提供关于合作伙伴关系、BP或其各自的子公司和联属公司的任何其他事实信息。
项目3.01关于除名或未能满足继续列名规则或标准的通知；转让列名。
项目2.01下的资料以参考方式并入本项目3.01。
关于合并的完成，合伙企业通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）：（i）合并已完成，（ii）要求纽约证券交易所（x）在2022年4月5日市场开盘前暂停合伙企业普通单位的交易，（y）撤回在纽约证券交易所上市的合伙企业普通单位，并（z）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，向美国证券交易委员会提交从上市和/或注册中删除和注销合伙企业普通单位的Form 25通知。合伙企业打算根据《交易法》表格15向美国证券交易委员会提交证明，要求根据《交易法》第12（g）条撤销合伙企业共同单位的注册，并暂停合伙企业根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03对证券持有人权利的实质性修改。
上文项目2.01和项目3.01以及下文项目5.02下的资料以参考方式并入本项目3.03。
项目5.02董事或某些高级职员的离任；董事的选举；某些高级职员的任命；
某些军官的补偿安排。
上文项目2.01中的资料已作为参考并入本项目5.02。
关于合并的完成，截至生效时间，J. Douglas Sparkman，Robert P. Zinsmeister，Jack T. Collins，Clive Christison，斯塔利·赛克斯，Robert Malone，Michele F. Joy和Walter Clements辞去普通合伙人董事会（“普通合伙人董事会”）成员的职务。J. Douglas Sparkman，Robert P. Zinsmeister，Jack T. Collins，Clive Christison，斯塔利·赛克斯，Robert Malone，Michele F. Joy和Walter Clements辞去普通合伙人董事会成员的职务，并不是由于与普通合伙人或合伙企业在与普通合伙人或合伙企业的运营、政策或惯例有关的任何事项上存在任何分歧。
关于合并的完成，自生效时间起，Robert P. Zinsmeister将不再担任首席执行官，Jack T. Collins将不再担任首席财务官，大卫·库尔特将不再担任首席运营官，Derek Rush将不再担任首席开发官，Hans BOAS将不再担任首席法务官和普通合伙人秘书。GP董事会对上述服务表示赞赏
与普通合伙人和合伙企业有关的个人，他们的离开不是由于在任何事项上的任何分歧，包括与普通合伙人或合伙企业有关的分歧。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
正如先前宣布的那样，合并的完成取决于，除其他事项外，合并协议和由此设想的交易（包括合并）的批准，并得到大多数已发行合伙企业普通单位持有人的肯定同意。
2022年3月8日，BP Midstream Partners Holdings LLC（特拉华州一家有限责任公司，BP的间接全资子公司，截至记录日期，BP持有56,956，712个合伙普通单位）提交了一份书面同意书，批准了合并协议以及由此设想的交易，包括合并（“BP书面同意书”）。在没有从合伙企业共同单位的任何其他持有人收到书面同意的情况下，交付BP书面同意书就足以批准合并协议和由此设想的交易，包括合并。
征求同意的截止日期为2022年4月4日晚上11：59（美国东部时间）。建议的结果摘要如下。
（一）批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并。
| 同意书 | 被拒绝的同意书 | 弃权 | ||||||||||||
| 68,544,542 | 498,465 | 134,054 | ||||||||||||
项目7.01《财务条例》的披露。
该合作伙伴关系和BP于2022年4月5日发布联合新闻稿，宣布完成合并等事宜。本新闻稿的副本附于本报告第8-K号表格，作为附件 99.1，并以参考方式纳入本条目7.01。
本条目7.01和所附附件 99.1中规定的信息不应被视为《交易法》第18条所指的“归档”。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 数目 | 说明 | |||||||
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2.1*
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BP p.l.c.、BP Midstream Partners Holdings LLC、BP Midstream RTMS LLC、BP Midstream Partners LP和BP Midstream Partners GP LLC于2021年12月19日签署的合并协议和计划（作为注册人当前报告的附件 2.1提交，表格8-K（事件发生日期：2021年12月19日）于2021年12月20日提交，并通过引用纳入本文件）。
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| 99.1 | ||||||||
| 104 |
封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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*根据S-K条例第601（b）（2）项，这些附表已被省略，将应要求提供给证券交易委员会。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2022年4月5日 | BP Midstream Partners LP | ||||||||||
| 按： | BP Midstream Partners GP LLC， | ||||||||||
| 其普通合伙人 | |||||||||||
| 按： | /s/Hans F. Boas | ||||||||||
| Hans F. Boas | |||||||||||
| 首席法律顾问兼秘书 | |||||||||||