2.4股东人数。在股东的任何会议上，不论该会议是正会还是续会，法定人数须包括所有已发行和未发行的股票的多数权益，并有权在会议上投票，但如法律、公司成立证明书或本附例规定法定人数较多，则属例外。任何会议均可由会议主席或对该问题投赞成票或反对票的过半数而不时休会，不论出席会议的人数是否达到法定人数。

2.5组织。股东大会的主席为：（i）董事局主席；（ii）董事局主席缺席时，董事局副主席；（iii）董事局主席及董事局副主席缺席时，董事局指定的人；及（iv）董事局主席缺席时，董事局副主席或董事局指定的人，由有权投票的过半数股份的持有人亲自或委托代理人出席会议选出的人。秘书或会议主席指定的人在秘书缺席时代行会议秘书的职责。

2.6以投票方式采取行动。凡出席任何会议的法定人数，不论该次会议是正会还是续会，均须以所投票数的多数选出董事，而对除董事选举以外的任何问题所投赞成票或反对票的过半数者，须以公司注册证书或本附例决定该问题，但法律规定须以较大票数表决的情况除外。除非出席会议或有代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则任何选举均无须投票。

公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员在该会议上行事，并就此作出书面报告，并在法律所规定的范围内，委任视察员出席该会议。公司可指定一人或多人为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。股东大会上没有监察员或候补监察员能够代理的，会议主席应指定一名或多名监察员在会议上代理。每名当选督察在开始执行其职责前，均须宣誓并签署一份誓词，以严格公正并尽其所能执行督察的职责。

2.7采取不举行会议的行动。除非公司成立证明书另有规定，股东为任何公司行动或与任何公司行动有关而须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取，无须事先通知，亦无须表决，但如载明所采取行动的书面同意，须由已发行股票的持有人签署，而该等股东须在有权就该等行动投票的所有股份均出席并投票的会议上，以不少于授权或采取该等行动所需的最低票数。任何此种同意也可以按照适用法律规定的方式通过电子传送给予。

如果同意采取的行动是根据《特拉华州一般公司法》的任何条款要求提交证书的，如果此种行动是由股东在其会议上表决的，则根据该条款提交的证书应说明已根据该《一般公司法》第228条给予书面同意，而不是说明股东已就所涉公司行动进行表决，如果需要最后提及的声明的话。

2.8代理代表。每名股东可授权另一人或多于一人以代理人的方式代其处理股东有权参加的所有事项，不论是放弃任何会议的通知、反对或投票或参加某次会议，或在未举行会议的情况下表示同意或反对。每个代理人必须由股东或其实际代理人签署，或通过《特拉华州一般公司法》第212条规定的其他方式获得授权。任何代理人在其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理人，如声明其不可撤销，且当且仅当其附有法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该代理人即为不可撤销。代理人可以是不可撤销的，无论其附带的权益是股票本身的权益，还是公司的一般权益。代理人的授权可以但不一定限于指明的行动，但如果代理人将其授权限于一次或多次股东大会，除非另有具体规定，该代理人应使其持有人有权在任何休会期间投票，但在其最后休会后无效。

2.9股东名单。公司应至迟在每次股东大会的第10天之前编制和制作一份有权在大会上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到10天，则该名单应反映在会议日期之前第10天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数目。本条所载的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应以法律规定的方式向任何股东开放，供其为与会议有关的任何目的进行审查，为期10天，至会议日期的前一天为止。股票分类帐须为根据本条有权查阅本条所规定的名单或在该会议上亲自投票或由代表投票的股东的唯一证据。

2.10预先通知。（a）依据公司的会议通知（或其任何补充通知），（b）由董事会或在董事会的指示下，或（c）在发出下一段所规定的通知时及在年会召开时为记录股东的公司的任何记录股东，可在股东年会上（a）提名董事候选人及建议股东处理的事务，谁有权在会议上投票，谁已遵守本节所列的通知程序。为免生疑问，上述（c）项应是股东在年度股东大会上提名或提出业务（但根据经修订的1934年《证券交易法》（该法案以及根据该法案颁布的规则和条例，即《交易法》）第14a-8条列入公司代理材料的业务除外）的唯一手段。

为了使提名或业务由记录股东根据上段第（c）款适当地提交年会，（a）记录股东必须及时以书面通知秘书，并且必须遵守本协议的规定和规定；（b）任何此类业务必须是根据特拉华州法律由股东采取行动的适当事项。为及时起见，秘书必须在不迟于上一年度股东年会日期一周年之前的第90天营业结束前，或不早于上一年度股东年会日期一周年之前的第120天营业结束前，在公司各主要执行办事处收到记录股东的通知；但如年会日期在该周年纪念日之前超过30天或在该周年纪念日之后超过30天，或如上一年度没有举行年会，为及时，秘书必须在不早于该周年会议前120天的营业时间结束前，或在不迟于该周年会议前第90天的营业时间结束前，或在公司首次公布该周年会议日期后第10天的营业时间结束前，收到记录股东的通知。尽管本条另有相反规定，但如在周年会议上当选为董事局成员的董事人数有所增加，而公司并无在股东可按照前一句规定递交通知的最后日期前最少10天，公布提名所有获提名的董事，或指明增加的董事局成员的人数，则本条所规定的股东通知亦须视为及时，但只有就上述增加所产生的任何新职位的获提名人而言，秘书须在不迟于公司首次作出上述公告的翌日的第10天营业时间结束前，在公司的主要行政办事处收到上述通知。股东可在股东大会上提名选举的被提名人的人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表实益拥有人在股东大会上提名选举的被提名人的人数）不得超过在该股东大会上当选的董事人数。

该记录股东的通知应载明：（a）如该通知与董事的提名有关，则该记录股东提议提名的每一人参加董事的选举或连任，（i）根据《交易法》第14A条为选举该等被提名人担任董事而征集代理人时必须披露的与该人有关的所有信息，以及（ii）以下段落要求的调查表、陈述和协议；（b）该记录股东提议提交会议的任何事项，有关该等业务的简述、建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订本附例，则为建议修订的语文）、在会议上进行该等业务的理由，以及该记录持有人及实益拥有人在该等业务中的任何重大权益（如有的话），（c）记录股东（或其合格代表）是否打算出席介绍业务或提名的会议的声明；（d）关于（1）发出通知的记录股东，（2）代表其作出提名或提名的实益拥有人（如有的话），以及（3）直接或间接控制上述股东或实益拥有人的任何关联公司（“控制人”）：（i）记录股东的姓名或地址，（二）每一人或实体直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别、系列和数目；（三）与记录股东、实益拥有人及控制人有关的任何其他资料，而该等资料须在代理陈述书或其他文件中披露，而该等资料须与（如适用的话）有关的代理邀约而作出，根据《交易法》第14条在有争议的选举中提出建议和/或选举董事；（iv）公司股本证券的任何（A）衍生权益（包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以公司任何类别或系列股份的价值全部或部分派生的价值，不论该票据或权利是否须以公司的基础类别或系列股份或其他方式结算，以及任何以现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生工具安排（上述任何一种，称为“衍生工具”），以及任何与公司的基础股份分离或分离的公司任何类别或系列股份的股息权利，（B）公司任何证券的短期权益（就本附例而言，如任何人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地有机会获利或分享标的证券价值的任何增减所产生的任何利润，包括透过与业绩有关的费用，则该人须当作在该证券中拥有短期权益），包括但不限于任何进行中的对冲或其他交易或一系列交易是否已由公司或其代表进行，以及在多大程度上已进行，或已订立任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股份），其效果或意图是为任何该等人就公司的任何股份或（C）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的按比例权益而减轻损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该等人对公司的任何股份或衍生工具的投票权，由任何该等人士或其各自的附属公司或联系人为普通合伙人的普通合伙或有限合伙，或，

直接或间接实益拥有该普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益；（v）任何该等人与任何其他人之间或彼此之间就提名或其他业务（包括有关各方的名称）订立的任何协议、安排或谅解的说明，包括但不限于，根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用）；（vi）陈述任何此类人是否将参与《交易法》第14a-1（l）条所指的与该提案有关的招标，如果是，该招标的每个参与者的名称（如《交易法》附表14A所定义）以及已经或将直接或间接承担的招标费用的金额，由此种招标的每一参与方和代表（A）表示，不论此种人是否有意，或是否属于某一集团的一部分，在非提名的情况下，该集团有意，向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和《交易法》第14b-2条和《交易法》第14b-2条规定的实益拥有人）递交一份委托书或一份委托书（通过满足《交易法》第14a-16（a）条[代理材料的互联网可用性通知]或《交易法》第14a-16（n）条[全套交付]规定适用于公司的每一项条件），至少达到适用法律为采纳或批准该提议所要求的公司已发行股票的投票权百分比，（B）任何此种人的意向，或属于某集团的一部分，在提名的情况下，该集团打算根据《交易法》颁布的第14a-19条，征集代表有权就董事选举投票的股份的至少67%的投票权的股份持有人，以支持除公司提名人以外的董事提名人，和/或（C）该等人是否有意，或是否属于该集团的一部分，（七）以其他方式向股东征集支持该提议或提名的代理人；及（七）证明每一名该等人是否在购买公司的股本或其他证券和/或该人作为公司的股东或实益拥有人的作为或不作为方面遵守了所有适用的联邦、州和其他法律规定。选举或重选为公司董事的代名人，亦须向公司提供公司合理要求的其他资料。公司可要求提供所需的补充资料，以便公司决定该人是否有资格担任公司董事，包括与决定该人是否可被视为独立董事有关的资料。任何提供本条所规定的书面通知的股东，须以书面更新该通知及向公司提供的任何其他资料，以使该通知所提供或须提供的资料，在所有重要方面均属真实及正确，而该等资料是在（i）决定有权获得该会议通知的股东的记录日期的营业时间结束时，以及（ii）在该会议或该会议的任何休会、延期或改期前的第10个营业日的营业时间结束时。如属依据前句第（i）条作出的更新，则该更新须不迟于决定有权获得会议通知的股东或根据该记录日期的公告的记录日期后五个营业日内送交公司主要执行办公室的秘书，如属依据前句第（ii）条作出的更新，该等最新资料及补充资料须在会议日期前五个营业日，并在切实可行的情况下，将会议的休会、延期或改期（如不切实可行，则在会议延期或延期的日期前的第一个切实可行的日期），送交公司主要执行办公室的秘书。此外，根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规定发出通知的任何股东，应在该股东、受益所有人或控制人根据《交易法》颁布的第14a-19条规定征集代理人的意图发生任何变化时，在两个工作日内通知秘书。根据公司的要求，任何作出此种提名的股东如根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则发出通知，该股东应在适用的会议召开前五个工作日内向公司提交通知， 证明其符合《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规定的合理证据。

拟获提名的人如有资格成为任何股东的代名人，以供选举或连选为公司董事，则必须（按照根据本条订明的交付的适用期限）将所有填妥及签署的问卷，以公司所要求的表格（由秘书在纪录股东提出要求后10天内提供）送交公司各主要行政办事处的秘书，该等获提名人士的股份拥有权及独立性，以及代其提名的任何其他人或实体的背景，以及书面陈述及协议（格式由秘书在纪录股东提出书面要求后10天内提供），表明该人（i）不是（A）任何协议、安排或谅解的一方，亦不会成为（A）任何协议、安排或谅解的一方，亦未就该人或实体如获选为公司董事，如何作出任何承诺或保证，将就问卷中未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（B）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时履行适用法律规定的受托责任的能力的投票承诺；（ii）不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，就担任公司董事或代名人的服务或行动而作出的补偿或弥偿，而该等补偿或弥偿并未在该调查问卷中披露；（iii）如当选为公司董事，即符合公司的所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股份拥有权及交易政策及指引，并符合公司的所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股份拥有权及交易政策及指引；（iv）同意在与公司下次会议有关的任何代理资料中被提名为代名人，并同意在当选为董事时担任该等代名人；及（v）如当选为公司董事，打算整个任期，直到该候选人将面临连任的下一次会议。

只有在股东特别会议上由董事会提出或在董事会指示下提出的事务才能进行。如在特别会议上处理的事务包括选举董事，则股东提名的董事候选人只可由董事会或在发出本段所规定的通知时为记录股东的公司股东或在发出特别会议时为记录股东的公司股东或在董事会的指示下提名，该股东有权在特别会议上投票，并有权在特别会议上投票

遵守了本节关于年度会议提名的规定。为此目的，本节中凡提述年度会议的地方，均应视为是指特别会议（但为及时提出关于特别会议的提名通知，必须不迟于特别会议举行前第90天或首次公开宣布特别会议日期及董事会提议在该会议上选出的被提名人之日后第10天的营业时间结束时提交）。

在任何情况下，股东周年大会或特别股东大会的休会，或任何已发出通知（或已就会议日期作出公告）的先前排定的股东周年大会或特别股东大会的延期，均不得为发出记录股东的通知而开始一个新的期限（或延长任何期限）。

除法律另有规定外，只有按照本条所列程序获提名的人，才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，而只有按照本条所列程序提交股东大会的其他事务，才可在股东大会上进行。会议主席有权决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否已按照本附例所列的程序作出，如任何拟议的提名或业务不符合本附例的规定，则有权宣布该等有欠妥的拟议业务或业务不得提交股东在会议上采取行动，而该等业务或业务须不予考虑（在该情况下，任何该等被提名人将被取消参选或连选的资格）。尽管有本条条文的规定，但除非法律另有规定或会议主席另有决定，否则如股东（或其合资格代表）没有出席公司的股东周年大会，以呈交该提名或拟议的业务，则该提名或拟议的业务须不予理会（而任何该等代名人须丧失参选或连选的资格），而该业务亦不得处理，即使公司可能已接获有关该投票的代理人。在不限制公司可用的任何补救办法的情况下，股东不得在股东大会上提出董事提名（任何该等代名人将被取消参加选举或连选的资格），尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人，但如该股东、任何实益拥有人（如适用的话）、任何控制人或任何董事代名人（如适用的话）在违反本条所规定的任何陈述、证明或协议的情况下，在其他方面未能遵守本条（或本条所指明的任何适用法律、规则或规例），包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条）或向公司提供虚假或误导性信息。

尽管有本节的上述规定，股东还应就本节所列事项遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例，违反这些规定的行为应被视为违反本附则。本条的任何规定不得视为影响（i）股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的代理声明中列入建议书的权利，或（ii）公司任何一系列优先股的持有人在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内提名候选人进入董事会的权利。

为施行本条，（i）任何人如要成为股东的“合格代表”，必须是获正式授权的人员，该股东的经理或合伙人，或经该股东签署的书面声明（或该声明的可靠复制品）授权，在该会议上介绍该业务或提名之前（无论如何不少于该会议召开前五天）向公司提交，声明该股东有权在股东大会上代表该股东行事；（ii）“公开公告”是指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露的信息，美联社或类似的国家新闻机构，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件；（iii）“营业时间结束”是指任何日历日，公司主要执行办公室的当地时间下午5：00，无论该日是否为营业日。

任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

凡本条第2.10条规定一名或多于一名的人（包括股份的纪录或实益拥有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或资料（包括任何通知、要求、调查表、撤销、陈述、陈述或其他文件或协议），则公司无须接受该文件或资料的交付，除非该文件或资料只以书面形式（而非以电子传送形式），并只以专人递送（包括但不限于隔夜快递服务）或以经核证或挂号邮件递送，并要求退回收据。

第3节

董事会

3.1号。董事会应由一名或多名成员组成，人数由董事会不时通过决议决定。董事不必是股东。

3.2保留期。除法律、成立为法团的证明书或本附例另有规定外，每名董事须任职至其继任人当选并符合资格为止，或至其较早去世、辞职、被免职或丧失资格为止。

3.3电源。公司的业务由董事局管理，董事局拥有并可行使公司的一切权力，并作出法律、公司成立证明书或本附例所指示或规定由股东行使或作出的一切合法作为及事情。

3.4空缺。因董事人数增加而产生的空缺和任何新设立的董事职位，可由股东在为此目的召开的会议上投票填补，或由当时在任的董事过半数填补，但不足法定人数，或由一名仅剩的董事填补。当一名或多名董事从董事会辞职时，自日后生效，当时在任的过半数董事，包括已辞职的董事，有权填补这一空缺，表决或书面行动在辞职或辞职生效时生效。即使董事人数中有一个或多于一个空缺，董事仍可行使其一切权力，但须符合法律或公司注册证书或本附例关于法定人数或任何表决或其他行动所需的董事人数的任何规定。

3.5委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消表决资格的委员，不论该委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行出席会议的职务，以代替该委员缺席或被取消资格。任何该等委员会，在董事局指定该委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要该委员会的文件上加盖公司的印章；但该等委员会并无就以下事项而拥有的权力或权限：（i）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州《一般公司法》明确规定须提交股东批准的任何诉讼或事项（董事的选举或罢免除外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例。除非成立为法团的证明书、本附例或董事局指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多于一个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多于一名成员组成，并可将委员会的任何或全部权力及权限转授予一个小组委员会。

每一委员会均可决定会议和处理其事务的程序规则，并应依照这些规则行事，但本条另有规定或法律要求的除外。应作出适当规定，通知所有会议的成员；三分之一的成员应构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员应构成法定人数；所有事项应由出席会议的成员以多数票决定。各委员会应定期保存会议记录，并应要求向董事会报告。

3.6定期会议。董事会定期会议应在董事会确定并向全体董事公布的地点（如有的话）和时间举行，不应召开会议或发出通知。不需要每次例会的通知。

3.7特别会议。董事会特别会议可在任何时间和会议通知所指定的任何地点（如有的话）举行，但须由董事会主席或三分之一或三分之一以上的董事召集，并可由秘书或董事会主席或任何一名召集会议的董事向每名董事发出合理的通知。

3.8通知。通知董事在会议召开前至少48小时以邮件或在会议召开前至少24小时以电话、传真或电子电文发出通知，即属合理及足够。凡根据《特拉华州一般公司法》规定须向董事或委员会成员发出通知，公司成立证明书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃书，不论在通知所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。任何董事或委员会成员出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但如该董事或委员会成员出席该会议，是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。会议通知或放弃通知均无须指明会议的目的。

3.9法定人数。除法律、成立为法团的证明书或本附例另有规定外，在任何董事会议上，当时在任的董事过半数即构成法定人数；在任何情况下，法定人数不得少于组成整个董事会的董事总数的三分之一。不论是否达到法定人数，任何会议均可不时以对该问题投赞成票或反对票的过半数而休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。董事可使用电话或其他通讯设备参加董事会的任何会议，以便所有参加会议的个人能够同时听到对方的声音。这类参加会议应构成亲自出席会议。

3.10以投票方式采取行动。除法律、成立为法团的证明书或本附例另有规定外，如出席任何会议的法定人数达到时，出席会议的过半数董事投赞成票，即为董事局的行为。

3.11不举行会议而采取的行动。在董事局或董事局委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如董事局或董事局委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送方式同意，则可不经会议而采取。在采取行动后，该等书面或文字或电子传送或传送须与董事会或该委员会的会议纪录一并存档。就所有目的而言，该同意须视为董事局或该委员会（视属何情况而定）的作为。

3.12赔偿。董事会有权确定董事的薪酬。本条不得解释为阻止任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得合理补偿。

第4节

官员和代理人

4.1随报；资格。公司的管理人员应为董事会主席、首席财务官、财务主任、秘书和董事会任命的其他管理人员，包括但不限于一名Vice Chairman of the Board、财务总监和一名或多名高级副总裁、副总裁、助理秘书或助理财务主任。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事会主席及副主席的薪金由董事会不时厘定。除董事局另有决定外，董事局主席或获授权人须厘定所有其他高级人员的薪酬。

4.2权力。除法律另有规定外，在符合成立为法团的证明书及本附例的其他条文的规定下，每名高级人员除享有本附例所列的职责及权力外，亦须享有通常与其职位有关的职责及权力，以及董事局不时指定的额外职责及权力。除董事局另有指示外，董事局主席、首席财务官或董事局授权的公司高级人员有权亲自或委托代表公司投票或以其他方式行事，在本公司可持有证券的任何其他实体的股东或证券持有人会议上或就该实体的股东或证券持有人的任何诉讼而举行的会议上，行使本公司因拥有该其他实体的证券而可拥有的任何及所有权利及权力。即使本附例另有规定，董事局仍可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人。

4.3选举。董事会可在股东年会后的第一次会议上或在任何其他时间选举主席团成员。董事可随时或不时将其选举或委任任何其他高级人员或代理人的权力转授予任何高级人员。

4.4租期。每名高级职员的任期至下一次股东年会后的董事会第一次会议为止，直至其继任者被选定并符合资格为止，除非其选举或委任的条款已指明较短的期限，或在每种情况下直至其提前去世、辞职、被免职或被取消资格为止。任何职位因任何原因而出现的空缺，可由董事会或董事会主席填补任期未满的部分。

4.5董事会主席和副主席。除董事另有表决外，董事局主席为公司的行政总裁，他或她须主持他或她出席的所有股东及董事会议，并具有董事局、执行委员会或任何其他获正式授权的委员会不时指定的其他权力及职责。在符合本附例及董事局的指示下，董事局主席有管理、监督、监督及控制公司的业务及事务所需的责任及权力。

除董事另有表决外，Vice Chairman of the Board如经选举或委任，须在其缺席时承担董事会主席的职责及权力，并具有董事会不时指定的职责及权力。

4.6首席财务官。首席财务官应全面负责和监督公司的财务，并应批准付款，或指定在他或她手下任职的其他人批准付款，所有资金分配凭单。首席财务官应享有首席财务官办公室通常享有的或董事会或董事会主席授予的一切权力和职责。如果没有选出司库，首席财务官也具有司库的职责和权力。

4.7副主席。任何副总裁应拥有副总裁办公室通常发生的所有职责和权力，或由董事会、董事会主席或首席财务官授予他或她的所有职责和权力。

4.8储藏。财务主任须经管公司的所有资金，并须在董事会、董事会主席或首席财务官的指示下，行使权力及执行与财务主任职位有关的职责。

4.9控制器。如果选举出一名控制人，他或她应是公司的首席财务官，并应负责公司的帐簿和会计记录，以及公司的会计程序。他或她拥有董事会、董事会主席或首席财务官不时指定的其他职责和权力。

4.10秘书。公司秘书应保存股东和董事会所有会议的会议记录。如秘书缺席任何会议，则须由会议选出的一名临时秘书记录会议的进行。除非已委任转让代理人，否则秘书须备存或安排备存公司的股票及转让纪录，该等纪录须载有所有股东的姓名及纪录地址，以及以每名股东的名义登记的股份数目。秘书须为法团印章的保管人，并须将该法团印章加盖或安排将该法团印章加盖在需要加盖该法团印章的文书上，并作证明，并须行使权力，并须执行秘书及董事会、董事会主席或首席财务官不时指定的职责。

4.11助理秘书。任何助理秘书均有董事局、董事局主席、首席财务官或秘书不时指定的职责及权力。

第5节

辞职和免职

5.1任何董事或高级人员可随时以书面向董事会主席、秘书或董事会会议递交辞呈而辞职。除非指明在其他时间有效，否则该辞呈应在收到时生效，而且在任何一种情况下均无必要接受该辞呈，除非该辞呈说明如此。董事（包括为填补董事会空缺而由董事选举产生的人），可由持有已发行及未发行股份过半数并有权在董事选举中投票的股东投票，在有理由或无因由的情况下被免职。董事会可随时在有因由或无因由的情况下将任何人员免职。董事会可随时终止或修改任何代理人的授权。任何辞职的董事或高级人员（除非在与公司订立的正式授权的书面协议中明文规定获得补偿的权利），在其辞职或被免职后的任何期间，任何董事或高级人员均无权以该董事或高级人员的身份获得任何补偿，不论其补偿是按月、按年或以其他方式获得的；除非在辞职的情况下，董事或在被免职的情况下，就被免职采取行动的机构，须自行决定提供补偿。

第6节

股本

6.1库存证书。根据《特拉华州一般公司法》第158条的规定，公司股票的股份可以是凭证式的，也可以是非凭证式的。公司的所有股票证书均须编号，并须在发出时记入公司的簿册内。他们应出示持有人的姓名和所持股份的编号、类别和名称（如果有的话），并应由公司的任何两名授权人员签署，包括但不限于董事长、副董事长、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在该证明书上签署或其传真签署已在该证明书上签署，则该证明书在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出时是该人员、转让代理人或注册主任一样。

6.2证书遗失。如股份证明书被指称失窃、遗失、毁坏或毁损，则可按董事局订明的条款，包括收取足以弥偿公司就股份证明书的任何申索或帐目而获弥偿的保证金，发出一份副本证明书以代替该证明书。

6.3投票权。本附例凡提述股份或股份的过半数或其他比例，均须提述该等股份或股份的过半数或其他比例的投票权。

第7节

股票的转让

7.1账簿上的转移。股票的转让，只可由该股票的纪录持有人，或由合法以书面组成的律师，在公司簿册上作出，而如属由证明书所代表的股票，则在该证明书上所述明或注明的任何限制（如有的话）的规限下，在向公司或其转让代理人交出该证明书时，须将该证明书妥为背书，或附有妥为签立的书面转让及授权书，并附上所需的转让印章，并附有董事局或公司的转让代理人所合理要求的证明其签署的真实性的证明。除法律、成立为法团的证明书或本附例另有规定外，地铁公司有权将其簿册上所显示的股份纪录持有人视为该等股份的拥有人，以作一切用途，包括支付股息及收取通知的权利、就该等股份投票的权利或就该等股份给予任何同意的权利，并有权对就该等股份而合法作出的催缴及评估（如有的话）负上法律责任，不论是否有任何转让，质押或以其他方式处置该等股份，直至该等股份已在公司帐簿上妥善转让为止。

7.2记录日期。（a）为使公司可决定有权获得股东大会通知或股东大会休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前60天或少于10天。如董事局如此订定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事局在订定该记录日期时，决定在该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。董事会没有确定记录日期的，决定有权获得股东大会通知并有权在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，而在此情况下，亦须订定有权获得该次延期会议通知的股东的纪录日期，与为确定有权按照本（a）款的上述条文在该次延期会议上投票的股东而订定的相同或较早的日期相同。

（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面决定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个纪录日期，该纪录日期不得早于董事会通过确定该纪录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定该纪录日期的决议的日期后10天。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期，应是根据适用法律向公司交付已签署的书面同意书的第一个日期，其中载明已采取或拟采取的行动。如果董事会没有确定记录日期，而适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面形式同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

（c）为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动的60天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

第8节

董事及高级人员的补偿

8.1获得赔偿的权利。公司的每名董事或高级人员，如因其本人或其法定代表人是或曾是公司的董事或高级人员，或应公司的要求担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而曾是或现已是或现已成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方或参与该诉讼、诉讼或法律程序（下称“法律程序”）的一方，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，不论此种程序的依据是指称在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以官方身份或任何其他身份采取的行动，均应由公司在特拉华州法律允许的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，因为特拉华州法律已经存在或可能在以后加以修正（但在任何此类修正的情况下，只有在此种修订允许公司提供比上述法律允许公司在此种修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），才能抵偿该人因此而合理招致或遭受的一切费用、收费、开支、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解款项），以及

就已不再担任董事或高级人员的人而言，补偿须继续进行，并须符合其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益；但除任何寻求强制执行或根据地铁公司的任何弥偿权取得付款的法律程序外，地铁公司只须在地铁公司已加入或同意启动该法律程序（或该程序的一部分）的情况下，才可就该人所提起的法律程序（或该程序的一部分）寻求补偿。公司可藉董事会的一般行动或董事会指定的行动，向公司雇员及代理人，以及公司附属公司的董事、高级人员、雇员及代理人提供补偿，其范围及效力与上述对董事及高级人员的补偿相同。尽管本条另有相反规定，任何人如因根据1934年《证券交易法》第16（b）条的规定对该人购买和出售公司证券所得的利润进行会计核算而对该人作出判决，则无权依据本条获得赔偿。

8.2权利的非排他性。本条所赋予的获得赔偿的权利，并不排除任何人根据任何法规、公司成立证明书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。每名现为或成为公司董事或高级人员的人，均须当作曾以或继续以本条所规定的弥偿身分担任公司董事或高级人员。

8.3保险。公司可自费投保，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，而不论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。

8.4作为证人的费用。如公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人因该职位或应公司的要求而在另一实体担任该职位而在任何诉讼、诉讼或法律程序中为证人，则该董事、高级人员、雇员或代理人须获弥偿其就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的一切费用及开支。

8.5《赔偿协议》。公司可不时与其董事会成员、公司高级人员、雇员和代理人以及董事会指定的高级人员、董事、雇员和子公司的代理人订立赔偿协议，这些协议可包括与《特拉华州一般公司法》不抵触的任何有关赔偿的实质性或程序性规定。此种赔偿协议的规定如与本节的规定不同，应以其为准。

第9节

公司印章

9.1公司的印章，如经董事会修改，须由一个印有“Delaware”字样的平面圆模，连同公司的名称及其组织年份，在其上刻印或刻印。印章可以通过使印章或其传真被加印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第10节

文件的执行

10.1除董事会一般或在某些特定情况下以其他方式授权执行外，公司作出、接受或背书的所有契据、租约、转让、合同、债券、票据、支票、汇票和其他义务，均应由董事会主席、首席财务官、财务总监、财务主管、秘书或一名副总裁签署。

10.2保证。董事长、副董事长、首席财务官或董事会授权的任何其他人有权以任何合法理由代表公司签署和执行全资或部分拥有的直接或间接附属实体的债务担保。董事长、副董事长、首席财务官、财务总监、司库、秘书或董事会授权的任何其他人，有权代表公司签署和执行由全资或部分拥有的直接或间接附属实体为任何合法目的签发的投资协议或担保投资合同。

10.3账户和证券交易。董事长、副董事长、首席财务官和财务总监中的任何两人，或董事会授权的任何其他人，均有权代表公司在经纪公司或其他公司设立和维持一个或多个账户，以便购买、投资于或以其他方式收购、出售、拥有、转让、交换、质押或处置或变现任何和所有形式的证券，包括（但不限于）股票、股票、债券、债权证、股票、参与凭证、认购权、期权、认股权证，存款证、按揭、在行动中选择、衍生合约（包括，

但不是通过限制，远期、期货、掉期、期权或相关合约）、债务证据和任何种类和性质的利息凭证，无论是否有担保或无担保，或通过保证金交易（包括卖空），无论是以信托、参与和/或其他凭证或其他形式（以下统称为“证券”）。董事长、副董事长、首席财务官、副总裁兼财务资产总监、财务主管或董事会授权的任何其他人中的任何一人，有权代表公司购买、收购、转让、转换、背书、出售、转让、设定和交付以前定义的、现在或以后以公司名义持有或由公司拥有的任何和所有形式的证券，并作出，以公司的名义签立及交付任何及所有为执行特此授予的授权所必需或适当的转让及转让的书面文书。董事长、副董事长、首席财务官、副总裁兼金融资产总监、财务主管或董事会授权的任何其他人员中的任何一人，均有权代表公司买卖美国国库券、商业票据、机构贴现票据、抵押回购协议、货币市场基金、即期货币兑换合约和存单。

第11节

会计年度

11.1公司的财政年度应于每年12月31日结束，除非董事会决议作出更改。

第12节

争议裁决论坛

12.1除非公司书面同意选择替代诉讼地（“替代诉讼地同意”），（a）任何主张“公司内部索赔”的诉讼（如下文所定义）的唯一和排他性诉讼地应为特拉华州衡平法院（但如果特拉华州衡平法院对任何此种诉讼或程序缺乏管辖权，然后，此类诉讼或程序的唯一和排他性的法院应是特拉华州联邦地区法院）和（b）在法律允许的最大范围内，对根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一和排他性的法院应是美利坚合众国联邦地区法院（“美国地区法院”）。就本第12条而言，公司内部索赔是指任何索赔，包括对公司权利的索赔（a），其依据是现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以这种身份违反职责，或（b）《特拉华州一般公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的索赔。如不执行上述条文，将会对公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法上的补救，包括强制性补救和执行上述条文的具体履行。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，须当作已获通知并已同意本条第12条的规定。如果任何股东或以任何股东的名义向本第12条所要求的适用法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的事项属于本第12条的范围，则该股东应被视为已同意（i）特拉华州衡平法院（或特拉华州联邦地区法院）的属人管辖权，或在根据《证券法》产生诉讼因由的情况下，（a）美国地区法院）就在任何该等法院为执行本第12条而提起的任何诉讼，以及（ii）将在任何该等诉讼中作出的程序送达该股东，并将该程序送达该股东在外国诉讼中的律师，作为该股东的代理人。对于任何当前或未来的诉讼或程序，任何先前的替代论坛同意的存在，不应作为对上文第12节所述公司持续存在的同意权的放弃。如因任何理由而适用于任何人或实体或情况时，本条第12条的任何条文被认为是无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大限度内，在任何其他情况下该条文及本条第12条其余条文的有效性、合法性及可执行性（包括但不限于本第12条任何句子的每一部分，其中载有任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效的条文），非法的或不可执行的），并且此项规定对其他人或实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

第13节

修正

13.1本附例可由董事局作出、更改、修订或废除，亦可由董事局或以有权投票表决的已发行股票的过半数投赞成票。任何附例，不论是否由股东或董事作出、更改、修订或废除，可由股东或董事（视属何情况而定）按以上规定更改、修订或恢复。