图表5.1

FAegre Baker Daniels LLP

富国银行中心南七街90号2200号

明尼苏达州明尼阿波利斯55402-3901

电话+1617667000

传真+16127661600

2017年2月16日

富国银行集团公司

蒙哥马利街420号

加州旧金山94104

女士们先生们:

我们担任Delaware公司Wells Fargo&Company（“本公司”）的法律顾问，负责（i）编制表格S-3的注册声明，本公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向证券交易委员会（“本委员会”）提交的第333-202840号文件（“注册声明”），有关建议不时要约及出售其中所提述的证券；及（ii）日期为2017年2月9日的定价补充公告第826号至日期为2015年3月18日的市场措施补充公告、日期为2015年3月18日的招股章程补充公告及日期为2015年3月18日的招股章程。有关本公司根据注册声明要约及出售总额为3,792,000美元的中期票据，系列K，与标普500指数挂钩的有风险证券本金（本条第（ii）款所述中期票据于此称为“票据”）。票据将根据本公司与Citibank，N.A.作为受托人订立的日期为1999年7月21日的契约（“契约”）发行，并根据本公司与其中指名的代理人订立的日期为2017年2月9日的条款协议（“条款协议”）出售。

为了本意见的目的，我们审查了我们认为必要或适当的文件、记录和文书。

基于上述情况，我们认为该等票据已获正式授权，并于该公司正式签立时，已按照契约的条文予以认证，以及已根据条款协议交付予代理人及由代理人支付，票据将构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟须受适用的破产、重组、无力偿债、暂停偿债、欺诈性转易、破产管理人或其他影响债权人权利的法律通常不时生效，但须遵守一般衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信、公平交易和可能无法履行具体义务的概念，禁止性救济或其他公平救济（不论是否在衡平法程序或法律程序中考虑可执行性），除非其执行可能受到限制、拖延或禁止在美国境外付款的任何政府当局的限制。正如联合国大会所设想的

富国银行集团公司

2017年2月16日

第2页

在提出上述意见时，我们不对有关欺诈性转移的联邦或州法律发表意见。在不限制本文所述任何其他限制的情况下，本文所表达的意见受限制根据高利贷法律放弃权利的一般适用法律的影响。

我们已就某些有关事实，在未经独立核实或其他调查的情况下，根据该公司高级人员及雇员的证明书及/或所提供的资料，确定该等事实事项的准确性。未经调查，我们还依据以下假设:（一）代表公司行事的自然人具有代表公司订立和履行合同的充分法律行为能力，有关交易；（ii）除本公司外，与本协议或文书有关的每一方均已符合适用于本公司的法律规定，使该等协议或文书可对本公司强制执行；（iii）与本协议或文书有关的每一方该公司已遵守与其地位有关的所有法律规定，因为该地位与其对该公司强制执行该等协议或文书的权利有关；及（iv）提交予我们审阅的每一份文件均准确及完整，每一份这类文件的正本都是真实的，每一份这类文件的副本都符合真实的正本，每一份这类文件上的所有签名都是真实的。

在此发表的意见仅限于所涉及的具体问题以及在此日期存在的文件和法律。通过提出我们的意见，我们不承诺就任何其他事项或此类文件和法律的任何变化或对这些文件和法律的解释在本合同日期之后可能发生的变化向你提供咨询意见。

我们在此提出的意见仅限于纽约州的法律、特拉华州的一般公司法和美利坚合众国的联邦法，我们不对任何其他法律的效力发表意见。

我们在此同意提交本意见书，作为向委员会提交的本公司表格8-K的现有报告的证据，并以参考方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条规定必须得到同意的一类人。