于2025年10月31日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

纳斯达克公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

52-1165937

（IRS雇主识别号）

第42街西151号。

纽约，NY 10036

美利坚合众国

（主要行政办公室地址）

 

 

纳斯达克公司股权激励计划

（计划全称）

 

 

John A. Zecca

执行副总裁兼全球首席法律、风险和监管官

纳斯达克公司

第42街西151号。

纽约，NY 10036

美利坚合众国

+1 (212) 401-8700

（代办服务人员姓名、地址，含邮编，电话号码，含区号）

 

 

复制到：

布赖恩诉布雷尼

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

1440 New York Avenue，N.W。

华盛顿特区20005

(202) 371-7180

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

根据《证券法》下表格S-8的一般说明E，本登记声明由纳斯达克公司（“公司”）提交，用于根据经修订和重述的纳斯达克公司股权激励计划（“计划”）登记额外的公司普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”）。本登记声明登记可根据本计划发行的额外普通股股份7,500，000股，或在奖励终止、到期、取消或没收或为纳税义务代扣代缴股份时根据本计划的股份清点规定可根据本计划发行的额外普通股股份。

根据本登记声明登记的根据本计划可供发行的额外普通股股份7,500，000股，与根据以下现行有效登记声明根据本计划登记发行的普通股股份属于同一类别的证券：（i）表格S-8上的登记声明（注册号：333-70992）于2001年10月4日提交，并经于2001年11月6日提交的经其生效后第1号修订修订的《注册声明正本》（“注册声明正本”）；（ii）表格S-8上的注册声明（注册号333-110602）于2003年11月19日提交（「第二份注册声明」）；（iii）表格S-8上的注册声明（注册号333-167723）于2010年6月23日提交（“第三次注册声明”）；（iv）表格S-8上的注册声明（注册号：333-196838）于2014年6月17日提交（「第四次注册声明」）；及（v）表格S-8上的注册声明（注册号：333-225218）于2018年5月25日备案（“第五次登记声明”）。原始注册声明、第二份注册声明、第三份注册声明、第四份注册声明和第五份注册声明的内容，包括对其的任何修订或纳入其中的备案，均通过此引用并入本文。现将原登记声明、第二次登记声明、第三次登记声明、第四次登记声明、第五次登记声明中未明确变更的任何事项，按原登记声明、第二次登记声明、第三次登记声明、第四次登记声明、第五次登记声明中规定的内容，视情况而定。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

 

项目1。

计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则的规定，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记声明中省略了表格S-8第I部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定信息的文件将送达给本登记声明所涵盖的纳斯达克公司股权激励计划（“计划”）的参与者。

 

项目2。	注册人信息和员工计划年度信息。

如上文所述，将根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，向计划参与者发送或提供载有本登记声明第一部分规定的信息的文件。

费用）、判决、罚款及该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，但该董事、高级人员、雇员或代理人须以诚信行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下在该公司的诉讼中或在该公司的权利中对高级职员和董事进行赔偿，但如果该高级职员或董事被判定对该公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡任何高级人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩中胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向他或她作出赔偿。DGCL允许的赔偿不是排他性的，公司有权购买和维持针对责任的保险，无论法规是否允许赔偿。

注册人的经修订及重述的法团注册证明书及附例规定，在DGCL目前允许的最大范围内，对其董事及高级人员作出赔偿。此外，注册人还为其董事和高级职员投保了责任保险。

 

项目7。

要求豁免登记。

不适用。

 

项目8。

展品。

 

3.1		经修订及重订的纳斯达克公司公司注册证书（以参考表格上的当前报告的附件 3.1的方式并入本文）8-K1月提交28, 2014)
3.2		纳斯达克公司 A系列可转换优先股的淘汰证书（通过引用表格上当前报告的附件 3.1.1并入本文）8-K1月提交28, 2014)
3.3		纳斯达克经修订及重订的公司注册证书的修订证明书（藉藉参考表格上的现行报告之附件 3.1并入本文）8-K11月提交19, 2014)
3.4		纳斯达克经修订及重订的公司注册证书的修订证明书（藉藉参考表格上的现行报告之附件 3.1并入本文）8-K9月提交8, 2015)
3.5		纳斯达克经修订及重订的公司注册证书的修订证明书（藉藉参考表格上的现行报告之附件 3.1并入本文）8-K7月提交20, 2022)
3.6		附例纳斯达克公司（通过引用当前表格报告的附件 3.2并入本文）8-K11月提交21, 2016)
4.1		普通股证书表格（以参考表格上的季度报告的附件 4.1并入本10-Q截至9月底止季度2015年11月30日提交4, 2015)
5.1*		Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP观点
10.1		纳斯达克公司股权激励计划（经修订和重述，截至4月2018年2月24日）（藉藉参考表格上的注册声明之附件 10.1而纳入本公司S-85月提交25, 2018)
23.1*		安永会计师事务所的同意
23.2		Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的同意（包含在附件 5.1中）
24		授权委托书（附于本文件签字页）
107*		备案费率表
*		随函提交。

项目9。

承诺。

 

(a)	以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)	在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

 

（一）	包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

 

（三）	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是：

 

(A)	如果上述第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，并以引用方式并入注册声明中，则上述第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用。

 

(2)	为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

（c）	就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上文第6项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，纳斯达克，Inc.证明其有合理理由相信其符合以表格S-8提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2025年10月31日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

		纳斯达克公司
签名：		/s/Adena T. Friedman
		Adena T. Friedman，首席执行官

律师权

其签名出现在下方的每个人特此授权并任命John A. Zecca和Erika Moore为事实上的律师和代理人，他们各自单独行事，具有完全的替代权力，可以单独或以下述身份代表他签署，并向证券交易委员会提交对本注册声明和与注册声明有关的其他文件的任何和所有修改，包括生效后的修改，授予这些律师和代理人充分的权力和授权，以代表以下签名人执行任何其他需要做的行为。

根据1933年《证券法》的要求，截至2025年10月31日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

 

签名		标题
/s/Adena T. Friedman
Adena T. Friedman		首席执行官兼董事会主席（首席执行官）
/s/Sarah Youngwood
莎拉·杨伍德		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）
/s/Michelle L. Daly
米歇尔·戴利		高级副总裁兼财务总监（首席会计官）
/s/Melissa M. Arnoldi
Melissa M. Arnoldi		董事
/s/Charlene T. Begley
Charlene T. Begley		董事
/s/Essa Kazim
Essa Kazim		董事
/s/Thomas A. Kloet
Thomas A. Kloet		董事
/s/凯瑟琳·科赫
凯瑟琳·科赫		董事