附件 1.1

Ares Capital Corporation
（a马里兰州公司）

$800,000,000

5.550% 2030年到期票据

购买协议

日期：2026年5月4日

Ares Capital Corporation
（a马里兰州公司）

$800,000,000

5.550% 2030年到期票据

购买协议

2026年5月4日

美国银行证券股份有限公司。
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SMBC Nikko Securities America，Inc。
Truist Securities，Inc。
富国银行 Securities，LLC

作为承销商代表
在本协议附表A中命名。

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017

c/o加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号，8号^第楼层
纽约，纽约10281

c/o SMBC Nikko Securities America，Inc。
公园大道277号，5楼
纽约，纽约10172

c/o Truist Securities，Inc。
50 Hudson Yards，70楼
纽约，NY 10001

c/o 富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

美国马里兰州公司（“公司”）阿瑞斯资本公司确认其与本协议附表A所列各承销商（统称“承销商”，该期限还应包括本协议第10条下文规定的任何被替换的承销商），对其而言，BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为代表（在此身份下，“代表”），就公司发行和销售以及承销商购买的本金总额为800,000，000美元、于2030年到期的5.550%的票据（“证券”）（分别而非共同行事）所述附表A。

证券将根据日期为2024年5月13日的契约发行，并由公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）于2026年5月11日签署的第六份补充契约（统称“契约”）补充。上述证券将根据公司与DTC于2010年10月14日订立的全面陈述函（“DTC协议”）向Cede & Co.作为存托信托公司（“TERM1”）的代名人发行。

本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行该证券。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格N-2（档案编号：333-279023）的货架登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）登记证券和公司的某些其他证券，该登记声明于2024年5月1日向委员会提交后生效。该契约已根据经修订的1939年《信托契约法案》（“1939年法案”）获得资格。公司还向委员会提交了日期为2026年5月4日的初步招股说明书补充文件，其中包含日期为2024年5月1日的基本招股说明书（统称“初步招股说明书”）。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案委员会规则和条例第430B条（“第430B条”）的规定（“1933年法案条例”）和1933年法案条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定，迅速编制和提交招股说明书。此类招股说明书中包含或以引用方式并入的、在该招股说明书生效时从该注册声明中遗漏但根据第430B条规则被视为该注册声明一部分的信息称为“第430B条信息”。除非上下文另有要求，此类登记声明，包括作为其一部分提交的所有文件，包括在本协议日期或之前提交的所有生效后修订，以及随后根据1933年法案第424（b）条向委员会提交并被视为登记声明一部分的招股说明书中包含的任何第430B条规则信息，还包括根据1933年法案条例第462（b）条提交的任何登记声明（“第462（b）条规则登记声明”），在此称为“登记声明”。公司根据1933年法第424（b）条在本协议日期后的第二个工作日（或1933年法可能要求的更早时间）或之前向委员会提交的表格中的最终招股说明书，其中将包括日期为2024年5月1日的基本招股说明书，连同最终招股说明书补充文件，在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据截至适用时间（定义见下文）有效的1933年法案条例以引用方式并入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

根据《投资公司法》第54（a）条（档案编号：814-00663）提交的受1940年《投资公司法》第55至65条约束的N-54A表格选举通知（“选举通知”）已于2004年4月21日根据经修订的《1940年投资公司法》及其下的规则和条例（统称为“1940年法”）提交给委员会。

公司已根据经修订的《1940年投资顾问法》及其项下规则和条例（统称“顾问法”）与注册为投资顾问（“顾问”）的特拉华州有限责任公司阿瑞斯资本 Management LLC于2019年6月6日订立第二份经修订和重述的投资咨询和管理协议（经修订，“投资顾问协议”）。

公司与特拉华州有限责任公司Ares Operations LLC（“管理人”）签订了日期为2007年6月1日的经修订和重述的管理协议（“管理协议”）。

第1节。申述及保证。

（a）公司的陈述及保证。本公司于本协议日期、本协议第1（a）（i）条所指的适用时间及本协议第2（b）条所指的截止时间向每名包销商作出代表及保证，并与每名包销商同意如下：

（i）遵守登记要求。公司有资格使用表格N-2。注册声明（以及经任何生效后修订修订的注册声明（如公司于注册声明生效日期后已作出任何修订）于根据1933年法令向委员会提交且无停止令暂停注册声明（及经任何生效后修订的注册声明）的有效性时生效如果公司应在注册声明生效日期后对其作出任何修订）已根据1933年法案发布，并且没有为此目的或根据1933年法案第8A条提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑进行任何程序，并且委员会要求提供更多信息的任何请求已得到遵守。

在登记声明及其任何生效后修订生效的相应时间、在适用时间和截止时间，登记声明遵守并将在所有重大方面遵守1933年法令、1933年法令条例和1940年法令的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），在招股章程或任何该等修订或补充发布时，以及在截止时间，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的招股说明书、初步招股说明书和招股说明书在如此提交时在所有重大方面均符合1933年法案、1933年法案条例和1940年法案，但招股说明书和初步招股说明书中对初步招股说明书作出的任何更正以及交付给承销商以供与本次发行相关使用的招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

截至适用时间，初步招股章程连同本协议附表B所载的资料，经一并考虑（统称为“一般披露资料包”），并不包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。截至本协议日期、适用时间和截止时间，营销材料（定义见下文）连同一般披露包中包含的信息，没有也不会包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重要事实，以在其中作出这些陈述，而不是误导。

注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（i）在向委员会提交或以后提交时纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在所有重大方面均符合或将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）和（ii）在向委员会提交时的要求，当与注册声明、一般披露包或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有或不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有或不会遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

如本款及本协议其他地方所用，“适用时间”指2026年5月4日下午3：05（东部时间），或公司与代表商定的其他时间。

正如本款和本协议其他地方所使用的，“营销材料”是指本协议附表D所列的任何材料（如有）。

本款中的陈述和保证不适用于（x）注册声明（或其任何修订）中的陈述或遗漏，包括第430B条信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）、一般披露包或根据任何承销商通过代表向公司提供的书面信息作出并符合其明确用于注册声明（或其任何修订）的营销材料，包括第430B条信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），一般披露包或营销材料，或（y）注册声明中构成受托人根据1939年法案（表格T-1）在义齿下的资格和资格声明的部分。

（二）独立会计师。根据《1933年法案》、《1933年法案条例》和《1934年法案》的要求，对注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司财务报表进行认证的会计师为独立公共会计师。

（三）财务报表。注册报表、一般披露资料包和招股章程中所包括或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司（定义见下文）在所示日期的财务状况以及公司及其子公司在所述期间的合并经营报表、合并股东权益报表和合并现金流量表；没有要求在注册报表中包括的财务报表，未按要求列入的一般披露资料包或招股说明书；上述财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间内一致适用。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的“财务摘要”在所有重大方面公平地反映了截至提交日期其中显示的信息，并且是根据与注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的经审计财务报表一致的基础编制的。一般披露资料包和招股说明书中“资本化”标题下列出的财务数据在与登记说明中所载经审计财务报表及其相关附注一致的基础上公平地呈现了其中列出的信息。不存在未按要求列入注册声明、一般披露资料包和招股说明书的要求列入的备考财务信息。

（四）业务无重大不利变化。自注册声明、一般披露资料包及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有说明外，（a）公司及其附属公司（定义见下文）被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司或其附属公司并无订立任何交易，除就公司及其附属公司被视为一家企业而言属重大的日常业务过程中的股息或分派外，及（c）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（v）公司的良好信誉。该公司已正式组织并作为根据马里兰州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照一般披露包和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在本协议、投资咨询协议、管理协议、契约、证券和DTC协议；以及公司作为外国公司具有办理业务的适当资格，并且在需要该资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响。

（vi）附属公司。根据公认会计原则与公司合并用于财务报告目的的公司仅有本协议附表C所列的子公司（每一家为“子公司”，统称为“子公司”）。各附属公司均已妥为组织，并在其组织所在司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的公司、有限责任公司或有限合伙有效存在，拥有拥有、租赁和经营其财产以及开展招股章程所述业务的权力和权力，并具有作为外国公司、有限责任公司或有限合伙进行业务往来的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能如此符合资格或信誉良好将不会合理地预期会导致重大不利影响；除非在注册声明中另有披露，各该等附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估；任何该等附属公司的流通股本股份均未因违反该等附属公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利而发行。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载（a）及（b）于2026年3月31日后进行的证券投资外，公司并无直接或间接拥有任何公司的任何股票或任何其他股权或债务证券，或在任何并非附属公司的公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何股权或债务权益。

（七）大写。公司的授权、已发行和流通股本载于一般披露包和招股说明书的“资本化”标题下（根据公司股息再投资计划或根据一般披露包或招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划（如有）或根据行使一般披露包或招股说明书中提及的任何可转换证券或期权（如有）的后续发行除外）。本公司已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税；本公司已发行流通股本的股份概无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

（八）协议的授权。（a）本协议、投资顾问协议及行政管理协议各自已获公司正式授权、签立及交付。投资顾问协议和管理协议是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或目前或其后生效的与债权人权利有关的其他类似法律，以及（ii）一般的公平原则和法院的酌处权，可就此提起任何程序。

（b）义齿（包括第六份补充义齿）已获公司正式授权，并于截止时间将由公司正式签立及交付，并假设已由受托人签立及交付，将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但有关强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组，暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律一般涉及债权人的权利，以及（ii）衡平法的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权。

（c）DTC协议已获公司妥为授权、签署及交付，是公司一项有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但有关强制执行的强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或现时或其后生效的其他与一般债权人权利有关的类似法律，以及（ii）一般衡平法原则和可就此提起任何程序的法院的酌情权。

（ix）证券的授权及说明。证券已获正式授权根据本协议向包销商发行和出售，当由公司发行和交付并经受托人根据本协议及与之相关的义齿的规定进行认证时，在支付本协议所载对价的情况下，该证券将是公司根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非其强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组，目前或其后生效的与债权人权利一般相关的暂停或其他类似法律，以及（ii）衡平法的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权，并将有权享受与此相关的义齿的利益；证券和义齿在所有重大方面均符合一般披露包和招股说明书中所载的与此相关的陈述。

（x）不存在违约和冲突。本公司及任何附属公司均不存在违反其章程、细则或其他组织文件的情况。此外，公司或任何附属公司在履行或遵守公司或任何附属公司作为一方或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面均无违约，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件（统称，“协议和文书”），但不会导致重大不利影响的违约除外；以及本协议、契约（包括第六份补充契约）、证券、投资咨询协议、管理协议和DTC协议的执行、交付和履行以及本协议和其中以及注册声明中所设想的交易的完成，一般披露资料包和招股章程（包括一般披露资料包和招股章程中“所得款项用途”标题下所述的证券发行和出售以及出售证券所得款项的使用）以及公司遵守其在本协议项下和在本协议项下的义务，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会与或构成违反、违约或偿还事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权，根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产进行抵押或设押，但不会导致重大不利影响的冲突、违约、违约或还款事件除外，该等行为也不会导致违反公司或任何子公司的章程、章程或其他组织文件的规定或任何政府、政府机构或法院的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，国内或国外，对公司或任何附属公司或其任何资产、财产或经营拥有管辖权。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（十一）诉讼程序缺席。除一般披露资料包所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，在任何国内或国外法院或政府机构或机构之前或由其提起的调查或调查，现正待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或任何附属公司，而该等诉讼、诉讼或程序须在一般披露资料包中披露，或会导致重大不利影响，或将对其财产或资产或本协议所设想的交易的完成、契约（包括第六份补充契约）、证券、投资咨询协议、管理协议或DTC协议或公司履行其在本协议项下或在本协议项下的义务产生重大不利影响的；公司或任何子公司为一方的所有未决法律或政府程序的总和，或其各自的任何财产或资产为一般披露包中未描述的标的，包括业务附带的普通例行诉讼，不会导致实质性不利影响。

（十二）展品准确性。并无任何合约或文件须在注册说明书或招股章程中描述或作为其证物提交而未按规定如此描述和提交。

（十三）知识产权的占有。公司及附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或未获专利的专有或机密资料、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称“知识产权”），以开展现时由其经营或拟由其经营的业务（如一般披露资料包及招股章程所述紧随证券发售后经营）所需，除非未能及时拥有或拥有或以其他方式获得该等权利不会合理地预期会导致重大不利影响，且公司或任何附属公司均未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突而导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其中任何附属公司的利益，以及哪些侵权或冲突（如果是任何不利决定、裁决或裁定的主体）或无效或不充分，单独或总体而言，将合理地预期会导致重大不利影响。

（十四）无进一步要求。本公司履行其在本协议项下的义务、与本协议项下证券的发行、发行或出售或完成本协议、义齿、证券、投资咨询协议、管理协议、DTC协议所设想的交易有关的任何向任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，一般披露包或招股说明书（包括使用一般披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项），但（a）已根据1933年法案、1933年法案条例、1939年法案或1940年法案获得的，（b）州证券法可能要求的，以及（c）根据1940年法案提交的选举通知已生效的除外。

（十五）不存在操纵行为。本公司或本公司任何联属公司均未采取、亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或预期将导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进出售或转售该证券，违反适用于本公司或其联属公司的任何法律、法规、条例或规则。

（十六）持有执照和许可证。公司及附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），以开展其目前经营的业务或在发行一般披露包和招股说明书中所述的证券后立即提议由其经营的业务，除非未能合理预期单独或合计拥有此类许可、许可、批准、同意和其他授权，导致重大不利影响；公司及附属公司遵守所有该等政府许可的条款及条件，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响；所有政府许可均有效且具有充分的效力及效力，除非不会合理地预期该等政府许可的无效或该等政府许可未能具有充分的效力及效力将不会单独或总体上，导致重大不利影响；且公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可的法律程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，则合理地预期该等许可将导致重大不利影响。

（十七）《投资公司法》。根据1940年法案，公司无需注册为“注册管理投资公司”，并且在此处设想的证券发行和出售以及招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，将无需注册为“注册管理投资公司”。

（十八）登记权。没有拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记任何证券或由公司根据1933年法案以其他方式登记。

（十九）关联交易。不存在涉及本公司、任何附属公司或招股章程规定须予描述的任何其他人士未按规定描述的业务关系或关联交易。

（xx）选举通知。在向委员会提交选举通知时，它（a）载有根据1940年法令要求在其中陈述的所有陈述，并在所有重大方面遵守了《1940年法令》的要求，（b）没有包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（xxi）投资顾问协议。（a）投资咨询协议的条款，包括补偿条款，在所有重大方面均符合《1940年法案》和《顾问法案》的所有适用条款；（b）董事会和公司股东对投资咨询协议的批准是根据《1940年法案》适用于根据《1940年法案》选择作为商业发展公司受监管的公司的《1940年法案》第15条的要求作出的。

（二十三）有关人士。除在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的情况外，（a）没有人担任或担任公司的高级职员、董事或投资顾问，但根据1940年法案和顾问法案的规定除外，以及（b）据公司所知，公司没有董事是公司的“利害关系人”（定义见1940年法案）或任何承销商的“关联人”（定义见1940年法案）。

（二十三）业务发展公司。（a）公司已妥为选择根据《1940年法案》被委员会视为商业发展公司，该选择是有效的，公司已根据《1933年法案》和《1940年法案》采取一切必要行动，以按照本协议的规定进行公开发行并完成证券的出售；（b）公司的公司章程和细则的规定，以及一般披露包和招股说明书中所述的投资目标、政策和限制，假设它们按所述实施，将在所有重大方面遵守1940年法案的要求；（c）公司的运营在所有重大方面均符合适用于商业发展公司的1940年法案的规定。

（二十四）职工和高管。公司并不知悉（a）公司、任何附属公司、顾问或管理人的任何行政人员、关键雇员或重要雇员群体计划终止与公司、任何附属公司、顾问或管理人的雇佣关系，或（b）任何该等行政人员或关键雇员受制于任何竞业禁止、不披露、保密、雇佣、咨询或类似安排，而该等安排将被公司、任何附属公司的现行或拟议业务活动所违反，顾问或管理人，除非合理地预计此类终止或违规不会产生重大不利影响。

（二十五）不延长信贷。本公司并无直接或间接（包括透过附属公司）以个人贷款形式向本公司任何董事或行政人员提供信贷、安排提供信贷或续展任何信贷。

（二十六）会计控制。公司已建立并维持有效的内部会计控制制度，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的授权执行；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；以及（c）仅根据管理层的授权才允许获取资产。

（二十七）披露控制。公司建立并采用了有效的披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以便及时做出有关披露的决定。

（二十八）纳税申报表。公司及附属公司已提交其根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律要求提交的所有联邦、州、地方和外国税务申报表，或已适当要求延期，除非未能提交此类申报表或要求此类延期不会合理地预期会导致重大不利影响，并且已支付根据此类申报表或根据公司及附属公司收到的任何评估显示为到期的所有税款，但此类税款或评估（如有）除外，正如出于善意提出的争议，以及已提供足够的准备金，或无法合理预期未能支付将导致重大不利影响的情况。

（二十九）无非法付款。本公司或附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与本公司或任何附属公司有关联或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均未（a）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（b）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（c）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，经修正；或（d）作出任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。公司及其附属公司作为一个整体，已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，除非在每种情况下合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

（xxx）遵守反洗钱法律。公司及其每个子公司的运营始终遵守《银行保密法》的所有适用财务记录保存和报告要求，并经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法案》）标题III修订，以及公司及其每个子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（xxxi）公司不是不合格发行人，是一家知名的经验丰富的发行人。公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均为1933年法令第405条所定义，在每种情况下均为与发行证券有关的1933年法令第405条所规定的时间。

（xxxii）《萨班斯-奥克斯利法案》。除一般披露资料包中披露的情况外，据公司所知，公司的董事和高级管理人员以其本身的身份，在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和906节。

（xxxiii）网络安全。（a）公司不知悉与顾问的信息技术和公司使用的计算机系统、数据和数据库（统称“IT系统和数据”）有关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害，除非在每种情况下合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响，以及（b）据公司所知，顾问已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性在所有重大方面合理地符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求。据公司所知，该顾问目前在实质上遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有适用法律和法规。

（b）顾问和署长的陈述和保证。顾问和管理人共同和分别向每一承销商代表截至本协议日期、适用时间和本协议第2（b）节所指的截止时间，并与每一承销商达成如下协议：

（i）业务无重大不利变化。自注册声明、一般披露资料包和招股说明书中提供信息的相应日期起，除其中另有说明外，顾问或管理人的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务、业务前景或监管状况，无论是否在正常业务过程中产生，均没有发生合理预期会导致重大不利影响的重大不利变化。就本第1（b）节而言，“重大不利影响”是指除第1（c）（四）节定义的“重大不利影响”外，对顾问或管理人（如适用）履行本协议义务的能力产生的任何重大不利影响。

（二）信誉良好。顾问和管理人中的每一个都经过适当组织，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的有限责任公司有效存在，并拥有有限责任公司的权力和权力，租赁和经营其财产，并按照一般披露包和招股说明书中所述开展业务，订立和履行其在本协议下的义务；顾问拥有有限责任公司的权力和授权，以执行和交付及履行其在投资咨询协议下的义务；管理人拥有有限责任公司的权力和授权，以订立和履行其在管理协议下的义务；顾问和管理人各自具有作为外国实体进行业务交易的适当资格并在要求取得此种资格的其他司法管辖区内具有良好信誉，无论是由于其财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能取得资格或信誉良好，否则不会合理地预期会导致重大不利影响。

（三）根据《顾问法》进行登记。顾问根据《顾问法》在委员会正式注册为投资顾问，《顾问法》或《1940年法》不禁止根据一般披露包和招股说明书所设想的公司投资咨询协议行事。不存在任何程序，或据顾问所知，任何事实或情况的存在可能导致可能对顾问在委员会登记产生不利影响的任何程序。

（四）诉讼程序缺席。没有任何诉讼、诉讼或程序，或据顾问或管理人所知，在任何法院或政府机构或机构之前或由任何国内或国外的政府机构或机构提起的调查或调查，目前尚待解决，或据顾问或管理人所知，没有任何诉讼、诉讼或程序对顾问或管理人构成威胁、影响或影响，这些要求在一般公开资料包中披露（其中披露的除外），或合理地预计会导致重大不利影响，或合理地预计会对本协议、契约、证券、投资咨询协议或管理协议中所设想的交易的完成产生重大不利影响；顾问或管理人作为当事方或其各自的任何财产或资产是一般披露包中未描述的标的的所有未决法律或政府程序的总和，包括与其业务相关的普通例行诉讼，不会合理地预计会产生重大不利影响。

（五）不存在违约和冲突。顾问或管理人均未违反其有限责任公司经营协议，或未履行或遵守顾问或管理人作为一方当事人或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或顾问或管理人或管理人的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件（统称“顾问/管理人协议和文书”），或违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令，但合理预期不会导致重大不利影响的此类违反或违约除外；以及本协议、投资咨询协议和管理协议的执行、交付和履行以及本协议和其中以及注册声明中所设想的交易的完成，一般披露资料包和招股章程（包括发行和出售证券以及使用一般披露资料包和招股章程中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项）以及顾问和管理人遵守其在本协议项下以及在投资咨询协议和管理协议项下各自的义务，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会与或构成违反或违约，或导致根据顾问/管理人协议和文书对顾问或管理人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，但合理预期不会导致产生重大不利影响的此类违规或违约行为除外，也不会导致分别违反顾问或管理人的有限责任公司经营协议的规定，或违反任何政府、政府工具或法院的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，国内或国外，对顾问或管理人或其任何资产、财产或业务具有管辖权。

（vi）协议的授权。本协议、投资咨询协议和管理协议已由顾问和管理人酌情正式授权、执行和交付。本协议、投资咨询协议和管理协议是顾问或管理人（如适用）的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非其强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或现在或之后生效的与债权人权利一般相关的其他类似法律，以及（ii）公平的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权。

（vii）没有进一步的要求。顾问或管理人履行其在本协议项下的义务，与本协议、义齿、投资顾问协议、管理协议、DTC协议所设想的交易的完成有关，无需向任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或命令，一般披露包或招股说明书（包括使用一般披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项），但（a）已根据1933年法案、1933年法案条例或1940年法案获得的，（b）州证券法可能要求的，以及（c）已生效的根据1940年法案提交选举通知的情况除外。

（八）顾问和管理人说明。一般披露资料包和招股说明书中所载的顾问和管理人的描述不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（九）持有执照和许可证。顾问和管理人拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类政府许可，这些机构或机构是开展其目前经营的业务所必需的，除非未能如此拥有不会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响；顾问和管理人遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能如此遵守不会单独或总体上，导致重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能完全有效和有效不会单独或总体上导致重大不利影响；顾问或管理人均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上，将合理地预期会导致实质性的不利影响。

（x）稳定和操纵。顾问、管理人或其各自的任何合伙人、高级管理人员、关联公司或控制人均未直接或间接采取任何旨在根据1934年法案导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进违反适用于顾问、管理人或其各自的任何合伙人、高级管理人员、关联公司或控制人的任何法律、法规、条例或规则出售证券。

（十一）就业状况。顾问并不知悉（a）公司的任何行政人员、关键雇员或重要雇员群体（如有）、任何附属公司、顾问或管理人（如适用）计划终止与公司、任何附属公司、顾问或管理人的雇佣关系，或（b）任何该等行政人员或关键雇员受制于任何竞业禁止、不披露、保密、雇用、咨询或类似协议，而该等协议将被公司目前或拟议的业务活动所违反，子公司或顾问，除非合理地预计此类终止或违规不会产生重大不利影响。

（十二）内部控制。顾问正在利用其商业上合理的努力来运营一个内部控制系统，该系统足以提供合理保证，即（a）其根据投资咨询协议进行的交易是根据其管理层的一般或具体授权执行的；（b）仅根据其管理层的一般或具体授权才允许访问其拥有或控制的公司资产。

（十三）会计控制。管理人正在利用其商业上合理的努力运行一个内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证，即（a）根据管理协议其负有簿记和记录保存责任的交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的财务报表，并保持符合公认会计原则的财务报表，并保持对公司资产的问责制，以及（b）以合理的时间间隔将此类资产的记录问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（c）人员证书。任何由公司任何高级人员、任何附属公司、顾问或管理人签署的为包销商交付给代表或大律师的证书，应被视为公司、该附属公司、顾问和/或管理人（如适用）就其所涵盖的事项向每名包销商作出的陈述和保证。

第2节。向承销商出售和交付；交割。

（a）证券。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意按附表A所列价格向公司购买附表A所列与该包销商名称相对的证券本金总额，加上该包销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外证券本金总额。

（b）付款。证券的购买价款的支付和交付，应于本协议日期后的第五个工作日上午9：00（东部时间）在Freshfields US LLP，3 World Trade Center，175 Greenwich Street，New York，NY 10007的办公室或代表与公司约定的其他地点进行，除非根据第10条的规定延期），或不迟于代表和公司约定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。

应通过电汇方式将即时可用资金支付给公司指定的银行账户，并通过其拟购买的证券的承销商各自账户的DTC便利交付给代表。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受其同意购买的证券的交付、收货和支付购买价款。代表个人而非作为承销商代表，可以（但无义务）为截止收盘时资金尚未收到的任何承销商购买的证券支付购买价款，但这种支付不应免除该承销商在本协议项下的义务。

（c）面额；登记。证券应在收盘时以电子方式转让，以代表要求的面额和登记的名称转让；但任何此类要求必须在收盘时间前至少一个完整工作日以书面形式收到。

第3节。公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）遵守证券条例和证监会要求。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何期间（但无论如何要通过截止时间），在符合第3（b）节的规定下，公司将遵守规则415、规则430B和规则424（b）的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，（i）当注册声明的任何生效后修订生效时，或招股说明书的任何补充或任何经修订的招股说明书应已提交，（ii）收到监察委员会有关注册说明书的任何评论，（iii）监察委员会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，以及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或任何命令的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程，或根据1933年法令第8A条进行的任何程序，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的启动或威胁启动任何程序。公司将根据规则424（b）立即进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，公司将立即提交该招股说明书。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何期间（但无论如何要通过收盘时间），公司将尽其合理努力阻止发出任何停止令，并在发出任何停止令时尽早获得解除。

（b）提交修正案。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股章程的任何期间（但无论如何要通过截止时间），公司将向代表发出通知，表示其打算提交或准备对注册声明的任何修订（包括根据规则462（b）提交的任何备案）或对任何初步招股章程（包括在其生效时注册声明中包含的任何招股章程）或对招股章程的任何修订、补充或修订，将在提议的提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内向承销商通知根据1934年法案或根据该法案通过的规则和条例进行的任何备案；公司将在适用时间至截止时间期间向承销商通知其进行任何此类备案的意图，并将在此类拟议备案之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本。

（c）交付佣金备案。应代表的书面请求，公司将免费向代表交付最初提交的登记声明的一致副本及其每项修订（包括随同提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）和所有同意书和专家证书的一致副本，并应代表的请求，还将免费向代表交付最初提交的登记声明的一致副本及其每项修订的一致副本（无证据），供每一位承保人使用。除S-T条例允许的范围外，向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送的副本相同，或与S-T条例允许的以纸质形式向委员会提交的副本相同。

（d）发出招股章程。公司已免费向每位承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法令要求交付招股说明书的期间内，免费向每名承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本（经修订或补充）的数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）继续遵守证券法。公司将尽其商业上合理的努力遵守1933年法案和1933年法案条例，以允许完成本协议和招股说明书中所设想的证券分销。如果在1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时候，根据承销商或公司的律师的意见，任何事件或条件应因此而存在，修订注册声明或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如有必要，根据该等大律师的意见，在任何该等时间修订注册声明或修订或补充招股章程，以符合1933年法令或1933年法令条例的规定，公司将根据第3（b）节的规定，迅速编制并向委员会提交为更正该等声明或遗漏或使注册声明或招股章程符合该等规定而可能需要的修订或补充，而公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。

（f）蓝天资格。公司将与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发行和销售资格，并在代表合理要求的时间内保持这些资格有效；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使自己受到征税的义务。

（g）规则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并提供所设想的利益。

（h）DTC。公司将与代表合作，并尽其商业上合理的努力，允许所提供的证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

（i）收益的使用。公司将按一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售证券所得款项净额。

（j）证券的销售限制。截止收盘时间，未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置公司发行或担保的任何债务证券或可转换为或可行使或可交换为公司发行或担保的债务证券的任何证券，或根据1933年法案就上述任何事项提交任何登记声明。前述句子不适用于本协议项下拟出售证券的登记和出售。

（k）报告要求。在根据1933年法案要求交付招股说明书期间，公司将在1934年法案及其下的委员会规则和条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。

（l）业务发展公司地位。公司将在自关闭时间起的至少12个月期间内，利用其商业上合理的努力保持其作为商业发展公司的地位；但前提是，根据1940年法案第58条或任何后续条款的要求，经董事会批准和股东投票，公司可以不再是或撤回其作为商业发展公司的选举。

（m）受监管的投资公司地位。在关闭时间后的12个月期间，公司将尽其商业上合理的努力，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M章，取得资格并选择被视为受监管的投资公司，并在其根据1940年法案成为商业发展公司的每个完整财政年度内保持该资格和选举有效。

（n）会计控制。公司将尽其商业上合理的努力维持一套内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：（a）有关公司和顾问管理的资产的重要信息被迅速告知负责建立和维持内部会计控制系统的高级管理人员；（b）内部会计控制设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或弱点，以及任何欺诈行为，无论是否涉及管理层或其他在内部控制方面具有重大作用的员工的重大欺诈行为，均应充分、及时地向公司独立审计师和公司董事会审计委员会披露。

（o）营销材料。在使用、授权、批准或提及任何营销材料之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供此类材料的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提及承销商的代表或法律顾问合理反对的任何此类材料。

第4节。支付费用。

（a）费用。公司将支付因履行本协议项下义务而发生的所有费用，包括（i）编制、打印和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每次修订，（ii）打印和交付本协议、义齿、DTC协议以及与证券的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件给承销商，（iii）为证券编制、发行和交付证书给承销商，包括在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何转让税和任何印花税或其他关税，（iv）公司、顾问和管理人的大律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（f）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费用以及与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的大律师的合理费用和支出，（vi）每份初步招股章程及招股章程的副本及其任何修订或补充的印刷及交付予包销商，（vii）编制、印刷及向包销商交付蓝天调查的副本及其任何补充，（viii）受托人有关证券的费用及开支，（ix）就金融业监管局（“FINRA”）对证券出售条款的审查而发生的备案费用，以及向包销商提供的法律顾问的合理费用及付款，及（x）因违反第1（a）（i）条第4款所载的陈述而导致的与改革由包销商订立的任何证券销售合同（在截止时间之前终止）有关的成本和开支（包括但不限于与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项）。如有任何路演或营销费用，承销商将自行支付费用，公司将自行支付费用。

（b）终止协议。如代表根据本协议第5节或第9（a）（i）和（iii）节的规定终止本协议，公司应偿还承保人的所有自付费用，包括为承保人支付的合理费用和律师费用。

第5节。承销商义务的条件。若干承保人根据本协议承担的义务，须以本协议第1节或本公司任何高级人员、顾问或管理人的证书所载的公司、顾问和管理人的陈述和保证的准确性、公司、顾问和管理人履行各自的契诺和根据本协议承担的其他义务以及以下进一步条件为准：

（a）注册声明的有效性。登记声明，包括任何第462（b）条规则的登记声明，已生效，在截止时间，不得根据1933年法令或其相关程序或根据委员会发起或威胁的1933年法令第8A条发出暂停登记声明效力的停止令，委员会提出或威胁提供补充资料的任何请求均应得到遵守，并使律师对承保人感到合理满意。包含第430B条信息的最终招股说明书应已根据第424（b）条向委员会提交。

（b）公司法律顾问意见。在交割时，代表应已收到公司法律顾问Kirkland & Ellis LLP、公司特别监管顾问Eversheds Sutherland（US）LLP和公司马里兰州特别法律顾问Venable LLP在每种情况下在形式和实质上合理地令承销商的律师满意的有利意见，以及为每一其他承销商签署或复制的此类信函的副本，大意见本协议附件A至C。此类律师可能会声明，只要此类意见涉及事实事项，他们就依赖公司高级职员的证书和/或任何子公司以及公职人员的证书。

（c）承销商律师意见。在结束时，代表应已收到截至结束时间的承销商律师Freshfields US LLP的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的形式和实质内容，其形式和实质应令代表合理满意。在提供这种意见时，该律师可就除纽约州法律和美国联邦法律以外的法域法律管辖的所有事项依赖代表合理满意的律师的意见，包括公司的律师。这类律师还可声明，只要此类意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司高级职员的证书和/或任何子公司以及公职人员的证书。

（d）军官证书。（i）在截止时间，自本协议日期或自招股章程或一般披露资料包提供资料的相应日期起，公司及被视为一家企业的附属公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，均不得发生任何重大不利变化，而代表须已收到公司首席执行官或总裁及公司首席财务或首席会计官的证明书，日期为截止时间，大意为（a）并无该等重大不利变动，（b）本条例第1（a）条中的陈述及保证是真实及正确的，其效力与在截止时间及截止时间明示作出的相同，（c）公司已遵守所有协议，并已满足其在截止时间或之前须予履行或达成的所有条件，及（d）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起或正待进行的法律程序，或据其所知，监察委员会预期。

（二）在结束时，自本协议之日起或自《招股章程》或《一般公开资料包》提供资料的相应日期起，顾问或管理人的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务、业务前景或监管状况（不论是否在正常业务过程中产生）的任何重大不利变化，均不得合理预期会导致重大不利影响（就顾问和管理人各自而言，统称为“顾问重大不利影响”），及代表须已收到顾问及管理人各自的副总裁（或其他获授权人员）及首席财务或首席会计官（或其他获授权人员）的证明书，日期为截止日期，大意为（a）并无该等顾问的重大不利影响，（b）顾问及管理人在本条例第1（a）及1（b）条中的陈述及保证是真实及正确的，其效力与在截止日期及截止日期时明示作出的相同，（c）顾问及署长已遵守所有协议，并已满足他们在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，及（d）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起或正待进行的法律程序，或据他们所知，监察委员会预期进行的法律程序。

（e）会计师慰问信和CFO证书。在执行本协定时，代表应收到：

（i）公司独立公共会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的函件，其形式和实质内容均令代表合理满意，涵盖注册说明书、一般披露资料包和公司招股说明书中包含或以引用方式并入的财务信息，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中包含通常包含在会计师就注册说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（ii）公司首席财务官的证明书，其形式及实质均令代表合理满意，并按在本协议日期前所议定，涵盖公司的某些财务事宜，连同为其他每名包销商签署或复制的该等证明书的副本。

（f）带下安慰信和CFO证书。在结束时，代表应已收到（i）毕马威会计师事务所（KPMG LLP，即公司的独立公共会计师，日期为结束时，大意是他们重申根据本条（e）（i）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指明日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期，以及（ii）从公司收到的公司首席财务官的证明，日期为结束时间，大意为公司首席财务官重申根据本条（e）（ii）款提供的证明书内所作的陈述。

（g）契约。在截止时间或之前，义齿应完全生效。

（h）评级。在收盘时，标准普尔对证券的评级应至少为BBB-，惠誉对证券的评级应至少为BBB，并且自本协议执行以来，任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）对公司或任何子公司的任何债务或优先股的评级不应有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向，且任何该等组织均不得公开宣布其受到监视或审查任何该等评级。

（i）补充文件。在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件，目的是使其能够按照此处所设想的方式传递证券的发行和出售，或为了证明此处所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足；以及公司所采取的所有程序，与本文所设想的证券发行和销售有关的顾问和管理人应在形式和实质上合理地令承销商的代表和律师满意。

（k）协议的终止。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在关闭时间或之前的任何时间以通知公司的方式终止，除第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但第1、6、7及8条在任何该等终止后仍然有效及完全有效的情况除外。

第6节。赔偿。

（a）（1）公司对包销商的赔偿。公司同意对每一位承销商、其关联公司（如1933年法案第501（b）条所定义的术语）、其董事、高级职员、销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的每一个人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

（i）因登记声明（或其任何修订）所载的任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述（包括第430B条规则的资料（包括本协议附表B的资料）而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）或一般披露资料包或营销资料中所载的任何重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述而产生的重大事实，或其中遗漏或指称遗漏为使其中的陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等指称不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括由代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要是由于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏而产生的，这些陈述或遗漏是依赖并符合该承销商通过代表向公司提供的书面信息而明确用于注册声明（或其任何修订），包括第430B条信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）、一般披露包或营销材料。

（2）顾问及管理人对承保人的赔偿。顾问和管理人各自同意对每一位承销商、其关联公司、其董事、高级管理人员、销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

（i）因登记声明（或其任何修订）所载的任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述（包括第430B条规则的资料（包括本协议附表B的资料）而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）或一般披露资料包或营销资料中所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述而产生的重大事实，或因其中遗漏或指称遗漏作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，在损失、责任、索赔、损害和费用与有关顾问或管理人的信息有关的范围内不产生误导；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以解决任何诉讼或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序所支付的总金额为限，或基于与顾问或管理人有关的任何该等不真实陈述或遗漏或与顾问或管理人有关的任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款），或基于与顾问或管理人有关的任何该等不真实陈述或遗漏，或与顾问或管理人有关的任何该等被指称不真实陈述或遗漏的任何申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要是由于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏而产生的，这些陈述或遗漏是依赖并符合该承销商通过代表向公司提供的书面信息而明确用于注册声明（或其任何修订），包括第430B条信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）、一般披露包或营销材料。

（b）公司、董事、高级人员、顾问和管理人的赔偿。每名承销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）对公司、顾问、管理人、其每名董事和高级管理人员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司、顾问或管理人的每一人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）中作出，包括第430B条信息，或任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）或在一般披露包或营销材料中作出，这些信息依赖于并符合该承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于注册声明（或其任何修订），包括第430B条信息，或任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）或在一般披露包或营销材料中。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内，尽快向每名获弥偿方发出通知，说明根据本协议对其提起的任何可寻求弥偿的诉讼（“诉讼”），但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除其根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下，均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第6（a）（1）或（2）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由代表选定，而就根据上文第6（b）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内就任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6款或本条第7款寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任；（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。尽管本文有任何相反的规定，承担任何此类诉讼的抗辩或支付与之相关的任何费用或开支均不应被视为赔偿方承认其根据本协议有义务赔偿任何人。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就第6（a）（1）（ii）或6（a）（2）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解协议最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解协议日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（e）公司、顾问和管理人致谢。公司、顾问及管理人亦承认及同意（i）根据本协议买卖任何证券，包括厘定该证券的公开发行价格及任何相关折扣及佣金，是公司与该等证券的承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）就该证券的公开发行及导致该交易的过程而言，承销商将仅作为委托人而非公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（iii）包销商将不会就在此设想的证券发售或导致其进行的过程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且包销商将不会就该发售对公司承担任何义务，但此处明确规定的义务除外，（iv）包销商及其关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（v）包销商没有亦不会就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已谘询并将在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方须按该受赔偿方所招致的该等损失、责任、索赔、损害和费用的总额（i）按反映公司所获相对利益的适当比例分摊，顾问和管理人以及承销商根据本协议提供证券或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司、顾问和管理人以及承销商在导致此类损失、责任、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。

公司、顾问及管理人各自及包销商各自就根据本协议发售证券所获得的相对利益，须视同公司根据本协议所获得的证券发售所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商所获得的包销折扣总额的相应比例，在每种情况下，如招股章程封面所述，承担招股章程封面所载证券的首次公开发行总价格。

公司、顾问及管理人与包销商的相对过失，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司、顾问及管理人或包销商提供的资料及当事人的相对意图、知悉、获取资料及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会有关而厘定。

本公司、顾问、管理人和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第7款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体已开始或威胁进行的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为的任何索赔中合理招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩中合理招致的任何法律或其他费用。

尽管有本条第7款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超过其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的人（如有的话）及每名包销商的附属公司、董事、高级人员及销售代理，均享有与该包销商相同的分担权，而公司的每名董事、公司的每名高级人员及每名控制公司的人（如有的话），1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的顾问或管理人应享有与公司、顾问或管理人（视情况而定）相同的出资权利。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的证券本金总额成比例的义务，而不是共同的义务。

尽管有第6条和本第7条的任何其他规定，任何一方均无权根据本协议违反1940年法令第17（i）条获得赔偿或分担。

第8节。申述、保证和生存协议。本协议或公司、任何附属公司、顾问及管理人依据本协议提交的高级人员证书中所载的所有陈述、保证及协议，均应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级人员或董事或任何控制公司的人或（ii）证券的交付和付款。

第9节。终止协议。

（a）终止；一般。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果自本协议执行时起或自招股说明书或一般披露包中提供信息的相应日期起，公司和被视为一家企业、顾问或管理人的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使代表认为推销证券或强制执行出售证券的合同是不可行或不可取的，或（iii）如公司任何证券的交易已被证监会或纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或纽约证券交易所暂停或实质上受到限制，或（iv）如在纽约证券交易所、NYSE American LLC、纳斯达克 Global Market或纳斯达克 Global Select Market的一般交易已暂停或实质上受到限制，或已订定交易的最低或最高价格，或已规定价格的最高幅度，任何上述交易所或此类系统或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

（b）负债。如本协议根据本条终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定，第1、6、7和8节应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部（但不少于全部）违约证券；但如代表未在该24小时期限内完成该等安排，则：

（i）如违约证券的本金总额不超过于该日期拟购买的证券本金总额的10%，则各非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额，或

（ii）如违约证券的本金总额超过于该日期拟购买的证券本金总额的10%，则本协议应予终止，而任何非违约承销商均无须承担责任。

任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承保人就其违约而承担的法律责任。

如发生任何此种违约而不导致本协议终止，代表或公司均有权将结束时间推迟不超过七天，以便对登记声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。

第11节。税务披露。尽管本协议另有任何规定，自就本协议所设想的交易展开讨论时起，公司（以及公司的每名雇员、代表或其他代理人）可向任何及所有人披露税务待遇及税务结构（如第6011条所使用的该等条款，6111和6112的美国法典和根据其颁布的财政部条例）本协议所设想的交易以及提供的与此种税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

第12节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应发送至BoFA Securities，Inc.，114 W47th Street NY8-114-07-01，New York，NY 10036的代表，注意：High Grade Transaction Management/Legal；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York NY 10017，注意：Investment Grade Syndicate Desk，传真：【***]；RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200 Vesey Street，8th Floor，New York，NY 10281，关注：DCM Transaction Management/Scott Primrose，电话：[***]，电邮：[***]；SMBC Nikko Securities America，Inc.地址：277 Park Avenue，New York，NY，10172，关注：Debt Capital Markets，[***】；Truist Securities，Inc.，50 Hudson Yards，70th Floor，New York，NY 10001，关注：投资级债务资本市场；和富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202，关注：交易管理；电子邮件：[***]，附副本至Freshfields US LLP，3 World Trade Center，175 Greenwich Street，New York，NY 10007，关注：Michael Levitt；及公司通知，顾问和管理人应被定向至245 Park Avenue，44th Floor，New York，NY 10167，关注：总法律顾问，附副本至Kirkland & Ellis LLP，2049 Century Park East，Suite 3700，Los Angeles，加利福尼亚州 90067，关注：Monica Shilling和Van Whiting。

第13节。各方。本协议对承销商和公司及其各自的继任者均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商、公司、顾问和管理人及其各自的继任者和第6和7节中提及的控制人、高级职员、董事和其他各方及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为包销商、公司、顾问和管理人及其各自的继任者以及第6和7节中提及的上述控制人、高级职员、董事和其他各方及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

第14节。治理法。本协议以及根据该协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争端应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律，包括《纽约一般义务法》第5-1401条无限制地予以解释。

第15节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第16节。提交司法管辖。除下文所述外，不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续提起索赔或诉讼，这些法院应对此类事项的裁决具有管辖权，并且每一包销商、公司、顾问和管理人同意该等法院的管辖权以及与此相关的个人送达。本公司、顾问及管理人特此同意任何第三方向包销商或任何获弥偿方提出因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何索赔或诉讼的任何法院的属人管辖权、送达和地点。承销商、公司、顾问和管理人（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他方式）中以任何方式产生或与本协议有关的任何方式接受陪审团审判的所有权利。

第17节。同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。

第18节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

第19节。美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

第20节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页如下]

如果上述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，根据其条款成为承销商、公司、顾问和管理人之间具有约束力的协议。

【购买协议之签署页–公司】

[签署页购买协议–代表]

附表a

1.证券的首次发行价格应为其本金总额的99.291%加上自发行之日起的应计利息（如有）。

2.若干承销商支付的证券购买价款为其本金总额的98.791%。

附表b

附表C

Ares Capital Corporation

合并子公司

附表D

营销材料

没有。