2024年3月
初步定价补充第1547号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2024年3月25日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
基于2029年4月3日到期的SPDR ® 标普 ®生物技术ETF表现的具有自动赎回功能的Jump Securities，1年初始非赎回期
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
所提供的证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。该证券不保证本金的偿还，不规定定期支付利息并具有随附的产品补充和招募说明书中描述的条款，经本文件补充或修改。一年后开始，如任何季度确定日期的确定收盘价高于或等于初始股份价格，则证券将自动赎回，用于提前赎回付款，该提前赎回付款将在证券期限内增加，且将对应至少9.00%的年回报率（将在定价日确定），如下所述。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。到期时，如果证券之前没有被赎回，最终股价高于或等于初始股价，投资者将获得固定的正收益，该收益也将对应每年至少9.00%的收益（待定价日确定），具体如下。如果证券未在到期前自动赎回，且最终股价低于初始股价但大于或等于初始股价的60%，我们称之为下行阈值水平，投资者将获得其投资的规定本金金额。然而，如果证券未在到期前自动赎回且最终股价低于下行阈值水平，投资者将面临基础股份1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额60%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。这些长期证券适用于愿意承担本金风险并放弃当期收益和参与基础股份增值的投资者，以换取在基础股份分别于季度确定日或最终确定日收盘价等于或高于初始股份价格的情况下获得提前赎回付款或到期付款高于规定本金金额的可能性，在一年非回购期之后才有可能提前赎回，以及仅在最终股价大于或等于下跌阈值水平时才适用的有限损失保护。投资者将不会参与SPDR ® 标普 ®生物科技ETF的任何增值。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 概要条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 正股： |
SPDR ® 标普 ®生物科技ETF（“基金”） |
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| 本金总额： |
$ |
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| 规定的本金金额： |
每份证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每份证券1,000美元 |
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| 定价日期： |
2024年3月28日 |
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| 原始发行日期： |
2024年4月3日（定价日后4个工作日） |
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| 到期日： |
2029年4月3日 |
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| 提前赎回： |
证券在原定发行日期后约一年前不得自动提前赎回。在最初的1年非赎回期之后，如果在2025年4月4日开始的任何季度确定日（最终确定日除外），标的股份的确定收盘价大于或等于初始股份价格，则证券将在相关提前赎回日自动赎回适用的提前赎回付款。 |
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| 提前赎回支付： |
提前赎回付款将是每个季度确定日期的每一规定本金金额的现金金额（对应每年至少9.00%的回报，将在定价日确定）。见下文“确定日期、提前赎回日期和提前赎回付款（一年后开始）”。
一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
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| 测定日期： |
一年后开始，每季度一次。见下文“确定日期、提前赎回日期和提前赎回付款（一年后开始）”。我们也将2029年3月28日作为最终确定日期。
确定日期可能会因非交易日和某些市场干扰事件而推迟。 |
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| 提前兑付日： |
见下文“确定日期、提前赎回日期和提前赎回付款（一年后开始）”。如任何该等日不是营业日，则提前赎回款项如须支付，将于下一个营业日支付，不会对提前赎回款项作出调整。 |
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| 首发股价： |
$，即一只标的股票在定价日的收盘价 |
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| 最终股价： |
最终确定日的确定收盘价 |
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| 确定收盘价： |
一只标的股票在任一确定日的收盘价乘以该确定日的调整系数 |
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| 调整系数： |
1.0、在发生影响标的股份的若干事件时可进行调整 |
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| 到期付款： |
如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●如果最终股价大于或等于初始股价： 至少1450.00美元（待定价日确定） ●如果最终股价低于初始股价但大于或等于下跌阈值水平： $1,000 ●若最终股价低于下跌阀值水平： 1,000美元×股票绩效系数。 在这种情况下，你将损失至少40%的投资，甚至可能是全部投资。 |
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| 下行阈值水平： |
$，相当于初始股价的60% |
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| 股票表现因子： |
最终股价除以初始股价 |
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| CUSIP： |
61776LJB4 |
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| ISIN： |
US61776LJB45 |
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| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券约929.10美元，或在估计数的40.00美元以内。见第3页开始的“投资摘要”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金（1） |
收益给我们（2） |
| 每证券 |
$1,000 |
$ |
$ |
| 合计 |
$ |
$ |
$ |
（1）选定的交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.那里集体获得他们出售的每只证券的固定销售佣金$。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”有关更多信息，请参阅随附的自动可赎回证券产品补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）见第22页“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第11页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该连同相关的产品补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该等补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，均应转而提及日期为2024年2月22日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
本文件中使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
2023年11月16日自动赎回证券产品补充2024年2月22日招股章程
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基于2029年4月3日到期的SPDR ® 标普 ®生物技术ETF表现的具有自动赎回功能的Jump Securities，1年初始非赎回期
主要风险证券
确定日期、提前赎回日期及提前赎回款项
（一年后开始）
| 确定日期 |
提前赎回日期 |
提前赎回付款（每1000美元证券）* |
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| 第1次确定日期： |
2025年4月4日 |
1日提前兑付日： |
2025年4月9日 |
至少1090.00美元 |
| 第2次确定日期： |
2025年6月30日 |
2日提前兑付日： |
2025年7月3日 |
至少1112.50美元 |
| 第3次确定日期： |
2025年9月29日 |
3日提前兑付日： |
2025年10月2日 |
至少1135.00美元 |
| 第4次确定日期： |
2025年12月29日 |
4日提前兑付日： |
2026年1月2日 |
至少1157.50美元 |
| 5日确定日期： |
2026年3月30日 |
5日提前兑付日： |
2026年4月2日 |
至少1180.00美元 |
| 6日确定日期： |
2026年6月29日 |
6日提前兑付日： |
2026年7月2日 |
至少1202.50美元 |
| 7日确定日期： |
2026年9月28日 |
7日提前兑付日： |
2026年10月1日 |
至少1,225.00美元 |
| 8日确定日期： |
2026年12月28日 |
8日提前兑付日： |
2026年12月31日 |
至少1247.50美元 |
| 9日确定日期： |
2027年3月29日 |
9日提前兑付日： |
2027年4月1日 |
至少1,270.00美元 |
| 10日确定日期： |
2027年6月28日 |
10日提前兑付日： |
2027年7月1日 |
至少1292.50美元 |
| 11日确定日期： |
2027年9月28日 |
11日提前兑付日： |
2027年10月1日 |
至少1315.00美元 |
| 12日确定日期： |
2027年12月28日 |
12日提前兑付日： |
2027年12月31日 |
至少1337.50美元 |
| 13日确定日期： |
2028年3月28日 |
13日提前兑付日： |
2028年3月31日 |
至少1360.00美元 |
| 14日确定日期： |
2028年6月28日 |
14日提前兑付日： |
2028年7月3日 |
至少1382.50美元 |
| 15日确定日期： |
2028年9月28日 |
15日提前兑付日： |
2028年10月3日 |
至少1405.00美元 |
| 16日确定日期： |
2028年12月28日 |
16日提前兑付日： |
2029年1月3日 |
至少1427.50美元 |
| 最终确定日期： |
2029年3月28日 |
见上文“到期日”。 |
见上文“到期付款”。 |
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*每个确定日期的实际提前赎回付款将在定价日期确定，并将为每一规定本金金额的现金金额，对应每年至少9.00%的回报。
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主要风险证券
投资概要
具有自动调用功能的Jump Securities
主要风险证券
具有自动赎回功能的Jump Securities基于2029年4月3日到期的SPDR ® 标普 ®生物技术ETF的表现，具有1年初始非赎回期（“证券”），不提供定期支付利息，也不保证本金的偿还。相反，一年后开始，如果在任何季度确定日的确定收盘价高于或等于初始股价，则证券将自动赎回，用于提前赎回付款，该款项将在证券期限内增加，并将对应至少9.00%的年回报率（将在定价日确定），如下所述。到期时，如果证券之前没有被赎回，最终股价高于或等于初始股价，投资者将获得固定的正收益，该收益也将对应每年至少9.00%的收益（待定价日确定），具体如下。如果最终股价低于初始股价但大于或等于下跌阈值水平，即初始股价的60%，投资者将获得规定的1000美元本金。然而，如果最终股价低于下跌阈值水平，投资者将面临基础股份1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。
| 成熟度： |
5年 |
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| 自动提前赎回（一年后开始）： |
证券在原定发行日期后约一年前不得自动提前赎回。在这一最初的1年非赎回期之后，如果在任何季度确定日，基础股份的确定收盘价大于或等于初始股份价格，则该证券将在相关的提前赎回日自动赎回提前赎回款项。 |
||
| 提前赎回支付： |
提前赎回付款将为每个季度确定日期的每一规定本金金额的现金金额（对应至少9.00%的年收益率，将在定价日确定），具体如下*： |
||
| ●第1次确定日期： |
至少1090.00美元 |
||
| ●第2次确定日期： |
至少1112.50美元 |
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| ●第3次确定日期： |
至少1135.00美元 |
||
| ● 4日确定日期： |
至少1157.50美元 |
||
| ● 5日确定日期： |
至少1180.00美元 |
||
| ● 6日确定日期： |
至少1202.50美元 |
||
| ● 7日确定日期： |
至少1,225.00美元 |
||
| ● 8日确定日期： |
至少1247.50美元 |
||
| ● 9日确定日期： |
至少1,270.00美元 |
||
| ● 10日确定日期： |
至少1292.50美元 |
||
| ● 11日确定日期： |
至少1315.00美元 |
||
| ● 12日确定日期： |
至少1337.50美元 |
||
| ● 13日确定日期： |
至少1360.00美元 |
||
| ● 14日确定日期： |
至少1382.50美元 |
||
| ● 15日确定日期： |
至少1405.00美元 |
||
| ● 16日确定日期： |
至少1427.50美元 |
||
| *每个适用的确定日期的实际提前赎回付款 |
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主要风险证券
| 定价日确定。 一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
|||
| 到期付款： |
如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●如果最终股价大于或等于初始股价： 至少1450.00美元（待定价日确定） ●如果最终股价低于初始股价但大于或等于下跌阈值水平： $1,000 ●若最终股价低于下跌阀值水平： 1,000美元×股票绩效系数 如果最终股价低于下跌阈值水平，投资者将充分暴露于基础股份的负面表现，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。 |
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主要风险证券
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，定价日每只证券的价值约为929.10美元，或在该估计的40.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础股份挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、有关基础股份的市场输入和假设、基于基础股份的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，包括提前赎回支付金额和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股份相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股份相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
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主要风险证券
关键投资理由
证券不规定定期支付利息。相反，一年后开始，如果在任何季度确定日的确定收盘价大于或等于初始股份价格，该证券将自动赎回提前赎回金额（对应至少9.00%的年收益率，将在定价日确定）。
以下场景仅用于说明自动提前赎回付款或到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会在到期前赎回，到期时的付款可能低于证券规定的本金金额，并且可能为零。
| 情形一：证券提前到期赎回 |
一年后开始，当标的股票在任何季度确定日收盘价达到或高于初始股价时，证券将自动赎回相关提前赎回日适用的提前赎回款项，对应每年至少9.00%的回报（待定价日确定）。投资者不参与任何标的股票的增值。 |
| 情形二：证券到期前不赎回，投资者到期获得固定正收益 |
该场景假设基础股票在每个季度确定日期（一年后开始）的收盘价均低于初始股价。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，标的股票收盘价达到或高于初始股价。到期时，投资者将收到每一规定本金至少相当于1,450.00美元的现金付款，对应每年至少9.00%的回报（将在定价日确定）。投资者不参与任何标的股票的增值。 |
| 情形三：证券未提前赎回，投资者到期收到规定的本金金额 |
该场景假设基础股票在每个季度确定日期（一年后开始）的收盘价均低于初始股价。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，标的股票收盘价低于初始股价但处于或高于初始股价60%的下行阈值水平。到期时，投资者将收到相当于规定本金1000美元的现金付款。 |
| 情形四：证券到期未提前赎回，投资者到期本金遭受重大损失 |
该场景假设基础股票在每个季度确定日期（一年后开始）的收盘价均低于初始股价。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，基础股票收盘价低于下行阈值水平。到期时，投资者将获得等于规定本金金额乘以份额表现因子的金额。在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。 |
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假设示例
以下假设例子仅供说明之用。证券是否提前赎回将参照每个季度确定日（一年后开始）的确定收盘价确定，到期支付将参照最终确定日的确定收盘价确定。实际初始股价、下跌阀值水平和提前赎回支付金额将在定价日确定。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：
| 假设初始股价： |
$100.00 |
|
| 假设下行阈值水平： |
60.00美元，这是假设的初始股价的60% |
|
| 假设提前赎回支付： |
假设的提前赎回付款将是每个季度确定日期（一年后开始）的每一规定本金金额的现金金额（对应每年约9.00%的回报），具体如下： |
|
| ●第1次确定日期： |
$1,090.00 |
|
| ●第2次确定日期： |
$1,112.50 |
|
| ●第3次确定日期： |
$1,135.00 |
|
| ● 4日确定日期： |
$1,157.50 |
|
| ● 5日确定日期： |
$1,180.00 |
|
| ● 6日确定日期： |
$1,202.50 |
|
| ● 7日确定日期： |
$1,225.00 |
|
| ● 8日确定日期： |
$1,247.50 |
|
| ● 9日确定日期： |
$1,270.00 |
|
| ● 10日确定日期： |
$1,292.50 |
|
| ● 11日确定日期： |
$1,315.00 |
|
| ● 12日确定日期： |
$1,337.50 |
|
| ● 13日确定日期： |
$1,360.00 |
|
| ● 14日确定日期： |
$1,382.50 |
|
| ● 15日确定日期： |
$1,405.00 |
|
| ● 16日确定日期： |
$1,427.50 |
|
| 一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
||
| 到期付款： |
如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●如果最终股价大于或等于初始股价： 1450.00美元（这一设想方案到期时的实际付款将在定价日确定） ●如果最终股价低于初始股价但大于或等于下跌阈值水平： $1,000 ●若最终股价低于下跌阀值水平： 1,000美元×股票绩效系数 在这种情况下，你将损失相当大的一部分或全部投资。 |
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| 规定的本金金额： |
$1,000 |
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| 调整系数： |
1.0 |
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2024年3月第7页
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主要风险证券
自动调用：
例1 —证券在第二个确定日期之后赎回。
| 日期 |
确定收盘价 |
付款（每份证券） |
| 第1次确定日期 |
70.00美元（低于初始股价，不赎回证券） |
-- |
| 第2次确定日期 |
105.00美元（在初始股价或以上，证券自动赎回） |
$1,112.50 |
本例中，第一个确定日的确定收盘价低于初始股价，第二个确定日的确定收盘价等于或高于初始股价。因此，该证券于第二个提前兑付日自动赎回。投资者将在相关提前赎回日获得每份证券1112.50美元，对应年回报率约为9.00%。证券赎回后不再继续支付，投资者不参与标的股份增值。
2024年3月8日
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主要风险证券
到期付款
在以下示例中，每个季度确定日期（一年后开始）的确定收盘价均低于初始股价，因此，证券不会在到期前自动赎回，并在到期前保持未偿还状态。
例1 —最终股价达到或高于初始股价。
| 日期 |
确定收盘价 |
付款（每份证券） |
| 第1次确定日期 |
82.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第2次确定日期 |
78.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第3次确定日期 |
80.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第4次确定日期 |
75.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第5至16日确定日期 |
各种收盘价值（全部低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 最终确定日期 |
180.00美元（在初始股价或以上） |
$1,450.00 |
在本例中，在最终确定日期之前的每个确定日期，确定收盘价均低于初始股价，因此证券不会在到期前赎回。在最终确定日，标的股份已较假设的初始股价升值80%。到期时，投资者每份证券可获得1,450.00美元，对应年回报率约为9.00%。但投资者不参与标的股票在证券期限内的增值。
例2 —最终股价低于初始股价，但处于或高于下行阈值水平。
| 日期 |
确定收盘价 |
付款（每份证券） |
| 第1次确定日期 |
82.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第2次确定日期 |
78.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第3次确定日期 |
80.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第4次确定日期 |
75.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第5至16日确定日期 |
各种收盘价值（全部低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 最终确定日期 |
82.00美元（低于初始股价但处于或高于下行阈值 |
$1,000 |
2024年3月第9页
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主要风险证券
| 水平） |
在本例中，在最终确定日期之前的每个确定日期，确定收盘价均低于初始股价，因此证券不会在到期前赎回。在最终确定日，最终股价低于初始股价，但处于或高于下行阈值水平，因此，投资者在到期时收到的付款等于每份证券规定的本金金额1,000美元。
例3 —最终股价低于下行阈值水平。
| 日期 |
确定收盘价 |
付款（每份证券） |
| 第1次确定日期 |
82.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第2次确定日期 |
78.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第3次确定日期 |
80.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第4次确定日期 |
75.00美元（低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 第5至16日确定日期 |
各种收盘价值（全部低于初始股价，证券不赎回） |
-- |
| 最终确定日期 |
50.00美元（低于下行阈值水平） |
1000美元×股票绩效系数= 1000美元× 50% = 500美元 |
在本例中，确定收盘价低于最终确定日期之前每个确定日期的初始股价，因此证券不会在到期前赎回。在最终确定日，最终股价低于下跌阈值水平，相应地，投资者充分暴露于基础股份在证券期限内的负面表现，并将在到期时获得明显低于证券规定本金金额的付款。到期时每份证券支付500美元，相当于你的投资损失50%。
如果证券未在到期前赎回，最终股价低于下跌阈值水平，您将损失您在证券上的大部分或全部投资。
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主要风险证券
风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不支付利息，也不保证任何本金的返还。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不支付利息或保证在到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，如果最终股价低于下跌阈值水平，您将面临基础股票收盘价下跌的风险，与初始股价相比，按1比1计算，您将在到期时为您持有的每只证券获得等于规定本金金额乘以股票表现系数的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的60%，可能为零。
↓证券的升值潜力受到每个确定日规定的固定提前赎回付款或到期付款的限制。证券的升值潜力限于每个确定日指定的固定提前赎回付款，如果基础股份在前十六个确定日中的任何一个日收盘价达到或高于初始股价，或到期时的固定上行支付，如果证券尚未赎回且最终股价达到或高于初始股价。你不会参与任何基础股份的升值，这可能是重大的。
↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的基础股票收盘价对证券价值的影响将超过任何其他因素。其他可能影响证券价值的因素包括：
oThe trading price，volatility（frequency and magnitude of value changes）and the dividend of the preferential shares and the securities composing the 标普 ® Biotechnology Select Industry Index（the“share underlying index”），
oInterest and yield rates in the market，
oThe remaining time until the securities maturity，
对标的股份或证券市场产生普遍影响并可能影响标的股份最终股价的地缘政治情况及经济、金融、政治、监管或司法事件，
oThe occurrent of certain events affecting the underlying shares that may or may not require an adjustment factor to the adjustment factor，and
o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。您无法根据SPDR ® 标普 ®生物科技ETF的历史表现来预测其未来的表现。无法保证基础股份的收市价值将在任何季度确定日期（一年后开始）达到或高于初始股份价格或高于最终确定日期的下行阈值水平，以使您在证券的初始投资上不会蒙受重大损失。见下文“SPDR ® 标普 ® Biotech ETF Overview”。
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主要风险证券
基础股份的价格可能而且最近一直在波动，我们不能向你保证波动会减少。见下文“SPDR ® 标普 ®生物科技ETF概览”。如果您试图在到期前出售您的证券，您可能会收到比每份证券规定的本金金额更少的，甚至可能明显更少。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在提前赎回或到期时支付证券到期所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权，包括摩根士丹利发行的证券的持有人，享有同等地位。
↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，在证券期限的前一年均不得赎回证券。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个5年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
丨不等同于投资于标的股份或构成股份标的指数的证券。投资于证券不等同于投资于标的股票、股份标的指数或构成股份标的指数的证券。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与基础股份或构成股份基础指数的股票有关的任何其他权利。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本包含在原始发行价格中都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于
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主要风险证券
原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股份相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与基础股份或股份基础指数挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易基础股份以及与基础股份或股份基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终确定日期的临近而对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易基础股份或构成股份基础指数的股票以及与股份基础指数相关的其他金融工具和与基础股份相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会提高初始股价，因此可能会提高（i）基础股份必须在确定日期收盘的价格或高于该价格，以便提前赎回支付的证券在到期前赎回，以及（ii）下行阈值水平，即基础股份必须在最终确定日期收盘的价格或高于该价格，以便您在到期时不会面临基础股份的负价格表现。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响标的股票在确定日期的价格，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股票价格、下跌阈值水平、证券是否将在任何提前赎回日赎回、最终股票价格、是否对调整系数和到期时您将收到的付款进行任何调整（如果有的话）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整系数的某些调整，可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果
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任何。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券说明—推迟确定日期”、“——发生违约事件时的替代交换计算”、“”——交易所交易基金和/或股票基础指数的基础份额终止；计算方法变更”和“——计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息–税务考虑”下的讨论以及随附的自动可赎回证券产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。如果美国国税局（“IRS”）成功主张对证券的替代处理，证券收入的时间安排和性质可能与税务披露章节中描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”将证券的原始发行折扣计入收入，并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。我们不打算要求IRS就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意税务披露章节中描述的税务处理。
2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括这些工具的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；这些工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应受“建设性所有权”规则的约束，这通常可以操作将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部法规或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国和非美国持有人均应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理、本通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。
与标的股份相关的风险
丨投资该证券会使投资者面临与投资集中在生物技术领域的证券相关的风险。纳入标普 ® Biotechnology Select IndustryTM指数且一般被SPDR ® 标普 ® Biotechnology ETF跟踪的股票是主要从事基于基因分析和基因工程的产品的研究、开发、制造和/或营销的公司的股票。由于证券的价值与基础股票的表现挂钩，对证券的投资使投资者面临与投资集中在生物技术领域的证券相关的风险。生物技术领域的公司所面临的行业特定风险可能包括以下方面：
o在大量投入研发后，他们的产品或服务可能无法证明在商业上取得成功，或可能很快过时；
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o与其他行业相比，生物技术行业可能受到更大的政府监管，政府政策的变化和监管批准的需要可能对该行业产生重大不利影响；
o生物技术行业公司面临新技术和竞争压力带来的风险；
o生物技术行业的公司严重依赖专利和知识产权。这些权利的损失或减值可能会对这些公司的盈利能力产生不利影响；和
o由于XBI股票与单一行业、市场或部门挂钩，并且可能更容易受到影响该行业、市场或部门的不利经济、市场、政治或监管事件的影响，因此其价格波动可能会增加。XBI股份的价格可能并且最近一直在波动，我们不能向您保证波动会减少。
丨对SPDR ® 标普 ®生物科技ETF或股票标的指数的调整可能会对证券价值产生不利影响。基础股票的投资顾问（SSGA Funds Management，Inc.）寻求与股票基础指数的价格和收益率表现（扣除费用和开支）大体对应的投资结果。根据其投资策略或其他情况，投资顾问可增加、删除或替代构成基础股份的股票。任何这些行动都可能对基础股份的价格产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。股份标的指数的发布者负责计算和维护股份标的指数。他们可能会增加、删除或替换构成股份标的指数的股票或进行其他可能改变股份标的指数价值的方法变更，从而改变标的股票的价格和证券价值。股份标的指数发布人可随时中止或暂停计算、发布股份标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权以替代与已终止股份基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。
↓ SPDR ® 标普 ® Biotech ETF的表现和市场价格，尤其是在市场波动期间，可能与股票标的指数的表现、股票标的指数成份证券的表现或SPDR ® 标普 ® Biotech ETF的每股净资产值均不相关。SPDR ® 标普 ® Biotech ETF不完全复制股票标的指数，可能持有与股票标的指数所包含证券不同的证券。此外，基金的表现将反映不包括在股份基础指数计算中的额外交易成本和费用。所有这些因素都可能导致基金的表现与股票标的指数之间缺乏相关性。此外，与基金基础权益证券相关的公司行为（如合并和分拆）可能会影响基金与份额基础指数之间的表现差异。最后，由于本基金份额在交易所交易，受制于市场供给和投资者需求，本基金一份份额的市场价格可能与基金每股资产净值存在差异。
特别是，在市场波动或异常交易活动期间，基金基础证券的交易可能会中断或受到限制，或此类证券可能无法在二级市场上获得。在这种情况下，基金的流动性可能受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算基金的每股资产净值，其创建和赎回基金份额的能力可能受到干扰。在这种情况下，基金份额的市场价格可能与基金每股资产净值或份额标的指数的水平有较大差异。
由于上述所有原因，本基金的表现可能与股份基础指数的表现、股份基础指数成份证券的表现或本基金的每股资产净值不相关。任何这些事件都可能对基金份额的价格产生重大不利影响，从而影响证券的价值。此外，如果市场波动或这些事件在最终确定日期发生，计算代理将保持酌处权，以确定此类市场波动或事件是否已导致市场中断事件发生，并且此类确定将影响到期付款
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证券。如果计算代理确定没有发生扰乱市场事件，则到期支付将仅根据最终确定日公布的基金每股收盘价，即使基金份额的表现逊于份额基础指数或份额基础指数的成分证券和/或交易价格低于基金每股资产净值。
↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响基金的每一个事件。MS & Co.作为计算代理，将对影响基金的某些事件调整调整系数。但是，计算代理不会对每一个可能影响基金的事件进行调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。计算代理人确定调整，或不调整，调整因素可能会对证券价值产生重大不利影响。
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SPDR ® 标普 ®生物科技ETF概览
SPDR ® 标普 ® Biotech ETF是由SSGA Funds Management，Inc.管理的一只交易所交易基金，旨在提供与标普 ® Biotechnology Select Industry Index在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。SPDR ®系列信托（“信托”）是一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，其中包括SPDR ® 标普 ®生物技术ETF。本基金可能由于某些证券在二级市场上暂时无法买到或者由于其他特殊情况，可能无法完全复制标普 ®生物科技精选行业指数的表现。信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息，可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-57793和811-08839查找。此外，还可以从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对任何此类有关SPDR ® 标普 ®生物技术ETF的公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。
截至2024年3月21日收市信息：
| 彭博股票代码： |
XBI上调 |
| 当前股价： |
$95.20 |
| 52周前： |
$76.02 |
| 52周高点（2024年2月27日）： |
$102.89 |
| 52周新低（于10/27/2023）： |
$64.12 |
下图为2019年1月1日至2024年3月21日每一天基金的每日收盘价。关联表格列示了2019年1月1日至2024年3月21日各季度已公布的本基金收盘价的高低点，以及季度末的收盘价。基金2024年3月21日收盘价为95.20美元。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。基金的历史表现不应被视为未来表现的指标，任何时候都不能对基金的价格给出任何保证，包括在确定日期。
| SPDR ® 标普 ®生物科技ETF 每日收盘价格 2019年1月1日至2024年3月21日 |
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主要风险证券
| SPDR ® 标普 ®生物科技ETF（CUSIP：78464A870） |
高（美元） |
低（$） |
期末（美元） |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
91.92 |
71.21 |
90.54 |
| 第二季度 |
93.80 |
79.44 |
87.71 |
| 第三季度 |
88.89 |
76.25 |
76.25 |
| 第四季度 |
98.46 |
74.65 |
95.11 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
98.35 |
65.95 |
77.44 |
| 第二季度 |
114.17 |
73.26 |
111.95 |
| 第三季度 |
120.36 |
103.87 |
111.43 |
| 第四季度 |
151.14 |
110.36 |
140.78 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
173.99 |
129.36 |
135.65 |
| 第二季度 |
139.69 |
122.48 |
135.40 |
| 第三季度 |
138.49 |
118.69 |
125.71 |
| 第四季度 |
134.15 |
108.77 |
111.96 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
115.44 |
81.07 |
89.88 |
| 第二季度 |
96.09 |
62.81 |
74.27 |
| 第三季度 |
94.90 |
75.06 |
79.32 |
| 第四季度 |
85.66 |
76.72 |
83.00 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
91.97 |
73.13 |
76.21 |
| 第二季度 |
90.23 |
75.38 |
83.20 |
| 第三季度 |
85.76 |
71.88 |
73.02 |
| 第四季度 |
90.86 |
64.12 |
89.29 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度（截至2024年3月21日） |
102.89 |
87.05 |
95.20 |
本文件仅涉及特此发售的证券，与相关股份无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券的发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响基础股份的交易价格（以及因此在我们为证券定价时基础股份的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就相关股份的表现向您作出任何陈述。
我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布有关标的股票的研究报告。前两句话的表述，无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为证券的潜在购买者，您应对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就与基础股份挂钩的投资作出知情决定是适当的。
“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“SPDR ®”、“Select Sector SPDR ®”和“Select Sector SPDR”是Standard & Poor's Financial Services LLC（“标普 ® Global Inc.”）的商标，该公司是TERM3 ® Global Inc.的关联公司。这些证券并非由标普 ®、标普 ® Global Inc.或信托赞助、背书、销售或推广。标普 ®、标普 ® Global Inc。
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及本信托不就投资证券的可取性向证券拥有人或任何公众人士作出任何陈述或保证。标普 ®、标普 ® Global Inc.和信托对证券的运营、营销、交易或销售不承担任何义务或责任。
标普 ®生物科技精选行业指数。标普 ®生物技术精选行业指数（彭博股票代码：SPSIBI）由标普 ®管理，是一种修改后的等权指数，旨在衡量标普 ®全市场指数中根据全球行业分类标准归类为部分生物技术子行业的股票的表现
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主要风险证券
证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
|
| 如果此处描述的条款与随附的产品补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
|
| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 延期到期日、提前兑付日： |
如任何确定日期因非交易日或某些市场干扰事件而推迟，以致落在相关预定提前兑付日或到期日之前不足两个营业日，则该提前兑付日或到期日将被推迟至该确定日期之后的第二个营业日，且不会对任何提前赎回付款或在该推迟日期作出的到期付款作出调整。 |
| 股票标的指数： |
标普 ®生物科技精选行业指数 |
| 股票基础指数发布者： |
标普 ® Dow Jones Indices LLC或其任何继任者 |
| 具有自动可赎回功能的跳转证券： |
随附的产品补充将这些具有自动可赎回特性的跳跃证券称为“自动可赎回证券”。 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
MS & Co。 |
| 发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知： |
如到期日因最后确定日期推迟而推迟，则发行人应发出延期通知，一旦确定，则应向证券的每一登记持有人发出到期日重新安排的日期（i），方法是以预付邮资的第一类邮件方式将延期通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件方式将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”）确认，并通过以预付邮资的头等邮件将此种通知邮寄给存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为发给该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言、紧接预定到期日之前的营业日和（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言、紧接被延期的最后确定日期之后的营业日。 如证券须进行提前赎回，发行人须（i）在适用的确定日期后的营业日，发出提前赎回及提前赎回款项的通知，包括指明提前赎回时到期金额的支付日期，（x）向证券的每名登记持有人发出有关提前赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以邮资预付的第一类邮件方式向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，以及（z）以电话或传真方式向存托人交付以邮资预付的第一类邮件方式向存托人邮寄该通知所确认的传真方式，以及（ii）在提前赎回日期或之前将与证券有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向存托人提供在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前就每一证券交付的现金金额（如有），以及（ii）向受托人交付与证券（如有）相关的现金总额（如有），以便在到期日交付给作为证券持有人的存托人。 |
2024年3月第20页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于2029年4月3日到期的SPDR ® 标普 ®生物技术ETF表现的具有自动赎回功能的Jump Securities，1年初始非赎回期
主要风险证券
有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 税务考虑： |
尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前市场条件，就美国联邦所得税而言，证券应被视为单一金融合同，属于“公开交易”。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附的自动可赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 2007年，美国财政部和美国国税局（“IRS”）发布通知，要求就“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括这些工具的收入或损失性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；这些工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应受制于“建设性所有权”规则，这通常可以操作将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的可自动赎回证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，有关证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就某项 |
2024年3月第21页
摩根士丹利金融有限责任公司
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主要风险证券
| 基础安全。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的自动赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理、上述通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的可自动赎回证券产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
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| 所得款项用途及对冲： |
我们从出售证券中获得的收益将用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第5页开始描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的股份、标的股份的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的股份标的指数的任何成分股的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高初始股价，因此可能会提高（i）基础股份必须在确定日期收盘的价格或高于该价格，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款，以及（ii）下行阈值水平，即基础股份必须在最终确定日期收盘的价格或高于该价格，以便您在到期时不会面临基础股份的负价格表现。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在整个证券期限内（包括在确定日期）通过购买和出售基础股份、与基础股份有关的期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终确定日期的临近而对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会对确定日期的基础股票价格产生潜在影响，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益使用和套期保值”。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理收到他们出售的每只证券的固定销售佣金$。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为此次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括提前赎回付款金额，从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将根据FINRA规则5121的要求进行此次发行 |
2024年3月第22页
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