查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
EX-99.12a19-11374_1ex99d1.htmEX-99.1

Exhibit 99.1

 

TRANSLATION

 

(Company Code: 2158)

June 14, 2019

 

To our shareholders

 

2-12-23 Kounan, Minato-ku, Tokyo

FRONTEO, Inc.

Masahiro Morimoto, Chief Executive Officer and

Chairman of the Board

 

CONVOCATION NOTICE OF
 THE 16
th ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

 

FRONTEO, Inc. (the “Company”) would like to extend our deepest appreciation for the support of our shareholders.

 

You are cordially invited to attend the 16th General Meeting of Shareholders of the Company.

 

If you are unable to attend the meeting, you may exercise your voting rights through either of the following methods; in which case, we ask that you exercise your voting rights by 6:00 p.m. on Friday, June 28, 2019 (Japan Time), after reviewing the attached Reference Documents for the Ordinary General Meeting of Shareholders:

 

通过邮件投票

 

当您通过邮件行使表决权时,请在随附的投票表格中注明您对每项提案的批准或不批准,并在不迟于上述投票截止日期之前通过邮件将其退回公司。

 

通过投票表决互联网

 

当您通过互联网行使投票权时,请访问公司指定的网站(https://evote.tr.mufg.jp/)并使用“登录ID”和“临时密码”随附的投票表格,并按照网站上的说明输入您对每项提案的批准或不批准。

 

关于通过互联网行使表决权,请参阅“通过互联网行使表决权的程序” “第43页。

 


 

当您出席股东大会时,请在抵达会议时在登记处出示随附的投票表格。

 

如果修订了股东大会,业务报告,非合并财务报表和合并财务报表的参考文件,则修订将发布在公司网站(http://www.fronteo.com/global/) 。

 

1


 

1.

日期/时间

2019年6月29日星期六上午10点

 

 

(股东登记从上午9点半开始)

2.

地点

酒店Sunrite有明,2 nd楼层,宴会厅:Kamei

 

 

3-6-6 Ariake,Koto-Ku,东京  

 

 

(请注意,场地已经改变了之前的股东大会。地图和指向场地的路线在“地图和方向”中提供。股东大会“在文件末尾。”

3.

会议议程

 

 

报告项目:

 

 

1.

独立审计师和审计监督委员会关于审计结果的业务报告,合并财务报表和审计报告的详情该财政的综合财务报表已于2019年3月31日完成。

 

2.

2019年3月31日财政的非合并财务报表详情。

 

待解决的项目:

 

 

1 st 提案

保留收益的拨款

 

2 nd 提案

独立审计师的任命

 

3 rd 提案

作为股票期权发行股票认购权

4.

为召集规定的事项

 

(1)

如果投票表格中未标明每项提案的批准或不批准,公司将认为您已表明您同意该提案。

 

(2)

如果您通过互联网多次行使表决权,则以最后一次投票为准。

 

(3)

如果您通过邮件和互联网行使了投票权,则以互联网投票为准。





 

2


 

(提交的文件)

 

 

业务报告

 

(

从2018年4月1日

到2019年3月31日

)

 

1.         企业集团的现状

 

(1)             截至2019年3月31日止财政年度的营业状况

 

1)        进展及经营业绩

 

FRONTEO,Inc。(「本公司」)及其合并附属公司(连同本公司,「本集团」)的经营任务为“作为一个光明的价值创造者 - 提供解决方案,挖掘埋藏在数据深处的风险和机遇,使公平进入信息社会”,充分利用集团先进的信息分析技术,特别是基于专有人工智能(AI)的搜索引擎称为KIBIT和Concept Encoder(CE),旨在创造一个环境,用户可以从该集团的国际诉讼支持和欺诈调查服务的创始业务到其他领域,从各个领域获得必要和适当的信息,并解决社会所面临的挑战。企业,包括制造业,金融业,零售业,物流业和医疗保健业

 

在截至2019年3月31日的财政年度(从2018年4月1日到2019年3月31日),特别是在本财年下半年,美中之间持续的贸易紧张局势以及地缘政治风险的不确定性增加更加关注全球经济,对全球金融和资本市场造成压力,并导致这些市场进一步放松管制和自由化。由于更好的就业环境和收入改善,消费者支出恢复到接近正常水平的水平,日本经济仍处于温和复苏状态。随着公司追求提高运营效率和提高生产力以应对本财年的人力资源稀缺感,企业部门的IT相关投资保持稳定。仔细观察日本的AI市场,创新公司在各种商业实践中推动了AI技术的实施。围绕人工智能的讨论重点已经从对人工智能如何取代工作的关注转变为利用人工智能技术实现经济发展的方式,以实现自动化运营,提高生产力,同时解决日益稀缺的人力资源和解决社会问题。此外,正在积极开展讨论和行动,以应对由于缺乏学习数据,制定管理人工智能的法律,人工智能人才短缺以及人工智能领域政府预算的比较所带来的挑战。所有这些讨论表明,人工智能行业已从有效评估阶段发展到社会实施阶段。在此情况下,本集团利用其经验及专业知识作为领导人才,将AI引入业务领域,领先于众多行业同行,以进一步开拓人工智能市场机遇。因此,根据ITR市场观点:ITR公司发布的市场调查报告AI8208,公司连续三年在AI的多语言分析领域在日本市场占有率第一。 2016财年(预测2018财年)并继续增强其作为AI解决方案提供商的市场地位。

 

在LegalTech AI业务(*)中,电子发现市场(由与亚洲公司签订的合同组成)预计将以每年约15%的速度继续扩大(来源:Mordor Intelligence“2017-2023全球电子发现市场”)。这主要是受电子发现过程中公司电子存储信息量不断增加的推动。与此同时,每个数据量的分析服务价格降低的压力每年都在增加,导致许多供应商遭受无利可图项目的困扰。在这种情况下,供应商之间争夺大型和有利可图项目的竞争变得激烈。因此,一些供应商将其审核

 

3


 

流程(其具有高劳动力成本和低利润率)外包给分包商,而一些供应商将流程外包给离岸供应商以降低成本。但是,这些措施可能会影响审核流程的质量,审核流程是eDiscovery服务的核心部分,因此也是不可取的。虽然外包给离岸供应商使供应商在服务质量和机密性方面面临高风险,但考虑到数据量不断增加,继续当前的手动流程是不可持续的。公司认为审核流程的质量会影响诉讼结果,因此,拥有全面审核流程并使用人工智能技术实现高服务质量和低成本的供应商更有可能在市场中占据主导地位。考虑到商业环境中的这些变化,被确定为技术领域的焦点,公司设定了实现“电子发现过程的全自动化”的目标,并致力于研究和开发活动。截至2019年3月31日的财政年度,集团于2019年3月发布了“KIBIT Automator”,该工具减少了文档审查操作的一半时间,这是电子发现过程中最耗时的组成部分,使用AI,“KIBIT。”此工具可提高文档审阅操作的效率。此外,除了基于工作量的费率系统(使用当前的行业标准)之外,使用该工具还可以使本集团实施清晰的基于文件卷的费率模型。

 

本集团加强营销力度,以赢取盈利项目及合约后项目管理。本集团专注于创建一个跨境运营平台,以利用集团的实力,亚洲语言的工作能力,使用人工智能技术所带来的效率,以及提供一个人的能力,赢得亚洲公司的大型项目 - 为客户提供全程服务的停止服务。在大型项目增加的情况下,本集团新成立了全球法律业务管理部门,以便在集团范围内而非在业务地点更有效地管理,运营和评估项目。这些营销工作逐渐发展并与美国领先的律师事务所建立了更密切的关系,并成功地取得了稳步进展,特别是在有潜力探索和利用未来业务的机会增长方面。然而,由于未能抓住法律科技业务预计将在截至2019年3月31日的财政年度下半年取得的某些大型项目,以及其他项目的进度变化,实现业务绩效的改善可能需要更多时间和比财政年度开始时预期的努力。结合上述营销工作,本集团致力于通过快速提升组织能力来确保潜在的获胜合约,例如加强营销和销售的高级管理,促进技术营销和振兴多元化的经营活动。

 

在法证服务领域以及电子发现服务中,使用人工智能在短时间内对大量数据进行全面分析的需求随着新成立的第三方会计欺诈委员会数量的增加而激增在日本的调查。截至2019年3月31日止的财政年度,本集团从事大型项目,并使用其AI技术解决。截至2019年3月31日止财政年度,这些服务的销售额较上年增加149.4%,本集团将继续关注这一未来增长领域。

 

(*)截至3月底的财政年度末2019年31日,可报告分部的名称已更改如下:LegalTech业务到LegalTech AI业务。

 

在AI解决方案业务中,日本在商业智能和医疗保健领域的表现持续稳定。因此,在采用股票业务模式的AI解决方案业务中,已实施KIBIT产品的公司数量增加到176个(同比增长2.2倍)。在该市场进一步加快投资机会的支持下,截至2019年3月31日止财政年度整体AI解决方案业务的净销售额同比增长56.7%,

 

4


 

在净销售额创历史新高的情况下,该业务在整个财政年度首次实现盈利。

 

在商业智能领域,截至2019年3月31日的财政年度,由于公司数量增加,销售额增加已实施集团的产品,受其在现有金融和知识产权领域的扩大影响以及由合同开发启动支持的大型项目的影响。在截至2019年3月31日的财政年度,集团开发了“KIBIT G2”,第二代“KIBIT”,促进了与客户系统和外部系统的链接。由于自然语言处理和人工智能领域提供了良好的发展机会,本集团的目标是促进市场的进一步发展,并成为行业事实上的标准领导者。为了进一步开拓市场,除了提供技术建议的能力之外,通过深入了解客户,提高其为客户提供咨询,解决方案和支持服务的能力,扩展集团提供的解决方案至关重要。商家。通过打包,积累和分享/补充从合同开发中与营销合作伙伴公司学到的最佳实践,加速集团业务的发展也至关重要。作为这些努力的一部分,该集团开设了FRONTEO AI BizDevOps实验室。在2018年12月31日结束的三个月期间,该实验室作为实施人工智能的最前沿,首先是在最短的时间内检测问题并规划实施人工智能的解决方案,以实现人工智能的可行操作和设计。

 

在医疗保健领域,本集团在开发符合医疗保健领域需求的新技术方面取得了成果。也就是说,在截至2018年6月30日的三个月期间,集团获得了CE的专利,CE是其第二个专有的基于AI的搜索引擎。此外,在截至2018年12月31日的三个月期间,本集团已开始使用CE的矢量化技术向制药公司提供“新候选药物发现”技术。除开发新技术外,本集团在开发产品的中长期项目(联合研究和/或合同开发项目)方面取得了进展,包括患者跌倒系统预测,疼痛护理支持AI系统和项目使用计算精神病学技术的客观测量。本集团将继续利用CE的优势,实现分析流程的统计验证(非黑匣子属性),并促进大数据的利用和医疗保健领域的解决方案交付。

 

因此,在截至2019年3月31日止年度的综合经营业绩中,本集团录得净销售额11,262,070千日元,同比下跌7.8%。尽管如此,在LegalTech人工智能业务实施的以利润为重点的结构性改革的影响下,其实现的营业收入为244,410千日元(同比增长37.5%),普通收入为203,121千日元(普通亏损16,572千元)截至2018年3月31日止财政年度的日元,以及母公司所有者应占净收入52,249千日元(截至2018年3月31日止财政年度归属于母公司所有者的净亏损828,124千日元)。本集团的经营业绩在各利润水平均实现盈利。

 

5


 

下表显示按分部划分的净销售额:

 

分部净销售额

 

净销售额
(千日元)

 

LegalTech AIbusiness

eDiscoveryservices

 

评论

 

2,654,549

 

 

收集和处理

 

1,725,055

 

 

主办

 

4,869,693

 

 

总计

 

9,249,297

 

Forensicservices

 

Forensicservices

 

585,528

 

LegalTech AI业务的净销售总额

 

 

 

9,834,826

 

AI Solutionbusiness

 

Businessintelligence

 

1,169,896

 

 

医疗保健

 

179,688

 

 

AISolution-海外

 

77,659

 

AI解决方案业务的总净销售额

 

 

 

1,427,243

 

总计

 

 

 

11,262,070

 

 

( LegalTech AI business)

 

LegalTech AI业务的净销售额来自跨境项目的稳定销售额韩国和台湾。与此同时,该集团未能成功赢得美国司法部相关项目的一些项目,这些项目最初预计将在截至2019年3月31日的财政年度中增加销售额,此外,部分项目也有所改变。那些项目。因此,LegalTech AI业务的净销售额为9,834,826千日元(同比下降13.0%),营业收入为110,773千日元(同比下降75.9%)。

 

(AI解决方案业务)

 

在AI解决方案业务中,在日本的商业智能领域,实施集团产品的公司数量不断增加,这些公司已获得金融和知识产权业务的认可,而且合同开发项目开始后的规模项目有助于稳步扩大业务规模。因此,AI解决方案业务的净销售额为1,427,243千日元,比截至2018年3月31日的财政年度增长56.7%,实现了创纪录的净销售额。营业收入为133,637千日元(截至2018年3月31日止财政年度的经营亏损为282,548千日元),由于营销活动已经进行了一段时间,整个财政年度该业务实现盈利。

 

6


 

2)        资本支出

 

截至2019年3月31日的财政年度的资本支出主要包括以下内容:

 

公司名称

 

详情

 

投资额
(千日元)

 

发行月

 

FRONTEO,Inc。

 

点亮我查看版本7.16

 

28,330

 

2018年5月

 

FRONTEO,Inc。

 

点亮i查看版本7.17

 

40,074

 

2018年12月

 

FRONTEO,Inc。

 

点亮i查看版本7.18

 

11,341

 

2019年2月

 

FRONTEO,Inc 。

 

Lit i查看版本8.0

 

172,221

 

2018年12月

 

FRONTEO,Inc。

 

Patent Explorer 19 1.0

 

43,402

 

2018年11月

 

FRONTEO,Inc。

 

查找答案19 1.0

 

13,739

 

2019年3月

 

FRONTEO,Inc。

 

KIBIT Automator 1.0

 

91,146

 

2019年3月

 

FRONTEO,Inc。

 

KIBIT-Connect 1.0

 

31,807

 

2018年10月

 

 

(注)以上所有资本支出均为软件。

 

3)        融资

 

公司借了11亿日元2019年1月28日,根据2019年1月23日与金融机构签订的循环信贷协议。

 

4)        通过吸收式合并获得的公司业务的权利和义务的继承

 

公司通过5月份执行的吸收式合并,成功完成了公司合并子公司之一FRONTEO Communications,Inc。的权利和义务。 8,2018年,公司为幸存公司。

 

7


 

(2)             资产和利润

 

1)        集团的资产和收入(亏损)

 

 

 

13 th 期限

 

14 th 期限

 

15 th 期限

 

16 th 期限

 

 

 

(年结
2016年3月31日)

 

(年结
2017年3月31日)

 

(年结
2018年3月31日)

 

(年结
2019年3月31日)

 

净销售额(千日元)

 

10,553,007

 

11,207,730

 

12,217,770

 

11,262,070

 

归属于母公司所有者的净收入(亏损)(千日元)

 

(194,529

)

(948,067

)

(828,124

)

52,249

 

每股净收入(亏损)(日元)

 

(5.47

)

(26.07

)

(21.79

)

1.37

 

总资产(千日元)

 

12,916,100

 

16,158,872

 

14,465,333

 

13,442,624

 

净资产(千元)

 

4,657,450

 

5,018,678

 

4,353,601

 

4,622,000

 

净资产pershare(日元)

 

122.10

 

125.99

 

106.45

 

113.96

 

 

(注释)

1.         在14th期限,13 th期限内发生的业务合并的临时会计处理已最终确定,相关调整因此反映于截至2016年3月31日止年度的综合财务报表中。

2.         “部分修订”税务会计核算会计准则“(日本会计准则委员会(ASBJ)2018年2月16日第28号声明)自2019年3月31日止年度开始生效。主要管理指标为15 th期限(截止日期为2018年3月31日)在回溯后应用上述会计准则后列示。

 

2)        公司的资产和收入(亏损)

 

 

 

13 th 期限

 

14 th 期限

 

15 th 期限

 

16期限

 

 

 

(年结
2016年3月31日)

 

(年结
2017年3月31日)

 

(年结
2018年3月31日)

 

(年结束
2019年3月31日)

 

净销售额(千日元)

 

4,560,299

 

4,415,836

 

4,664,406

 

4,768,760

 

净收入(千日元)

 

74,432

 

2,929

 

288,878

 

127,053

 

每股净收益(日元)

 

2.09

 

0.08

 

7.60

 

3.33

 

总资产(千日元)

 

11,896,038

 

15,888,059

 

16,934,861

 

15,156,509

 

净资产(千日元) )

 

5,187,455

 

6,548,327

 

7,187,629

 

7,396,488

 

净资产pershare(日元)

 

137.47

 

167.18

 

182.01

 

188.04

 

 

(注)

1.         “税务效果会计核算的部分修正案”(ASBJ 2018年2月16日第28号声明)从年初开始生效截止日期为15 th期限(截至2018年3月31日止年度)的主要管理指标在回溯后应用上述会计准则后列示。

 

8


 

(3)             重要子公司

 

公司名称

 

地点

 

资本存量

 


所有权的比例

 

主营业务

 

FRONTEOUSA,Inc。

 

美国

 

100,100美元

 

100.00

%

电子发现相关服务

 

PCFFRONTEO,Inc。(注)

 

日本

 

10,000千日元

 

60.00

%

卡取证调查服务

 

FRONTEOKorea,Inc。

 

韩国

 

700,000千韩国赢得

 

100.00

%

电子发现相关服务

 

FRONTEOTaiwan,Inc。

 

台湾

 

19,000千台台湾

 

100.00

%

电子发现相关服务

 

FRONTEOHealthcare,Inc。

 

日本

 

327,000千日元

 

100.00

%

医疗领域信息分析服务

 

 

(注)支付卡Forensics,Inc。于2019年1月1日更名为PCFFRONTEO,Inc。

 

(4)             管理层承担的任务

 

本集团有以下关键任务:

 

1)        加强LegalTech人工智能业务的销售能力

 

LegalTech AI业务建立了强大的利润结构,通过年内业务实施的以利润为导向的结构性改革,可以抵御电子发现市场需求的波动2018年3月31日结束。在新成立的全球法律总部的领导下,企业面临的下一个挑战是通过赢得大型项目和扩大客户群来提高盈利能力。本集团旨在通过加大力度推广亚洲语言分析技术来实现这些目标,这是集团的核心优势,通过人工智能技术提高效率,并进一步发展为整个电子发现过程提供一站式解决方案的能力。实现上述目标的关键之一在于能够果断地执行业务决策。本集团致力于加强营销和销售的高级管理,促进技术营销和振兴多元化经营活动。

 

2)        Recruitment and development of human resource in the AI Solutions business

 

Talent shortage in the areas of data science and AI is recently becoming apparent. The Group considers the recruitment and retention of highly talented resources who can offer technical proposals and understand the customers’ business to be an important component to improving the Group’s capabilities in the areas of consulting, solution, and support. The Group will continue to be proactive in its approach to recruitment and investment in the development of its current employees.

 

3)        Increase cooperation with partner companies in the AI Solutions business

 

The field of AI solutions based on natural language processing, in which the Company holds the leading market share position for three consecutive years, has a promising opportunity for development. The Group will actively exploit potential demand in the market to gain the leading position as the de facto standard in the industry. In order to accelerate market penetration, it is essential to package, accumulate, and share/complement best practices learned from contracted developments with marketing-partner companies. The Group will continue to emphasize strengthening its coordinated activities with those partner companies.

 

9


 

4)        研究和开发新技术

 

公司的竞争优势在于其技术能力,并将继续保持其及时响应市场需求的能力,并提高服务交付的速度。在LegalTech人工智能业务中,注意到对电子发现行业中需要分析的数据量越来越大的需求日益增长,本集团计划通过使用AI开展电子发现过程全自动化的研发活动。 。在AI解决方案业务中,FRONTEO AI BizDevOps Lab。在2019年3月31日结束的财政年度内建立,将在开始检测问题和规划实施AI的解决方案的过程中发挥关键作用。 AI在最短的时间内运行和设计。

 

5)        加强管理结构

 

为了保持作为日本和美国交易所上市公司的社会信任,本集团认识到根据业务扩展改善和加强其组织结构和内部控制结构的重要性。本集团将继续努力建立,加强及完善其整个集团的管理架构,进一步加强其有效内部控制系统,提升管理效率及优化公司资源。

 

(5)             主要业务(截至3月) 31,2019)

 

本集团由本公司及其八家合并子公司组成,并从事LegalTech AI和AI Solution业务。

 

业务

 

 

主要产品或服务

 

LegalTech AI业务

eDiscoveryservices

 

发现(证据发现)支援服务

特别审计支援服务/软件

FRONTEO法律云服务

证据发现支援软件“Lit i View”

 

法医服务

 

合规支援

支援建筑内部合规体系

调查服务

电子证据保留的硬件

Analysis software

自行开发软件的销售

法医工具的维修

法医调查员培训讲座

 

AI Solutionbusiness

 

 

医疗保健,商业智能,全球AI事业领域的AI解决方案服务

 

 

10


 

(6)             主要办事处(截至2019年3月31日)

 

1)        公司

 

总部

东京都港区

Nagoya Office

爱知县名古屋市热田区

 

2)        主要子公司

 

请参照“(3)重大子公司”主要子公司及其所在地的名单。

 

(7)             员工(截至2019年3月31日)

 

1)        集团员工

 

员工人数

 

从上一会计年度末的变更

387 (7)

 

增加25(增加3)

 

(注)        员工人数表示全职员工人数。兼职和非正式员工(不包括临时员工)的年平均数量显示在括号中。

 

2)        公司员工

 

员工人数

 


上一财年结束时的变化

 

平均年龄

 

平均服务年数

 

176 (5)

 

14(增加4)

 

37.4

 

3.1

 

 

(注)        雇员数表示全职雇员数。兼职和非正式职员(不包括临时职员)的年平均数在括号中显示。

 

(8)             主要借款(截至2019年3月31日)

 

(千日元)

 

金融机构

 

余额借款

 

MUFGBank,Ltd。

 

3,050,958

 

Sumitomo MitsuiBanking Corporation

 

1,629,826

 

Resona Bank,Limited。

 

346,666

 

HyakujushiBank,Ltd。

 

69,930

 

横滨银行有限公司

 

133,333

 

The ChibaBank,Ltd。

 

119,494

 

北陆银行有限公司

 

66,668

 

MizuhoBank,Ltd。

 

66,666

 

Nippon LifeInsurance Company

 

25,300

 

 

11


 

2.         公司的信息

 

(1)              股票信息(截至2019年3月31日)

 

1)授权股份总数:

72,000,000

2)已发行股份数量:

38,123,862

3)股东数量:

17,848

4)主要股东(前10名)

 

 

股东名称

 

股份数量

 

股份百分比(%)

 

森本正宏

 

6,920,400

 

18.15

 

日本信托服务银行(TrustAccount)

 

3,019,800

 

7.92

 

Focus Systems Corporation

 

2,984,720

 

7.82

 

Naritomo Ikeue

 

2,712,800

 

7.11

 

日本信托服务银行。(TrustAccount 9)

 

1,251,500

 

3.28

 

纽约梅隆银行

 

846,200

 

2.21

 

第一生命保险股份有限公司

 

545,900

 

1.43

 

Tadahiro Kanbayashi

 

436,200

 

1.14

 

Junichi Hayashi

 

383,000

 

1.00

 

Northern Trust Corporation

 

292,400

 

0.76

 

 

(注释)

1.         股份的百分比是计算不包括库存股(696股)。

2.         瑞穗证券股份有限公司及其共同持有人资产管理有限公司于2019年3月29日在大量持股报告中被公布为公司股份的主要持有人,该公司已向公众开放但是,由于公司未能确认其截至2019年3月31日的实际持股数量,因此未列入上述股东名单。上述报告中的相关细节占有大量的数据如下:

 

公司名称

 

地址

 


股票的数量

 


  shares (%)

 

瑞穗证券有限公司的比例。

 

东京都千代田区大手町1-5-1

 

56,600

 

0.14

 

资产管理有限公司

 

1-8-2东京都千代田区丸之内

 

1,154,400

 

3.02

 

 

12


 

(2)              股份认购权

 

1)        向本公司高管发行的股份的认购权作为履行职责的报酬(如2019年3月31日)

 

订阅权的名称

 

第17次分享的认购权

发行的决议日期

 

2017年6月14日

认购权的数量

 

1,702

分类和股份数量订购权

 

公司的普通股
(100股为每股认购权)

170,200

认购权的发行价格

 

价值persubscription权利
(每股价值

4,200 yen

42日元)

每个认购权的贡献uponexercise的财产的价值

 

价值persubscription权利分享
(每股价值

73,100日元

731 yen)

行使期间

 

从2019年7月1日到2022年7月6日

运动条件

 

(注1)

高管举行的认购权

Directors

 

订阅权的数量

1,702

 

认购权股份数量

170,200

 

持有人数量

3

 

(票据)1.1。

上述持有人可以按照(a)或(b)中规定的百分比行使对持有股份数量的认购权以下(“可行使百分比”),当合并的累计营业利润额截至2018年3月31日止财政年度至截止2019年3月31日止财政年度的证券报告中的收益报表(未编制综合收益表的收益表)符合(a)或()所述的条件。 b)所示。少于一份股票认购权的分数被搁置。当参考项目的概念因国际财务报告准则的应用而发生重大变化时,例如,新的参考指标将由董事会决定。

 

(a)营业利润超过8亿日元:可行使的比例为50%。

 

(b)营业利润超过1亿日元:可行使的百分比为100%。

2)

为了行使认购权,持有人必须满足以下要求:(i)该人在本公司或其子公司之前至少持续两年,一直是公司董事(包括美国高级职员),审计与监督委员会成员,或员工(包括按就业规则成为临时雇员的人)。行使认购权; (ii)在行使认购权时,该人员是本公司或其子公司的董事(包括美国官员),审计监督委员会成员或雇员(包括通过再就业规则成为临时雇员的人员)。但是,如果持有人在执行认购权时未满足(ii)中规定的要求,因为他或她已在其任期结束时退休,或达到退休年龄,或出于其他一些原因而被认定为有效。董事会,持有人可以自退出之日起90天内(ii)履行(i)中规定的要求,行使认购权。

3)

不允许持有人继承人行使对股份的认购权。

4)

行使权利时,不能行使认购权,导致已发行股票总数超过公司授权股份数量。

5)

行使少于一个认购权利不允许分享。

 

13


 

订阅权的名称

 

第20次分享的订阅权

发行的决议日期

 

12月22,2017

订阅权数量

 

600

类别和股份数量订购权

 

普通公司股票
(每股认购权100股)

60,000

认购权的发行价格

 

未经考虑发行

每个认购权的贡献的财产价值

 

价值persubscription权利股份
(每股价值

70,600日元

706 yen)

行使期间

 

从2020年12月26日到2023年12月25日

运动条件

 

(注释2)

高管举行的订阅权

Directors

 

订阅权的数量

600

 

号码认购权股份数目

60,000

 

持有人数量

3

 

(注释)2。1)

为了行使认购权,持有人必须满足以下要求:(i)该人一直是董事(包括联合国的官员)公司或其子公司的审计和监督委员会成员或员工(包括按就业规则成为临时雇员的人员),在行使认购权之前至少三年; (ii)在行使认购权时,该人员为本公司或其附属公司的董事(包括美国高级职员),审计监督委员会成员或雇员(包括按再就业规则成为临时雇员的雇员)。但是,如果持有人在行使认购权时没有满足(ii)中规定的要求,因为他或她已经在他或她的年底退休,或达到退休年龄,或者由于其他原因而被认可为有效的其他原因。董事会,持有人可以在退出之日起90天内(ii)履行(ii)中规定的要求,仅履行(i)中规定的要求,从而行使认购权。

2)

不允许继承对股票的认购权。

3)

不允许部分行使股份认购权。

4)

其他条件在公司与持有人根据董事会决议的“股份认购权分配”中定义。

 

14


 

订阅权的名称

 

股票的第23个订阅权

发行的决议日期

 

2019年2月4日

订阅权的数量

 

500

股份和股份数量订购权

 

公司的普通股
(每股认购权的100股)

50,000

认购权的发行价格

 

未经考虑发行

每个认购权的贡献的物业价值

 

价值persopescription权利
(每股价值

79,300日元

793 yen)

运动期间

 

从2022年2月6日到2025年2月5日

锻炼的条件

 

(注3)

高管持有的认购权

Directors

 

认购权的数量

500

 

认购权的份数

50,000

 

持有人数

4

 

(注释) 3. 1)

为了行使认购权,持有人必须满足以下要求:(i)该人一直是董事(包括美国官员),审计和监督委员会成员或雇员(包括那些人)在行使认购权之前至少三年,成为本公司或其子公司的临时雇员; (ii)在行使认购权时,该人员是本公司或其子公司的董事(包括美国官员),审计监督委员会成员或雇员(包括通过再就业规则成为临时雇员的人员)。但是,如果持有人在行使认购权时没有满足(ii)中规定的要求,因为他或她已经退休或达到退休年龄,或者出于某些其他原因而被认定为无效。董事会,持有人可以在退出之日起90天内(ii)履行(ii)中规定的要求,仅履行(i)中规定的要求,从而行使认购权。

2)

不允许继承对股票的认购权。

3)

不允许部分行使股份认购权。

4)

其他条件在公司与持有人根据董事会决议的“股份认购权分配”中定义。

 

15


 

2)        向公司员工及子公司高管和员工发行股票认购权,作为截至2019年3月31日止年度履行职责的报酬

 

认购权名称

 

第22条股份认购权

发行决议日期

 

2018年6月25日

订阅权数量

 

266

类别和股份数量订购权

 

公司普通股
(每股认购权100股)

26,600

认购权发行价格

 

不经考虑发行

每个订阅权的价值被提供的价值

 

价值persopescription权利
(每股价值

111,000日元

1,110 yen)

运动期间

 

从6月27,2021到2024年6月26日

行使条件

 

(注1)

行政人员和雇员持有的认购权

公司员工

 

认购权数

56

 

认购权股数

5,600

 

持有人数

23

高管和员工子公司

 

订阅权数量

210

 

订阅权的股份数量

21,000

 

持有人数量

16







 

(注释)1。1)

为了行使认购权,持有人必须满足以下要求:(i)该人拥有在执行认购之前至少三年内,公司或其子公司的董事(包括美国高级职员),审计与监督委员会成员或员工(包括按就业规则成为临时雇员的人员)持续至少三年亮灯; (ii)在行使认购权时,该人或者是公司或其子公司的董事(包括美国官员),审计和监督委员会成员,或雇员(包括通过再就业规则成为临时雇员的人)。但是,如果持有人在行使认购权时没有满足(ii)中规定的要求,因为他或她已经退休或达到退休年龄,或者出于某些其他原因而被认定为无效。董事会,持有人可以在退出之日起90天内(ii)履行(ii)中规定的要求,仅履行(i)中规定的要求,从而行使认购权。

2)

不允许继承对股票的认购权。

3)

不允许部分行使股份认购权。

4)

其他条件在公司与持有人根据董事会决议的“股份认购权分配”中定义。

 

16


 

订阅权的名称

 

股票的第23个订阅权

发行的决议日期

 

2019年2月4日

订阅权的数量

 

1,200

股份和股份数量订购权

 

公司的普通股
(每股认购权的100股)

120,000

认购权的发行价格

 

未经考虑发行

每个认购权的贡献的物业价值

 

价值persopescription权利
(每股价值

79,300日元

793 yen)

运动期间

 

从2022年2月6日到2025年2月5日

行使条件

 

(注2)

行政人员和雇员持有的认购权

公司员工

 

认购权数

880

 

认购权的股数

88,000

 

持有人数

67

子公司的高管和员工

 

认购权数

320

 

认购权的股数

32,000

 

持有人数

45







 

(注释)2。1)

为了行使认购权,持有人必须满足以下要求:(i)该人员一直是公司或其子公司的董事(包括美国官员),审计和监督委员会成员,或员工(包括因雇佣规则成为临时雇员的人员)在行使认购权之前至少三年; (ii)在行使认购权时,该人或者是公司或其子公司的董事(包括美国官员),审计和监督委员会成员,或雇员(包括通过再就业规则成为临时雇员的人)。但是,如果持有人在行使认购权时没有满足(ii)中规定的要求,因为他或她已经退休或达到退休年龄,或者出于某些其他原因而被认定为无效。董事会,持有人可以在退出之日起90天内(ii)履行(ii)中规定的要求,仅履行(i)中规定的要求,从而行使认购权。

2)

不允许继承对股票的认购权。

3)

不允许部分行使股份认购权。

4)

其他条件在公司与持有人根据董事会决议的“股份认购权分配”中定义。

 

3)        与股份认购权有关的其他重大事项

 

不适用。

 

17


 

(3)    公司高管

 

1)公司董事及审计监事会成员(截至2019年3月31日)

 

职位

 

姓名

 

并发职位

首席执行官兼董事会主席

 

Masahiro Morimoto

 

PCF主任FRONTEO,Inc。
FRONTEO USA,Inc。董事
FRONTEO Healthcare,Inc。执行主席

 

 

 

 

 

执行副总裁,首席运营官兼董事

 

Naritomo Ikeue

 

P.C.F.董事FRONTEO,Inc。
FRONTEO USA,Inc。总裁兼首席执行官
FRONTEO Healthcare,Inc。总监

 

 

 

 

 

导演

 

Hideki Takeda

 

N / A

 

 

 

 

 

导演

 

Tomohiro Uesugi

 

审计与监督FRONTEOHealthcare,Inc。董事会成员
FRONTEO USA,Inc。董事
PCF审计与监事会成员FRONTEO,Inc。

 

 

 

 

 

主任

 

Makoto Funahashi

 

安全技术研究所首席执行官
日本形象分析协会主任
医疗IT安全论坛主任

 

 

 

 

 

主任

 

Hirooki Kirisawa

 

HIBIKI税务主席会计师事务所
管理农场KK首席执行官

 

 

 

 

 

审计监督委员会成员(全职)

 

Kunihiro Sudo

 

N / A

 

 

 

 

 

审计监事会成员

 

Takaharu Yasumoto

 

Yasumoto CPA办公室主席
快速零售股份有限公司审计监事会成员
ASKUL公司审计监事会成员
LINK理论日本股份有限公司审计监事会成员
GROOVE X审计监事会成员,公司

 

 

 

 

 

审计监事会成员

 

Kei Okubo

 

长岛大野&Tsunematsu LawOffices的合伙人

 

(注释)1。

以下是在东京证券交易所注册为独立董事:Mr。 Makoto Funahashi,Hirooki Kirisawa先生,Kunihiro Sudo先生和Takaharu Yasumoto先生。

2.

Mr。 MakotoFunahashi和Hirooki Kirisawa先生是外部董事。

3.

Mr。 KunihiroSudo,Takaharu Yasumoto先生和Kei Okubo先生在审计和监督委员会成员之外。

4.

Mr。 KunihiroSudo在会计和企业管理方面拥有丰富的知识,并且公司认为他在财务和会计领域拥有全面的知识。

5.

TakaharuYasumoto先生是注册会计师,公司相信他拥有财务和会计方面的全面知识。

6.

Mr。 KeiOkubo是注册律师,公司认为他对法律领域有全面的了解。

 

18


 

2)有限责任合同概要

 

公司已按照第427条第1款的规定签订了协议。公司法,所有外部董事和审计与监督委员会成员根据“公司法”第423条第1款限制其赔偿责任。这些协议将赔偿损失赔偿金额限制在法律法规规定的最低责任金额范围内。

 

3)对董事,审计和监事会成员的赔偿

 

位置

 

人数

 

总赔偿
(千日元)

 

主任

 

6

 

155,700

 

审计和监督委员会成员

 

3

 

22,000

 

总计

 

9

 

177,700

 

 

(注释)1。

董事的补偿由第9次普通综合会议的决议授权股东于2012年6月22日,年度金额为350,000日元(不包括员工薪酬金额)。

2.

董事总薪酬包括向两名外部董事支付的12,000千日元。

3.

审计监事会的报酬会员于2007年2月6日通过股东特别大会决议获得授权,年度金额为80,000千日元。

4.

审计和监事会成员的总薪酬包括向三名外部审计和监事会成员支付的22,000千日元。

 

4)外部高管

 

I.重要职位和公司与各自组织之间的关系

 

职位

 

姓名

 

兼职职位

外部董事

 

Makoto Funahashi

 

安全技术研究所首席执行官
主任日本形象分析协会
医疗IT安全论坛主任

 

 

 

 

 

外部主任

 

Hirooki Kirisawa

 

HIBIKI税务会计师事务所主席
管理农场KK首席执行官

 

 

 

 

 

外部审计和监督委员会成员

 

Takaharu Yasumoto

 

Yasumoto CPA办公室主席
快速零售有限公司审计监督委员会成员
ASKUL公司审计监事会成员
LINK理论日本有限公司审计监事会成员
审计和GROOVE X,Inc。的监事会成员

 

 

 

 

 

外部审计和监督委员会成员

 

Kei Okubo

 

长岛大野和Tsunematsu LawOffices的合伙人

 

(注)

公司与外部董事兼任职位的组织没有重大交易。

 

19


 

II。本财年的活动结束2019年3月31日

 

·会议出席

 

 

 

董事会会议
(举行了20次)

 

审计监督委员会
会员大会
(举行了16次)

 

 

 


次会议的数量

 

出勤率

 

出席的
会议的总数

 

出席费

 

Makoto Funahashi
(导演)

 

19

 

95

%

 

 

Hirooki Kirisawa
(导演)

 

19

 

95

%

 

 

Kunihiro Sudo
(审计和监督委员会成员)

 

20

 

100

%

16

 

100

%

TakaharuYasumoto
(审计和监督委员会成员)

 

20

 

100

%

16

 

100

%

Kei Okubo
(审计和监督委员会成员)

 

20

 

100

%

16

 

100

%

 

(注释)

 

1.以下是作为独立高管在东京证券交易所登记的:
舟桥诚先生; Hirooki Kirisawa先生; Kunihiro Sudo先生和Takaharu Yasumoto先生。

2.除了上述董事会会议外,还根据以下规定通过了四项与董事会会议相同的书面决议。公司法第370条和公司章程第27条。

 

· Mr。 Makoto Funahashi(董事)根据他作为国家警察厅前副总干事的执行经验和知识提供建议和建议。

· Mr。 Hirooki Kirisawa(董事)是一名注册公共税务会计师,根据技术专长和经验提供建议。

· Mr。 Kunihiro Sudo(审计和监督委员会成员)拥有丰富的会计和企业管理知识,并根据他多年的经验和广泛的知识提供建议。

·Takaharu Yasumoto先生(审计和监督委员会成员)是一名注册会计师,根据技术专长和经验提供建议。

· Mr。 Kei Okubo(审计和监事会成员)是注册律师,根据技术专长和经验提供建议。

 

20


 

(4)    独立审计师

 

1)姓名:BDO Sanyu&Co。(临时审计员)

 

(注)Ernst&Young ShinNihon LLC (「安永」),本公司前独立核数师,于二零一八年七月十七日与本公司讨论及共同协议后续订不再续聘审核业务,并于该日辞去本公司独立核数师职务。辞职后,公司审计与监督委员会于2018年7月17日召开会议,批准任命BDO Sanyu&Co。为临时审计员,以避免缺乏独立审计师,并维持适当审计将继续的制度要进行。

 

2)截至2019年3月31日的财政年度提供的专业服务费:

 

 

 

支付费用
(数千日元)

 

审计费

 

280,000

 

非审计费

 

 

由此支付的金额和其他经济利益总额公司及其子公司

 

280,000

 

 

(注)

公司与独立审计师之间的审计协议没有明确区分或允许根据“公司法”将基于“金融工具和交易法”和PCAOB审计标准的审计费用金额分开。因此,总金额显示本财政年度的总体审计费用。

 

审计费用包括由本公司独立审计师会员公司BDO USA,LLP进行的FRONTEO USA Inc.(公司的合并子公司)的审计费用.

 

审计除上述费用外,其他费用包括上一财年的额外审计费用,总计140,854千日元支付给安永。

 

3)非审计服务

 

不适用。

 

4)审计与监督委员会就独立审计师的薪酬达成一致的原因

 

审计与监督委员会已就独立审计师的薪酬数额达成一致,并确定薪酬为在审查独立审计师的审计计划,执行审计以及通过与董事会,相关内部部门和独立审计师的访谈中获取必要材料后,确定薪酬的基础。

 

5)关于决定解雇的政策或不重新任命独立审计师

 

审计与监督委员会在必要时在股东大会上提出提案时,应确定解雇或不再任命独立审计师(例如,当认为难以审核员适当进行审核)。

 

如果独立审计师属于“公司法”第340条第1款条款规定的任何情况,审计和监督委员会应在全部审计和监督的同意下解雇独立审计师。董事会成员。在这种情况下,审计与监督委员会选出的审计监督委员会成员应在解雇后召开的第一次股东大会上报告解雇事实和解雇的原因。

 

21


 

6)有限责任合同概要

 

虽然有与独立审计师没有单独的有限责任合同,公司的公司章程根据公司法第426条第一款的规定规定,独立审计师对公司的责任可以在法定限制范围内免除。董事会决议。

 

22


 

合并资产负债表

(as of March 31, 2019)

 

(千日元)

 

资产

 

 

 

CurrentAssets

 

6,862,818

 

现金和存款

 

3,926,008

 

票据和应收账款 - 交易

 

2,666,605

 

商品

 

1,051

 

供应

 

2,826

 

其他

 

351,042

 

津贴可疑账户

 

(84,715

)

Noncurrentassets

 

6,579,805

 

物业,厂房,和设备

 

743,464

 

建筑物

 

333,719

 

累计折旧

 

(188,524

)

建筑物,网

 

145,194

 

工具,家具和固定装置

 

1,582,885

 

累计折旧

 

(1,099,615

)

工具,家具和固定装置,网

 

483,269

 

车辆

 

10,045

 

累计折旧

 

(8,093

)

车辆,网

 

1,952

 

租赁资产

 

258,621

 

累计折旧

 

(158,123

)

租赁资产,净

 

100,498

 

其他

 

12,549

 

Intangibleassets

 

4,539,406

 

软件

 

878,980

 

商誉

 

1,733,991

 

客户相关资产

 

1,599,671

 

其他

 

326,763

 

投资和其他资产

 

1,296,934

 

投资证券

 

872,114

 

保证存款

 

161,533

 

长期存款

 

221,980

 

递延税收资产

 

11,123

 

其他

 

30,183

 

Totalassets

 

13,442,624

 

负债

 

 

 

流动负债

 

4,747,399

 

Accountspayable-trade

 

137,568

 

短期贷款支付

 

1,100,000

 

长期贷款的当期部分

 

933,520

 

 

 

 

 

Current portion   of bonds with subscription rights to shares

 

1,250,000

 

Accounts   payable-other

 

331,838

 

Income taxes   payable

 

80,292

 

Provision for   bonuses

 

35,156

 

Provision for   loss on business liquidation

 

63,022

 

Other

 

815,999

 

Noncurrent   liabilities

 

4,073,224

 

Long-term loans   payable

 

3,475,323

 

Deferred tax   liabilities

 

167,825

 

Liabilities for   retirement benefits

 

49,991

 

Asset retirement   obligations

 

45,755

 

Other

 

334,329

 

Total   liabilities

 

8,820,624

 

Net assets

 

 

 

Shareholders’   equity

 

4,226,288

 

Capital   stock

 

2,559,206

 

Capital   surplus

 

2,343,293

 

Retained   earnings

 

(676,120

)

Treasury   stock

 

(90

)

Accumulated   other comprehensive income

 

118,316

 

Valuation   difference on available-for-sale securities

 

530,444

 

Foreign currency   translation adjustments

 

(412,128

)

Subscription   rights to shares

 

227,797

 

Noncontrolling   interests

 

49,597

 

Total   net assets

 

4,622,000

 

Total   liabilities and net assets

 

13,442,624

 

 

(Note) Amounts are rounded down to the nearest thousand yen.

 

23


 

Consolidated Statement of Income

(from April 1, 2018 to March 31, 2019)

 

(千日元)

 

账户

 

金额

 

Netsales

 

 

 

11,262,070

 

费用销售额

 

 

 

6,328,198

 

总营业额

 

 

 

4,933,871

 

销售,一般以及行政费用

 

 

 

4,689,461

 

运营收入

 

 

 

244,410

 

非运营收入

 

 

 

 

 

利息收入

 

2,580

 

 

 

红利收入

 

14,400

 

 

 

外汇交易

 

79,129

 

 

 

其他

 

1,893

 

98,003

 

Nonoperatingexpenses

 

 

 

 

 

Interestexpenses

 

39,445

 

 

 

银团贷款

 

63,287

 

 

 

其他

 

36,559

 

139,292

 

普通收入

 

 

 

203,121

 

Extraordinaryincome

 

 

 

 

 

股份认购权转回收益

 

44,130

 

44,130

 

Extraordinarylosses

 

 

 

 

 

减值损失

 

8,919

 

 

 

非流动资产的退休损失

 

7,625

 

16,545

 

所得税前所得税

 

 

 

230,706

 

Incometaxes-current

 

205,082

 

 

 

Incometaxes-deferred

 

(36,758

)

168,324

 

Netincome

 

 

 

62,382

 

归属于非控制性权益的净收益

 

 

 

10,132

 

归属于母公司所有者的净收益

 

 

 

52,249

 

 

(注)金额向下舍入到最接近的千日元。

 

24


 

非合并资产负债表

(as of March 31, 2019)

 

(数千日元)

 

资产

 

 

 

CurrentAssets

 

5,226,409

 

现金和存款

 

2,666,387

 

账户可接受 - 交易

 

1,544,104

 

商品

 

1,051

 

供应

 

2,196

 

预付费用

 

85,722

 

短期贷款子公司及联营公司

 

205,772

 

预付支付托管人和关联公司

 

707,328

 

 

 

 

 

其他

 

156,025

 

津贴为可疑帐户

 

(142,179

)

 

 

 

 

非流量资产

 

9,930,100

 

财产,厂房和设备

 

281,099

 

建筑物

 

215,284

 

累计折旧

 

(122,344

)

建筑物,网

 

92,939

 

工具,家具和固定装置

 

523,142

 

累计折旧

 

(379,327

)

工具,家具和固定装置,网

 

143,815

 

租赁资产

 

89,038

 

累计折旧

 

(44,694

)

租赁资产,净

 

44,344

 

Intangibleassets

 

1,127,651

 

软件

 

806,417

 

软件inprogress

 

253,005

 

其他

 

68,228

 

投资和其他资产

 

8,521,349

 

投资证券

 

872,114

 

子公司和联营公司的股票

 

7,204,343

 

长期存款

 

221,980

 

投资资本

 

10

 

长期拖欠费用

 

10,559

 

长期贷款子公司及联营公司

 

138,737

 

担保存款

 

73,605

 

Totalassets

 

15,156,509

 

负债

 

 

 

Currentliabilities

 

4,029,376

 

应付账款贸易

 

209,977

 

短期贷款支付

 

1,100,000

 

应付长期贷款的当期部分

 

933,520

 

持有股份认购权的债券的当期部分

 

1,250,000

 

Leaseobligations

 

19,287

 

Accountspayable-other

 

362,630

 

应计费用

 

30,219

 

应缴纳的所得税

 

42,111

 

应计消费税

 

16,524

 

Advancesreceived

 

19,400

 

存款收到

 

43,686

 

提供forbonuses

 

62,970

 

其他

 

2,019

 

非流动负债

 

3,730,645

 

长期贷款支付

 

3,475,323

 

Leaseobligations

 

29,581

 

提供退休福利

 

48,460

 

资产退休义务

 

45,755

 

递延所得税

 

131,469

 

其他

 

55

 

Totalliability

 

7,760,021

 

净资产

 

 

 

股东权益

 

6,638,245

 

Capitalstock

 

2,559,206

 

Capitalsurplus

 

2,346,666

 

法定资本盈余

 

2,290,956

 

其他资本盈余

 

55,709

 

Retainedearnings

 

1,732,462

 

其他零售收入

 

1,732,462

 

Retainedearnings提出

 

1,732,462

 

资金库

 

(90

)

估价和翻译调整

 

530,444

 

对可供出售证券的估价差异

 

530,444

 

股份认购权

 

227,797

 

Totalnet资产

 

7,396,488

 

Totalliability和净资产

 

15,156,509

 

 

(注)金额向下舍入到最接近的千日元。

 

25


 

非合并S tatement of 收入

(从2018年4月1日到2019年3月31日)

 

(千日元)

 

账户

 

金额

 

Netsales

 

 

 

4,768,760

 

费用销售额

 

 

 

2,158,068

 

总营业额

 

 

 

2,610,692

 

销售,一般以及行政费用

 

 

 

2,042,776

 

营业收入

 

 

 

567,916

 

非营业收入

 

 

 

 

 

利息收入

 

7,455

 

 

 

红利收入

 

14,400

 

 

 

信托基金费

 

5,258

 

 

 

外汇交易

 

49,167

 

 

 

怀疑的逆转逆转帐户

 

31,451

 

 

 

其他

 

1,488

 

109,220

 

Nonoperatingexpenses

 

 

 

 

 

Interestexpenses

 

28,235

 

 

 

银团抵押贷款

 

63,287

 

 

 

其他

 

4,481

 

96,005

 

普通收入

 

 

 

581,131

 

Extraordinaryincome

 

 

 

 

 

获得搭售股份的一次性取消

 

48,609

 

 

 

股份认购权转让收益

 

44,130

 

92,739

 

Extraordinarylosses

 

 

 

 

 

非流动性退休资产

 

2,405

 

 

 

减值损失

 

8,919

 

 

 

债务减免损失

 

45,911

 

 

 

子公司及关联公司的估值损失

 

371,004

 

428,241

 

所得税前收入

 

 

 

245,629

 

收入税 - 当前

 

156,758

 

 

 

收入税 - 递延

 

(38,181

)

118,576

 

净收入

 

 

 

127,053

 

 

(注)金额四舍五入至最接近的千日元。

 

26


 

合并财务报表审计报告

 

(翻译)

 

独立审计师报告

 

2019年6月12日

到FRONTEO,Inc。董事会:

 

BDO Sanyu&Co。

 

指定合伙人,

订婚合伙人,

注册会计师:

Kota Yamamoto

 

指定合伙人,

订婚合伙人,

注册会计师:

Suzue Masuda

 

根据公司法第^ 444条第,我们已审计合并财务报表,即2019年3月31日FRONTEO的合并资产负债表,Inc。(「本公司」)及其综合附属公司,以及2018年4月1日至2019年3月31日的财政年度的相关综合经营状况及净资产变动,及相关附注.

 

管理层对合并财务报表的责任

 

管理层负责根据日本普遍接受的会计原则编制和公允列报这些合并财务报表,以及管理层认为必要的内部控制编制合并财务报表,不会因重大错误陈述而导致欺诈或错误。

 

核数师的责任

 

我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表发表意见。我们按照日本普遍接受的审核标准进行审核。该等准则要求我们计划及进行审核,以合理确定综合财务报表是否不存在重大错误陈述。

 

审计工作涉及执行程序以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。所选程序取决于核数师的判断,包括评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险。在进行风险评估时,审计师考虑与实体的编制和合理财务报表的公允列报相关的内部控制,以设计适合当时情况的审计程序,但不是为了表达对有效性的意见。实体的内部控制。审计还包括评估所用会计政策的适当性和管理层作出的会计估计的合理性,以及评估合并财务报表的整体列报。

 

27


 

我们认为,我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

 

审计意见

 

我们认为,上述综合财务报表在所有重大方面均公允地反映财务状况本公司及其合并子公司截至2019年3月31日,其当年的经营业绩按照日本普遍接受的会计原则终止。

 

利息

 

我们公司和合作伙伴没有任何根据“注册会计师法”的规定需要披露的公司权益。

 

以上仅为方便起见,以日语发布的原始报告的翻译。

 

28


 

非合并财务报表的审计报告

 

(翻译)

 

独立审计员报告

 

2019年6月12日

到FRONTEO,Inc。董事会:

 

BDO Sanyu&Co。

 

指定合伙人,

订婚合伙人,

注册会计师:

Kota Yamamoto

 

指定合伙人,

订婚合伙人,

注册会计师:

Suzue Masuda

 

根据公司法第436条第一项,第2款,我们审计了非合并财务报表,即截至3月31日的资产负债表,2019年,FRONTEO,Inc。(以下简称“公司”),以及2018年4月1日至2019年3月31日14 th财年的相关非合并收入和净资产变动表,以及相关票据和随附的补充时间表。

 

管理层对财务报表的责任

 

管理层负责根据日本普遍接受的会计原则编制和公平列报这些非合并财务报表及相应的补充附表, d对管理层确定的内部控制是必要的,以便能够编制非合并财务报表和随附的补充附表,不存在由于欺诈或错误导致的重大错报。

 

审计师的责任

 

我们的责任是根据我们的审计对这些非合并财务报表和随附的补充计划表达意见。我们按照日本普遍接受的审核标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理确定非合并财务报表和随附的补充附表是否不存在重大错报。

 

审计涉及执行程序以获取有关非合并的金额和披露的审计证据。财务报表和随附的补充附表。所选择的程序取决于审计师的判断,包括评估非合并财务报表的重大错报风险以及随附的补充计划,无论是由于欺诈还是错误。在进行风险评估时,审计师考虑与实体的编制和公允列报非合并财务报表以及随附的补充计划相关的内部控制,以设计适合当时情况的审计程序,但不是为了表达对实体内部控制有效性的意见。审计还包括评估适当性

 

29


 

所使用的会计政策和管理层作出的会计估计的合理性,以及评估非合并财务报表及相应补充附表的整体列报。

 

我们认为,我们获得的审计证据足以提供基础我们的审计意见。

 

审计意见

 

我们认为,上述非合并财务报表及随附的补充附表在所有重大方面均公允地反映了公司截至2019年3月31日的财务状况,以及根据日本普遍接受的会计原则,本年度的经营业绩结束。

 

利息

 

我们的公司和参与合伙人对公司没有任何利益,根据公众的规定需要披露会计法案。

 

以上仅代表日语发布的原始报告的翻译。

 

30


 

审计与监督委员会的审计报告

 

(翻译)

 

审计报告

 

关于董事的表现在2018年4月1日至2019年3月31日的第16个营业年度内,法定审计委员会根据各法定审计师编制的审计报告,在审议后编制本审计报告,作为所有法定审计师的一致意见。特此报告如下:

 

1。法定审计师和法定审计委员会审计的方法和内容

 

(1)             审计监督委员会制定了本财政年度的审计政策,审计计划和重要审计项目,并收到了每个审计和监督委员会的报告成员关于审计执行情况及其结果。此外,审计与监督委员会已收到董事和独立审计员关于履行职责状况的报告,并在必要时要求作出解释。

 

(2)             根据审计监察委员会设立的审计和监事会成员的审计标准,并按照本财政年度的审计政策和审计计划等,各审计监事会成员努力促进相互理解。与董事,内部审计小组和其他员工等;努力收集信息,维护和改善审计环境;并通过以下方法进行审计:

 

1)                 各审计和监事会成员出席了董事会和其他重要会议;收到董事和内部审计小组履行职责情况的报告,并在必要时提出要求的解释;审查了重要的批准/决定文件;并检查总行及主要子公司的公司事务和资产状况;通过访问和审查子公司与主要子公司的董事和员工沟通和交流信息;并在必要时收到子公司的报告。

 

2)                 每个审计和监督委员会成员监督和检查了(i)董事会关于系统开发和维护的决议的内容,以确保董事在业务报告中说明的职责履行符合所有法律,法规,以及“日本公司法实施条例”第100条第1和第3款规定的公司和其他制度的公司章程,对于确保公司事务的适当性是必要的。一家股份公司(kabushiki kaisha)和由其子公司组成的公司集团,以及(ii)基于此类决议的系统(内部控制系统)。

 

3)                 每个审计和监督委员会成员监督和核实独立审计师是否维持其独立并妥善进行审计,收到独立审计员关于其表现状况的报告ies,并在必要时要求解释。每个审计和监督委员会成员都被独立审计员通知其已建立“确保独立审计师履行职责的制度得到适当执行”(“公司会计规则”第131条的项目中列出的事项) )根据“审计质量控制标准”(商业会计理事会于2005年10月28日),并在必要时要求解释。

 

根据上述方法,各审计和监督委员会成员审查了业务报告及其附件规格,会计凭证(非合并资产负债表,

 

31


 

非合并收益表,非合并净资产变动表和个人表)附注的规格,以及所考虑的营业年度的综合会计凭证(合并资产负债表,合并营业报表,综合资产变动表,合并票据表)。

 

2 。审计结果

 

(1)                业务报告审计结果等

 

1)        我们确认业务报告及其附件规范公允地反映了公司的适用法律法规和公司章程的地位。 。

 

2)        我们承认,在董事履行职责时,未发现违反任何法律或法规或公司章程的违规行为或重大事实。

 

3)        我们承认董事会的决议受到尊重内部控制系统是合适的。对于董事履行其有关内部控制制度的职责,我们未发现任何事项。

 

(2)                  会计凭证审计结果及其附件规格

 

我们承认审计的方法和结果独立审计师BDO Sanyu&Co。是合适的。

 

(3)                合并会计凭证审计结果

 

我们承认独立审计师BDO Sanyu&Co。进行审计的方法和结果是恰当的。

 

2019年6月12日

 

FRONTEO,Inc。的审计和监督委员会成员

常设审计员和监事会成员

(外部审计和监事会成员):Kunihiro Sudo(印章)

Audit或监事会会员

(外部审计和监事会成员):Takaharu Yasumoto(印章)

Audit或监事会成员

(外部审计和监事会成员):Kei Okubo(印章)

 

以上代表a仅为方便起见,以日语发布的原始报告的翻译。

 

32


 

股东大会参考文件

 

会议议程和参考事项:

 

项目1盈余拨款

 

公司特此提议本财政年度的下一年末股息,考虑了所有因素,如财务状况和全年经营业绩。

 

关于年末分红的事项

 

(1)分红财产的种类

Cash

 

(2)关于分红财产的分配以及总额的事项

3日元每股公司的普通股

总额:114,369,498日元

 

(3)支付股息的生效日期

June 30, 2019

(支付将于2019/7/1开始,因为6月30日是假日,银行设施将休息一天。)

 

33


 

项目2独立审计师的任命

 

恩斯特&年轻的ShinNihon LLC(「安永」)为本公司的前任独立核数师,彼于2018年7月17日与本公司同意终止与本公司的审核合约。为确保审核顺利过渡,本公司提名独立人士2018年7月17日举行的法定审计委员会会议审计员,BDO Sanyu&Co。(“BDO”)暂时被任命为独立审计师。 BDO在此日期接受了临时任命。

 

此后,先前任命BDO为临时独立审计师的法定审计委员会正式任命BDO为本公司的新独立审计师。

 

法定审计委员会提名BDO为候选人,自董事会成为公司下一任独立审计师由于进行全面评估,董事会认为BDO是独立的,拥有专业知识和审计资格,并已建立审计程序,以有效的方式审核集团的全球业务,期望BDO将从新的角度进行审计。

 

独立审计师候选人概述如下:

 

34


 

(截至2019年4月1日)

 

姓名

BDOSanyu&Co。

 

 

办事处

(主要业务地点)

东京都新宿区西新宿1-24楼STEC大楼

(Other offices)

Sapporo OdoriNishi 4 Bldg。 3楼,札幌市中央区Odorinishi 4-6-1
Horiuchi Bldg。,4楼3-25-9,名古屋中村区Meieki
Aqua Dojima NBF Tower 14楼,1-4-16 Dojimahama ,北区,大阪
Tenjin-Mitsui Bldg。,福冈市中央区天神2-14-13号8楼

 

 

 

1986年10月

成立三宇审计和会计事务所

 

1987年7月

成立OsakaOffice

 

1990年12月

成立福冈办事处

History

1996年4月

更名为BDOSanyu&Co。

 

1996年7月

成立名古屋办事处

 

2015年7月

成立SapporoOffice

 

 

 

与办公室合作

January 1996

与BDO Binder BV成立业务联盟(目前,BDO)

 

 

 

组成

Partners

30

 

 

 

员工(注册会计师)

109

 

 

 

(其他审计专业人员)

55

 

 

 

(顾问)

4

 

概述

 

(AdministrativeStaff)

26

 

 

 

(管理监督委员会成员)

3

 

 

 

总计

227

 

 

客户公司数量:213家公司

 

35


 

项目3作为股票期权发行股票认购权

 

这是根据公司法第236,238和239条的提案。日本,批准授权,以确定对董事(包括两(2)名外部董事),公司高管( Shikko Yakuin )的股票期权发行的股票认购权的认购要求,以及本公司的员工,本公司附属公司的董事及雇员,以及本公司的合作者。

 

此外,由于免费向本公司董事发行股份认购权属于非货币的薪酬等,且因此,其金额不固定,这也是批准计算金额及其具体内容的具体方法的提议。

 

对于本公司董事的薪酬金额,2012年6月22日召开的第九届普通股东大会批准董事的年度薪酬金额不超过350,000,000日元(不包括作为员工的工资);但是,该提案建议批准董事和法定审计师的单独薪酬类别。

 

注释

 

1。发行特别有利条件股份认购权的理由

 

目的是进一步增强权利人的动机或士气,以合并为基础贡献公司业绩,进一步促进业务,以增加股票价值,如从全球的角度保护人才,进一步深化与公司合作者的友好合作关系,为提升公司业绩做出贡献。

 

2.发行股份认购权的详情(「购股权」)

 

(1)有权分配购股权的人

 

董事(包括两(2)名外部董事),公司高管( Shikko雅音),本公司员工,本公司附属公司的董事及员工,以及公司合作者

 

(2)购股权所涵盖的类别及股份数量

 

本公司最多200,000股普通股。

 

36


 

除此之外,本公司董事最多100,000股普通股(包括外部董事30,000股)。

 

如果调整如下,上述数字应修改为调整后的授权股数乘以购股权总数。

 

一(1)份购股权所涵盖的股份数目(「授出股份数目」)为100股普通股。如股票分割(包括免费分配普通股及这在下文中也适用)或反向本公司于配发购股权当日(「配发日期」)后,以下公式将用于调整于调整时尚未行使的购股权所涵盖的已授权股份数目。调整产生的部分份额应予以废除。

 

调整后授予的股份数量=调整前授予的股份数量×拆分或反向拆分的比率

 

在其他情况下可能需要的任何授予股份数量的调整应在合理范围内进行。

 

(3)   总数购股权

 

最多2,000.

除此之外,本公司董事最多1,000份购股权(包括外部董事300份)。

 

(4)   交换购股权时应付金额

 

不需要付款换股购股权

 

(5)   计算行使购股权所贡献资产价值的方式

 

行使一(1)份购股权所贡献资产的价值,须乘以行使时所交付股份的每股已付金额按授权股份数目计算的购股权(「行使价」)。

 

行使价格如下:

 

37


 

行使价是指在所有交易日(不包括交易的天数除外)乘以公司在东京证券交易所的普通股平均收盘价1.05所得的金额在分配日期之前的月份之前的月份,由上述计算产生的小数日元应四舍五入到最接近的日元;但是,如果该金额低于本公司在配发日期在东京证券交易所的普通股收盘价(或在最近一天交易,如果在配股日未进行交易的话) ),然后表示收盘价应为行使价。如果在分配日期或之后发生以下任何事件,则应按如下调整行使价。

 

(i)对于本公司分拆或反向拆分的股份,行使价应根据下述公式进行调整,调整后的小数日元应四舍五入至最接近的日元。

 

 

(ii)如果公司以低于市场价格的价格发行新股或处置库存股票,行使价格应根据下述公式进行调整,调整产生的小数日元将四舍五入至最接近的日元。

 

 

In上述公式中,“已发行股数”是指本公司发行的股份总数减去本公司拥有的库存股数量。在处理库存股的情况下,“新发行股票数量”应为“处置的库存股数”。

 

(iii)如果公司合并或公司拆分或其他需要调整行使价的不可避免的情况,应在合理的范围内进行调整,并考虑合并条件或公司拆分等情况。

 

(6)   购股权可行使的期间

 

自配发日期后三(3)年已过去三(3)年。

 

38


 

(7)行使购股权的条件

 

(i)                为行使购股权,其获配发的人(「购股权持有人」)必须符合下列规定:(i)该人一直是董事(包括美国的高级职员) ,公司负责人( Shikko Yakuin )或员工(包括通过再就业规则成为临时雇员的人员)本公司或其子公司或本公司合作者自分配之日起至少三(3)年在行使期权之前,同时,(ii)该人是董事(包括美国官员),公司干事(Shikko Yakuin)或在行使期权时,公司或其子公司或公司合作者的员工(包括通过再就业规则成为临时雇员的员工)。但是,如果此人在行使期权时未能满足要求(ii)因任期届满而辞职,年龄限制退休或董事会合理的其他理由,则在90天后如果失去这些头寸,该人只能通过满足要求(i)行使期权。

 

(ii)             不得继承任何股票期权。

 

(iii)          不得部分行使期权。

 

( iv)         所有其他条件须根据本公司董事会有关决议案,在本公司与购股权持有人订立的「购股权配发协议」中订明。

 

(8)   收购购股权的理由及条件

 

如果批准公司即将被终止的合并协议的提案已在本公司股东大会上批准,或批准股票交换的提议本公司将全资拥有的批准股份转让计划的协议或建议已在本公司股东大会上批准(或如无需股东大会决议,则由董事会解决)本公司董事,本公司可于董事会另行指定当日免费收购购股权。

 

(9)   转让收购购股权的限制

 

转让购股权须予以规定经本公司董事会批准。

 

(10)行使购股权时发行股份增加资本及资本储备的条件

 

(i)                股份于行使购股权时发行的增资额为最高额的一半根据

 

39


 

计算的增资根据“公司会计法令”第17条第1款和计算得出的部分日元,应四舍五入至最接近的日元。

 

(ii)             当股份增加时的资本储备增加额行使购股权后发行的股份将为上文第(i)项所述的最高增资减去上文第(i)项所得的增资额。

 

(11)处理购股权的情况公司重组

 

如果合并(仅限于公司因合并而被解雇的情况),吸收型公司分拆或公司型公司分拆(仅限于公司所在的情况)分裂它在两种类型的公司分拆),或股票互换或股票转让(仅限于公司将成为股票互换或股票转让的全资子公司)(统称为“公司重组”),公司应在每种情况下向股份交付“日本公司法”(“重组公司”)第236条第1款第8项(a)至(e)项规定的股份公司的股票期权。在公司重组生效之日(即吸收式合并,吸收式合并生效之日)之前持有购股权的期权持有人(“剩余股票期权”) ;对于合并型合并,股份公司通过合并型合并而成立的那一天;对于吸收型公司分拆,吸收型公司分拆的那一天生效;对于成立型公司分拆,股份公司通过注册型公司分拆合并的日子;股票互换,股票互换生效的那一天;对于股票转让,通过股票转让合并全资母公司的那一天,以及这些在下文中也适用)。在这种情况下,剩余购股权将被取消,重组公司将新发行购股权,前提是吸收式合并协议,合并型合并协议,吸收式公司拆分协议,公司型公司拆分计划,股票互换协议或股票转让计划应包含重组公司将按照以下条款的规定交付购股权的声明。

 

(i)将予交付的重组公司的购股权数目

 

每宗个案均须交付与购股权持有人所拥有的余下购股权相同的编号。

 

(ii)重组后的股份类别股份期权所涵盖的公司

 

40


 

重组公司的普通股

 

(iii)购股权所涵盖的重组公司的股份数目

 

按照上述“(2)类别及数目确定股票期权所涵盖的股份“考虑到公司重组的条件等。

 

(iv)计算行使购股权所贡献资产价值的方式

 

行使一项资产的资产价值(1)将于上文第(5)(iii)项所述的调整后的行使价乘以该购股权所涵盖的重组公司的股份数目,取得将予交付的购股权,该股份将根据该等购股权而厘定。上文第(iii)项。

 

(v)可行使购股权的期间

 

自上述“(6)购股权可行使期间”开始之日或公司重组生效之日起,以较后者为准至上述“(6)可行使购股权的期间”届满之日。

 

(vi)于行使购股权时发行股份增加资本及资本储备的条件

 

根据上述“(10)行使购股权时发行股份增加资本及资本储备增加的条件。”

 

(vii)转让收购购股权的限制

 

收购转让的购股权须经重组公司董事会批准。

 

(viii)收购购股权的理由及条件

 

其应根据上述“(8)购买购股权的理由及条件而厘定。”

 

(12)处理股份的零碎股份行使购股权后交付

 

行使购股权时所发行股份的部分股份将予以废除。

 

3。计算董事薪酬等的具体方法

 

本公司董事就购股权获得的薪酬等金额,须乘以一(1)份购股权的公允价值,按分配日期计算的,在配发日期分配给董事

 

41


 

的股份期权总数(董事最多1,000股(包括300名外部董事))。一(1)份购股权的公允价值应使用Black-Scholes模型根据分配日期的各种条件(包括公司股票价格和行使价格)计算。目前,公司有六(6)名董事(包括两(2)名外部董事)。

 

结束

 

42


 

通过互联网行使表决权的程序

 

当您通过互联网行使表决权时,请仔细阅读以下程序。

 

如果您亲自出席股东大会,则无需投票邮件或通过互联网。

 

1.              投票网站

 

(1)         只有通过PC,智能手机访问公司指定的投票网站(http://www.evote.tr.mufg.jp/)才能通过互联网进行投票。或手机(i-mode,EZweb或Yahoo! Keitai)*。但请注意,您不能在凌晨2点到凌晨5点之间通过互联网在指定网站上投票。

 


* i-mode,EZweb和Yahoo!是NTT DOCOMO,INC。,KDDI CORPORATION和Yahoo!的商标或注册商标。美国公司分别在美国。

 

(2)         请注意,当您的互联网设置有例如防火墙或类似的功能来管理您的互联网时,您可能无法通过指定的投票网站上的PC或智能手机进行投票连接,当您的PC上安装了防病毒软件,使用代理服务器访问Internet或未指定传输层安全性(TLS)加密通信时。

 

(3)         通过手机行使投票权时,请使用以下服务之一:i-mode,EZweb或Yahoo! Keitai (手机)。出于安全原因,您不能使用无法发送TLS加密消息或终端ID信息的移动设备进行投票。

 

(4)         公司将在下午6点之前通过互联网接受投票。在2019年6月28日星期五;但是,建议您提前投票。如有任何问题或疑问,请联系下面的帮助台。

 

2.              如何通过互联网投票

 

(1)          通过PC或手机行使投票权

 

·             访问网站并使用“登录ID”和“临时密码”说明在投票表格上,按照网站上的说明对每个提案进行批准或不批准。

 

·             请注意,为了防止未经授权股东以外的第三方访问指定网站(冒充股东的人) )和更改投票,我们将要求使用该网站的股东在指定的投票网站上将其“临时密码”更改为永久密码。

 

·             每次股东大会召开时,我们都会为您提供新的“登录ID”和“临时密码”。

 

(2)         通过智能手机行使投票权

 

·             您可以通过扫描“QR码”来行使您的投票权投票表格自动访问网站。 (您的“登录ID”和“临时密码”不需要输入。)

 

·             从信息安全的角度来看,您只能使用“QR码”行使您的投票权。如果再次扫描“QR码”,则需要输入“登录ID”和“临时密码”。

 

·             某些智能手机型号可能无法使用“QR码”访问网站。如果您无法使用“QR码”访问该网站,请按照上述说明“2。 (1)通过个人电脑或手机行使表决权“行使表决权”。

 


*“QR Code”是DENSO WAVE INCORPORATED的注册商标。

 

43


 

3.              多次投票的处理

 

(1)          如果您通过邮件和互联网行使了投票权,则以互联网投票为准。

 

(2)         如果您有通过互联网不止一次行使您的投票权,以最后一次投票为准。如果您使用不同的设备(如PC,智能手机和手机)多次投票,则以最后一次投票为准。

 

4.              与访问投票网站相关的费用

 

与访问投票网站相关的任何费用(例如,互联网连接费用)由股东承担。在通过智能手机或移动电话进行投票时,使用智能手机或移动电话产生的数据包通信费和其他手机费也应由股东承担。

 

有关通过互联网投票的进一步协助,请联系:

证券管理局(服务台)

三菱UFJ信托银行公司

电话:0120-173-027(上午9:00至晚上9:00)(日本)时间);
仅在日本境内免费)

 

44


 

地图和股东大会地点的方向

 

3-6-6东京都江东区有明135-0063

Phone 03 (5530) 3610

Hotel Sun Route Ariake,2nd楼层, Hanaakari

 

 

如何到达场地:

· Rinkai线

Kokusai-Tenjijo站;步行3分钟

· Yurikamome

东京Big Sight站;步行三分钟

 

*请不要开车到达会场。

 

45