美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）条作出的代理声明
《1934年证券交易法》（修订号）
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o |
初步代理声明
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| o |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| x | 最终代理声明 | ||||||||||
| o |
确定的附加材料
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| o |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||||||||||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||||||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||||||||||||||
Custom Truck ONE SOURCE，INC。
独立大街7701号
密苏里州堪萨斯城64125
2025年4月28日
尊敬的Custom Truck One来源股民您好：
我代表Custom Truck One Source, Inc.董事会和管理层邀请您远程参加2025年年度股东大会（简称“年会”）。
年会将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午9点举行。仅通过网络直播进行，您可以在https://www.virtualshareholdermeeting.com/CTOS2025在线参与。您可以在会议期间提交问题，并将能够以电子方式对您的股份进行投票。随附的年度股东大会通知和代理声明包括有关如何参加年度会议和将在年度会议上进行的业务的详细信息。
希望你能参加年会。如果你不打算出席，我强烈鼓励你尽快投票，以确保你的股份在年会上有代表。随附的代理声明解释了有关投票的更多信息。请仔细阅读。
我们衷心感谢您一直以来的支持。
真诚的，
Marshall Heinberg
董事会主席
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|1
Custom Truck ONE SOURCE，INC。
独立大街7701号
密苏里州堪萨斯城64125
股东周年大会通知
将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午9：00举行
Custom Truck One Source, Inc.尊敬的股民朋友们：
我们诚挚地邀请您参加特拉华州公司Custom Truck One Source, Inc.的2025年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午9：00举行，用于以下目的，详见随附的代理声明：
1.选举四名C类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选合格；
2.批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
3.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
年会将通过网络直播进行，您可以通过以下网址在线参与：https://www.virtualshareholdermeeting.com/CTOS2025。您可以在会议期间提交问题，并将能够以电子方式对您的股份进行投票。
我们的董事会已将2025年4月17日的营业结束时间确定为年会的记录日期，或年会的任何延续、延期或休会。此类股东的完整名单将在年会前10天开放给任何股东进行审查，目的与年会密切相关，地点在公司办公室，地址为7701 Independence Ave.，Kansas City，Missouri 64125。这些股东的名单也将在年会期间提供给参加会议的股东查看。年度会议可不时续会或休会，但须在年度会议上公告外，无须另行通知。我们将首先在2025年4月28日左右向股东提供我们的代理声明、代理卡和其他代理材料。只有在2025年4月17日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。
你的投票很重要。我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股份得到代表，无论您是否计划参加年会。关于网络投票的补充说明，请查阅您的代理卡。交还代理人并不剥夺你以电子方式出席年会和在年会上投票表决你的股份的权利。
我们衷心感谢您一直以来的支持。
根据董事会的命令，
Paul M. Jolas
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
密苏里州堪萨斯城
2025年4月28日
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|2
目 录
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|3
目 录
（续）
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|4
Custom Truck ONE SOURCE，INC。
代理声明
为
2025年年度股东大会
程序事项
本委托书和随附的委托书表格是在本公司董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供特拉华州公司Custom Truck One Source, Inc.（“CTOS”或“公司”）2025年年度股东大会及其任何延期、休会或续会（“年度会议”）上使用。年会将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午9点通过网络直播举行，您可以通过以下网址在线参与：https://www.virtualshareholdermeeting.com/CTOS2025。您可以在会议期间提交问题，并将能够以电子方式对您的股份进行投票。
你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不打算通过引用并入本代理声明中，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
如何参加年会？
会议将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午9点举行。年会将通过网络直播进行，您可以通过以下网址在线参与：https://www.virtualshareholdermeeting.com/CTOS2025。关于如何在年会上亲自投票的信息将在下文讨论。
要参加年会，您需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间上午8点45分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。
为什么年会只是虚拟的？
由于虚拟会议技术的普遍性和质量，以及我们对环境管理的关注，今年的年会将只是虚拟的。将年会作为虚拟会议举行，使我们能够接触到最广泛的股东，同时保持我们对环境的承诺。
为什么我收到的是代理材料互联网可查通知，而不是代理材料的纸质副本？
美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明。 如果您已收到代理材料的互联网可用性通知，除非您特别要求打印副本，否则您将不会收到代理材料的打印副本。代理材料互联网可用性通知将指导您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。代理材料互联网可查通知还将指导您如何在互联网上提交代理，以及如何进行电话投票。如果您希望收到我们的代理材料的打印或电子邮件副本，您应遵循代理材料互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明。
谁能在年会上投票？
截至年会记录日期2025年4月17日收市时，我们普通股的股东可在年会上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股有226,475，766股，并有权投票。股东不得就董事选举累积投票。每股普通股有权对每项提案投一票。
登记股东
如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在年度会议上现场投票。在这份代理声明中，我们将这些登记股东称为“登记在册的股东”。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|5
街道名称股东
如果我们的普通股股份由经纪账户或由银行或其他代名人代表您持有，则您被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您的经纪人、银行或其他代名人被视为这些股份的记录股东。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且在代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明上没有16位数字的控制号码，请在年会召开之前很久就联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解如何获得16位数字的控制号码并以“股东”身份访问虚拟会议的说明。还应在您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上提供说明。没有先取得你的16位控盘号码并以「股东」身份登录，你仍可以嘉宾身份登录出席会议；但你将不能在会议期间投票表决你的股份或提问。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。
我投票的重点是什么？
您将对以下内容进行投票：
■议案一：选举四名C类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选合格；
■第2号提案：批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
■年会之前可能适当进行的任何其他事务。
董事会建议我如何对这些提案进行投票？
我们的董事会建议进行投票：
■“赞成”选举Fred Ross、Georgia Nelson、Mary Jackson和Ryan McMonagle各自为C类董事；和
■“为”批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
每项提案需要多少票才能通过？
■第1号提案需要获得多个投票。“多元化”是指获得“支持”这类被提名人的最大票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”被提名人的股份（包括“拒绝”投票或经纪人不投票）将不会对选举结果产生影响。你可以对每一位董事候选人投“赞成”或“拒绝”票。
■第2号提案需要获得所投过半数票的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。弃权票将不被视为投给本提案的票，对本提案的投票没有影响。这一提案是一个“例行”事项，我们预计不会有任何经纪商不投票。任何经纪人不投票将不被视为投票，对此提案的投票没有影响。
什么是法定人数？
法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律，出席年度会议以适当举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。已发行和已发行并有权在年度会议上投票的股票的投票权多数亲自出席或通过远程通信出席或由代理人代表出席将构成年度会议的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。
怎么投票？
■通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）；
■电话：1-800-690-6903，每周七天、每天24小时，至美国东部时间2025年6月11日晚上11：59（使用任何按键式电话传送您的投票指示，并在您致电并按照指示进行操作时随身携带您的代理卡）；
■会前通过互联网，网址为www.proxyvote.com，每周7天，每天24小时，至美国东部时间2025年6月11日晚上11：59（访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的代理卡）；或者
■会议期间通过互联网，网址为https://www.virtualshareholdermeeting.com/CTOS2025。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|6
即使你打算参加年会，我们也建议你也通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。
如上所述，如果您是街道名称股东，并且在代理材料的互联网可用性通知上、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上没有16位数字的控制号码，请在年会召开之前很久就联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解如何获得16位数字的控制号码并以“股东”身份访问虚拟会议的说明。还应在您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上提供说明。没有先获得你的16位控盘号码并以“股民”身份登录，你仍然可以以嘉宾身份登录参加会议；但是，你将无法在会议期间投票表决你的股份或提问。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2025年4月17日，您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
我不投票会怎么样？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东，并且没有通过网络、电话、填写并邮寄代理卡或以虚拟方式出席年会并参加投票，您的股份将不会被投票。
街道名称股东：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
为其客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项投票表决贵公司的股份：批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。你的经纪人、银行或其他被提名人将没有酌情权对另一项提案进行投票，以选举四名C类董事任职至2028年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并合格，这是一个“非常规”事项，没有你的指示。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举四位董事提名人中的每一位，以及“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用个人的最佳判断对您的股份进行投票。如果您是街道名称股东，并且您没有投票或向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项对您的股份进行投票：批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。你的经纪人、银行或其他被提名人将没有自由裁量权对另一项提案进行投票，这是一个“非常规”事项，没有你的指示。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在美国东部时间2025年6月11日（星期三）晚上11：59之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
■通过互联网进入新的投票；
■通过电话进入新的投票；
■完成并返回较晚日期的代理卡；
■以书面形式通知Custom Truck One Source, Inc.执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Paul M. Jolas，地点为Custom Truck One Source, Inc.,7701 Independence Avenue，Kansas City，Missouri，64125；或
你也可以通过出席改变你的投票或撤销你的代理和在年度会议上投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。
如果您是街道名称股东，您可以按照上述相同程序在年会召开前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。但是，如果您在代理材料的互联网可用性通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上没有16位数字控制号，请与您的经纪人、银行或其他代名人联系以获取16位数字控制号。
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参加年会需要做什么？
拟参加会议的，须为截至股权登记日2025年4月17日的公司股份持有人。
会议当天，将于美国东部时间上午8点45分开始在线报到。要在线参加年会，请访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/CTOS2025并以“股东”身份登录，您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含您的16位控制号码。丢失16位控号，可以“来宾”身份加入，但不能投票、不能提问。
请留出充足的时间进行网上打卡。网上办理报到手续可能延迟办理。
给代理有什么作用？
代理人由我们的董事会征集并代表我们征集。我们的董事会已指定Ryan McMonagle和Paul M. Jolas为代理持有人。此类代理人所代表的股份将在年度会议上根据股东的指示在适当的日期、执行和返回时进行投票。然而，如果代理被正式执行但没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理指示。
年会如何征集代理？
我们的董事会正在征集在年会上使用的代理。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人、银行或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们在年会后的四个工作日内提交8-K表格的当前报告，我们将提交8-K表格的当前报告以发布初步结果，并将在当前8-K表格报告的修订中提供最终结果。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了一种叫做“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们向共享同一地址的多个股东交付我们的代理材料的单一副本，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即向共享地址的任何股东交付我们的代理材料的单独副本，我们向该地址交付了任何这些材料的单一副本。要收到一份单独的副本，或者，如果某个股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份我们的代理材料，该股东可以通过以下方式与我们联系：
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关注：投资者关系
独立大道7701号
密苏里州堪萨斯城64125
(816) 723-7906
街道名称股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。
明年股东年会提出议案审议或者提名个人担任董事的截止时间是多少？
股东提案
股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上进行审议。为了考虑将股东提案纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明，我们的秘书
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必须不迟于2025年12月29日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应针对：
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关注：执行副总裁—总法律顾问、公司秘书
独立大道7701号
密苏里州堪萨斯城64125
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了通知程序。我们的附例规定，可在股东周年大会上进行的唯一业务是（i）由我们的董事会发出或在其指示下发出的会议通知中指明的业务，（ii）如未在会议通知中指明，则由我们的董事会或会议主席以其他方式在会议前提出，或（iii）由有权在该年度会议上投票并已及时向我们的秘书送达书面通知的记录股东在该会议前适当提出的业务，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为及时召开2026年年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
–不早于2026年2月12日；及
–不迟于2026年3月14日。
如果我们在年会一周年之前30天以上或之后60天以上召开2026年年度股东大会，那么，为了让股东及时发出通知，我们的秘书必须在不迟于该年会召开的第90天之前收到通知，如果更晚，则必须在首次公开披露该年会召开日期的次日的第10天收到通知。
如果已通知我们他或她或它打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或它的提案，我们不需要在该年会上提出该提案以供表决。
提名董事候选人
我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，一般来说，这些章程要求我们的秘书在上述标题为“股东提案”的部分中针对不打算包含在代理声明中的股东提案的时间段内收到通知。
除了满足我们章程的要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须向公司提供通知，其中载列经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则14a-19要求的信息。关于我们为2026年年度股东大会征集代理，我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。
附例的可得性s
我们的章程副本可通过SEC网站http://www.sec.gov获得。您也可以按上述地址与我们的秘书联系，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|9
第1号提案
C类董事的选举
我们的董事会目前由10名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个交错类别的董事。在年会上，将选举四名C类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。
每名董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止公司控制权变更的效果。
被提名人
我们的董事会已批准Fred Ross、Georgia Nelson、Mary Jackson和Ryan McMonagle被提名为年度会议上的C类董事候选人。如果当选，他们每个人将担任董事，直至2028年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并合格，或者，如果更早，直到每个此类董事更早去世、辞职或被免职。每一位被提名人目前都是公司的董事。有关被提名人的信息，请见标题为“董事会”的部分。
如果您是记录在案的股东，并且您在您的代理卡上签名或通过互联网投票但没有就董事的投票作出指示，那么您的股份将被投票“赞成”选举Fred Ross、Georgia Nelson、Mary Jackson和Ryan McMonagle各自为C类董事。我们预计，Fred Ross、Georgia Nelson、Mary Jackson和Ryan McMonagle将分别接受该等提名；但如果一名董事提名人在年度会议召开时不能或拒绝担任董事，则该代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人以填补该等空缺。如果您是街道名称股东，并且您没有投票或向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将在此事项上保留您的股票未投票。
需要投票
选举董事需要投出多个选票。拒绝投票或经纪人不投票将对此提案没有影响。
董事会建议投票“赞成”
上面提到的每一个被提名人。
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第2号提案
批准委任
独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督被选中审计我们的合并财务报表和财务报告内部控制的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。安永自2021年起担任公司独立注册会计师事务所。
尽管安永获委任，即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会可酌情在我们的财政年度内的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理问题。安永的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。
如果我们的股东不批准安永的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑任命。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了安永在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| 2024 | 2023 | |||||||
|
审计费用(1)
|
$3,420,000 | $2,874,000 | ||||||
|
审计相关费用(2)
|
— | 336,000 | ||||||
|
税费(3)
|
61,000 | 87,000 | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 总费用 | $3,481,000 | $3,297,000 | ||||||
（1）审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所就监管文件提供的服务，包括我们在表格10-K的年度报告中提出的已审计财务报表和我们在相应期间的表格10-Q中包含的财务信息。
（2）与审计有关的费用包括与登记报表和与并购活动有关的程序有关的费用。
（三）税费由税务合规和税务咨询专业服务收费组成。这些服务包括有关税务事项的咨询以及有关联邦、州和国际税务合规的援助。
审计员独立性
在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，除上述所列服务外，安永没有提供其他专业服务，这将要求我们的审计委员会考虑它们与保持安永独立性的兼容性。
审计委员会事前审批政策和程序
根据《审计委员会章程》，审计委员会或审计委员会主席必须预先批准独立注册公共会计师事务所向公司提供的任何审计和非审计服务，除非该业务是根据审计委员会制定的适当的预先批准政策订立的，或者如果此类服务属于SEC规则下可用的例外情况。我们的审计委员会已预先批准由公司的独立注册会计师事务所提供和将提供的所有服务。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|11
需要投票
批准任命安永为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所需要获得所投多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对该提案的投票。
董事会建议表决“赞成”批准
委任安永会计师事务所为我们的独立注册公众
会计公司。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|12
董事会
董事会的组成
我们的业务和事务由董事会管理并在董事会的指导下进行。我们的章程规定，根据我们经修订和重述的股东协议以及我们的第三份经修订和重述的公司注册证书（“章程”），组成董事会的董事总人数应不时由董事会决议确定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。
2021年4月1日，Nesco Holdings, Inc.（“Nesco”）的子公司收购了Custom Truck One Source，L.P.（“Custom Truck LP”）（“收购事项”），Nesco更名为“Custom Truck One Source, Inc.”（“我们”、“我们的”、“我们”、“CTOS”或“公司”）。就此次收购而言，Platinum Equity，LLC（“Platinum”）的关联公司进行了投资，并成为该公司的大股东。Capitol Acquisition Management IV LLC和Capitol Acquisition Founder IV LLC（“Capitol”）的某些关联公司保留其在公司的所有权地位。
就收购事项而言，公司、Platinum、Capitol及若干其他股东及公司管理层成员订立经修订及重述的股东协议，于收购事项完成时生效，该协议于2023年4月14日进一步修订及重述（经修订及重述，“经修订及重述的股东协议”）。经修订和重述的股东协议规定，只要Platinum实益拥有我们已发行和流通的普通股的50%或更多（“Platinum董事提名门槛”），Platinum有权指定最多七名被提名人参加董事会选举，其中三人必须是独立董事。每位非独立董事的白金指定董事将拥有根据《章程》第五条确定的票数。除上述规定外，只要Platinum实益拥有我们普通股的若干股份，即（a）等于或大于已发行和已发行普通股总数的30%，以及（b）大于任何其他人或关联人士团体所拥有的普通股股份数量（“Platinum所有权门槛”），Platinum也有权（i）指定本段第二句所述的任何数量的董事，只要所有该等指定人的总票数不超过构成全体董事全部票数的多数票减去一票及（ii）最多指定两名额外被提名人参加董事会选举的总票数，根据（i）或（ii）的规定，每名该等指定董事均应根据《章程》第五条拥有一定数量的票数。
根据经修订和重述的股东协议，Capitol有权指定一名被提名人参加我们董事会的选举，只要它实益拥有截至收购结束时所持有的至少50%的普通股。此外，公司首席执行官应在董事会中占有一席。除上述有关白金指定董事的规定外，每位董事在提交董事会审议的任何事项中拥有一票表决权。
我们的董事会目前由10名董事组成。除McMonagle和Ross先生外，两位CTOS员工，Bader、Samson、Heinberg、Glatt、Wolf和Nelson女士以及Jackson中将都是白金提名人选，Ein先生是国会大厦提名人选。
董事的任期及职类
我们的董事会分为三个交错的董事职类。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定代表我们10名董事中的5名的Bader、Ein和Heinberg先生、副海军上将Jackson和Nelson女士是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求和规则定义的。根据经修订和重述的《股东协议》和《章程》，Samson、Glatt和Wolf先生有权在董事会中获得8票，这些票应在这3名董事中平均分配。
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传记
下表列出我们董事会每名任期于年会届满的成员的姓名、截至2025年4月17日的年龄及若干其他资料，以及董事会每名续任成员的姓名、年龄及其他资料：
| 姓名 | 类 | 独立 | 年龄 | 董事 自 |
审计委员会 | 薪酬委员会 | 当前 任期 到期 |
新任期届满 | ||||||||||||||||||
| 董事提名人 | ||||||||||||||||||||||||||
| Fred Ross | C | 无 | 67 | 2021 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||||||||
| Georgia Nelson | C | 有 | 75 | 2021 | • | 椅子 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||||||
| 玛丽·杰克逊 | C | 有 | 58 | 2022 | • | • | 2025 | 2028 | ||||||||||||||||||
| Ryan McMonagle | C | 无 | 47 | 2023 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||||||||
| 持续董事 | ||||||||||||||||||||||||||
| 保罗·巴德 | A | 有 | 66 | 2021 | 主席（f） | 2026 | ||||||||||||||||||||
| Mark D. Ein | A | 有 | 60 | 2019 | 2026 | |||||||||||||||||||||
| David Glatt | A | 无 | 48 | 2021 | 2026 | |||||||||||||||||||||
| Marshall Heinberg | B | 有 | 68 | 2021 | •（f） | 2027 | ||||||||||||||||||||
| Louis Samson | B | 无 | 52 | 2021 | 2027 | |||||||||||||||||||||
| David Wolf | B | 无 | 49 | 2021 | • | 2027 | ||||||||||||||||||||
（f）审计委员会财务专家
董事提名人
Fred Ross
Ross先生于1996年创立了Custom Truck & Equipment，LLC（“CTE”），即Custom Truck的前身，并积极参与特种设备业务的各个方面，包括进入新的市场和产品类别，使CTE成长为领先的特种设备销售和租赁公司之一。罗斯先生一直担任CTE的首席执行官，直到2015年2月黑石的关联公司与其他几个实体一起购买了CTE的多数股权，组建了Custom Truck。Ross先生一直担任Custom Truck的首席执行官，直到2023年3月20日担任创始人。自Custom Truck被黑石收购以来，罗斯先生一直是其董事会成员。
Ross先生因其对公司和我们业务的了解而被选为我们的董事会成员。
Georgia Nelson
在2019年6月退休之前，Nelson女士自2005年起担任独立咨询公司PTI Resources，LLC的总裁兼首席执行官。在担任这一职务之前，Nelson女士于2005年从爱迪生国际退休，她自1999年起担任Midwest Generation EME，LLC总裁，自2002年起担任Edison Mission Energy Americas总经理。她的业务职责包括管理受监管和不受监管的电力运营和一家大型能源贸易子公司，以及世界各地发电项目的建设和运营。她在商业谈判、环境政策事务和人力资源方面拥有丰富的经验。2017年12月，她从私人控股公司CH2M Hill Companies Ltd.的董事职位上退休，自2010年起担任该公司的董事。2021年5月，她从TransAlta Corporation的董事职位上退休，她自2014年起担任该公司的董事。2023年11月，她退休了Sims Metal Management Limited的董事职务，并于2014年起担任该公司董事。2024年4月，她从康明斯公司退休，担任董事职务，并自2004年起担任该公司董事。2024年9月，她从Ball Corporation退休，担任董事，并于2006年起担任该公司董事。她是西北大学家乐氏女性高管中心咨询委员会的成员。2012年11月，Nelson女士被提名为2012年全国公司董事协会（NACD）董事100，以表彰在董事会中的模范领导和促进公司治理的最高标准。Nelson女士是NACD董事会成员。Nelson女士获得佩珀代因大学学士学位和南加州大学MBA学位。
Nelson女士因其对公司和我们业务的了解而被选为我们的董事会成员。
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玛丽·杰克逊
在美国海军服役30多年后，杰克逊中将于2020年7月退役。她的职业生涯开始于在海军军舰上服役的水面作战军官，该军官实现了对阿利·伯克级驱逐舰USS McFAUL（DDG 74）的指挥。随后，她继续指挥海军最大的海军基地诺福克海军基地，在那里她相当于一个拥有6.4万人口的城市的城市经理或市长，管理运营和服务行业，同时管理海军与当地机构、周边社区、监管机构和国家媒体的关系。在被选为旗官后，她在岸上安装区域和企业级（海军安装司令部）任务中任职，最终负责75亿美元和5.3万名人员，并为10个地区的71个海军设施执行高效和有效的运营、物资和人事计划，为海军和联合部队提供全球支持。
目前，杰克逊中将通过一系列活动保持参与，包括担任独立董事、作为客户顾问提供咨询，以及支持几个非营利组织，如水面海军协会和美国海军学院基金会。此外，她还在Victory Capital控股公司（纳斯达克股票代码：VCTR）和Jacobs（纽约证券交易所股票代码：J）的董事会任职。
杰克逊海军中将拥有美国海军学院物理学学士学位（海洋学重点）和乔治华盛顿大学工程管理硕士学位。
杰克逊中将因其在管理方面的经验和对我们业务的了解而被选为我们的董事会成员。
Ryan McMonagle
McMonagle先生于2023年3月20日成为Custom Truck One来源的首席执行官。在黑石投资后，他于2015年加入Custom Truck担任首席财务官。2017年成为Custom Truck One源首席运营官，2021年成为总裁。此前，McMonagle先生曾担任Sound United和Charlesbank Capital Partners旗下投资组合公司DEI Holdings的首席财务官，负责多个业务的持续整合：Polk Audio、Definitive Technology和Directed Electronics。McMonagle先生此前曾担任Consumer Capital Partners旗下投资组合公司Smashburger的首席财务官和首席开发官。麦克莫纳格尔先生的职业生涯始于贝恩公司。McMonagle先生获得了哈佛商学院的MBA学位和南方卫理公会大学的金融学士学位。
持续董事
保罗·巴德
Bader先生自2018年1月起担任南加州大学Leventhal会计学院兼职教授。他是安永会计师事务所纽约办事处的合伙人，直到2016年退休。Bader先生在其职业生涯中曾在安永担任多个职务，包括负责纽约国际税务业务的合伙人、纽约税务业务的管理合伙人、纽约都会区的管理合伙人、美洲并购业务副主席、美洲私募股权业务和美洲战略总监。贝德先生在安永会计师事务所度过了他职业生涯的最后七年，为数字媒体公司的全球业务提供咨询服务。Bader先生目前在Interior Logic Group董事会任职，并担任提名和治理委员会、薪酬委员会和审计委员会主席等成员。Bader先生此前曾担任PAE公司董事会成员、提名和治理委员会成员、薪酬委员会成员以及审计委员会主席。他还曾在卡内基音乐厅、公民预算委员会和美国红十字会的董事会任职。Bader先生在南加州大学获得会计学学士学位和税务硕士学位。Bader先生具备担任董事的资格，这是由于他的会计专业知识和就会计和财务报告事项为上市公司提供咨询的丰富经验。
Mark D. Ein
Mark Ein是一位投资者、企业家和慈善家，在他30年的职业生涯中，他创建、收购、投资并建立了一系列跨越不同行业的成长型公司。在这段时间里，Ein先生参与了六家公司的创立或早期阶段，这些公司的价值已超过10亿美元，并领导了超过30亿美元的私募股权、风险投资和上市公司投资。
Ein先生是投资公司Capitol Investment Corp和Venturehouse Group的创始人、董事长兼首席执行官，这两家公司都在一系列行业中创建、投资和建立成长型业务。目前投资组合中持有多数股权的公司包括：他担任联席主席的全球海洋探险旅行领导者和私营部门环境保护思想领袖Lindblad Expeditions Holdings, Inc.（NASDAQ：WIND），以及该国的Kastle Systems
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为商业地产提供proptech和安全系统的领先供应商，他担任执行主席。
Ein先生目前也是Soho House & Co.（NYSE：SHCO）的董事会成员。2023年7月，Ein先生是帮助领导收购华盛顿指挥官NFL特许经营权的创始合伙人之一。
Ein先生还是MDE Sports的创始人和所有者，MDE Sports拥有华盛顿特区的Mubadala花旗网球公开赛（美国五大网球赛事之一）和华盛顿城市报，这是自1981年以来服务于华盛顿特区都会区的著名当地媒体公司。
2023-2025年，Ein先生担任美国出口委员会主席。他是华盛顿地区的本地人，积极支持许多社区、慈善和文化组织，目前担任DC公共教育基金（自2010年担任主席以来，该基金为DC公立学校筹集了2亿美元的慈善支持）、DC大学准入计划（DC-CAP）和DC政策中心（联合创始人）的董事会成员。他目前担任美国网球协会（USTA）董事会的主席任命，此前曾在2012-2018年担任董事会成员（2016年-2018年担任董事会副主席）。Ein先生自2016年以来一直是世界经济论坛的成员，也是华盛顿特区历史最悠久、最负盛名的新闻机构之一Gridiron俱乐部的成员。
他赢得了无数奖项，包括华盛顿商业Hall of Fame、2011年和2019年商会颁发的华盛顿特区年度商业领袖、杰斐逊奖（全美公共服务最高荣誉）、华盛顿商业杂志Top Corporation for Philanthropy（小公司）、华盛顿商业杂志Power 100、安永会计师事务所颁发的年度企业家奖和美国国家企业家教学基金会（NFTE）。2009年9月，华盛顿特区市长阿德里安·芬蒂（Adrian Fenty）向埃因先生赠送了这座城市的钥匙，强调了他在华盛顿卡斯特尔球场上的成功，并“感谢他们对该地区社区和我们年轻人的承诺”。
在创办公司之前，Ein先生曾任职于凯雷集团、Brentwood Associates和高盛 Sachs。他获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
David Glatt
Glatt先生于2008年加入Platinum Equity，现任董事总经理。Glatt先生领导的团队负责交易的结构和执行，以及收购后的监测和对某些投资组合公司运营绩效的监督。Glatt先生目前负责监督Platinum对United Site Services、Jostens、Hunterstown Power Generation和益莱储的投资，此前曾负责监督Maxim Crane、The San Diego Uni-Tribune、American Commercial Lines、PBH Marine Group、Nesco和BlueLine Rental。在2008年加入Platinum之前，Glatt先生曾在纽约CIBC World Markets的并购集团工作。Glatt先生获得了宾夕法尼亚大学的学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。
Marshall Heinberg
Heinberg先生是MAH Associates，LLC的创始人，自2012年起担任董事总经理，该公司为多家公司提供战略咨询和咨询服务。Heinberg先生在上市公司ContextLogic Inc.的董事会任职，他还担任提名和公司治理委员会主席以及审计委员会成员。自2020年2月起至2022年2月被Amentum Government Services Holdings LLC收购，Heinberg先生担任上市公司PAE Inc.的董事会主席以及薪酬和审计委员会成员。从2019年12月起，Heinberg先生还在上市公司ChannelAdvisor的董事会任职，包括审计和薪酬委员会，直到该公司于2022年11月被CommerceHub收购。Heinberg先生担任ChannelAdvisor交易委员会主席，直到该公司被收购。2015年至2020年7月，担任诉讼财务公司伯福德资本高级顾问。他于2018年9月至2019年12月被WSP Global Inc.收购之前，担任上市环境咨询公司生态与环境 Inc.的董事会执行主席，并于2017年4月至此次收购之前，担任其董事会、审计和薪酬委员会成员。Heinberg先生于1987年在Oppenheimer & Co. Inc.的企业融资部门开始了他的投资银行生涯，该部门于1997年被加拿大帝国商业银行（CIBC）收购。他曾于2008年至2012年担任Oppenheimer的投资银行部门主管和高级董事总经理，并于2001年至2008年担任CIBC World Markets的美国投资银行业务主管。Heinberg先生在陶氏化学公司的子公司Union Carbide Corporation的董事会任职。他还曾担任Universal Biosensors，Inc.的董事至2021年3月，以及上市公司Galmed制药有限公司的董事至2022年6月。Heinberg先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和福特汉姆法学院的法学博士学位。董事会认为，Heinberg先生广泛的财务和业务知识和经验使他能够为董事会做出宝贵贡献。
由于Heinberg先生在财务和管理方面的经验，他被选为我们的董事会成员。
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Louis Samson
Samson先生是Platinum Equity的联席总裁，在那里他领导着位于纽约、格林威治和伦敦的投资团队，管理这些办公室的运营，并且是Platinum Equity投资委员会的成员。Samson先生于2007年加入Platinum Equity。他负责监督其团队执行的并购交易，并与Platinum Equity的运营团队一起，在被收购后对投资组合公司进行监督。在加入Platinum Equity之前，Samson先生是加拿大帝国商业银行投资银行子公司CIBC World Markets的并购集团董事总经理。在加入CIBC World Markets之前，Samson先生是加拿大律师事务所Stikeman Elliott LLP的并购律师。Samson先生毕业于渥太华大学法学院和Le Petit Seminaire de Quebec学院。Samson先生此前曾担任PAE公司董事。
由于Samson先生在财务和管理方面的经验，他被选为我们的董事会成员。
David Wolf
Wolf先生于2009年加入Platinum Equity，是该公司东海岸交易团队的董事总经理和并购财务负责人。Wolf先生与其他东海岸交易团队领导层合作，负责尽职调查、承销和执行Platinum Equity旗舰收购基金的收购和剥离交易。收购后，Wolf先生与被收购公司的管理团队密切合作，以优化财务运营。Wolf先生曾任职，目前在Platinum Equity东海岸交易团队自成立以来进行的所有投资的运营委员会中担任职务。在加入Platinum Equity之前，Wolf先生在安永会计师事务所担任了大约10年的高级职务，从事其在芝加哥、迈阿密和纽约的交易咨询服务业务。在安永，Wolf先生与多家领先的私募股权和企业客户合作，就买卖端交易和战略项目向他们提供建议。他是伊利诺伊州的注册会计师（执照目前不活跃），并在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得会计学学士学位。
Wolf先生因其在财务和管理方面的经验而被选为我们的董事会成员。
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公司治理事项
受控公司状况
我们的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所上市公司手册（“纽交所规则”）一般要求独立董事占多数才能在董事会任职。此外，《纽交所规则》一般要求公司审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会的所有成员均为独立董事。我们符合《纽约证券交易所规则》第303A.00条所定义的“受控公司”的资格，因为Platinum拥有我们普通股约70%的股份。第303A.00节规定，受控公司无需遵守《纽约证券交易所规则》第303A.01、303A.04和303A.05节的要求。
董事独立性
《纽交所规则》第303A.01节要求上市公司拥有多数独立董事。纽交所上市标准一般将“独立董事”定义为个人，而不是公司的执行官或任何其他有关系的个人，董事会认为，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。我们不受第303A.01节要求的限制，我们董事会的10名董事中有5名是独立董事，包括Bader、Ein和Heinberg先生、Jackson海军中将和Nelson女士。
第303A.04和303A.05节要求上市公司设立提名和公司治理委员会和薪酬委员会，在每种情况下完全由独立董事组成，并且这些委员会中的每一个都必须有一份章程，既涉及委员会的目的和职责，也涉及委员会进行年度绩效评估的必要性。作为一家被控制的公司，我们没有被要求遵守要求。我们的薪酬委员会成员中有三分之二，杰克逊海军中将和纳尔逊女士，是独立的。我们没有提名和公司治理委员会。
我们有一个独立的董事会审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会由四名独立董事组成。
董事会领导Structure
根据我们的附例，在符合经修订及重订的股东协议的规定下，董事会可选举一名董事会主席，他拥有附例所规定及董事会不时订明的权力及履行职责。我们的董事会认识到，领导结构以及首席执行官和董事长角色的合并或分离是由公司在任何时间点的需求驱动的。因此，不存在要求合并或分离领导角色的政策，我们的治理文件也没有强制要求特定的结构。我们的董事会可以灵活地在任何特定时间为公司建立最合适的结构，目前将首席执行官和董事长的角色分开，以使我们的非执行董事长能够监督公司治理事务，我们的首席执行官能够专注于公司的业务。
董事会已任命Heinberg先生为董事会主席，负责协调公司独立董事的活动，并履行董事会可能决定的其他职责，包括（i）主持董事会非管理董事或独立董事的执行会议，（ii）召集此类非管理董事或独立董事会议，（iii）发挥非管理董事、运营委员会（定义见下文）和公司首席执行官之间的联络作用，以及（iv）就信息流动向董事会提供投入，包括与管理层和运营委员会合作制定董事会会议议程和时间表。
董事会对风险的监督
我们的董事会监督公司管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接或通过其委员会履行其监督责任。我们的董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层，包括我们的执行官，主要负责管理这些风险，并向董事会提供适当的更新。我们的董事会已授权其审计委员会对公司的风险管理过程进行监督，我们的其他委员会也在履行各自的委员会职责时考虑风险。所有委员会都酌情向董事会报告，包括当某一事项上升到重大或企业风险水平时。
收购事项完成后，董事会成立营运委员会（“营运委员会”）。运营委员会负责（i）对我们业务的日常监督（但不能做出需要董事会批准的决定），（ii）向董事会提出建议以供董事会采取行动，以及（iii）建议董事会每次会议的议程。当Platinum达到Platinum所有权门槛时，公司和董事会均不得在未经Platinum事先书面同意的情况下解散运营委员会。
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虽然Platinum达到了Platinum的所有权门槛，但它有权提名运营委员会的所有成员，这些成员可能是公司的董事、高级职员或雇员或Platinum选定的任何其他人；但前提是这些成员应包括董事会主席、公司首席执行官和首席财务官。虽然Capitol有权根据经修订和重述的股东协议向董事会指定一名董事并已如此指定一名董事，但它可指定一名运营理事会观察员，运营理事会应在向运营理事会提供的同时向该观察员提供（i）运营理事会所有会议的通知和（ii）运营理事会所有会议的材料副本。
董事会会议
在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了五次会议。我们期望我们的董事出席所有董事会会议和他们是其成员的委员会的任何会议，并花费所需的时间并尽可能频繁地开会，以适当履行其职责。在2024财政年度，董事每人至少出席了75%的董事会会议和他或她是其成员的委员会会议。虽然我们没有任何关于董事出席股东大会的正式政策，但我们试图安排会议，以便所有董事都能出席。当时在董事会任职的所有董事都出席了我们的2024年年度股东大会。
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董事会委员会
审计委员会
Bader和Heinberg先生、Jackson中将和Nelson女士目前担任我们审计委员会的成员。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Bader先生和Heinberg先生都有资格成为适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。Bader先生担任审计委员会主席。
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这是根据纽交所上市标准和SEC规章制度为审计委员会成员定义的，他们“有金融知识”。“有财务素养”一般是指能够读懂基本财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。
审计委员会的职责包括但不限于：
■独立注册会计师事务所工作的聘任、报酬、留用和监督，包括解决公司管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧；
■预先批准独立注册会计师事务所向公司提供的任何审计及非审计服务；
■监督独立注册会计师事务所的独立性，并审查独立注册会计师事务所关于（a）审计师的内部质量控制程序，（b）独立注册会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就独立注册会计师事务所进行的任何独立审计提出的任何询问或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤，及（c）独立注册会计师事务所与公司之间的一切关系及服务，以评估独立注册会计师事务所的独立性；
■与独立注册会计师事务所讨论任何审计问题或困难及管理层的回应；
■与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度经审计和季度财务报表；
■编制有关经审核财务报表的审核委员会报告，以纳入公司的每一份年度代理报表；
■审查公司的收益新闻稿，以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指导；
■监测公司在风险评估和风险管理方面的政策；
■建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及公司员工保密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序；和
■审议批准或批准关联交易。
在截至2024年12月31日的财政年度，我们的审计委员会举行了四次会议。我们的审计委员会章程可在我们的网站上查阅：https://investors.customtruck.com/governance。
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审计委员会的报告
审计委员会对公司的会计和财务报告流程、公司合并财务报表的审计及其内部控制职能进行监督。关于公司财务报告流程，管理层建立并维护内部控制，编制公司合并财务报表。审计委员会监督这些活动。审计委员会不编制公司财务报表，这是管理层的责任。
根据审计委员会的监督职能，审计委员会已审查并与公司管理层讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于独立注册会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求以及证券交易委员会（“SEC”）规定要求讨论的事项。审计委员会已收到安永根据PCAOB适用要求就独立会计师与审计委员会有关独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并已与独立注册公共会计师事务所安永讨论了独立性问题。
根据审计委员会的审查以及与管理层和安永的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
董事会审计委员会成员尊敬地提交：
保罗·巴德（主席）
Marshall Heinberg
Georgia Nelson
玛丽·杰克逊
审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，将不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中以引用方式纳入本代理声明的任何一般性声明的一部分或通过引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由沃尔夫先生、杰克逊中将和纳尔逊女士组成。杰克逊中将和纳尔逊女士是纽交所上市标准下的独立董事，纳尔逊女士是薪酬委员会主席。
薪酬委员会的职责包括但不限于：
■每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准（单独或，如果由董事会指示，与董事会的大多数独立董事一起）我们的首席执行官的薪酬；
■审查并设定或向董事会提出有关我们其他第16条执行官的薪酬的建议；
■审查董事薪酬并向董事会提出建议；
■审查我们基于激励和股权的薪酬计划和安排；
■实施和管理我们基于激励和股权的薪酬计划；
■为公司行政总裁及其他行政人员审查及批准任何雇佣协议、遣散协议及控制权变更协议或条文；及
■协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告的10-K表格披露要求，包括审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析，以及编制薪酬委员会报告。
赔偿委员会亦可全权酌情保留或取得赔偿顾问的意见、法律
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法律顾问或其他顾问，并将直接负责任何此类顾问的任命、报酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。对于2024财年，我们的薪酬委员会聘请Farient Advisors LLC（“Farient”）作为其薪酬顾问。详情请见“独立薪酬顾问”page上的“高管薪酬”下29.我们的薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅：https://investors.customtruck.com/governance。
在截至2024年12月31日的财政年度，我们的薪酬委员会举行了四次会议。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
D’Argenio先生和Wolf先生、杰克逊海军中将以及Nelson女士至少在2024财年的一部分时间内担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的现任成员和D’Argenio先生目前都不是，或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一，或有任何关系，根据条例S-K第404项要求披露为与关联人的交易。我们没有任何行政人员目前担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或同等机构）成员，而该实体有一名或多名行政人员担任董事会或薪酬委员会成员。
董事提名
正如上面所讨论的，我们是一家受控制的公司，我们没有提名委员会，因为我们的董事会认为，全体董事会可以监督我们的董事提名过程。根据经修订和重述的股东协议的条款以及其中规定的我们某些股东的提名权，董事会主要负责物色合格的董事候选人以供董事会选举和填补董事会空缺。董事会目前没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的政策，但根据经修订和重述的股东协议除外，但可能会在未来实施这样的政策。董事会认为，鉴于经修订和重述的股东协议中提供给Platinum和Capitol的提名权，目前不制定此类政策是适当的。
董事会在提名董事候选人时，将考虑具有较高的个人和职业操守水平、较强的道德和价值观以及作出健全和客观商业判断的能力的候选人。董事会监测其董事的具体经验、资格和技能的组合，以确保董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。董事会还可考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素，包括（a）候选人根据纽约证券交易所规则是否独立；（b）与候选人的其他个人和专业追求的潜在利益冲突；（c）候选人在企业管理方面的经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；（d）该候选人担任另一家上市公司董事会成员的经历；（e）该候选人与公司所处行业相关的专业和学术经验以及对影响公司的问题的了解；（f）该候选人的领导技能实力；（g）该候选人在财务和会计以及/或高管薪酬实践方面的经验；（h）该候选人是否有准备、参与和出席董事会会议和委员会会议所需的时间，如适用；（i）候选人对董事会背景、经验和观点范围的贡献。
根据经修订和重述的股东协议，Platinum和Capitol各自虽然有权指定至少一名董事进入董事会并已如此指定一名董事，但有权但无义务指定该董事为薪酬委员会或审计委员会的成员；但前提是，Platinum在满足Platinum所有权门槛的同时，也有权但无义务指定董事会所有委员会的大多数成员。
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其他治理事项
董事会股东提名
希望提名董事候选人（而不是向我们董事会的独立成员提出建议）的股东必须遵守本代理声明和我们的章程中所述的要求。
我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书。为及时召开2026年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
–不早于2026年2月12日；及
–不迟于2026年3月14日。
如果我们在年会一周年之前30天以上或之后60天以上召开2026年股东年会，那么，为了让股东及时发出通知，我们的秘书必须不迟于该年会召开的第90天之前收到通知，如果更晚，则必须在首次公开宣布该年会召开日期的次日的第10天收到通知。
除了满足我们章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须向公司提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。关于我们为2026年年度股东大会征集代理，我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。
股东及其他利害关系方通讯
我们的董事会通过既定的股东沟通流程，向每位股东和任何其他利益相关方提供与董事会整体沟通以及与董事会个别董事沟通的能力。对于指向董事会整体的股东通讯，股东和其他利益相关方可以通过美国邮件或快速递送服务将此类通讯发送给我们的秘书：Custom Truck One Source, Inc.，地址：7701 Independence Ave.，Kansas City，Missouri 64125，收件人：董事会c/o执行副总裁—总法律顾问、公司秘书。
对于以董事会成员身份发送给个别董事的股东或其他利害关系方的通信，股东和其他利害关系方可以通过美国邮件或Expedited Delivery Service将此类通信发送至：Custom Truck One Source, Inc.,7701 Independence Ave.，Kansas City，Missouri 64125，收件人：[个人董事姓名]，提请该个别董事注意。
我们的秘书将视需要与我们董事会的适当成员协商，审查所有收到的通信，并在适当情况下将所有此类通信转发给我们董事会的适当成员或成员，如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。
Code of Ethics及行为和公司治理准则
我们制定了适用于所有执行官、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官财务官和首席财务官的Code of Ethics和行为准则。Code of Ethics和行为准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。
我们的公司治理准则规定了董事会将根据我们的章程和章程、纽约证券交易所的上市标准和适用法律运作和执行其职责的原则。
我们的Code of Ethics以及行为和公司治理指南的当前副本可在我们的投资者关系网站https://investors.customtruck.com上查阅。我们还将根据要求免费提供我们的Code of Ethics和行为准则以及公司治理准则的副本。索取副本的请求应以书面形式发送至Custom Truck One Source, Inc.，地址为7701 Independence Ave.，Kansas City，Missouri，64125。我们将在我们的网站上披露对我们的Code of Ethics和行为的任何修订，或根据适用的SEC规则要求披露的对我们的Code of Ethics和行为条款的任何放弃。
内幕交易政策
我们有
通过
一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和
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董事薪酬
非职工董事薪酬
2021年4月，我们的董事会批准了以下年度现金保留金和年度股权授予，用于我们与Platinum Equity没有关联的非雇员董事（我们的“非关联非雇员董事”）：
| 年度现金保留金，按季度支付拖欠款项 | $100,000 | ||||
| 董事会主席现金保留金，按季度支付拖欠款项 | $200,000 | ||||
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限制性股票单位(1)
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$125,000 | ||||
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董事会主席限制性股票单位(1)
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$225,000 | ||||
（1）授予的普通股数量是根据12.5万美元（即我们董事会主席的22.5万美元）的商数和截至3月31日的五个交易日期间我们在纽约证券交易所的一股普通股的平均收盘价确定的。
我们的首席执行官、创始人和附属于Platinum Equity的董事，包括Glatt、Samson和Wolf先生，不会因担任董事而获得报酬。
2022年4月，我们的董事会批准了一项非雇员董事股权薪酬计划（“董事股权计划”），自2023年4月1日起生效。根据董事权益计划，每位非关联非雇员董事在每年4月1日获得年度授予的若干限制性股票单位，其确定方法是将125,000美元（或董事会主席为225,000美元）除以截至适用年度3月31日的五个交易日期间我们在纽约证券交易所的一股普通股的平均收盘价（四舍五入到最接近的整股）。董事股权计划下的这些年度限制性股票单位奖励在紧接授出日期一周年之前的日期分一期归属，但须在适用的归属日期之前继续服务，并在控制权变更的情况下加速归属l.
我们还向我们的董事偿还任何必要的培训和教育课程的费用，以及偿还董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用（包括航空旅行和住宿）。
2024年董事薪酬表
下表详细列出了截至2024年12月31日止年度支付给非雇员董事的现金和激励股权薪酬。McMonagle先生没有因担任董事而获得任何额外报酬，他的报酬在下面的“高管薪酬”和“薪酬表”部分中披露。
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姓名(1)
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以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(2)
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共计（美元）
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| Marshall Heinberg | $200,000 | $235,159 | $435,159 | ||||||||
| Louis Samson | — | — | — | ||||||||
| David Wolf | — | — | — | ||||||||
| Georgia Nelson | $100,000 | $130,642 | $230,642 | ||||||||
| 玛丽·杰克逊 | $100,000 | $130,642 | $230,642 | ||||||||
| David Glatt | — | — | — | ||||||||
| 保罗·巴德 | $100,000 | $130,642 | $230,642 | ||||||||
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Rahman D’Argenio(3)(4)
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$87,750 | $130,642 | $218,392 | ||||||||
| Mark D. Ein | $100,000 | $130,642 | $230,642 | ||||||||
（1）F. Ross先生因担任公司创始人而在截至2024年12月31日止年度获得了800,000美元的基本工资和35,419美元的其他报酬。F. Ross先生没有因担任董事而获得额外报酬。关于F. Ross先生从首席执行官的角色过渡到公司创始人的角色，公司与F. Ross先生于2022年12月7日签订了经修订和重述的雇佣协议，自2023年3月20日起生效，根据该协议，F. Ross先生担任创始人的初始任期为一年，但此后可连续续签一年，并继续作为B类董事在董事会任职，直至他自愿辞职，董事会要求其辞职或不再提名其参加董事会选举或由公司股东选举。根据这项经修订和重述的雇佣协议，F. Ross先生有权获得：（i）800,000美元的基本工资和（ii）相当于其年内根据公司绩效指标和/或个人绩效目标支付的基本工资的50%的年度现金奖金，在每种情况下，由董事会或其薪酬委员会确定。F. Ross先生可能有资格根据董事会或其薪酬委员会确定的2019年综合激励计划获得股权奖励。作为一名雇员，F. Ross先生不会根据上述非雇员董事薪酬政策获得补偿。F. Ross先生也是与公司签订的限制性契约协议的一方，根据该协议，F. Ross先生须遵守某些限制性契约，包括保密、不贬低以及终止后24个月的不竞争和不招揽契约。
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（2）此栏中的金额反映了根据ASC主题718计算的授予限制性股票单位的授予日公允价值。每笔赠款均于2024年4月1日生效。有关这些奖励的授予日公允价值的信息，请参阅我们的2024年年度报告10-K表中所载的合并财务报表附注13。限制性股票单位的数量是根据12.5万美元（即我们董事会主席的22.5万美元）的商数和截至2024年3月31日的五个交易日期间我们在纽约证券交易所的一股普通股的平均收盘价，即每股5.88美元确定的。
（3）D先生’Argenio从我们的董事会辞职，自2024年8月16日起生效。
（4）附属于ECP，并已将其在董事会服务的补偿分配给ECP的附属公司。
下表显示了2024年在我们董事会任职的每位非雇员董事截至2024年12月31日持有的可行使期权奖励和限制性股票单位奖励的总数。
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姓名(1)
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财政年度结束时未完成的期权 | 财政年度末未偿还的限制性股票单位 | ||||||
| Marshall Heinberg | — | 39,993 | ||||||
| Louis Samson | — | — | ||||||
| David Wolf | — | — | ||||||
| Georgia Nelson | — | 22,218 | ||||||
| David Glatt | — | — | ||||||
| 保罗·巴德 | — | 22,218 | ||||||
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Rahman D’Argenio(2)
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— | — | ||||||
| Mark D. Ein | 20,000 | 22,218 | ||||||
| 玛丽·杰克逊 | — | 22,218 | ||||||
（1）截至2024年12月31日，F. Ross先生没有尚未发行的期权或限制性股票单位。
（2）D先生’Argenio从我们的董事会辞职，自2024年8月16日起生效。
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执行干事
传记
下表列出截至二零二五年四月十七日有关我们行政人员的若干资料。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职，每个人都将任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。我们的创始人兼董事Fred Ross的兄弟姐妹都在公司工作，其中包括他的兄弟Joseph Ross，他是一名执行官。否则，我们的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。
Ryan McMonagle
McMonagle先生，47岁，于2023年3月20日成为Custom Truck One来源的首席执行官。在黑石投资后，他于2015年加入Custom Truck担任首席财务官。2017年成为Custom Truck One源首席运营官，2021年成为总裁。在此之前，McMonagle先生是Sound United和Charlesbank Capital Partners的投资组合公司DEI Holdings的首席财务官，负责多个业务的持续整合：Polk Audio、Definitive Technology和Directed Electronics。McMonagle先生此前曾担任Smashburger的首席财务官和首席开发官，该公司是Consumer Capital Partners的投资组合公司。麦克莫纳格尔先生的职业生涯始于贝恩公司。McMonagle先生在哈佛商学院获得MBA学位，在南方卫理公会大学获得金融学学士学位。
Christopher J. Eperjesy
Eperjesy先生，57岁，于2022年8月15日成为我行首席财务官。他最近于2020年8月至2022年6月在为车用低压电池技术提供的全球储能公司Clarios International Inc.担任首席财务官。2018年12月至2020年8月，他在Cooper Tire & Rubber Company公司担任高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家专业从事汽车和卡车轮胎的设计、制造、营销和销售的公司。在加入Cooper Tire & Rubber Company之前，Eperjesy先生于2017年8月至2018年12月担任印刷和视觉传播解决方案提供商IMAGINE Group的首席财务官。在加入IMAGINE之前，Eperjesy先生于2015年2月至2017年4月担任全球雪地摩托和全地形车制造商Arctic Cat Inc.的首席财务官。在此之前，Eperjesy先生在双环公司工作了13年，这是一家设计、制造和分销电力传输设备的公司，曾担任首席财务官、财务副总裁、财务主管和秘书。Eperjesy先生的职业生涯始于Coopers & Lybrand的注册会计师。他拥有密歇根大学会计学学士学位和印第安纳大学MBA学位。
约瑟夫·罗斯
罗斯先生，53岁，在收购完成后于2021年成为我们的总裁——销售。Ross先生于1991年在重型卡车行业开始了他的职业生涯，1996年是Custom Truck & Equipment，LLC（Custom Truck LP的前身）的联合创始人之一，领导该销售组织已有18年。Ross先生于2018年被任命为Custom Truck LP的销售总裁，并领导所有HD Truck OEM关系。
托马斯·里奇
Rich先生，58岁，于2023年成为我们的总裁—— Rentals，此前在收购完成后于2021年担任我们的执行副总裁—— Rentals。Rich先生的租房生涯始于Yancey Bros. 卡特彼勒，担任销售代表，并在组织中向上移动，最终成为销售副总裁。2006年，他开始在Custom Truck & Equipment，LLC工作，在那里他领导了这家租赁组织。2015年，他开始为Custom Truck LP工作，担任执行副总裁—— Rentals。
Paul M. Jolas
Jolas先生，61岁，于2023年7月成为我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入Custom Truck One来源之前，Jolas先生于2013年至2022年期间担任U.S. Concrete, Inc.（NASDAQ：USCR）的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入U.S. Concrete, Inc.之前，Jolas先生自2009年起担任Regency能源 LP（NYSE：RGP）的执行副总裁、首席法务官和公司秘书。Jolas先生拥有超过35年的法律经验，包括在公司、证券、公司治理、并购、财务和交易事项方面的丰富经验。在加入Regency之前，2006年至2009年，他曾在总部位于达拉斯的Trinity Industries, Inc.（纽约证券交易所代码：TRN）担任各种法律职务，最近担任副总裁、副总法律顾问和公司秘书。在加入Trinity之前，他曾于2004年至2006年担任KB家居（纽约证券交易所代码：KBH）德克萨斯分部的高级区域法律顾问；1996年至2004年担任Radiologix，Inc.（美国证券交易所代码：RGX）的总法律顾问、执行副总裁和公司秘书；1989年至1996年，担任Haynes and Boone，LLP的公司证券组成员。Jolas先生在西北大学获得经济学文学学士学位，在杜克大学法学院获得法学博士学位。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|27
行政赔偿
薪酬讨论与分析
概述
在这份赔偿讨论和分析（“CD & A”）中，我们提供了一份概述和分析，说明了在《公约》中确定的我们的近地天体获得或获得的赔偿“赔偿汇总表”在页面上38在我们截至2024年12月31日的财政年度内，包括我们的NEO补偿计划的组成部分、根据该计划在2024财政年度做出的重大补偿决定以及在做出这些决定时考虑的重大因素。截至2024年12月31日止年度，我们的近地天体有：
■Ryan McMonagle，首席执行官（“首席执行官”）
■Christopher J. Eperjesy，首席财务官（“首席财务官”）
■Joseph Ross，总裁—销售
■Thomas Rich，总裁— Rentals
■Paul M. Jolas，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
高管薪酬理念
公司的成功建立在我们的员工和我们履行对客户承诺的文化的基础上。因此，我们的赔偿计划的主要重点是：
■吸引并留住拥有使CTOS能够承诺并交付其独特能力的知识、经验和人际关系的人；
■为那些增强我们能力并有效推动我们公司战略的人提供薪酬进展；以及
■奖励我们的高管在制定和执行我们的战略时为我们的股东和其他利益相关者创造的价值。
为实现这些目标，我们坚持以下高管薪酬原则：
■平均而言，我们高管的目标总直接薪酬机会（包括基本工资、目标年度奖金、目标长期激励价值）应该是基于个人能力、岗位经验、角色关键程度的市场中位数附近的目标；
■固定和可变薪酬以及年度和长期奖励应与职位的决策和竞争背景适当平衡；
■可变薪酬应与业绩挂钩，为我们的股东实现强劲业绩提供有意义的激励，并为未能达到我们的目标承担责任；
■我们的薪酬计划应该支持留住我们经验丰富的高管并实现我们的领导层继任计划；和
■我们的高管薪酬计划应该对我们的投资者相当透明，对我们的员工来说也很容易理解。
补偿的厘定
薪酬委员会负责建立和监督我们的高管薪酬计划，与我们的首席执行官协商，并在我们的首席人力资源官（“CHRO”）和薪酬委员会的薪酬顾问的协助下。薪酬委员会负责每年审查和确定向我们的近地天体提供的薪酬，或向董事会提出建议。我们的CEO通常向薪酬委员会提供薪酬建议，并与薪酬委员会讨论除他自己之外的执行官的薪酬和绩效。我们的CEO提出建议的依据，除其他外，包括每位高管服务的市场竞争力、CFO和CHRO提供的财务和运营数据、他对执行官业绩的主观审查以及内部薪酬公平考虑。薪酬委员会根据其商业判断、行业知识以及对个人贡献和业绩的主观确定，评估任何建议的薪酬调整或对执行官的奖励，并确定我们的NEO的薪酬，或向我们的董事会提出建议。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|28
独立薪酬顾问
我们的薪酬委员会聘请了Farient Advisors，LLC（“Farient”）作为其薪酬顾问。为了设计一个有竞争力的高管薪酬方案，继续吸引顶级高管人才，并使他们与股东的利益保持一致，我们的薪酬委员会与Farient一起，定期评估我们的薪酬理念和目标，并在管理我们的高管薪酬方案方面提供指导。应薪酬委员会的要求，Farient定期参加薪酬委员会会议。Farient于2024年2月向薪酬委员会提交了关于2024年高管薪酬计划竞争力的报告。赔偿委员会和联委会在作出赔偿决定时审议了该报告，详情如下。薪酬委员会根据纽约证券交易所和SEC规则的要求评估了Farient的独立性，并确定Farient就2024年高管薪酬向薪酬委员会提供建议的工作没有引起任何利益冲突。Farient在2024年没有向公司提供任何其他服务。
同行组和基准测试
Farient根据对从基础广泛的薪酬调查和公开报告的代理声明中获得的相关总比较公司薪酬数据的评估，完成了对公司NEO的竞争性市场定位审查。对比审查评估了近地天体的基薪、目标年度奖金（占工资的百分比）、现金薪酬总额和直接薪酬总额，对照调查中报告的可比职位的薪酬，对于选定的职位，评估了这些公司报告的下列公司的可比高管。调查提供了匿名薪酬数据，董事会不知道用于比较的个别成分公司的身份。代理薪酬数据来源于我们的Peer Group，如下所示，包括通常是CTOS的竞争对手、在相似行业开展业务、年销售额我们认为具有可比性、或与CTOS具有相似商业模式的公司。
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Custom Truck One Source, Inc. Peer Group(1)
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| 特雷克斯 | 联邦信号 | 瓦巴什 | ||||||
| Herc Holdings | GATX公司。 | 阿拉莫 | ||||||
| 三位一体 | Alta Equipment | Shyft集团 | ||||||
| 马尼托瓦克 | H & E | 米勒汽配 | ||||||
| 绿蔷薇公司。 | REV Group | 麦格拉思租赁 | ||||||
| WillScot Mobile | 道格拉斯动力 | |||||||
（1）由于特里同国际是在2023年期间收购的，因此已从同行集团中删除。
补偿的组成部分
2024年向我们的近地天体提供的报酬包括我们的非执行雇员通常可以获得的相同薪酬要素，包括基本工资、年度奖金和退休及其他福利，每一项将在下文更详细地描述。此外，我们的每个NEO都有机会参与基于股权的长期激励计划。目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。然而，我们可能会在我们认为适当的情况下提供额外津贴和其他个人福利，以协助个人履行其职责，使我们的执行官更有效率和效力，并用于招聘和保留目的。
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我国近地天体赔偿的主要内容和每一项赔偿的主要目标是：
■基本工资.基本工资有助于吸引和留住我们有才华的高管，认可个人角色和责任，并提供稳定的收入。
■年度激励薪酬.年度奖金（我们将其称为短期激励计划，或“STIP”）有助于提高有竞争力的总薪酬，同时通过奖励高管为实现这些目标所做的贡献来促进对近期业绩目标的关注。
■长期激励薪酬.基于股权的薪酬（我们称之为我们的长期激励计划，或“LTIP”）有助于提供具有竞争力的总薪酬，同时提供限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”），通过奖励长期财务和运营业绩来使我们的高管和股东的利益保持一致。我们目前没有授予新的股票期权奖励、股票增值权或类似的类期权股权奖励。
此外，我们的近地天体有资格在与我们其他雇员相同的基础上参加我们的健康和福利计划以及我们的401（k）计划。我们还与我们的每个NEO保持雇佣协议，这鼓励了我们管理团队的持续关注和奉献精神，并允许他们专注于战略替代方案对股东的价值，而不必担心对其持续雇佣的影响。下文将进一步描述2024年补偿的这些要素中的每一个。
基本工资
我国近地天体的基薪是其薪酬总额的重要组成部分，旨在反映其各自的职位、职责和责任。基本工资是我们薪酬计划中可见且稳定的固定组成部分，为我们的NEO提供了合理程度的财务确定性和稳定性。我们的薪酬委员会，以及关于我们的首席执行官，董事会，每年都会审查和确定我们高管的薪酬，并在聘用时评估高管新员工的薪酬。
2024年基薪
2024年，按照上述程序，赔偿委员会在核准近地天体基薪时审议了McMonagle先生的建议（关于其本人薪酬的情况除外）、有竞争力的薪酬水平和其他因素，详情如下。
| 任命为执行干事 |
以前的基薪(1)
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2024年基薪(1)
|
生效日期 | ||||||||
| Ryan McMonagle | $850,000 | $850,000 | |||||||||
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Christopher J. Eperjesy(2)
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$585,000 | $600,000 | 2/26/2024 | ||||||||
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约瑟夫·罗斯(3)
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$450,000 | $500,000 | 2/26/2024 | ||||||||
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托马斯·里奇(3)
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$450,000 | $500,000 | 2/26/2024 | ||||||||
| Paul M. Jolas | $430,000 | $430,000 | |||||||||
（2）由于绩效基数增加，基薪在2024年期间增长了3%。
（3）基本工资在2024年期间增长了11%，以反映角色和责任的增加以及与市场薪酬水平的更好一致性。
年度奖金
为了保持有竞争力的薪酬计划，并激励我们的NEO在实现短期财务业绩指标的同时朝着更长期的增长和其他目标取得进展，我们为NEO提供机会，根据我们的STIP，以年度现金奖金的形式赚取其整体薪酬的一部分。每个NEO都有一个年度目标奖金，该奖金以指定执行官年度基本工资的百分比表示，最初在其雇佣协议中规定，并每年进行潜在调整审查。薪酬委员会与Farient合作，并与我们的CEO协商，以确定获得年度奖金的财务绩效目标。年度奖金的计算乘积为（i）指定执行官的目标年度激励奖金金额（占基本工资的百分比），乘以（ii）基于财政年度财务目标实现情况的百分比。2024年，我们NEO的年度奖金完全基于我们实现的财务目标（调整后EBITDA和调整后的无杠杆自由现金流），没有单独的组成部分或薪酬委员会适用的酌情变动。
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2024短期激励计划（“STIP”）
2024年2月，薪酬委员会考虑了Farient的建议、市场数据和其他因素，包括其在进行基薪费率调整时考虑的因素，批准了公司的2024年度激励计划（“2024 STIP”）和NEO的目标奖金百分比（以其年底年基薪费率的百分比表示），详见下表2024财年。设定目标奖金百分比是为了反映每个NEO对我们业绩的相对责任，并在固定薪酬和可变薪酬之间适当分配总现金机会。今年4月，我们的董事会批准了对McMonagle先生雇佣协议的修订，将他的目标奖金机会从年基本工资的50%增加到100%，以与市场薪酬水平保持一致。
| 任命为执行干事 |
2024年目标奖金百分比(1)
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| Ryan McMonagle | 100% | ||||
| Christopher J. Eperjesy | 65% | ||||
| 约瑟夫·罗斯 | 65% | ||||
| 托马斯·里奇 | 65% | ||||
| Paul M. Jolas | 65% | ||||
（1）本栏百分比为截至2024年12月31日已到位的百分比。
对于2024年的STIP，已确定应使用调整后的EBITDA和调整后的无杠杆自由现金流（如下所述）作为确定应付给我们的NEO的现金STIP奖金的绩效衡量标准。调整后的EBITDA和调整后的无杠杆自由现金流被选为适当的绩效衡量标准，以激励我们的关键高管，包括NEO，实现收益最大化并增加我们的企业价值。业绩计量的门槛和目标设定为超过固定现金承诺。
调整后EBITDA计算为净收入，经所得税、利息费用、净额、租赁设备折旧和非租赁折旧和摊销拨备调整，并进一步调整收购的租赁车队的公允价值加价影响（“非现金采购会计影响”）、业务收购和合并相关成本，包括整合、我们与客户的某些租赁合同的会计影响，这些合同在GAAP下作为销售类租赁和股票补偿费用入账。调整后EBITDA（这是一种非GAAP财务指标）与最具可比性的GAAP指标的对账包含在附件a到这个代理声明。
调整后的无杠杆自由现金流计算为经营活动产生的现金流量净额，经调整后的通过平面图应付款项获得存货的非贸易平面图活动，减去偿还的非贸易平面图应付款项，为调整后的经营活动产生的现金流量净额，减去经收购调整后的投资活动产生的现金流量净额。调整后的无杠杆自由现金流（这是一种非GAAP财务指标）与最具可比性的GAAP指标的对账包含在附件a到这个代理声明。
对于我们的NEO来说，他们2024年奖金机会的70%是基于公司（“公司”）调整后的EBITDA，30%是基于调整后的无杠杆自由现金流。如下所述，对于2024年，未达到绩效门槛，因此，未授予任何STIP。
| 业绩标准 （企业） |
门槛 （50%赔付） （百万美元） |
目标 （100%赔付） （百万美元） |
最大值 （175%派息） （百万美元） |
2024年业绩 （百万美元） |
支付百分比绩效 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $427.0 | $469.0 | $511.0 | $339.7 | —% | ||||||||||||
| 调整后的无杠杆自由现金流 | $165.0 | $235.0 | $306.0 | $2.2 | —% | ||||||||||||
酌情性调整和奖金
在2024财年初，我们建立了用于确定STIP奖金的绩效衡量标准。薪酬委员会和我们的董事会通常将使用STIP奖金视为对我们的NEO进行补偿的有效手段，以奖励我们的业绩并实现我们的年度财务目标。然而，薪酬委员会保留在其认为适当时酌情调整每年的STIP付款或提供酌情奖金奖励的能力，包括确认个人对公司特定年度业绩的贡献。薪酬委员会在作出酌情调整或裁定时，可考虑其认为适当的因素及情况。2024年没有酌情调整或发放奖金。
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长期激励计划（“LTIP”）
我们将基于股权的薪酬视为我们总薪酬计划的关键组成部分。基于股权的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，这种文化提供了一种激励，以促进我们业务的持续增长和发展。它使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并加强了我们对确保公司业绩与高管薪酬之间强有力联系的承诺。我们目前没有正式的政策来确定授予近地天体的基于股权的奖励数量。
2022LTIP —授予的股权类型和绩效指标
该公司以RSU和PSU的形式授予LTIP奖励，以选择员工，包括其NEO，作为其定期赠款周期的一部分。授予我们的NEO和其他员工的RSU和PSU不向持有人提供与单位相关的作为股东的任何权利（例如，没有投票权）。单位持有人未经经修订及重述的2019年综合激励计划（“2019年综合激励计划”）规定的批准，不得出售、转让或以其他方式转让。
薪酬委员会为每位员工确定了目标年度奖励，但在2022年，薪酬委员会选择授予每位员工（包括我们当时受雇于我们的NEO）一笔赠款，其授予日期的公允价值等于他或她在2023年和2024年将获得的目标奖励。因此，近地天体（Jolas先生与2023年开始就业有关的情况除外）在2023年和2024年没有获得LTIP赠款。
限制性股票单位（“RSU”）
受限制股份单位是一种有权在未来特定归属日期获得一股CTOS普通股，或根据公司的选择获得一定数量现金的权利。受限制股份单位一般于受限制股份单位授出日期的首四个周年纪念日的每一天归属，但条件是接受者在适用的归属日期之前仍受公司雇用。自2024年4月1日起，2022年授予的2023和2024年奖励的RSU在每年的4月1日归属于相关股份的25%。
业绩股票单位（“PSU”）
PSU是一种有权在未来特定归属日期获得一股CTOS普通股，或根据公司的选择获得一定数量现金的权利，具体取决于在特定时期内预定目标和/或目标的实现水平。
PSU绩效目标
2021年和2022年授予的事业单位分为两个归属部分，即“第1批事业单位”和“第2批事业单位”，并须按下述方式归属。第1批PSU和第2批PSU包含不同的归属条款。这些批次的归属与适用的业绩年度有关，如下表所示。
| LTIP PSU奖 | 履约期 | 绩效衡量的类型 | 授予期 | ||||||||
| 2021年第1期事业单位 | 2021 — 2024财年 | 股价目标 | 每个业绩年度结束 | ||||||||
| 2021年第2期事业单位 | 2021 — 2024财年 | 股价目标或财务业绩目标 |
对于股价目标，每个业绩年度结束
对于财务业绩目标，在随后的业绩年度结束
|
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| 2022年第1期事业单位 | 2023-2026财政年度 | 股价目标 | 每个业绩年度结束 | ||||||||
| 2022年第2期事业单位 | 2023-2026财政年度 | 财务业绩目标 | 后续业绩年度结束 | ||||||||
第1批事业单位
第1批PSU有资格在上述规定的每个财政年度结束时归属，但须在适用的业绩年度内实现特定的股价目标（平均超过30天）。如果Platinum Equity，LLC或其关联公司在达到特定股票价格目标时完成向非关联第三方出售公司普通股的股份，则免除30天平均价格要求。如果特定业绩年度的股价目标未能实现，则第1批PSU仍有资格在随后的业绩年度归属，直至业绩期结束。
第2批事业单位
2021年和2022年授予的第2批PSU分别包含不同的归属条款。这些将在下文单独讨论。
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2021年第2期事业单位.于2021年授出的第2批事业单位（「 2021年第2批事业单位」）可根据原归属时间表（「原附表」）或替代归属时间表（「替代附表」）归属，以会导致适用业绩年度归属的事业单位数目较高者为准（如该数目相等，则为原附表）。根据原时间表，2021年第2期PSU的25%有资格在2021年至2024年的每个财政年度结束时归属，但须在适用的业绩年度内实现特定的股价目标，平均超过60天。与第1批PSU一样，如果Platinum Equity，LLC或其关联公司在达到特定股价目标时完成向非关联第三方出售公司普通股的股份，则免除60天平均价格要求。由于未达到股价目标而未在一个业绩年度归属的此类PSU的任何部分仍有资格在随后的业绩年度归属。替代附表规定，25%的2021年第2批PSU（“合格的第2批PSU”）有资格在2022至2025年的每个财政年度结束时归属如下：
–符合条件的第2批PSU将100%归属，前提是上一财政年度调整后EBITDA目标在目标水平上实现，或；
–符合条件的第2批PSU的25%将在上一财政年度调整后EBITDA目标在阈值水平实现的情况下归属（如果调整后EBITDA目标在目标和阈值水平之间实现，则符合条件的第2批PSU的数量将根据这些绩效水平之间的直线插值确定）。
尽管有上述规定，不超过25%的2021年第二批PSU应于2021财政年度结束时归属，不超过50%的2021年第二批PSU应于2022财政年度结束时归属，不超过75%的2021年第二批PSU应于2023财政年度结束时归属，不超过100%的2021年第二批PSU应于2024财政年度结束时归属。
2022年第2期事业单位.2022年授予的第2批PSU（“2022第2批PSU”）取决于2023至2026年财政年度调整后EBITDA目标的实现情况，这些目标将不迟于适用业绩年度的90天后确定。出于会计目的，当薪酬委员会确定适用的调整后EBITDA目标时，这些第2批PSU将被视为授予，并且根据SEC规则，将在薪酬汇总表中作为奖励披露，并在公司被视为已授予的财政年度中作为基于计划的奖励表的奖励披露。如果调整后的EBITDA目标在目标和阈值水平之间实现，则根据这些绩效水平之间的直线插值确定有资格归属的第2批PSU的数量。如果某一业绩年度达到了业绩实现的目标水平，则2022年第2期PSU的25%将在适用的业绩年度之后的财政年度结束时归属。
2024年PSU成就
2024年2月28日，薪酬委员会证明，该业绩期间截至2023年12月31日的财政年度的调整后EBITDA目标已在阈值和目标水平（72%）之间实现。因此，与Jolas先生于2023年受聘和任命为执行副总裁、总法律顾问和公司秘书有关的合格2021年第2批PSU、2022年第2批PSU和部分第2批PSU的18%于2024年12月31日完全归属。截至2024年12月31日的财政年度的调整后EBITDA目标阈值和截至2024年12月31日的三年财政期间的基于股价的目标阈值均未达到。因此，本应于2025年12月31日有资格归属的2021年第1期和第2期事业单位以及2022年第2期事业单位被取消。
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任命执行官LTIP奖
下表列出了2024年向近地天体提供（或视为提供）的LTIP赠款。
| 任命为执行干事 | RSU （单位） |
PSU
（单位）(1)
|
||||||
| Ryan McMonagle | — | 40,625 | ||||||
| Christopher J. Eperjesy | — | 33,750 | ||||||
| 约瑟夫·罗斯 | — | 25,000 | ||||||
| 托马斯·里奇 | — | 25,000 | ||||||
| Paul M. Jolas | — | 16,874 | ||||||
（1）本表所示的PSU反映了适用于2024财年业绩年度的2022第2批PSU（Jolas先生除外，Jolas先生于2023年因其开始受雇而被授予）中董事会于2022年批准的、为会计目的被视为在2024年授予的部分，当时薪酬委员会在其2024年2月的会议上确定了调整后的EBITDA目标。在该年度内确定业绩目标将无法实现，这些PSU在归属期之前被没收。
以股份为基础的薪酬的会计处理
我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）进行基于股份的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、RSU和PSU。这些计算是为了会计目的而进行的，并在下面的补偿表中报告，即使我们的NEO可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。关于受基于业绩（EBITDA）归属条件和RSU约束的PSU，此类奖励的总授予日公允价值基于奖励授予日的公司股价。关于受基于市场的归属条件约束的PSU，此类奖励的授予日期公允价值是根据我们在表格10-K的2024年年度报告中披露的蒙特卡洛模拟确定的。有关用于计算股票奖励价值的假设的更多信息，请参见我们在表格10-K的2024年年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注13。
影响LTIP裁决的控制条款的变化
RSU
关于受限制股份单位，如果公司的控制权变更发生在授予日期之后，而NEO通过该控制权变更一直在公司持续服务，则：（i）如果控制权变更中的股份应付对价至少为80%现金，则所有指定执行官的未归属受限制股份单位将归属；（ii）如果控制权变更中的股份应付对价不至少为80%现金，所有指定执行官的未归属RSU将保持未偿还并根据适用的授予协议归属，但在控制权变更中未延续、转换、承担或替换的任何未归属RSU将归属。
PSU
关于PSU，如果公司的控制权变更发生在授予日期之后和适用的业绩期间，而NEO通过该控制权变更一直在公司持续服务，则：（i）如果控制权变更中的股份应付对价至少为80%现金，（a）所有指名执行官的未归属第1批PSU将在该对价等于或超过特定股价目标时归属；及（b）所有指名执行官的未归属第2批PSU将在该对价等于或超过特定股价目标时归属；及（ii）如果控制权变更中的股份应付代价不是至少80%现金，（a）所有指名执行官的未归属第2批PSU仍未偿付，转换为基于时间的归属并在每个业绩年度结束时根据适用的授予协议归属（不考虑任何股价目标或调整后EBITDA目标，如适用），如果该等对价等于或超过特定的股价目标；及（b）所有指定执行官的未归属第1批PSU将保持未偿付状态，转换为基于时间的归属并在每个业绩年度结束时根据适用的授予协议归属（不考虑任何股价目标），如果该等对价等于或超过特定的股价目标，除非在控制权变更中没有继续、转换、承担或替换的任何未归属的转换为基于时间的归属的PSU将归属。此外，如果指定执行官的雇佣被我们“无故”终止，或被NEO“有正当理由”终止，在任何一种情况下，在控制权变更后的一年内，如果此类控制权变更中的股份应付对价并非全部为现金，则所有被指定执行官的RSU和PSU转换为基于时间的归属，在每种情况下，然后未归属的将
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背心。如果控制权变更中每股应付的对价低于股价目标，则所有未归属的PSU将在该控制权变更时被无偿没收。
退休福利
CTOS维持401（k）和利润分享计划（“401（k）计划”），这是一种旨在满足经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（k）节要求的固定缴款计划。符合401（k）计划年龄要求的CTOS员工一般都有资格参加401（k）计划。401（k）计划以相同的条款提供给CTOS的所有员工，包括NEO。每个401（k）计划参与者可以选择在税前基础上向401（k）计划贡献其合格薪酬的1%至100%，但须遵守年度国内税务局和守则限制。401（k）计划的参与者年满50岁或以上可根据追赶性缴款的法定限额额外缴款。CTOS可酌情作出匹配供款，最高可达每位员工合资格供款的特定百分比，还可代表根据每年宣布的401（k）计划条款符合条件的参与者作出酌情利润分享供款。401（k）计划参与者100%归属于他或她的延期，任何雇主利润分享供款、匹配供款及其收益在两年后归属。每个401（k）计划参与者的账户余额根据参与者的选择进行投资，该选择可以包括多种投资选择。对于2024财年，CTOS向401（k）计划提供的匹配缴款等于参与者递延的前6%的50%。
健康和福利福利和附加条件
CTOS的NEO有资格参加CTOS的健康和福利福利计划，包括其医疗、牙科、视力、生命、意外死亡和肢解、残疾、灵活支出账户以及健康储蓄账户和福利计划，在每种情况下，其基础与CTOS的所有其他雇员相同。我们认为，为了向我们的近地天体提供有竞争力的一揽子补偿，这些好处是必要和适当的。
CTOS的NEO也有资格获得公司的汽车或汽车津贴。公司的汽车由CTOS拥有，驾驶这类车辆的NEO属于公司的保险范围。燃油等维修项目可报销有效的公司费用。这些费用和/或津贴在《证券日报》的附注中有更详细的讨论。补偿汇总表"在页面上38.
我们一般不会向我们的近地天体提供任何税收“毛额增长”。
遣散费协议
CTOS认为保持强大的管理团队对其成功至关重要。为此，CTOS认识到，管理层就其“随意”受雇于CTOS可能存在的不确定性可能会导致管理人员的离职或分心，从而对公司造成不利影响。因此，CTOS确定遣散安排是适当的，以鼓励其管理团队中某些成员的持续关注和奉献精神，并允许他们专注于战略替代方案对股东的价值，而不必担心对其继续就业的影响。CTOS的每个NEO都签订了一份雇佣协议，在某些雇佣终止的情况下，NEO有权获得遣散费和福利。有关这些协议条款的更多详细信息，请参阅题为"终止或控制权变更时的潜在付款"在页面上43.
赔偿风险管理
公司管理层在Farient的协助下，每年进行一次与公司薪酬方案相关的风险评估，并向薪酬委员会提交其对相关风险的评估。公司的评估包括对本委托书中讨论的与公司的STIP和LTIP以及适用于公司销售员工的销售激励计划相关的风险进行审查和评估。我们已审查了我们的补偿政策和做法，并确定这些政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。
税务考虑及补偿可抵扣
第409a款
薪酬委员会考虑到我们的行政人员薪酬的组成部分是否会受到《守则》第409A条征收的罚款税的不利影响，其目标是将这些组成部分结构为符合或豁免第409A条，以避免此类潜在的不利税务后果。
第162（m）款）
《守则》第162（m）节不允许对支付给上市公司的超过100万美元的补偿进行税收减免
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“覆盖员工”，一般包括所有近地天体。虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑薪酬的可扣除性，但薪酬委员会将授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使此类薪酬不能被我们扣除。
“金降落伞”支付
《守则》第280G和4999节规定，某些获得高额报酬或持有重大股权的执行官和其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的税收减免。虽然赔偿委员会在作出赔偿决定时，可能会考虑到此类税收扣除的潜在没收，但它将裁定其认为与我们的高管赔偿计划的目标一致的赔偿，即使我们无法扣除此类赔偿。我们没有根据第4999节提供任何税收总额来支付与控制权变更有关的消费税。然而，与我们每个NEO的雇佣协议都包含《守则》第280G条下的“最佳净额”条款，根据该条款，支付给高管的任何“降落伞付款”将要么全额支付，要么减少，这样这些付款就不需要根据《守则》第4999条缴纳消费税，这将导致高管的税后状况更好。
高管持股指引
自2021年4月1日起，董事会通过了适用于我们的执行官（包括我们的NEO）和我们的受薪非雇员董事的股票所有权准则。我们的执行官和带薪非雇员董事预计将在2026年12月31日之前满足基于基本工资或年度保留倍数（如适用）的适用准则，如果更晚，则在他们成为受准则约束后的第六个12月31日发生，并且只要他们是执行官或带薪非雇员董事（如适用），就至少持有适用的最低价值的普通股股份。我们认为，持股准则使我们的高级职员和董事的利益与我们的股东保持一致，并鼓励公司的长期管理，以造福于股东。
禁止股票投机交易
我们的内幕交易政策规定，任何雇员、高级职员或董事不得收购、出售或交易与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空，或从事对冲交易。此外，我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事不得将公司证券作为抵押品来担保贷款。这一禁令意味着，除其他外，这些个人不得在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许个人借入他们持有的证券来购买证券。
追回政策
我们根据纽交所实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》基于激励的赔偿追偿条款的最终规则制定了追回政策。该政策规定，在公司被要求编制会计重述之日之前的三年内，从现任和前任高级管理人员处强制收回错误收到的基于激励的薪酬（有限的例外情况除外）。涵盖的重述包括重述以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了这份CD & A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，并经董事会批准，将CD & A纳入本代理声明，并以引用方式纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
联委会薪酬委员会成员恭敬地提出：
Georgia Nelson（主席）
David Wolf
玛丽·杰克逊
薪酬委员会的这份报告是SEC要求的，根据SEC的规则，不会
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被视为通过引用将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入的任何一般性声明，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为《证券法》或《交易法》规定的“征集材料”或“已提交”。
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补偿表
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬总额的汇总信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)(1)
|
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(2)
|
非股权激励 计划 ($) |
所有其他
($)(3)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||
| Ryan McMonagle（首席执行官） | 2024 | 850,000 | — | 253,500 | — | 22,948 | 1,126,448 | ||||||||||||||||
| 2023 | 837,500 | 386,750 | 305,094 | 386,750 | 20,932 | 1,937,026 | |||||||||||||||||
| 2022 | 800,000 | — | 2,747,875 | 400,000 | 20,862 | 3,968,737 | |||||||||||||||||
| Christopher J. Eperjesy（首席财务官） | 2024 | 597,116 | — | 210,600 | — | 23,870 | 831,586 | ||||||||||||||||
| 2023 | 585,000 | — | 253,463 | 346,028 | 25,950 | 1,210,441 | |||||||||||||||||
| 2022 | 219,375 | 350,000 | 2,226,150 | 150,000 | 4,800 | 2,950,325 | |||||||||||||||||
|
Joseph Ross（总裁—销售）
|
2024 | 490,385 | — | 156,000 | — | 23,773 | 670,158 | ||||||||||||||||
| 2023 | 450,000 | — | 187,750 | 266,175 | 25,950 | 929,875 | |||||||||||||||||
| 2022 | 450,000 | — | 1,691,000 | 253,295 | 30,751 | 2,425,046 | |||||||||||||||||
|
Thomas Rich（President — Rentals）
|
2024 | 490,385 | — | 156,000 | — | 17,372 | 663,757 | ||||||||||||||||
| 2023 | 450,000 | — | 187,750 | 266,175 | 14,093 | 918,018 | |||||||||||||||||
| 2022 | 450,000 | 31,250 | 1,691,000 | 253,295 | 25,116 | 2,450,661 | |||||||||||||||||
| Paul M. Jolas（执行副总裁、总法律顾问和公司秘书） | 2024 | 430,000 | — | 105,294 | — | 26,975 | 562,269 | ||||||||||||||||
| 2023 | 165,385 | — | 1,251,791 | 107,313 | 20,111 | 1,544,600 | |||||||||||||||||
（2）本栏中的金额反映了根据LTIP计算的RSU和授予NEO的PSU的授予日公允价值总和，详见上文“长期激励计划（“LTIP”）"在页面上32并在“基于计划的奖励的赠款"在页面上39.请参阅该节“以股份为基础的薪酬核算”在页面上的CD & A中34有关这些奖励的授予日期公允价值的信息。就ASC主题718而言被视为已在2024年授予的与PSU有关的报告金额是基于裁决的可能结果，并与截至授予日确定的业绩期间将确认的总补偿成本估计数一致，假设PSU将在目标业绩水平上赚取，这也是此类裁决的最高业绩水平。如《2022 LTIP –授予的股权类型和绩效指标" in the CD & A on page32，2024年薪酬汇总表中反映的第2批PSU赠款反映了薪酬委员会确定调整后EBITDA目标时授予的适用于2024财年业绩年度的第2批PSU的部分。如需更多信息，包括讨论用于计算这些奖励的授予日公允价值的假设，请参阅我们的2024年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13。
（3）本栏中报告为赚取的金额代表2024年的以下情况：
–麦克莫纳格先生。金额包括：401（k）匹配捐款6865美元和公司车辆相关费用16083美元。
–Eperjesy先生。金额包括：401（k）匹配捐款9470美元和车辆津贴14400美元。
–J.罗斯先生。金额包括：401（k）匹配捐款9373美元和车辆津贴14400美元。
–里奇先生。金额包括：与公司车辆相关的费用17,372美元。
–乔拉斯先生。金额包括：401（k）匹配捐款6946美元、车辆津贴14400美元和公司车辆相关费用5629美元。
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基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度的2024年STIP和长期投资计划下的奖励信息。
| 下的预计未来支出 | 下的预计未来支出 |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量)
|
授予日股票奖励公允价值（美元）(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 非股权激励计划奖励 | 股权激励计划奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 计划 |
授予日期(3)
|
门槛（美元）(2)
|
目标（美元）(2)
|
最大值（美元）(2)
|
阈值（#）(4)
|
目标（#）(4)
|
最大值（#）(4)
|
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| Ryan McMonagle |
2024年STIP(1)(2)
|
425,000 | 850,000 | 1,487,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年LTIP PSU(3)(4)
|
2/28/24 | — | 40,625 | — | 253,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| Christopher J. Eperjesy |
2024年STIP(1)(2)
|
195,000 | 390,000 | 682,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年LTIP PSU(3)(4)
|
2/28/24 | — | 33,750 | — | 210,600 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·罗斯 |
2024年STIP(1)(2)
|
162,500 | 325,000 | 568,750 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年LTIP PSU(3)(4)
|
2/28/24 | — | 25,000 | — | 156,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·里奇 |
2024年STIP(1)(2)
|
162,500 | 325,000 | 568,750 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年LTIP PSU(3)(4)
|
2/28/24 | — | 25,000 | — | 156,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Paul M. Jolas |
2024年STIP(1)(2)
|
139,750 | 279,500 | 489,125 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年LTIP PSU(3)(4)
|
2/28/24 | — | 16,874 | — | 105,294 | |||||||||||||||||||||||||||
（1）关于2024年STIP奖励，2024年2月28日，薪酬委员会批准了STIP，并确认了现金STIP奖金支付所依据的绩效衡量标准。有关2024年STIP奖励和STIP目标奖金百分比确定的更多信息，请参阅下面的讨论《2024年短期激励计划（“STIP”）》在页面上的CD & A中31.
（2）2024年STIP奖励包括根据2024年STIP授予的每个NEO的年度奖励奖金机会。显示的门槛、目标和最高金额分别等于近地天体目标奖金百分比的50%、100%和175%。见下文对2024年STIP的描述《2024年短期激励计划（“STIP”）》以上页面31.本表显示的奖励金额是根据2024年12月31日生效的每个近地天体年度基薪计算的。有关近地天体2024年基薪的更多信息，请参阅"2024年基薪" in the CD & A on page30.2024年的性能门槛未达到，因此，未向近地天体授予任何STIP。
（3）McMonagle、Eperjesy、Ross和Rich先生的LTIP奖励反映了在薪酬委员会确定调整后EBITDA目标时为会计目的授予的适用于2024财年业绩年度的2022年第2批PSU的部分。Jolas先生的LTIP奖是在他被任命为执行副总裁、总法律顾问和公司秘书时颁发的。这些奖励包括在薪酬委员会确定调整后EBITDA目标（8,437个PSU）后为会计目的授予的适用于2024财年业绩年度的第2批PSU。
（4）就事业单位可能赚取的最大股份数目等于在目标水平表现时赚取的股份数目。
（5）RSU和PSU奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响，并如上文“补偿汇总表"在页面上38以及我们的合并财务报表附注13，该报表包含在我们的2024年年度报告的10-K表格中。
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就业协议
Ryan McMonagle
关于McMonagle先生被任命为首席执行官，公司与McMonagle先生于2022年12月7日签订了经修订和重述的雇佣协议，自2023年3月20日起生效，并于2024年4月26日进行了修订，根据该协议，McMonagle先生担任首席执行官的初始任期为五年，此后可连任一年，只要他继续担任首席执行官，就将被提名为董事会成员。根据这项经修订和重述的雇佣协议，McMonagle先生有权获得：（i）850000美元的基本工资；（ii）根据公司绩效指标和/或个人绩效目标（在每种情况下均由董事会或其薪酬委员会确定），相当于其当年支付的基本工资100%的年度现金奖金。根据董事会或其薪酬委员会确定的2019年综合激励计划，McMonagle先生可能有资格获得股权奖励。McMonagle先生也是与公司签订的限制性契约协议的一方，根据该协议，McMonagle先生须遵守某些限制性契约，包括保密、不贬低以及终止后24个月的不竞争和不招揽契约。
Christopher J. Eperjesy
公司与Eperjesy先生是日期为2022年8月2日的雇佣协议的一方，根据该协议，Eperjesy先生担任首席财务官，初始任期为五年，自2022年8月15日开始，可连续续签一年。根据雇佣协议，Eperjesy先生有权获得：（i）585,000美元的基本工资；（ii）根据公司绩效指标和/或个人绩效目标（在每种情况下由董事会或其薪酬委员会确定），相当于其年内支付的基本工资65%的年度现金奖金；以及（iii）在董事会批准的情况下，根据2019年综合激励计划以基于时间和绩效的限制性股票单位的形式获得首次股权奖励，涵盖总计180,000股公司普通股。就雇佣协议而言，公司亦与Eperjesy先生订立限制性契诺协议，据此，Eperjesy先生须遵守若干限制性契诺，包括保密、不贬低及终止后12个月不竞争及不招揽契诺。
约瑟夫·罗斯
公司与J. Ross先生于2021年11月2日订立雇佣协议（经公司与J. Ross先生于2022年8月2日签署的若干业绩股票单位授予通知和业绩股票单位协议（“2022 J. Ross PSU裁决”）修订），据此，J. Ross先生担任总裁——销售，初始任期为五年，此后可连续续签一年。根据雇佣协议，J. Ross先生有权获得：（i）45万美元的基本工资；（ii）根据公司绩效指标和/或个人绩效目标（在每种情况下均由董事会或其薪酬委员会确定），相当于其年内支付的基本工资65%的年度现金奖金。J. Ross先生有资格根据董事会或其薪酬委员会确定的2019年综合激励计划以基于时间和业绩的限制性股票单位的形式获得股权奖励。根据2022年J. Ross PSU奖的条款，J. Ross先生的雇佣协议进行了修订，规定J. Ross先生不再有权获得雇佣协议中包含的一次性现金交易奖金。就雇佣协议而言，公司亦与J. Ross先生订立限制性契诺协议，据此，J. Ross先生须遵守若干限制性契诺，包括保密、非贬损及终止后12个月不竞争及不招揽契诺。
托马斯·里奇
公司与Rich先生于2021年11月2日订立雇佣协议（经公司与Rich先生于2022年8月2日订立的若干绩效股票单位授予通知及绩效股票单位协议（“2022年Rich PSU奖励”）修订），据此，Rich先生担任执行副总裁——租金，初始任期为五年，但此后可连续续签一年。2023年，Rich先生晋升为总裁—— Rentals。根据雇佣协议，Rich先生有权获得：（i）45万美元的基本工资；以及（ii）根据公司绩效指标和/或个人绩效目标，在每种情况下，由董事会或其薪酬委员会确定，相当于其当年支付的基本工资65%的年度现金奖金。根据董事会或其薪酬委员会确定的2019年综合激励计划，Rich先生有资格以基于时间和业绩的限制性股票单位的形式获得股权奖励。根据2022年Rich PSU奖的条款，Rich先生的雇佣协议进行了修订，规定Rich先生不再有权获得雇佣协议中包含的一次性现金交易奖金。就雇佣协议而言，公司亦与Rich先生订立限制性契诺协议，据此，Rich先生须遵守若干限制性契诺，包括保密、不贬低及终止后12个月不竞争及不招揽契诺。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|40
Paul M. Jolas
公司与Jolas先生订立雇佣协议，自2023年7月31日起生效，据此，Jolas先生担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，初始任期为五年，此后可连续续签一年。根据雇佣协议，Jolas先生有权获得：（i）基薪430,000美元；（ii）根据公司绩效指标和/或个人绩效目标（在每种情况下均由董事会或其薪酬委员会确定），相当于其年内支付的基薪65%的年度现金奖金。根据董事会或其薪酬委员会确定的2019年综合激励计划，Jolas先生有资格以基于时间和业绩的限制性股票单位的形式获得股权奖励。就雇佣协议而言，公司亦与Jolas先生订立限制性契诺协议，据此，Jolas先生须遵守若干限制性契诺，包括保密、不贬低及终止后12个月不竞争及不招揽契诺。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|41
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了每个近地天体截至2024年12月31日的未偿股权奖励。表中反映的普通股股票市值基于2024年12月31日（2024年最后一个交易日）的每股市场价格，为4.81美元。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 |
未归属的股份数量或股票单位数量
(#)(1)
|
未归属的股份或股票单位市值 ($) |
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)(2)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元） | ||||||||||||||
| Ryan McMonagle | 2021年RSU奖 | 5/27/21 | 40,625 | 195,406 | ||||||||||||||||
| 2021年PSU奖 | 5/27/21 | — | — | |||||||||||||||||
| 2021年RSU奖 | 7/08/21 | 40,625 | 195,406 | |||||||||||||||||
| 2021年PSU奖 | 7/08/21 | — | — | |||||||||||||||||
| 2022年RSU奖 | 8/02/22 | 243,750 | 1,172,438 | |||||||||||||||||
| 2022年PSU奖 | 8/02/22 | 162,500 | 781,625 | |||||||||||||||||
| Christopher J. Eperjesy | 2022年RSU奖 | 8/02/22 | 180,000 | 865,800 | ||||||||||||||||
| 2022年PSU奖 | 8/02/22 | 135,000 | 649,350 | |||||||||||||||||
| 约瑟夫·罗斯 | 2021年RSU奖 | 5/27/21 | 25,000 | 120,250 | ||||||||||||||||
| 2021年PSU奖 | 5/27/21 | — | — | |||||||||||||||||
| 2021年RSU奖 | 7/08/21 | 25,000 | 120,250 | |||||||||||||||||
| 2021年PSU奖 | 7/08/21 | — | — | |||||||||||||||||
| 2022年RSU奖 | 8/02/22 | 150,000 | 721,500 | |||||||||||||||||
| 2022年PSU奖 | 8/02/22 | 100,000 | 481,000 | |||||||||||||||||
| 托马斯·里奇 | 2021年RSU奖 | 5/27/21 | 25,000 | 120,250 | ||||||||||||||||
| 2021年PSU奖 | 5/27/21 | — | — | |||||||||||||||||
| 2021年RSU奖 | 7/08/21 | 25,000 | 120,250 | |||||||||||||||||
| 2021年PSU奖 | 7/08/21 | — | — | |||||||||||||||||
| 2022年RSU奖 | 8/02/22 | 150,000 | 721,500 | |||||||||||||||||
| 2022年PSU奖 | 8/02/22 | 100,000 | 481,000 | |||||||||||||||||
| Paul M. Jolas | 2023年RSU奖1 | 7/31/23 | 50,625 | 243,506 | ||||||||||||||||
| 2023年RSU奖2 | 7/31/23 | 67,500 | 324,675 | |||||||||||||||||
| 2023年PSU奖1 | 7/31/23 | 33,750 | 162,338 | |||||||||||||||||
| 2023年PSU奖2 | 7/31/23 | 33,750 | 162,338 | |||||||||||||||||
（1）每个RSU基于时间的奖励归属如下：
–2021年RSU奖。该奖励的四分之一于2022年开始的每年4月1日归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。
–2022年RSU奖。奖励的四分之一在2024年开始的每年4月1日归属（Eperjesy先生为2023年），但须在适用的归属日期之前继续受雇。
–2023年RSU奖1。该奖励的四分之一在2024年开始的每年4月1日归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。
–2023年RSU奖2。在2025年开始的每年的4月1日，四分之一的奖励归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。
（二）各PSU绩效奖励归属如下：
–2021年和2022年PSU奖。PSU分为两个归属批次：（i）在2021至2024年的每个财政年度（2021 PSU奖励）和2023至2026年的每个财政年度（2022 PSU奖励）结束时，在适用的业绩年度内，在特定股票价格目标实现的情况下，第一批中的PSU的四分之一归属，平均超过30天，（如果Platinum Equity，则视同该业绩目标实现，LLC或其关联公司在达到特定股价目标时完成向非关联第三方出售公司普通股股份），如果未获得给定业绩年度的股价目标，则此类PSU的一部分仍有资格在随后的业绩年度归属；（ii）（a）在2021至2024（2021 PSU奖励）和2023至2026年（2022 PSU奖励）的每个财政年度结束时，在适用的业绩年度内实现特定股价目标的情况下，在第二部分归属的PSU的四分之一，如果未获得给定业绩年度的股价目标，或（b）在2022至2025年每个财政年度结束时，第二批中四分之一的PSU归属（2021年PSU奖励），则此类PSU的一部分仍有资格在随后的业绩年度归属2024至2027年（2022 PSU奖）如下：（x）100%有资格归属的PSU将归属于目标水平上一财政年度的特定EBITDA目标的实现情况或（y）有资格归属的PSU的四分之一将归属于门槛水平上一财政年度的特定EBITDA目标的实现情况（如果实际EBITDA介于目标和门槛水平之间，则归属的PSU数量根据这些绩效水平之间的直线插值确定），（a）或（b）条中的任何一条导致在适用的业绩年度归属的PSU数量增加，在每种情况下，受
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|42
在适用的归属日期之前继续受雇。
–2023年PSU奖1和2。PSU分为两个归属批次：（i）在2023至2026年的每个财政年度结束时（2023 PSU奖励1）和在2024至2027的每个财政年度结束时（2023 PSU奖励2）（2023 PSU奖励2）归属第一批次中的PSU的四分之一，但须在适用的业绩年度内实现特定的股票价格目标，平均超过30天（如果Platinum Equity，则该业绩目标被视为实现，LLC或其关联公司在达到特定股价目标时完成将公司普通股股份出售给非关联第三方），如果未获得给定业绩年度的股价目标，则此类PSU的任何部分仍有资格在随后的业绩年度归属；以及（ii）在2023至2026年的每个财政年度结束时，第二部分中四分之一的PSU归属（2023 PSU奖励1）并在2024年至2027年每个财政年度结束时（2023年PSU奖励2）如下：（x）100%有资格归属的PSU将归属于目标水平的上一财政年度特定EBITDA目标的实现情况或（y）有资格归属的PSU的四分之一将归属于目标水平的上一财政年度特定EBITDA目标的实现情况（如果实际EBITDA介于目标和门槛水平之间，然后，归属的PSU数量是根据这些绩效水平之间的直线插值确定的），在每种情况下，取决于在适用的归属日期之前是否继续受雇。
2024股票归属和期权行使
下表列出了每个NEO在2024年期间获得的我们普通股的股份数量以及在归属和结算RSU和PSU时实现的价值。我们的NEO在2024年期间没有行使股票期权。2024年归属的股票奖励由截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度根据长期投资计划授予的RSU和PSU组成。
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值
($)(1)
|
||||||
| Ryan McMonagle | 242,176 | $1,352,117 | ||||||
| Christopher J. Eperjesy | 91,868 | $514,110 | ||||||
| 约瑟夫·罗斯 | 136,100 | $761,641 | ||||||
| 托马斯·里奇 | 136,100 | $761,641 | ||||||
| Paul M. Jolas | 22,968 | $128,532 | ||||||
（1）实现的价值是通过将收到的股票数量乘以在适用的归属日期，或者，如果该日期不是交易日，则在紧接归属日期之前的最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的每股收盘价计算得出的。2024年，我们NEO持有的某些RSU和PSU分别于2024年4月1日和2024年12月31日归属，我们普通股的每股收盘价分别为5.88美元和4.81美元。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的每一个近地天体都签订了就业协议，其中的某些重要条款已在"就业协议"从第页开始40.在符合条件的终止雇佣后，我们的NEO有权获得补偿和某些福利。下表总结了我们的近地天体有权获得这些福利的终止情景，并量化了应付给每个近地天体的福利以及发生控制权变更时的福利。根据雇佣协议，解雇福利的支付一般取决于执行人员执行和不撤销一般解除索赔和继续遵守限制性契约义务。在控制权发生变更时归属未归属股权奖励取决于控制权发生变更时的类型，以及就私营部门服务单位而言，控制权发生变更时应付的对价金额，详见"影响LTIP裁决的控制条款的变化" in the CD & A beginning on page34.显示的金额是对发生适用触发事件时将支付给NEO的金额的估计，假设触发事件发生在2024年12月31日，并且在控制权发生变化的情况下，交易中每股应付的对价为现金，等于我们在2024年最后一个交易日的收盘价。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|43
| 姓名 |
终止 场景
|
遣散费
($)(1)
|
年度激励计划
($)(2)
|
福利延续
($)(3)
|
限制性股票单位的归属
($)(4)
|
合计
($)(5)
|
||||||||||||||
| Ryan McMonagle | 无故或有正当理由终止（控制权无变更） | 1,700,000 | 850,000 | 43,077 | — | 2,593,077 | ||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 | 1,700,000 | 850,000 | 43,077 | 1,563,250 | 4,156,327 | |||||||||||||||
| 因死亡而终止 | — | — | 171,539 | — | 171,539 | |||||||||||||||
| 因残疾而终止 | — | — | 21,539 | — | 21,539 | |||||||||||||||
| 控制权变更（不终止） | — | — | — | 1,563,250 | 1,563,250 | |||||||||||||||
| Christopher J. Eperjesy | 无故或有正当理由终止（控制权无变更） | 600,000 | 390,000 | 21,539 | — | 1,011,539 | ||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 | 600,000 | 390,000 | 21,539 | 865,800 | 1,877,339 | |||||||||||||||
| 因死亡而终止 | — | — | 171,539 | — | 171,539 | |||||||||||||||
| 因残疾而终止 | — | — | 21,539 | — | 21,539 | |||||||||||||||
| 控制权变更（不终止） | — | — | — | 865,800 | 865,800 | |||||||||||||||
| 约瑟夫·罗斯 | 无故或有正当理由终止（控制权无变更） | 500,000 | 325,000 | 28,210 | — | 853,210 | ||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 | 500,000 | 325,000 | 28,210 | 962,000 | 1,815,210 | |||||||||||||||
| 因死亡而终止 | — | — | 178,210 | — | 178,210 | |||||||||||||||
| 因残疾而终止 | — | — | 28,210 | — | 28,210 | |||||||||||||||
| 控制权变更（不终止） | — | — | — | 962,000 | 962,000 | |||||||||||||||
| 托马斯·里奇 | 无故或有正当理由终止（控制权无变更） | 500,000 | 325,000 | 28,139 | — | 853,139 | ||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 | 500,000 | 325,000 | 28,139 | 962,000 | 1,815,139 | |||||||||||||||
| 因死亡而终止 | — | — | 178,139 | — | 178,139 | |||||||||||||||
| 因残疾而终止 | — | — | 28,139 | — | 28,139 | |||||||||||||||
| 控制权变更（不终止） | — | — | — | 962,000 | 962,000 | |||||||||||||||
| Paul M. Jolas | 无故或有正当理由终止（控制权无变更） | 430,000 | 279,500 | 17,422 | — | 726,922 | ||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 | 430,000 | 279,500 | 17,422 | 568,181 | 1,295,103 | |||||||||||||||
| 因死亡而终止 | — | — | 167,422 | — | 167,422 | |||||||||||||||
| 因残疾而终止 | — | — | 17,422 | — | 17,422 | |||||||||||||||
| 控制权变更（不终止） | — | — | — | 568,181 | 568,181 | |||||||||||||||
（1）NEO基薪的一倍，在终止后的12个月期间分期支付（就McMonagle先生而言，该金额是其基薪的两倍，在终止后的24个月期间支付）。
（2）任何先前年度已赚取但未支付的年度奖金以及根据实际表现按比例分配的终止年度奖金。本表报告了基于每个NEO年基薪的目标年度奖励支付金额。
（3）以公司的成本继续参与公司的团体健康计划最长12个月（或者，就McMonagle先生而言，在无“因由”或“正当理由”终止或不延长雇佣期限的情况下继续参与此类团体健康计划最长24个月），就因死亡而终止的情况而言，根据人寿保险保单支付的金额相当于NEO基本年收入的100%（最高不超过150,000美元）。
（4）LTIP奖励的加速归属假设控制权发生变更，其中每股应付对价为现金等于报告年度最后一个交易日的收盘股价。显示的金额表示控制权交易发生变更时将归属的RSU的价值。由于收盘股价低于所有PSU的股价目标，因此不会有任何PSU归属，因此本栏显示的金额中不包括与PSU相关的价值。如果控制权变更中应付对价的80%以下不是现金，则未偿还的RSU将保持未偿还状态并有资格根据现有归属时间表归属，如果控制权变更中每股应付对价的价值等于或超过适用的股价目标，则PSU通常将根据适用的授予协议转换为基于时间的归属并在每个业绩年度结束时归属，而不考虑任何股价目标或EBITDA目标（如适用），前提是，如果在控制权变更中，未由存续公司承担或替代RSU和PSU，则奖励将归属。此外，如果NEO的雇佣被公司“无故”终止，或者被NEO以“正当理由”终止，在任何一种情况下，在控制权发生变化后的一年内，其中不到80%的应付对价为现金，则任何未偿还的RSU和转换后的PSU将归属。如果控制权变更中每股应付的对价低于PSU的股价目标，则在该控制权变更时，PSU将被无偿没收。参考"影响LTIP裁决的控制条款的变化" in the CD & A on page34了解更多信息。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|44
（5）根据NEO就业协议中的第280G节最佳薪酬条款，所显示的金额不包括任何减少。任何此类减少将在实际终止雇用时计算。
2024薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及相关法规的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官McMonagle先生在2024财年的年度总薪酬之间的关系。
我们“员工中位数”76517美元的年度总薪酬与我们CEO 1126448美元的年度总薪酬之比，约为15：1。在计算中位数员工的年度总薪酬时，我们包括了上述薪酬汇总表中列出的每个薪酬要素，包括公司对401（k）计划或类似计划中位数员工的匹配贡献。
在SEC规则允许的情况下，对于上述报告的2024年薪酬比率，我们使用了与2022年薪酬比率相同的员工中位数，因为我们认为上一财年我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将对我们的薪酬比率披露产生重大影响。为了确定员工的中位数，我们使用了截至2022年12月31日的W2收入。
我们从公司截至2022年12月31日的员工人数中确定了2022年使用的员工中位数。根据微量豁免排除69名雇员后，该公司的雇员人数包括2,098名雇员。根据de minimis豁免，该公司被允许排除高达5%的非美国雇员的员工总数。公司依靠这一豁免排除了在加拿大的69名员工，这些员工合计占公司截至2022年12月31日员工总数2,167人的比例不到5%。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工和根据该员工年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此上述报告的薪酬比例不应被其他公司用作公司之间比较的基础。此外，鉴于公司的规模和公司员工薪酬的潜在可变性，我们预计公司每年报告的薪酬比率可能会有显着差异。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就过去三个已完成财政年度的每一年的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定向我们的NEO“实际支付的补偿”时，我们需要对先前在补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与补偿汇总表中要求的不同。下表汇总了我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节中要求的2024、2023和2022财政年度的调整值。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
现行PEO薪酬汇总表合计(1)
|
前PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给当前PEO的补偿(1)(2)(3)
|
实际支付给前PEO的补偿(1)(2)(3)
|
非PEO的平均汇总薪酬表合计(1)近地天体(1)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3)
|
公司
合计
股东
返回
|
同业组
合计
股东
返回(4)
|
净收入（亏损） （百万美元） |
经调整EBITDA(5)
（百万美元）
|
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| 2024 | $
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— | $
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— | $
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$
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$
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$
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$(
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$
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| 2023 | $ |
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$
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$ |
|
$
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$
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$
|
$
|
$
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$
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$
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| 2022 | — | $
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— | $
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$
|
$
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$
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$
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$
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$
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(1)
Ryan McMonagle于2023年3月20日后的2024财年和2023财年担任首席执行官（“CEO”）、首席执行官（“PEO”），并于2022财年和2023财年担任总裁兼首席运营官，直至2023年3月20日。Fred Ross在2022财年和2023财年担任首席执行官兼PEO，直至2023年3月20日。薪酬汇总表中反映的当前PEO栏的薪酬总额反映了我们现任首席执行官McMonagle先生在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的薪酬总额，如薪酬汇总表中所报告。前PEO一栏的薪酬汇总表Total中反映的薪酬反映了我们的前首席执行官F. Ross先生截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的薪酬总额，如公司2024年代理声明中的薪酬汇总表中所述。非PEO NEO薪酬汇总表总计一栏中反映的2023财年薪酬反映了F Ross先生自2023年3月20日起担任创始人的服务以及McMonagle先生担任总裁兼首席运营官至2023年3月20日的服务。
(2)
实际支付的赔偿（CAP）是使用SEC规定的公式计算得出的金额，该公式基于美国证券交易委员会（SEC）披露的总赔偿
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|45
| PEO SCT Total to CAP Reconciliation： | |||||||||||
| 年份 |
SCT总计（一）
|
SCT总调整数净额（二）
|
上限 | ||||||||
| 2024 | $
|
$(
|
$
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| 平均非PEO NEO SCT总数与CAP和解： | |||||||||||
| 年份 |
SCT总计（一）
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SCT总调整数净额（二）
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上限 | ||||||||
| 2024 | $
|
$(
|
$
|
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（i）反映SCT中报告的所示年度的“赔偿总额”。
（ii）包括根据SEC确定所示各年度CAP的方法计算的权益价值。股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（i）对于受限制股份单位，适用年终日期的每股收盘价，或在归属日期的情况下，适用归属日的每股收盘价；（ii）对于PSU（不包括任何基于市场的奖励），采用与受限制股份单位奖励相同的估值方法，但年终价值乘以截至适用日期实现适用业绩目标的概率；以及，（iii）对于基于市场的奖励，公允价值是在风险中性框架中使用蒙特卡洛模拟方法计算得出的，该方法基于历史波动率（基于公司历史波动率和公司一组同行的隐含波动率的加权平均组合）、无风险收益率和相关性矩阵对未来股价走势进行建模。请参阅该节“以股份为基础的薪酬核算”在页面上的CD & A中34了解更多信息。以下补充表格进一步详细列出了2024财年CAP的权益部分。由于公司没有设定受益计划，因此无需对养老金进行调整。
| 调整确定CEO“实发”薪酬 | 2024 | ||||
| 扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 | $(
|
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| 截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/扣除 | (
|
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| 增加/扣除于上一年度年底至归属日期期间归属的先前年度授予的奖励的公允价值变动 |
|
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| 调整总数 | $(
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| 为确定非CEO NEO“实际支付”的平均薪酬而进行的调整 | 2024 | ||||
| 扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 | $(
|
||||
| 截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加 | (
|
||||
| 截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/扣除 | (
|
||||
| 增加/扣除于上一年度年底至归属日期期间归属的先前年度授予的奖励的公允价值变动 |
|
||||
| 调整总数 | $(
|
||||
(3)
用于计算截至每年12月31日（或归属日期，如果更早）的未归属股票奖励的公允价值的假设与用于计算授予日公允价值的假设一致。显示的金额不构成公司支付的承诺或承诺，最终结果可能会有所不同。
(4)
同业集团是标普 600工业指数，包括那些被纳入标普 SmallCap 600且被归类为GICS成员的公司®工业部门同行组（“PVP同行组”）。
(5)
作为一项额外措施，公司已包括
经调整EBITDA
，用于公司评估业绩和分配资源。如需更多信息，请参阅
2024年短期激励计划（“STIP”）
在页面上
31
.
以下讨论了2022-2024年实际支付给我们CEO的薪酬与我们非CEO NEO的平均值与选定措施之间的关系：
实际支付薪酬vs.净收入（亏损）
■实际支付给我们现任CEO的薪酬为$
0.4
百万美元
0.8
分别为2024年和2023年的百万美元，并向我们的前首席执行官$
0.3
百万美元
3.1
2023年和2022年分别为百万，实际支付给我们非CEO NEO的平均薪酬为$
0.5
百万，$
0.6
百万美元
1.4
2024、2023和2022年分别为百万美元，而净收入（亏损）为（
28.7
）百万，$
50.7
百万美元
38.9
2024、2023和2022年度分别为百万。
实际支付的薪酬与调整后EBITDA
■实际支付给我们现任CEO的薪酬为$
0.4
百万美元
0.8
分别为2024年和2023年的百万，以及
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|46
致我们$的前任CEO
0.3
百万美元
3.1
2023年和2022年分别为百万，实际支付给我们非CEO NEO的平均薪酬为$
0.5
百万，$
0.6
百万美元
1.4
2024、2023和2022年分别为百万，而调整后EBITDA为$
339.7
百万，$
426.9
百万美元
393.0
2024、2023和2022年度分别为百万。
公司累计TSR vs. PVP Peer Group TSR
■公司TSR为$
77.83
, $
97.78
和$
85.75
，分别为2024年、2023年和2022年，而Peer Group TSR为$
135.70
, $
146.01
和$
114.07
分别为2024年、2023年和2022年。
实际支付薪酬vs.公司累计TSR
■在2024年期间，实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们非CEO NEO的平均薪酬有所下降
68
%和
13
%，分别与a
20
公司股东总回报率下降%。2023年期间，实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们非CEO NEO的平均薪酬有所下降
65
%和
60
%，分别与a
14
公司TSR增加%。
下表列出了薪酬委员会用来将实际支付给NEO的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩的四个最重要的财务业绩衡量标准。
| 最重要的绩效衡量标准 | ||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
(1)
调整后EBITDA是用于绩效单位（PSU）的绩效衡量标准，如下文所述
“长期激励计划（”LTIP“）”
从页面开始
32
.
(2)
调整后的无杠杆自由现金流是用于奖金机会的绩效衡量指标之一，如在
2024年短期激励计划（“STIP”）
在页面上
31
.
(3)
对于我们的NEO，他们2024年的奖金机会100%是基于公司（“公司”）调整后的EBITDA和2024年调整后的无杠杆自由现金流，如在
2024年短期激励计划（“STIP”）
在页面上
31
.
(4)
毛利是用来评估公司经营分部业绩的绩效衡量指标。有关更多信息，请参阅我们2024年年度报告中关于10-K表格的经审计合并财务报表附注19。
(5)
杠杆率是公司用来评估偿债能力的衡量指标。杠杆率计算为“净债务”，即总债务，不包括递延融资费用减去现金和现金等价物，与调整后EBITDA的比率。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|47
股权补偿计划信息
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表汇总了截至2024年12月31日有关尚未获得和可用于未来赠款的股权奖励的信息：
| 计划类别 |
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目(2)
|
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(3)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(4)
|
||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
3,860,957 | $4.00 | 10,319,434 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||
| 合计 | 3,860,957 | $4.00 | 10,319,434 | ||||||||
（1）由2019年综合激励计划和2022年员工股票购买计划（“ESPP”）组成。
（2）包括73,333份已发行的股票期权和3,787，624份未归属的限制性股票单位和未归属的业绩股票单位。
（3）仅包括未行使期权的加权平均行权价格；限制性股票单位和业绩股票单位没有行权价格，不纳入加权平均行权价格计算。
（4）包括根据2019年综合激励计划可供未来发行的5,703，049股和根据我们的ESPP可供未来发行的4,616，385股。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|48
股票所有权
下表列出截至2025年4月17日有关我们普通股股份所有权的信息：
–每个已知是我们已发行普通股5%以上实益拥有人的人；
–每位董事；
–每位指定的执行官；和
–所有现任执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则他、她或它拥有该证券的实益所有权。所有权百分比基于截至2025年4月17日已发行普通股的226,475，766股。除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，下表所列每位受益所有人的地址均为c/o Custom Truck One Source, Inc.,7701 Independence Ave，Kansas City，Missouri 64125。
| 实益拥有人名称 | 实益所有权的数量和性质 | 已发行普通股的大约百分比 | |||||||||
|
董事和指定执行官:
|
|||||||||||
| Ryan McMonagle | 588,723 | * | |||||||||
| Fred Ross | (1) | 2,404,987 | 1.1 | % | |||||||
| Mark D. Ein | (2) | 5,275,983 | 2.3 | % | |||||||
| Marshall Heinberg | (3) | 463,849 | * | ||||||||
| Louis Samson | — | * | |||||||||
| David Wolf | — | * | |||||||||
| Georgia Nelson | 105,804 | * | |||||||||
| 玛丽·杰克逊 | 55,173 | * | |||||||||
| David Glatt | — | * | |||||||||
| 保罗·巴德 | 93,804 | * | |||||||||
| Christopher J. Eperjesy | 206,578 | * | |||||||||
| 约瑟夫·罗斯 | (4) | 593,934 | * | ||||||||
| 托马斯·里奇 | 286,377 | * | |||||||||
| Paul M. Jolas | 33,719 | * | |||||||||
| 所有董事和执行官作为一个群体（14人） | 10,108,931 | 4.5 | % | ||||||||
| 百分之五的持有者： | |||||||||||
| Platinum Equity，LLC | (5) | 156,743,635 | 69.2 | % | |||||||
*不到百分之一
（1）包括Frederick M. Ross，Jr. Holding Company，LLC持有的2,000，000股。
（2）包括20,000股受目前可行使期权规限的股份。
（3）包括Heinberg先生配偶拥有的120,000股普通股。
（4）包括Joseph P. Ross Holding Company，LLC和Joseph P. Ross可撤销信托分别持有的282,449股和1,326股普通股。
（5）仅根据Platinum Equity，LLC提交的附表13D/A，PE One Source Holdings，LLC是156,743，635股普通股的记录持有人。Platinum Equity，LLC是每个Platinum Equity Investment Holdings，LLC（“Platinum Holdings”）和Platinum Equity Investment Holdings V Manager，LLC（“PEIHV Manager”）的唯一成员。Platinum Holdings是Platinum Equity Investment Holdings IC（Cayman），LLC的唯一成员，后者是Platinum Equity Investment Co，L.P.（“PEIC LP”）的普通合伙人，后者持有Platinum Equity Investment Holdings V，LLC（“PEIC V”）的所有已发行股权，后者持有Platinum Equity Partners V，LLC的所有已发行股权，后者是Platinum Equity Partners V，L.P.的普通合伙人，后者持有PE One Source Holdings，LLC的大部分已发行股权。PEIHV Manager是PEIHV的唯一管理人，Platinum InvestCo（Cayman），LLC持有PEIC LP的控股权。Platinum Equity和Tom Gores共同持有PIC LLC的控股权，可被视为实益拥有PIC LLC实益拥有的股份。Tom Gores是Platinum Equity的董事长兼首席执行官。因此，上述每个实体和Gores先生可被视为实益拥有PE One Source Holdings，LLC持有的普通股股份。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是360 North Crescent Drive，South Building，Beverly Hills，California 90210。
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|49
某些关系和关联方交易
经修订及重订的股东协议
2021年4月1日，Nesco子公司收购了Custom Truck One Source，L.P.，公司更名为“丨定制卡车One Source，Inc. Custom Truck One Source, Inc.”
Nesco、Platinum、Capitol和Nesco管理层的某些其他股东和成员是经修订和重述的股东协议的缔约方，该协议最后一次修订是在2023年4月，该协议规定，只要Platinum达到Platinum董事提名门槛，Platinum就有权指定最多七名被提名人参加董事会选举，其中三人必须是独立董事。此外，虽然Platinum符合Platinum董事提名门槛，但经修订和重述的股东协议并不限制Platinum在公司代理声明之外提名额外董事和征集股东，但须遵守经修订和重述的股东协议的其他各方的权利。每位非独立董事的白金指定董事将根据《章程》第五条在董事会中拥有票数。除上述情况外，只要Platinum达到Platinum所有权门槛，Platinum也有权（i）指定本段第一句所述的任何数量的董事，只要所有此类指定人的投票总数不超过构成所有董事所有投票的多数票的总票数减去一票，以及（ii）指定最多两名额外被提名人参加董事会选举，根据（i）或（ii）所指定的每一名董事应根据《章程》第五条拥有一定数量的投票权。如果Platinum没有达到Platinum所有权门槛，但实益拥有我们4.5%或更多的普通股，Platinum有权提名的非独立董事的指定人数从四人减少到一人，该董事的投票权减少到一票。如果Platinum未能实益拥有我们4.5%或更多的普通股，则包括独立董事在内的所有指定被提名人的权利将终止。
经修订和重述的股东协议进一步规定：（i）Capitol将有权指定一名被提名人参加我们董事会的选举，只要它在收购完成时实益拥有其所持有的至少50%的普通股；（ii）公司首席执行官将在董事会中占有一个席位。除上述有关白金指定董事的规定外，每位董事在提交董事会审议的任何事项中拥有一票表决权。
虽然Platinum满足了Platinum所有权门槛，但Platinum作为股东将对公司或其任何子公司的以下行为拥有同意权：
–订立或实现控制权变更；
–订立协议，规定收购或剥离任何人的资产或股权担保，总对价超过5000万美元；
–订立任何公平市值超过5000万美元的合资企业或类似商业联盟；
–启动任何清算、解散、接管、破产或其他破产程序；
–对业务性质作出任何重大改变；
–实施股份回购，但根据回购计划进行的回购或经董事会批准的向雇员进行的某些回购除外；
–宣派股息或将股本证券或可转换为股本证券的证券重新分类；
–因本金总额超过5000万美元的借款而产生债务，但现有循环信贷额度下的借款除外；
–授予正常过程以外的担保权益或担保；
–终止或聘用公司首席执行官、首席财务官和首席运营官；
–修订我们的法团注册证明书或附例；
–指定任何类别的股票；
–发行任何股本证券或权利以获取股本证券，但根据应已获董事会批准的员工股权计划发行的股权除外；
–制定或变更任何员工激励计划；
–根据公认会计原则要求以外的其他会计政策变更，以及任何重大的税务选择；
–聘用或终止首席外部法律顾问或审计师；和
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|50
–订立上述未具体列出的任何合同，涉及每年向公司或由公司支付的总额超过5000万美元。
根据经修订和重述的股东协议的条款，Capitol持有的某些普通股股份继续被指定为“盈利股份”，此类盈利股份受到以下限制：（i）转让此类股份和（ii）没收与时间和业绩相关的此类股份，而其他普通股股份不受此限制。
如果在Platinum实益拥有50%或更多普通股的任何时候，Platinum收到第三方的善意要约，以购买或以其他方式希望按公平条款将普通股股份转让给第三方，包括Capitol或公司某些管理层拥有的普通股股份（“拖累股”），并且（i）该出售提议如果完成，将导致公司控制权发生变化（考虑到所有拖累股），（ii）该出售建议不涉及将Drag股份转让给Platinum或Platinum的关联公司，以及（iii）在该出售建议中，如果完成，Platinum将收到与公司其他股东相同形式的对价（“必要出售”），则Platinum可以在向Capitol和公司管理层的适用成员的此类必要出售的预期截止日期之前至少10个工作日交付有关该出售建议的书面通知，要求他们向提议的受让方出售或以其他方式转让其普通股股份。
Platinum（或其关联公司）提出的任何收购提议或Platinum未获得与公司其他股东相同形式的对价的任何收购，在每种情况下都需要获得大多数无利害关系董事或独立董事特别委员会的批准。
Platinum和Capitol将被授予某些权利，在某些情况下，根据《证券法》对其持有的普通股股份进行转售登记，但须遵守其中规定的某些条件。
公司同意为Platinum、Capitol及其某些代表和关联公司的利益就其购买或拥有公司股权或以公司股东身份（或作为任何Platinum或Capitol的代表或关联公司，视情况而定）参与诉讼而享有某些赔偿权利。
注册权协议
就收购事项而言，2021年4月1日，公司与某些私人投资的公共股权投资者（“PIPE投资者”），包括我们当时的某些董事和高级管理人员，包括Marshall Heinberg及其直系亲属、Georgia Nelson、Fred Ross、Joseph Ross及其直系亲属Paul Bader、Mark Ein、Ryan McMonagle和Thomas Rich，签订了一份注册权协议（“注册权协议”）。根据登记权协议的条款，除其他事项外，公司有义务提交一份登记声明，以根据《证券法》登记PIPE投资者根据认购协议认购的普通股股份的转售。
赔偿协议
公司已与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议要求公司在相关情况下并在其中规定的范围内，在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对相关董事和/或高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。
铂金
就收购事项而言，于2021年4月1日，公司与Platinum订立企业咨询服务协议，据此，（其中包括）Platinum向公司提供若干交易及企业咨询服务，公司将向Platinum支付2021年至2023日历年每年500万美元的咨询费（按比例为2021日历年），2024日历年250万美元，此后每个日历年每年125万美元。
ECP
2025年1月30日，公司向ECP关联公司购买了8,143，635股公司普通股，购买价格为每股4.00美元，较2025年1月29日收盘时每股普通股5.19美元的价格折让约23%，总购买价格为3260万美元。该交易已获得董事会和审计委员会的批准。
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Fred Ross和约瑟夫·罗斯
Fred Ross、约瑟夫·罗斯及其直系亲属拥有R & M设备租赁权。CTOS租赁和销售设备，并向R & M设备租赁提供服务。截至2024年12月31日止年度，该公司与R & M设备租赁的这些交易的总收入为3160万美元。截至2024年12月31日，R & M设备租赁应收账款为360万美元。
该公司从Fred Ross和约瑟夫·罗斯拥有的实体购买了产品和包机服务。截至2024年12月31日止年度，这些金额总计20万美元。
关联交易的政策与程序
我们的董事会已采用书面关联人交易和程序政策。根据该政策，我们的审计委员会对审议和批准或不批准“关联交易”负有首要责任。我们的关联人交易和程序规定，“关联人交易”是指公司过去、现在或将成为参与者的重大交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。金额超过12万美元的交易被推定为“重大交易”，不过根据事实和情况，金额较低的交易可能是重大的。关联人定义为董事、执行官、董事提名人或我们有表决权证券的5%以上实益拥有人，在每种情况下，自最近完成的年度开始以来，他们的任何直系亲属以及上述任何人受雇于或作为普通合伙人、管理成员或主要负责人或具有控制或重大影响地位的任何事务所、公司或其他实体。
根据我们的政策，审计委员会应审查每项关联人交易（某些预先批准的交易除外）的相关事实和情况，并批准或不批准关联人交易。此类审查应包括如果交易的条款与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，该关联人在交易中的利益程度，还应考虑公司《Code of Ethics和行为》中的利益冲突和公司机会规定。任何关联人交易均应完成并继续进行，前提是审计委员会已根据我们的关联人交易和程序中规定的准则批准或批准此类交易。管理层应向审计委员会提交每笔拟议的关联交易，包括与之相关的所有相关事实和情况，并应就任何已批准或已批准的关联交易的任何重大变化向审计委员会提供最新信息，并应至少每季度在审计委员会定期安排的会议上或根据需要提供当时所有当前关联交易的状态报告。
上述某些关联人交易不需要根据我们当前的关联人交易和程序获得批准，因为它们是在完成收购之前或与完成收购相关的情况下达成的，此时我们当前的关联人交易和程序生效。
家庭关系
在2024年，公司的任何执行官和董事之间没有任何家庭关系，只是我们的创始人和董事Fred Ross有兄弟姐妹、孩子和为公司工作的间接家庭成员，包括他的兄弟Joseph Ross，他是执行官。
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其他事项
2024年10-K表格和SEC备案年度报告
我们截至2024年12月31日止年度的财务报表包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告发布在我们的网站https://investors.customtruck.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您还可以通过向投资者关系部（Investor Relations，Custom Truck One Source, Inc.，地址：7701 Independence Avenue，Kansas City，Missouri，64125）发送书面请求，免费获得我们的10-K表格年度报告副本（不包括展品）。我们将在支付指定的合理费用后提供任何展品。年度报告不是征求材料，不以引用方式并入本文件。
***
董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，随附的代理卡中指定的人将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份在年会上都有代表。因此，促请你按所附代理材料互联网备查通知书的指示，以互联网或电话方式投票，或在方便时尽早签收并退回亦已提供的信封内所附的代理卡。
| 董事会 | ||||||||
|
密苏里州堪萨斯城
|
||||||||
| 2025年4月28日 | ||||||||
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附件A
薪酬讨论与分析的非公认会计准则财务信息
下表提供了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账。如前所述，调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，不应孤立地考虑或作为收入、营业收入/亏损、净收入/亏损、每股收益/亏损或GAAP规定的任何其他可比经营指标的替代品。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （单位：千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (28,655) | $ | 50,712 | $ | 38,905 | |||||||||||
| 利息支出 | 105,895 | 94,694 | 76,265 | ||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | (532) | 7,364 | 7,827 | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 235,807 | 218,993 | 223,483 | ||||||||||||||
| EBITDA | 312,515 | 371,763 | 346,480 | ||||||||||||||
| 调整项： | |||||||||||||||||
|
非现金采购会计影响(1)
|
16,833 | 19,742 | 23,069 | ||||||||||||||
|
交易及其他费用(2)
|
17,915 | 14,143 | 26,218 | ||||||||||||||
|
销售型租赁调整(3)
|
4,559 | 10,458 | 5,204 | ||||||||||||||
|
售后回租交易收益(4)
|
(23,497) | — | — | ||||||||||||||
|
股份支付(5)
|
11,859 | 13,309 | 12,297 | ||||||||||||||
|
衍生工具及认股权证公允价值变动(6)
|
(527) | (2,485) | (20,290) | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 339,657 | $ | 426,930 | $ | 392,978 | |||||||||||
（1）表示采购会计扣除累计折旧后对已售设备和存货成本的非现金影响。收购的设备和库存在基础上获得了采购会计升级，这是根据我们的ABL信贷协议和契约对设备成本进行的非现金调整。
（2）表示与收购业务相关的交易和其他成本；与关闭业务相关的成本；与重组和业务优化活动相关的成本（包括系统建立成本）；员工保留和/或遣散费；与地点的开办/预开业和开业相关的成本；重新配置或合并设施或设备转换成本。这些调整是根据我们的ABL信贷协议和契约对净收入（亏损）的调整。
（3）表示销售类租赁会计对某些包含租赁购买选择权的租赁的影响，因为销售类租赁会计的应用不被视为代表基础租赁合同的持续现金流量。这些调整是根据我们的ABL信贷协议和契约进行的。
（4）2024年Q4，公司与非关联第三方完成售后回租交易。该公司出售了8处房产，合计账面净值为2900万美元，总收益为5380万美元，减去交易成本和其他费用130万美元，净现金收益约为5250万美元。此外，所得款项中的320万美元被用于偿还一笔应付票据。该公司在这笔交易中确认了2350万美元的收益。
（5）表示与发行股票期权和限制性股票单位相关的非现金股份补偿费用。
（6）表示认股权证负债公允价值变动计入收益的费用。2024年7月31日，公司股票购买权证全部到期未行权。
下表提供了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度经营活动产生的现金流量净额与调整后的无杠杆自由现金流量的对账。如前所述，调整后的无杠杆自由现金流是一种非GAAP财务指标，不应孤立地考虑或替代净收入或经营活动现金流或GAAP规定的任何其他可比经营指标。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （单位：千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | $ | 121,985 | $ | (30,883) | $ | 45,968 | |||||||||||
| 加：通过平面图应付款项取得存货-非贸易 | 605,728 | 789,199 | 619,896 | ||||||||||||||
| 减：偿还平面图应付款项-非贸易 | (544,011) | (673,622) | (491,599) | ||||||||||||||
| 调整后经营活动产生的现金流量净额 | $ | 183,702 | $ | 84,694 | $ | 174,265 | |||||||||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | $ | (187,485) | $ | (176,598) | $ | (218.936) | |||||||||||
| 减：收购业务，扣除收购现金 | 6,015 | — | 49,832 | ||||||||||||||
| 调整后投资活动产生的现金流量净额 | $ | (181,470) | $ | (176,598) | $ | 49,613 | |||||||||||
| 调整后的无杠杆自由现金流 | $ | 2,232 | $ | (91,904) | $ | 223,878 | |||||||||||
Custom Truck One Source, Inc.2025年代表声明|54
代理卡
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