EX-99.5

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附件 99.5

展期和缴款协议

本展期及供款协议（本“协议”）由（i）BEST 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）及（ii）BEST Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免公司）（“公司”）的若干股东（各自为“展期股东”，统称为“展期股东”）于2024年6月19日订立（该协议可能会根据本协议的条款不时修订）。

鉴于在本协议执行和交付之前，买方集团（定义见下文）已向公司董事会（“董事会”）提交了一份不具约束力的建议函（“建议”），其中提出了买方集团成员和/或其关联公司（定义见下文）在私有化交易中收购买方集团成员或其关联公司尚未拥有的所有已发行普通股（定义见下文）的初步不具约束力的建议；

然而，在执行及交付本协议的实质同时，母公司Phoenix 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）与公司签署了一份合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与合并后的公司合并并并入公司（“合并”），成为母公司的全资附属公司；

鉴于于本协议日期，每名展期股东为本协议附表A所列该展期股东名称对面的展期股份（定义见下文）的实益拥有人（定义见下文）；及

然而，就合并的完成而言，各展期股东同意将其展期股份贡献给母公司，以换取新发行的母公司股份（定义见下文），金额为根据本协议所载条款和条件在本协议附表A该展期股东名称对面标题为“母公司股份”一栏中规定的金额；

然而，为促使母公司及合并子公司订立合并协议并完成由此设想的交易，包括合并，各展期股东正在订立本协议；及

然而，各展期股东确认，母公司及合并子公司正依据本协议所载该展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：

第一条

定义和解释

第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下述含义。

(a)

“收购”指一项非公开交易，据此，买方集团成员和/或其关联公司将以不低于提案中规定的每股普通股价格间接收购买方集团成员或其关联公司尚未拥有的所有已发行普通股，但买方集团成员根据集团协议的条款和条件以书面形式另行约定的任何例外情况或修改除外。

(b)

特定人员的“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。为免生疑问，买方联合体的“关联人”应包括买方联合体作为一个整体直接或通过一个或多个中间人间接共同控制的人。

（c）

“仲裁员”具有第5.2（b）节赋予的含义。

（d）

“破产和股权例外”具有第3.1节（a）中赋予的含义。

（e）

任何人对任何证券的“实益所有权”包括任何人的所有权，这些人直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式（无论是否以书面形式），拥有或分享：（i）投票权，其中包括对该证券进行投票或指示投票的权力；和/或（ii）投资权，其中包括处分或指示处分该证券的权力；否则应根据《交易法》第13d-3条规则中定义的“实益所有权”一词进行解释；但前提是，在同一持有人不重复计算同一证券的情况下，一个人实益拥有的证券将包括由该人控制的该人的任何关联公司实益拥有的证券，但证券的实益所有权不应仅因该第一人可能被视为与该等其他人构成《交易法》第13（d）条含义内的“集团”这一事实而归属于任何其他人（s）实益拥有的证券。“实益拥有人”、“实益拥有人”等词语具有相关含义。

（f）

「营业日」指纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

（g）

“买方联合体”统称为联合体协议的各方。

（h）

“CICA”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。

（一）

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

（j）

“集团协议”指由母公司及其若干其他方于2024年6月19日签署的临时集团协议（可能不时修订、补充或以其他方式修改）。

(k)

“控制”（包括术语“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接或作为受托人或执行人，通过表决权证券的所有权或作为受托人或执行人，通过合同或其他方式，拥有指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

（l）

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

(m)

“政府实体”是指任何国家或政府、任何机构、自律机构、公共、监管或征税当局、工具、部门、委员会、法院、仲裁员、部委、法庭或任何国家或政府或其政治分支机构的董事会，在每种情况下，无论外国或国内，也无论国家、超国家、联邦、省、州、地区、地方或市级。

（n）

“HKIAC”具有第5.2（b）节赋予的含义。

（o）

“法律”是指任何法规、法律、条例、守则或任何裁决、令状、强制令、裁定、规则、条例、判决、法令或行政命令。

（p）

“留置权”是指任何担保权益、质押、质押、抵押、留置权（包括环境和税收留置权）、违规、押记、租赁、许可、产权负担、服务人地役权、不利债权、返还、回拨、优惠安排、限制性契诺、条件或任何种类的限制，包括对任何所有权属性的使用、投票、转让、收取收入或其他行使的任何限制。

（q）

“合并完成”具有第2.1节赋予的含义。

（r）

“合并对价”应具有合并协议中赋予的含义。

（s）

「普通股」指公司每股面值0.01美元的A类普通股、每股面值0.01美元的B类普通股及每股面值0.01美元的C类普通股。

（t）

“母材料不利影响”应具有合并协议中赋予的含义。

（u）

“母公司股份”指母公司每股面值0.01美元的普通股。

（五）

“人”是指个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、有限责任公司、组织、实体或政府实体。

（w）

“代表”是指，就任何一方而言，该方的高级管理人员、董事、雇员、股东、普通合伙人、有限合伙人、会计师、顾问、财务和法律顾问、代理人和其他代表。

（x）

“申购投资者”具有《联合体协议》赋予的含义。

（y）

“展期关闭”具有第2.3节中赋予它的含义。

（z）

“展期对价”是指，就展期股东而言，本协议附表A该展期股东名称对面标题为“母公司股份”一栏所列的母公司股份数量（可能由必要投资者根据第4.4节不时调整）。

（AA）

“展期股份”是指，就展期股东而言，该展期股东实益拥有的普通股部分，其数量载于本协议附表A该展期股东名称对面标题为“展期股份”一栏（可能由必要投资者根据第4.4节不时调整）。

（BB）

“规则”具有第5.2（b）节赋予的含义。

（CC）

“SEC”是指美国证券交易委员会。

（dd）

任何人的“附属”是指任何法人实体（i），而该人或该人的任何其他附属公司是普通合伙人或管理合伙人，（ii）其已发行的有表决权证券或权益，根据其条款具有选举董事会或就该公司或其他组织履行类似职能的其他机构的普通投票权，由该人或其任何一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（iii）该人以其他方式控制，无论是通过合同安排还是其他方式。

（ee）

“第三方”是指除买方财团成员或其任何关联公司或代表之外的任何个人或“团体”（定义见《交易法》第13（d）条）。

（ff）

“转让”是指直接或间接地出售、转让、要约、交换、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处分（通过合并、通过要约成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式），自愿或非自愿地，或就任何出售、转让、要约、交换、转让、质押、设押、抵押或其他处分订立任何合同、选择权或其他协议。

第1.2节解释。除非明文规定的上下文另有要求：

（a）除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，且除非另有说明，物品、章节、段落、展品和附表的引用均指本协议的条款、章节、段落、展品和附表。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有本协议中所包含的定义含义，除非其中另有定义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或规约是指不时修订、限定或补充的协议、文书或规约，包括（在协议和文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承规约及其所有附件和纳入其中的文书。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。

（b）本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不以任何方式影响、限制、放大或修改本协议的条款和规定。

（c）关于本协定规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

第二条

滚存股份

第2.1节不可撤销的选举；展期股份的出资。展期股东签立本协议证明，在符合第六条的情况下，该展期股东不可撤销地选择和同意其展期股份的出资、转让、转让和交付，以换取其或其指定关联公司在紧接合并协议项下拟进行的交易完成之前认购新发行的母公司股份（“合并完成”），并受本协议所载条款和条件的约束。根据此处规定的条款和条件，在出资结束时（定义见下文），每个展期股东应采取任何和所有必要的行动，向母公司出资、转让、转让和交付该展期股东在展期股份中和对展期股份的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（母公司设定或明确允许的或因合并协议或本协议而产生的任何留置权除外）的限制。

第2.2节展期对价的认购。作为在紧接合并协议项下拟进行的交易完成之前根据本协议第2.1节向母公司作出的出资、转让、转让和交付展期股份的代价，母公司应以每个展期股东的名义（或，如由该展期股东书面指定，则以该展期股东的关联公司的名义）发行母公司股份，发行数量与该展期股东的名称相对的金额在本协议附表A标题为“母公司股份”的栏下。在紧接合并完成前向展期股东发行母公司股份时，母公司应向每位展期股东交付（i）一份经母公司注册办事处提供者认证的更新的母公司成员名册的完整副本，证明每位展期股东和/或其关联公司（视情况而定）对向该展期股东和/或其关联公司（视情况而定）发行的母公司股份的所有权，以及（ii）一份以该展期股东（和/或其关联公司（视情况而定）的名义发行的正式签立的股票的副本，以供其展期考虑，连同该等妥为签立的股份证书的正本，须于展期结束后五（5）个营业日内（定义见下文）交付该等展期股东及/或其附属公司（视情况而定）。合并完成后母公司的资本表显示在随附的附表B中。各展期股东特此确认并同意（在不影响该展期股东就任何现金出资可能获得的任何额外母公司股份的情况下）（a）根据本条第2.2款向该展期股东和/或其关联公司（视情况而定）发行的母公司股份的价值等于（x）该展期股东贡献的展期股份总数乘以（y）每股合并对价（定义见合并协议），（b）向该展期股东和/或其关联公司（视情况而定）发行该等母公司股份，应构成完全清偿母公司就该展期股东的展期股份对该展期股东承担的所有义务或应付给该展期股东的款项，以及（c）在收到该等母公司股份时，该展期股东无权就展期股份获得合并对价。

第2.3节缴款结账；展期结账。在完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议中规定的所有条件（根据其性质将在合并结束时满足或放弃（如适用）的条件除外）的前提下，（a）根据第2.1节（“出资结束”）的展期股份出资的结束应在与紧接其之前的同一营业日发生，展期结束（定义见下文）及合并结束；及（b）由各展期股东认购及向各展期股东发行在此设想的展期对价的结束应在紧随出资结束后及紧接合并结束前（或在展期股东和母公司同意的其他时间）进行（“展期结束”）。

第2.4节展期股份的存放。不迟于出资结束前三（3）个营业日，每名展期股东及持有证明任何展期股份的证书的该展期股东的任何代表，须将该人所管有的代表该展期股份的所有证书交付或安排交付给母公司，以根据本协议的条款处置；该等证书和文件应由母公司或母公司授权的任何代理人持有，直至出资结束。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则该展期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，以根据本协议使此类展期股份的出资生效（包括在出资结束前将其ADS转换为A类普通股并支付任何适用的费用，因公司存托人将其ADS转换为A类普通股而应收或发生的公司存托人费用和政府费用）。

第2.5节税务处理。仅出于美国联邦所得税目的，本协议各方同意将根据第2.1节的展期股份的贡献和根据第2.2节的母公司股份发行视为适用于《守则》第351或721条的贡献。仅出于美国联邦所得税目的，除非根据《守则》第1313条定义的最终“裁定”另有要求，否则双方不得采取与之不一致的任何行动。

第三条

代表和授权书

第3.1节展期股东的陈述和保证。每名展期股东分别而非共同向母公司代表及保证，并仅就其本身及其展期股份作出保证，截至本协议日期及供款结束时：

（a）能力；授权；协议的有效性；必要的行动。该展期股东具有执行和交付本协议以及履行该展期股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的法律行为能力和所有必要的权力和授权。本协议已获得正式授权（如适用），由该展期股东签署和交付，假设本协议构成母公司的有效和具有约束力的义务，则构成该展期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该展期股东强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑）有关或影响的普遍适用的类似法律（“破产和股权例外”）。

（b）所有权。该展期股东是，并且在紧接出资交割之前将是，本协议附表A中该展期股东名称对面所列展期股份的实益拥有人，并拥有并将拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权，但根据公司组织章程大纲或章程细则产生的任何留置权以及一般适用的证券法施加的转让限制除外。除在截至本协议日期该展期股东向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露的情况外，该展期股东是并且截至出资结束时将是其展期股份的唯一记录持有人和实益拥有人，并且在出资结束前将拥有（i）唯一的投票权，（ii）唯一的处分权和（iii）同意本协议中就其展期股份规定的所有事项的唯一权力。

（c）不违反；不发生冲突。除非预计不会单独或总体上对该展期股东在任何重大方面及时履行其在本协议项下的任何义务的能力造成不利影响，（i）遵守第13（d）节规定的义务或《交易法》规定的任何其他适用要求或在该展期股东或其任何关联公司（如适用）的股票上市或交易的上市机构或证券交易所的适用规则或条例的情况下，该展期股东不向任何政府实体或向任何政府实体提交或发出通知，且该展期股东执行和交付本协议或该展期股东履行其在本协议中的义务不需要任何政府实体或任何其他人的授权、同意、许可或批准，（ii）该展期股东执行和交付本协议不需要，且该展期股东履行其在本协议下的义务以及该展期股东完成本协议所设想的交易，不会与任何违反或违反，或导致任何违反或违反，或根据（a）任何合同的任何条款构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何义务或任何重大利益项下的任何重大利益的损失，或增加任何人根据（a）任何合同的任何条款项下的额外、加速或保证的权利或权利，或导致对该展期股东的资产或财产产生任何留置权，展期股东为一方当事人或任何该展期股东的资产或财产受其约束的协议或其他文书，或（b）适用于该展期股东或其资产或财产的任何判决、命令、禁令、法令或法律。

（d）没有不一致的协议。该展期股东未采取任何将构成违反本协议的行为，未使本第三条中所述的该展期股东的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止或阻止该展期股东在任何重大方面履行其在本协议下的任何义务的效果。该展期股东理解并承认，根据该展期股东执行和交付本协议以及本协议所载该展期股东的陈述、保证、契诺和其他协议，母公司及其关联公司已经并正在继续花费与收购有关的时间和资源。

（e）不收取发现者费用。任何经纪人、投资银行家、财务顾问、发现者、代理人或其他人均无权根据该展期股东或其代表以其本人身份作出的安排，收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他与本协议有关的类似费用或佣金。

（f）不采取行动。不存在任何可能损害该展期股东及时履行其在本协议项下义务或及时完成本协议所设想的交易的能力的未决诉讼、索赔、诉讼、诉讼或政府或监管调查，或据该展期股东所知，对该展期股东构成威胁。

（g）调查机会。该展期股东有机会就本协议拟进行的交易的条款和条件以及拥有母公司股份的优点和风险向母公司及其关联公司的代表提出其认为必要的问题并获得其答复，该展期股东承认，已建议其与自己的律师讨论该展期股东在本协议中的陈述和保证以及本协议拟进行的交易的含义和法律后果。

第3.2节父母的陈述和保证。截至本协议日期和出资结束时，母公司向每一展期股东作出陈述和保证，但根据其条款仅具体涉及某一特定日期或仅涉及某一特定时期、截至该日期或与该时期有关的任何陈述或保证除外：

（a）根据开曼群岛法律，该公司是一家正式成立、有效存在并具有良好信誉的获豁免公司。它拥有执行、交付和履行本协议的所有公司权力和权限。其执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易均已获得其适当有效的授权，其无须采取任何其他行动或程序来授权其执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易。本协议已由其正式签署和交付，并假设本协议构成每个展期股东的有效和具有约束力的义务，则构成其可根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但须遵守破产和股权例外情况。

（b）除非预计不会单独或总体上不会对其及时履行其在本协议项下的任何义务的能力产生不利影响，否则，由其执行和交付本协议，以及由其履行其在本协议项下的义务和由其完成本协议所设想的交易，不会（a）与本协议项下的任何违反或违反行为发生冲突，或导致任何违反或违反行为，或构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生以下权利，或导致、终止、取消或加速根据（i）其作为当事方或其任何资产或财产受其约束的任何合同、协议或其他文书的任何条款，或（ii）对其或其资产或财产适用的任何判决、命令、强制令、法令或法律，或导致任何人根据或增加、额外、加速或保证的权利或权利，或导致对其资产或财产产生任何留置权，或（b）除遵守第13（d）节规定的义务或《交易法》规定的任何其他适用要求外，要求任何政府实体或其他第三人的任何同意、登记、声明或备案、通知或许可。

（c）根据本协议将发行的母公司股份，自紧接展期结束前起，已获妥为有效授权，且在展期结束时根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除所有留置权，但适用的证券法或母公司组织文件所产生的限制除外。

（d）除订约方另有书面约定外，在展期结束时及紧接后，除附表B所列的母公司股份外，不存在（i）没有母公司的已发行股本或投票权或股权，（ii）没有期权、认股权证或其他权利以收购母公司的任何股本或投票权或股权，（iii）没有可交换或可行使或可转换为母公司的股本或投票权或股权的已发行证券，以及（iv）没有尚未行使的收购权利或发行任何该等期权的义务，权证、母公司的其他权利或证券。

第四条

其他盟约

第4.1节股份分红等如发生重新分类、资本重组、重组、股份拆细、股份合并或合并、交换或调整股份或其他类似交易，或如宣派任何股份股息、拆细或分派（包括任何股息或分派可转换为或可交换为普通股的证券），在每宗个案中均影响展期股份，“展期股份”一词应被视为指并包括该等股份以及所有该等股份股息及分派，以及任何或所有该等股份可能变更或交换或在该等交易中收取的公司任何证券。

第4.2节没有不一致的协议。未经母公司事先书面同意，任何展期股东不得（a）就任何展期股份、其实益所有权或其中的任何其他权益的转让或同意订立任何合同或其他文书、选择权或其他协议（本协议除外），（b）设定或允许存在任何可能阻止该展期股东遵守本协议项下义务的留置权，但适用法律对该展期股份施加的任何限制除外，或（c）直接或间接采取任何行动，将或将合理预期会（i）导致违反本协议，（ii）使第三条所述的展期股东的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或（iii）阻止、阻碍或在任何重大方面干扰、延迟或对该展期股东履行其在本协议项下的义务或该展期股东遵守本协议的规定产生不利影响。

第4.3节公开披露。未经母公司事先书面同意，本协议各方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或作出任何其他公开声明，除非法律、有管辖权的法院、监管机构或国际证券交易所可能要求此类发布或声明，然后只有在（a）已向母公司提供此类披露的形式和条款以供其审查和评论，以及（b）已向母公司提供通知且母公司有合理机会对此发表评论后，在每种情况下都在法律允许的范围内。尽管有上述规定，各展期股东同意允许公司和其他展期股东在公司或任何该等其他展期股东就合并协议或本协议所设想的交易向美国证券交易委员会提交的所有文件中公布和披露其/他/她及其各自关联公司对公司展期股份或其他股本证券的身份和实益所有权以及该展期股东承诺的性质，在适用法律或SEC（或其工作人员）要求的范围内，或通过公司与母公司之间的共同协议，根据本协议或其（或其任何关联公司）作为任何此类交易的一方的任何其他协议或安排（包括其副本）下的安排和谅解。

第4.4节展期股份的调整。任何展期股东的展期股份数量（并相应地对附表A标题为“展期对价”一栏中针对其名称列出的该展期股东的展期对价数量进行比例调整）仅应根据集团协议进行调整，但前提是母公司不得根据本第4.4节将任何展期股东的展期股份数量增加到超过该展期股东当时实益拥有的普通股总数。本协议各方应采取母公司合理要求的所有行动（包括在合并协议允许的范围内修订本协议），以使此类调整充分生效和生效。

第4.5节放弃异议人权利。各展期股东在此不可撤销地无条件放弃，并同意促使被放弃和阻止行使该展期股东或任何其他人可能凭借或就其现在或以后可能实益拥有的任何展期股份和任何其他普通股（包括在每种情况下根据CICA第238条规定的任何权利）而可能拥有的任何异议者的权利、评估权以及与收购事项和合并协议所设想的任何其他交易有关的任何类似权利。

第五条

杂项

第5.1节终止。至于母公司与展期股东之间，另一方面，本协议及本协议项下的所有义务（以下一句所述除外）应于（i）收购完成及（ii）合并协议根据其条款终止最早发生时自动终止。本协议终止后，母公司和该展期股东的权利和义务将终止，并且不再具有进一步的效力或效力，而无需任何一方采取进一步行动，但第五条的规定除外，该条款将无限期地在该终止后继续存在。为免生疑问，本协议的终止不解除任何一方在该终止之前的任何违约责任。如果由于任何原因合并未能发生，但第二条所设想的出资交割已经发生，则母公司应在合并协议终止时，迅速采取一切必要行动，将展期股东恢复到其/他/她在出资交割前对展期股份的所有权所处的位置。

第5.2节管辖法律和地点。

（a）本协定应由纽约州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其将使此事项受另一法域的法律管辖的法律原则的冲突，但以下因本协定而产生或与本协定有关的事项应由开曼群岛的法律解释、解释、履行、执行和管辖，并应根据开曼群岛的法律，双方在此不可撤销地就其提交开曼群岛法院的非专属管辖权：收购，亚洲开发银行第238条规定的权利、董事会的受托或其他职责以及公司内部公司事务。

（b）除第5.2（a）条中关于开曼群岛法院管辖权的例外情况外，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼，应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据相关时间有效并经本条第5.2条修订的《HKIAC仲裁规则》（“规则”）予以解决。仲裁地为中华人民共和国香港特别行政区。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人可以向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并且为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（c）尽管有上述规定，各方在此同意并同意，除第5.2（b）条所载的任何诉诸仲裁外，任何一方可在香港国际咨询委员会规则及程序所允许的范围内，按其规则的规定向香港国际咨询委员会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

第5.3节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并在当面送达或确认收到时（或在电子邮件的情况下，在没有产生错误电文的情况下）以传真传送或电子邮件传送时或在收到后以挂号或挂号邮件、预付邮资、寄送地址、或在下一个营业日（如以国际隔夜快递传送）时视为已妥为发出，在每一情况下，以下列地址（或以类似通知指明的一方当事人的其他地址）向当事人：

if to parent，to：

if to parent or merger sub，to：

最佳伙伴全球

乔治市埃尔金大道190号

大开曼KY1-9008

开曼群岛

关注：

邵宁先生Johnny Chou

邮箱：jchou@best-inc.com

周韶健先生

邮箱：georgechow@best-inc.com

附副本至（不构成通知）：

方大伙伴

交易广场一号，26楼

中环康乐坊8号

香港

关注：Mark Lehmkuhler，ESQ。

陈天一，ESQ。

邮箱：mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

tianyi.chen@fangdalaw.com

if to a rollover shareholder，at the address set in the Schedule A listed on the Schedule A under this below。

第5.4节修正案。除任何额外展期股东根据本协议第5.10节第一句成为本协议的一方（以及对本协议附表A和附表B的相应修订）外，本协议不得修改、修改或补充，除非由母公司、每一展期股东签署书面文书，并且在此种修改、修改或补充的范围内，单独或合计，会产生或合理地预期会产生母公司重大不利影响，或具体而言，修订，以对公司不利的方式修改或补充本协议第5.7节，即公司（在特别委员会的指示下）。

第5.5节延期；放弃。母公司和展期股东可（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺或条件，但在每宗个案中，导致展期股东（整体）的展期股份总数减少的任何延期或豁免，须经公司（在特别委员会的指示下）许可。任何延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在该方签署的书面文书中具体规定的情况下才有效，并且，如果此类延期或放弃将导致展期结束时展期股东（作为一个整体）的展期股份总数减少，则公司（在特别委员会的指示下）。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利或以其他方式行使其任何权利，均不构成对该等权利的放弃，也不应排除任何其他或部分行使该等权利或进一步行使该等权利或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

第5.6节全部协议。本协议构成各展期股东（一方面）和母公司（另一方面）就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代与该标的事项有关的所有先前和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

第5.7款第三方受益人。本协议仅为母公司和每个展期股东的利益，应对其具有约束力，并可由其单独强制执行，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应授予任何人（母公司和每个展期股东除外）任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施；但公司是本协议的明确的第三方受益人，并有权寻求具体履行本协议的条款，或防止双方违反本协议的强制令或禁令，除了法律上或公平上的任何其他补救措施。

第5.8节可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何一方或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或其适用，在任何其他司法管辖区。

第5.9节施工规则。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第5.10节追加展期股东；转让。在征得必要投资者事先书面同意的情况下，公司的任何股东可通过其签署并以本协议所附表格（作为附件 A）交付给合并方的母公司，作为“展期股东”成为本协议的一方，母公司应向协议对方交付经修订的本协议附表A和附表B，其中载明该展期股东的名称、地址和展期股份数量以及相应的母公司股份数量，以及对本协议附表B的相应调整。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方和公司事先书面同意（在特别委员会的指示下），不得由任何一方通过法律运作（包括但不限于通过合并或合并）或以其他方式转让，但展期股东可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司而无需征得其他各方同意的除外，只要受让人已签署并以本协议所附的格式交付给母公司作为附件 A的合并协议，任何违反前句规定的转让均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于本协议的利益，并可由其强制执行。

第5.11节具体表现。双方同意，本协议中强加给他们的义务是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果不按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。据此，本协议的每一方（a）均有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在第5.2节所述的法院地具体执行本协议的条款和规定，而无需提供损害或其他证据，这是在法律或衡平法上的任何其他补救措施之外的补充，并且（b）特此放弃与此相关的任何保证金或类似抵押品的过账要求。本协议每一方同意，其不会基于（i）任何其他方在法律上拥有适当补救或（ii）在法律或公平上出于任何原因，对特定履行的裁决不是适当的补救而反对授予禁令、特定履行和其他衡平法上的救济。

第5.12节展期股东容量。尽管本协议中有任何相反的规定，各展期股东仅以该展期股东作为其展期股份的实益拥有人的身份签署本协议，因此，（i）展期股东在此作出的陈述、保证、契诺和协议仅就该展期股东及其展期股份作出，（ii）本协议中的任何规定均不得限制或影响该展期股东以其作为公司（或公司的附属公司）董事或高级管理人员的身份采取的任何行动，包括以公司董事或高级人员的身份参与与买方集团的任何讨论或谈判，以及（iii）该展期股东以公司董事或高级人员（或公司附属公司）的身份善意采取的任何行动均不应被视为构成违反本协议。本协议所载的任何内容，以及该展期股东根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成各方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生一种推定，即双方在本协议所设想的义务或交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。

第5.13节无所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为将任何展期股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何展期股份有关的所有权归属于母公司。展期股份的所有权利、所有权和经济利益应继续归属并属于相关展期股东，母公司无权指示该展期股东对任何展期股份进行投票或处置，在每种情况下，除非在此明确规定的范围内。

第5.14节对应人员。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过电子或传真传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议；但前提是，如果任何展期股东因任何原因未能执行或履行其在本协议下的义务，本协议对执行本协议的所有各方仍然有效。

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