附件 10.4
迪士尼高管遣散费计划
2026年2月2日生效
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| 第1节。 | – | 介绍 | 1 | ||||||||
| 第2节。 | – | 定义和解释 | 1 | ||||||||
| 第3节。 | – | 领取福利的资格 | 3 | ||||||||
| 第4节。 | – | 计划下的福利 | 4 | ||||||||
| 第5节。 | – | 付款时间和形式 | 7 | ||||||||
| 第6节。 | – | 修订及终止 | 7 | ||||||||
| 第7节。 | – | 杂项规定 | 8 | ||||||||
| 第8节。 | – | 有关该计划的补充资料 | 10 | ||||||||
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第1节。-介绍
华特迪士尼公司采用了迪士尼高管遣散费计划（以下简称“计划”），该计划自2026年2月2日起生效。
该计划在下述情况下向迪士尼及其子公司（定义见下文）的合格高管（简称“涵盖高管”）提供遣散费。
第2节。-定义和解释
以下重要术语的定义和解释适用于该计划：
(a)控制权变更.股票激励计划中定义的“控制权变更”。
(b)眼镜蛇.根据1985年《综合综合预算和解法》延续医疗保健覆盖范围。
（c）代码.经修正的1986年《国内税收法》。
（d）公司.迪士尼和任何附属公司，经计划管理人批准并受计划管理人可能施加的其他条件限制，采纳该计划。
（e）覆盖高管.公司雇员，截至其终止日期，（i）受聘为公司E6或E7管理级别的行政人员，及（ii）不是与公司订立的任何其他协议或安排的订约方，而该协议或安排仍然有效，并提供遣散费或离职福利。
（f）迪士尼.华特迪士尼公司及其任何继任者。
（g）生效日期.2026年2月2日，本计划通过之日。
（h）员工.任何在生效日期或之后被公司雇用为在美国维持的工资单上的正式全职雇员的人。如果某人未被公司视为雇员，如未能从所提供服务的付款中预扣税款所确凿证明，则该人不被视为本计划下的雇员，即使该人已被法院、政府机构或任何其他机构或手段确定为公司的普通法雇员。
（一）ERISA.不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
（j）计划管理员.迪士尼董事会薪酬委员会或其正式授权的代表。
(k)排位赛.（i）公司非自愿终止聘用不属因故终止的受保高管或（ii）受保高管因正当理由辞职；提供了,然而、因受保高管死亡而终止雇佣或因残疾而终止雇佣，不构成该计划下的合格事件。尽管有上述规定，在任何情况下，如果非自愿终止雇用不符合《守则》第409A条和《财务条例》第1.409A – 1（h）条含义内的“服务分离”，则非自愿终止雇用在任何情况下都不会被视为合格事件。
（l）因正当理由辞职.根据以下规定的程序，基于以下任何事件，终止涵盖的高管在公司的雇佣：（i）补偿权减少（即基薪减少
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或目标现金奖金机会，据了解，被覆盖的高管未能在任何财政年度获得等于或大于目标奖金机会的实际奖金，并不是减少此类补偿权利）；但前提是，如果公司在任何时间段内减少被覆盖高管的基本工资，金额不超过被覆盖高管当时基本工资的50%，直至连续或累计最长六（6）个月，则不构成补偿权利的减少，如果在该适用期间内，公司制定了一项全公司范围的减薪计划，该计划广泛适用于与所涵盖高管水平相当的员工；（二、）将导致产生的职责和责任与所涵盖的主管职位的核心职责和责任存在重大不一致的重大职责和责任分配给或从所涵盖的主管中除名，并且在职责分配的情况下，严重损害所涵盖的主管履行所涵盖的主管职位的核心职责和责任的能力；（三、）公司对所涵盖的高管的头衔或职位发生重大不利变化；或（四、）将覆盖高管的主要办公室迁至大洛杉矶地区以外超过五十（50）英里的地点。此外，在控制权发生变更后，就股票激励计划第11条而言，任何将构成触发事件的事件（由于该计划可能不时被修改和/或取代），也应构成所涵盖的高管可能根据本计划以正当理由实施辞职的事件。尽管有上述规定，如所涵盖的行政人员已书面同意导致因良好理由而提出辞职要求的特定事件的发生（而该同意可合理理解为一般与该事件发生的时间段有关），则终止不应被视为因良好理由（a）而辞职，或（B）除非被覆盖的行政人员已向公司送达书面通知，指明被覆盖的行政人员认为被覆盖的行政人员有权在正当理由辞职的情形最初存在之日起九十（90）天内因正当理由辞职的具体依据，否则公司未能在收到该通知后三十（30）天内纠正构成正当理由辞职的情形，且被覆盖的行政人员的正当理由辞职发生不迟于该通知日期后六十（60）天。
(m)股票激励计划.经修订及重述的华特迪士尼公司 2011年股票激励计划，该计划可能不时生效。
（n）子公司.迪士尼直接或间接实益拥有其大部分已发行有表决权股票或投票权的任何公司或其他实体。
（o）终止日期.被覆盖的高管因其资格事件而受雇的最后一天。
（p）因残疾而终止.公司终止受保行政人员的雇用，原因是受保行政人员在（i）连续六（6）个月期间或（ii）在任何十二（12）个月期间内合共九（9）个月（不论是否连续）因身体、精神或情感上无行为能力而在合理通融后无法实质履行受保行政人员的职务、职责和义务，提供了,那任何此类终止雇佣的通知必须在被覆盖的高管无法实质性履行上述被覆盖高管的职位、职责、责任和本协议项下的义务且尚未恢复此类职责时发出。任何关于
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受保高管残疾的存在、程度或潜在可能性，应由公司在受保高管同意的情况下选定的合格医师确定，不得无理拒绝同意。
（q）因由或因由而终止.基于受保高管（i）被判犯有贪污、欺诈或其他构成重罪的行为；（ii）故意未经授权披露机密信息；（iii）未能、忽视或拒绝实质性履行受保高管受雇的职责；或（iv）任何其他严重违反公司政策或对公司或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的作为或不作为，（a）如公司须合理及善意地确定该通知所指明的行为或因由不可治愈，则该终止可于（a）自公司发出通知后立即生效（有一项谅解是，该通知须合理详细地描述引起该通知的行为或因由，并须说明公司已确定该行为或因由不可治愈的原因）；或（b）自公司发出二十个营业日的通知后，如果公司应善意地确定该通知中指定的行为或因由是可治愈的（有一项理解，即该通知应合理详细地描述引起该通知的行为或因由，并应说明公司确定该行为或因由是可治愈的原因，以及公司认为应该或可以采取哪些步骤来纠正该行为或因由；提供了,然而，该等补救机会只须由公司就因上述第（iii）条而终止所涵盖的行政人员在本协议下的雇用而提供）；提供了,那公司无权因故终止被覆盖行政人员的雇用，如果被覆盖行政人员在根据（b）款亲自向被覆盖行政人员发出通知后五个工作日内或被覆盖行政人员以其他方式收到通知后，出于善意开始纠正该通知中指明的行为或因由，并在收到该通知之日后20个工作日内完成该补救。
第3节。–福利资格
(a)资格.如果员工是受保高管，且受保高管的雇佣在符合条件的事件中被终止，则该员工有资格获得该计划下的福利。一旦根据该计划支付该个人的所有遣散费和其他福利已完成，任何个人将不再有资格获得该计划下的福利，并且任何人将不会根据该计划就该前受保行政人员享有任何进一步的权利。尽管计划中有任何相反的规定，如果公司在终止日期之后确定所涵盖的执行人员在终止日期之前从事了本应构成因由的行为，或终止应被归类为因故终止，则所涵盖的执行人员将没有资格根据计划获得任何进一步的福利，并应被要求在适用法律允许的范围内偿还先前支付的任何福利。
尽管计划中有任何相反的规定，在任何情况下，如果在受保高管终止与公司的雇佣关系后，受保高管收到来自任何实体的雇佣邀请并立即开始受雇于以下任一实体，则受保高管在任何情况下都没有资格获得计划下的福利：（i）基本上承担以前由公司执行的运营或职能，或（ii）是公司的子公司。
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(b)改变的决定.公司有权在所覆盖的高管的雇佣终止之前的任何时间取消合格活动或重新安排终止日期。如果在公司指定的终止日期之前，（i）符合资格的活动被取消，（ii）被覆盖的高管自愿终止雇佣或不再愿意和能够继续提供服务，或（iii）被覆盖的高管的雇佣因故终止，则该高管将没有资格获得本计划下的福利。
第4节。-计划下的福利
如果受保高管有资格获得该计划下的福利，则该计划下的福利如下。
(a)遣散费.受保高管将有权根据该计划获得遣散费，金额相当于（i）在紧接合资格事件之前有效的受保高管年基薪的两倍（或者，如果受保高管为E7管理级别，则为紧接合资格事件之前有效的受保高管年基薪的两倍半）之和，加上（ii）受保高管年度目标现金奖金的按比例分配部分，计算方法为合格事件发生当年被覆盖高管的年度奖金计划目标现金奖金机会的金额乘以分数，其分子为会计年度的第一天与终止日期之间的天数，分母为会计年度的天数。
(b)上一年度奖金.如果涵盖的高管的合格事件发生在一个财政年度结束后，但在涵盖的高管因在该上一个财政年度提供的服务而收到涵盖的高管的年度现金奖金之前，则涵盖的高管将在合格事件后30天内（或根据适用法律要求支付上述任何部分或全部的日期或更早日期）收到该年度现金奖金金额，或者，如果其中任何部分构成受制于或以任何业绩条件为条件的奖金，在确定满足该等条件后三十（30）天内，提供了,那，在所有情况下，奖金应不迟于（i）排位赛后120天和（ii）支付此类奖金的财政年度结束后的日历年度的3月15日中较早者支付。
（c）LTI奖项.
（一）先前裁决的处理.在发生合资格事件时，在计划生效日期之前授予涵盖的执行人员的截至终止日期仍未归属的所有基于股权的补偿（“先前未归属的奖励”）的处理方式如下：
1.限制性股票单位和期权（基于时间的奖励）.尽管有适用的授标协议的条款，每个已发行的基于时间的限制性股票单位和非合格股票期权奖励的部分，如果计划在终止日期之后的下一个定期归属日期归属，则应保持未偿还并在该归属日期归属，并根据所涵盖的高管在该部分的适用归属期（即从最近的归属日开始的期间，或就第一批而言，授予日开始的期间，并在下一个预定归属日期结束的期间）按比例分配。任何
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所得零碎份额应向下取整至最接近的整份份额。根据上述规定没有资格归属的该部分的任何部分，连同所有后续部分，将在终止日期被没收。已归属的先前未归属的奖励的结算和可行权性应受适用的奖励协议和股票激励计划的约束，在每种情况下均经本第4（c）（i）节修改，并受计划第7（i）节的约束。尽管适用的授标协议中有任何相反的规定，但第4（c）（i）（3）条规定的除外，就涵盖高管所持有的任何既得股票期权（无论是否在根据本条第4（c）（i）条的终止日期之前或之后归属）而言，适用于该股票期权的可行权期应延长至（a）三（3）个月的日期，或（b）如涵盖高管已年满五十五岁（55）且自终止日期起已完成至少三（3）个连续服务年限（定义见授标协议）的十八（18）个月，在每宗个案中，根据本条第4（c）（i）条作出的任何股票期权归属的最后归属日期后，均参照所有该等股票期权中的最后归属日期而厘定。在任何情况下，任何股票期权均不得在适用的授予协议和股票激励计划规定的原定到期日之后继续行使。
2.基于绩效的奖项.尽管有适用的奖励协议的条款，对于每项未兑现的基于绩效的限制性股票单位奖励（“PBU”），按比例分配的部分应保持未兑现，其确定方法是将受奖励约束的PBU的目标数量乘以一个分数，其分子是截至终止日期的适用业绩期间的天数，分母是业绩期间的总天数。此类按比例分配的PBU仍有资格根据适用的奖励协议条款在整个业绩期间衡量的实际业绩归属，并在适用的奖励协议规定的时间结算，但须遵守计划第7（i）节和股票激励计划的条款。自终止日期起，该等先前未归属奖励中不符合按比例分配资格的任何部分将被没收。
3.退休条款.如适用的授标协议提供比根据本条第4（c）（i）款提供的待遇更有利的持续归属和/或退休时更长的终止后行权期（或满足其他特殊服务条件），则根据授标协议提供的更有利待遇应控制该先前未归属的授标（且仅限于该授标）。
4.与控制权变更相关的触发事件.尽管有上述规定，如果涵盖的高管在股票激励计划规定的适用期间内经历与控制权变更有关的触发事件（定义见股票激励计划），则应根据股票激励计划第11节和适用的奖励协议确定对先前未归属奖励的处理。
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（二）其他股权奖励.在发生符合条件的事件时，根据股票激励计划或公司任何其他基于股权的薪酬计划在计划生效日期或之后授予涵盖高管的所有基于股权的薪酬应按股票激励计划和适用于该奖励的奖励协议中的规定处理。
（d）持续的医疗保健覆盖范围和眼镜蛇.在受保高管及时选择COBRA覆盖范围的情况下，受保高管将能够继续根据公司的团体医疗保健计划为受保高管和受保高管的受抚养人（如适用）提供医疗、牙科和视力覆盖，费率与在职员工相当，直至终止日期的18个月周年（或直到受保高管变得没有资格获得COBRA覆盖，如果更早）（“延续期”）。
COBRA覆盖范围的长度和条款将受适用于覆盖高管的公司集团医疗保健计划的约束。受保高管获得COBRA延续任何灵活支出账户或类似福利的资格将根据本计划限于适用于受保高管的公司集团医疗保健计划规定的COBRA期间，且不会延长至延续期间之后。该计划的持续医疗保健覆盖范围将通过迪士尼签名福利计划内的单独计划提供。
（e）离职薪酬条件。作为领取本条第4款（a）、（b）、（c）和（d）款所述遣散费和福利的条件和考虑：
（一）受保行政人员必须按照公司提供的表格，签署并交付（而不是随后撤销）因受保行政人员受雇于公司或与其有关的任何和所有索赔的一般性解除（而不是随后撤销），该表格由公司提供，如附件 A本协议规定，自终止之日起四十五（45）天内。
（二）被覆盖的高管应始终遵守华特迪士尼公司及其关联公司保密协议以及被覆盖的高管所参加的任何其他不招揽、保密和其他限制性契约。
（三）在终止日期后迅速将公司的所有财产，以及由被覆盖高管管有或由被覆盖高管控制的所有副本退还公司，但被覆盖高管可能会保留个人性质的笔记、档案、日历、联系信息和通信（无论是硬拷贝还是电子形式），提供了,那，在每种情况下，其中均不包含任何公司机密信息或主要供公司内部使用的信息。
（f）与其他支付的整合.除本文规定的情况外，受覆盖高管将无权因受覆盖高管受雇于迪士尼或任何子公司而获得任何其他遣散费、离职、通知或解雇费。此外，本计划下的福利不打算重复诸如工人补偿工资替代福利、残疾福利、代替通知付款、遣散费或其他福利计划、遣散计划、雇佣合同下的类似福利，或适用法律（例如《工人调整和再培训通知法》）下的类似福利、损害赔偿或处罚等福利。如须支付该等其他利益、损害赔偿或罚款，
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根据本计划支付给受保高管的福利将被抵消，或者，以前根据本计划支付的福利将被视为已支付以满足此类其他福利损害赔偿或罚款义务。在任何一种情况下，计划管理人将全权酌情决定如何适用本规定，并可能在这样做时推翻本计划的其他规定。尽管本文有任何相反的规定，在受保高管的任何雇佣终止时，受保高管仍有权获得以下权利，不受执行解除索赔的约束：（i）截至终止日期已赚取但未支付的基本工资（包括任何应计但未使用的假期工资）；（ii）适用的员工福利计划下的任何应计和既得福利；（iii）根据公司不时生效的有关费用报销的政策，偿还在终止雇用之前发生的所有合理业务费用；（iv）根据法规、管理文件、保险单或赔偿协议，任何抗辩、赔偿和垫付费用的权利。
（g）税收.根据适用的联邦、州、地方或其他法律，公司被要求预扣的所有税款将从该计划下应支付给受保高管（或其受益人或遗产）的所有福利中扣除或预扣，由公司全权酌情决定。
第5节。–付款的时间和形式
根据上述第4条应付的任何现金遣散费，将在终止日期后在切实可行范围内尽快以一次性付款的方式支付给受保高管，提供了,那上述第4（e）节所述的解除索赔已生效，且在任何情况下均不得迟于发生终止日期的日历年度结束或公司财政年度结束后的二个半月（2.5）个月，但须遵守第7（i）节的时间限制。尽管有上述规定，如果涵盖的执行人员可能审查和撤销释放的期间跨越两（2）个日历年，则应在后一个日历年支付此种现金遣散费。
第6节。–修订及终止
计划管理人以其非受托委托人身份行事，保留在任何时间以任何理由、前瞻性地或追溯性地、在有或没有事先通知的情况下，以其唯一和绝对酌情权全部或部分终止、修订或修改计划的权利。如果计划被终止、修改或修改，所涵盖的高管参与计划或根据计划获得利益的权利可能会被更改或取消；提供了,那，任何修订、修改、终止或暂停，如有影响减少或减少任何根据计划领取离职薪酬的受保行政人员的权利，未经受保行政人员书面同意，不得生效。任何修订、修改、终止或暂停具有减少或减少任何被覆盖高管的权利的效果，在控制权发生变更后的十二个月内，未经该被覆盖高管的书面同意，不得生效。
如果颁布立法加强受保高管的COBRA医疗保健延续权利或为他们提供其他获得或补贴医疗保险的机会，计划管理人可能会修改计划下应得的福利（不修改计划），以反映该立法，因为计划管理人认为是适当的，以非受托人、委托人身份行事。修改一般会导致根据该计划和适用法律提供的医疗保健或相关福利的总体水平相同，这是在采取
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考虑到立法变化（例如，通过将一次性医疗补助减少到立法使其过度的程度，通过要求偿还过多的金额等）。通过接受计划福利，受保高管同意这些和所有其他计划条款。
本计划的订立、或其任何修改，或根据本计划支付任何利益，均不会被解释为给予任何受保行政人员（或受保行政人员的任何受益人）或其他人针对公司或其任何高级人员、董事或雇员的任何法律或衡平法权利，并且在任何情况下，公司对任何受保行政人员的雇佣条款和条件均不会被修改或以任何方式受到本计划的影响。该计划不会赋予任何涵盖的高管任何既得的计划福利权利。
计划终止后，任何个人不得有权获得计划下的额外福利或其他权利。
第7节。-杂项规定
(a)记录.计划管理员可以最终依赖公司关于雇佣年限、雇佣历史、终止雇佣原因、基本工资、缺勤以及所有其他相关事项的记录。
(b)管治法.该计划是一项雇员福利福利计划，受联邦法律ERISA监管。该计划是一项主要为向选定的一组管理层或高薪执行官提供福利而维持的无资金安排，可豁免ERISA标题I的第2、3和4部分。如果有任何州法律适用于该计划，则应适用加利福尼亚州法律（除非需要使用另一州的法律）。
（c）可分割性.如计划的任何条文因任何理由被视为或被认为是非法或无效的，则计划的余额应继续有效，除非按第6条的规定予以修订或终止。
（d）无能.如果计划管理人发现受保行政人员因疾病或意外无法照顾其事务，则根据本协议应支付的福利，除非已由正式指定的监护人、委员会或其他法定代表人就此提出索赔，可按计划管理人确定的方式支付，并将构成对该受保行政人员根据本计划过去或本来有权获得的任何付款或福利的全部赔偿责任的完全解除。
（e）转让与异化.除法律规定外，根据本计划应支付的利益将不会受到任何形式的转让、转让、转让、扣押、执行或征款，任何导致任何利益受到如此影响的企图将不被承认。
（f）计划不是雇佣合同.该计划中所载的任何内容将不会被持有或被解释为对公司产生任何责任，以保留任何受保高管为其服务。所有涵盖的高管将继续受到解雇或纪律处分，其程度与该计划尚未生效的程度相同。本计划的任何规定均不妨碍公司以任何理由或无理由终止涵盖的行政人员，或妨碍某人成为或继续成为随心所欲的雇员。
（g）多付款项.如因任何理由根据计划作出任何超额付款，计划管理人将有权追讨超额付款。被覆盖的执行人员应充分配合该计划，并退还任何多付的款项。
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（h）消费税限额.如果根据本计划向受保高管支付或为其利益而支付的任何类型的任何款项、利益或分配，无论是否已支付或应付，是否已提供或将提供，或可分配或分配，连同所有其他款项和受保高管将收到的任何利益的价值（“总付款”），将导致此类总付款的全部或部分根据《守则》第4999节缴纳消费税（“消费税”），那么，涵盖的高管的付款总额应为（i）此类付款和福利的全部金额或（ii）根据《守则》第4999节将导致付款总额的任何部分都不需要缴纳消费税的较少金额，上述金额中的任何一个，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，导致涵盖的高管在税后基础上收到，尽管根据《守则》第4999节，此类付款和福利的全部或部分可能应课税，但仍有最大数额的付款和福利。仅在所涵盖的高管因支付总额减少而在税后基础上获得更好的情况下，此类支付和福利应按公司确定的以下顺序减少或消除：（i）任何现金支付，（ii）任何应税利益，（iii）任何非应税利益，以及（iv）在每种情况下，任何归属或加速交付的股权奖励以相反的顺序开始，在正常过程中，从触发适用的消费税之日起最远的时间开始支付本应支付的付款或福利。根据本条第7（h）条规定须作出的所有决定，须由紧接触发须征收消费税的付款的事件发生前作为公司外部核数师的会计师事务所（“会计师事务所”）作出。公司应促使会计师事务所向公司和被覆盖的高管提供其确定的详细佐证计算。会计师事务所的一切费用和开支由公司单独承担。会计师事务所的决定必须具有实质性权威（在《守则》第6662条的含义内）。就根据《守则》第280G条进行的所有计算及适用本第7（h）条而言，有关现值的所有厘定，均须根据《守则》第280G条颁布的规例作出。
（一）代码Section 409a合规性.
（一）付款和福利的时间安排.根据本计划支付的任何遣散费或本年度按比例奖金应在允许的期限内支付，以满足《守则》第409A条和《库务条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”例外。就本条例中任何规定偿还成本及开支或实物福利的条文而言，除《守则》第409A条许可外，（a）该等付款须不迟于发生有关开支的应课税年度之后的涵盖行政人员的应课税年度的最后一天支付，（b）任何应课税年度内有资格获得偿还或实物福利的开支数额，不影响任何其他应课税年度内有资格获得偿还或实物福利的开支（提供了,那不应仅仅因为根据《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排所报销的费用受到与该安排生效期间相关的限制而违反上述（b）条款），并且（c）获得报销或实物福利的权利不得被清算或交换任何其他利益。
（二）关于延期或加速的禁止.根据该计划，公司或任何涵盖的高管均不得采取任何将
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为《守则》第409A条和《库务条例》第1.409A-2（b）条的目的，考虑推迟根据该计划支付款项。根据《守则》第409A条和《库务条例》第1.409A-3（j）条的规定，公司或任何涵盖的高管均不得根据该计划采取任何将被视为加速该计划下的付款或福利的行动。
（三）可能延迟付款.如果该计划下的任何付款或福利被确定为《守则》第409A条含义内的“递延补偿”，尽管有本协议的条款和限制，而该等付款或福利将支付给被视为“特定雇员”的受保高管（在《守则》第409A条和财政部条例1.409A-1（i）的含义内），则仅在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，任何此类付款或福利（或其部分）应在终止雇佣后的六个月期限届满时支付，如库务署条例第1.409A-3（i）（2）条所规定。
（四）通用409a合规.在适用范围内，计划拟符合《守则》第409A条的规定，而计划管理人须以与本意一致的方式解释及应用计划。任何会导致根据该计划应付的任何金额根据《守则》第409A（a）（1）条计入受保行政人员的总收入的条文，均不具效力或影响。计划管理人可随时根据本条例第6条修订计划，以符合《守则》第409A条的规定。本计划的任何条文不得解释为对本计划下的付款和利益的任何特定税务影响的陈述或保证，而迪士尼、本计划或计划管理人均不得对与任何涵盖的行政人员产生的任何税务、利息费用、税收利益损失或任何其他义务或责任有关的任何索赔承担任何责任或负责，在每种情况下，根据《守则》第409A条或《守则》的任何其他条款产生或与之相关。
第8节。–有关该计划的补充资料
(a)索赔程序.
受保高管将自动获得该受保高管有权获得的计划第4节规定的任何福利，但须遵守此处规定的条件。如果受保高管认为未向受保高管提供该受保高管根据该计划有权获得的所有福利，受保高管可就受保高管从该计划获得福利的权利向计划管理人提出书面索赔。被覆盖的执行人员将在提交索赔后的90天内被告知计划管理员关于被覆盖的执行人员索赔的决定。在特殊情况下，计划管理员可能需要不超过90天的额外期限来审查被覆盖的主管的索赔。如果发生这种情况，将以书面形式通知被覆盖的执行人员，说明延期的时间长度、延期的原因，以及处理被覆盖的执行人员索赔所需的任何其他信息。
如果被覆盖高管的索赔被全部或部分拒绝，将以书面形式通知被覆盖高管被拒绝的具体原因、做出决定所依据的确切计划条款、与被覆盖高管的索赔相关的额外材料或信息，以及被覆盖高管应遵循何种程序让被覆盖高管的索赔得到重新审查。如果在90天内未通知被覆盖的高管（或
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180天，如果延长）期间，被覆盖的执行人员可能会认为被覆盖的执行人员的索赔被拒绝。在任何一种情况下，被覆盖的执行人员都有60天的时间向计划管理员就该决定提出上诉。
上诉必须以书面形式提出。被覆盖的高管可以提交问题和评论的书面陈述。
将在收到上诉后的60天内对被覆盖高管的上诉作出决定。在特殊情况下，计划管理员可能需要不超过60天的额外时间来审查被覆盖的主管的上诉。如果发生这种情况，将以书面形式通知被覆盖的执行人员延长期限，自收到被覆盖的执行人员的上诉之日起不超过120天。
如果被覆盖高管的上诉被全部或部分拒绝，将以书面形式通知被覆盖高管拒绝的具体原因以及决定所依据的确切计划条款。有关被覆盖高管上诉的决定将是最终决定，并对受此影响的所有各方和个人具有约束力。如果未在60天（或120天，如果延长）期限内通知被覆盖的执行人员，被覆盖的执行人员可能会认为上诉被驳回。只要受保执行人员已用尽本条第8（a）款的所有索赔审查程序，且受保执行人员根据本协议提出的利益索赔被全部或部分拒绝或忽视，受保执行人员可向州或联邦法院提起诉讼。
(b)计划管理、解释和利益确定.
该计划由计划管理人管理和操作，该管理人拥有完全的权力，可全权酌情解释该计划的条款（以及任何相关或基础文件或政策），解释适用的法律，作出事实调查结果，并确定根据该计划应向涵盖的高管或通过他们派生申领福利的任何人提供的福利的资格和金额。计划管理员的所有此类解释和决定（无论是事实还是法律）将是最终的，并对受此影响的所有各方和个人具有约束力。如果在法律程序中受到质疑，计划管理员的解释和决定将根据最有辱人格的滥用酌处权审查标准进行审查。
如果由于起草错误，任何计划条款没有准确反映其预期含义，如一致的解释或其他意图证据所证明的那样，或由计划管理人以其唯一和绝对酌情权确定的那样，则该条款应被视为模棱两可，并应由计划管理人以与其意图一致的方式进行解释，由计划管理人以其唯一和绝对酌情权确定。
涵盖的行政人员或任何人不得援引本条第8（b）款，要求以与计划管理人对计划的解释不一致的方式解释计划。
（c）其他重要事实.
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计划官名：
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迪士尼高管遣散费计划
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赞助人：
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华特迪士尼公司
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南布埃纳维斯塔街500号
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伯班克，加利福尼亚州 91521
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雇主识别
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Number（EIN）：
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95-4545390
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计划编号：
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计划类型：
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员工福利遣散费福利计划
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计划年底：
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12月31日
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行政类型：
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雇主被管理
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计划管理员：
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董事会薪酬委员会
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或其正式授权的委讬
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| 华特迪士尼公司 | ||||||||
| 南布埃纳维斯塔街500号 | ||||||||
| 伯班克，加利福尼亚州 91521 | ||||||||
| (818) 560-1000 | ||||||||
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原始生效日期：
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2026年2月2日
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计划管理员保存计划的记录，并负责计划的管理。计划管理员还将回答被覆盖的主管可能对计划提出的任何问题。
法律程序的送达可以在上述指定的地址向华特迪士尼公司的总法律顾问送达。
该计划下的所有福利均从公司的一般资产中支付。该计划没有资金，也没有资产。任何人根据该计划收取任何利益的权利将不会大于公司任何其他一般无担保债权人的权利。
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附件 A
[发布形式]
[页面剩余部分故意空白]
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一般公布
鉴于根据迪士尼高管遣散费计划（“遣散费计划”）第4（e）段，[高管姓名]（以下简称“高管”）作为根据遣散费计划领取遣散费的条件，与华特迪士尼公司（以下简称“公司”）已同意以本协议规定的形式执行相互解除索赔；
因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺以及根据遣散计划条款收到的其他良好和有价值的对价，现同意如下：
1.（a）在（i）公司及行政人员签立本协议的较后日期，（ii）在行政人员未行使本协议第13段所提述的撤销权利及（iii）遣散费计划中指明的支付特定补偿项目的时间的情况下，由执行人员签立本协议后7天的较后日期，公司须（x）向执行人员提供遣散费计划中所述的金额及利益，及（y）就截至本协议日期已累积但未使用的假期及浮动假期作出全数支付（如有，尚未按照适用法律支付），减去法律要求扣留或经行政部门授权扣留的金额（但有一项理解，自本协议之日起及之后，不得向行政部门累积或支付进一步的休假或浮动假期权利或因此而获得的补偿）。
（b）本文所指公司的契诺和承诺（具体包括但不限于根据遣散计划授予执行人员的任何和所有利益，应代替并完全和最终履行对执行人员的任何和所有义务，以获得补偿、遣散费，或因执行人员受雇于公司或与其有关，或根据公司的任何协议、安排、承诺、计划、计划、惯例或政策，或以其他方式产生或与执行人员受雇于公司有关的任何其他预期付款、薪酬、持续覆盖执行人员的任何性质或利益，遣散费计划明文规定的除外。
（c）尽管有前述规定或本协议的任何其他条款或规定，执行人员有权根据（i）遣散费计划、（ii）执行人员可能受其约束的任何适用退休计划、（iii）执行人员可能受其约束的公司任何适用的股票激励计划或其他激励薪酬计划的条款并受其约束，在公司设定的终止日期（“终止日期”）归属于执行人员的权利，（iv）根据任何适用法规的条款、根据任何保险单、根据公司或其任何附属公司的公司成立证书或附例或既定保单或根据书面协议（包括但不限于，行政人员与公司订立的赔偿协议）明确规定行政人员与公司或其任何附属公司之间的此类赔偿，以及（v）行政人员可能受制于的任何其他适用的雇员福利计划。此外，执行人员有权（a）根据公司有关业务费用报销的惯例和政策，报销执行人员发生的所有合理业务费用，以及（b）继续按
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根据适用法律要求并受其约束，在终止日期之后应以书面形式通知执行人员，前提是执行人员及时根据该法律行使执行人员的权利。Executive理解并承认，Executive可能选择的任何此类持续医疗保险的所有付款将由Executive支付。
2.执行人员确认，自本协议之日起七（7）日或之前，执行人员应将执行人员从公司或该执行人员收到的与执行人员受雇于公司有关或属于公司财产的所有档案、备忘录、记录、信用卡和其他文件以及实物或个人财产移交给公司，但执行人员可保留仅属于个人性质的笔记、档案、日历、联系信息和通信（无论是硬拷贝还是电子形式），前提是，在每种情况下，其中不包含任何公司机密信息或主要供公司内部使用的信息）。Executive进一步声明，Executive不得保留根据本段退回公司的任何此类材料或信息的任何副本（无论是硬拷贝还是电子形式）。为免生疑问，本第2款并无禁止你自愿与任何政府机构或监管机构进行第9款所允许的通信或向其提供信息。
3.本协议的规定在法律允许的最大范围内得到执行是双方的愿望和意图。如果本协议的任何条款与任何现行或未来的法律有任何冲突，则以该法律为准，但受其影响的条款将被限制和限制，仅限于使其符合法律要求所必需的范围，本协议的其余条款将保持充分的效力和效力，并完全有效和可执行。
4.行政部门代表并同意（a）行政部门已在行政部门希望的范围内与行政部门的律师讨论了本协议的所有方面，（b）行政部门已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，以及（c）行政部门自愿签订本协议。
5.在不违反第9款的情况下，不包括执行本协议和/或遣散计划和/或赔偿协议中保留的契诺、承诺和/或权利，执行人员在此不可撤销地无条件解除、宣告无罪并永久解除公司和公司的每一位直接或间接所有者、母公司、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、部门、子公司、关联公司（包括，为免生疑问，华特迪士尼公司和该等公司、部门、子公司和关联公司的代理人、董事、高级职员、雇员、代表和律师）以及由、通过、根据或与他们中的任何一方（统称“被释放人”），或其中任何一方，从任何和所有指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉讼、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和费用（包括律师费和实际发生的成本）的任何性质，已知或未知的，怀疑或未怀疑的，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或暗示的合同、任何明示或暗示的善意和公平交易契约、或任何侵权行为或对公司解雇雇员的权利的任何法律限制而产生的权利，或任何联邦、州或其他政府法规、条例或法令，包括但不限于经修订的1964年《民权法案》第七章、《联邦就业年龄歧视法案》
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1967年，经修订的《加州公平就业和住房法》、《加州劳动法》、《加州商业和职业法典》、所有加州工资令、《加州家庭权利法》、《加州民法典》和《加州宪法》，所有这些都是经修订的，该行政长官现在已经、或者曾经、或者将会因为任何和所有行为、不作为、事件、情况或事实而针对每一项或任何一项释放，这些行为、不作为、事件、情况或事实在行政长官执行本协议之日之前存在或发生，直接或间接产生于、与之相关或以任何方式与之相关，高管向公司或其任何子公司提供服务或受雇（上述任何一项为“高管索赔”或统称为“高管索赔”）。本次发布不构成对任何无法作为法律事项发布的行政索赔的发布。此外，本新闻稿并不限制Executive从任何为提供与潜在违法行为有关的信息而提供奖励的执法或监管机构获得奖励、赏金或其他付款的权利。
6.除此处明确保留的情况外，Executive明确放弃和放弃加利福尼亚民法典第1542条提供的所有权利和利益，并理解并承认这种特定放弃第1542条的重要性。第1542条规定如下：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
因此，尽管有第1542条的规定，并且为了实施全面和彻底的释放和解除释放，Executive明确承认，本协议旨在在其效力中包括但不限于Executive在本协议执行时不知道或怀疑存在有利于Executive的所有Executive债权，并且本协议考虑消除任何此类Executive债权或Executive债权。
7.不包括强制执行此处或遣散计划和/或赔偿协议和/或华特迪士尼公司及关联公司保密协议中保留的契诺、承诺和/或权利，并且除非在附加条件在这句话的结尾，公司特此不可撤销和无条件地解除、宣告无罪并永久解除执行人员和执行人员的继承人、利益上的受让人和继任者（“执行人员解除令”）或其中任何一人的任何和所有指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和费用（包括律师费和实际发生的成本），任何性质的，已知或未知的，涉嫌或未涉嫌的，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或暗示的合同、任何善意和公平交易的契诺而产生的权利，明示或暗示，或任何侵权行为，或任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例，指公司现已、或曾经、或将会因截至公司执行本协议之日存在或发生的任何和所有行为、不作为、事件、情况或事实而对执行人员和/或执行人员释放，直接或间接产生于、与之相关或与之相关的
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以任何方式与、行政人员向公司提供服务或受公司雇用（以下简称“索赔”或统称“索赔”）；提供了,然而，即尽管有本协议的任何其他条款或规定，任何部分或全部由（i）任何非法或欺诈行为或对执行人员行为的非法或欺诈性不作为，（ii）任何将构成自我交易或违反执行人员对公司或其任何关联公司的保密义务的行为或不作为，或违反执行人员签署的华特迪士尼公司和关联公司保密协议，或（iii）公司董事会的任何政策而产生或导致的任何索赔或索赔，由于同样的规定可能不时生效，关于公司收回任何奖金或奖励付款的能力，特此明确将其全部排除在上述释放、无罪释放和解除义务之外，并且不受影响（根据本规定未如此排除的任何索赔或索赔附加条件以下简称“公司债权”或统称“公司债权”）。本发布不构成对任何不能作为法律事项发布的公司索赔的发布。
8.除此处明确保留的情况外，公司明确放弃和放弃加利福尼亚民法典第1542条提供的所有权利和利益，并理解并承认这种特定放弃第1542条的重要性。第1542条规定如下：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
因此，尽管有第1542条的规定，并且为了仅就公司索赔实施全面和完整的释放、无罪释放和解除执行释放，公司明确承认，本协议旨在在其效力中包括但不限于公司在执行本协议时不知道或怀疑存在对公司有利的所有公司索赔，并且本协议考虑消除任何此类公司索赔。尽管本新闻稿中有任何相反的规定，如果在任何时间（无论是在高管受雇期间还是之后），公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，则本新闻稿中的任何内容均不得解释为限制公司和公司董事会向高管寻求或获得先前支付的任何奖励薪酬（包括通过出售公司证券实现的利润）的追偿或取消任何未偿奖励的权利，根据公司政策的条款（如不时生效），有关公司在这种情况下收回任何奖金或奖励付款的能力。
9.尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何规定（包括但不限于第2款中的返还财产规定、第5款和第6款中的释放规定、第10款中的合作规定以及第11款中的规定）均不禁止执行人员：（a）自愿与负责执行法律的任何政府机构或其他监管机构进行沟通或向其提供信息
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代表政府（包括但不限于美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会、商品期货交易委员会、和任何机构的任何监察长）有关公司或其任何关联公司已采取或未采取的行为或行动，而执行人员合理地认为这些行为或行动是非法的，或严重不符合适用于公司或其任何关联公司的任何财务披露或其他监管要求；（b）就任何此类政府机构或其他监管机构对公司或其任何关联公司的业务或运营进行的任何调查提供真实证词或准确信息；或（c）要求执行人员获得批准，或向公司或其任何雇员或代表发出通知，以采取（a）或（b）条所允许的任何行动。此外，本协议中的任何规定均不妨碍披露与性侵犯、性骚扰、骚扰或基于性别的歧视、未能防止基于性别的骚扰或歧视或因举报基于性别的骚扰或歧视行为而对某人进行报复的指控有关的事实信息，因为这些索赔是根据《加州公平就业和住房法》定义的，只要索赔是在民事或行政行动中提出的，并且在此种披露受到法律保护的范围内。
10.除第9段规定外，执行人员同意在合理范围内，经合理通知并在执行人员的关键个人和业务承诺的前提下，与公司及其所有关联实体（“公司实体”）合作，为已经或可能提起或开始的任何索赔、指控、投诉、诉讼、申诉、仲裁、调查或行动所引起的任何行政、司法或集体谈判程序进行辩护或以其他方式参与任何行政、司法或集体谈判程序，并且由于执行人员受雇于公司或任何其他公司实体，执行人员对此有所了解。Executive还同意与公司实体合作，以回应因Executive受雇范围内的事项而产生或与之相关的合理信息请求。公司将向高管偿还与此类合作相关的所有合理的自付费用。
11.除第9段规定外，除非公司要求或法律要求，否则执行人员同意不在针对公司的任何索赔、指控、投诉、诉讼、申诉、仲裁、调查或行动中提供信息，在这种情况下，执行人员同意向公司提供合理通知，以便公司可以采取措施保护其利益，但不得要求执行人员就与此类政府或监管机构的任何通信或披露向公司提供通知。本协议中的任何规定均不禁止行政人员向加州民权部门、平等就业机会委员会、证券交易委员会、国家劳动关系委员会或任何类似的州或联邦机构提出索赔、指控或申诉，或参与或合作此类行政事务。然而，通过解除上述索赔，行政部门确实在法律允许的最大范围内解除了对任何此类行政事项造成的金钱损失的任何索赔；但是，本协议中的任何规定均不限制行政部门从任何提供与潜在违法行为相关信息的裁决的执法或监管机构获得裁决、赏金或其他付款的权利。
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12.建议执行人员在签署本协议前咨询律师。Executive了解到，在根据经修订的1967年《就业年龄歧视法案》签署该协议之前，Executive有21天的时间来审查和审议该协议。Executive进一步了解到，Executive在签署之前可能会按照Executive的意愿使用这21天的时间。
13.Executive承认并代表Executive理解，Executive可以在签署本协议的七天内撤销根据经修订的1967年《就业年龄歧视法案》对Executive权利的放弃，该法案在本协议中生效。撤销可通过向高级执行副总裁、首席法律和全球事务官，华特迪士尼公司,500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521发送书面撤销通知；并抄送迪士尼高级执行副总裁兼首席人事官，地址在同一地址。为使这一撤销生效，高级执行副总裁、首席法律和全球事务官必须收到书面通知，不迟于高管签署本协议后的第七天营业结束。如果行政部门根据经修订的1967年《就业年龄歧视法案》撤销对行政部门权利的放弃，公司将没有根据本协议或遣散计划执行的义务。
14.执行人员和公司分别声明并承认，在执行本协议时，他们均不依赖，也没有依赖任何代理人、代表或被执行人的代理人或律师就本协议的主题、基础或效果或其他方面作出的任何未在此列出的陈述或声明。
15.本协议不得以任何方式被解释为任何被释放或执行释放分别承认任何被释放或执行释放有不法行为，或公司或执行对任何被释放或执行释放有任何权利，除非本协议具体规定，并且每一被释放和执行释放明确否认对任何一方的任何不法行为承担任何责任。
16.本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按其解释。本协议对双方的继承人和受让人具有约束力，并规定了双方之间的全部协议，完全取代双方之前就本协议标的事项达成的任何和所有协议或谅解；除经双方签署的大意明确的书面协议外，不得变更。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得解释为修订、修改、终止、取代或以其他方式影响（i）遣散费计划，（ii）任何股权补偿计划、授标协议或其他奖励补偿安排，（iii）执行人员可能受制于的任何适用退休计划，（iv）执行人员可能受制于的任何其他适用的雇员福利计划（v）赔偿协议，或（vi）任何保密、保密或所有权协议（在每种情况下，受制于本协议第9段），在每种情况下，以在执行人员终止雇用后的预期范围内。
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请仔细阅读。本和解协议和一般解除包括解除所有已知和未知的索赔。
| 行政 | |||||||||||||||||
| 日期： | |||||||||||||||||
| 华特迪士尼公司 | |||||||||||||||||
| 签名： | |||||||||||||||||
| 职位： | |||||||||||||||||
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