EX-10.4

EX-10.4 6 d943577dex104.htm EX-10.4 EX-10.4

附件 10.4

信贷协议

截至2025年6月2日

中间

这里所说的金融机构，

作为贷款人

富国银行，全国协会，

作为行政代理人

HERC HOLDINGS INC.，

作为借款人

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

担任牵头安排人和牵头账簿管理人

和

CR é dIT农业公司和投资银行

摩根大通银行，N.A。

BMO资本市场公司。

首都一，全国协会

MUFG银行股份有限公司。

ING资本有限责任公司

PNC资本市场有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

高盛美国萨克斯银行

区域资本市场，以及

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人

和

KEYBANC CAPITAL Markets INC.，

作为联席经理


	页

第一条。

定义

1.1定义术语		2
1.2会计术语		67
1.3解释性规定		68
1.4定期贷款的分类		72
1.5交易生效		72
1.6货币		72
1.7备考计算		73
1.8利率		74
1.9加拿大担保人		74
1.10有限责任公司分部		75

第二条。

定期贷款

2.1定期贷款		75
2.2增量定期贷款		77
2.3延期修订		80
2.4再融资修订		84

第三条。

利息和费用

3.1利息		86
3.2延续和转换选举		87
3.3最高利率		88
3.4费用		89

第四条。

付款和预付款

4.1付款和预付款项		89
4.2定期贷款预付款		90
4.3借款人的付款		91
4.4付款的分摊、应用和冲回		92
4.5退回款项的赔偿		92
4.6借款人付款；行政代理人推定		93
4.7行政代理人和贷款人的账簿和记录		93



第五条。

税收、收益保护和违法

5.1税收			94
5.2情况发生变化			97
5.3成本增加，退货减少			100
5.4资金损失			101
5.5 [保留]			102
5.6行政代理人证明			102
5.7 [保留]			102
5.8生存			102
5.9在某些情况下转让承诺			102

第六条。

[保留]

第七条。

一般认股权证和代表权

7.1本协议及借款文件的授权、效力、可执行性			103
7.2担保权益的有效性和优先权			104
7.3组织和资格			104
7.4受限制子公司			105
7.5财务报表			105
7.6 [保留]			105
7.7偿债能力			105
7.8知识产权			105
7.9诉讼			106
7.10劳动争议			106
7.11环境法			106
7.12无违法行为			107
7.13无违约			107
7.14 ERISA合规			107
7.15税收			108
7.16受监管实体			108
7.17募集资金用途；保证金规定			108
7.18无重大不利影响			108
7.19不存在重大错报			108
7.20政府授权			109
7.21制裁			109
7.22受影响金融机构			109
7.23实益所有权证明			109

二、



第八条。

平权盟约

8.1账簿和记录			109
8.2财务信息			109
8.3证书；其他信息			111
8.4报税表的报备；税款的缴纳			112
8.5法律存在和良好信誉			112
8.6遵守法律；维持许可证			112
8.7财产的维修			112
8.8检查			113
8.9保险			113
8.10保险及谴责收益			113
8.11所得款项用途			114
8.12环境法			114
8.13进一步保证			114
8.14额外义务人			115
8.15制裁			117
8.16反洗钱法			117
8.17遵守ERISA			117
8.18证券化交易。			117
8.19收市后契约			117
8.20维持债项评级			118

第九条。

消极盟约

9.1限制付款的限制			118
9.2对债务的限制			121
9.3对留置权的限制			125
9.4合并、合并或出售全部或基本全部资产			126
9.5与关联公司的交易			127
9.6资产处置收益的处置。			128
9.7限制性协议			129

第十条。

贷款条件

10.1协议生效及于协议日期作出首期贷款的先决条件			132

三、



XI条。

违约；补救措施

11.1违约事件			134
11.2补救措施			138

第十二条。

任期和终止

12.1任期和终止			138

第十三条。

修正；放弃；参与；转让；继承者

13.1修订及豁免			138
13.2作业；参与			142

第十四条。

行政代理人

14.1委任及授权			146
14.2职责下放			147
14.3免责条款			147
14.4行政代理人的依赖			148
14.5违约通知			149
14.6信用决策			149
14.7赔偿			150
14.8以个人身份担任行政代理人			150
14.9继任行政代理人			151
14.10代扣税款			151
14.11抵押品事项			151
14.12对贷款人行动的限制；分担付款			153
14.13追求完美的机构			154
14.14行政代理人对贷款人的付款			154
14.15违约贷款人			155
14.16关于抵押物及相关贷款文件			156
14.17贷款人之间的关系			157
14.18安排人			157
14.19登记册			157
14.20平台			158
14.21某些ERISA事项			159
14.22追回误付款项			160
14.23魁北克抵押品			162

四、



第十五条。

杂项

15.1不放弃；累积补救办法			162
15.2可分割性			162
15.3管辖法律；论坛的选择；过程的服务			163
15.4放弃陪审团审判			164
15.5申述及保证的存续			164
15.6其他安全和保证			164
15.7费用及开支			164
15.8通知			165
15.9绑定效果			166
15.10行政代理人与出借人的赔偿			166
15.11放弃连带损害赔偿等。			167
15.12最终协议			168
15.13电子执行；电子记录；对口单位			168
15.14字幕			169
15.15抵销权			169
15.16保密			170
15.17与其他借款文件的冲突			171
15.18无受托关系			171
15.19判决货币			172
15.20增量定期贷款；展期定期贷款；再融资期限承诺和再融资定期贷款；追加第一留置权债务			172
15.21放款人			173
15.22KYC信息			173
15.23承认并同意受影响的金融机构保释			173
15.24放弃通知			173
15.25关于任何受支持的QFII的致谢			174
15.26加拿大反洗钱立法			175


展览和时间表

展品A		资金通知书的格式
展品b		续展/转换通知书的格式
展品c		遵约证书的格式
展品d		转让和接受协议的形式
展览e		完美证书的格式
展品f		美国税务合规证明的形式
展品g		拍卖程序
展览H		折扣幅度预付通知的形式
展览I		折扣幅度预付优惠的形式
展览J		邀约折扣预付通知的形式
展览K		邀约折扣预付要约的形式
展品l		特定折扣预付通知的形式
展品m		指定折扣预付款项回应的形式
展品N		接纳及预付通知书的格式
展览O		偿付能力证明书的格式
展览P-1		Pari intercreditor agreement的形式
展览P-2		1L/2L中间商协议的形式
附表1.1		贷款人的承诺
附表1.2		担保人
附表1.4		不受限制的附属公司
附表7.4		子公司
附表7.9		诉讼
附表7.11		环境法
附表7.14		ERISA和养老金计划遵守情况
附表7.15		税收
附表8.19		收盘后行动
附表9.1		现有投资
附表9.2		现有债务
附表9.3		现有留置权
附表9.6		允许的处置

六

信贷协议

这份日期为2025年6月2日的信贷协议（“协议”）由特拉华州公司（“借款人”）、富国银行Bank、National Association作为行政代理人（“行政代理人”）以及不时签订的金融机构（这些金融机构连同其各自的继任者和受让人，以下各自分别称为“定期贷款人”，统称为“定期贷款人”）签署。

W I T N E S E T H：

然而，借款人要求贷款人提供本金总额为750,000，000美元的定期贷款；

然而，根据本协议发生的所有义务，除其他事项外，应以担保文件和其他贷款文件作为担保，在每种情况下均应在本协议和本协议规定的范围内；

然而，各担保人已同意根据担保文件（定义见本文件）中规定的条款和条件为借款人的义务提供担保；

然而，根据截至2025年2月19日的该若干合并协议及计划（连同所有证物、附件、附表及其披露函，统称为经修订、修订、补充或放弃的“H & E收购协议”），由借款人、HR Merger Sub Inc.和H&E设备服务公司（连同其任何继承者，“H & E”）之间订立，借款人将直接或间接收购H & E的未偿股权（连同H & E收购协议中拟于上述收购之日或与上述收购实质上同时发生的其他相关交易，“H & E收购”）；

然而，于协议日期，初始定期贷款的收益连同ABL协议的收益、2030年优先票据、2033年优先票据及借款人手头现金，须用于（i）进行H & E收购，（ii）完成H & E再融资及（iii）支付交易费用；及

然而，贷款人愿意根据此处规定的条款并在符合条件的情况下向借款人提供此类定期贷款。

现据此，考虑到本协议规定的相互条件和约定，并为良好和有价值的对价，特此确认收悉，本协议各方特此约定如下：

第一条。

定义

1.1定义术语。本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“1L/2L债权人间协议”系指行政代理人及其为一类或多类债务的持有人、借款人和各担保人的代表之间实质上为附件 P-2形式的债权人间协议（对行政代理人和借款人可能合理接受的形式进行更改）。

“2019年优先票据契约”是指借款人、不时就该契约订立的担保方及作为受托人的富国银行银行、全国协会之间于本契约日期之前不时修订、修订及补充的日期为2019年7月9日的特定契约。

“2024年优先票据契约”是指借款人、不时就该契约订立的担保方及作为受托人的Truist Bank之间日期为2024年6月7日的若干契约，在本契约日期之前不时作出修订、修订及补充。

“2025优先票据契约”指于2025年6月2日，由Herc Holdings Escrow，Inc.、借款人、不时订立的担保方及作为受托人的Truist Bank订立的若干契约，经于本协议日期之前不时修订、修订及补充。

“2027年优先票据”指借款人根据2019年优先票据契约发行的2027年到期的5.50%优先票据。

“2029优先票据”是指借款人根据2024年优先票据契约发行的2029年到期6.625%优先票据。

“2030年优先票据”指由Herc Holdings Escrow，Inc.根据2025年优先票据契约发行的2030年到期的7.000%优先票据。

“2033年优先票据”指由Herc Holdings Escrow，Inc.根据2025年优先票据契约发行的2033年到期的7.250%优先票据。

“ABL协议”指借款人、不时的其他承付方、不时的贷款方、作为代理的摩根大通银行N.A.、美国Swingline贷款人、多币种美国Swingline贷款人和信用证发行人以及作为多币种加拿大Swingline贷款人的摩根大通 Bank，N.A.多伦多分行签订的日期为协议日期的经修订和重述的信贷协议。

“加速”具有第11.1（d）节规定的含义。

“可接受债权人间协议”是指（a）Pari Passu债权人间协议和（b）任何其他债权人间协议，其中包含形式和实质上为行政代理人合理可接受的可比交易的习惯条款和条件；但前提是（i）行政代理人与一名或多名受益于任何抵押品上的留置权的人（借款人或其任何受限制子公司除外）的代表之间的任何债权人间协议，其条款与行政代理人的留置权整体而言基本一致，或在实质上并不不利，对有担保方而言，1L/2L债权人间协议的条款应为

被视为行政代理人可合理接受的债权人间协议，以及（ii）行政代理人与受益于任何抵押品留置权的一名或多名代表（借款人或其任何受限制子公司除外）之间的任何债权人间协议，该协议旨在与行政代理人的留置权具有整体上与有担保当事人的条款基本一致或在实质上不逊于《同等权利债权人间协议》（根据其条款修订、重述、修改或替换）的条款，应被视为行政代理人合理接受。

“被收购业务”具有“许可收购”定义中规定的含义。

“收购债务”应具有第9.2（p）节中赋予该术语的含义。

“法案”具有第15.22条规定的含义。

“额外贷款人”是指已同意根据第2.2节提供增量定期贷款或根据第2.4节提供再融资定期贷款的任何人，无论该人在紧接该时间之前是否为本协议项下的贷款人。

“行政代理人”是指作为本协议项下贷款人的代理人的富国银行银行、全国协会或任何继任代理人。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或直接或间接拥有该人25%或以上的已发行股本权益的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有通过投票证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。在不限制上述一般性的情况下，当用于行政代理人或任何贷款人时，“关联公司”一词应包括该人的《所得税法》（加拿大）所指的任何“授权外国银行”。

“行政代理人留置权”是指根据本协议和其他贷款文件，为担保方的利益，授予行政代理人的担保物上的留置权。

“行政代理人相关人士”是指行政代理人连同其附属机构和分支机构，以及行政代理人及其附属机构各自的高级职员、董事、雇员、大律师、代表、代理人和事实上的律师。

「协议」指本信贷协议经不时修订、修订及重述、修订或补充。

“协议日期”是指第10条规定的条件得到满足（或行政代理人和安排人书面放弃）的日期。

“全收益”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、定期SOFR或基本利率下限（任何增加的金额以本定义但书（c）条所述的方式确定）的形式，还是在每种情况下由借款人一般向此类债务的所有出借人或持有人招致或应付的其他形式；但前提是（a）原始发行折扣和预付费用应等同于假设四年（4年）平均到期期限的利率（例如，100个基点的原始发行折扣等于25个基点的利率差）（或，如果更少，则为其发生适用债务时规定的到期期限），（b）“All-In-Yield”不应包括（x）任何惯常的滴答费、未使用的行费、修正费、安排费、结构费、银团费、顾问费、退出费、承诺费、承销费和类似费用（无论是否已支付、全部或部分，向任何或所有此类债务的贷款人或持有人）和（y）未向此类债务的所有贷款人或持有人普遍支付的其他费用，以及（c）如果此类债务包括高于适用于初始定期贷款的定期SOFR或基本利率下限的定期SOFR或基本利率下限，则利率下限之间的此类差异应包括在总收益的计算中，但仅限于提高适用于首期定期贷款的定期SOFR或基本利率下限将导致当时根据该条款生效的利率上升；此外，前提是（i）由于适用上述但书（c）条而需要的任何增加，可由借款人选择，通过提高（或实施，（如适用）定期SOFR或基本利率下限，以及（ii）在任何增量贷款包括任何允许借款人（或适用的担保人）选择以额外债务形式支付全部或任何部分应计利息的“实物支付”选项的范围内，与此类实物支付相关的任何价差溢价均应不予考虑。

“反洗钱立法”具有第15.26条规定的含义。

“反腐败法”是指与贿赂或腐败有关或与之相关的任何法律，包括经修订的1977年美国《外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《2010年英国反贿赂法》，以及在任何义务人或其任何子公司组织或开展业务的任何司法管辖区实施或执行的任何其他类似反腐败法律或法规。

“适用实体”具有第15.18条规定的含义。

“适用保证金”是指，对于属于定期SOFR定期贷款的定期贷款，年利率为2.00%，对于属于基准利率定期贷款的定期贷款，年利率为1.00%。

“认可基金”是指在其日常业务过程中从事发放、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或不合格贷款人除外），并由（a）贷款人管理或管理，（b）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司，或（c）贷款人的关联公司或分支机构管理或管理。

“安排人”指富国银行 Securities，LLC、法国农业信贷银行、摩根大通银行（视情况通过其任何关联公司或分支机构行事）、BMO Capital Markets Corp.、Capital One、National Association、MUFG Bank，Ltd.、ING Capital LLC、PNC Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC、高盛 Sachs Bank USA、Regions Bank的一个部门Regions Capital Markets和Truist Securities，Inc.，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份（各自以联席牵头安排人的身份、“联席牵头安排人”以及以联席账簿管理人的身份，a“联合账簿管理人”）。

“AR次级票据”是指应收款实体向借款人发行的任何次级本票，作为此类应收款实体就出售给此类应收款实体的应收款向借款人支付的全部或部分购买价款的付款。

“AR次级票据融资”是指借款人可能进行的任何交易或一系列交易，据此，借款人可以（a）向融资提供者出售、转让、转让或转让AR次级票据和/或（b）向融资提供者授予AR次级票据的担保权益。

“资产处置”是指借款人或任何受限制的子公司向任何人出售、发行、转让、转让、租赁或其他处置（包括根据有限责任公司分部对已分割的有限责任公司的处置）的抵押品，包括：

（a）任何受限制附属公司的任何股本（董事合资格股份或在适用法律规定的范围内除外）；

（b）借款人或任何受限制附属公司的任何分部或业务范围的全部或实质上全部财产及资产；或

（c）借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但如属上述（a）或（b）条或本（c）条，则属例外，

（i）在正常经营过程中出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置资产，包括向设备制造商出售设备和类似交易；

（ii）出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置陈旧、剩余或磨损的财产或借款人及其附属公司业务中不再需要的财产；

（iii）在一项或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置资产，总对价低于（x）315,000，000美元和（y）合并有形资产的3.0%两者中的较高者；

（iv）在正常经营过程中出租、转让、许可、转租或转租任何不动产或个人财产；

（v）（x）构成根据第9.1条准许的限制性付款或准许投资的处分，以及（y）与证券化交易有关的财产或资产的任何出售、发行、转易、转让、租赁或其他处分；但（a）任何债务人的财产或资产出售、发行、转易、转让，与设备证券化交易有关的租赁或以其他方式处置的，应当包括“设备证券化交易”定义中描述的类型和（b）债务人不得以故意对行政代理人或出借人在本协议项下的利益产生不利影响的方式选择与证券化交易有关的财产或资产进行处置；

（vi）在日常业务过程中进行同类交流；

（vii）为完成对任何人、业务或资产的任何收购，或根据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排，因任何财产或其他资产的止赎、谴责或类似行动而产生的任何处置，或根据任何租赁、许可、特许权或协议行使终止权，或必要或可取（由借款人善意确定）；

（viii）任何处置现金、现金等价物、投资级证券或临时现金投资；

（ix）任何对冲协议的解除；

（x）任何处置非受限制附属公司的股本、债务或其他证券；

（xi）在正常经营过程中产生的应收账款或应收票据的出售或折价（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款），或应收账款转换或交换为应收票据；

（xii）根据与收购该受限制附属公司或该受限制附属公司向其取得其业务及资产（已就该等收购新成立）的人（非义务人或受限制附属公司）订立的协议或其他义务而作出的受限制附属公司股本处置；

（xiii）知识产权的失效、放弃（包括未能维护）或以其他方式处分（非排他性许可、分许可、交叉许可或以其他方式授予知识产权的权利除外），即经借款人善意认定，在借款人及其受限制的子公司整体开展业务时不再具有实质性或不再具有商业上可取的维护或使用或有用的知识产权；

（十四）非排他性许可、分许可、交叉许可或以其他方式授予知识产权权利（x）在正常经营过程中或以其他方式与以往惯例一致或（y）在其他方面不实质上干扰借款人和作为一个整体的受限制子公司的业务开展或行政代理人对担保物的权利；

（十五）向任何特许经营商或任何特许经营特殊目的实体作出的任何以公平市场价值为目的的处置；但转让给任何特许经营商或任何特许经营特殊目的实体的财产或资产应包括“设备证券化交易”定义中描述的类型；和

（xvi）本协议附表9.6所列的任何处分。

“受让人”具有第13.2（a）节规定的含义。

“转让和接受”是指由一个或多个贷款人和合格受让人（经第13.2（a）条要求其同意的任何一方同意）订立的转让和接受协议，并由行政代理人接受，其基本形式为附件 D或行政代理人批准的任何其他形式。

“律师费用”是指并包括行政代理人聘请的任何律师事务所或其他外部法律顾问（限于每个相关司法管辖区（包括相关外国司法管辖区）的一名主要法律顾问和不超过一名当地法律顾问）的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。

“可用增量金额”是指，在任何日期，不重复的情况下，等于（a）（w）（i）（a）1,780，000,000美元和（b）合并有形资产的20%中的较大者之和与（ii）等于压制可用性（如ABL协议中所定义）之间的差额的金额，（x）ABL协议下循环信贷承诺的任何永久自愿削减的金额，（y）任何自愿提前偿还初始定期贷款的金额，任何增量贷款或任何增量等值债务，在与担保债务的抵押品上的留置权同等的基础上，由抵押品排名上的留置权担保，以及（z）无限制的额外金额，只要在任何此类发生在备考基础上生效后（以及在使与此相关的任何收购或其他投资在备考基础上生效后），（i）在有担保的增量定期贷款的情况下，高级有担保债务杠杆比率不高于3.00：1.00和（II）在无担保的增量定期贷款的情况下，固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，减去（b）作出的所有增量ABL定期贷款（定义见ABL协议）的本金总额之和，加上所有建立的增量循环承诺（定义见ABL协议），加上所有增量贷款和所有发生的增量等值债务的本金总额，在每种情况下，在该日期之前且截至该日期应未偿还的（据了解，就本定义而言，应偿还的任何增量ABL定期贷款、增量贷款或增量等值债务，以及应终止的与任何拟议的增量ABL定期贷款、增量贷款、增量等值债务或增量循环承诺有关的任何增量循环承诺不应被视为未偿还）。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第5.2（c）（iv）节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国《破产法》标题为“破产”的第11条。

“基准利率”是指，在任何一天，每年浮动的利率等于（a）联邦基金利率加¹⁄₂1%，（b）在该日生效的1个月期限的最优惠利率和（c）期限SOFR，再加上1.0%；基本利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（前提是（c）条不适用于期限SOFR无法获得或无法确定的任何期间）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于1.00%。

“基准利率定期贷款”是指在其按基准利率计息的任何期限内的任何定期贷款。

“巴塞尔协议III”是指：

（a）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作逆周期资本缓冲的国家当局指南》中所载的资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项均经修订、补充或重述；

（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求–规则文本》中包含的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；和

（c）巴塞尔银行监管委员会公布的有关“巴塞尔协议III”的任何进一步指南或标准。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第5.2（c）（i）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果在此期间，没有根据第5.2（c）（i）和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则截至基准更换已根据本协议项下和根据第5.2（c）（i）节为任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明应当与贷款银团交易协会、证券业和金融市场协会联合发布的最近一期《关于法人实体客户实益所有权人的证明》在形式和实质上具有实质相似性。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“BIA”是指《破产和破产法》（加拿大）及其下颁布的法规。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第8.2节规定的含义。

“借款”是指本协议项下的借款，包括贷款人在同一天向借款人提供的一种类型的定期贷款，在定期SOFR定期贷款的情况下，具有相同的利息期。

“营业日”是指非周六、周日或纽约州纽约市的银行被要求或允许关闭的任何一天。

“加拿大抵押品”是指加拿大担保人的所有个人财产，不时受制于行政代理人的留置权，以确保根据加拿大担保文件支付或履行任何义务，但除外资产（定义见加拿大GCA）除外；但“加拿大抵押品”不应包括美国抵押品。

“加拿大DB养老金计划”是指任何包含《所得税法》（加拿大）中定义的“固定福利条款”的加拿大养老金计划。

“加元”或“CDN $”或“CDN。美元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大GCA”是指加拿大担保人以行政代理人为受益人为担保当事人签署的日期为本协议之日的加拿大担保和抵押协议。

“加拿大担保人”是指（a）借款人根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司，无论是现在存在的还是以后创建或获得的，以及（b）担保全部或部分义务的付款或履行的彼此（美国担保人除外）；但“加拿大担保人”不应包括任何属于除外子公司的子公司。截至协议日期的加拿大担保人载于附表1.2的「加拿大担保人」标题下。

“加拿大党”具有第8.11条规定的含义。

“加拿大退休金计划”是指仅适用于任何加拿大担保人的雇员或前雇员的任何退休金计划，但不包括由加拿大政府、魁北克省政府或安大略省政府维护的任何退休金计划。

“加拿大担保文件”统称为（a）加拿大GCA，（b）根据第8.14节成为或成为本协议项下加拿大担保人的人在协议日期之后签署和交付的任何担保协议和/或抵押契据，以及（c）加拿大担保人为担保义务而交付的任何控制协议或此前的其他协议、文书和文件。

“加拿大子公司”是指借款人根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司。

“资本充足率监管”是指任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针、要求或指示，或任何其他法律、规则或条例，无论是否具有法律效力，在每种情况下，均涉及任何银行或控制银行的任何公司的资本充足率或流动性要求。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，（a）该人及其合并子公司在该时期内为购买物业、厂房和设备而发生的所有支出的总和，作为“资本支出”（不包括在此不受禁止的投资的支出，包括许可的收购）或类似项目，根据公认会计原则，在该时期内已经或应该包括在该人及其合并子公司的现金流量表中，扣除（b）（i）借款人或其任何合并受限制附属公司在该期间处置该人及其合并受限制附属公司的现金流量表中反映的不动产、厂房和设备或类似项目而获得的收益，（ii）由第三方（不包括借款人及其任何合并受限制附属公司）支付且借款人或其任何合并受限制附属公司均未提供或被要求提供或直接或间接招致的支出，对此类第三方或任何其他人的任何对价或义务，或（iii）借款人或其任何合并受限制子公司根据公认会计原则计入“资本支出”的任何已发行股本证券的收益或收到的出资或产生的债务的支出，包括为购买租赁设备而进行的任何此类支出。

“资本租赁”是指债务人或其任何子公司的任何财产租赁，根据公认会计原则，应在合并各方的资产负债表上反映为融资租赁。

“资本租赁义务”是指，就任何人的任何资本租赁而言，根据公认会计原则，承租人根据该协议承担的义务的金额，将出现在该承租人就该资本租赁的资产负债表上。

“股本”是指，就任何人而言，该人的股本或股权参与的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），以及任何权利（可转换或可交换为股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该股本的认股权证或期权，包括，就合伙企业、有限责任公司或商业信托而言，所有权权益（无论是一般权益或有限权益）和任何其他权益或参与，授予某人有权获得分享其损益或分配其资产的权利，这类合伙企业、有限责任公司或商业信托。

“现金等价物”是指：

（a）美利坚合众国或加拿大或其任何机构的直接债务，或由美利坚合众国或加拿大或其任何机构担保或投保的债务，但该等债务须自取得之日起一（1）年内到期；

（b）（i）自购置之日起一（1）年内到期的存款证、担保投资凭证或定期存款、银行承兑汇票、欧洲美元银行存款或隔夜银行存款，在每种情况下均由（a）任何贷款人或其关联公司或（b）根据美利坚合众国或其任何州或加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何其他银行或信托公司发行、设立或与（b）根据美利坚合众国或其任何省或地区的法律组建的任何其他银行或信托公司，在每种情况下，在购置时均具有，资本和盈余总额至少为500,000，000美元（或等值加元，视情况而定），以及其控股公司的商业票据至少被标普评为“A2”或被穆迪评为“P2”，以及（ii）与符合上述第（i）条规定资格的任何金融机构就上述第（i）条所述类型的基础证券订立的回购义务；

（c）自其产生之日起不超过一（1）年到期的商业票据或企业活期票据，在每种情况下均被标普给予“A2”或更高的评级，或被穆迪给予“P2”或更高的评级；

（d）（i）美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后一（1）年内到期，并且在收购该债务时已获得标普至少“A1”或穆迪至少“P1”的评级，或（ii）主要投资于第（i）条规定类型投资的短期资产管理账户的投资；

（e）与（b）（i）（b）条所提述的任何商业银行机构订立的任何回购协议，而该协议：

（i）由（a）及（b）条中任何一项所述类型的任何债务的完全完善的担保权益担保；及

（ii）订立该等回购协议时的市值不少于该商业银行机构在该协议项下的回购责任的100%；

（f）对信贷融通的任何银行方管理的短期资产管理账户的投资，该短期资产管理账户投资于美国任何州或直辖市或哥伦比亚特区的债务，且其评级为当时可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一或上述（a）至（e）条所述类型的投资；和

（g）对（i）主要投资于上述（a）至（f）条规定类型投资的基金的任何投资，或（ii）符合经修订的1940年《投资公司法》下第2a-7条规则或SEC任何后续规则的风险限制条件的货币市场基金的任何投资；但如借款人的任何外国子公司进行任何投资，“现金等价物”的定义还应包括：（a）组织该外国子公司并正在开展业务的主权国家（或其任何机构）的直接义务或由该主权国家（或其任何机构）完全无条件担保的义务（或在根据欧盟成员国法律组织的外国子公司的情况下，在欧盟的任何其他主权国家（或其机构）的直接义务，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并且在获得该等义务时，来自标普的至少相当于“A2”的评级和来自穆迪的至少相当于“P2”的评级，（b）非美国义务人的上述（a）至（g）条所述类型和期限的投资，这些投资或义务人（或此类义务人的父母）拥有此类条款中所述的评级或来自可比非美国评级机构的同等评级，以及（c）主要投资于以其他方式满足本定义（包括本段）要求的投资的货币市场共同或类似基金的份额。

“CCAA”是指《公司债权人安排法》（加拿大）及其下颁布的法规。

“控制权变更”是指，在任何时候，出于任何原因，（a）除一名或多名许可持有人外，任何“个人”或“群体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接地成为或成为借款人在完全稀释基础上超过50%的总有表决权股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），或（b）发生（a）2019年优先票据契约、（b）2024年优先票据契约下的“控制权变更”，（c）2025年优先票据契约，以及（d）ABL协议或（ii）任何契约、贷款协议或类似文书，在每种情况下都证明或管辖借款人在协议日期后订立或承担的超过阈值金额的未偿本金借款的债务。尽管有上述规定，如果（x）借款人或任何母公司成为另一人的直接或间接全资附属公司，且（y）（i）借款人或该母公司在紧接该交易生效前已发行的有表决权股份构成、或转换为或交换该人的多数有表决权股份，或（ii）紧接该交易后，没有人（许可持有人除外）直接或间接地成为实益拥有人，则交易将不被视为涉及控制权变更，超过该人有表决权股份表决权的50%。

“章程文件”是指，就任何人而言，公司或组织的证书或章程、组织备忘录、章程或经营协议，以及该人的其他组织或管理文件。

“类”是指（a）当用于放款人时，是指此类放款人是否对特定类别的定期贷款或承诺有定期贷款或承诺，（b）当用于承诺时，是指此类承诺是否为初始定期贷款承诺、延迟提取增量期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺，在每种情况下，不是另一现有类别的指定部分；（c）当用于定期贷款时，是指此类定期贷款是否为初始定期贷款、定期贷款、增量定期贷款，延长定期贷款或再融资定期贷款，在每种情况下均不指定另一现有类别的一部分。具有不同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺作出的定期贷款）应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺作出的定期贷款）应被解释为属于同一类别。

「 CME 」指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规章制度。

“抵押品”是指美国抵押品和/或加拿大抵押品，根据上下文的需要，集体或单独地。

“联席经理”是指KeyBanc Capital Markets Inc.，作为联席经理。

“抵押信托协议”指（i）预期日期为2025年6月9日或前后的某些抵押信托协议，由借款人、不时订立该协议的其他担保人一方、行政代理人、作为ABL协议项下代理人的摩根大通银行、作为抵押受托人的Wilmington Trust、National Association以及不时订立该协议的其他一方或（ii）以行政代理人及借款人合理可接受的形式订立的任何其他抵押信托协议。

“抵押信托担保协议”是指借款人、不时签署的其他担保方以及作为抵押受托人的全国协会Wilmington Trust，预期日期为2025年6月9日或前后的某些抵押信托担保协议

“承诺”是指贷款人的初始定期贷款承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺，“承诺”是指所有贷款人的此类承诺。

「通讯」指本协议、任何其他贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变化”是指，就SOFR术语的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义或任何类似或类似定义的变化（或增加

“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第5.4节的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”是指，在任何时期：

（a）作为单一会计期间的该期间的金额之和，不重复：

（i）合并净收益；

（二）合并非现金费用；

（iii）合并利息费用，根据其（b）项排除在“合并利息费用”定义之外的所有项目，以及在未反映在合并利息费用中的范围内，与融资活动有关的担保债券成本；

（四）合并所得税费用；

（v）与交易有关的任何费用、开支或收费，或任何股权发售、投资、合并、收购、处置、合并、合并、资本重组或产生或偿还本协议不加禁止的债务（包括任何再融资或修订上述任何一项）（不论是否已完成或已招致）；

（vi）任何重组费用或储备金的金额（其中应包括保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与启动、关闭、搬迁或整合设施相关的成本、重新安置员工的成本、咨询费、一次性信息技术成本、一次性品牌推广成本以及出售关闭产生的多余车队的损失）；但前提是，根据本条第（vi）款在任何期间加入综合EBITDA的该等费用或准备金的总额（连同根据下文第（vii）款增加的任何金额计算）不得超过该人在该期间的综合EBITDA的20.0%（根据下文第（vi）款和/或第（vii）款作出的任何调整生效后计算）；

（vii）借款人善意预测将从已采取或预期将采取的行动中实现的净成本节约和协同增效的数额（应按形式计算，犹如此类成本节约或协同增效已在该期间的第一天实现一样），扣除在该期间从此类行动中实现的实际效益的数额；但前提是（a）此类成本节约或协同增效是合理可识别和可支持的，（b）在决定采取该等行动的日期后二十四（24）个月内已采取或将采取该等行动，及（c）根据本条（vii）增加的任何成本节约和协同增效的总额连同根据上述第（vi）条增加的任何金额，不得超过该期间综合EBITDA的20.0%（在根据本条（vii）和/或上述第（vi）条作出的任何调整生效后计算）；

（viii）非控股权益应占亏损的金额；

（ix）任何特许经营融资处置的任何损失的金额；

（x）根据任何管理层或员工股票期权或其他与股权相关的计划、计划或安排，或其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或权益持有人协议而产生的任何成本或开支，但以借款人或借款人的附属公司以外的人向借款人出资的现金所得款项出资，或发行借款人的股本（可赎回股本除外）并不包括在“累积信贷”定义中规定的计算范围内；

（xI）就对冲协议或其他衍生工具项下的任何义务的任何提前终止而注销的所有递延融资成本和支付的溢价；和

（xii）因外币变动对借款人及其受限子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而实现的汇兑损失；减

（b）以下各项之和：

（i）增加合并净收益的非现金项目；和

（ii）在该期间与非现金费用有关的所有现金付款，这些付款是在确定最近连续四个财政季度的合并EBITDA时加回的。

“合并所得税费用”指在任何期间，根据根据公认会计原则在合并基础上确定的合并期间的收入、利润或资本化，为联邦、州、省、地方和外国税收（无论是否已支付、估计或应计）提供的准备金。

“合并利息费用”是指，在任何期间，不重复，总和为：

（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的期间内，在计算合并净收益（扣除任何利息收入）时扣除的利息费用，包括：

（i）债务折扣的任何摊销；

（ii）根据利率对冲协议支付或收取的款项净额（包括折扣的任何摊销）；

（iii）任何延期付款责任的利息部分；

（iv）就信用证、银行承兑融资或类似融资所欠的所有佣金、折扣及其他费用；

（v）所有应计利息；

（vi）与任何其他人的债务有关的利息，而该债务已由任何合并方担保，但仅限于该等利息由任何该等合并方实际支付；

（vii）非现金利息开支；及

（viii）归属于融资租赁义务的利息支出；减

（b）在上文（a）条所提述的利息费用另有包括的范围内，（i）融资成本的摊销或注销，（ii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（iii）与资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何费用，（iv）任何证券的登记权安排方面的任何“额外利息”，以及（v）根据（a）和（b）条在每种情况下的过桥、承诺和其他融资费用的任何费用，根据公认会计原则在合并基础上确定；但总利息费用应在合并方就利率对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”是指，在任何时期，根据公认会计原则在合并基础上确定的合并各方的合并净收益（或亏损）；但应排除在此类净收入之外（在其中另有包括的范围内），不得重复：

（a）任何人的任何净收益（亏损）（如该人并非合并方），但（i）任何该等人在该期间的净收益中的任何合并方权益，须计入该等合并净收益，但不超过实际已分红或已分配的总金额，或（由借款人善意厘定，该厘定须为决定性）该人本可在该期间内作为股息或其他分派而向合并方分红或分配（标的，就向受限制附属公司派发股息或以其他方式分派的情况而言，以下文（b）条所载的限制为限，但以尚未包括在内为限；及（ii）任何合并方在该人的净亏损中的权益，应包括在任何该等合并方在该人的总投资范围内；

（b）任何特别、不寻常或非经常收益、亏损、开支或收费（包括与交易或协议日期后的任何合并、收购、处置或合并或任何会计变更有关的费用、开支及收费）；

（c）（i）可分配给未合并人的少数股东权益或对非限制性子公司的投资的合并方净收益部分，但以合并方未实际收到现金股息或分配为限；（ii）应包括可分配给未合并人的少数股东权益或对非限制性子公司的投资的合并方净亏损部分，以合并方对这些人的投资总额为限；

（d）（i）在出售、放弃或以其他方式处置合并各方的任何资产（包括依据任何售后/回租交易）时实现的任何收益或损失，但在正常业务过程中未出售、放弃或以其他方式处置（由借款人善意确定，该确定应为结论性），以及（ii）在处置、放弃或终止合并各方的业务时实现的任何收益或损失；

（e）任何合并方的净收益，但在该合并方宣布股息或类似分配该等收益的时间并不因其章程条款或适用于该合并方或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施而直接或间接被允许的情况下（除（i）已被放弃或以其他方式解除的限制外，（ii）根据本协议作出的限制及（iii）于协议日期生效的有关该等合并方的限制及就整体而言有关该等合并方的其他限制对贷款人的有利程度，并不低于于协议日期生效的该等限制）；

（f）因会计原则变更的累积影响而实现的任何收益或损失；

（g）注销借款人就再融资或偿还任何债务而招致的任何递延融资成本及溢价；

（h）因债务、对冲协议或其他衍生工具下的义务（包括已支付的任何溢价）的提前回购、清偿或转换而产生的任何税后净收益（或亏损）；

（i）（i）与记录对冲协议项下任何义务的公允市场价值有关的任何非现金收入（或损失），以及（ii）在与符合资格的对冲交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合对冲交易条件的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每一种情况下（i）和（ii），就对冲协议项下的任何义务而言；

（j）任何外汇合约、货币互换协议或其他有关货币价值的类似协议的任何未实现收益或损失；

（k）（i）因向雇员、高级职员、董事或管理层成员授予任何股票或股票相关工具而导致的任何非现金补偿扣除，以及（ii）与借款人或其任何子公司的管理层就H & E收购或任何其他合并、收购、处置或合并有关的股票或股票相关工具的展期、加速或支付相关的任何现金费用；

（l）终止经营的任何收入（或亏损）；

（m）任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务或其他债务方面的任何未实现外币换算或交易收益或损失；

（n）在保险范围内并实际偿付的范围内，或只要借款人已确定存在合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅在该金额（i）未在180天内被适用的承运人以书面拒绝和（ii）在该证据日期后的365天内事实上已偿付（在365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额）的范围内，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用；条件是，在未来期间计入合并净收益的范围内，与根据本条款（n）计算合并净收益时排除的费用有关的补偿应从该期间的合并净收益中排除，但不超过该排除费用的金额；

（o）适用购买或资本重组会计法应占的任何非现金费用、费用或其他影响（包括资产减记所产生的折旧和摊销、销售成本或其他非现金费用总额，以该等购买或资本重组会计调整为限）、递延税项估值备抵的非现金费用，以及公认会计原则下适用准则要求的公允价值会计所产生的非现金收益、损失、收入和费用；

（p）任何商誉或其他无形资产减值费用；

（q）根据公认会计原则对该人的合并财务报表中的商品库存、财产和设备、商誉、无形资产、递延收入、递延租金和债务细目项目进行公允价值调整所产生的影响，这些调整是由于对交易或任何已完成的收购适用购置会计，以及在收入损失的情况下，应排除或注销或移除以其他方式可确认的任何金额的收入（扣除税款）；

（r）就证券化交易向附属公司出售资产的损失金额；

（s）任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本（包括与实施战略或成本节约举措相关的费用）的金额，包括任何遣散、保留、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本、未来租赁承诺，以及与设施的开放和关闭和/或整合以及与现有业务线相关的成本；和

（t）在（i）因H & E收购而建立的H & E收购完成后十二（12）个月内建立的应计和准备金，以及（ii）根据公认会计原则因此类收购或投资而需要建立的任何其他收购或投资结束，或因采用或修改会计政策而发生的变化。

“合并非现金费用”对任何人而言，指在任何时期内，根据公认会计原则在合并基础上确定的合并各方减少该时期合并净收益的折旧、摊销（包括商誉和其他无形资产的摊销）和其他非现金费用总额（不包括构成非常项目或损失的任何此类费用）。

“合并方”是指借款人及其每个受限制的子公司，其财务报表根据公认会计原则与借款人的财务报表合并。

“合并有形资产”是指，截至任何确定日期，在每种情况下，借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映的资产总额减去商誉净额和其他无形资产净额之和，在可获得此类资产负债表的借款人最近完成的财政季度末，根据公认会计原则在合并基础上确定（并且，在与产生任何债务或留置权或任何投资有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括与此相关的任何正在收购的财产或资产）。

“污染物”是指任何污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、任何形式或条件的石棉、多氯联苯或任何此类物质或废物的任何成分，或因其危险或有害特性而受环境法管制的任何其他物质或材料。

“延续/转换日”是指定期贷款转换为或继续作为定期SOFR定期贷款的日期。

“出资金额”是指借款人根据第9.2（r）节为允许产生当时未偿还的出资债务而申请的出资总额。

“出资债务”是指借款人或任何受限制子公司的债务，其未偿还本金总额不超过2016年6月30日之后（无论是通过发行或出售股本或其他方式）对借款人或该受限制子公司的资本作出的现金出资总额（不包括不包括的出资）。

“控制”在用于任何特定人员时是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“被控制”这两个术语具有与上述相关的含义。

“CRA”意为加拿大税务局。

“版权”是指所有版权权利（以及所有相关的知识产权附属权利），无论作者身份的基础作品是否被注册或出版，其所有注册和记录以及与之相关的所有申请。

“累计信用”是指：

（a）175,000，000美元；加

（b）自2016年7月1日至借款人最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间处理）应计的借款人合并净收益的50.0%，且在此类限制性付款时可获得内部财务报表（或者，如果借款人在该期间的此类累计合并净收益总额应为赤字，则减去此类赤字的100%）；加

（c）借款人在2016年6月30日之后作为对借款人的出资或从借款人向任何人发行或出售股本（不包括借款人的不合格股票）（不包括向借款人的子公司发行或出售，也不包括向员工持股计划或借款人或其任何子公司为其雇员的利益而设立的信托发行或出售）而获得的合计现金净收益和财产或资产的公允市场价值，2016年不包括的捐款和捐款金额；加

（d）借款人在行使任何期权、认股权证或购买借款人股本股份（不包括不合格股票）的权利时从任何人（借款人的附属公司除外）收到的现金所得款项净额总额；加上

（e）借款人或任何受限制附属公司于2016年6月30日后从任何人（借款人的附属公司除外）收到的已转换为或交换为借款人或控股的股本（不合格股票除外）的债务的现金所得款项净额及财产或资产的公平市场价值总额（以该等债务最初由借款人以现金出售为限），加上借款人或任何受限制的附属公司（借款人的附属公司除外）就该等转换或交换而收到的任何财产的现金总额和公平市场价值，加上

（f）自协议日期起任何留存收益的总额。

为计算累积信贷的金额，该金额应通过根据第9.1节（a）款作出的限制性付款而减少。

“惯常过桥贷款”是指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；但前提是（a）任何贷款、票据、证券或其他债务被交换或以其他方式取代此类过桥贷款的加权平均到期期限不短于定期贷款的加权平均到期期限（不影响任何先前的摊销或提前还款）和（b）任何贷款、票据的最后到期日，以证券或其他债务交换或以其他方式替代此类过桥贷款的证券或其他债务不早于发生此类过桥贷款时的到期日。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”是指《破产法》、《BIA》、《CCAA》、《清盘和重组法案》（加拿大）、《加拿大商业公司法》（或个人使用该法规提出安排的任何其他加拿大公司法规）以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组，或美国、加拿大或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，将（如果在此期间未得到纠正、豁免或以其他方式补救）构成违约事件的任何事件或情况。

“违约通知”具有第11.1（d）节规定的含义。

“违约率”是指在任何时候浮动的年利率，等于（a）否则适用的利率加上（b）每年百分之二（2.00%）的总和。每个违约率应与适用利率的任何变化同步调整。

“违约贷款人”是指（a）未能在其根据本协议要求提供资金的日期的一（1）个工作日内履行其在本协议项下的任何融资义务（包括就其定期贷款而言）的任何贷款人，除非就任何定期贷款的融资而言，该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定尚未满足为该定期贷款提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，应以书面形式具体指明），（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其资金义务或已就其在本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务作出大意的公开声明，（c）未在行政代理人或借款人书面请求后三（3）个营业日内以行政代理人或借款人（视情况而定）满意的方式确认，它将遵守其筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司，即（i）已成为任何联邦破产法、BIA、CCAA、清盘和重组法（加拿大）、加拿大存款保险公司法（加拿大）或任何其他州、省、地区、联邦或其他适用的司法管辖破产或破产法或法律规定的程序主体，现在或以后存在的，（ii）已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而设立接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，（iii）已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，（iv）正在被强制清算或直接或间接控制该贷款人的任何人正在被强制清算，（v）正在为债权人的利益进行一般转让或以其他方式被裁定为，或由对该贷款人或其资产具有监管权的任何政府当局确定为，资不抵债

或破产或受处置制度约束，或（vi）已成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人（x），只要此类股权不会导致或向此类贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议，或（y）仅凭所谓的未披露管理（即指定管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人，如适用法律要求不得公开披露此类任命，则监管当局或监管机构根据或基于该贷款人所在国家的法律或直接或间接控制该贷款人的任何人须接受本国管辖权监管的托管人或其他类似官员）。

“指定非现金对价”是指借款人或其受限制子公司之一就资产处置收到的非现金对价的公允市场价值，该资产处置被指定为借款人善意确定的指定非现金对价。

“指定日期”具有第2.3（g）节规定的含义。

“不合格贷款人”是指，在任何日期，（i）借款人不时向行政代理人以书面指明的借款人或其任何附属公司的任何竞争对手，不少于该日期前两（2）个营业日，（ii）借款人于协议日期或之前向行政代理人以书面指明的该等其他人，以及（iii）就根据第（i）及（ii）条所指的任何人而言，其任何附属机构（任何善意债务基金除外），或（x）根据其名称可轻易识别，或（y）由借款人不时以书面向行政代理人指明的不少于该日期前两（2）个营业日；但“不合格贷款人”须将借款人不时向行政代理人及贷款人送达的书面通知所指定不再为“不合格贷款人”的任何人排除在外。行政代理人应根据第（i）和（ii）条向任何贷款人（不包括被取消资格的贷款人）提出书面要求，向该贷款人提供当前的不合格贷款人名单，并在借款人向行政代理人书面指明的范围内，向该贷款人（不包括被取消资格的贷款人）提供第（iii）条。

“不合格股票”是指（i）根据其条款（或根据其可转换成或其持有人可选择交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时（将构成控制权变更或因资产出售而导致的事件除外），到期（不包括因发行人可选择赎回而到期的任何期限）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股本（管理股票除外）的部分，或可由其持有人自行选择赎回（在每种情况下，控制权发生变更或因资产出售而发生的情况除外）在最近到期日的六（6）个月周年日或之前就该等不合格股票发行之日当时适用于本协议的任何义务和（ii）借款人以书面形式向行政代理人指定为不合格股票的任何其他股本（普通股除外）。

“分派”指（a）就任何人的股本或其他股本权益（或就该等股本或其他股本权益的任何期权或认股权证，或与该等股本或其他股本权益有关的其他权利）支付或作出任何股息或其他财产分派，但就不合资格股票以外的任何类别的股本或其他股本权益（或就该等股本或其他股本权益的任何期权或认股权证）作出的任何该等股息或其他分派除外，或（b）任何人直接或间接赎回或以其他方式收购该人或该人的任何直接或间接股东或其他权益持有人的任何股本或其他股本权益（或该股本或其他权益的任何期权或认股权证），但不包括任何此类赎回或以其他方式收购除不合格股票以外的任何类别的股本或其他股本权益（或该股本或其他权益的任何期权或认股权证）。

“分立有限责任公司”是指在有限责任公司分立完成时成立的、或作为其当事人并在生效后继续存在的任何有限责任公司。

“美元”和“美元”是指美国法定货币中的美元。除非另有说明，本协议项下的所有款项均应以美元支付。

“境内子公司”是指借款人除境外子公司以外的任何子公司。

“DQ清单”具有第13.2（i）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合格受让人”是指（a）商业银行、商业金融公司、保险公司、投资或共同基金或作为“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》条例D）的其他实体，在正常经营过程中提供信贷或购买商业贷款；（b）本协议签字页上列出的任何贷款人；（c）任何贷款人的任何关联公司；（d）任何经批准的基金；以及（e）行政代理人合理接受的任何其他人；但无论如何，“合资格受让人”不包括（i）任何自然人（或为一名或多名自然人、或由其拥有和经营或为其主要利益而经营的任何控股公司、投资工具或信托），（ii）任何不合格的贷款人（借款人在交付给行政代理人的书面文件中另有约定的任何不合格的贷款人除外）或（iii）任何违约的贷款人。

“员工事项协议”指由赫兹 Holdings，Inc.与借款人签订的日期为2016年6月30日的员工事项协议。

“环境法”是指所有适用的联邦、州、省或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政命令、可执行的要求、判决、禁令、许可、授权、同意、登记、批准、许可和与任何政府当局的具有约束力的协议，在每种情况下与（a）污染或保护环境（包括污染物的释放）或（b）与接触污染物、公共或工人健康事项有关的范围。

“设备证券化交易”是指借款人或借款人的任何附属公司（a）出租车队设备的任何出售、转让、质押或其他转让，（b）借款人和/或借款人作为承租人的任何附属公司之间的租赁或租赁协议的任何ES特殊目的载体，以及作为出租人的此类ES特殊目的载体，另一方面，与此类租赁和租赁协议下产生的此类出租车队设备和租赁应收款有关的任何出售、转让、质押或其他转让，以及（c）借款人或借款人的任何附属公司在上述任何一项中拥有任何权益，在每种情况下，连同（i）其任何和所有收益（包括与之有关的所有收款、与之有关的保险单或保证下的所有付款和其他权利、出售时收到的所有处置收益，以及制造商回购计划或与之有关的担保折旧计划下的所有权利），（ii）与之有关的任何收款或存款账户，以及（iii）任何抵押品、担保、信用增级或其他财产或债权，以支持或确保任何此类租赁、租赁协议或租赁应收款的付款，或以其他方式与之有关。

“股权发售”是指借款人在发行日期后以非公开或公开方式出售其普通股（可赎回股本除外，且不包括给借款人的子公司）或借款人的任何母公司，但以所得款项净额为借款人的普通股股本出资为限。

“等值金额”是指，在任何日期，一笔金额为CDN的美元金额。美元或任何其他替代货币（如适用）可能会被转换或CDN的金额。在任何情况下，（a）按彭博（Bloomberg）（或行政代理人不时指定的其他商业上可得来源）所报告的截至纽约市时间中午约12时的汇率，或（b）如因任何原因无法获得该报告，则按前一个营业日期间在行政代理人的主要外汇交易办事处以第二种货币购买第一种货币的即期汇率（视情况而定）可兑换成一定数额的美元或任何其他替代货币，在该日期，在每种情况下，四舍五入到适用货币的最近单位，单位的0.5向上四舍五入。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内），在每种情况下无论是否被放弃；（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交的文件，关于放弃退休金计划最低筹资标准的申请；（d）确定养老金计划处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）借款人或ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或被视为停止运营因此，根据ERISA第4062（e）条退出；（f）借款人或ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（g）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（h）发生可能合理预期构成ERISA第4042条下终止理由的事件或条件，或委任受托人管理任何养老金计划或多雇主计划；（i）借款人或其任何子公司从事非豁免的“禁止交易”，而借款人或其任何子公司在该交易中是“不合格人员”（在《守则》第4975节的含义内）；或（j）根据ERISA标题IV对借款人或ERISA关联公司施加任何重大责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第14.22（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第14.22（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第14.22（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第14.22（d）节赋予的含义。

“ES特殊目的载体”是指信托、破产远程实体或其他特殊目的实体，它是借款人的子公司（或者，如果不是借款人的子公司，其共同权益由借款人直接或间接全资拥有），其成立的目的是作为设备证券化交易中的出租人、发行人或存款人（以及与此相关，拥有租赁车队设备、租赁、租赁协议、租赁应收款、付款权和其他权益，设备证券化交易定义中描述的权利和资产，并质押或转让前述任何一项或其中的权益）。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第11.1节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的法规。

“除外出资”是指借款人在2016年6月30日之后（包括与H & E收购或在协议日期之前完成的任何其他收购有关）作为对借款人的出资或从借款人的股本（可赎回股本除外）的发行或出售（向受限制的子公司）收到的净现金收益，或财产或资产的公允市场价值（截至出资日期），在每种情况下，在以前未包括在累积信用定义（c）条规定的计算中的范围内，以确定是否可以进行限制性付款。

“排除融资”是指任何标的融资（w），其预定到期日在此类标的融资发生之日的初始定期贷款到期日之后超过一（1）年，（x）与许可收购或本协议允许的其他投资有关，以及（y）发生时本金总额不超过合并EBITDA的（1）575,000，000美元和（2）25.0%中的较高者。

“被排除的子公司”是指任何（a）外国子公司的子公司（加拿大子公司或加拿大子公司的国内子公司除外），（b）非限制性子公司，（c）非实质性子公司，（d）任何适用的合同义务或法律要求禁止的境内子公司或加拿大子公司在该子公司成为受限制子公司时（且只要该限制或任何替代或续期有效）担保或授予留置权以担保本协议项下的义务，或者如果担保或授予留置权以担保本协议项下的义务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准，许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，（e）非全资附属公司的合营企业或附属公司，（f）仅为就借款人或其他债务人的许可收购或其他许可投资与另一人合并或合并的目的而成立的附属公司，（g）专属保险附属公司或非营利附属公司，（h）属于“投资公司”的任何附属公司，或由“投资公司”“控制”的公司，在每种情况下，根据1940年《投资公司法》或（i）国内子公司或加拿大子公司的含义，在行政代理人（或在不利税务后果的情况下，借款人）的合理判断下（通过向借款人或适用的行政代理人发出通知书面确认），鉴于贷款人将从中获得的利益，为本协议项下义务提供担保的成本或其他后果（包括任何不利税务后果）应是过度的；但在上述（c）款的情况下，任何子公司如在可获得合并各方合并财务报表的最近连续四个财政季度的最后一天未能符合非实质性子公司的资格，则应继续被视为本协议项下的排除子公司，直至根据第8.2节要求交付此类财务报表之日后的六十（60）天之日为止

关于该期间；此外，条件是，（x）在任何情况下，借款人都不应是被排除在外的子公司，并且（y）只要ABL协议有效，借款人的任何国内子公司或任何加拿大子公司为ABL协议下的任何借款提供担保，只要该担保有效，就本协议而言，不应被视为被排除在外的子公司。

“不征税”是指，就每一贷款人和行政代理人以及因债务而将支付的任何款项的相互接受者而言，（a）根据行政代理人或该贷款人或该接受者（视情况而定）的法律对该行政代理人、该贷款人或该接受者在司法管辖区（无论是联邦、州或地方，包括其任何政治分支）征收或计量的所得税、特许经营税或其他净收入税，（b）组织或维持一个贷款办事处，由该办事处提供定期贷款或开展业务，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或任何其他司法管辖区征收的任何类似税，而适用的收款人（视情况而定）须就其净收入征收（或以其净收入计量）的所得税或特许经营税，（c）对净收入征收或以净收入计量的税（无论以何种方式计价）、特许经营税和分支机构利得税属于其他联系税，（d）在贷款人的情况下，根据在（i）该贷款人获得该债务的权益之日生效的法律（根据借款人根据第5.9条或第13.1（b）条提出的任何转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日，对就该债务的适用权益应付给贷款人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.1节，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（e）可归因于贷款人未遵守第5.1（f）节的任何预扣税，以及（f）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有部分”具有第2.3（a）节规定的含义。

“延长定期贷款”具有第2.3（a）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.3（b）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.3（d）节规定的含义。

“延期日期”具有第2.3（e）节规定的含义。

“延期选举”具有第2.3（b）节规定的含义。

“延期请求”具有第2.3（a）节规定的含义。

“公允市场价值”是指，就任何资产而言，借款人善意确定的该资产的公允市场价值，其确定具有结论性。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何经修订或后续版本，如果具有实质性可比性且遵守起来不是实质性更繁重），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指经修订、修改和补充的1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，但前提是，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“费用函”是指富国银行与借款人之间日期为协议日期的特定费用函。

“融资租赁”是指，适用于任何人，由作为承租人的人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）进行的任何租赁，按照公认会计原则（但受制于第1.2（c）节），在该人的资产负债表上作为或应该作为融资租赁入账。

“融资租赁义务”是指，就任何人的任何融资租赁而言，根据公认会计原则，承租人根据该协议承担的义务的金额，将出现在该承租人就该融资租赁的资产负债表上；但前提是，归属于任何融资租赁的义务金额应不包括因采用ASC 842租赁而产生的任何资本化的经营租赁负债。

“财务发生检验”具有第1.3（n）节规定的含义。

“财务报表”是指，根据使用的上下文，第7.5节和第8.2节中提到的财务报表。

“财政季度”是指任何财政年度的1月1日开始并在下一个3月31日结束的期间，任何财政年度的4月1日开始并在下一个6月30日结束的期间，任何财政年度的7月1日开始并在下一个9月30日结束的期间，或任何财政年度的10月1日开始并在下一个12月31日结束的期间，视情况需要。

“会计年度”是指借款人、担保人及其各自子公司出于财务会计目的的会计年度。截至协议日期，借款人、其他债务人及其附属公司的本财政年度将于2025年12月31日结束。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“固定金额”具有第1.3（n）节规定的含义。

“固定电荷覆盖率”是指：

（a）可获得有关财务资料的最近连续四个财政季度的合并EBITDA；至

（b）（i）以现金支付或应付的该期间的合并利息费用的总和（不包括（1）与交易相关的费用和开支，（2）与获得对冲协议相关的成本或与对冲协议相关的破损成本，（3）与任何许可收购、许可投资、合并、合并或合并、发行股本或产生债务相关的费用和开支，在本协议允许的每种情况下（在每种情况下，无论适用的许可收购、许可投资、合并、合并、发行股本或产生债务是否完成），（4）递延融资成本的摊销（5）与任何证券化交易有关的佣金、折扣、收益率、补足溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），以及（6）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，包括但不限于与交易有关的任何发行的债务），扣除利息收入，加上（ii）在该期间就该人及其受限制子公司的可赎回股本以现金支付的股息和其他分配的总额。

“下限”是指等于零的利率。

“平面图融资”是指任何贷款方或其任何受限制子公司为购买设备库存的全部或部分融资而发生的任何平面图融资或其他债务。

“外国借款基础”应被赋予ABL协议中赋予该术语的含义。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指借款人根据美国一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。为免生疑问，根据波多黎各或美国任何其他领土的法律组织和存在的借款人的任何子公司应为外国子公司。

“外国子公司控股公司”是指主要资产由（i）一个或多个外国子公司（一个或多个加拿大担保人除外）或（ii）一个或多个外国子公司控股公司的股本组成的任何国内子公司。

“特许经营设备”是指（a）任何特许经营车辆和（b）任何特许经营商拥有或租赁给任何特许经营商的任何设备，这些设备属于赚取收入的设备，或属于借款人综合财务报表中将被归类为“赚取收入的设备”的类型，包括任何此类设备，包括（i）建筑、工业、商业和办公设备，（ii）土方、物料搬运、压实、空中和电气设备，（iii）空气压缩机、水泵和小型工具，以及（iv）其他个人财产。

“特许经营设备债务”是指，截至任何确定日期，（a）任何特许经营特殊目的实体为收购特许经营设备和/或相关权利和/或资产而直接或间接招致的融资或再融资的债务，或由其担保的债务，（b）由借款人善意确定的特许经营设备和/或相关权利和/或资产的融资或再融资可归因于特许经营公司的任何关联公司的债务，以及（c）任何特许经营商的债务。

“特许经营融资处置”是指借款人或其任何附属公司向任何特许经营特殊目的实体出售、转让、转让或以其他方式处置，或为任何特许经营特殊目的实体创造或产生任何财产或资产的任何留置权，这与此类特许经营特殊目的实体产生的债务或就债务向债务人支付款项的义务有关，这些债务可由此类财产或资产的留置权担保。

“特许经营租赁义务”是指任何特许经营商的任何融资租赁和任何其他租赁，与该特许经营商在其任何特许经营设备业务中使用、占用或持有的任何财产有关。

“特许经营特殊目的实体”是指（a）从事（i）收购、出售、收取、融资或再融资的应收账款、账款（定义见在任何司法管辖区不时生效的UCC、PPSA或类似法律）、其他账款和/或其他应收款和/或相关资产，和/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资的特许经营设备和/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划以及保单）和/或资产（包括管理，行使和处置任何此类权利和/或资产）和（b）向行政代理人书面指定为借款人的“特许经营特殊目的实体”。

“特许经营车辆”是指由任何特许经营商拥有或经营、租赁或出租给或由任何特许经营商的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多功能车、公共汽车、露营车、房车、摩托车和其他机动车辆。

“加盟商”是指作为借款人或其任何子公司（或任何其他加盟商）的特许经营商或被许可人的任何人，或该人的任何关联公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSRA”是指安大略省金融服务监管局或加拿大其他司法管辖区的任何其他政府机构，就加拿大担保人的任何加拿大养老金计划行使类似职能。

“全额支付”或“全额支付债务”是指（a）以现金或立即可用的资金（或有赔款和成本和偿还义务除外，在每种情况下，在没有提出索赔的情况下）全额支付当时未偿还的所有债务（如果有的话）和（b）所有承诺和任何再融资期限承诺的终止或到期。

“融资日期”是指发生借款的日期。

“Funding Notice”是指实质上以附件 A形式出现的通知。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明（或在加拿大子公司的情况下适用时，加拿大特许专业会计师在加拿大不时提出的公认会计原则和惯例）或由会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中所载的原则和声明，除第1.2（b）条另有规定外。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州、省、地区或其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体。

“担保协议”是指美国GCA和加拿大GCA。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务；但“担保”一词不得包括在正常经营过程中收取或存入的背书。

“担保人”是指（a）借款人、（b）每个美国担保人、（c）每个加拿大担保人和（d）相互担保全部或部分义务的付款或履行的人。

“H & E”具有本协议独白中规定的含义。

“H & E 2028票据”指H & E根据H & E现有契约发行的于2028年到期的3.875%优先票据。

“H & E收购”具有本协议独白中规定的含义。

“H & E收购协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“H & E收购文件”指（a）H & E收购协议，（b）H & E、借款人或其各自的任何关联公司之间或之间将就或根据H & E收购协议订立的所有其他协议，以及（c）上述各项的所有附表、证物和附件，以及影响上述条款或与之相关订立的所有附函、文书和协议。

“H & E现有信贷协议”指H & E、H & E不时作为其当事方的附属公司、不时作为其当事方的贷款方以及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会之间的某些日期为2023年2月2日的第六次经修订&重述信贷协议。

「 H & E现有契约」指日期为二零二零年十二月十四日的若干契约，由H & E、H & E一方各自的附属公司及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.订立。

“H & E义务人”是指H & E及其任何附属公司，在每种情况下，均为义务人；但在任何情况下，在协议日期为借款人附属公司的借款人的附属公司均不得构成H & E义务人。

“H & E再融资”统称为（x）偿还H & E现有信贷协议项下的所有未偿金额，以及（y）回购、赎回、撤销或以其他方式解除H & E 2028票据，在每种情况下，终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保；但本条款（y）所述的行动应不迟于协议日期后的2个工作日生效。

“对冲协议”是指现有或以后订立的任何和所有交易、协议或文件，其中规定了利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、项圈、远期外汇交易、货币互换、交叉汇率互换、货币期权，或这些或类似交易的任何组合，或与这些或类似交易有关的期权，目的是对冲任何债务人对利率或汇率、贷款、信用交换、证券或货币估值或商品价格波动的风险敞口。

“Herc Rentals”是指Herc Rentals，Inc。

“非物质子公司”指借款人的任何子公司（a）根据ABL协议不时被指定为“非物质子公司”，如该协议中定义的术语，或（b）截至借款人最近结束的财政季度的最后一天，可获得有关财务信息，（i）在该日期没有价值超过借款人及其受限制附属公司总资产2.5%的资产，及（ii）在其后结束的连续四（4）个财政季度期间没有超过借款人及其受限制附属公司总收入2.5%的总收入；提供（x）所有非物质子公司的合并总收入不得超过借款人及其受限制子公司于该日终了的最近连续四个财政季度的合并总收入的10.0%及（y）所有非物质子公司的合并资产总额不得超过借款人及其受限制子公司截至该期间最后一日的合并资产总额的10.0%。任何关于子公司是否应不再符合非实质性子公司的资格的确定，应在根据第8.2（c）节交付合规证书之日作出。如果附属公司不再是与此种确定有关的非实质性附属公司，则借款人应自交付此类合规证书之日起有六十（60）天（或ABL协议可能允许或行政代理人可能合理同意的更长期限）促使该附属公司在适用范围内遵守第8.14节的要求。截至协议日期的各非物质附属公司载于附表1.3。

任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式或以借款人普通股形式支付利息以及原始发行折扣或清算优先权相关的此类债务金额的任何增加。

“增量延迟提取定期贷款”具有第2.2（c）节规定的含义。

“增量延迟提款定期贷款承诺”具有第2.2（a）节规定的含义。

“增量延迟提款定期贷款贷款人”具有第2.2（b）节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.2（c）节规定的含义。

“增量条款修正”具有第2.2（f）节规定的含义。

“增量期限承诺”具有第2.2（a）节规定的含义。

“增量定期贷款人”具有第2.2（a）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”具有第2.2（a）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.2（c）节规定的含义。

“增量定期贷款贷款人”具有第2.2（a）节规定的含义。

“增量批次协议日期”具有第2.2（c）节规定的含义。

“基于收入的金额”具有第1.3（n）节规定的含义。

“负债”是指（a）因借款或财产的递延购买价格而产生的所有债务，不包括贸易应付款项以及在正常经营过程中的支票和其他类似票据的背书；（b）以对债务人或其任何子公司财产的任何留置权为担保的任何其他人的所有义务和负债，不重复，即使该债务人或附属公司不应承担或承担偿付责任（该债务的金额被视为该财产的价值（由借款人善意确定）或如此担保的债务金额中的较低者）；（c）根据任何资本租赁产生或产生的所有债务或负债；（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所获得的财产有关的所有债务（甚至如果卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；（e）该人就任何信用证、银行承兑或类似信贷交易偿还任何债务人的所有义务；（f）该人就对冲协议承担的所有净义务；（g）担保项下就上述（a）至（f）条中任何条款所述类型的义务所承担的所有义务和责任，前提是，但是，该债务不包括（1）对财产、服务、业务或资产的购买价格的任何扣留或代管，（2）不会被归类为资本租赁的任何租赁，（3）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（4）在正常业务过程中支付的特许权使用费，以及（5）与收购资产或业务有关的任何或有付款义务，这些义务取决于如此收购的资产或业务的表现。

“赔偿责任”具有第15.10条规定的含义。

“受偿人”具有第15.10条规定的含义。

“补偿税”是指（a）除排除税项以外的所有税项，以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“信息备忘录”指与承诺和贷款的初始银团有关的信息备忘录。

“初始定期贷款”是指，统称为根据第2.1（a）节提供的所有定期贷款。

“初始定期贷款承诺”是指每个适用贷款人根据第2.1（a）节提供定期贷款的承诺。

“知识产权”是指所有知识产权及与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有版权、专利、商标和知识产权许可。

“知识产权协议”指Hertz Corporation、Hertz Systems，Inc.和Herc Rentals于2016年6月30日签署的知识产权协议。

“知识产权担保协议”是指各知识产权担保协议，日期为协议日期，由适用的义务人为担保当事人的利益签立和交付，并经其当事人不时修订、修订和重述、修改或补充。

“债权人间协议补充”具有第14.16（b）节规定的含义。

“利息支付日”是指就（a）任何定期SOFR定期贷款、终止日期和适用于该定期贷款的每个利息期的最后一天，就每个超过三（3）个月的利息期而言，该定期SOFR定期贷款的该利息期开始的每三（3）个月周年和（b）任何基准利率定期贷款、终止日期和每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“利息期”是指，就任何定期SOFR定期贷款而言，自该定期贷款的供资日或定期贷款转换为或作为定期SOFR定期贷款延续的延续/转换日开始，至借款人在其资金通知或延续/转换通知中选择并视情况而定的其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日结束的期间，前提是：

（a）（i）利息期须自任何SOFR贷款提前或转换为任何SOFR贷款的日期开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满的日期开始；及

（ii）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，而是在该月份不再发生营业日的某一月份的某一天届满，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（c）任何利息期不得超过到期日；

（d）在任何时间有效的利息期不得超过八（8）个；及

（e）任何已根据第5.2（c）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书或延续/转换通知书中予以指明。

“利率”是指第3.1节中规定的每一种或任何一种利率，包括违约率。

“投资”是指，就任何人而言，（a）向任何其他人提供的任何贷款或其他信贷（包括担保）或出资（通过任何现金或其他财产的转让或任何财产或服务的付款，以对价任何其他人的债务或股本），但与设备租赁或租赁或在正常业务过程中赊销库存或（b）该人购买或收购任何股本、债券、票据有关的情况除外，任何其他人发行的债券或其他证券或债务证据，不包括在该人的正常业务过程中使用或消耗的库存、用品、设备和其他资产的购置以及资本支出。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由借款人选择）减去就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额或价值。

“投资级评级”是指穆迪给予的等于或高于Baa3（或，在短期债务的情况下为P-3）（或同等评级）的评级，以及标普给予的BBB-（或，在短期债务的情况下为A-3）（或同等评级）的评级，或国际或美国认可的任何其他评级机构给予的任何同等评级。

“投资级证券”是指（a）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外），（b）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或债务工具，（c）投资于专门投资于上述（a）和（b）条所述类型投资的任何基金，该基金也可能持有不重要数量的现金待投资或分配，（d）美国以外国家通常用于高质量投资的相应工具。

“知识产权附属权利”是指，就任何知识产权（如适用）而言，此类知识产权的所有分立、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、延续和延期，以及根据上述任何一项规定或与此类知识产权有关的其他方面在任何时间到期或应付或主张的所有收入、特许权使用费和收益，包括就其过去、现在或未来的任何侵权、盗用、稀释、违规或其他损害在法律或股权上起诉或追偿的所有权利，以及在每种情况下，获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可”是指所有书面合同、协议、许可、分许可或其他具有法律约束力的协议（以及相关的知识产权附属权利），授予任何知识产权或与之相关的任何权利、所有权或权益。

“IRS”是指美国国税局和任何政府机构接替其在《守则》下的任何主要职能。

“合办书人”具有“包办人”定义中规定的含义。

“联合牵头安排人”具有“安排人”定义中规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“LCT选举”具有第1.3（m）（ii）节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.3（m）（ii）节规定的含义。

“出借人”和“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权（法定或其他）、担保权益、质押、转让担保、债权或任何种类财产上或与之相关的优先权或优先权或其他产权负担。根据任何有条件销售协议、融资租赁或其他所有权保留协议，任何人须被视为在留置权的规限下拥有该人在卖方或出租人利益的规限下取得或持有的任何财产。

“同类交换”是指将财产或资产（“放弃财产”）与具有可比或更高公平市场价值或对借款人及其境内子公司的业务有用的财产或资产（“替代财产”）进行实质上同时期的交换或互换，包括《守则》第1031条所涵盖的交易；但前提是（a）根据本协议的条款，放弃财产的处置是允许的，

（b）交易是在正常业务过程中订立的，（c）适用的“交换协议”反映了与不是借款人关联公司的合格中介机构的公平交易条款，并在其他方面包含惯常条款，以及（d）其所有净收益存入一个或多个同类交换账户。

“同类交易所账户”是指根据且仅为促进任何同类交易所的目的与合格中介机构共同设立的任何账户，其存款金额应限于就同类交易所处置放弃财产实现的收益。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并或其他方式），其完成不以获得或获得第三方融资为条件（被理解为“营销期”或类似概念不是融资条件），（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知，以及（3）任何股息或分配或赎回股本需要提前发出不可撤销通知。

“有限条件条款”系指（i）与借款人、H & E或其各自的子公司或业务或其他有关的唯一陈述和保证，其作出或准确应成为协议日期初始定期贷款的可用性、有效性和资金的条件，应为（a）指定的收购协议陈述和（b）指定的陈述，（ii）贷款文件的条款的形式，如符合（或获安排人豁免）本协议第10.1节所列的适用条件，则该等条款不会损害于协议日期的初始定期贷款的可得性或资金；但，如果任何担保物上的任何担保权益在借款人使用商业上合理的努力这样做或没有不应有的负担或费用后，未在协议日期提供或无法提供和/或完善（但担保物上留置权的设定和完善除外，该留置权是可以通过根据《统一商法典》提交融资报表来完善此类担保物上的留置权的类型），那么，提供和/或完善该担保物的担保权益不应构成在协议日期提供初始定期贷款的先决条件，而是应要求不迟于协议日期后90天的日期（或行政代理人在其合理酌情权下同意的更晚日期）交付。

“LLC Division”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或不同司法管辖区法律下的类似法规，将任何有限责任公司法定分割为两个或更多的有限责任公司。

“贷款文件”是指本协议、加拿大GCA、加拿大GCA中提及的任何补充协议、美国GCA、美国GCA中提及的任何补充协议、其他担保文件、费用函、抵押信托协议、任何可接受的债权人间协议，或行政代理人在任何时间就本协议或任何担保文件、任何证明任何义务的本票以及一名或多名债务人作为一方当事人的任何其他协议、票据和文件，就任何此类其他协议而言，在协议日期或之后订立的文书或文件，明确说明将被视为本协议项下的“贷款文件”。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“管理垫款”是指（1）向借款人或任何受限制子公司的董事、管理层成员、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（x），涉及在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬迁相关费用，（y）涉及与任何设施的任何关闭或合并相关的搬迁相关费用，或（z）在正常业务过程中，以及（在本条款（z）的情况下）任何时候未偿还总额不超过25,000，000美元，（2）就向该等管理投资者发行管理股票而取得的管理投资者的本票，（3）管理担保，或（4）管理投资者就购买管理股票而进行的借款的其他担保，这些担保是根据第9.2条允许的。

“管理层担保”是指管理层投资者就其购买管理层股票而在任何时候未偿还的本金总额不超过25,000，000美元的担保（x），或（y）代表借款人或任何受限制子公司的董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（1）就日常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用提供的担保（x），或（2）在正常业务过程中及（就本条第（2）款而言）在任何时间的未偿还总额不超过25,000，000美元。

“管理投资者”是指借款人或其任何子公司的管理人员、董事、雇员和其他成员，或为上述任何一项的利益而为其任何一项或信托的家庭成员或亲属，或其任何在任何特定日期应实益拥有或有权直接或间接获得借款人普通股的任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人的统称。

“管理层股票”是指任何管理层投资者持有的借款人的股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）。

“重大不利影响”是指对（i）借款人及其受限制子公司的业务或财务状况（作为一个整体）、（ii）借款人和其他债务人（作为一个整体）履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力或（iii）行政代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施的重大不利影响；前提是，在任何特定陈述受“重大不利影响”限制或受其约束的范围内，“重大不利变化”或类似术语或限定，其定义应为在协议日期（或其之前的任何日期）作出或被视为作出的任何此类陈述和保证之目的的重大不利影响的定义（如H & E收购协议中所定义）。

“重大知识产权”是指借款人或任何受限制的子公司拥有或独家许可的、对借款人及其受限制的子公司（整体）的业务运营或经营具有重大意义的任何知识产权。

“到期日”指（a）就定期贷款而言，协议日期的第七（7）个周年，以及（b）就任何增量定期贷款、延长定期贷款或再融资定期贷款而言，相应的增量期限修订、延期修订或再融资修订（如适用）中规定的日期。

“最高额”具有第3.3节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条定义的“多雇主计划”，该计划是或曾经在本年度或紧接前六（6）年的任何时间由借款人或任何ERISA关联公司提供。

“净现金收益”是指，

（a）就任何资产处置而言，以现金或现金等价物形式的收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款（除非此类债务是通过向借款人或任何受限制的子公司提供融资或出售的追索权），扣除：

（i）与该资产处置有关的经纪佣金及其他费用和开支（包括但不限于法律顾问和投资银行家的费用和开支、记录费用、转让费和评估师费用）；

（ii）因该资产处置而须缴付的所有税项的条文；

（iii）须支付予在资产处置标的资产中拥有实益权益的任何人（借款人或任何受限制附属公司除外）的款项；

（iv）为清偿由受该资产处置规限的任何资产（根据对该资产的任何留置权的条款）担保的债务而作出的付款，或根据其条款，或为了获得对该资产处置的必要同意或根据适用法律，必须从该资产处置的收益中偿还的款项；

（v）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）将就适当金额提供的任何负债或义务的金额，作为根据公认会计原则规定的准备金，以对抗与该资产处置相关的任何负债，并由借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产处置后保留，包括但不限于退休金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与该资产处置相关的任何赔偿义务项下的负债，所有这些都反映在交付给行政代理人的高级职员证书中；和

（vi）借款人或受限制附属公司就该等资产处置而申索、欠付或以其他方式支付或应付的任何购买价款或类似调整的金额；

（b）就“提前还款事件”一词定义（b）条所述的任何事件而言，由该贷款方或该受限制附属公司或其代表就该等发行或发生而不时（直接或间接）收到（不论是作为初始对价或通过支付或处置递延对价）的现金及现金等价物的总额，在从中扣除仅（i）该贷款方或该受限制附属公司就该等发行或发生而须支付的与此有关的合理费用、佣金及开支后，（ii）该贷款方或该受限制附属公司就该等发行或发生而向任何税务机关支付、应付或合理预期应支付的税款。

“非同意贷款人”具有第13.1（b）节规定的含义。

“非核心业务”是指不属于租赁业务必要组成部分的任何业务。

“非延长定期贷款”具有第2.3（a）节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.3（f）节规定的含义。

“无追索权债务”是指（a）没有债务人提供任何担保或任何种类的信贷支持或直接或间接承担责任（作为担保人或其他）的人的债务，以及（b）没有对任何债务人的任何资产提供任何追索权的人的债务，在每种情况下，标准证券化企业除外。

“延续/转换通知”具有第3.2（b）节规定的含义。

“义务”是指，就贷款文件项下的债务人的债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在向破产提出任何呈请或就与任何债务人有关的重组而提出的应计利息（不论在该等程序中是否允许对提交后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、对该债务（或与此有关的义务）的担保、任何债务人的任何性质的其他货币义务以及任何债务人根据贷款文件或就其应付的所有其他金额。

“义务人”统称为借款人、每一担保人以及现在或以后明确对任何义务承担责任和/或授予行政代理人对任何担保物留置权作为任何义务的担保的任何其他人。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，如适用，该实体的任何成立或组织的证书或条款。

“原始货币”具有第15.19节规定的含义。

“原始贷款人”具有第13.2（e）节规定的含义。

“其他关联税”是指，就任何行政代理人、贷款人或其他此类收款人而言，由于此类收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联而征收的税款（不包括因此类收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益而产生的任何现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录或备案的税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，除非任何该等税项是就转让而征收的其他关连税（因借款人根据第5.9条或第13.1（b）条提出任何转让请求而对转让人征收的其他关连税除外）。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“Pari Passu债权人间协议”指（i）ABL协议项下的代理人JPMorgan与本协议项下的行政代理人富国银行及作为本协议项下的行政代理人的其他各方不时订立的日期为该协议日期的某些债权人间协议，或（ii）行政代理人之间的任何其他实质上为附件 P-1形式的债权人间协议（须更改行政代理人和借款人可能合理接受的形式），以及为此目的而为一类或多类债务持有人的代表，借款人和各担保人。

“参与者”具有第13.2（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第14.19（b）条规定的含义。

“专利”是指所有（以及所有相关的知识产权附属权利）函件专利及其申请、工业设计及其申请，以及所有分项、恢复、延续、部分延续、重新签发、复审、续期和延期（如适用）。

“PBA”是指《养老金福利法案》（安大略省）或任何其他加拿大联邦或省级司法管辖区的类似立法，以及根据该法案颁布的适用于养老金计划的法规。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或继承其职能的任何政府当局或其他司法管辖区的任何政府当局就债务人的任何计划行使类似职能。

“养老金事件”是指仅就加拿大养老金计划而言（a）提交提议通知以全部或部分终止加拿大DB养老金计划从而导致负债；或（b）任何政府当局发出提议通知以全部或部分终止或指定管理人或类似机构来管理加拿大DB养老金计划；或（c）可能构成终止理由的任何其他事件或条件，清盘或部分终止或清盘或委任受托人以管理任何加拿大退休金计划。

“养老金计划”是指（a）受ERISA标题IV约束的养老金计划或雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节），但多雇主计划除外，或（b）养老金计划或雇员养老金福利计划，根据（加拿大）《所得税法》属于“注册养老金计划”，或受《PBA或任何其他适用法律的约束，在（a）或（b）条任一情况下，义务人发起、维持、或其作出、正在作出或有义务作出贡献，或在紧接的前五个计划年度内的任何时间作出贡献。

“完美证书”是指实质上为附件 E形式的完美证书。

“许可收购”指由债务人或受限制附属公司收购某人的全部或大部分资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产（“被收购业务”）或由债务人或受限制附属公司收购被收购业务的全部股本（适用法律要求的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）或合并，将所收购的业务与债务人或受限制的附属公司（与该等债务人或受限制的附属公司，视情况而定，作为存续人）或债务人或受限制的附属公司合并或合并为所收购的业务（在第9.4条允许的范围内），只要：

（a）所取得的资产须于协议日期起在借款人及其受限制附属公司的业务或业务范围内使用或有用或以其他方式与之有关；

（b）与该收购有关的所有交易均应按照所有适用法律和政府授权在所有重大方面完成；和

（c）在该交易及任何相关的债务再融资生效后，除许可的留置权外，任何被收购资产均不受任何留置权的约束。

“许可持有人”是指（a）任何管理投资者；（b）任何以承销商身份就借款人的公开或非公开发行股本行事的人。

“允许负债”具有第9.2节规定的含义。

“许可的公司间活动”是指借款人与其受限制子公司之间或之间在正常业务过程中达成的任何交易（a）或与借款人以往惯例一致的交易（包括与H & E收购相关的整合）及其受限制子公司，并且在借款人合理确定的情况下，与借款人及其受限制子公司的业务所有权或经营相关的交易是必要或可取的，包括但不限于（i）工资、现金管理、采购、保险和对冲安排以及（ii）管理，技术和许可安排或（b）构成许可的税务重组。

“许可投资”是指：

（a）现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资；

（b）本协定附表9.1确定的在协定日期存在的投资，并在涉及总对价超过5000000美元（个别）的范围内；

（c）就交易作出的任何投资（包括但不限于H & E收购）；

（d）任何债务人或受限制的附属公司对任何其他债务人或受限制的附属公司的投资；

（e）并非任何其他受限制附属公司的义务人的任何受限制附属公司的投资；

（f）借款人或任何其他义务人对借款人或任何其他义务人的投资（i）（a）或（b）借款人或任何其他义务人对任何非义务人的受限制附属公司的投资，在每种情况下均以出资方式（包括根据第8.14条在协议日期后组织受限制附属公司的方式）或（ii）（a）对少于任何人的全部业务或资产、或实益拥有的股票或其他证据，或（b）在任何合营或类似安排中；但根据（f）（i）（b）及（f）（ii）条作出的投资总额（减去任何该等投资的任何资本回报），连同根据本定义（m）（ii）条作出的投资总额，在任何时间不得超过合并有形资产的（x）900,000，000美元及（y）10%两者中较高者；

（g）[保留]；

（h）与在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

（i）在正常业务过程中维持的存款账户；

（j）构成对冲协议的投资；

（k）为清偿在正常经营过程中产生的债务而收到的证券投资或其他投资，这些债务是由于借款人或任何受限制的附属公司提出的，或因任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行而收到的，或为满足判决而收到的，包括与另一人的任何破产程序或其他重组有关的投资；

（l）管理进展；

（m）（i）许可收购及（ii）对（x）的投资少于任何人的全部业务或资产，或任何人的股票或实益拥有权的其他证据，或（y）任何合营企业或类似安排，在任何该等情况下，在借款人及其受限制子公司截至协议日期所从事的同一业务或业务线（或业务线实质上相似、或附属、互补或相关）；但根据前述（m）（ii）条作出的投资总额，连同根据上述（f）（i）（b）和（f）（ii）条作出的投资总额，在任何时候不得超过合并有形资产的（x）900,000，000美元和（y）10%中的较高者；

（n）任何投资，只要其代价是借款人的股本（不合格股票除外），或从借款人的股本（不合格股票除外）的实质上同时出售（向借款人的受限制附属公司）的现金所得款项净额中，或从债务人以外的实质上同时向借款人的现金出资中；

（o）准许负债的担保；

（p）债务人或受限制的附属公司在正常经营过程中为清偿针对任何其他人的债权或该债务人或受限制的附属公司的任何债务人的重组或类似安排而获得的投资，包括在该债务人破产或资不抵债时，或由于任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行而获得的投资；

（q）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（r）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（s）借款人或任何附属公司就第9.6节允许的资产处置而获得的投资，只要这些投资是第9.6节允许的非现金收益；

（t）借款人及其任何受限制子公司使用现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资进行的其他投资，总额不得超过（i）600,000，000美元和（ii）合并有形资产总额的6.75%中的较高者；

（u）投资总额不超过（i）900,000，000美元和（ii）合并有形资产的10%两者中较高者；

（v）额外投资；条件是在以备考方式使该等投资生效后，总杠杆比率（在使该等投资生效后计算）小于或等于3.25至1.00中的较大者；

（w）应付借款人或在正常经营过程中设立或取得的任何受限制附属公司的应收款项投资；

（x）[保留]；

（y）由借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中授予的知识产权许可或再许可所构成的投资；

（z）（i）直接或间接为收购特许经营设备和/或相关权利和/或资产融资或再融资而对特许经营特殊目的实体进行的投资，（ii）由借款人善意确定的特许经营设备和/或相关权利和/或资产的融资或再融资而对特许经营商进行的投资，（iii）对特许经营商的其他投资，（iv）对特许经营商和特许经营特殊目的实体的股本投资（包括根据出资），以及（v）因对特许经营设备债务或特许经营租赁义务的担保而产生的对特许经营商的投资；

（aa）与（i）房东租赁、（ii）工人赔偿、职业责任、失业保险、其他社会保障福利和其他保险相关义务以及（iii）在正常经营过程中向第三方提供的其他公用事业和担保留置权有关的质押或存款性质的投资；

（bb）就此类资产的融资或再融资而发行的、由借款人或其任何子公司租赁和经营的资产所担保的工业发展或收益债券或类似债务的投资，只要借款人或任何此类子公司可随时通过选择性注销此类债券或债务、支付象征性费用并终止此类融资交易而获得此类资产的所有权；

（CC）与证券化交易有关的子公司的投资，经借款人善意认定，对进行任何证券化交易是必要的或可取的；

（dd）根据与任何证券出借或其他证券融资交易有关而订立的协议进行的任何投资，但以该等证券出借或其他证券融资交易根据第9.2及9.4条另有许可为限；

（ee）作为包括苏库克在内的伊斯兰融资安排的一部分进行的投资，如果这种安排如果结构为债务，根据第9.2条将被允许；但（i）如果这种安排结构为债务，则构成债务的金额，由借款人善意确定，则借款人应将其视为第9.2条所指的债务（包括，在适用的范围内，（ii）任何此类伊斯兰融资安排不得包括任何以抵押品上的留置权为担保的债务人的任何付款义务，该留置权与担保信贷便利下到期金额的留置权享有同等优先权；和

（ff）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，以及与许可的公司间活动有关的投资。

为确定是否符合这一定义，如果任何投资（i）符合上述条款中所述的一种以上许可投资类型的标准，借款人可全权酌情不时对此种投资进行分类和重新分类，并且只需将此种投资的金额和类型包括在其中一种条款中，并且（ii）满足第9.1节中所述的任何条件，则借款人全权酌情，可不时将此类投资分类和重新分类为根据第9.1节的适用条款而不是根据许可投资定义中的任何条款进行的投资。

“许可留置权”是指：

（a）截至协议日期已存在的任何留置权，而该留置权（个别地）在一定程度上为本金总额超过5,000，000美元的借款担保债务，则在附表9.3中有所描述；

（b）依据担保文件设定的留置权；

（c）根据第9.2（b）及（c）条准许的债务担保留置权；但就本条（c）、（x）项下的任何留置权而言，任何抵押品上的该等留置权不得优先于或先于行政代理人在其中的留置权，且（y）任何抵押品上的该等留置权须受可接受的债权人间协议的条款规限；

（d）在借款人或任何受限制附属公司承担该等债务之前设定（而不是与承担该等债务有关或在考虑承担该等债务时设定）的与收购有关的任何担保债务的留置权，如果该留置权不附于借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但在承担该等债务之前受留置权约束的财产或资产除外（加上与此有关的改进、加入、收益或股息或分配）；

（e）有利于债务人或受限制子公司的留置权；

（f）对任何非受限制附属公司的资产或股本的留置权和质押，以确保该非受限制附属公司的任何债务或其他义务，以及对外国附属公司的股本或资产的留置权，以确保根据第9.2（k）条或第9.2（q）条允许的债务；

（g）对未拖欠税款的留置权或对税款的法定留置权，（i）个别地或合计地，合理地预计不会对借款人和受限制的子公司产生重大不利影响的未缴款，或（ii）善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议的子公司，前提是根据公认会计原则在借款人或任何受限制的子公司（如适用）的账簿上保留与此相关的足够准备金；

（h）房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、供应商、材料工、修理工和其他类似人员的留置权，以及法律对尚未拖欠超过六十（60）天的款项或出于善意和通过适当程序提出争议或合理地预计不会对借款人及其受限制子公司产生重大不利影响的款项施加的其他留置权；

（i）为保证履行投标、投标、合同、法定或监管义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府或其他合同、履行和返还保证金保证金和其他类似义务（在每种情况下，不包括支付所借款项的义务）而招致的留置权或现金或现金等价物的存款或质押；

（j）（i）任何开发商、房东或其他第三方已将抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项置于借款人或任何受限制的附属公司拥有地役权的财产上或任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似协议上，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（k）不会导致违约事件的判决留置权，只要可能已为对该判决的复核或上诉而妥为提起的任何适当法律程序，不得已最终终止，或可提起该等程序的期间不得已届满；

（l）就不动产而言，地役权、路权、分区限制、公用事业协议、契诺、限制及其他类似收费、产权负担或所有权瑕疵或批给他人的租赁或转租，不得在任何重大方面干扰借款人或任何受限制附属公司业务的正常进行；

（m）出租人在任何资本租赁义务或经营租赁下的任何权益或所有权；

（n）根据第9.2（j）条发生的担保债务的留置权；

（o）为根据第9.2（f）条为建造、购买或租赁借款人或任何受限制的附属公司的不动产、厂房或设备或对其进行维修、改进或增建而产生的债务担保留置权；但条件是留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司在发生留置权时拥有的任何其他财产（附加或附属于其上的资产和财产除外），且由留置权担保的债务（任何利息除外）不得超过收购后的一百八十（180）天，完成建造、修缮、改善、增设或开始全面营运受留置权规限的物业；

（p）为与此种信用证及其产品及其收益有关的单证和其他财产作保的商业信用证担保偿付义务的留置权；

（q）根据第9.2条准许的保证再融资债务的留置权；

（r）为担保因借款人或任何受限制子公司的法定、监管、合同或保证要求而产生的债务而作出的设押存款的留置权，包括抵销权和抵销权；

（s）未为投机目的订立的对冲协议项下的担保义务的留置权；

（t）与证券化交易有关的特殊目的载体资产的惯常留置权；

（u）出租人、转租人、被许可人或许可人根据本协议不加禁止的任何租赁、转租、再许可或许可协议（包括因其许可而产生的知识产权留置权）所拥有的任何权益或所有权；

（v）就与本协议条款所允许的收购有关的任何意向书或购买协议，仅附加于现金保证金存款的留置权；

（w）对发生任何债务时预留的现金或以该现金购买的政府证券的留置权，在任何一种情况下，只要该现金或政府证券预先为支付该债务的利息提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；

（x）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（y）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括但不限于认沽及认购协议或买卖安排）；

（z）与保险费融资有关的保险收益或未到期保费的留置权；

（aa）在正常经营过程中因法律运作而产生的留置权；

（bb）以承包商或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（CC）与集合存款或转存账户有关的留置权，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似义务；

（dd）借款人或任何受限制的附属公司产生的留置权；但在发生任何此类留置权时，由此类留置权担保的债务加上根据本条款（dd）产生的留置权担保的所有其他债务，不得超过合并有形资产的（x）900,000，000美元和（y）10.0%中的较高者；

（ee）为遵守第9.2条而招致的债务提供担保的留置权；但条件是，在该债务发生生效后发生该债务之日（或在对该债务的全部承诺金额的发生给予形式上的效力后首次借入该债务之日），在这种情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条款（ee），未发生且持续的违约事件且优先有担保债务杠杆率不超过3.00：1.00；

（ff）留置权明显低于担保物上留置权的优先权；

（gg）许可、分许可、租赁、转租或其他权利（包括知识产权的许可和分许可）（i）在正常经营过程中或（ii）在其他方面不实质上干扰借款人和作为一个整体的受限制子公司的业务开展或行政代理人对担保物的权利；

（hh）（i）为便利借款人或任何受限制的附属公司在其正常业务过程中购买、装运或储存该等库存品或其他货物而签发或设定的银行承兑汇票的债务担保的库存品或货物及收益的留置权，（ii）属于合同抵销权，（iii）与在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户或供应商订立的定购单及其他协议有关的留置权，（iv）对银行机构在正常业务过程中发生的或在银行业惯常的一般参数范围内的所持有的存款（包括抵销权）作担保，或（v）对作为法律事项产生的海关和税务当局作担保，以确保支付与货物进口有关的关税；

（ii）根据加拿大任何省的《个人财产担保法》就根据证券化交易或“真实”经营租赁向特殊目的工具“真实出售”或向任何义务人或任何子公司托存或托运货物而进行的预防性UCC备案或备案所产生的留置权，前提是此类租赁、托运或托运不存在违反本协议的其他情况；

（jj）对任何同类交易所账户和在同类交易所取得的任何置换财产的留置权，在每种情况下均依据同类交易所授予并与同类交易所有关，以利于任何适用的合格中介机构，以促进此类同类交易所；

（kk）在此类收益适用于收购或其他投资或任何解除、赎回、撤销或再融资之前，对以此类债务的出借人或持有人及其代理人或代表为受益人而持有的债务收益或其他金额的留置权；和

（ll）对任何外国子公司的任何资产的留置权，这些资产为不构成借款债务的债务提供担保。

“准许优先留置权”是指“准许留置权”定义的（a）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（n）、（o）、（p）、（q）（在为再融资债务提供担保的留置权为准许优先留置权的范围内）、（r）、（t）、（u）、（v）、（w）、（x）、（y）、（z）、（aa）、（bb）、（cc）、（hh）、（kk）和（ll）中描述的准许留置权。

“许可税务重组”是指在协议日期之前、当天或之后进行的任何重组以及与税务筹划和税务重组相关的其他活动，只要该等许可税务重组整体上不对贷款人产生重大不利影响（由借款人善意确定）。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、政府机关或任何其他实体。

“计划”是指（a）受ERISA标题I字幕B第4部分约束的“员工福利计划”（包括ERISA第3（3）节定义的计划）中的任何一项，（b）《守则》第4975节所定义的适用《守则》第4975节禁止交易条款的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人；在每种情况下，由债务人发起或维持，或由债务人或债务人的子公司作出、正在作出或有义务作出供款，并包括任何养老金计划。

“平台”具有第8.2节规定的含义。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）及其下颁布的条例；前提是，如果代理人在任何加拿大担保人的任何担保物上的担保权益的有效性、完善性和完善性以及不完善性的效果受安大略省以外的任何加拿大司法管辖区的个人财产安全法管辖，则PPSA是指该其他司法管辖区的个人财产安全法（包括魁北克民法典），就本协议有关该有效性、完善性以及完善性和不完善性的效果的规定而言，就与该等规定相关的定义而言，如不时生效。

“提前还款事件”是指：

（a）依据第9.6（a）条对任何抵押品作出的任何出售、转让或其他资产处置，导致产生净现金收益（每一此类事件，即“资产出售预付款事件”）；或

（b）借款人或任何受限制附属公司产生任何债务，但根据第9.2条准许的债务或根据第13.1条获规定贷款人准许的债务除外。

“提前还款百分比”是指，就任何资产出售提前还款事件而言，如果截至按形式确定的时间（包括给予第4.2节要求的任何此类提前还款的形式效力），借款人已交付第8.2节规定的该期间所要求的财务的最近结束的四个财政季度期间的高级有担保债务比率杠杆比率（i）大于2.50至1.00,100%和（ii）等于或小于2.50至1.00,50%；

“先前不存在的财务维护契约”是指，在任何时候，任何当时未包含在贷款文件中的财务维护契约。

“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“按比例份额”是指通过将（a）该贷款人的定期贷款敞口除以（b）所有贷款人的总定期贷款敞口而获得的百分比。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第8.2节规定的含义。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产（包括股本）进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置该等财产或资产或购置拥有该等财产或资产的任何人的股本，或以其他方式取得；前提是该等债务在该等购置后一百八十（180）天内发生。

“QFC信用支持”具有第15.25条规定的含义。

“合格中介”是指任何以合格中介身份为任何同类交易所提供便利或经营和/或拥有同类交易所账户的人。

“评级机构”是指穆迪和标普或如果穆迪或标普或两者均不得公开对借款人的公众公司信用评级或公众公司家族评级，则由借款人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）应替代穆迪或标普或两者并用（视情况而定）。

「不动产」指各债务人及其各附属公司现在或以后拥有或租赁的不动产中的所有不动产，包括所有费用、租赁物和未来权益，连同各债务人及其各附属公司现在或以后在其上的改良、附属于其上的固定装置和附属于其上的地役权中拥有或租赁的所有权益。

“应收款实体”是指作为借款人的子公司（或者，如果不是借款人的子公司，其共同权益由借款人直接或间接全资拥有）的信托、破产远程实体或其他特殊目的实体，其成立的目的是作为发行人或存款人在应收款证券化交易中（以及与此相关，拥有应收账款、租赁应收款、其他受付权、租赁和相关资产并质押或转让上述任何一项或其中的权益），并且不从事除作为发行人或存款人之外的任何重大业务。

“应收款证券化交易”是指借款人或借款人的任何附属公司对借款人或借款人的该附属公司所欠的应收账款、租赁应收款或其他付款义务的任何出售、折价、转让、转让、转让、参与、出资、授予担保权益、质押或以其他方式转让或与上述任何一项中的任何权益，在每种情况下连同其任何收款和其他收益、与此相关的任何收款或存款账户，以及任何担保物、担保或其他财产或债权，以支持或担保债务人就此支付的款项，或以其他方式相关，或受制于产生的租赁，任何此类应收账款，包括任何AR次级票据融资。

“可赎回股本”是指任何类别或系列的股本，根据其条款、根据其可转换或可交换成的任何证券的条款或通过合同或其他方式，是或在发生事件或时间流逝时将被要求在到期日之前赎回或可在到期日之前的任何时间由其持有人选择赎回，或在到期日之前的任何时间可转换为或可交换为债务证券；但是，前提是，股本不应仅因其持有人有权在“控制权变更”或“资产出售”发生时要求借款人回购或赎回该股本而构成可赎回股本。

“再融资”具有再融资负债定义中规定的含义。

“再融资债务”具有第2.4（a）节规定的含义。

“再融资债务”具有再融资债务定义中规定的含义。

“再融资修正案”具有第2.4（f）节规定的含义。

“再融资协议日期”具有第2.4（e）节规定的含义。

“再融资债务”是指就任何债务（“再融资债务”）而言，延长、再融资、退款、替换或展期（统称“再融资”）该债务的任何其他债务；但（a）该再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过该再融资债务的本金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价（包括适用的提前还款或赎回罚款）加上与此相关的费用和开支加上金额等于任何现有的未使用的承诺和根据其未提取的信用证，（b）为该再融资债务提供担保的任何留置权不附于任何未为该再融资债务提供担保的债务人的任何财产，（c）如果该再融资债务为次级债务，则任何为该再融资债务提供担保的留置权相对于代理人的留置权应具有与为该再融资债务提供担保的留置权相同的（或次级）优先权，（d）如果该再融资债务不是次级债务，则再融资、退款、替换或续期不会导致该再融资债务的期限短于（i）该再融资债务的到期日和（ii）到期日中较早者，及（e）如果再融资债务为次级债务，则再融资债务的条款及条件应包括在所有重大方面对贷款人不逊于适用于再融资债务的条款及条件的从属条款及条件。

“再融资期限承诺”具有第2.4（a）节规定的含义。

“再融资定期贷款人”具有第2.4（b）节规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.4（c）节规定的含义。

“再融资定期贷款请求”具有第2.4（a）节规定的含义。

“注册”具有第14.19条规定的含义。

“关联方”是指就任何人而言，该人的关联公司以及该人的合伙人、高级职员、董事、受托人、雇员、股东、成员、律师和其他顾问、代理人和控制人以及该人的关联公司和“关联方”是指他们中的任何人（在每种情况下，借款人及其子公司和其任何控股股东除外）。

“释放”是指污染物在任何房地产或其他财产的室内或室外环境中释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移，包括污染物通过或在任何房地产或其他财产的空气、土壤、地表水或地下水中移动。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“放弃财产”具有“同类交换”定义中规定的含义。

“租赁设备”是指由债务人在其正常经营过程中提出出售或出租（或作为废旧设备提出出售）或用于借款人及其子公司业务并计入借款人综合账户固定资产的有形个人财产，包括借款人目前在该综合账户中称为“租赁设备”的存货，但不包括任何备件和商品。

“置换资产”具有第9.6（b）节规定的含义。

“置换财产”具有“同类交换”定义中规定的含义。

“放弃财产”具有“同类交换”定义中规定的含义。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节或其下的法规中规定的任何事件，但PBGC发布的法规中已免除ERISA下的三十（30）天通知要求的任何此类事件除外。

“重定价交易”是指，就主要目的为预付、再融资、替代或替换定期贷款，或修订本协议以降低全部收益的交易而言，（a）提前偿还、再融资、替代或替换全部或部分定期贷款，借款人或任何受限制子公司发生的任何长期债务融资在发生时的全部收益低于该等定期贷款的全部收益，在发生时，或（b）对本协议的任何修订，直接或间接降低此类定期贷款的全部收益率。不得将“重定价交易”视为因与控制权变更、借款人首次股权发行或变革性收购相关或与之相关的交易而发生。

“必要的额外债务条款”具有第2.2节规定的含义。

“规定贷款人”是指，在任何时候，拥有或持有定期贷款风险敞口的贷款人占所有贷款人总定期贷款风险敞口之和的50%以上（不包括作为违约贷款人的任何贷款人的定期贷款风险敞口）。

“法律要求”是指，就任何人而言，仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第4.6节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国的解决机构。

“负责人员”是指行长、任何副行长、首席执行官、首席财务官、秘书、助理秘书、司库、助理司库、法律顾问，或借款人或任何其他义务人的任何其他行政或财务负责人，或具有基本相同权力和责任的任何其他高级管理人员。

“受限制的债务偿付”具有“受限制的偿付”定义中规定的含义。

“限制投资”是指任何不属于许可投资的投资。

“受限支付”是指：

（a）借款人或任何受限制附属公司的股本的任何股息或任何其他分派或付款，或向借款人或任何受限制附属公司的股本的直接或间接持有人（以其身份）的任何付款（不包括仅以借款人股本（不合格股票）或期权支付的股息或分派，认股权证或其他购买借款人股本的权利（不合格股票除外）（但在向借款人或任何受限制子公司宣布或支付的范围内宣布或支付股息或其他分配除外）；

（b）借款人或任何受限制附属公司的任何股本或任何期权、认股权证或购买借款人或任何受限制附属公司的任何该等股本的任何价值的任何购买、赎回、撤销、收购或报废（借款人或受限制附属公司拥有的任何该等证券以及在行使期权时被视为发生的任何股本收购除外，前提是该等股本代表其行使价格的一部分）；

（c）在任何预定到期日、预定偿还日、预定偿债基金付款或其他规定到期日之前的任何本金支付，或任何购买、赎回、撤销、收购或报废的价值，任何次级债务（不包括（i）借款人或受限制子公司拥有的任何此类次级债务，或（ii）为预期满足偿债基金义务而购买、回购、赎回、撤销或以其他价值收购或报废（统称为（c）条所指的“购买”）次级债务，本金分期，在设定的预定日期（但不包括与控制权变更事件有关的任何认沽权）最终到期或行使认沽权，在每种情况下均应在此类购买之日起一（1）年内到期；但就预期行使认沽权而进行的任何此类购买而言，在此类购买发生时，根据借款人董事会的善意判断，很可能，该等认沽权在该等买入日期可行使的情况下将予行使（每项，“受限制的债务支付”）；或

（d）作出任何受限制投资。

“受限子公司”是指借款人的任何非非非受限子公司的子公司。

“留存收益”是指根据此类定义的（a）条进行的提前还款事件的净现金收益的一部分，由于提前还款百分比低于100%，因此不需要根据第4.2（b）条用于提前偿还贷款。

“标普”是指标普全球评级，或其任何继任者。

“售后回租交易”是指与任何规定由借款人或其任何附属公司租赁借款人或任何该等附属公司已经或将要出售或转让的不动产或个人财产的人之间的任何安排，或向该等人已经或将要垫付资金的任何其他人，由该等人就借款人或该附属公司的该等财产或租金义务的担保进行垫付。

“被制裁国家”是指受美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国国务院、美国或加拿大其他相关制裁机构、联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下财政部根据任何制裁法（在协议日期，乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指根据任何制裁法律，成为任何制裁对象的人员。

“制裁法”是指与美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国国务院、美国其他相关制裁机构、加拿大政府、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理或执行的经济制裁有关的任何法律。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二货币”具有第15.19节规定的含义。

“第2.3节附加修正案”具有第2.3（d）节规定的含义。

“担保方”是指行政代理人、出借人和受偿人的统称。

“证券化交易”是指任何设备证券化交易或应收款证券化交易。

“安全文件”统称为（a）美国安全文件和（b）加拿大安全文件。

“优先担保债务杠杆比率”是指在任何确定日期，一个比率（i）其分子是在该日期由未偿还的合并方抵押品上的留置权所担保的债务的本金总额（或增值，视情况而定）（为免生疑问，不包括（a）未提取和剩余两（2）个工作日未偿还的信用证，（b）任何循环信贷额度下的所有未提取金额，以及（c）与任何证券化额度有关的所有债务），减去现金、现金等价物的金额，投资级证券和临时现金投资，将在合并各方的合并资产负债表中列报并由合并各方持有，根据公认会计原则确定，截至确定之日，以及（ii）其分母为可获得相关财务信息的最近四（4）个连续财政季度的合并EBITDA，在每种情况下均按备考基础计算。

“分立协议”指自2016年6月30日起由赫兹 Holdings，Inc.与借款人订立的分立及分销协议，该协议经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订。

「服务车辆」指借款人或借款人的附属公司拥有的、在借款人综合财务报表中分类为「厂房、物业及设备」的所有车辆，而该车辆并非由借款人或其任何附属公司出租或要约出租，包括任何该等持作出售的车辆。

“重要附属公司”是指根据SEC颁布的条例S-X第1条第1-02（w）条中的定义确定并在协议日期生效的任何受限制附属公司，该附属公司将是借款人的重要附属公司。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“溶剂”或“偿付能力”是指，当用于任何人时，在确定时：

（a）该人的资产按公平估值超过其债务总额（包括或有负债）；

（b）其资产的现时公平可售货值大于其现有债务在该等债务成为绝对及到期时的可能负债；

（c）其后有能力及预期有能力支付到期债务（包括或有债务及其他承诺）；及

（d）其拥有足够资本以按所进行及建议进行的业务。

为确定一个人是否具有偿付能力，任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“备件和商品”是指（a）任何和所有备件、仪器、附属物、附件、模块、组件、设备和组件，以及任何和所有消耗性或可修复性部件和设备，无论其性质如何，现在或以后都是为安装或使用而维护的，或由义务人或代表义务人使用的与设备或其他设备或可在其上使用或与之相关的任何器具有关的任何和所有备件、仪器、附属物、附件、附件、附件、模块、组件、组件和组件，以及（y）持有待售商品的任何和所有替代品，任何债务人的租赁或使用（在每种情况下，包括在任何债务人的簿册和记录上注明为轮胎、小型设备、电动工具、备件或用品和商品的任何财产，但在每种情况下，为免生疑问，不包括合格的租赁设备（如ABL协议所定义）和合格的服务车辆（如ABL协议所定义））。

“特殊用途车辆”是指任何ES特殊用途车辆或应收账款实体。

“特定收购协议陈述”指，就H & E收购而言，H & E及其附属公司（定义见截至2025年2月19日的H & E收购协议）在H & E收购协议中作出或就其作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人（或其适用的关联公司）有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其（和/或其关联公司）在H & E收购协议下的义务或因违反H & E收购协议中的此类陈述而拒绝完成H & E收购的权利（根据其条款）。

“特定违约”是指根据第11.1节（a）、（e）、（f）、（g）或（h）条发生的任何违约事件。

“特定文件”是指ABL协议和2025年优先票据契约的统称。

“特定陈述”是指第7.1（a）和7.1（b）条（在每种情况下，仅与根据贷款文件订立、借入、担保、履行和授予担保物上的担保权益有关）、7.1（c）（i）（1）（仅就特定文件而言）、7.1（c）（i）（3）、7.3（a）、7.7、7.16和7.17（ii）（仅与协议日期的定期贷款收益用途有关）中规定的借款人和担保人的陈述和保证。

“特定交易”是指任何（i）投资，（ii）出售或以其他方式处置资产（包括任何处置、放弃或终止经营），但在正常业务过程中除外，（iii）债务的发生、偿还或再融资，（iv）第9.1节允许的限制性付款，（v）指定或重新指定非限制性子公司或受限制子公司，或（vi）其他事件或交易，在每种情况下，根据贷款文件的条款，要求备考遵守本协议下的测试或契约，或要求该测试或契约按“备考基础”计算。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何受限制子公司订立或提供的、借款人善意认定与任何证券化交易或特许经营融资处置有关的惯常或其他必要或可取的陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证和（根据下文但书（y）条）其他协议和承诺；但前提是（x）据了解，标准证券化承诺可能包括或包括（i）票据、信用证方面的偿付和其他义务，为信用增进目的提供的担保债券和类似工具或（ii）对冲义务，或与借款人或任何受限制子公司就任何证券化交易或特许经营融资处置订立的利率或其他对冲协议有关的其他义务，以及（y）在符合前（x）条的情况下，任何此类其他协议和承诺不应包括与借款人或非特殊目的载体的受限制子公司的债务有关的任何担保义务。

“标的融资”统称为（i）根据第2.2节和（ii）节产生的债务，其担保范围为抵押品排名的留置权，与担保初始定期贷款和增量等值债务的抵押品的留置权在同等基础上。

“次级债务”是指以书面形式明确从属于或根据贷款文件要求从属于贷款文件下的任何债务的任何债务，但受留置权从属而非付款从属的任何债务除外。

个人的「附属公司」指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业或其他经营实体，其有表决权的股份或其他股本权益（如属公司以外的人）的百分之五十（50%）以上由个人直接或间接拥有或控制，或该个人的一个或多个附属公司，或其组合。除非文意另有所指，本文中提及的“子公司”是指借款人的子公司。

“支持的QFC”具有第15.25节规定的含义。

“税务事项协议”指借款人Hertz Global Holdings, Inc.、Herc Rentals和赫兹公司于2016年6月30日签署的税务事项协议。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣）以及与此相关的所有负债、评估、费用或其他收费（包括利息、罚款和税收增加）。

“临时现金投资”是指以下任何一项：（a）对（x）欧盟成员国美国、加拿大的直接义务的任何投资（就任何此类成员国而言，以标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级为限（或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，任何国家认可的评级组织的等值评级））或其货币资金被持有的任何国家，以待借款人或受限制的子公司在该国进行投资或资本支出的申请或使用此类资金，或其任何机构或工具的投资或资本支出或由美国、加拿大或欧盟成员国担保的义务（就任何此类成员国而言，以标普评级至少A-2或穆迪评级至少P-2（或在任何一种情况下，此类组织的此类评级的等值，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级组织的此类评级的等值））或其货币资金被持有的任何国家，以等待借款人或受限制的子公司在该国或使用此类资金进行投资或资本支出的申请，或上述任何机构或工具，或由上述任何一项担保的义务，或（y）美国承认的至少被标普评为“A”级或被穆迪评为“A-1”级的任何外国的直接义务（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级），（b）隔夜银行存款，以及对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款的投资（或，就外国银行而言，（x）任何银行或其他机构贷款人根据信贷安排或其任何关联公司或（y）根据美国、其任何州或美国承认的资本和盈余总额超过250,000，000美元（或等值外币）的法律组建的银行或信托公司发行的类似票据）在收购之日后不超过一年到期，（c）与符合上文（b）条所述资格的银行订立的有关上文（a）或（b）条所述类型的基础证券或工具的期限不超过30天的回购债务，（d）商业票据投资，于收购日期后不超过270天到期，由一名人士（借款人或其任何受限制附属公司除外）发行，根据穆迪对其进行的任何投资为“P-2”（或更高）或根据标普为“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级）时的评级，（e）

投资于由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行或全额担保的、且至少获得标普“A-2”或穆迪“P-2”评级（或者，在任何一种情况下，均相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级）的收购日期后不超过一年到期的证券，（f）具有标普“A”级或更高评级或穆迪“A2”级或更高评级的债务或优先股（借款人或其任何受限制子公司的除外）（或者，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级），（g）投资基金将其95%的资产投资于上述（a）和（e）条所述类型的证券（这些基金还可能持有合理数量的现金待投资和/或分配），（h）由国内商业银行或在美国承认的国家组织和所在地的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，其资本和盈余均超过250,000，000美元（或其等值外币），或根据《投资公司法》受证券交易委员会第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件约束的货币市场基金投资，以及（i）董事会在日常业务过程中批准的类似投资。为免生疑问，就本定义以及“现金等价物”和“投资级评级”的定义而言，在确定任何义务是否满足其中的评级要求时，将不考虑评级标识、观察和展望。

“定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的定期贷款的未偿本金金额；但在提供定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的承诺。

“定期贷款延期系列”具有第2.3（c）节规定的含义。

“定期贷款增加”具有第2.2（a）节规定的含义。

“定期贷款”是指第二条规定的所有贷款和垫款的统称。

“SOFR术语”是指：

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；和

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算而言，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR的任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；但如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“定期SOFR定期贷款”是指根据“定期SOFR”定义（a）条款的利率计息的定期贷款。

“终止日期”是指（a）最晚到期日和（b）本协议根据本协议条款以其他方式终止的日期中较早发生的日期。

“门槛金额”是指300,000，000美元。

“总债务杠杆率”是指在任何确定日期，一个比率（i）其分子为合并基础上的合并各方在该日期未偿还的债务的本金总额（或增值，视情况而定）（为免生疑问，不包括（a）未提取且在两（2）个工作日内仍未偿还的信用证，（b）任何循环信贷额度下的所有未提取金额和（c）与任何证券化融资有关的所有债务），减去现金金额，现金等价物投资级证券和临时现金投资，将在合并各方的合并资产负债表中列报并由合并各方持有，根据公认会计原则确定，截至确定之日，以及（ii）其分母为可获得相关财务信息的最近四（4）个连续财政季度的合并EBITDA，在每种情况下均按备考基础计算。

“交易日期”具有第13.2（i）条规定的含义。

“商标”是指所有（以及所有相关的知识产权附属权利）或与商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、商业名称、商业外观、虚构企业名称、服务标记、徽标和其他来源或商业标识符有关的所有（以及所有相关的知识产权附属权利），以及在每种情况下，与之相关的所有商誉、其所有注册和记录以及与之相关的所有申请。

“交易协议”统称为离职协议、税务事项协议、雇员事项协议、知识产权协议以及由此设想并与之相关执行的任何其他文书、转让、文件和协议。

“交易费用”是指借款人或其任何关联机构就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用、成本或开支。

“交易”统称为（a）H & E收购，（b）本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件的义务人的执行、交付和履行以及根据本协议进行的借款，（c）该义务人（定义见ABL协议）执行、交付和履行ABL协议及其作为一方当事人的其他贷款文件（定义见ABL协议）以及根据本协议进行的借款，（d）H & E再融资，以及（e）支付与上述各项相关的相关费用和开支。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制子公司在第三方或与第三方进行的任何重大收购或投资（包括与之相关的任何融资活动），如果（a）在紧接签署或完成此类收购或投资之前的贷款文件条款不允许，或（b）在紧接签署或完成此类收购或投资之前的贷款文件条款允许的情况下，将不会根据贷款文件为借款人和受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成后继续和/或扩大其合并业务（在每种情况下，由借款人善意地最终确定）。

“过渡服务协议”指借款人与Hertz Global Holdings, Inc.于2016年6月30日订立并经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改的过渡服务协议。

“类型”是指就其适用的利息选择权确定的任何类型的定期贷款，应为定期SOFR定期贷款或基准利率定期贷款。

“UCC”是指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律因此而被要求在担保权益的完善问题上适用。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金养老金负债”是指（a）就非加拿大DB养老金计划的养老金计划而言，根据ERISA或其他适用法律第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，根据《守则》第412节或适用计划年度的其他适用法律为养老金计划提供资金所使用的假设确定，或（b）就任何加拿大DB养老金计划而言，任何无资金准备的负债或偿付能力缺陷，这些负债或偿付能力缺陷是在最近向政府当局提交的精算估值报告中列出的，这些负债或偿付能力缺陷是根据“清盘基础”确定的。

“非限制性现金”是指现金、现金等价物和临时现金投资，但（a）在合并各方的合并财务报表中作为资产负债表上的细目披露为“限制性现金”和（b）现金、现金等价物和任何子公司的临时现金投资，但适用法律或法规或对借款人或任何其他合并方具有约束力的任何协议不允许将此类现金、现金等价物和临时现金投资分红、分配或以其他方式转让给债务人。

“非限制性附属公司”是指（a）Herc Receivables U.S. LLC，（b）任何其他特殊目的载体，（c）借款人通过向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的非限制性附属公司的任何附属公司，以及（d）非限制性附属公司的任何附属公司；但只有在协议日期之后，如果在该指定日期（i）没有发生违约或违约事件并且仍在继续或将由此导致，借款人才被允许根据上述（c）条指定新的非限制性附属公司（“指定”），（ii）该等非受限制附属公司在第9.1节允许的情况下通过投资（在借款人或任何附属公司资本化的范围内）资本化，且符合第9.1节的规定，而借款人或其任何受限制附属公司对该等附属公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第9.1节作出，（iii）在不重复第（ii）条的情况下，该等非受限制附属公司在其指定时拥有的任何资产在该附属公司被指定为非受限制附属公司时被视为根据第9.1节作出的投资，（iv），固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，按备考基准确定，（v）该等非受限制附属公司在任何时候（无论是在指定时或其后的任何时间）不拥有任何重要知识产权，（vi）[保留]和（vii）该附属公司是（a）2019年优先票据契约、（b）2024年优先票据契约、（c）2025年优先票据契约、（d）ABL协议和（e）任何契约、贷款协议或类似文书下的非受限制附属公司，在每种情况下，证明或管辖借入资金的债务

超过协议日期后借款人订立或承担的门槛金额的未偿本金金额。借款人可随时为本协议的目的指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但条件是（a）该等非受限制的附属公司在作出该等指定后，应为借款人的全资附属公司，及（b）不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致。截至交割日的各非受限子公司应在附表1.4中列出。将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司将被视为在指定该等非受限制附属公司的债务及对该等非受限制附属公司资产的留置权时发生的事项，在每种情况下均在该重新指定日期尚未完成。

“U.S. Collateral”是指除除外资产（定义见美国安全协议）外，美国债务人不时受制于行政代理人的留置权以确保根据美国安全文件支付或履行任何义务的所有个人财产。

“U.S. GCA”指日期为协议日期的美国担保和抵押协议，由美国义务人以行政代理人为受益人，为有担保当事人的利益，经不时修订、修订和重述、修改或补充。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天之外的任何一天；但前提是，就通知要求而言，该日也是一个营业日。

“美国担保人”是指（a）每一家国内子公司，无论是现在存在的还是以后创建或收购的（不包括任何属于被排除在外的子公司或外国子公司的子公司，除非借款人另有决定），以及（b）相互担保支付或履行全部或部分义务的人。截至协议日期的美国担保人列于附表1.2A的“美国担保人”标题下。

“U.S. Obligors”是指借款人和美国担保人。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国担保文件”统称为（a）美国GCA，（b）抵押信托担保协议，（c）根据第8.14节成为或成为本协议项下美国担保人的人在协议日期之后签署和交付的任何担保协议，（d）每份知识产权担保协议，以及（e）任何控制协议或此前的其他协议、文书和文件，现在或以后为任何义务提供担保。

“美国特别决议制度”具有第15.25条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第5.1（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“车辆”是指借款人或其任何子公司拥有或经营、租赁或租用的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多功能车、公共汽车、露营车、房车、摩托车和其他机动车辆。

“有表决权股票”是指任何类别或类别的股本，据此，其持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举任何人的董事会、经理或受托人的多数席位（无论当时任何其他类别或类别的股票是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过将（a）所获得的产品的总和乘以（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需支付的本金（不包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（计算到最接近的1/12）除以（b）该债务当时未偿还的本金金额而获得的年数。

“富国银行”是指统称或单独（如适用）的富国银行银行、美国国家协会和富国银行 Securities，LLC。

“全资附属公司”指，就任何人士而言，该人士的附属公司，其全部股本（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人士或该人士的另一全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2会计术语。

（a）除非本协议另有具体规定，否则本协议中使用的任何会计术语均应具有按照公认会计原则惯常给予的含义，本协议中的所有财务计算，除非其中另有具体规定，均应按照一贯适用的公认会计原则计算，并使用编制财务报表时使用的相同的库存估值方法。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、篮子、要求或其他规定的计算或解释，而借款人或要求贷款人应提出要求，则行政代理人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化或其应用，修订该等比率、篮子、要求或其他规定，以维护其原意（并且贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行任何此类修订）；但前提是，在如此修正之前，（i）（a）该等比率、篮子、要求或其他规定应继续按照《公认会计原则》或其在该等变动之前的应用计算或解释；（b）应行政代理人的请求，借款人应向行政代理人和贷款人提供在《公认会计原则》的该等变动或其应用生效之前和之后作出的该等比率、篮子、要求或其他规定的计算之间的书面调节，或（ii）借款人可选择确定《公认会计原则》（就该等比率而言，篮子，要求或其他规定）截至不时以书面通知行政代理人的另一较后日期。

（c）尽管有上文（a）段或“融资租赁”定义中所载的任何相反规定，除非借款人另有选择，否则在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新（“ASU”）之前，任何人的所有义务在GAAP方面已经或将已经被视为经营租赁，就所有财务定义而言，应继续作为经营租赁入账（而不是被视为融资或资本租赁义务或债务），本协议或任何其他贷款文件下的计算和可交付成果（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管此类义务根据ASU或任何其他会计处理变更或其他方式（在预期或追溯基础上或其他情况下）被要求被视为或将被重新定性为融资或资本租赁义务或以其他方式在财务报表中作为负债入账。

1.3解释性规定。

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似词语作为一个整体指本协议，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则子节、节、附表和附件所指均指本协议。

（c）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论有无证据证明。

（d）“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”。

（e）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。

（f）“或”一词不具有排他性。

（g）除非本文另有明确规定，（i）对协议（包括本协议）和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其的所有修订、补充和其他修改，但仅限于此类修订、补充和其他修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内，以及（ii）对任何法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订、替换、补充或解释法规或条例的所有法定和监管条款。

（h）本协议及其他借款文件的标题和标题仅供参考，不影响对本协议的解释。

（i）本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应各自按照其条款进行。

（j）本协议和其他贷款文件是行政代理人、借款人、担保人和其他当事人之间协商的结果，并经律师审查，是各方当事人的产物。据此，不得仅因行政代理人或出借人参与其准备工作而对出借人或行政代理人作出不利解释。

（k）就位于魁北克省或由任何抵押契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，（i）“个人财产”应被视为包括“动产”，（ii）“不动产”应被视为包括“不动产”，（iii）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（iv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（v）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押c，”“在先债权”和“解决条款”，（vi）凡提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录，均应视为包括根据魁北克民法典发布，（vii）凡提及“完善”或“完善”的留置权，均应视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”，（viii）任何“抵销权”、“抵消权”或类似表述均应视为包括“受偿权”，（ix）“货物”应视为包括除动产票据、所有权单证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（x）“代理人”应被视为包括“强制令”，（xi）“施工留置权”应被视为包括“法律抵押物”，（xii）“共同和若干”应被视为包括“共同的”，（xiii）“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或重大过失”，（xiv）“实益所有权”应被视为包括“代他人所有权为强制令”，（xv）“地役权”应被视为包括“强制令”，（xvi）“优先权”应被视为包括“在先债权”或“等级”，（xvii）“勘测”应被视为包括“所在地和平面图则”，（xviii）“费用简单所有权”应视为包括“绝对所有权”，（xix）“法拍制”应视为包括“行使抵押权”，（xx）“法定所有权”应视为包括“以强制或临时名义代表所有者持有所有权”，（xxi）“租赁权益”应视为包括“租赁产生的有效权利”，（xxii）“出租”个人或动产应视为包括“租赁合同（cr é dit-bail）”，（xxiii）“存款账户”应包括“金融

Qu é bec《民法典》第2713.6条定义的account”和（xxiv）“guarantee”和“guarantee”应分别包括“guarantyship”和“guarantee”。双方确认，他们希望本协议和任何其他贷款文件仅以英文起草，并且根据本协议设想或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也应仅以英文起草。Les parties aux pr é sentes confirment que c'est leur volont é que cette convention et les autres documents de credit soient r é dig é s en langue anglaise seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisages par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en langue anglaise seulement。

（l）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有任何违约、违约事件或特定违约（如适用）已经发生、正在持续或将由任何此类行动（如适用）导致，该条件应根据借款人的选择被视为满足，只要在就该有限条件交易订立最终协议之日不存在违约、违约事件或特定违约（如适用）。为免生疑问，如借款人已根据本条款（l）第一句行使其选择权，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立日期之后和该有限条件交易完成之前，则任何该等违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定是否根据本协议允许就该有限条件交易采取任何行动。

（m）就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议中要求计算固定费用覆盖率、优先担保债务杠杆率或总债务杠杆率的任何条款；

（ii）确定第7条中的陈述及保证的准确性；或

（iii）本协议中规定的测试篮子（包括以合并有形资产百分比计量的篮子和以合并EBITDA百分比计量的篮子），在每种情况下，由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”）（经理解并同意，借款人可自行决定选择撤销任何LCT选择），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期，应被视为就该等有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），且如果在给予有限条件交易及将与之相关订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的备考效力后，如同它们发生在可获得合并各方综合财务报表的LCT测试日期之前结束的最近连续四个财政季度的开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应被视为已被遵守。为了避免

怀疑，如果借款人进行了LCT选择，并且在相关交易或行动完成时或之前，由于任何此类比率或篮子的波动（包括由于合并EBITDA或合并有形资产的波动）而超过了截至LCT测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则此类篮子或比率将不会被视为由于此类波动而超过。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就债务或留置权的产生，或作出许可投资、资产处置或受限制付款、合并、借款人全部或基本上全部资产的转让、租赁或其他转让、债务的提前偿还、赎回、购买、撤销或其他清偿，在任何后续计算任何比率或篮子可用性时，或在相关LCT测试日期或之后，且在（i）该等有限条件交易完成之日或（ii）该等有限条件交易的最终协议终止或到期而该等有限条件交易未完成之日（以较早者为准）之前指定非受限制附属公司，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成，直至有限条件交易已完成或与此有关的最终协议已终止或届满的情况下，按备考基准计算。

（n）

（i）尽管本文另有相反规定，除非借款人另有通知行政代理人，（x）就依据本协议的规定（包括任何契诺或可用增量金额的定义）而产生或订立（或完成）的任何金额而无需遵守财务比率或测试（包括任何固定费用覆盖率测试、高级有担保债务杠杆率测试和/或总债务杠杆率测试）（任何此类金额，“固定金额”）实质上同时发生，与依赖本协议规定而需要遵守财务比率或测试（包括根据可用增量金额定义第（z）条发生的金额、任何固定费用覆盖率测试、高级有担保债务杠杆率测试和/或总债务杠杆率测试）的任何金额（任何此类金额、“基于货币的金额”和任何此类测试、“财务发生测试”）同时发生或同时发生，经了解并同意，在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率或测试时，应不考虑固定金额（包括根据可用增量金额的（a）至（c）条产生的金额），（y）应先计算以现值为基础的金额，但不影响任何固定金额，但对该固定金额的收益使用及相关交易给予充分的备考效力，以及（z）此后应计算固定金额的发生。除非借款人另有选择，否则在使用借款人当时可获得的固定金额下的任何金额之前，应视为借款人已使用当时可获得的基于币值的金额下的金额。

（ii）尽管本文中有任何相反的规定，（x）如果在使用（1）固定金额或（y）基于发生的金额后的任何后续财政季度将满足任何财务发生测试，则在适用契诺范围内的行动或交易（或其部分）的重新分类，包括将任何固定金额的使用重新分类为在任何可用的基于发生的金额下发生的，即使不是由借款人选择的，也应被视为自动发生（除非借款人另行通知行政代理人）（前提是，除非本协议另有规定，限制性付款（任何限制性投资除外）不得重新分类为许可投资，根据第9.2（c）节和/或ABL协议产生的债务不得重新分类，以及（ii）在计算任何基于发生的金额（包括任何财务发生测试）时，为资助原始发行折扣和/或预付费用而同时产生的任何（x）债务和（y）依赖于固定金额（包括可用增量金额定义的（a）至（c）条）在并发交易中发生的金额，或订立或完成的交易，在适用的以发生为基础的金额下发生的金额的单一交易或一系列关联交易，或在适用的以发生为基础的金额下订立或完成的交易，在前述（x）和（y）条款的每一种情况下，在计算适用的以发生为基础的金额时不应被赋予效力（但对所有适用的和相关的交易（包括使用所有将发生的债务的收益以及任何偿还、回购和赎回债务）给予形式上的效力）。

1.4定期贷款的分类。就本协议而言，定期贷款可按类别（例如，“初始定期贷款”、“定期贷款”、“增量定期贷款”、“延长定期贷款”或“再融资定期贷款”）或按类型（例如，“定期SOFR定期贷款”或“基准利率定期贷款”）分类和提及。

1.5交易生效。本协议中所载的借款人和其他义务人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出（或自适用的陈述或保证之日起完成的部分），除非上下文另有要求。

1.6货币。

（a）根据本协议应付的所有费用和金额以及根据本协议进行的所有计算均应以美元计算。

（b）如果一项交易或一项陈述、保证或契约的允许性取决于是否遵守以美元表示的金额，或通过参考以美元表示的金额确定，则以另一种货币表示的任何金额应在本协议项下确定的适用时间换算为等值的美元金额，借款人或本协议项下任何受限制的附属公司采取的行动的允许性不应受到随后汇率波动的影响。

1.7备考计算。

（a）参照综合EBITDA、综合净收入、综合有形资产或其任何组成部分定义确定的任何财务比率或测试或遵守任何契诺的情况，应按本条1.7规定的方式计算。此外，每当以备考方式计算财务比率或测试时，为计算该财务比率或测试而提及的适用期间应被视为提及并应以可获得合并各方财务报表的最近结束期间（由借款人善意确定）为基础。

（b）为确定是否遵守本协定的任何规定，包括确定任何财务比率或测试，（i）在适用期间或（ii）在该期间之后以及在确定任何该等比率的事件之前或同时发生的任何指明交易，正在进行的测试或遵守契约的情况应在备考基础上确定（包括使根据“合并EBITDA”和“合并净收入”的定义及其任何组成部分定义所规定的那些生效），假设所有此类特定交易（包括正在确定此类遵守情况的此类特定交易）已在适用期间的第一天发生。如自任何适用期间开始后，任何其后成为受限制附属公司的人，或自该期间开始后与债务人或任何受限制附属公司合并、合并或合并为债务人或任何受限制附属公司的人，应已作出本须根据本条1.7款作出调整的任何指明交易，则为确定是否符合本协议的任何规定，包括确定任何财务比率或测试，该等指明交易的计算应根据本条1.7款给予其形式上的效力。

（c）如（x）任何债务人或受限制附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还或再融资（包括通过赎回、偿还、报废、解除、撤销或消灭）任何债务（根据任何循环信贷融资产生或偿还的债务除外，除非该等债务已被永久偿还且未被替换）或（y）借款人或任何受限制附属公司发行、回购或赎回不合格股票，（i）在适用期间内或（ii）在适用期间结束后，以及在作出任何该等比率或测试的计算或确定遵守任何契诺的事件之前或同时，则须计算该等财务比率或测试或确定合规，使该等债务的产生或偿还或再融资，或该等发行、回购或赎回不合格股票的形式上具有效力，在每种情况下，在规定的范围内，犹如同样情况在适用期间的最后一天发生一样（但在作出该等计算时，任何循环信贷融资项下的债务数额须根据该融资设立日期至该计算日期的适用期间内该等债务的平均每日余额计算）；

（d）如任何债务承担浮动利率并正在被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算须犹如在确定日期生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排）；但在偿还任何债务的情况下，只要在适用期间的全部或任何部分包括了与其相关的实际利息，则该实际利息可用于该期间的适用部分。资本租赁债务的利息应被视为按合理的利率计提

由借款人负责的财务或会计主管根据公认会计原则确定为此类资本租赁义务的隐含利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率、定期SOFR或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人或受限制的子公司可能指定的选择的利率确定。

（e）凡对任何指明交易给予形式上的效力，形式上的计算须由借款人的负责财务或会计人员诚意作出。

1.8利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.9加拿大担保人。尽管本文或贷款文件中有任何相反的规定，任何在加拿大组织或注册成立的子公司（在每种情况下包括其继任者）均不得受到任何第956节限制的约束，或成为或成为除借款人或担保人之外的任何实体的直接所有（这样贷款人无法获得这些实体所发行的股权的100%质押）；就前述而言，“第956节限制”系指对承担连带责任、提供担保、将其资产质押的实体的任何排除或限制，在每种情况下，由于该实体为非美国实体、受控外国公司或外国子公司控股公司（或在每种情况下为其子公司）或根据《守则》第956节或类似条款产生的任何不利税收、成本或负担，从事任何还款或返还交易或就该实体发行的股权质押（例如，任何65%的限制）；但须遵守“被排除的子公司”定义中的最后一项但书，如果IRS或对借款人或其任何子公司具有管辖权的任何其他政府当局根据《守则》第956节或其他方式采用任何未在协议日期正式宣布或生效的法规，并且合理地预期该法规将导致担保和

任何加拿大担保人提供的抵押品，作为任何债务的担保或担保，在每种情况下，导致借款人或其任何子公司（由借款人自行决定）将遭受重大税款或其他重大不利后果，则借款人将立即通知行政代理人和行政代理人，借款人和适用的担保人可根据借款人的选择（自行决定）修改本协议，加拿大GCA，任何其他加拿大担保文件和任何其他贷款文件规定，任何此类加拿大担保人不得（i）为任何义务提供担保，或（ii）以其他方式构成美国担保人，并且任何此类加拿大抵押品不得为任何义务提供担保，在每种情况下，只要造成此类不利税务后果。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行任何此类修改或其他修改。

1.10有限责任公司分部。就贷款文件项下的所有目的而言，就任何LLC分部而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后续人，以及（b）如果任何新的人成立，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织。

第二条。

定期贷款

2.1定期贷款。

（a）首期定期贷款。根据本协议的条款和条件，每个有初始定期贷款承诺的贷款人各自同意，在适用的协议日期，以美元向借款人提供初始定期贷款，金额等于该贷款人的初始定期贷款承诺。借款人可根据初始定期贷款承诺仅进行一次借款，该借款应在适用的协议日期进行。根据本条第2.1（a）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。除第4.1（a）及4.1（b）条另有规定外，根据本协议就首期定期贷款所欠的所有款项，须不迟于适用于该等首期定期贷款的到期日全数支付。每个贷款人的初始定期贷款承诺应立即终止，且在该日期该贷款人的初始定期贷款承诺的资金生效后，无需在适用的协议日期采取进一步行动。

（b）[保留]

（c）定期贷款的借款机制。

（i）借款人应不迟于上午11：00（纽约时间）（x）就基准利率定期贷款在适用的协议日期前一（1）个营业日和（y）就定期SOFR定期贷款在适用的协议日期前至少三（3）个美国政府证券营业日（或行政代理人可能合理接受的较短期限）向行政代理人交付一份完全执行的资金通知。行政代理人收到该资金通知后应迅速将拟借款情况通知各出借人。

（ii）每个贷款人应在适用的协议日期上午9：00（纽约市时间）之前，通过在行政代理人指定的主要办事处电汇立即可用的美元资金，向行政代理人提供其定期贷款。行政代理人在满足或放弃本协议规定的条件后，应通过使一笔数额相当于行政代理人从适用的贷款人收到的定期贷款收益的立即可用的美元资金记入借款人在行政代理人主要办事处的账户或借款人书面指定给行政代理人的其他账户，使定期贷款收益在任何协议日期可供借款人使用。

（iii）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权经与借款人协商，不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

（d）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何协议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该协议日期将作出的借款份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.1（c）节在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，在该贷款人将支付的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率定期贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的定期贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。行政代理人就根据本款（d）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，为结论性的。

2.2增量定期贷款。

（a）借款人可在协议日期后的任何时间及不时以书面通知行政代理人的方式，选择要求提供一笔或多笔可能与任何未偿还类别定期贷款（“定期贷款增加”）或新类别定期贷款（与任何定期贷款增加合称“增量定期贷款承诺”）相同类别的新的额外定期贷款，这些贷款可采取延迟提取定期贷款承诺的形式（“增量延迟提取定期贷款承诺”，并与增量定期贷款承诺一起，“增量定期承诺”）；但根据此类增量延迟提款定期贷款承诺提供的定期贷款可被指定为单独的一类定期贷款或一类现有定期贷款的一部分。根据本条第2.2款提出的任何请求应具体说明相关增量贷款的请求金额和拟议条款。增量贷款可由任何现有贷款人提供（但任何现有贷款人将没有义务作出任何增量期限承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量期限承诺）或由任何额外贷款人（每个此类现有贷款人或提供此类增量定期贷款承诺的额外贷款人，“增量定期贷款贷款人”）或增量延迟提款定期贷款承诺（每个此类现有贷款人或提供此类增量延迟提款定期贷款承诺的额外贷款人，“增量延迟提款定期贷款贷款人”，以及，连同增量定期贷款放款人（“增量定期放款人”）（视情况而定）；但前提是行政代理人应已同意（该同意不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）该额外放款人提供此类增量贷款，但前提是根据第13.2条向该额外放款人转让定期贷款所需的此类同意（如有）。

（b）未偿还增量贷款的本金总额不得超过发生时的可用增量金额（受第1.3（m）条规限）。

（c）在任何类别的任何增量定期承诺生效的任何日期（包括但不限于任何增量延迟提取定期贷款承诺和通过任何定期贷款增加）（每个该等日期为“增量批次协议日期”），但须符合本条第2.2条的条款和条件，（i）（x）每名持有任何类别的增量定期贷款承诺的增量定期贷款贷款人须向借款人或适用的贷款方提供定期贷款（“增量定期贷款”），金额相等于其于增量批次协议日期的该类别的增量定期贷款承诺（y）每名具有任何类别的增量延迟提款定期贷款承诺的增量延迟提款定期贷款贷款人，须作出承诺，向借款人或适用的贷款方提供定期贷款，金额相当于其该类别的增量延迟提款定期贷款承诺（该等定期贷款一经作出，即为“增量延迟提款定期贷款”，连同增量定期贷款，“增量贷款”）中的一项和（ii）该类别的每个增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，就该类别的增量定期承诺和据此作出的该类别的增量贷款而言。

（d）任何增量贷款或任何增量期限承诺的条款、规定和文件，应符合借款人与提供此类增量贷款或增量期限承诺的适用增量定期贷款人之间的约定，除本文另有规定外，在与增量批次协议日期（由借款人确定）存在的任何类别的定期贷款基本不一致的范围内，应符合适用的下文第（i）至（iii）条。尽管有上述规定，在定期贷款增加的情况下，该定期贷款增加的条款、规定和文件应与所增加的适用定期贷款相同（承销、承诺或前期费用、原始发行折扣或类似费用除外）。无论如何，

（i）每笔增量贷款或增量期限承诺：

（a）须与该类别的其他定期贷款或承诺（如适用）享有同等受偿权，须以抵押品上的留置权作担保，并以担保权上的留置权作担保，以担保该类别的其他定期贷款或承诺（如适用）的抵押品上的留置权作担保；但以该抵押品作担保的任何增量贷款须受《同等受偿权债权人间协议》的规限；

（b）可以行政代理人、借款人和适用的增量定期贷款人之间相互约定的任何货币提供；

（c）除不早于到期日自动转换为或被要求交换为永久融资的惯常过桥贷款外，任何增量贷款的到期日不得早于到期日，且增量贷款的加权平均到期期限不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（不影响初始定期贷款的任何先前摊销付款或预付款）；

（d）须收取费用，并在符合上文（d）（i）（c）条的规定下，由借款人及适用的增量定期贷款人厘定的摊销；

（e）如增量定期贷款或增量定期承诺与定期贷款在付款权和担保权方面具有同等地位，则可就按适用的增量定期修订所指明的按比例或按低于按比例（但不高于按比例）参与本协议项下任何强制性定期贷款提前还款的能力作出规定；及

（f）借款人和任何受限制的附属公司可将增量贷款和/或增量期限承诺的收益（如有）用于本协议未禁止的任何目的。

（ii）适用于每一类的增量贷款的全部收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量期限修订中列出；但条件是，就（a）以美元计价的任何标的融资而言，（b）以抵押品排名上的留置权作为担保，与担保初始

定期贷款，（c）不从属于付款权中的初始定期贷款，（d）不属于排除融资，以及（e）在协议日期后十二（12）个月的日期之前作出，适用于该等增量贷款的全部收益率不得高于根据本协议条款就初始定期贷款应付的适用全部收益率加上每年50个基点，除非利率（连同，如下文但书所规定，定期SOFR或基准利率下限）对此类初始定期贷款的增加，以使根据本协议对此类初始定期贷款当时适用的全部收益率等于当时适用于增量贷款的全部收益率减去50个基点；但由于对任何增量贷款适用定期SOFR下限或基准利率下限而导致的对初始定期贷款的全部收益率的任何增加，应仅通过增加（或实施，（如适用）适用于初始定期贷款的任何定期SOFR下限或基本利率下限（“最惠国保护”）；前提是，以抵押品排名留置权为担保的增量等值债务与担保债务的抵押品留置权在同等基础上应受最惠国保护，如同该等增量等值债务是增量贷款一样；和

（iii）就该等增量贷款而言，不得有非借款人或担保人的借款人或担保人，且在有担保的范围内，增量贷款不得以抵押品以外的资产作担保（除非根据与该等增量贷款收益有关的代管或类似安排）（前述（d）（i）（c）、（d）（i）（e）及，仅在适用的增量等值债务包括高级有担保定期贷款的范围内，这些贷款以抵押品排名上的留置权作为担保，与担保债务的抵押品上的留置权处于同等地位，（d）（iii）统称为“所需的额外债务条款”）。

（e）任何增量贷款或增量期限承诺均不得生效，除非且直至以下各项条件均已满足：

（i）除非借款人及行政代理人另有协议，否则任何该等增量贷款的最低本金金额须为$ 5,000，000，且须为超过$ 1,000，000的整数倍；

（ii）借款人、任何额外贷款人及行政代理人（该等同意不得被无理拒绝或延迟）须已签立及交付增量期限修订；

（iii）借款人须已向额外贷款人支付借款人及该等额外贷款人同意的费用及其他补偿；

（iv）借款人应在增量批次协议日期交付一份证明（a）（除非就与许可收购或任何其他投资或再融资有关的增量贷款而招致的增量贷款，除非提供该等增量贷款和/或增量期限承诺（如适用）的增量定期贷款人要求，在此情况下，借款人或任何义务人须作出的唯一陈述是习惯上指明的陈述）借款人作出的陈述和保证以及每

本文和其他贷款文件所载的担保人在该增量批次协议日期当日和截至该日的所有重大方面均为真实和正确的，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，截至该指明的较早日期，前提是在与有限条件交易有关的增量贷款的情况下，借款人应被要求证明的唯一陈述和保证应是惯常的特定陈述，并且（b）没有发生任何特定的违约并且仍在继续；和

（v）任何增量期限修订的有效性及依据该增量期限修订发生任何信贷事件（包括根据该增量期限修订作出贷款），可受制于订约方议定的附加条件的满足。

（f）就任何增量贷款而言，额外贷款人、借款人及行政代理人（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）同意订立所需的任何修订，以纳入增量贷款的新增、增量贷款的定价、增量贷款的到期日以及行政代理人及借款人合理认为与此有关的可能必要或适当的其他修订，包括但不限于修订以规定（i）酌情纳入，额外贷款人在规定贷款人的任何必要投票或行动中，修订以允许借款人或其任何附属公司购买增量贷款（应在借款人或任何附属公司购买时取消）（但借款人的附属公司而非附属公司的此类购买应受与提供此类增量贷款的额外贷款人和行政代理人商定的习惯限制），（ii）作出修订，以适当反映抵押品的同等通行权或次级受付权或优先权（每项为“增量期限修订”）和（iii）仅就增量延迟提款定期贷款承诺作出修订，以反映该等增量期限承诺的延迟提款性质。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行此类修订。

（g）即使本条另有相反规定，本条第2.2条须取代第13.1条的任何相反条文。

2.3延期修正案。

（a）借款人可在协议日期后的任何时间及不时要求修订某一类别的全部或部分定期贷款（每一类均称为“现有部分”），以延长有关该等全部或部分定期贷款（经如此修订的任何该等定期贷款，即“延长定期贷款”，而未如此延长的现有部分的任何定期贷款称为“非延长定期贷款”）的预定到期日，并规定与本条第2.3条一致的其他条款。为确立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有批次的每个贷款人提供该通知的副本）（“延期请求”），其中载列拟确立的延长期限贷款的拟议条款，该延期请求可在延期修订生效之前的任何时间由借款人修改、撤销或撤销并重新签发。

（b）借款人应在要求适用的现有批次或现有批次下的贷款人作出回应的日期之前至少提供五（5）个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）的适用延期请求。任何贷款人（“展期贷款人”）如希望将其在现有批次下的全部或部分定期贷款受该展期请求修正为展期定期贷款，应通知行政代理人（各，“延期选择”）在该延期请求中指定的日期或之前，将其选择请求将其在现有批次下的定期贷款金额修改为延期定期贷款（但须遵守行政代理人规定的任何最低面额要求；但此种最低面额要求的限制性不得超过第2.2（e）（i）节规定的限制）。如须进行延期选择的定期贷款的本金总额超过根据延期请求请求的延期定期贷款的数额，则借款人应自行决定将哪些须进行延期选择的定期贷款修改为延期定期贷款。

（c）根据延期请求将设立的延长定期贷款的条款，该条款须（x）与根据任何现有批次向任何贷款人（或任何贷款人子集）提供的条款相同（包括就有关该等延长定期贷款的建议适用保证金（为免生疑问，该等保证金可能高于或低于适用于该现有批次的定期贷款的适用保证金），但不包括就该等延长定期贷款（包括任何安排，与此相关的结构或其他应支付的费用），应由借款人和每个此类延期贷款人确定）；但借款人应（全权酌情决定）确定适用的现有批次下的哪些贷款人应收到延期请求，并且（y）与现有批次下的定期贷款相同，该等延期定期贷款将从中获得修订，除（i）在适用的延期修订规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至较该等现有批次定期贷款本金的预定摊销付款更晚的日期外；但在任何时候均不得有本协议项下的定期贷款类别（包括增量定期贷款，再融资定期贷款和延长期限贷款）有五（5）个以上不同到期日（行政代理人另有同意的除外）；（二）延长期限贷款的全部收益率（无论是以利率保证金、预付费用、原始发行折扣或其他形式）可能不同于该等现有批次定期贷款的全部收益率，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可就其他契诺及条款作出规定，而该等契诺及条款只适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）生效的最近到期日期后的任何期间；及（IV）任何第2.3条附加修订。无论如何：

（i）自适用的延期日起，有关现有批次的定期贷款，适用的延长定期贷款不得早于到期日到期；

（ii）自适用的延长期日期起，适用的延长定期贷款的加权平均到期期限不短于现有批次中的定期贷款的剩余加权平均到期期限（但凭借在发生此种情况之前已提前偿还现有批次中的定期贷款而进行的摊销除外）；

（iii）应在所有可接受的债权人间协议的条款允许下（在任何可接受的债权人间协议当时生效的范围内）；和

（iv）可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与根据本协议规定的定期贷款的任何强制性提前还款，具体情况载于相应的延期修订。

根据任何延期请求修订的任何延长定期贷款应被指定为本协议所有目的的一类延长定期贷款（每一类，“定期贷款延期系列”）；但从现有批次修订的任何延长定期贷款可在适用的延期修订规定的范围内，被指定为与该现有批次相关的任何先前确定的定期贷款延期系列的增加（在这种情况下，与其相关的预定摊销应按比例增加）。

（d）延长定期贷款应根据对本协议的修订（“延期修订”）成立（其中可包括对第2.3（c）节中提及的与到期日、利差或费用相关的条款的修订，除非在本条第2.3（d）节倒数第二句明确设想的范围内，并且尽管第13.1节中规定了任何相反的规定，但该修订不应要求除延长贷款人之外的任何贷款人同意由借款人、担保人签署，展期贷款人和行政代理人（不得无理拒绝、延迟或附加条件地拒绝同意）。尽管本协议中有任何相反的规定，并且在不限制第13.1节对任何第2.3节附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订可规定除上述提及或预期的条款以外的附加条款和/或附加修订（任何该等附加修订，a“第2.3节附加修正”）对本协议和其他贷款文件的规定；但该等第2.3节附加修正在贷款人、借款人和其他方（如有的话）为使该等第2.3节附加修正根据第13.1节生效而可能需要同意（包括根据任何延长修正中规定的适用于任何延长定期贷款持有人的同意）该等第2.3节附加修正之前不生效；此外，但为免生疑问，任何第2.3条附加修订，如仅影响贷款人在适用类别的延长定期贷款下的权利，只须取得该类别延长定期贷款下的规定贷款人的同意。据了解并同意，每一贷款人已就所有需要其同意的目的表示同意，并应在其生效时被视为同意对本协议的每一项修订和本第2.3节授权的其他贷款文件以及上述与此相关的安排，但上述情况不应构成代表任何贷款人对任何第2.3节附加修订条款的视为同意。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何现有批次根据上述（a）条转换为延长相关预定到期日的任何日期（“延期日期”），（i）第4.1节所列的就任何受延期选择规限的现有批次的预定还款，须予修订，以反映根据该节规定须支付的定期贷款本金的减少，金额相等于根据适用的延期修订而修订的延长定期贷款的本金总额（该等金额须按比例适用，以减少根据第4.1节规定的该等定期贷款的预定还款）及（ii）第4.1节所列的预付款项须予修订，以反映延长定期贷款的存在及其有关预付款项的适用。

（f）如果就任何拟议的延期修订而言，任何贷款人拒绝同意按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期延长其适用的承诺（每一此种其他贷款人，即“不延期贷款人”），则该借款人可在向行政代理人和不延期贷款人发出通知后，（i）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）依据第13.2条将其在本协议下的所有权利和义务（连同转让费以及在此情况下由借款人支付的任何其他费用和开支）转让给一名或多名受让人，以取代该非展期贷款人；但该行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人的任何义务；此外，适用的受让人应已同意按照该延期修订中规定的条款提供适用的定期贷款；并进一步规定，借款人欠非延期贷款人的与如此转让的定期贷款有关的所有义务应由受让人贷款人在该转让和接受的同时向该非延期贷款人全额支付，或（ii）在向行政代理人发出通知后，根据第5.4条的规定，预付该非延期贷款人的全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款。就根据本条第2.3条作出的任何该等更换而言，如非延长贷款人在（a）替代贷款人执行并交付该等转让及接受及/或该等其他文件的日期（以较后者为准）及（b）自借款人欠非延长贷款人的与如此转让的定期贷款有关的所有债务由受让人贷款人全额支付给该非延长贷款人的日期（以较后者为准）时，未签立并向行政代理人交付妥为填妥的转让及接受及/或任何其他文件，则该非展期贷款人须当作自该日期起已签立及交付该等转让及承兑及/或该等其他文件，而借款人有权（但无义务）代表该非展期贷款人签立及交付该等转让及承兑及/或该等其他文件。

（g）在任何延期日期之后，经借款人书面同意，任何非展期贷款人可选择在该等展期定期贷款到期日之前的任何日期（每个日期为“指定日期”）将其在现有批次下的全部或部分定期贷款视为适用的定期贷款展期系列下的展期定期贷款；条件是（i）该贷款人须已在该指定日期前至少五（5）个营业日（或行政代理人可能同意的较短期间）向借款人及行政代理人提供书面通知；及（ii）未经行政代理人书面同意，任何一年（1年）期间内可出现不多于三（3）个指定日期。在指定日期后，该贷款人如此选择延期的现有批次下的定期贷款将被视为适用的定期贷款延期系列的延期定期贷款，而该贷款人持有的现有批次下未选择延期的任何定期贷款（如有）应继续为“非延期定期贷款”。

（h）就借款人依据本条第2.3条完成的所有延期而言，（i）就第4.1条而言，该等延期不构成付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期请求，但借款人可自行选择指明作为完成任何该等延期的条件，将现有批次下的定期贷款的最低金额（由借款人酌情决定并在相关延期请求中确定和指明，并可由借款人放弃）予以延期。行政代理人及贷款人特此同意本条2.3所设想的交易（为免生疑问，包括按有关延期请求书所载的条款支付与任何延长定期贷款有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括第4.4、13.1及14.12（b）条）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条2.3所设想的任何其他交易的贷款文件的规定。

2.4再融资修正案。

（a）借款人可在协议日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（“再融资定期贷款请求”），要求（i）根据本协议设立一个或多个新类别的定期贷款（任何该等新类别，“再融资定期承诺”），以换取或替换、回购、退休或再融资，全部或部分由借款人选择，任何一个或多个当时存在的类别或类别的定期贷款（就特定的再融资定期承诺或再融资定期贷款而言，该等现有定期贷款，“再融资债务”），据此，行政代理人应及时向持有该等拟再融资债务的各出借人交付每份该等通知的副本。

（b）借款人依据本条第2.4款提出的每项再融资定期贷款请求，均应载明有关再融资定期贷款的请求金额和拟议条款，并确定与此相关的拟议再融资债务。根据在再融资协议日期作出的再融资期限承诺作出的任何再融资定期贷款应为本协议的所有目的指定为单独类别的再融资定期贷款。再融资定期贷款可由任何现有贷款人（但任何现有贷款人将没有义务作出任何再融资定期承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资定期承诺）或由任何额外贷款人（每个提供该再融资定期承诺或再融资定期贷款的该等额外贷款人，“再融资定期贷款人”）提供；但行政代理人应已同意（该同意不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）该贷款人或额外贷款人在该同意的范围内作出该再融资定期贷款，如果有的话，根据第13.2条的规定，将定期贷款转让给这种额外的贷款人。

（c）在任何类别的任何再融资期限承诺生效的任何再融资协议日期，但须符合本条第2.4条的条款及条件，（i）该类别的每名再融资定期贷款人须分别作出定期贷款，但不得与其他再融资定期贷款人共同或共同及个别作出定期贷款，向借款人（“再融资定期贷款”）提供的金额等于其该类别的再融资期限承诺，以及（ii）就该类别的再融资期限承诺及据此作出的该类别的再融资定期贷款而言，每名该类别的再融资定期贷款人应成为本协议项下的贷款人。

（d）任何类别的再融资定期贷款及再融资定期承诺的条款、条文及文件，须按借款人、提供该等再融资定期贷款或再融资定期承诺的适用再融资定期贷款人与行政代理人（如属行政代理人，则仅就本条第2.4条未另有规定而对行政代理人的权利或义务产生不利影响的条款及条文）之间的协议，而除本条另有规定外，在与在再融资协议日期存在的任何类别定期贷款实质上不相同的范围内，应符合以下第（i）至（vi）条：

（i）根据借款人的选择，可以与当时现有定期贷款项下的债务享有同等地位或受付权较低的地位，可以与当时现有定期贷款项下的债务享有同等地位或担保权较低的地位（如果担保权较低，则须遵守适当的债权人间协议），或者可以无担保；

（ii）自再融资协议日期起，该等再融资定期贷款不得早于再融资债务的到期日到期；

（iii）自再融资协议日期起，该等再融资定期贷款的加权平均到期期限不短于该等再融资定期贷款发生日期的再融资债务的剩余加权平均到期期限（除非凭借在该等发生时间之前摊销或提前偿还再融资债务）；

（iv）须有适用的保证金，并在符合上述（d）（ii）及（d）（iii）条的规定下，由借款人及适用的再融资定期贷款人厘定的摊销；

（v）不得受任何非债务人的人的任何担保所规限；

（vi）如任何再融资定期贷款与当时的现有定期贷款在受付权和担保权方面具有同等地位，则可就按适用的再融资修订所指明的按比例或按低于按比例（但不高于按比例）参与本协议项下该等定期贷款的任何强制性预付款项的能力作出规定；及

（vii）如该等再融资定期贷款以抵押品上的留置权作抵押，则该等再融资定期贷款不得以借款人或其受限制附属公司的任何不构成抵押品的资产作抵押。

（e）任何再融资修订的有效性及其下的再融资期限承诺，须在其日期（“再融资协议日期”）满足以下各项条件，连同再融资修订中规定的任何其他条件：

（i）每项再融资期限承诺的本金总额应不少于$ 5,000，000，并应以$ 1,000，000为增量（但该等金额可少于$ 5,000，000，且如该等金额等于再融资债务的全部未偿还本金，则不应以$ 1,000，000为增量）；

（ii）在使该等再融资期限承诺生效后，第10.1（e）及10.1（i）条的条件须获满足；及

（iii）该等再融资定期贷款的本金额（或增值，如适用）不得超过再融资债务的本金额（或增值，如适用）（加上未支付的应计或资本化利息及其溢价的金额（包括整笔溢价、预付款溢价、投标溢价和与撤销、清偿和解除有关的需要支付的金额）、承销折扣、原始发行折扣、撤销费用、费用（包括前期费用）、佣金和费用）。

（f）再融资定期贷款应根据对本协议的修订（“再融资修订”）以及酌情由借款人、提供此类再融资定期贷款的每个再融资定期贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件成立。再融资修订可在未经任何其他债务人、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本条第2.4款的规定，包括（如适用），行政代理人在其合理判断中认为必要的修订，以（i）在任何再融资定期贷款在担保权方面排名较后的范围内实现适用贷款人的任何留置权排序和相关权利，以及（ii）任何先前不存在的财务维护契约不利于本协议项下的任何定期贷款。借款人将使用再融资定期贷款的收益（如有）换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，并应永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺，基本上同时。

第三条。

利息和费用

3.1利息。

（a）利率。所有未偿还的定期贷款应对其未支付的本金金额（包括在法律允许的范围内，对到期未支付的利息）自作出之日起计息，直至按以下确定的利率以现金全额支付为止：

（i）就所有基准利率定期贷款而言，按等于基准利率加上适用保证金的浮动年利率；及

（ii）就所有定期SOFR定期贷款而言，按相当于定期SOFR加上适用保证金的年利率计算。

基准利率的每一次变动应反映在自该变动生效之日起适用于基准利率定期贷款的利率中。当基准利率由富国银行的“最优惠利率”确定时，基准利率定期贷款的所有利息计算应以365年或366天（视情况而定）为基础，并以实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。就《利息法》（加拿大）而言，任何根据与一年中实际天数（例如360天）不同的一段时间计算的利率相当的年度利率是规定的利率乘以一年中的实际天数（365天），再除以较短期间的天数（例如360天）。借款人应在每个付息日向行政代理人支付所有拖欠定期贷款的利息，为适用的贷款人的应课税利益。

（b）违约率。如果借款人拖欠任何定期贷款的本金或利息或根据本协议、以加速或其他方式到期的任何其他金额或根据任何其他贷款文件到期的任何其他金额，则借款人应在法律允许的范围内不时按要求将该拖欠金额的利息支付至但不包括逾期本金的情况下的实际支付日期（判决后和判决前）（w），按违约率计算，逾期利息的情况下（x），按将适用于到期支付此类利息的适用本金的违约率和（y）在所有其他情况下，按相当于将适用于基本利率定期贷款的利率加上2.00%的年利率计算。

3.2延续和转换选举。

（a）借款人可以：

（i）选择在任何营业日将任何基本利率定期贷款（或其任何部分，金额不少于$ 5,000，000或超过$ 1,000，000的整数倍）转换为定期SOFR定期贷款；或

（ii）选择自适用利息期的最后一天起，延续任何有息期于该日届满的定期SOFR定期贷款（或其任何部分，金额不少于$ 5,000，000或超过其1,000，000美元的整数倍）；但如在任何时间，有关任何借款的定期SOFR定期贷款总额因付款、提前还款或部分转换为少于$ 5,000，000而减少，则该等定期SOFR定期贷款须自动转换为基准利率定期贷款；此外，如果延续/转换通知未指明利息期的期限，则该利息期应为一（1）个月；但进一步规定，当任何违约或违约事件已经发生并正在继续，且行政代理人已经或要求的贷款人已向借款人发出通知，不得将任何定期SOFR定期贷款继续作为此种期限。

（b）借款人应在延续/转换日期至少提前两（2）个工作日下午1：00（纽约市时间）（视情况而定）向行政代理人交付基本上以附件 B形式的延续/转换通知（每份为“延续/转换通知”），具体说明：

（i）建议续展/转换日期；

（ii）将予转换或持续的定期贷款的本金总额；

（iii）建议转换或延续所产生的定期贷款类型；及

（iv）所要求的利息期的期限；但借款人不得选择在到期日之后结束的利息期。

借款人可以在上述期限或之前向行政代理人发出此类请求的电话通知，而不是递送延续/转换通知。无论是否收到任何书面确认，行政代理人在任何时候都有权依赖此类电话通知进行此类接续或转换。

（c）如在适用于任何定期SOFR定期贷款的任何利息期届满时，借款人未能及时选择适用于该定期SOFR定期贷款的新利息期，则借款人须当作已选择一（1）个月的利息期，自该到期利息期届满之日起生效。如果存在任何违约或违约事件，经行政代理人或所需贷款人选择，所有定期SOFR定期贷款应自每个适用利息期届满之日起转换为基准利率定期贷款。

（d）行政代理人收到续贷/转换通知书后，将及时通知各贷款人。所有转换和延续应根据每个贷款人所持有的通知所涉及的定期贷款的各自未偿还本金金额按比例进行。

（e）在任何时间，根据本协议生效的任何类别的不同期限SOFR定期贷款不得超过五（5）笔。

3.3最高利率。在任何情况下，本协议规定的任何利率均不得超过适用法律就本协议规定的类型的贷款合法收取的最高利率（“最高利率”）。如果在任何月份，任何利率在没有此类限制的情况下将超过最高利率，则该月份的利率应为最高利率，如果在未来月份，该利率将低于最高利率，则该利率应保持在最高利率，直到根据本协议支付的利息金额等于如果不受最高利率限制本应支付的利息金额。如果在全额支付债务后，根据本协议条款已支付或应计的利息总额低于如果本协议另有规定的利率在任何时候都处于

然后，借款人应在适用法律允许的范围内，为适用的贷款人向行政代理人支付一笔金额，该金额等于（a）（i）如果最高利率在任何时候都有效，则本应收取的利息金额或（ii）如果本协议另有规定的利率在任何时候都有效，则本应产生的利息金额高于（b）根据本协议实际支付或应计利息金额中的较低者。有管辖权的法院认定行政代理人和/或任何贷款人收到本协议项下超过最高利率的利息和其他费用的，该超额部分视为收到，并自动适用于减少利息以外的债务，没有未清偿债务的，行政代理人和/或该贷款人应将该超额部分退还给借款人。

3.4费用。在不重复的情况下，借款人同意向（i）行政代理人支付美元，为其自己的账户，以前以书面（包括费用函中）约定的或可能不时以书面约定的其他方式的行政代理人费用和（ii）安排人以美元，为其各自的账户，支付费用函中规定的费用。

第四条。

付款和预付款

4.1付款和预付款。

（a）就定期贷款而言，借款人须为定期贷款人的利益向行政代理人偿还（i）自2025年12月31日开始的每年6月、9月、12月及3月的最后一个营业日，总额相等于于协议日期作出的首期定期贷款的未偿还本金总额乘以0.25%（该等款项须因根据下文（b）条所列的优先权适用预付款项而减少）及（ii）于到期日，于该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，但上述就任何类别的定期贷款所列的任何该等付款的金额须予调整，以顾及任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（x）因产生该等延长定期贷款而转换的该类别的任何定期贷款的本金总额减少，及（y）根据任何适用的增量定期修订的条款所规定的任何增加付款，涉及对该类别定期贷款的定期贷款增加、对该类别定期贷款金额的再融资修订或增加该类别定期贷款金额的延期修订。

（b）借款人在接到行政代理人通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付定期贷款，不收取溢价或罚款，以下（c）条规定的除外；但（i）行政代理人必须在不迟于上午11：00（纽约市时间）（a）任何定期SOFR定期贷款提前还款日期前三（3）个营业日和（b）基准利率定期贷款提前还款日期前收到此种通知；及（ii）每笔预付款的最低金额应为5,000，000美元，且超过1,000，000美元的整数倍，如少于则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知须指明该等通知的日期及金额

提前还款以及需要提前偿还的定期贷款的类型和类别。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的应课税部分的金额（基于该贷款人的按比例份额）。如借款人发出该等通知，则借款人须作出该等提前还款，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但该等提前还款义务可以任何后续事件（包括控制权变更、再融资交易或收购或其他投资）的发生为条件。根据本协议允许的任何类别（es）定期贷款的自愿提前还款应适用于根据第4.1（a）条规定的剩余预定分期本金，其方式由借款人自行决定并在提前还款通知中指明，并且在遵守本协议明确规定的其他限制的情况下，借款人可自行决定对借款人选定的一个或多个类别的定期贷款适用自愿提前偿还定期贷款（但此种自愿提前偿还定期贷款应在借款人选定的任何此类或多个类别内按比例向贷款人作出）。如借款人未具体说明应用提前还款以减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为选择应用该提前还款以在各类别定期贷款之间按比例按直接到期顺序减少预定分期本金。

（c）尽管有上述规定，如果在协议日期后六（6）个月的日期或之前，借款人（i）根据重新定价交易预付、再融资、替代或替换任何定期贷款，或（ii）对本协议进行任何修订导致重新定价交易，则借款人应向行政代理人支付（x）在第（i）条的情况下，按如此预付、再融资的定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，取代或取代及（y）就第（ii）条而言，相当于紧接该修订前未偿还的适用定期贷款本金总额的1.00%的费用。该等金额应于该重新定价交易生效之日到期应付；但为免生疑问，借款人不得就在协议日期六（6）个月周年之后发生的任何重新定价交易遵守本条第4.1（c）款的规定。

4.2定期贷款预付款。

（a）就任何预付款项而言，如任何定期SOFR定期贷款是在其适用的利息期届满日期前预付，则借款人须遵守第5.4条。

（b）在借款人或其任何受限制子公司就任何提前还款事件或其代表收到任何现金收益净额的情况下以及在每一情况下，借款人应在收到该等现金收益净额后十个营业日内（或在“提前还款事件”一词定义（b）条所述的提前还款事件的情况下，在此类提前还款事件发生之日），就其定义（a）条所述的提前还款事件提前偿还总额等于（i）的定期贷款，此类净现金收益的提前还款百分比，以及就其定义（b）条所述的提前还款事件（II）而言，此类净现金收益；前提是，在这种情况下

与依据第9.6（a）条作出的资产处置有关的“提前还款事件”一词定义（a）条所述的任何事件，如果借款人或任何受限制的子公司投资（或承诺投资（包括通过订立具有约束力的协议，已签署的条款清单或意向书）在借款人及其受限制子公司的业务（包括任何允许的收购或其他允许的投资）收到该等现金净收益后365天内从该事件中获得的现金净收益（或其中的一部分），则无需根据本款就该事件的该等现金净收益（或该等净收益的适用部分，如适用），但在该365天期间结束时尚未如此投资（或承诺将被投资）的任何该等净收益（或如果承诺在该365天期间内如此投资，则在收到后540天内尚未如此投资）的范围内除外，此时应要求预付款项，金额等于未如此再投资（或承诺将被再投资）的该等现金净收益；此外，前提是，（a）如果该等具有约束力的协议或承诺后来因任何原因被取消或终止，在相当于该等现金净收益的金额被如此应用之前，借款人或该受限制的子公司可在该先前具有约束力的协议或承诺被取消或终止后六个月内通过订立另一项具有约束力的协议或承诺来履行其关于任何现金净收益的义务，并且（b）借款人可使用该等现金净收益的一部分进行预付、赎回或回购（或提出预付，赎回或回购）以担保物上的留置权为担保的任何其他债务，该留置权与担保债务的担保物上的留置权在本协议允许的范围内（但不考虑补救措施的控制）具有同等的优先权，且管辖该等其他债务的文件要求此类提前偿还、赎回或回购（或此类提前偿还、赎回或回购的要约）（此种要求如此偿还、赎回或回购（或提议偿还、赎回或回购）的债务，“其他适用债务”），在每种情况下，金额不超过（x）该等现金收益净额与（y）零头的乘积，其分子为该等其他适用债务的未偿本金金额，其分母为定期贷款及该等其他适用债务的未偿本金总额。在符合前一句所述限制的情况下，本协议允许的任何一类（es）定期贷款的提前还款，应以借款人自行决定并在提前还款通知中指明的方式适用，并在符合本协议明确规定的其他限制的情况下，借款人可选择将根据本条第4.2（b）款作出的定期贷款的预付款适用于借款人自行酌情选择的一个或多个类别的定期贷款（但此种自愿提前偿还定期贷款的款项应在借款人选定的任何此类或多个类别内按比例向贷款人作出）。

4.3借款人付款。

（a）借款人应支付的所有款项均应在没有抵销、补偿或反诉的情况下支付。除本协议另有明确规定外，借款人的所有款项应在本协议规定日期的中午12：00（纽约市时间）之前，在行政代理人指定的账户上，以美元和立即可用的资金支付给贷款人账户的行政代理人。行政代理人在该时间之后收到的任何款项，应视为（仅为计算利息的目的）已在下一个营业日收到，任何适用的利息应继续累积。

（b）在符合“利息期”定义所载条文的规定下，凡任何款项在营业日以外的某一天到期，则该款项须在下一个营业日到期，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。

4.4付款的分摊、应用和冲回。本金和利息付款（但不包括根据第2.2节、2.3节或2.4节在本协议日期之后设立的任何部分的付款，但在本协议有关的适用修订中另有规定的范围内）应在贷款人之间按比例分摊（根据每个此类贷款人持有的与这些付款有关的定期贷款的未付本金余额），费用的支付应酌情在贷款人之间按比例分摊，但仅应支付给行政代理人或任何安排人的费用除外。根据第2.2节、2.3节或2.4节根据本协议日期之后设立的任何批次所支付的任何定期贷款的本金和利息付款，应按比例（或本协议有关该批次的适用修订中可能另有规定）在根据任何融资作出承诺或参与该批次的贷款人之间分配（在每种情况下，受任何该等章节另有规定的非按比例付款的任何限制）。所有款项应汇给行政代理人，所有与特定定期贷款本金或利息无关的款项，或不构成特定费用的支付，以及行政代理人按照贷款文件条款收到的担保物的所有收益，均应按比例适用，但须遵守本协议和任何适用的可接受的债权人间协议的规定：第一，支付当时应由行政代理人或借款人的安排人支付的任何费用、赔偿或费用偿还；第二，向借款人支付当时应付给贷款人的任何费用或费用偿还；第三，支付所有定期贷款到期的利息；第四，支付或预付定期贷款的本金；第五，支付债务人应付给行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方的任何其他适用义务；第六，为自己的账户向借款人支付任何剩余金额。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或除非违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期SOFR定期贷款，但（a）在适用于任何此类定期SOFR定期贷款的利息期届满之日，或（b）在没有未偿还的基本利率定期贷款的情况下，且仅在此情况下，借款人应根据第5.4节支付定期SOFR定期贷款破裂损失。行政代理人和贷款人对适用的债务的任何部分享有持续和排他性的权利，可将任何和所有该等收益和付款申请、撤销和重新申请。尽管本文中有任何相反的规定，本条4.4节可根据第13.1（c）节（贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行任何此类修订）进行必要的修订，以反映对参与根据第2.2、2.3或2.4节（如适用）增加的任何新类别或批次定期贷款的贷款人的不同应付金额和付款的优先顺序。

4.5退还款项的赔偿。如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款后，行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方因任何理由被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或转移

信托资金，或因任何其他理由，则意欲履行的义务或其部分应予恢复和延续，本协议应继续完全有效，犹如该等付款或收益未由行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方收到一样，而借款人有责任向该行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方支付款项，并在此对该行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方作出赔偿并持有该行政代理人，任何贷款人或任何其他有担保方对退还的此类付款或收益的金额无害。即使行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方依赖该收益的支付或应用而可能已采取的任何解除担保物或担保人、撤销或退回贷款单证或其他相反行动，本条第4.5条的规定仍然有效，而如此采取的任何该等相反行动并不损害该行政代理人的，贷款人或此类其他有担保方在本协议和其他贷款文件下的权利，并应被视为以此类付款或收益应用已成为最终且不可撤销为条件。本第4.5节的规定应在偿还债务和终止本协议后继续有效。

4.6借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下出借人账户的行政代理人到期支付任何款项之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向出借人分配应付款项。关于行政代理人为本协议项下任何贷款人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可赎回金额”）：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人各自同意应要求立即以立即可用的资金及其利息向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。行政代理人就根据本条第4.6条所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

4.7行政代理人和贷款人的账簿和记录。行政代理人应当将不定期拖欠各贷款人的定期贷款本金记录在其账面上。此外，各贷款人可在其账簿和记录中注明该贷款人定期贷款的每笔付款或提前偿还本金的日期和金额。行政代理人或任何贷款人未作此种注明，不影响借款人对定期贷款的义务。借款人同意，行政代理人和每个贷款人的账簿和记录显示债务和根据本协议进行的交易以及其他贷款单证，在由此产生的任何诉讼或程序中均可受理，并应构成可辩驳的推定证据（没有明显错误），无论任何债务是否也由本票或其他票据证明。

第五条。

税收、收益保护和违法

5.1税收。

（a）除适用法律另有规定外，债务人根据本协议和任何其他贷款文件向贷款人或行政代理人支付的任何和所有款项均应免予扣除，且不扣除或预扣任何税款。此外，义务人应根据适用法律向相关政府机构缴纳所有其他税款。

（b）义务人共同及个别地同意就任何贷款人或行政代理人应付或支付的全部获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的任何获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向每名贷款人及行政代理人作出弥偿，并使其免受损害，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。根据本赔偿的付款应在该贷款人或行政代理人根据第5.6（a）条提出书面要求之日后三十（30）天内支付。为免生疑问，债务人不必根据本条第5.1（b）款对贷款人作出赔偿并使其免受损害，但以贷款人根据本条第5.1条的单独条款以其他方式获得赔偿为限。

（c）如法律要求债务人从根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理人支付的任何款项中扣除或扣留任何弥偿税款，或就该款项扣除或扣留任何弥偿税款，则：

（i）应付款项须视需要增加，以使贷款人或行政代理人（视属何情况而定）在作出所有规定的扣除及扣留（包括适用于根据本条须予支付的额外款项的扣除及扣留）后，收取相当于其在没有作出该等扣除或扣留的情况下本应收取的款项的款额；

（ii）债务人须作出该等扣除及扣留；及

（iii）债务人应按照适用法律向有关税务机关或其他政府机关支付扣除或扣留的全部款项。

（d）应行政代理人的请求，在税款义务人缴付任何款项之日后三十（30）日内，有关义务人应向行政代理人提供证明该项缴付的收据的原件或经核证的副本，或行政代理人合理满意的其他缴付证据。

（e）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第5.1条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第5.1条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除所有-

该受偿方的零花钱（包括税项），且不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条款（e）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条款（e）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条款（e）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本（e）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（f）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.1（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 F-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）节所述借款人相关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA所征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）每名贷款人分别同意就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何债务人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制债务人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第14.19（b）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，由行政代理人就本协议或任何其他贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。本赔偿项下的付款应在行政代理人根据第5.6（b）条提出书面要求之日起三十（30）天内支付。

5.2情况发生变化。

（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款的要求或转换为或延续该贷款或其他要求而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议SOFR贷款的适用利息期的期限SOFR，或（ii）要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，就第（ii）条而言，规定贷款人已

向行政代理人提供此种确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应及时向借款人发出此种确定的通知。经行政代理人向借款人发出通知后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。

（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务以发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向借款人和其他贷款人发出通知（“违法通知”）。此后，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人引起这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续下去的任何权利，均应中止；（ii）如有必要避免这种违法行为，行政代理人应计算基准利率，而不参考“基准利率”定义的（c）条。借款人在收到违法通知后，如有必要，为避免此类违法行为，应应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）款），在其计息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午五时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第5.2（c）（i）（a）款以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第5.2（c）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第5.2（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第5.2（c）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

（d）违法。如在任何适用的法域内，行政代理人或任何贷款人认定任何适用的法律使行政代理人或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）就任何贷款发放、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，则该人应立即通知行政代理人，则在行政代理人通知借款人后，而在该人的该通知被撤销前，该人就任何该等贷款发行、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方在收到此种通知后，应（a）在每笔贷款的利息期的最后一天，或在行政代理人通知借款人之后发生的另一项债务的另一适用日期，或在每种情况下，如果更早，偿还该人参与贷款或其他适用的债务，该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律许可的任何适用宽限期的最后一天）和（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

5.3成本增加，退货减少。

（a）如任何贷款人确定，由于（i）任何法律或规例（包括与税务有关的任何法律或规例（（a）弥偿税及（b）不包括税项）的任何法律或规例）的任何引入或解释的任何改变，（ii）该贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指引或要求（不论是否具有法律效力），在每宗（i）及（ii）条的情况下，在协议日期或该贷款人成为本协议一方的日期（以较后者为准），（iii）该贷款人遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布或与之相关的任何请求、规则、指南或指令（无论是否具有法律效力），无论颁布、通过或发布的日期如何，或（iv）该贷款人遵守国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国监管机构发布的任何请求、规则、指南或指令，在每种情况下，无论颁布、通过或

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发出后，该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何定期SOFR定期贷款的成本将有任何增加，则在符合本条第5.3条（c）款的规定下，借款人须承担责任，并须不时应要求（连同将该要求的副本送交行政代理人），为该贷款人的帐户向该行政代理人支付足以补偿该贷款人增加的成本的额外款项。

（b）如果任何贷款人已确定（i）引入或遵守任何资本充足率条例，（ii）任何资本充足率条例的任何变更，（iii）负责解释或管理任何资本充足率条例的任何中央银行或其他政府当局在（i）至（iii）条款的每一情况下，在协议日期或该贷款人成为本协议一方之日（以较晚者为准）之后对任何资本充足率条例的解释或管理作出任何变更，（iv）该贷款人遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何请求，根据《巴塞尔协议》或与之相关发布的规则、准则或指令（无论是否具有法律效力），无论颁布、通过或发布的日期如何，或（v）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局根据《巴塞尔协议III》发布的任何请求、规则、准则或指令，在每种情况下，无论颁布的日期如何，采纳或发行影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司或其他实体所要求或预期维持的资本数额，并且（考虑到该贷款人或该公司或其他实体关于资本充足率的政策和该贷款人所希望的资本回报率）确定该资本数额因其在本协议下的承诺、定期贷款或义务而增加，然后，根据该贷款人通过行政代理人向借款人提出的要求，但以本第5.3节（c）款为限，借款人应不时按该贷款人的规定向该贷款人支付足以补偿该贷款人增加的额外款项。

（c）任何贷款人未能或迟延依据本条第5.3条的前述条文要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。尽管有本协议的任何其他规定，如果根据其他信贷协议的类似规定（如果有的话）在类似情况下要求这种赔偿不是当时该贷款人的一般政策或惯例（并且该贷款人如此向借款人证明），则任何贷款人不得依据本条第5.3款要求赔偿。

5.4资金损失。借款人应补偿每个贷款人，并使每个贷款人免受该贷款人因以下原因而可能承受或招致的任何损失或费用：

（a）借款人在给予（或被视为给予）资金通知后未能借入定期SOFR定期贷款；

（b）在借款人发出（或当作已发出）延续/转换通知后，借款人未能延续定期SOFR定期贷款或将定期贷款转换为定期SOFR定期贷款；或

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（c）任何定期SOFR定期贷款在并非有关利息期最后一天的日期提前偿还或以其他方式支付（包括根据第5.9条就其支付的任何款项），包括因清算或重新使用其为维持其定期SOFR定期贷款而获得的资金而产生的任何损失或开支。借款人还应支付任何贷款人因上述情况而收取的任何惯常行政费用。

5.5 [保留]。

5.6行政代理人证明。

（a）如行政代理人或任何贷款人根据本第五条（根据第5.1（g）条除外）要求偿还或赔偿，则行政代理人或受影响的贷款人应确定其数额，并应向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付一份证明，其中应合理详细列出应付给行政代理人或受影响的贷款人的数额，而该证明在没有明显错误的情况下应是结论性的并对借款人具有约束力；但除根据第5.1条作出赔偿外，借款人没有义务向行政代理人或该贷款人支付可归属于该行政代理人或该贷款人首次向借款人发出有权获得赔偿的情况通知之日前九十（90）天的任何期间之前的任何补偿。借款人应在收到任何该等凭证后三十（30）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（b）如果行政代理人根据第5.1（g）条要求偿还或赔偿，行政代理人应确定其数额，并应向贷款人（连同一份副本交给行政代理人）交付一份证明，其中合理详细地列出应付给行政代理人的数额，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的，并对该贷款人具有约束力。此类贷款人应在收到任何此类凭证后三十（30）天内向行政代理人支付该凭证上显示的到期金额。

5.7 [保留]。

5.8生存。本第五条中借款人的约定和义务在其他所有义务的支付和本协议的终止后仍然有效。

5.9在某些情况下转让承诺。如（a）任何贷款人依据第5.3条要求赔偿，（b）任何贷款人交付第5.2条所述的通知，（c）任何债务人须根据第5.1条向任何贷款人或任何政府当局支付额外款项，或（d）任何贷款人是或成为从事该借款人所从事业务的人的附属公司，则该借款人可独自承担费用和努力（包括就第13.2（a）条所指的处理费而言），在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无追索权地（根据并受第13.2条所载限制）将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担该转让义务的合格受让人（如果贷款人接受该转让，该受让人可能是另一贷款人），但前提是（i）该转让不应与任何具有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突，（ii）除上述（d）款的情况外，任何违约事件均不得发生且仍在继续，（iii）借款人或该受让人应已向该贷款人付款

102

在即时可动用的资金中，金额相当于该贷款人未偿还定期贷款的本金和利息之和的100%，加上根据本协议为该贷款人账户应计的所有费用和其他金额（包括第5.1、5.2、5.3和5.4条下的任何金额），（iv）此种转让在借款人根据本条享有的权利产生之日后180天内完成，以及（v）如果根据第13.2条需要行政代理人的同意，则获得此种同意；此外，前提是，如在任何该等转让之前，导致该贷款人根据第5.2或5.3条提出要求或通知或根据第5.1条提出要求额外款项（视属何情况而定）的情况或事件，因任何理由而不复存在或变得不适用，或如该贷款人须放弃其根据第5.1、5.2或5.3条（视属何情况而定）就该等情况或事件所享有的权利，则该贷款人其后无须根据本协议作出该等转让。如被替换的贷款人在收到根据本条第5.9条发出的替换通知并向该被替换的贷款人出示证明根据本条第5.9条进行的转让的转让和接受后的两（2）个营业日内，没有依据第13.2条执行转让和接受，则该借款人在收到根据本条第5.9条要求支付的所有款项后，有权（但没有义务）代表该被替换的贷款人执行该转让和接受，而由借款人、替代贷款人以及在第13.2条所要求的范围内，行政代理人如此签立的任何该等转让及接受，就本条第5.9条及第13.2条而言，均属有效。

第六条。

[保留]

第七条。

一般认股权证和代表权

借款人和各担保人向行政代理人和贷款人作出以下陈述和保证；但在协议日期，陈述和保证仅限于指定的陈述。

7.1本协议及借款文件的授权、效力、可执行性。

（a）本协议的每一义务方（i）有权执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件，承担义务，并授予行政代理人留置权，以及（ii）已采取一切必要的公司、有限责任公司或合伙企业（如适用）行动（包括在必要时获得其股东的批准）授权其执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件。

（b）本协议及其作为当事方的其他贷款文件已由其每一义务方当事人正式签署和交付，并构成每一该等义务方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、清盘、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响其权利的一般类似法律以及一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）的影响。

103

（c）每一债务人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件，以及完成交易，不会也不会（i）与（1）该债务人或其任何受限制子公司作为当事方或对其具有约束力的任何合同、抵押、租赁、协议、契约或文书的条款相冲突，或构成违反或违反，（2）适用于该债务人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或（3）该债务人或其任何受限制附属公司的任何章程文件，或（ii）因上述任何一项而导致对该债务人或其任何受限制附属公司的财产施加任何留置权（贷款文件所产生的留置权除外），但如属上述第（i）及（ii）条，则属合理预期不会产生重大不利影响的情况，则属例外。

7.2担保权益的有效性和优先权。

（a）在由其当事人签署和交付时，担保文件将有效地在所有适用的担保物上设定合法有效的留置权（就由外国子公司的股本或外国子公司的债务组成的担保物而言，仅在此类留置权的可执行性由有利于行政代理人、贷款人和其他有担保当事人的行政代理人的UCC管辖的范围内），但可能受到适用的外国和国内破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律一般涉及或影响债权人的权利、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约。

（b）在采取担保文件（包括但不限于美国担保协议第3节）中规定的每一项适用行动后，上述（a）（i）条中提及的留置权将构成对所有适用担保物的完善留置权（在根据担保文件要求并在担保文件中描述的提交文件或其他行动可能获得完善的范围内），（ii）将可对授予此类留置权的每个义务人强制执行，并且（iii）将优先于担保物上的所有其他留置权，除（x）根据ABL协议及其所设想的担保文件对抵押品的留置权外，（y）许可的优先留置权和（z）与行政代理人的留置权具有同等优先权的“许可留置权”定义的（c）、（dd）或（ee）条款允许的留置权。

7.3组织和资格。每一义务人（a）根据其组织的司法管辖区的法律（除非是根据第9.4节允许的交易的结果）适当组织并有效存在良好信誉，但仅在担保人的情况下，在未能保持良好信誉不会合理地预期会产生重大不利影响的此类司法管辖区内，（b）在其业务开展需要此种资格的每个司法管辖区（如适用）具有作为外国公司、合伙企业或有限责任公司的适当资格，但不能合理地预期不具备此种资格将不会产生重大不利影响的法域除外，并且（c）拥有开展业务和拥有其财产的所有必要权力和权力，但不能合理地预期不具备此种权力和权力将不会产生重大不利影响的情况除外。

104

7.4受限制的子公司。附表7.4是截至协议日期借款人的每一家和所有受限制子公司、其组织的管辖权以及借款人在其中的直接或间接所有权权益的正确和完整的清单。

7.5财务报表。借款人已向行政代理人交付（以分发予贷款人）（i）截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日经审核的合并各方（H & E或其任何附属公司除外）的合并资产负债表，以及相关的合并经营、权益变动及现金流量表，并附有借款人的独立注册会计师罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，（ii）截至2025年3月31日未经审核、经审核的合并各方（H & E或其任何附属公司除外）的合并资产负债表，及相关的综合收益及现金流量表，（iii）H & E及其附属公司截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日的经审核综合资产负债表，以及相关的综合经营报表、权益变动表及现金流量表，并附有H & E独立注册会计师BDO USA，P.C.的报告，及（iv）H & E及其附属公司截至2025年3月31日未经审核、经审核的综合资产负债表，以及相关的综合收益及现金流量表。所有这些财务报表，包括附表及其附注，在所有重大方面均按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报合并各方（不包括H & E及其子公司）或H & E及其子公司（如适用）截至合并报表之日的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩，但在上文第（二）和（四）款提及的未经审计财务报表的情况下，须按正常年终调整和没有脚注。

7.6 [保留]。

7.7偿债能力。截至协议日期，借款人及其受限制附属公司（以综合基准）在交易生效前后均具备偿付能力。

7.8知识产权（a）据借款人和担保人所知，（i）义务人及其受限制子公司的业务开展不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，以及（ii）没有人侵犯或以其他方式侵犯任何义务人或其子公司拥有的任何知识产权，在每种情况下，除非单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

（b）借款人及其每一家受限制的子公司拥有或获得许可或以其他方式有权使用目前开展的业务运营所必需的所有知识产权，除非未能拥有、许可或以其他方式拥有使用此类知识产权的有效权利不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼待决。

105

7.9诉讼。除附表7.9所列情况外，不存在任何待决的、或借款人或任何担保人知情的、威胁的、诉讼、诉讼、程序或反索赔，或借款人或任何担保人知情的、由任何政府当局进行的调查，在任何情况下，（a）将合理地预期会产生重大不利影响，或（b）在协议日期或之前的任何时间如此待决或威胁，并旨在影响本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易的合法性、有效性或可执行性。

7.10劳动争议。不存在任何罢工、停工、不公平劳动实践索赔或其他待决的劳动争议，或据借款人或任何担保人所知，合理预期将对借款人或其任何受限制子公司提起的、单独或合计合理预期将产生重大不利影响的劳动争议。

7.11环境法。除附表7.11所列的情况外，以及个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的任何事项除外：

（a）借款人及其受限制的附属公司在所有重大方面均遵守所有环境法。

（b）每名借款人及其受限制附属公司已根据环境法获得其当前运营所需的所有许可，所有此类许可信誉良好，每名借款人及其受限制附属公司均符合此类许可的所有条款和条件。

（c）据借款人或任何担保人所知，污染物没有被运输、处置、排放、排放或以其他方式释放或威胁释放到借款人或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或在任何其他地点，这将合理地预期会（i）引起借款人或其任何受限制子公司根据任何适用的环境法承担责任，或（ii）干扰借款人或其任何受限制子公司的计划或持续经营。

（d）借款人或其任何受限制的子公司所遵守的任何环境法下，或据借款人或担保人所知合理可能被列为待决或据借款人或任何担保人所知受到威胁的一方，没有任何司法、行政或仲裁程序（包括任何违反或指称违反的通知）。

（e）根据联邦《综合环境应对、赔偿和责任法》或任何类似的环境法，借款人或其任何受限制的子公司均未收到任何书面信息请求，或被告知其是潜在责任方。

106

7.12无违法行为。借款人或其任何受限制的子公司均不违反适用于其的任何法律、判决、命令或法令，在合理预期此类违反将产生重大不利影响的情况下。

7.13无违约。借款人或其任何受限制附属公司均不存在任何票据、契约、贷款协议、抵押、租赁、契据或借款人或该受限制附属公司作为一方或受其约束的其他协议的违约情况，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

7.14 ERISA遵守情况（a）。除附表7.14特别披露外：

（a）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，每份养老金计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》、《PBA》、《所得税法》（加拿大）以及其他联邦、州或省法律或其他适用法律的适用规定。每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的养老金计划都收到了IRS的有利确定函，并且据义务人所知，没有发生任何会导致丧失此类资格的情况。借款人、每个担保人和每个ERISA关联公司（如适用）已根据《守则》第412或430条或《ERISA》第302或303条、《PBA》或其他适用法律在到期时向任何养老金计划缴纳了所有必要的缴款，并且没有就任何养老金计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请（根据《守则》第412条或其他规定）。

（b）就任何已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何养老金计划而言，不存在未决的或据借款人和其他债务人所知的威胁、索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。据借款人所知，对于已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何计划，借款人没有根据ERISA第406条进行的非豁免禁止交易，或违反ERISA标题I下的信托责任。

（c）就任何债务人或其任何受限制子公司而言，不存在合理预期会产生重大不利影响的养老金事件。任何债务人或其受限制子公司或其财产不存在有利于任何养老金计划或PBGC的留置权（未到期的供款金额除外）。

（d）（i）没有发生ERISA事件或合理预期会发生的、合理预期会产生重大不利影响的养老金事件；（ii）没有任何养老金计划有任何合理预期会产生重大不利影响的无准备金养老金负债；（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期会发生，根据ERISA第四章就任何养老金计划承担的任何重大责任（根据ERISA第4007节到期且未拖欠的保费除外），合理地预计会产生重大不利影响；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条就合理地预计会产生重大不利影响的多雇主计划承担或合理地预计将产生任何重大责任（且未发生任何事件，该事件在根据ERISA第4219条发出通知后将导致此类责任）。

107

（e）假设任何贷款人使用的资产的任何部分均不构成“计划资产”，则借款人现在也不会就定期贷款或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

7.15税收。除附表7.15所列情况外，每一借款人及其受限制的子公司均已提交（或已列入）所有美国和加拿大联邦和省所得税申报表以及所有其他需要提交的重要纳税申报表，并已支付对每一借款人或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省和其他重要税款和其他政府收费，否则应予支付和应付，（a）除任何此类税款或收费是出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出异议外，如果此类受限制的子公司或借款人已按照公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金，或（b）除非此类未能单独或合计提交或支付此类税款，合理地预计不会产生重大不利影响。不存在针对任何受限制子公司或借款人的拟议税务评估，如果进行该评估将合理地预期会产生重大不利影响。

7.16受监管实体。任何借款人或借款人的任何受限制子公司，均无需注册为“投资公司”，或经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”“控制”的公司。任何借款人或借款人的任何受限制子公司，均不受任何联邦或州法规或法规（联邦储备委员会第X条除外）的监管限制，限制其在此设想的产生债务或发放担保的能力。

7.17收益用途；保证金规定。贷款所得款项将用于完成H & E再融资、支付H & E收购的部分现金对价、支付与交易相关的费用和开支，以及用于借款人及其受限制子公司的一般公司用途（包括许可收购和偿还或提前偿还债务）。借款人或任何子公司不得将任何贷款收益的任何部分用于违反该法、适用的制裁法或《联邦储备系统理事会条例》规定的任何目的，包括T条例、U条例或X条例。在不限制前述规定的情况下，本第7.17条的规定不得被解释为违反或要求任何加拿大担保人根据《外国治外措施法（加拿大）》或1992年根据该法发布的《外国治外措施（美国）令》向加拿大总检察长发出任何通知。

7.18无实质性不利影响。自协议日期起未发生任何重大不利影响。

7.19无重大错报。截至协议日期，（a）信息备忘录或（b）由借款人或代表借款人就任何贷款文件的谈判向行政代理人或任何安排人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充）在作为一个整体时均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是在重大

108

具有误导性，前提是，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据借款人在交付时认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在协议日期之前交付的，则截至协议日期，但有一项谅解，即任何此类预计财务信息可能与预计结果存在重大差异，并且此类差异可能是重大的。

7.20政府授权。与本协议或任何其他贷款文件的任何义务人的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行有关，不需要任何政府当局或其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或备案，但（i）已获得或作出且具有完全效力和效力的那些，（ii）完善根据担保文件设定的留置权所需的那些，以及（iii）如果未能获得、实现或作出任何此类批准、同意、豁免、授权或其他行动，合理地预计通知或备案不会产生重大不利影响。

7.21制裁。借款人和每个受限制的子公司都不是，也不是，据借款人所知，它们中的任何一个都不是由以下人员拥有或控制的：（i）被制裁人，或（ii）位于、组织或居住在被制裁国。

7.22受影响金融机构。借款人或任何担保人均不是受影响的金融机构。

7.23实益所有权认证。截至协议日，据借款人所知，受益所有权证明所包含的信息在各方面都是真实、正确的。

第八条。

平权盟约

借款人和彼此的义务人向行政代理人和每个贷款人承诺，自协议日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，此后直至全部支付债务：

8.1书籍和记录。借款人应保持，并应促使每个受限制的子公司在任何时候保持适当的账簿、记录和账目，其方式是允许在涉及借款人及其受限制子公司的所有重大资产、业务和活动的所有重大财务交易和事项的所有重大方面按照公认会计原则（或适用的当地标准）编制财务报表，作为一个整体。

8.2财务信息。借款人应当向行政代理人（行政代理人同意及时交付或者提供给出借人）提供：

（a）尽快提供，但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后一百零五（105）天的日期后五（5）个工作日的日期（或SEC允许提交年度报告的更长期限）

109

表格10-K）（从截至2025年12月31日的财政年度开始），经审计的合并各方截至该财政年度末的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度末和截至上一财政年度末的数字，加上该财政年度的惯常叙述性审查，在所有重大方面公平列报合并各方截至合并之日和该日结束的财政年度的财务状况和经营成果，并在所有重大方面按照公认会计原则编制。此类合并报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（不存在“持续经营”或类似资格或例外，或因审计范围而产生的资格，除非此类资格或例外仅与（v）任何债务的即将到期日有关，或仅由（w）任何非限制性子公司的活动、经营、财务业绩、资产或负债有关，（x）任何实际或潜在无法在未来日期或未来期间满足借款人或任何附属公司的任何债务中包含的任何财务维持契约，（y）反映公认会计原则变化并经该等独立公共会计师要求或批准的会计原则或惯例的任何变化，以及（z）“强调事项”段落）；

（b）尽快提供，但无论如何不迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度（或SEC可能允许以表格10-Q提交季度报告的更长期间）结束之日后五（5）个工作日后的日期（或SEC可能允许的更长期间）（从截至2025年6月30日的财政季度开始，截至该财政季度末的合并各方未经审计的合并资产负债表，以及合并各方在该财政季度和该财政年度开始至该财政季度结束期间的相关未经审计的综合经营报表以及综合收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式合理详细地列出上一财政年度相应期间和截至上一财政年度相应期间的数字，并在所有重大方面按照公认会计原则编制，根据正常的年终调整和没有脚注并经借款人负责官员证明在所有重大方面按照公认会计原则编制并在所有重大方面公平列报合并各方截至该日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩，但须根据正常的年终调整和没有脚注；

（c）在根据第8.2（a）节交付年度经审计财务报表和根据第8.2（b）节交付季度财务报表的同时，提供一份由借款人的一名负责官员签署的妥为填妥的合规证书；和

（d）行政代理人代表其本身或代表任何贷款人（透过行政代理人行事）就任何债务人或其任何受限制附属公司的财务及商业事务不时合理要求提供的额外资料；但本条第8.2（d）款并不要求借款人或其附属公司披露构成借款人或其附属公司的非财务商业秘密或专有资料的任何文件、资料或其他事项（i），（ii）就其而言，适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产物，或（iv）借款人或其任何子公司对任何第三方负有保密义务（前提是在考虑本条8.2（d）的要求时未订立此类保密义务）。

110

根据第8.2（a）或（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在此类文件（i）以借款人的名义在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内部网网站（如果有的话）上发布之日交付（无论是商业，第三方网站或无论是否由行政代理人赞助）；但借款人应将任何此类文件或（ii）可在SEC网站www.sec.gov上查阅的情况通知行政代理人（应通知每个贷款人）。

借款人在此确认，（i）行政代理人和/或安排人可以但无义务通过在intraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人在此同意，他们将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（但前提是，如果此类借款人材料构成与借款人或其任何子公司有关的信息，按第15.16条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。

8.3证书；其他信息。借款人或者保证人应当在下列时间将下列事项书面通知行政代理人（行政代理人同意及时分发或者提供给出借人）：

（a）在负责人员知悉任何违约或违约事件后，须迅速发出该通知，指明该通知的性质及借款人建议就该通知采取何种行动；

（b）在一名负责人员知悉任何人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序后，在每宗个案中影响任何债务人或任何合理预期会产生重大不利影响的受限制附属公司后，迅速作出决定；

111

（c）迅速并在任何情况下在30天内，在（或就任何加拿大担保人而言，至少在15天前）（或在每种情况下，在行政代理人可能同意的时间段内）任何债务人的法团或组织的司法管辖权（或，就美国债务人而言，首席执行官办公室，如果不是注册组织）的任何变更后，在其法团或其他组织的司法管辖权内出现的名称、实体类型、组织形式，或就加拿大担保人而言，其行政总裁办公室或注册办事处的地点，各如适用；

（d）在任何义务人或任何ERISA关联公司的负责人员知悉ERISA事件或养老金事件已发生后，立即将单独或一起合理地预期会产生重大不利影响，以及在此类养老金事件的情况下，CRA或FSRA就此采取的任何行动（或以书面形式威胁）。

8.4报税表的报备；税款的缴纳。借款人应并应促使其每个受限制的子公司和借款人（a）在到期时提交所有美国和加拿大联邦、州和省的纳税申报表以及它被要求提交的所有其他重要纳税申报表；（b）支付或规定在到期时支付其所有重要税款，除非（i）其数额或有效性受到善意的质疑并通过勤勉进行的适当程序，前提是，在此类受限制子公司或借款人的账簿上按照公认会计原则保持足够的准备金，或（ii）此类未能单独或合计提交或支付任何此类重大税款，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

8.5法律存在性和良好信誉。借款人应并应促使其每个受限制的子公司，（a）保持其在其组织管辖范围内的合法存在和（在适用的范围内）良好的信誉（根据第9.4条允许的交易的结果除外），以及（b）采取一切合理行动，整体上维持借款人及其受限制子公司正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权和特许，但（a）条规定的借款人合法存在的情况除外，（i）如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）就在其最长法定期限届满时到期的知识产权权利而言。

8.6遵纪守法；持证上岗。借款人应遵守，并应促使其每个受限制的子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求，除非合理地预计不遵守将产生重大不利影响；但这句话不应适用于（a）与税收有关的法律，这些法律是第8.4节的主题，（b）环境法是第8.12节的主题，（c）反洗钱法是第8.16节的主题，以及（d）ERISA是第8.17节的主题。借款人应并应促使其每个受限制的子公司采取一切合理行动，以获得和维持拥有其财产和开展其业务所需的所有许可证、许可证和政府授权，除非未能如此获得和维持此类许可证、许可证和政府授权不会合理地预期会产生重大不利影响。

8.7财产维修。借款人应并应促使其每个受限制的子公司整体保持其在开展业务时所必需和有用的所有重要有形财产处于良好的运营状态和维修状态，除非不这样做会合理地预计不会产生重大不利影响。

112

8.8检查。借款人应并应促使其每个受限制的子公司允许行政代理人的代表（费用由借款人承担）访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并在合理的范围内制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（在符合合理的保密要求的情况下，包括法律或合同规定的要求），在每种情况下，在正常营业时间内的合理时间，在向借款人发出合理的事先通知后；但条件是，（i）借款人的代表可在任何此类访问、讨论和检查期间出席，以及（ii）在没有发生和持续发生违约事件的情况下，本条第8.8条允许的任何访问或检查应限于每十二（12）个月一次。

8.9保险。

（a）各债务人及受限制的附属公司均应通过商业上合理的努力，以财务稳健和信誉良好的保险公司作为一个整体，为债务人业务的所有财产材料投保（或自行投保）保险，其金额至少为从事相同或类似业务的公司在同一一般区域内惯常投保的风险，所有这些风险均由债务人及受限制的附属公司善意确定。

（b）各义务人及借款人须促使受限制的附属公司，（i）应书面要求向行政代理人提供有关所载保险的合理详细资料；及（ii）为代理人及其他有担保当事人的应课税利益，促使行政代理人以行政代理人合理可接受的方式，（就涵盖库存、租赁设备、服务车辆、备件和构成抵押品的商品的财产保险）或额外的被保险人（就责任保单而言）（如适用），根据上述（a）条规定由债务人和受限制子公司维持的任何重大保险单；条件是，债务人不得被要求在协议日期后60天（或由行政代理人全权酌情同意的更长期限）之前向行政代理贷款人交付应付损失费背书。

8.10保险和谴责收益。在违约事件已经发生并仍在继续并受《Pari Passu债权人间协议》约束的情况下，特此授权行政代理人直接收取与抵押品有关的所有保险和谴责收益，并在从该等收益中扣除行政代理人在收取或处理该等收益时所招致的合理费用（如有）后，按比例将该等收益用于减少第4.4节规定的顺序中的适用义务。如果违约事件已经发生并且仍在继续并受制于《Pari Passu债权人间协议》，则债务人应将等于该收益的金额（如果行政代理人未收到该收益）汇给行政代理人，以根据第4.4节申请适用的义务。只要没有发生违约事件并且仍在继续，（i）行政代理人应（x）允许义务人使用所有保险和谴责

113

收益或其任何部分，用于本协议允许的任何目的，以及（y）将其作为共同损失受款人在由债务人或其子公司维持的任何财产保险项下收到的任何款项移交给债务人，以及（ii）行政代理人同意借款人和/或适用的子公司应唯一有权调整或解决该保险项下的任何索赔。

8.11收益用途。初步定期贷款所得款项将用于完成H & E再融资、支付H & E收购事项的部分现金代价以及支付与交易相关的费用和开支。借款人或任何附属公司不得将任何初始定期贷款的部分收益用于任何违反《联邦储备系统理事会条例》规定的目的，包括T条例、U条例和X条例。债务人不会、也不会允许任何附属公司直接或在借款人合理知情的情况下间接使用初始定期贷款的收益，或向任何附属公司出借、出资或以其他方式提供该等收益，合资伙伴或任何其他人（a）为任何被制裁人或在任何被制裁国的任何活动或业务提供资金，但须遵守制裁法的人以符合制裁法的方式允许的情况除外，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括作为行政代理人、安排人、贷款人或其他身份参与初始定期贷款贷款的人）违反任何制裁法。

尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得要求根据加拿大或其任何省或地区的法律组建或注册成立的任何加拿大担保人或其任何子公司（每一此类方，即“加拿大方”）采取行动或不采取任何行动，只要这些规定在其他情况下会违反，或要求任何该等加拿大方根据1992年《外国治外措施（美国）令》向加拿大总检察长发出任何通知，并且本协议应受到相应的限制和解释。

8.12环境法。借款人应并应促使其每个受限制的子公司基本上遵守所有适用的环境法，除非合理地预计此类不遵守将产生重大不利影响。借款人应并应促使其每个受限制的子公司在获悉任何实际不遵守任何适用的环境法的情况后，迅速作出合理努力（如果有的话），以实现遵守该环境法，除非合理地预计此类不遵守将产生重大不利影响。

8.13进一步保证。债务人应当迅速执行并向行政代理人和/或出借人交付或者促使其迅速执行和交付的文件和协议，并应当迅速采取或者促使其采取行政代理人可能不时合理要求的行动，以实现贷款单证所设想的交易或者授予、保全、保护或者完善担保单证设定或者拟设定的留置权或者任何该等留置权的有效性或者优先权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（a）上述要求应受任何适用的可接受债权人间协议条款的约束，如果与这些条款有任何冲突，则适用的可接受债权人间协议的条款应加以控制，（b）没有或将根据任何贷款文件或任何借款人的任何权利、所有权或权益或任何

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其在且“抵押品”中的受限子公司不应包括在适用的担保文件下被排除在“抵押品”之外的任何资产，（c）任何义务人均无义务进行任何备案或采取任何其他行动，以完善对在美国以外的任何司法管辖区创建、注册或申请的任何知识产权的任何留置权（加拿大除外，就加拿大担保人或任何其他义务人而言，只要其拥有在加拿大或加拿大司法管辖区注册的任何知识产权）和（d）任何义务人或其任何关联公司不得被要求在任何非美国司法管辖区（加拿大除外，就加拿大担保人或拥有位于加拿大的资产的任何其他义务人而言）或根据任何非美国司法管辖区的法律（加拿大除外，就加拿大担保人或资产位于加拿大的任何其他债务人而言），以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上设定任何担保权益（加拿大除外，就加拿大担保人或资产位于加拿大的任何其他债务人而言）或完善任何担保权益（但有一项理解，即不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议（加拿大除外，加拿大担保人或资产位于加拿大的任何其他义务人））。

8.14附加义务人。

（a）如果在协议日期之后，任何美国义务人组织、创建或收购任何属于国内子公司（排除在外的子公司除外）的全资子公司，美国义务人应在根据第8.2（c）节交付该国内子公司组织、创建或收购期间的财政季度的合规证书的同时，通知行政代理人，并在发出该通知之日后60天内（或ABL协议可能允许或行政代理人合理同意的更长期限）通知行政代理人，（i）促使该等新的国内子公司作为担保人成为美国GCA的一方，（ii）促使该等新的国内子公司签署并向行政代理人交付一份补充协议（定义见美国GCA）以及行政代理人可能合理地认为必要或合理地可取的对美国证券文件的其他修订，以便为有担保方的利益，此类新的国内子公司的担保物上的完善的担保权益（在美国担保文件规定的范围内），以及（iii）交付行政代理人根据美国担保文件可能合理要求的其他文件（并受其中规定的限制（包括，为免生疑问，Pari Passu债权人间协议）中规定的任何限制），以促使美国担保文件在该新的国内子公司的抵押品和该新的国内子公司的股本中设定的留置权按照所有适用的法律要求得到适当完善，包括在行政代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表，以及行政代理人可能合理要求的与该等新设境内子公司有关的其他文件，这些文件与义务人在协议日期已到位或交付给行政代理人的文件一致。

（b）如果在协议日期之后（i）任何加拿大担保人组织、创建或收购任何全资子公司，或（ii）任何美国债务人组织、创建或收购任何全资子公司，在每种情况下，根据加拿大或其任何省或地区的法律组建且不是被排除的子公司，则债务人应在根据第8.2（c）节交付合规证书的同时，为

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在组织、创建或收购该新加拿大子公司的财政季度，通知行政代理人，并在发出该通知之日后60天内（或ABL协议可能允许或行政代理人合理同意的更长期限），（1）促使该新加拿大子公司执行并向行政代理人交付假设协议（如加拿大GCA中所定义）以及行政代理人合理认为必要或合理可取的对加拿大安全文件的其他修订，以授予行政代理人，为了担保方的利益，（2）交付行政代理人根据适用的担保文件（并受其中规定的限制）可能合理要求的其他文件，以便使适用的担保文件在该新的加拿大子公司的担保物上产生的留置权（在加拿大担保文件规定的范围内）并在该等新加拿大附属公司的股本中根据所有适用的法律要求适当完善，包括在行政代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表，以及行政代理人可能合理要求的与该等新加拿大附属公司有关的与义务人在协议日期已到位或交付给行政代理人的文件一致的其他文件。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，（i）上述要求应受任何适用的可接受债权人间协议条款的约束，如果与这些条款有任何冲突，则适用的可接受债权人间协议的条款应加以控制，（ii）没有或将根据任何贷款文件或其他方式在任何债务人或其各自子公司的任何权利、所有权或权益中授予任何担保权益或留置权，且“抵押品”不应包括适用的担保文件下“抵押品”除外的任何资产，（iii）任何义务人或其任何附属公司不得被要求在任何非美国司法管辖区（加拿大或其任何省或地区除外，如加拿大担保人的资产位于账户债务人或应付账款位于加拿大）或任何非美国司法管辖区（加拿大或其任何省或地区除外，如加拿大担保人的资产位于账户债务人或应付账款位于账户债务人，则加拿大担保人或其任何省或地区除外）的法律要求采取任何行动，位于加拿大），以便在位于美国境外（加拿大或其任何省或地区除外）的资产上设定任何担保权益，如果加拿大担保人的资产位于或账户债务人的应付账款位于加拿大），或完善任何担保权益（但有一项理解，即不存在受任何非美国司法管辖区（加拿大或其任何省或地区除外）法律管辖的担保协议或质押协议，就资产位于账户债务人的加拿大担保人或账户债务人的应付账款而言，位于加拿大）），（iv）本条第8.14条的任何规定均不得要求任何债务人或其任何子公司授予留置权或采取行动以完善与该人的任何财产或资产有关的担保权益，前提是代理人在其合理判断中确定授予该留置权或完善该担保权益（视情况而定）是不可行或不可取的，（v）在任何时候，不得（x）外国子公司（加拿大担保人除外）、外国子公司的子公司（加拿大担保人除外）的任何资产或外国子公司（加拿大担保人除外）或外国子公司控股公司的65%以上有表决权的股权或其他有表决权的所有权权益（以及100%的无表决权股权或其他无表决权的所有权权益）作为任何债务的抵押品，或（y）外国子公司（加拿大担保人除外）、某

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外国子公司（加拿大担保人除外）或外国子公司控股公司，除非借款人另有决定，为任何义务提供担保，（vi）代理人经与借款人协商确定该延长时间是合理的，且（vii）只有债务人应被要求授予担保，或采取任何行动以完善担保权益、担保物或为该义务提供担保，代理人可授予延长时间，以设定或完善特定资产上的担保权益或授予任何担保。

8.15制裁。债务人将不会、也不会允许任何附属公司直接或据借款人所知间接使用定期贷款的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何受制裁人士或与其合作的任何活动或业务，或在任何受制裁国家。借款人将保持有效的政策和程序，合理设计，以促进义务人、其各自受限制的子公司以及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守制裁法律。

8.16反洗钱法。定期贷款所得款项的任何部分将不会被借款人或其任何附属公司直接或间接用于促进向任何重大违反《反洗钱和反洗钱法》或任何其他适用的反洗钱法或反腐败法的人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

8.17遵守ERISA。借款人应并应促使其每个子公司：（a）使每份养老金计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》、《PBA》、《所得税法》（加拿大）和其他适用的联邦、州、省、领土或外国法律；（b）使每个拟根据《守则》第401条获得资格的适用养老金计划都具有这样的资格；（c）在到期时向任何养老金计划缴纳所有必要的缴款；（d）未在知情的情况下从事ERISA第406条含义内的非豁免禁止交易或违反ERISA标题I下关于任何计划的信托责任规则；（e）未从事将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，以及（f）确保没有养老金计划有无资金的养老金负债，在每种情况下，可以合理地预期这会产生重大不利影响。

8.18证券化交易。

（a）借款人应安排向行政代理人交付行政代理人不时合理要求的关于任何证券化交易的报告和资料。

（b）在指明违约已经发生并仍在继续的任何时候，借款人和其他义务人应在行政代理人发出书面通知后五个营业日内，促使根据任何设备证券化交易的租赁车队设备的进一步销售或其他转让停止，并以其他方式促使新的租赁车队设备被排除在任何设备证券化交易之外。

8.19收市后契约。借款人及各担保人同意，其将或将促使相关受限制附属公司尽快完成附表8.19所述的每项行动，并在不迟于附表8.19所列有关该行动的日期或行政代理人可能合理同意的较后日期之前完成。

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8.20维持债项评级。借款人将尽商业上合理的努力，在每种情况下，从穆迪和标普或惠誉获得并维持与借款人的初始定期贷款和公司家族评级有关的公共公司信贷额度评级；但在每种情况下，不得要求借款人获得或维持任何特定评级。

第九条。

消极盟约

借款人和彼此的义务人向行政代理人和每个贷款人承诺，自协议日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，此后直至全部支付债务：

9.1限制付款的限制。借款人或任何受限制的子公司均不得直接或间接申报或进行任何限制性付款，但以下情况除外：

（a）累积信用的任何部分的限制性付款；但累积信用定义定义（b）条下的金额仅在作出此类限制性付款时（i）未发生违约或违约事件且仍在继续（或将由此产生）且（ii）固定费用覆盖率在备考基础上不超过2.00：1.00的情况下才可获得；

（b）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则在其宣布日期后六十（60）天内支付任何股息或分派，如在宣布日期该等支付将获本条第9.1条准许；

（c）作出任何受限制的付款，以换取或从实质上同时出售（不包括向借款人的附属公司）借款人的股本（不包括不合格股票）的现金所得款项净额或从实质上同时向借款人的现金出资中换取；

（d）任何赎回、回购、撤销或以其他方式取得或撤销次级债务，以换取或从借款人实质上同时发行及出售的债务的现金所得款项净额中取得，而该债务的期限不短于正在再融资的次级债务（或如较短，则为定期贷款）；

（e）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，向借款人或任何附属公司的雇员、高级职员或董事购买借款人股本的付款，金额不超过（w）（1）20,000，000美元，加上（2）15,000，000美元乘以自2016年6月30日开始的历年数，加上（x）借款人自2016年6月30日以来收到的现金收益净额，或作为出资

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起，向管理层投资者发行或出售股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利），加上（y）借款人或任何受限制子公司自2024年6月7日以来收到的关键人人寿保险保单的现金收益，减去（z）自2016年6月30日以来根据本条第9.1（e）款支付的限制性付款金额；前提是任何现任或前任管理层投资者就任何回购或以其他方式收购股本（包括任何期权，认股权证或与其相关的其他权利）来自任何管理投资者的认股权证或其他权利不应构成本第9.1节或本协议任何其他条款所指的限制性付款；

（f）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，在该等管理层、雇员或董事死亡、伤残或终止雇用时，向借款人或其任何附属公司的管理层、雇员或董事或其授权代表购买借款人股本的付款（上述（e）条所涵盖的款项除外），在借款人的任何财政年度，根据本（f）条的总额不超过20,000，000美元；

（g）因控制权变更或资产处置而根据条款要求购买或赎回次级债务或借款人或任何受限制子公司的任何股本；但条件是，在此类购买或赎回时，不得发生任何违约，且违约仍在继续（或将因此而导致）；

（h）向借款人支付的款额足以使借款人能够支付：

（i）其税收、法律、会计、工资、福利、奖励补偿、保险和公司管理费用（包括SEC、证券交易所和转让代理费用和开支）；

（ii）就将交付的货物、为借款人及受限制附属公司所提供的服务（包括管理及谘询服务）及所使用的财产而承担的贸易、租赁、发薪、福利、奖励补偿及其他义务；

（iii）对其他人的投资的购买价格（包括用于再融资或偿还任何该等人与该投资有关的任何债务的任何金额）；

（iv）由借款人的董事会善意厘定的合理及惯常的附带开支；

（v）与借款人发行债务或股本有关的成本及开支；及

（vi）借款人就交易、H & E收购及根据本协议准许的任何其他收购而招致的成本及开支；

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（i）就行使任何认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人或任何受限制附属公司股本的证券而以现金付款代替发行零碎股份；

（j）股票期权无现金行权视同回购股本；

（k）受限制附属公司按比例向其股本持有人支付任何股息或分派；

（l）任何受限制的付款，只要没有发生违约事件且仍在继续，且紧接作出该等受限制付款后，总负债杠杆比率不超过3.00：1.00；

（m）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，任何金额的限制性付款连同根据本条（m）项在协议日期后作出的所有限制性付款，不超过（i）180,000，000美元和（ii）在本协议期限内可获得有关财务信息的最近连续四个财政季度的合并有形资产总额的2%中的较高者；和

（n）任何受限制的付款，金额不超过（借款人的任何财政年度）市值的6.0%；

（o）向借款人支付的款项，其数额足以使其能够偿还债务，而其收益要么是提供给借款人的，要么是用于收购提供给借款人的资产；

（p）构成许可投资的额外投资；

（q）额外的限制性债务支付或限制性投资，其数额连同根据本条款（q）在协议日期之后作出的所有其他此类限制性支付，不超过（i）230,000，000美元和（ii）在本协议期限内可获得有关财务信息的最近连续四个财政季度的合并有形资产总额的2.20%中的较高者；和

（r）与任何证券化交易有关的向特殊目的实体的额外限制性付款，该限制性付款包括设备证券化交易定义中所述类型的资产”或“应收款项证券化交易”（如适用）。

在符合本条第9.1款规定的适用限制的情况下，借款人可全权酌情将任何限制性付款归类为部分根据本条第9.1款的一项规定以及部分根据一项或多项其他此类规定（或适用时的条款）进行，或将根据本契诺的一项或多项规定进行的限制性付款重新归类为根据本条第9.1款的一项或多项其他规定（或适用时的条款）进行的限制性付款。

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9.2对债务的限制。借款人或任何受限制子公司均不得直接或间接为任何债务的偿付直接或间接创造、招致、发行、承担、担保或以任何方式直接或间接承担或有或以其他方式（在每种情况下为“招致”）的责任，但以下情况除外（以下统称“准许债务”）：

（a）借款人或任何受限制附属公司所招致的债务（包括收购债务），只要在备考基础上，固定费用覆盖率至少为2.00：1.00；但根据本条款第9.2（a）条非债务人的受限制附属公司所招致的债务总额（包括收购债务），连同根据第9.2（b）条非债务人的受限制附属公司所招致的债务总额，在任何时间均不得超过最近四个季度期间合并EBITDA的1,150，000,000美元和50.0%中的较高者，按备考基准（包括所得款项的备考应用）；

（b）借款人或任何受限制的附属公司（x）根据本条（b）项在任何时间产生的未偿还本金总额的债务（根据本条第9.2（b）款产生的任何债务，“增量等值债务”），当与根据本条第2.2节资助的未偿还增量贷款的本金总额一起计算时，不得超过可用的增量金额（但任何此类增量等值债务应与本协议分开记录）和（y）与前款（x）项所述债务有关的任何再融资债务；但，（a）根据本条第9.2（b）条并非债务人的受限制附属公司所招致的债务总额，连同根据第9.2（a）条并非债务人的受限制附属公司所招致的债务总额，不得超过最近四个季度期间合并EBITDA的1,150，000,000美元及50.0%两者中较高者，及（b）该等债务符合适用的规定额外债务条款；

（c）借款人及其受限子公司（x）根据（i）2019年优先票据契约本金总额不超过1,200，000,000美元的债务，（ii）2024年优先票据契约本金总额不超过800,000，000美元的债务，（iii）本金总额不超过2,750，000,000美元的2025年优先票据契约及（iv）（i）本金总额不超过4,000，000,000美元的ABL协议及（ii）根据于协议日期生效的ABL协议第2.5及8.1（c）条可能招致的债务及（y）就前款（x）所列债务的再融资债务；

（d）借款人和担保人与根据本协议提供的定期贷款（包括任何增量贷款）和此类定期贷款的任何担保有关的债务，以及与此有关的任何债务；

（e）借款人或任何受限制的附属公司产生（x）附表9.2所述截至协议日期已存在的债务及（y）就前款（x）所述债务再融资债务；

121

（f）借款人或任何受限制的附属公司（x）在设备购买或信贷额度或平面图融资项下的债务，或资本租赁义务或购买款项义务项下的债务；但在紧接任何该等发生生效后，根据本条款（f）项下产生并随后未偿还的债务本金总额不超过（x）1,400，000,000美元和（y）15.5%的合并有形资产和（y）与前款（x）项所述债务有关的再融资债务中的较高者；

（g）借款人或任何受限制的附属公司因（a）履约保证金、完工担保、担保保证金、银行承兑汇票、信用证或其他类似债券、票据或义务而产生的债务，包括为支持借款人或任何受限制的附属公司的保险或自保义务（包括为确保工人赔偿和其他类似保险范围）而签发的信用证所证明的债务，但不包括就所借款项或为确保所借款项而签发的信用证，（b）为借款人的善意套期保值目的而非投机目的而订立的套期保值协议项下的义务，（c）保险费的融资或（d）现金管理义务和净额结算、透支保护和其他类似便利或安排，在每种情况下均根据借款人或任何受限制的子公司维持此类便利或安排的任何银行的标准业务条款产生；

（h）包括为借款人或任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供便利担保的债务；

（i）借款人或受限制的附属公司欠借款人或另一受限制的附属公司并由其持有的债务；但条件是：

（i）如借款人或任何担保人是该等债务的债务人，而收款人并非借款人或担保人，则该等债务必须明确地从属于在借款人的情况下以现金全额支付本协议项下的所有债务，或在担保人的情况下以该等债务的担保；及

（ii）由借款人或受限制附属公司（借款人或其他受限制附属公司除外）转让该等债务，或由借款人或受限制附属公司（借款人或受限制附属公司除外）出售、转让或以其他方式处置受限制附属公司的股本导致该等债务由借款人或受限制附属公司以外的人持有的任何受限制附属公司，在每种情况下，均应被视为由借款人或该受限制附属公司（视情况而定）构成该等债务的发生，第（i）款不允许的；

（j）因（a）银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但前提是该等债务在发生后五（5）个营业日内消灭，以及（b）在正常经营过程中就正常经营过程中购买或租用的货物或服务从客户收到的客户定金和预付款；

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（k）任何外国子公司的债务（x）在任何时候未偿还的本金总额不超过相当于外国借款基数的数额，以及（y）就前款（x）所列债务的再融资债务；

（l）因借款人或任何受限制的附属公司的协议而产生的债务，在每种情况下，就收益或其他购买价格调整或扣留购买价格或类似义务提供担保、赔偿、义务，与收购或处置任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担的债务，但任何人为此种收购的融资目的而收购该业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致的债务担保除外；

（m）（i）任何特殊目的载体就任何证券化交易产生的无追索权债务，（ii）因借款人或任何受限制的附属公司作出标准证券化承诺而产生的债务，以及（iii）就前述（i）和（ii）条所述债务产生的再融资债务；

（n）借款人或受限制的附属公司对借款人或任何受限制的附属公司根据本协议允许发生的债务提供的担保；但如被担保的债务从属于或与任何债务具有同等地位，则该担保应在适用的情况下与所担保的债务具有同等程度的从属地位或同等地位；

（o）就（i）非受限制附属公司、（ii）借款人或受限制附属公司拥有少数股东权益的人或（iii）合营企业或类似安排的债务而作出的担保或其他债务；但条件是，在根据本条（o）发生任何债务时，根据本条（o）产生并随后未偿还的所有担保和其他债务的本金总额不超过合并有形资产的（x）450,000，000美元和（y）5.0%中的较高者；

（p）（a）借款人或任何受限制附属公司因任何资产（包括股本）、业务或人员的收购而招致的债务或再融资，或因其他原因而招致的债务，或任何人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的债务，或（b）由借款人或任何受限制附属公司收购或合并或合并的任何人（包括因任何该等收购、合并或合并而招致的债务）（前述（a）及（b）条所述的债务，“收购债务”）以及为上述任何债务再融资而招致的任何再融资债务；但在该等收购、合并或合并之日，在其生效后，（i）固定费用覆盖率将等于或大于2.00：1.00或（ii）固定费用覆盖率将等于或高于紧接其生效前的固定费用覆盖率；

（q）（i）借款人或任何受限制附属公司的债务，除上文（a）至（p）或下文（q）（ii）至（u）条所述的债务外；但在紧接任何该等发生生效后，根据本条（q）（i）及其后未偿还的债务本金总额不超过（x）900,000，000美元及（y）10.0%的综合有形资产及（ii）任何外国附属公司的债务中较高者

123

以对产生此类债务的该外国子公司的资产的留置权作担保的，根据本条款（q）（ii）所有该等外国子公司的未偿本金总额在任何时候均不超过（x）900,000，000美元和（y）10%的合并有形资产中的很大一部分；

（r）（x）供款债务，减去供款金额和（y）就前款（x）所列债务的再融资债务；

（s）代表在正常经营过程中向借款人或受限制子公司的现任和前任雇员支付的递延补偿、遣散费以及健康和福利退休福利的债务；

（t）[保留]；和

（u）任何并非债务人的受限制附属公司的债务；但（i）该等债务并非由任何债务人担保，（ii）该等债务的持有人并无直接或间接地向任何债务人追索，不论是由于陈述或保证、各方同意、法律运作或其他原因，以及（iii）该等债务并非由该受限制附属公司或非债务人的其他受限制附属公司的资产以外的任何资产作担保。

为确定是否符合本条第9.2款规定，以及根据本条第9.2款规定和遵守本条规定而产生的未偿债务本金数额，（i）如债务符合本条第9.2款所述的一种以上债务的标准，借款人应自行决定对其进行分类，并可不时重新分类，该等债务项目，且只须将该等债务的数额及类别包括在本条第9.2条条款的一项或一项组合内；但（x）ABL协议项下于协议日期未偿还的债务，须视为根据上述第9.2（c）条所招致，及（y）该等债务的债务人（或根据本条本可招致该等债务的任何其他人）因任何担保、留置权、银行承兑而产生的任何其他义务，信用证或其他支持此类债务的类似票据或义务，在此类担保、留置权、信用证、银行承兑或其他类似票据或义务为此类债务的本金提供担保的范围内，应不予考虑，（ii）如果发生任何债务是为了对最初依赖于参照发生时合并有形资产的百分比计量的一篮子债务进行再融资，该等再融资如以该等再融资日的合并有形资产计算，将导致超过合并有形资产限制的百分比，则该等合并有形资产限制的百分比，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，加上费用、包销折扣的总额，则不视为超过该等合并有形资产限制的百分比，与该等再融资有关而招致或须支付的保费及其他成本及开支（包括应计及未付利息）及（iii）根据本条第9.2条任何条款未偿还债务的本金，须在任何该等债务的收益适用于任何该等其他债务的再融资生效后厘定。此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，也应允许根据本协议增加此类债务的金额。

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除以下段落另有规定外，就以外币计价的债务而言，截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：

（i）债务的增值，如任何以原发行折扣发行的债务；

（ii）债务的本金额（如属任何其他债务）；而就另一人的债务而言，由对指明人士的资产的留置权作担保，以下两者中较低者为准：（a）该等资产于厘定日期的公平市场价值；及（b）另一人的债务金额。

为确定遵守任何以美元计价的限制产生以外币计价的债务，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，根据该限制产生的此类债务的等值美元本金金额应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但（i）在协议日期未偿还的任何此类债务的等值美元本金金额应根据协议日期有效的相关货币汇率计算，（ii）如发生该等债务是为以外币（或与如此发生的该等债务不同的货币）计值的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资日期有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额按以下一句所述计算，则该等以美元计价的限制应视为未被超过，不超过（x）被再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（以较高者为准）加上（y）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用的总额，以及（iii）根据信贷安排以外币计价的债务的等值美元本金金额，应根据借款人选择的（1）协议日期生效的相关货币汇率计算，（2）在该信贷融资项下的任何各自承付款项须在该信贷融资项下的融资或次级融资项下的融资项下或之间重新分配的任何日期，或根据该信贷融资项下的任何目的以其他方式计算该利率的日期，或（3）该等发生的日期。为其他债务再融资而发生的任何债务的本金，如以与被再融资债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该相关债务的计价货币的货币汇率计算。

9.3对留置权的限制。借款人或任何受限制的子公司均不得就其各自的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何债务设定、招致、承担或允许存在任何有担保义务的留置权，但（i）在任何抵押品上的留置权的情况下，（x）该留置权所担保的债务明确地低于这些义务，或（y）该留置权是允许的留置权；或（ii）在不构成抵押品的资产或财产上的留置权的情况下，（x）债务以（或在优先基础上）由该留置权担保的债务同等和按比例担保，或（y）该留置权是允许的留置权。为确定遵守本条第9.3条，（x）留置权不必仅通过提及某一类许可留置权而招致，但可在该等类别的任何组合下招致（包括部分在某一类许可留置权下及

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任何其他该等类别下的部分）及（y）如留置权（或其任何部分）符合该等类别中的一个或多个准许留置权的标准，则借款人须在符合第1.3（n）条的规定下，以符合“准许留置权”定义的任何方式，全权酌情对该等留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。此外，对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。

9.4合并、合并或出售全部或基本上全部资产。借款人或任何受限制附属公司均不得与任何其他人合并、或与其合并或合并（或允许任何其他人与其合并或合并或合并），或将其全部或实质上全部财产和资产作为一个整体出售、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人或人，但以下情况除外：

（a）任何债务人或任何受限制的附属公司可与（x）任何债务人合并、合并或合并为（x）任何债务人，（y）与该债务人或受限制的附属公司在同一国家有住所和居民的任何其他人，或（z）任何其他人，如果该合并、合并或合并所组成或尚存的人与该债务人或受限制的附属公司在同一国家有组织、住所和居民；但（i）如果借款人参与该合并、合并或合并，持续或存续的人应为（1）借款人或（2）根据（i）美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或（ii）加拿大或其任何省或地区的法律组织或存在的人，且该人根据贷款文件的补充或合并以行政代理人合理满意的形式明确承担借款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务，以及（II）在此类合并的情况下，涉及债务人的合并或合并，（i）如果持续或存续的人应是债务人，并且（除非该持续或存续的人是借款人）借款人的全资子公司（并且，如果该持续或存续的人在该合并、合并或合并之前不是债务人，则应根据行政代理人合理满意的文件，明确承担贷款文件项下作为债务人的所有义务）或（ii）如果持续或存续的人不是债务人，（a）该合并，合并或合并应被视为对该非担保人的投资，金额等于如此合并的债务人的财产和资产的公平市场价值，并且（b）仅在根据第9.1节允许进行此类投资的范围内才被允许；

（b）任何债务人可将其全部或实质上全部财产和资产整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，但该债务人的财产和资产转让给的人，在此种转让之前不是债务人的情况下，（i）是根据（x）美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中的任何一项组织和存在的实体，或（y）加拿大或其任何省或地区的法律，及（ii）依据行政代理人合理满意的文件，明确承担该债务人在贷款文件下的所有义务；

（c）任何并非债务人的受限制附属公司可与任何并非债务人的其他受限制附属公司合并或合并，或其全部或实质上全部业务、财产或资产可在一项交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置予任何并非债务人的其他受限制附属公司；及

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（d）借款人或任何受限制附属公司可在任何交易或系列交易中出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置其任何财产或资产，但该等交易或系列交易不会导致将借款人或借款人及其受限制附属公司的全部或基本全部财产和资产整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人或个人。

9.5与关联公司的交易。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接与其任何关联公司或为其利益而进行涉及总对价超过60,000，000美元的任何交易或一系列相关交易（包括资产、财产或服务的出售、转让、处置、购买、交换或租赁），除非该交易的条款对借款人或此类受限制子公司（视情况而定）并无实质性不利，高于当时在可比交易中本可从非借款人关联机构的人处获得的金额，但本条第9.5款不得禁止：

（a）与债务人及受限制附属公司之间或与之交易；

（b）债务人或任何受限制的附属公司与作为特许经营人、特许经营特殊目的实体、合资企业或类似实体的借款人的任何附属公司之间在正常业务过程中进行的交易，或经借款人董事会过半数批准的交易；

（c）在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问订立的惯常董事费用、赔偿及类似安排、咨询费、雇员薪金、奖金或雇佣协议、集体谈判协议、补偿或雇员福利安排及奖励安排；

（d）根据第9.1节作出的限制性付款；

（e）与此有关的管理预付款和付款（或用于偿还该术语定义中提及的任何费用）；

（f）依据在协议日期生效的协议进行的交易；

（g）证券化交易中转让给特殊目的载体的资产的任何出售、转让或其他转让，或与证券化交易有关的其他交易；

（h）与客户、客户、供应商、被许可人、许可人、合资伙伴、合资企业，包括其成员或合作伙伴，或货物或服务的购买者或出卖者进行的交易，在每种情况下，在正常业务过程中，包括依据合资协议，以及在其他方面遵守本协议的条款，这些条款合计（考虑到与此类交易相关的所有成本和收益），

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对借款人或受限制子公司的实质性优惠不低于借款人董事会或其高级管理人员善意确定的借款人或此类受限制子公司与不相关个人或实体的可比交易中本应获得的优惠，或其条件至少与当时从非关联方合理获得的同等优惠；

（i）借款人或其子公司购买任何全资子公司的股本；但该股本应在本协议或担保文件要求的范围内代表有担保当事人质押给行政代理人；

（j）借款人的任何股本发行或出售（不合格股票除外）或向借款人作出的任何出资；

（k）交易；

（l）借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的信函，述明该等交易的财务条款（i）从财务角度（或类似意义的词语）对借款人或适用的受限制附属公司（如适用）公平，或（ii）对借款人或该受限制附属公司（视情况而定）并无实质上不利的交易，高于当时在可比交易中本可从非借款人关联机构的人处获得的；

（m）根据第9.1条、第9.2条、第9.4条所准许的任何交易，以及依据其定义的（b）、（d）、（e）、（f）、（g）、（k）、（l）、（m）、（o）、（q）、（r）、（s）、（u）、（v）、（w）、（y）、（z）、（aa）（bb）、（cc）或（ff）条构成准许投资的任何交易；

（n）任何交易协议所设想的任何交易；

（o）[保留]；和

（p）任何许可的公司间活动和相关交易。

9.6资产处置收益的处置。

（a）借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司进行任何资产处置，除非：

（i）借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产处置时收到的代价（包括以免除任何负债的方式，或由任何承担任何或有负债或其他责任的其他人）至少等于出售或以其他方式处置的抵押品的公平市场价值；及

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（ii）仅就涉及代价超过120,000，000美元的任何资产处置（或一系列相关资产处置）而言，该等代价的至少75.0%（连同自协议日期以来所有其他资产处置的代价，按累积法计算）由现金或现金等价物组成；但此限制不适用于根据前述条文厘定而从中收取的代价的现金或现金等价物部分的任何资产处置，等于或大于如果此类资产处置符合上述75.0%限制，则应获得的税后收益。

（b）就第9.6（a）（ii）条而言，以下被视为现金：（1）临时现金投资和投资级证券，（2）承担借款人或任何受限制附属公司的债务，前提是借款人或该受限制附属公司在支付与该资产处置有关的该等债务的本金后免除所有责任，（3）因该资产处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，以借款人及彼此受限制的子公司全额解除与该资产处置有关的该债务本金的任何支付担保为限，（4）借款人或任何受限制的子公司从受让方收到的由借款人或该受限制的子公司在180日内转换或能够转换为现金的证券、票据或其他债务，（5）由借款人或任何受限制附属公司的债务组成的代价（但该等债务在受偿权上未明确从属于定期贷款），（6）具有可比或更高公允市场价值的第三方交易中的财产或资产，在借款人及其受限制附属公司在该时间开展的业务中或在与其合理相关的业务中使用或有用，或在某人的股本中，其资产的主要部分由该财产或资产组成（统称，“置换资产”）或（7）借款人或其任何受限制子公司在资产处置中收到的任何指定非现金对价；但前提是，根据本条第（7）款收到并视为现金的所有指定非现金对价的合计公允市场价值在任何时候均不得超过截至适用的资产处置之日等于合并有形资产的（x）315,000，000美元和（y）3.5%中较高者的未偿总额，且不影响收到该指定非现金对价后的价值变化。

9.7限制性协议。借款人或其任何受限制附属公司均不得订立、招致或准许存在任何协议或其他安排，以对受限制附属公司就本协议或任何其他贷款文件项下的义务和负债对其任何财产、资产或收入构成本协议和其他贷款文件所设想的范围内的抵押品设定、招致、承担或容许存在任何有利于贷款人的留置权的能力施加任何限制或禁止，是否现在拥有或以后取得；但前述不适用于

（a）本协议、其他贷款文件、ABL协议、2027年优先票据、2019年优先票据契约、2029年优先票据、2024年优先票据契约、2030年优先票据、2033年优先票据、2025年优先票据契约以及与上述任何有关的任何文件、任何债权人间协议补充文件、任何可接受的债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议，以及在协议日期生效或订立的任何协议；

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（b）任何人的任何协议或其他文书，或与某人的债务或股本有关的任何协议或文书，而该等协议或文书是由借款人或任何受限制附属公司取得或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并取得的，或借款人或任何受限制附属公司就向该人收购资产或与该人进行其他交易而承担的协议或文书，如在该等收购、合并、合并或交易时存在（除非该等债务是为该等收购、合并而招致的，或与该等收购、合并有关，合并或交易）；但就本（b）条而言，如借款人以外的人是有关的存续期人，则当借款人或受限制的附属公司（视属何情况而定）成为该存续期人时，该借款人或受限制的附属公司（视属何情况而定）须视为取得或承担；

（c）根据或与上述（a）或（b）条或本（c）条（“初始协议”）所提述的任何协议，或根据或与之有关，或以其他方式延长、续期、退款、再融资或取代已招致或未偿还债务的任何协议（“再融资协议”），或即是或包含在任何修订中的任何协议（“初始协议”），任何初始协议或再融资协议的补充或其他修改（“修订”）；前提是任何该等再融资协议或修订作为一个整体所载的限制对贷款人的有利程度不低于该等再融资协议或修订所涉及的初始协议或初始协议所载的限制（由借款人善意确定）；

（d）任何与债权人间安排及相关权利和义务有关的协议，而贷款人和/或代理人或代表他们的任何其他代理人、受托人或代表可在任何时间或不时成为一方或受其约束，以及任何协议规定，在为贷款人的利益而授予留置权的情况下，另一人亦应获得留置权，该留置权为第9.3条所准许；

（e）任何规管或有关（x）任何特许经营商或特许经营特殊目的实体的债务或特许经营融资处置或对任何特许经营租赁义务或对任何特许经营租赁义务的债务或特许经营融资处置，（y）任何特殊目的实体的债务或对任何特殊目的实体的特许经营融资处置或对任何特殊目的实体的债务或对任何特殊目的实体的特许经营融资处置，或（z）外国子公司（加拿大担保人除外）出售应收款或债务的任何协议；

（f）与第9.2条准许的协议日期后所招致的任何债务有关的任何协议，（i）如根据该协议所作出的限制作为一个整体符合类似债务或其他协议的现行市场惯例，或并不实质上损害义务人根据担保文件和根据第8.14条所设想的范围在担保债务的抵押品上设定和维持留置权的能力，在每宗由借款人善意厘定的个案中，或（ii）如该等限制仅在与该等债务有关的付款或财务契诺发生违约时才适用；

（g）任何规管或有关由第9.3条准许的留置权所担保的债项及/或其他债务及法律责任的协议（在此情况下，任何限制仅对受该留置权规限的资产有效，但根据本条另有准许的除外）；

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（h）任何直接或间接处置任何人、财产或资产的股本的协议，在该处置结束前对该人、股本、财产或资产施加限制；

（i）（i）以惯常方式（由借款人善意确定）限制其转让或转让，或对受其约束的任何财产或资产进行转租、转让或转让的任何协议，（ii）凭借对借款人或本协议未另有禁止的任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或对其留置的任何限制，（iii）在限制受其约束的财产或资产转让的范围内的抵押、质押或其他担保协议，（iv）载有对如此取得的财产或资产施加限制的习惯规定（由借款人善意确定）的任何互惠地役权协议，（vi）在正常业务过程中与客户或供应商订立的对现金或其他存款、净值或库存施加限制的协议，（vii）在正常业务过程中订立的协议和文书（包括租约和许可证）或在合资企业和其他类似协议中或在股东、合伙企业中订立的习惯规定（由借款人善意确定），关于非全资受限制子公司的有限责任公司和其他类似协议，（viii）在正常业务过程中产生或同意的限制，且不以任何方式减损借款人或任何受限制子公司的财产或资产价值，对借款人或此类受限制子公司具有重大意义，（ix）对冲协议下的义务（定义见ABL协议）或（x）指定银行产品义务（定义见ABL协议）；

（j）因任何适用的法律、规则、条例或命令，或对借款人具有管辖权的任何监管当局的要求而受到的限制，与该附属公司的地位（或该附属公司的任何附属公司的地位）作为专属保险附属公司有关的适用的命令或要求；和

（k）任何证明前述任何一项（或本条（k）所述的任何协议）的任何替换、续期、延期或再融资的协议。

据了解，对根据本协议或任何其他贷款文件可能发生、未偿还、担保或担保的债务或其他义务或负债的金额（超过根据本协议或在协议日期生效的任何其他贷款文件可能发生、未偿还、担保和担保的金额）的限制不构成本第9.7节限制的限制。

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第十条。

贷款条件

10.1协议生效和在协议日期发放初始定期贷款的先决条件。本协议的有效性及贷款人于协议日期作出任何首期贷款的义务，须以以下先决条件达成（或由行政代理人及安排人书面放弃）为准：

（a）在所有方面受限于有限条件条款的情况下，行政代理人应已收到以下文件（在每种情况下均由每一签署贷款方的负责官员执行）、本协议、美国GCA、加拿大GCA、每份知识产权担保协议、完美证书和Pari Passu债权人间协议。

（b）在所有方面遵守有限条件规定的前提下，行政代理人和贷款人应已收到（i）（x）Simpson Thacher & Bartlett LLP（作为美国义务人的美国法律顾问）和（y）McMillan LLP（作为加拿大担保人的加拿大法律顾问）的惯常意见，（ii）每个义务人的证书或公司章程/合并/修订或组织/地位备忘录（或类似的章程文件，包括在该等修订完全有效的范围内对其进行的所有修订）的副本，由其组织的州或其他政府当局的国务秘书（在适用范围内）于最近日期核证，并由该国务秘书或其他政府当局在适用范围内提供关于每个债务人在最近日期的良好信誉或地位的证明，（iii）每名债务人的秘书或助理秘书或其他高级人员的证明书，日期为协议日期，并证明（1）所附的是该债务人在协议日期生效且自下文第（2）款所述决议日期之前的任何时间的附例（或类似的章程文件）的真实完整副本，（2）所附的是该债务人的董事会（或同等理事机构）正式通过的决议的真实完整副本，授权执行，交付和履行该债务人作为一方当事人的贷款文件，以及（如属借款人）本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订且具有完全效力和效力，（3）该债务人的公司注册/合并/修订证书或章程或组织/地位备忘录（或类似的章程文件）自向行政代理人和贷款人提供的最后一次修订之日起未被修改，及（4）每名执行任何贷款文件的人员的在职及样本签署，或代表该等债务人交付的与此有关的任何其他文件，及（iv）每名债务人的另一名人员的证明书，内容有关根据上文第（iii）条执行该证明书的每名债务人的秘书或助理秘书或其他人员的在职及样本签署。

（c）在所有方面受限于有限条件规定的情况下，（1）代表有担保当事人的行政代理人应已根据适用的贷款文件被授予第一优先权（受允许的优先留置权的限制）并完善了担保物的担保权益；（2）行政代理人（或在以下（a）条的情况下，根据Pari Passu债权人间协议被指定的受托人）应已收到以下信息：

（a）代表任何债务人持有的完善证书附表4所列股本权益的证书（在根据贷款文件证明及规定须作质押的范围内），并附有空白签立的未注明日期的股票权力及任何债务人持有的完善证书附表5所列的文书，以空白背书（或确认行政代理人或其大律师合理信纳该等证书、权力及文书已送交隔夜交付予

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行政代理人或其律师）；但就任何H & E义务人的任何经证明的股权或由其持有的任何经证明的股权（以及相关的股票权力）而言，只有在借款人使用商业上合理的努力这样做后，才需要在实际从H & E及其子公司收到该等股权的范围内交付；和

（b）在行政代理人可能认为必要或可取的所有司法管辖区的每一种情况下，为完善和保护第一优先留置权和根据美国GCA和加拿大GCA各自设定的担保权益（分别涵盖美国GCA和加拿大GCA中所述的抵押品），就任何美国债务人而言，就UCC和就任何加拿大担保人而言，采用适合于根据PPSA提交的适当形式的融资报表。

（d）借款人应已支付（i）根据费用函在协议日期须由债务人支付和应付的所有费用，以及（ii）行政代理人的合理和有文件证明的自付费用，以及在协议日期前至少三（3）个营业日开票并由债务人支付的与任何贷款文件和由此设想的交易有关的律师费用。

（e）行政代理人应已收到符合第2.1（c）节要求的资金通知；但关于将在协议日期进行的借款的资金通知应允许不迟于协议日期前1个工作日下午1：00（纽约时间）交付。

（f）经任何贷款人（i）在协议日期前至少十（10）个营业日提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）所要求的文件和其他信息，在每种情况下均应在协议日期前至少三（3）个营业日和（ii）在协议日期前至少五（5）个营业日，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，它应在协议日期前至少三（3）个工作日向该请求贷款人交付实益所有权证明。

（g）在符合有限条件规定的情况下，指定的陈述在截至协议日期的所有重大方面均应真实和正确，但与指定的先前日期有关的任何指定的陈述除外，在这种情况下，该等陈述和保证在截至指定的先前日期的所有重大方面均应真实和正确。

（h）自2025年2月19日起，不得发生任何持续的公司重大不利影响（定义见于2025年2月19日生效的H & E收购协议）。

（i）在符合有限条件规定的情况下，指定的收购协议陈述应在所有重大方面都是准确的。

（j）行政代理人应已收到第7.5节中提及的财务报表（据了解并同意，这一先决条件可通过提供提交给SEC的适用的10-K或10-Q表格的适用财务报表（如适用）来满足。

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（k）行政代理人应当在交易生效后已收到借款人的首席财务官出具的证明，证明借款人及其子公司整体上具有偿付能力的证明，其形式基本上为附件 O。

（l）根据有限条件条款，在根据本协议提供初始定期贷款的初始资金之前或基本上同时，（i）H & E收购应根据H & E收购协议在所有重大方面完成，以及（ii）在其定义中规定的限制的情况下，H & E再融资应完成。

本协议对应方的出借人执行和交付给行政代理人，应视为该出借人确认（i）本条第10.1款的所有先决条件均已满足，令该出借人满意，（ii）该出借人执行并向该行政代理人交付本协议的已执行对应方的决定是由该出借人独立作出的，不依赖该行政代理人或任何其他出借人就满足本条第10.1款规定的任何先决条件，及（iii）所有送交该贷款人批准、同意或满足的文件均为该贷款人所接受。

尽管有上述规定，但就担保物上的任何留置权搜索或担保权益而言，除（x）在实体的组织管辖范围内的UCC留置权搜索和/或在任何适用的管辖范围内的PPSA留置权搜索，或（y）通过提交UCC融资报表或PPSA融资报表而可能完善的担保权益的任何担保物没有或不能在借款人使用商业上合理的努力这样做之后的协议日期提供或完善而没有不应有的负担或费用，那么，提供任何此类留置权搜索和/或完善此类抵押品上的担保权益不应构成在协议日期提供任何初始定期贷款的先决条件，但应要求在协议日期后六十（60）天内交付和/或完善（在每种情况下，以行政代理人合理同意的延期为前提）。

第一条XI。

违约；补救措施

11.1违约事件。因任何原因发生下列任何一项或多项情形的，构成违约事件（“违约事件”）：

（a）借款人未能支付的任何款项：（i）任何贷款到期时的本金，不论是否按要求支付，当该等贷款到期应付时；或（ii）在到期日期后五个营业日内根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠的任何利息、费用或其他款额，不论是否按要求支付；

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（b）（i）在协议日期，任何指明的陈述或（ii）在协议日期后，由借款人或任何担保人在本协议中作出或当作作出的任何陈述或保证，或由任何债务人在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或由任何债务人在任何时间向行政代理人提供的任何证明书，须证明自作出、当作作出或提供之日起，在任何重要方面均属不真实；但如任何该等陈述或保证可予纠正，自借款人的负责人员发现或应当发现虚假陈述或违反保证行为后30日内纠正该等虚假陈述或违反保证行为的，不得发生本协议项下的违约事件；

（c）（i）在遵守或履行本协议第8.3（a）条、第8.5条（关于维持借款人的合法存在）或第8.11条或第九条（第9.5条除外）所载的任何契诺或协议时发生任何违约；或（ii）在遵守或履行本协议任何其他部分或任何其他贷款文件所载的任何其他契诺或协议时发生任何其他违约，而该等失责须在行政代理人或规定贷款人向借款人发出有关通知后持续30天或以上（或就第8.15或8.16条而言，该等失责须在（x）行政代理人或规定贷款人向借款人发出有关通知及（y）任何知悉该等失责的义务人中较早者后持续30天或以上）；

（d）（i）就借款人或任何重要附属公司的任何债务的本金或利息的任何支付（不包括贷款和欠借款人或任何其他债务人的任何债务）发生任何付款违约，在每种情况下，在每种情况下，无论是个别或合计，且该违约应持续超过设定该债务所依据的文书或协议中规定的任何宽限期（如有的话），或

（ii）就借款人或任何重要附属公司遵守或履行与上文第（i）款所提述的借款人或该等重要附属公司的任何债务（不包括本协议项下的债务）有关的任何其他协议或载于任何证明、担保或有关的文书或协议（但未能根据该文书或协议提供违约通知或违约事件或在遵守或遵守任何财务维持契诺方面的违约除外）而发生任何违约，或任何其他事件或条件存在，违约或其他事件或条件将导致的后果，或允许该等债务的一个或多个持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）在必要时发出通知或经过一段时间后，导致该等债务在其规定的到期日（“加速”）之前到期，且该等时间已过，如任何通知（“违约通知”）须在交付加速通知前开始宽限期或宣布违约事件的发生，该违约通知应已发出，如果行政代理人尚未开始行使贷款文件项下的补救措施，则该加速不应已被撤销（但本第（ii）款不适用于（x）因担保该债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的有担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），（y）依据任何利率对冲协议的条款发生的任何终止事件或类似事件，或（z）任何由债务组成的债务的转换或满足任何条件以转换

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可转换或可交换为股本的证券（仅在此类债务的未偿本金金额未超过阈值金额的范围内））；此外，在上述第（i）条或本（ii）条的情况下，此类违约、事件或条件不得由此类债务的一个或多个持有人或其代表予以补救或豁免；

（e）借款人或任何重要附属公司应（i）在破产中提交自愿呈请，或提交自愿呈请、建议、意向通知，以提交建议或答复，或以其他方式启动任何案件、行动或程序，寻求根据《联邦破产法》、BIA、CCAA或根据任何其他破产或破产法案或法律、州、省、联邦或外国、现在或以后存在的任何此类呈请进行重组、安排或重新调整其债务或寻求任何其他救济，或同意、批准或默许任何此类呈请，诉讼或程序；（ii）为其或其全部或任何部分财产申请或默许委任接管人、临时接管人、受让人、清盘人、扣押人、保管人、监督人、受托人或类似人员；（iii）为债权人的利益作出转让；或（iv）一般无法在债务到期时偿付其债务；

（f）应提交非自愿呈请或以其他方式启动的诉讼或程序，以寻求对借款人或任何重要附属公司的债务进行重组、安排、合并或重新调整，或根据《联邦破产法》、BIA、CCAA或根据任何其他适用的破产或无力偿债法案或法律、州、省、联邦或外国、现在或以后存在的任何其他救济，或任何债权人应根据BIA提交意向通知，以根据BIA启动此类程序，而该呈请，法律程序或通知不得在其提出或开始后60天内被驳回或须就其订立济助令；

（g）（i）须为借款人或任何重要附属公司指定接管人、临时接管人、受让人、清盘人、扣押人、保管人、监督人、受托人或类似人员，或为借款人或该等重要附属公司的财产的全部或任何重要部分指定接管人、临时接管人、受让人、清盘人、扣押人、监督人、受托人或类似人员，或（ii）须针对借款人或任何重要附属公司的财产的任何重要部分发出扣押、执行或类似程序的手令，而该等手令或类似程序不得在进入后60天内腾空、解除、中止或担保以待上诉；

（h）除第8.5条所允许的情况外，借款人或任何重要附属公司应根据适用的州或省法律提交解散证书，或应被清算、解散或清盘，或应开始或已针对其启动任何解散、清盘或清算的诉讼或程序，或应采取任何促进该诉讼或程序；

（i）本协议或任何可接受的债权人间协议应被终止（根据其条款除外）、撤销或宣布无效或在任何重大方面无效或不可执行，或由任何义务人以书面提出质疑；

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（j）对借款人或任何重要附属公司作出一项或多于一项判决、命令、法令或仲裁裁决，合计涉及借款人及所有重要附属公司就任何单一或相关或不相关的一系列交易、事件或条件承担的责任，超过阈值金额，在每种情况下，无论是单独或合计，（除非通过不否认或争议承保范围的保险人获得保险承保范围），且在其进入后的60天内，该等判决、命令、法令或仲裁裁决应保持不被满足、未被担保、未被腾空和未被搁置的待决上诉；

（k）（i）任何担保文件或担保须因任何理由而停止在所有重要方面（按照其条款或本协议条款除外）具有完全效力及效力，或借款人或任何义务人，在每宗个案中，如是任何担保文件或担保协议的一方，须以书面如此断言，或

（ii）任何担保文件所设定的留置权，须停止按照其条款完善和可强制执行，或停止具有与看来是由此而设定的完善和优先权相同的效力，在每一情况下，在任何重大方面，就抵押品的任何重要部分（但与特此许可的任何抵押品或任何担保文件所允许的任何终止该等留置权有关的情况除外），而在仅就不包括任何帐户的抵押品、租赁设备的留置权失败的情况下，备件和商品或服务车辆、上述任何一项的任何收益、任何此类收益存入的任何重大账户（如ABL协议中所定义）、与上述任何一项有关的任何簿册或记录，或与上述任何一项有关的任何其他资产，此种未能完善并具有此种优先权可强制执行的情况应在30天内继续未得到补救；

（l）（i）养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致ERISA第四章下的义务人对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任；或

（ii）在任何适用的宽限期届满后，债务人或任何ERISA附属公司须在到期时不支付与其根据多雇主计划根据ERISA第4201条所承担的退出责任有关的任何分期付款，而在每种情况下，该等事件或条件连同所有其他该等事件或条件（如有的话）将合理地预期会产生重大不利影响；

（m）应发生已导致或将合理预期导致加拿大担保人对加拿大养老金计划承担责任的养老金事件，加拿大担保人或任何受限制子公司因完全或部分退出该加拿大养老金计划或与任何加拿大养老金计划有关的任何留置权（未到期缴款金额除外）而产生的加拿大养老金计划付款违约，在每种情况下，该事件或条件，连同所有其他该等事件或条件（如有），会被合理地预期会产生重大不利影响；或者

（n）发生控制权变更。

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11.2补救办法。如违约事件已经发生并仍在继续，经规定贷款人同意（下文第（b）款但书规定的除外），行政代理人可或在规定贷款人的指示下，经行政代理人向借款人发出通知后，在任何时间或时间按任何顺序作出以下一项或多项行动（下文第（b）款但书所指的违约事件无须发出通知的除外）：

（a）终止任何尚未履行的承诺；

（b）宣布任何或所有债务立即到期应付；但条件是，一旦发生第11.1（e）、11.1（f）、11.1（g）或11.1（h）条所述的任何违约事件，承诺应自动立即到期并终止，所有债务应自动立即到期应付，而无须发出通知、要求或任何种类的同意；或

（c）根据贷款文件和适用法律寻求其其他权利和补救办法。

第十二条。

任期和终止

12.1任期和终止。本协议的期限应在最后一个到期日结束，除非根据本协议的条款提前终止。自本协议终止生效之日起，所有债务（包括所有未付本金、应计和未付利息以及根据第5.4节到期的任何款项）应立即到期应付。尽管本协议已终止，但在全部支付所有义务之前，借款人仍受本协议条款的约束，不得解除其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务，行政代理人和贷款人应保留其在本协议项下的所有权利和补救措施（包括行政代理人对所有当时存在的和事后产生的抵押品的留置权以及所有权利和补救措施）。

第十三条。

修正；放弃；参与；转让；继承者

13.1修正和豁免。

（a）对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及对借款人或其他债务人的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非该等修订或放弃以书面形式作出，且除本条第13.1节或第2.2、2.3和2.4节另有规定外，由规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）及其义务方当事人签署（除非在修订第十四条的情况下不需要任何债务人的同意，第14.9、14.11、14.15及14.16条的修订影响借款人在该条下的权利除外），然后任何该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；

（i）尽管有上述规定，但除本条第13.1条或第2.2、2.3及2.4条另有规定外，任何该等放弃、修订或同意均不得就以下事项具有效力，除非所有贷款人直接以书面同意及

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因此受到不利影响（或经所有贷款人同意而直接受到不利影响的行政代理人）和借款人：

（a）减少所需贷款人的定义所指明的百分比，或修订、修改或放弃本条第13.1条任何具有减少须批准任何修订、修改或放弃的贷款人数目效力的条文；

（b）解除担保人就根据美国GCA或加拿大GCA（i）所欠任何债务的全部或实质上全部担保价值，但第14.11及（ii）条准许的除外，但与根据第9.6条准许的资产处置、根据第9.1条准许的限制性付款、根据第9.4条准许的合并、清算或解散或在协议日期根据本协议另有准许的除外；

（c）解除抵押品（i）的全部或实质上全部价值（第14.11条准许的除外）及（ii）与根据第9.6条准许的资产处置、根据第9.1条准许的限制性付款、根据第9.4条准许的合并、清算或解散或在协议日期根据本协议另有准许的除外；或

（d）以合同方式使（a）担保全部或基本上全部担保物上的任何债务的留置权从属于为所借资金担保任何其他债务的留置权，或（b）对所借资金的任何其他债务的合同付款权中的任何债务，在每种情况下，除（x）本协议允许在协议日期生效的任何债务在付款或留置权优先于这些债务的情况外，（y）任何“债务人占有”融资（或适用法律下的类似融资）或（z）任何其他债务（包括在交换为定期贷款或用于为定期贷款再融资的范围内），只要向每个贷款人提供了按可评定基准参与此类债务的机会；

（e）增加或延长任何贷款人的任何承诺（第2.2、2.3或2.4条所设想的除外）；但为免生疑问，为免生疑问而放弃任何条件或放弃任何违约、违约事件或强制提前还款，均不构成增加任何承诺；

（f）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以进行任何（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息或费用的预定付款或（ii）其他款项（除非有关放弃执行违约率、违约或违约事件（付款违约或违约事件除外）、强制性提前还款或最惠国保护，在每种情况下均须获得所需贷款人的批准）；

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（g）减少任何定期贷款的本金或本协议指明的利率（违约率豁免除外），或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项；但（i）就实施违约率、违约或违约事件（付款违约或违约事件除外）而作出的任何豁免，强制性提前还款或最惠国保护和（ii）计算任何利率或费用（或其任何组成部分定义）所使用的任何比率的定义的任何变化以及使任何基准替代条款生效的任何修订均不构成任何利率或费用的降低；或者

（h）除第2.2、2.3及2.4节另有规定外，对第4.4节的任何更改，如会改变按比例分摊所需付款；

（ii）尽管有上述规定，但未经行政代理人同意，任何该等放弃、修改或同意均不得有效地增加该行政代理人的义务或对该行政代理人的权利产生不利影响；

然而，前提是，（a）本协议附表1.1（贷款人的承诺）可由行政代理人单独不时修订，以反映根据本协议转让的承诺以及根据第2.2节或第2.4节作出的承诺变更；（b）未经该安排人书面同意，不得对第14.18条或任何贷款文件的任何其他条款作出修订或放弃，因为该等条款涉及任何安排人的权利和义务；（c）可以借款人与该行政代理人签署的书面形式修改或放弃费用函；及（d）任何豁免，对本协议或其他贷款文件的修订或修改，如其条款影响本协议或持有特定类别的贷款或承诺的贷款人的其他贷款文件（但不会对持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人在任何重大方面产生不利影响），可通过借款人订立的一项或多项书面协议和受影响类别贷款人的必要利息百分比进行，该协议或其他贷款文件述明根据本条第13.1条将需要同意该协议或其他贷款文件如果这类放款人是当时本协议下唯一的一类放款人。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（x）该贷款人的承诺不得增加或延长，及（y）在任何情况下，未经该贷款人同意，不得减少应付该贷款人的任何本金、利息或费用的应计未付金额。

（b）如就任何要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议修订、放弃或同意而言，已取得规定贷款人的同意，但未取得其他贷款人的同意（未取得其同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”），则只要行政代理人不是非同意贷款人，应借款人的请求（以及在适用的情况下，由借款人支付第13.2（a）节所指的处理费），行政代理人或合资格受让人应享有权利（但不承担义务），经行政代理人批准，向非同意出借人购买，且非同意出借人同意其出售、非同意出借人在贷款文件项下的全部权益、权利和义务，于

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根据第5.9条但书第（i）至（v）条和第5.9条最后一句规定的程序，犹如每一该等非同意贷款人是根据该条的转让人贷款人一样，但就根据本条第13.1（b）条进行的任何转让而言，无须非同意贷款人采取行动或取得其同意，而该等转让应在行政代理人或合资格受让人支付适用的购买价款后立即自动生效。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件仍可修改

（i）至（x）纠正任何模棱两可、错误、遗漏、缺陷、不一致的明显错误或技术错误及（y）产生技术性或非实质性的行政变更，如贷款人已收到至少五个营业日之前的有关该等变更的书面通知，且行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五个营业日内未收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订，则该等修订须当作获贷款人批准，

（ii）按照第2.2条纳入任何增量定期贷款的条款，并就定期贷款或其他贷款与任何与此有关的承诺或其他承诺之间的非按比例借款和支付本协议项下的任何金额作出规定，

（iii）按照第2.3条实施延期修订，并就定期贷款与与其有关的任何承付款项之间的非按比例借款及支付本协议项下的任何款项订定条文，

（iv）根据第2.4节纳入任何再融资定期承诺的条款，并就定期贷款或其他贷款与任何与此有关的承诺或其他承诺之间的非按比例借款和支付本协议项下的任何金额作出规定，或

（v）根据第1.2（b）条就《公认会计原则》的变更或其应用而作出的规定，在每种情况下，均须经行政代理人同意，但未经任何贷款人同意（第2.2、2.3或2.4条（如适用）明文规定的情况除外）。

尽管有上述规定，对与本协议有关的担保、担保文件和相关文件的修订或放弃可采用由行政代理人和借款人合理确定的形式，并可连同本协议和其他贷款文件，经行政代理人同意，在借款人的请求下进行修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正模棱两可或缺陷，（iii）促使该等担保、抵押担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，或（iv）就任何设备实施抵押信托或类似安排。

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13.2作业；参与。

（a）任何贷款人可在（i）行政代理人及（ii）的书面同意下，只要没有发生指明的违约并仍在继续，借款人（其同意不得被无理拒绝或延迟），向一名或多于一名合资格受让人转让及转授（但（x）就向认可基金或向贷款人或贷款人的附属公司的任何转让而言，无须取得该等同意，及（y）借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人须在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对）（各为“受让人”）定期贷款的全部或全部的任何可予评定部分，该贷款人在本协议项下的承诺及其他权利和义务；但条件是，（a）该贷款人和受让人应向借款人和行政代理人发出该转让的书面通知，连同付款指示、地址和有关受让人的相关信息；（b）该贷款人及其受让人应向借款人和行政代理人交付转让和接受；（c）受让人，如果其不是贷款人，应向行政代理人交付第5.1（f）节要求的任何税表；（d）转让人贷款人或受让人应向行政代理人支付金额为3,500美元的处理费；此外，前提是行政代理人可自行决定选择免除此类处理费。除向核准基金或向贷款人或贷款人的附属公司转让或转让转让转让贷款人定期贷款的全部剩余金额的情况外，所有转让均须受制于受任何该等转让规限的转让贷款人的定期贷款金额不得少于1000000美元的条件，除非借款人和行政代理人另有同意。

（b）自行政代理人收到已签立的转让和接受之日起及之后，该行政代理人已收到第5.1（f）条所要求的任何税表（除非受让人已是本协议项下的贷款人），该行政代理人已收到上述处理费的付款，且该行政代理人已按本协议第14.19条的规定将该转让记录在登记册中，（i）本协议项下的受让人应为本协议的一方，且在权利和义务已根据该转让和接受转让给其的范围内，应享有贷款文件项下贷款人的权利和义务，且（ii）转让人贷款人应在其根据该转让和接受已转让本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务的范围内，放弃其权利并解除其在本协议项下的义务（并且在转让和接受涵盖转让人贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该转让人贷款人应不再是本协议的一方）。

（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的转让人贷款人和根据该转让和接受的受让人相互确认并同意以下内容：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让人贷款人不就在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述或本协议或根据本协议或附件提供的任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，任何债务人在适用的抵押品上授予行政代理人或任何贷款人的任何留置权的完善或优先权；（ii）该等转让人贷款人不作任何陈述或

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就任何债务人的财务状况或任何债务人履行或遵守其在本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件提供担保，且不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信用分析和决定进行该转让和接受；（iv）该受让人将独立且不依赖行政代理人、该转让人贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信用决定；（v）该受让人指定并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的本协议项下的权力，连同该等权力，包括酌处权和附带权力，（vi）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（d）在满足第13.2（a）节的要求后，应立即视为对本协议进行了必要的修订，但仅限于必要的程度，以反映增加受让人以及由此产生的定期贷款或承诺的调整。分配给每一受让人的每笔定期贷款或承诺应相应减少转让人贷款人的适用定期贷款或承诺。

（e）任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或借款人的其他非关联人员（“参与者”）出售任何定期贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺以及该贷款人（“原始贷款人”）根据本协议和其他贷款文件享有的其他权益，但前提是（i）原始贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）原始贷款人仍应对履行此类义务承担全部责任，（iii）除第13.1（a）（ii）（c）及（d）条及第13.1（a）（ii）（c）条及第13.1（a）（3）条所列的事项外，借款人及行政代理人须继续就原始贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利及义务，与原始贷款人进行单独及直接的交易，及（iv）任何贷款人不得转让或授出任何参与权益，根据该权益，参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、或任何同意或放弃，而借款人根据本协议应付的所有款项，须按该贷款人未出售该等参与而厘定；但如本协议项下的未付款项已到期未付，或在违约事件发生时已到期未付，则各参与人应被视为有权就其在本协议项下所欠款项的参与权益以与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与权益金额相同的程度和受到相同的限制。除本条第13.2款（g）项另有规定外，借款人同意，每一参与者有权享有第5.1、5.2和5.3条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第5.1（f）条的要求（但有一项理解，即第5.1（f）条所要求的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据本条第13.2款（a）项通过转让获得其权益的程度相同。

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（f）尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可根据FRB条例A或美国财政部条例31 CFR § 203.14，随时为任何联邦储备银行设定其在本协议下的全部或任何部分权利和在本协议中的权益的担保权益或质押，而该联邦储备银行可按照适用法律允许的任何方式强制执行该等质押或担保权益。

（g）参与者根据第5.1或5.3条不得有权获得比原始贷款人就出售给该参与者的参与权益本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与权益是在借款人事先书面同意的情况下进行的，且借款人在出售时明确放弃本条文的好处。如果参与者是贷款人，则将受到第5.1（f）条要求的约束，则该参与者无权享受第5.1条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与权益，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第5.1（f）条，就好像它是贷款人一样（但有一项理解，即第5.1（f）条要求的文件应交付给参与的贷款人）。

（h）尽管本第13.2节或本协议的任何其他条款中有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，任何贷款人可通过（i）按照附件 G上规定的程序向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或（ii）公开市场按非比例购买的方式，将其与定期贷款和本协议下的承诺有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何子公司，在每种情况下均受以下限制；条件是：

（i）如受让人是附属公司，则在该转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已向借款人贡献或转让该等定期贷款的本金金额，加上其所有应计及未付利息；或

（ii）如受让人是借款人（包括通过上文第（i）款所述的出资或转让），（x）如此出资、转让或转让予借款人的该等定期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息，须当作在该等出资、转让或转让的日期自动取消及终止，及（y）借款人须迅速向该等出资、转让或转让该等定期贷款的行政代理人提供通知，而该行政代理人在收到该通知后，须在登记册内反映适用的定期贷款的取消。

（i）任何转让，或在DQ清单已张贴于平台上供所有贷款人使用的范围内，不得向在适用贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格贷款人的任何人作出参与，以出售并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让或参与该人（除非该借款人已同意本条第13.2条另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不会被视为不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格贷款人的任何受让人或参与人（包括作为

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根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或通知期限届满）的结果，（x）该受让人不得追溯被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。根据本条第13.2条针对不合格贷款人的权利和补救措施是借款人对该不合格贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充，本条第13.2条中的任何规定均不限制借款人对向不合格贷款人作出转让的任何贷款人可能拥有的任何权利和补救措施。

（i）如任何转让未经借款人事先同意而违反上文第（i）款向任何不合格贷款人作出，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，则借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后（a）在该不合格贷款人持有的未偿还定期贷款的情况下，以（x）本金金额及（y）该不合格贷款人为取得该等定期贷款而支付的金额中较低者的方式预付该等定期贷款，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（b），要求该不合格贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于本第13.2条所载的限制）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让和转授给合格受让人，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者承担此类义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但（1）借款人应已向行政代理人支付第13.2（a）和（2）条规定的转让费（如有），该转让不与适用法律相冲突。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与非不符合资格的贷款人同意该事项的相同比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每名不符合资格的贷款方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在前述第（1）条的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，而在确定适用类别是否已接受或

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根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）和（3）拒绝此类重组计划，不得对任何一方提出的由具有管辖权的适用法院作出裁决以实施上述第（2）条的任何请求提出异议。

（iii）行政代理人有权，且借款人在此明确授权行政代理人（a）在平台上发布借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新的任何信息（统称为“DQ名单”），包括平台中指定给“公方”贷款人的那部分，或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

第十四条。

行政代理人

14.1任命和授权。

（a）各贷款人特此指定并指定富国银行代表其担任本协议及其他贷款文件项下的行政代理人，且各贷款人特此不可撤销地授权该行政代理人代表其根据本协议及彼此之间的贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款授予其的权力和履行职责，以及合理附带的行动和权力。行政代理人同意以本第十四条所载明示条件为准。本第十四条的规定（第14.9、14.11、14.15和14.16条除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何其他义务人均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有任何权利。在不限制前述句子的概括性的情况下，本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。除本协议另有明确规定外，行政代理人对行使或不行使任何酌处权或采取或不采取行政代理人根据本协议和其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动，包括根据第11.2条行使补救措施，拥有并可以使用其唯一酌处权，而如此采取或未采取的任何行动应被视为贷款人同意。

（b）贷款人特此同意，行政代理人亦须担任贷款文件项下的“抵押品代理人”，而各贷款人特此不可撤销地委任及授权行政代理人担任该贷款人的代理人，以取得、持有及强制执行任何债务人为担保任何债务而授予的抵押品上的任何及所有留置权，以及合理附带的权力及酌情权。在这方面，行政代理人作为“抵押代理人”以及行政代理人根据第14.2条为持有或强制执行抵押品上的任何留置权（或其任何部分根据

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抵押单证，或在行政代理人的指示下行使其项下的任何权利和补救措施），应有权享有本条第十四条和第十五条的所有规定的利益，如同这些次级代理人和事实上的律师是贷款单证下的“抵押代理人”，如同在此对其进行了完整的阐述。

14.2职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人或事实上的律师（包括根据抵押信托协议）履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人或事实上的代理人，可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利和权力。本条第十四款免责条款适用于任何该等次级代理人或实际代理人以及该行政代理人的关联方和任何该等次级代理人或实际代理人，并适用于其各自与本条款规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人或事实上的代理人的过失或不当行为负责，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人或事实上的代理人时存在重大过失或故意不当行为的除外。

14.3免责条款。行政代理人、任何安排人或共同管理人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务或义务外，均不承担任何义务或义务，其在本协议项下的职责应具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、任何安排人或联席管理人（如适用）或其各自的关联方均不得：

（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，但无须要求行政代理人采取其认为或其大律师认为，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（iii）须有任何责任或责任向任何贷款人披露与任何债务人或其任何附属公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况或信誉有关的任何信贷或其他资料，而该等信贷或资料是以任何身分传达予行政代理人、任何安排人、联席经办人或其各自的任何关联方或取得或管有的，但行政代理人在此明确规定须向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外；

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（iv）须就行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，或经所需贷款人同意或应要求（或所需的其他贷款人数目或百分比，或经该行政代理人善意相信所需）而在本协议或任何其他贷款文件下或在本协议或据此所设想的交易（i）所采取或未采取的任何行动，承担法律责任，在第13.1及11.1条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定；

（v）须对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或（v）满足第四条或本文其他地方或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外；和

（vi）须对遵守本协议有关不合格贷款人的规定负责或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监察或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格贷款人转让或参与定期贷款或披露机密信息负有任何责任或产生任何责任。

14.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖、不因依赖而承担任何责任，并在依赖任何书面、决议、通知、同意、请求、证明、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、对账单、文书或其他被其认为真实、正确并经适当人员签字、发送、制作或以其他方式认证的文件或谈话（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）时受到充分保护。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人在任何情况下都应当在作为、不作为、

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根据本协议或任何其他贷款文件根据所需贷款人（或所有贷款人，如第13.1节有此要求）的请求或同意，以及该请求和根据该协议采取的任何行动或未采取行动，均对所有贷款人具有约束力。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是任何义务人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

14.5违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。行政代理人应当就被要求的贷款人根据XI可能要求的违约或违约事件采取行动；但是，除非并且直到该行政代理人收到任何该等请求，否则该行政代理人可以（但不承担义务）就其认为适当的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

14.6信用决定。各贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或其后采取的任何安排人的任何作为，包括对其任何关联公司的任何义务人的任何事务的任何同意和接受的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其各自关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人及安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对债务人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人亦承认并同意，其将在不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务，债务人的前景、经营、财产、财务等情况和资信情况。每一贷款人承认、声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，以及（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买，收购或持有任何其他类型的金融工具，例如证券，或为投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营的目的，以及每

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贷款人同意不根据任何联邦或州证券法或以其他方式违反上述规定主张索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

14.7赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应在要求时（在借款人未偿还或未代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的情况下）根据其各自的按比例份额，从第15.10节中定义的任何和所有已获赔偿的负债中并针对其进行赔偿；但是，前提是，任何贷款人不得就向该等行政代理相关人士支付该等获弥偿负债的任何部分承担法律责任，只要该等获弥偿负债的该部分由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该人的重大过失或故意不当行为所致。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求按比例偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就法律咨询意见而产生的任何费用或自付费用（无论是通过谈判、法律程序或其他方式），但以借款人或其代表未偿还行政代理人的此类费用为限。本条第14.7款中的承诺，在本协议项下所有义务的支付和行政代理人的辞职或更换后，仍然有效。

14.8以个人身份担任行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可以向债务人及其附属机构和附属机构提供贷款、为其开立信用证、接受存款、取得其股本权益或其他证券，并与其一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，无须向贷款人发出通知或征得其同意，亦无须向贷款人承担任何责任。此类人员及其关联机构可能会收到有关义务人及其关联机构的信息（包括可能受有利于义务人或此类关联机构的保密义务约束的信息），而贷款人在此确认，行政代理人及其关联机构没有义务向他们提供此类信息。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”和“贷款人”等用语，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。

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14.9继任行政代理人。行政代理人可在至少提前三十（30）天通知贷款人和借款人后辞去行政代理人职务，该辞职在该三十（30）天期限结束时（或继任代理人应已接受其委任或所需贷款人同意的较早日期）生效。在符合上述规定的情况下，如行政代理人根据本协议辞职，所需出借人（经借款人事先同意，不得被无理拒绝的同意，以及在特定违约已经发生且仍在继续的情况下不被要求的同意）应从出借人中指定出借人的继任代理人（或借款人合理接受的其他人）。行政代理人辞职生效日前未指定继任代理人的，行政代理人经与出借人、借款人协商，可以从出借人中指定一名继任代理人。该继任代理人在接受其作为本协议项下继任代理人的委任后，应继承退任行政代理人的所有权利、权力和义务，“行政代理人”一词系指该继任代理人和退任行政代理人作为行政代理人的委任、权力和义务终止。任何退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，仍由本条第十四款和第15.10款的规定对其有利。

14.10代扣税。

（a）如任何贷款人有权获得适用的预扣税的减少，行政代理人可从向该贷款人支付的任何利息中预扣相当于考虑到该减少后适用的预扣税的数额。如果未将第5.1（f）节要求的表格或其他文件交付给行政代理人和借款人，则行政代理人可以从未提供此类表格或其他文件的此类贷款人的任何利息付款中预扣相当于适用的预扣税的金额。

（b）如IRS或美利坚合众国任何其他政府当局或其他司法管辖区声称行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户的款项中适当扣缴税款（因为适当的表格没有交付、没有适当执行，或因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化或出于任何其他原因）通知行政代理人，则该贷款人应直接或间接向行政代理人全额赔偿已支付的所有款项，由行政代理人作为税项或其他，包括为免生疑问而作出的罚款及利息，并包括任何司法管辖区就根据本条须支付予行政代理人的款项所征收的任何税项，连同所有成本及开支（包括律师费）。出借人在本款项下的义务在所有义务的支付和行政代理人的辞职或更换后仍然有效。

14.11抵押事项。

（a）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人（以及，如适用，由行政代理人根据第14.2条或其他方式委任的任何次级代理人或事实上的律师），而行政代理人（以及，如适用，由行政代理人根据第14.2条或其他方式委任的任何次级代理人或事实上的律师）在此有义务解除，但须符合本条例所载的任何解除条件（如有），包括适用的行政代理人对任何已解除抵押品的收益的留置权的延续，任何该等行政代理人对任何抵押品的留置权

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（i）在全额支付债务后；

（ii）构成正在出售、转让或处置的财产（向任何非债务人的人），如果出售、转让或处置是遵照本协议进行的（应经行政代理人合理要求，由借款人证明，而行政代理人可无需进一步查询而最终依赖任何该等证明；但只要该行政代理人的留置权在该抵押品的收益中继续存在，则在任何时候均无需就任何在正常业务过程中出售租赁设备的项目进行证明）；

（iii）构成在授予留置权时或其后任何时间该等义务人并无拥有权益的财产；

（iv）构成在本协议许可的交易中已届满或终止的租赁项下租赁予债务人的财产；

（v）构成放弃财产的，如该放弃财产应已按照适用的交换协议交付给适用的合格中介机构，且适用的交换人应已为该交换人在相关交换协议中、在相关交换协议中和在相关交换协议下的权利中的第一优先权已完善担保权益的有担保当事人的利益将第一优先权已完善担保权益授予行政代理人；

（vi）构成任何同类交易所账户；

（vii）构成依据任何证券化交易出售、转让、质押或以其他方式转让的财产；

（viii）成为或成为除外资产（定义见担保协议）；或

（ix）构成担保人拥有的、已解除其根据担保协议或依据本条第14.11款承担的义务的财产。

出借人特此授权行政代理人，签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据本款前述规定解除任何担保人或担保物，所有这些均无需任何出借人的进一步同意或合并。

（b）此外，贷款人在此不可撤销地授权行政代理人（i）将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权置于“许可留置权”定义（o）条所允许的该等财产上的任何留置权持有人的名下，以及（ii）解除任何担保人在担保协议下的义务，前提是该人不再被要求为附属公司，因为

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本协议允许的交易或成为被排除的附属公司；但如任何担保人因成为非全资受限制的附属公司而成为被排除的附属公司，则该担保人的股本的任何转让应是由于与一个或多个根据本协议允许的人进行的合资或其他战略交易而进行的，这些人都不是借款人的关联公司，用于善意经营业务目的或第13.1节规定的（y）。经行政代理人或借款人随时提出请求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除或服从适用的行政代理人对特定类型或项目的抵押品的留置权，或解除任何担保人根据本条第14.11（b）款承担的义务；

（c）在行政代理人收到所需贷款人根据第14.11（a）或14.11（b）条要求的任何授权后，该行政代理人有权解除适用的行政代理人对特定种类或物品的留置权或使其从属于留置权，或解除任何担保人在担保协议下的义务，并经借款人事先书面请求，行政代理人（并在此获贷款人不可撤销授权）签立可能需要的文件，以证明该行政代理人对该抵押品的留置权已解除或将其在该抵押品上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保协议项下的义务；但条件是（i）该行政代理人无须按行政代理人认为的条款签立任何该等文件，将使行政代理人承担责任或产生任何义务或引致除解除此类留置权或保证之外的任何后果而无追索权或保证，且（ii）此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对债务人保留的所有权益的义务或任何留置权（明确解除的义务除外），包括任何出售的收益，所有这些均应继续构成该抵押品的一部分。

（d）行政代理人对任何出借人没有任何义务确保担保物存在或为债务人所有或受到照顾、保护或保险或已设保，或适用的行政代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或在任何注意、披露或忠实的义务下行使，或继续行使任何权利，根据任何贷款文件授予行政代理人或可获得的权力和权力，经理解并同意，就抵押品或与之有关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于行政代理人以贷款人之一的身份在抵押品中的自身利益，行政代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，并且行政代理人对任何贷款人不承担任何其他与上述任何一项有关的义务或责任。

14.12对贷款人行动的限制；分担付款。

（a）每一放款人同意，未经规定放款人明确同意，不得将该放款人欠任何债务人的任何款项或任何债务人现在或以后与该放款人保持的任何账户与债务相抵销，并须在其合法有权这样做的范围内，应规定放款人的请求这样做。每一贷款人还同意，除非行政代理人特别要求这样做，否则不得采取或促使采取任何行动，以强制执行其在本协议下的权利或针对任何债务人的权利，包括启动任何法律或衡平法程序，以取消对任何适用抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何担保权益。

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（b）除本协议另有明文规定外，如任何贷款人在任何时间或时间（i）通过付款、取消赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与任何债务人根据本协议或其他贷款文件产生的或与之有关的对该贷款人的义务有关的任何付款，则该贷款人根据本协议条款从行政代理人收到的任何该等收益或付款除外，或（ii）从行政代理人收到的款项超过该行政代理人在所有该等分配中的应课税部分，该出借人应迅速（a）将该等款项以实物形式，并附有可能需要的背书，交予该行政代理人，或在适用的情况下，为所有出借人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务的同日资金，或（b）购买，无追索权或担保，未分割的权益和参与所欠其他出借人的义务，以便所收到的超额付款应按照其承诺在出借人之间按比例适用；但是，条件是，如果购买方收到的全部或部分超额付款此后从其收回，则该等购买参与应全部或部分（如适用）撤销，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还该购买方，但不收取利息，除非该采购方须就追回超额付款支付利息。

14.13追求完美的机构。各贷款人特此指定彼此的贷款人为代理人，以完善贷款人对根据《UCC》或根据适用的其他法律（如适用）可通过占有方式完善的资产的担保权益。任何出借人（行政代理人除外）取得该担保物的占有权的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人提出请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示交付。

14.14行政代理人对贷款人的付款。行政代理人向适用的贷款人支付的所有款项，均应根据在协议日期或之前（或如果该贷款人是受让人，则根据适用的转让和接受）以书面交付给行政代理人的电汇指示，或根据每一方当事人通过向行政代理人发出书面通知为自己指定的其他电汇指示，以银行电汇或内部转账方式将立即可用的资金支付给每一此类贷款人。在每笔此类付款的同时，行政代理人应确定此类付款（或其任何部分）是否代表定期贷款的本金、利息或费用或其他。除非行政代理人在应向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会在需要时全额支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已在该日期以即时可用的资金向行政代理人全额支付该款项，而行政代理人可（但不得如此要求）依据该假设，在该到期日期向每名该等贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的款额的款额。如果借款人未向行政代理人全额支付此类款项，并且在此范围内，每个适用的贷款人应按要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的该金额，以及从该金额分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按联邦基金利率计算的利息。

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14.15违约贷款人。所有定期贷款应由贷款人同时并按照其按比例分配的份额进行。据了解，（i）任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其根据本协议作出任何适用定期贷款的义务负责，亦不得因任何其他贷款人未能履行其根据本协议作出任何定期贷款的义务而增加或减少任何贷款人的任何适用承诺；（ii）任何贷款人未能履行其根据本协议作出任何定期贷款的义务，均不得免除任何其他贷款人根据本协议作出任何定期贷款的义务，（iii）每个贷款人在本协议下的义务应是若干项，而不是共同和若干项。

（a）除非行政代理人在协议日期当日或之前收到贷款人的通知，或就协议日期之后的任何借款而言，至少在此种借款日期前一（1）个营业日，该贷款人将不会按本协议规定的要求向行政代理人提供贷款人在借款中的按比例份额，否则行政代理人可假定每一此种贷款人已在资金筹措日期以立即可用的资金向行政代理人提供了该数额。此外，行政代理人可依据此种假设，在该日期向借款人提供相应数额。如果任何贷款人没有将其在即时可用资金中的全部按比例份额转让给行政代理人，而行政代理人已将相应金额转让给借款人，则在该资金提供日期之后的营业日，该贷款人应将该金额连同当日联邦基金利率的利息提供给行政代理人。行政代理人就所欠款项向任何贷款人提交的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。如果每个贷款人的全额按比例份额按要求转让给行政代理人，则转让给行政代理人的金额应构成该贷款人就本协议的所有目的适用的定期贷款。如果该金额未在资金拨付日期后一个营业日转移给行政代理人，行政代理人将通知借款人未能提供资金，并应行政代理人的要求，借款人应将该金额连同自该借款日期以来每一天的利息，按相当于当时适用于构成该特定借款的适用定期贷款的利率的年利率，支付给行政代理人账户的行政代理人。任何贷款人未能在任何融资日期提供任何适用的定期贷款，不应解除任何其他贷款人根据本协议在该融资日期提供适用的定期贷款的义务。任何贷款人不得对任何其他贷款人未能垫付该其他贷款人在任何借款中的按比例份额负责。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（i）在确定所需贷款人时，任何当时为违约贷款人的贷款人（以及该违约贷款人的定期贷款和/或承诺）应被排除和忽略；

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（ii）借款人有权（a）寻求一名或多于一名行政代理人及借款人合理满意的人，以各自成为替代贷款人，并承担任何违约贷款人及借款人的全部或部分未偿还定期贷款及承诺，而该行政代理人及任何该等替代贷款人须随即签立及交付，而该违约贷款人须当作已签立及交付适当已完成的转让及接受，以实现该等替代，或（b）经向行政代理人发出通知，提前偿还定期贷款，并根据借款人的选择，全部或部分终止该违约贷款人的任何未履行承诺，而无需支付溢价或罚款；和

（iii）根据本协议须支付予该违约贷款人的任何款项（不论是由于本金、利息、费用或其他原因，包括根据第14.12（b）条本应支付予该违约贷款人的任何款项），可由行政代理人在独立的无息帐户中保留，而非分配予该违约贷款人，并在符合任何适用法律规定的情况下，在行政代理人可能首先确定的时间或时间适用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，其次，如果经行政代理人和借款人如此确定，作为违约贷款人在本协议下的未来融资义务的现金抵押品的账户中持有，第三，按比例支付借款人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人或贷款人的任何款项，第四，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如该等付款是违约贷款人为其参与义务提供资金的任何定期贷款本金的提前偿还，则该等付款应仅用于按比例提前偿还所有非违约贷款人的定期贷款，然后再用于提前偿还任何违约贷款人的任何定期贷款。

（b）根据本条第14.15条针对违约贷款人的权利和补救措施，是借款人、行政代理人和非违约贷款人对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。本第14.15条允许或要求的安排应根据本协议获得允许，尽管对留置权或按比例分享条款或其他有任何限制。

14.16关于抵押物及相关贷款文件。

（a）每一贷款人授权并指示行政代理人订立其他贷款文件，包括任何可接受的债权人间协议和/或抵押信托协议，以实现行政代理人和贷款人的可评定利益和义务。各贷款人同意，行政代理人或所需贷款人（如适用）根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政代理人或所需贷款人（如适用）行使本协议或本协议中规定的各自权力，连同合理附带的其他权力，均对所有贷款人具有约束力。贷款人承认，定期贷款以及本协议项下的所有利息、费用和开支构成一笔债务，以所有适用的抵押品作同等担保，但须遵守第4.4节规定的分配顺序。

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（b）每一贷款人授权并指示行政代理人订立（i）担保文件，（ii）为贷款人和其他有担保当事人的利益而订立的任何可接受的债权人间协议，（iii）对担保文件、抵押信托协议或任何可接受的债权人间协议的任何修订、放弃或补充或其他修改，在每一情况下，与任何债务人发生的增量定期贷款、再融资定期贷款或由许可留置权担保的其他债务有关（每一项，“债权人间协议补充”），以允许此类增量定期贷款、再融资定期贷款或其他债务由抵押品上的有效、完善的留置权（具有相关债务人可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）作为担保（同意为此类债务提供担保的任何留置权（增量定期贷款和再融资定期贷款除外）应根据与担保文件分开的担保文件授予）和（iv）第2.2、2.3和2.4节分别规定的任何增量期限修订、延期修订或再融资修订，及第1.2（b）条所规定的任何修订。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，行政代理人或规定贷款人根据本协议、担保文件、任何适用的债权人间协议，包括任何适用的可接受的债权人间协议、任何债权人间协议补充协议、任何增量期限修订、任何延期修订或任何再融资修订以及行政代理人或规定贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。

14.17贷款人之间的关系。出借人不是合伙人或合营者，任何出借人不得对任何其他出借人的作为或不作为承担责任，或（除行政代理人的情况另有规定外）有权为其行事的任何其他出借人承担责任。

14.18安排。本协议各方均承认，除根据本协议明确授予安排人和联席管理人的任何权利和义务外，安排人和联席管理人不承担本协议项下的任何义务，并且不应就本协议项下的任何行动或不行动向本协议任何其他方负责或负责。在不限制前述规定的情况下，任何安排人或联席管理人不得与任何贷款人有或被视为有任何受托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖安排人或联席管理人。

14.19登记册。

（a）行政代理人须备存一份登记册（每份登记册，一份“登记册”），其中须包括每名适用贷款人的主账户及附属账户，而有关账户（合共）须记录（i）根据本协议作出的每笔借款的日期及金额、构成该借款的每笔定期贷款的类型及适用于该等借款的任何利息期，（ii）交付予其及其各方并获其接受的每项转让及接受的生效日期及金额，（iii）任何到期本金或利息的金额及

157

根据本协议由借款人向各贷款人支付或即将到期及应付，及（iv）行政代理人从借款人或任何其他债务人收取的任何款项的金额及各贷款人的应课税份额。每份注册纪录册须在合理时间及经合理事先通知后，不时在行政代理人各自的办事处供借款人或任何适用的贷款人（仅就其本身的利益而言）查阅。行政代理人未能在适用的登记册中记录，或在这样做时出现任何错误，均不得限制或以其他方式影响借款人根据本协议（或根据任何贷款文件）支付与定期贷款有关的任何欠款的义务，或为向行政代理人提出任何索赔提供依据。这些债务是已登记的债务，任何贷款人及其受让人在这些债务中以及对这些债务的权利、所有权和权益，只有在适用的登记册上注明此类转让后才能转让。仅为本条第14.19条的目的和仅为税务目的，行政代理人应为借款人的非受托代理人，以维持适用的登记册（但行政代理人不应因适用的登记册所载的任何不准确之处而对借款人或任何其他人承担任何责任）。本条第14.19条须解释为该等义务在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关规例（以及《守则》或该等规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。

（b）如任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件出售该贷款人的任何定期贷款、承诺或其他权益的参与权，该贷款人应保存一份登记册，在该登记册上登记其所持有的债务的所有参与人的姓名以及作为参与标的的债务部分的本金（及其所述利息）（“参与人登记册”）。一项义务可以全部或部分参与，只能通过在参与者名册上登记这种参与（每份说明应明确规定）。此类义务的任何参与只能通过在参与者登记册上登记此类参与来实现。参与者名册应在任何合理时间提供，并在合理的事先通知下不时提供给借款人查阅。

14.20平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理人相关人员不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。与借款人材料或平台有关的任何代理人相关人员不得作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，任何行政代理人相关人员不得因借款人、任何义务人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何损失、索赔、损害赔偿责任或费用（不论是侵权、合同或其他），除非有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定任何行政代理人相关人员的责任主要是由该行政代理人相关人员的重大过失或故意不当行为造成的。

158

14.21某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何担保人或为借款人或任何担保人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个“利益计划投资者”的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于，且豁免救济的所有条件均已满足，该等贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行定期贷款、承诺及本协议，（c）进入、参与、管理及履行定期贷款、承诺及本协议均符合第I部第84-14部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，对于该等贷款人进入、参与、管理及履行定期贷款、承诺及本协议，或满足PTE 84-14第I部（a）款的规定，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他义务人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

159

14.22追回误付款项。

（a）每一贷款人、彼此有担保方和本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或任何其他有担保方（或有担保方的贷款人附属公司）或已从该行政代理人或其任何附属公司收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或其他有担保方（每一此种接收方，“付款接受方”）指行政代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从该行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发送的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第14.22（a）条第（i）或（ii）款规定的任何该等金额，不论是否作为付款收到，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或合计为“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方在收到该错误付款时均被视为知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述第（a）款（ii）项的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每一天的利息。

160

（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追讨错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（c）条提出要求后，该行政代理人向该贷款人追讨错误付款（或其部分），然后，由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而该部分是就该等错误付款作出的（“错误付款受影响类别”），或根据行政代理人的选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未支付的利息，而无需征得本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第13.2条的条款和条件发生冲突的情况下，本（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款受让人就该款项的所有权利，及（2）获授权在任何时间根据任何贷款文件抵销、净额及适用欠该付款受让人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配予该付款受让人，针对根据本条第14.22款或根据本协议的赔偿条款应付行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款受让人收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

161

（f）每一方当事人根据本条第14.22款承担的义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

（g）本条第14.22条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款接受方收到错误付款而引起的任何申索。

14.23魁北克抵押品。为了更大的确定性，并且在不限制行政代理人或根据本协议或加拿大担保文件的条款担任行政代理人的任何其他授权（代理人）的权力的情况下，为持有根据魁北克省法律授予的任何抵押，每一有担保当事人在此不可撤销地指定和授权行政代理人，并在必要时批准行政代理人的任命和授权，担任《魁北克民法典》第2692条所设想的适用的有担保当事人的抵押代表，并订立、接受和代表他们并为他们的利益持有任何抵押，并行使根据任何相关抵押契据授予行政代理人的权力和职责。除本协议条款另有具体限制外，行政代理人应拥有根据任何该等抵押契据和适用法律赋予行政代理人的所有权利和补救办法的唯一和专属权利和权力。任何成为担保方的人，通过其执行转让和接受，应被视为同意并确认行政代理人作为前述持有上述抵押物的质押代表的人，并自其成为担保方之日起，追认行政代理人以该身份采取的一切行动。依照第十四条的规定更换行政代理人，也构成前述更换行政代理人为质押代表的情形。

第十五条。

杂项

15.1不放弃；累积补救。行政代理人或任何贷款人未根据本协议或本协议的任何现有或未来补充协议行使任何权利、补救或选择权，或在债务人与行政代理人和/或任何贷款人之间的任何其他协议中行使任何权利、补救或选择权，或行政代理人或任何贷款人延迟行使该权利、补救或选择权，均不会作为放弃行使该权利、补救或选择权而运作。行政代理人或任何贷款人的任何放弃都不会生效，除非是书面的，然后只在具体说明的范围内。行政代理人或出借人在任何场合的放弃，不得影响或削弱行政代理人及各出借人此后要求义务人严格履行本协议任何条款的权利。行政代理人和出借人可以直接进行催收债务，无须对担保物进行任何事先追索。行政代理人和每个贷款人在本协议下的权利将是累积的，不排除行政代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

15.2可分割性。本协议任何条款或任何其他贷款文件或本协议要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议或任何其他贷款文件或本协议要求的任何文书或协议的其余条款的合法性或可执行性。

162

15.3管辖法律；论坛的选择；过程的服务。

（a）应根据纽约州法律解释本协议并确定本协议各方的权利和责任；但在纽约以外的任何司法管辖区的法律范围内，应就任何留置权的有效性、完善性或完善性的效果或就影响对担保权的任何留置权的执行的程序事项进行管辖，该等其他法律

（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序应在纽约州或设在纽约州的美利坚合众国法院提出，并通过执行和交付本协议，每一义务人、代理人和出借人同意，为其本身和就其财产而言，由这些法院的专属管辖权。每一义务人、代理人和出借人都不可撤销地放弃任何反对，包括任何反对设立场所或基于论坛不方便理由的反对，这可能现在或以后不得不在该管辖权内就本协议或与此相关的任何文件提出任何行动或程序。尽管如此：（i）代理人和出借人有权在代理人或出借人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对借款人、任何担保人或任何财产提起任何诉讼或程序，以便实现对债务的担保或其他担保，以及（ii）此处的每一方均承认任何

（c）《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条适用于本协议和其他贷款文件。

（d）借款人和每个担保人在此放弃对其进行的任何和所有流程的个人服务，并同意所有此类流程服务可能是通过在第15.8节规定的地址向借款人发送的注册邮件（请求的回执）进行的，并且如此进行的服务应被视为在相同的已如此存放在美国邮件邮政准备中的五（5）天后完成。此处所载的任何内容均不影响代理人或贷款人以法律允许的任何其他方式服务法律程序的权利。

163

15.4放弃陪审团审判。债务人、出借人和代理人各自在任何一方针对任何其他方提起的任何诉讼、程序或任何类型的其他诉讼中，不可撤销地放弃各自对基于本协议、其他贷款单证或由此产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利债务人、出借人和代理人各自同意，任何此类索赔或诉讼理由应由法院审判，无需陪审团。在不限制上述规定的情况下，当事各方还同意，在寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或此处或其任何规定的任何行动、反索赔或其他程序中，本节的操作放弃了他们各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本协议及其他贷款文件的任何后续修订、更新、补充或修改。

15.5申述和保证的存续。本协议及其他贷款文件所载的所有借款人及其他义务人的陈述和保证，在当事人签署、交付和接受该等陈述和保证后仍有效，尽管行政代理人或贷款人或其各自的代理人进行了任何调查。

15.6其他安全和保障。行政代理人可以在不发出通知或要求的情况下，在不影响借款人或任何债务人在本协议项下的义务的情况下，不时：（a）为支付全部或任何部分的义务而从任何人处取得并持有担保物（担保物除外），并交换、强制执行或解除该担保物或其任何部分；（b）接受并持有对全部或任何部分义务的支付的任何背书或担保，并解除或替代任何该等背书或担保人，或任何对任何其他抵押品给予留置权作为全部或任何部分债务的偿付担保的人，或任何其他以任何方式有义务偿付全部或任何部分债务的人。

15.7费用支出。借款人同意（i）向行政代理人支付或偿还（经书面要求后立即（附有合理详细的备用文件））其与本协议和其他贷款文件及与本协议或与本协议有关的任何其他文件的谈判、联合、执行和交付以及任何修改、补充、修改、放弃和/或强制执行，以及在此及与之相关的任何其他文件的完成和管理所产生的所有合理的、有文件证明的或开票的自付费用和开支（不重复），包括：（a）法律费用和开支，以合理费用为限，Latham & Watkins LLP（或行政代理人和借款人可能同意的其他律师）的付款和其他费用，以及在合理必要的情况下，单一

164

每个相关当地司法管辖区的当地法律顾问事务所，经借款人同意保留（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；（b）与贷款文件及其所设想的交易有关的任何修改、补充、放弃、同意或随后关闭的合理和有文件证明的、自付费用和开支（包括合理的律师和律师助理的费用和支出），以及（c）为支付债务人未能支付或采取的贷款文件项下债务人所要求的任何金额或采取的任何行动而支付或招致的合理款项。此外，借款人同意在违约事件发生期间或之后，（i）应要求向行政代理人支付行政代理人为其利益而产生的所有成本和费用（包括律师费用），以及（ii）应要求向贷款人支付适用的贷款人为此类贷款人聘请的一家律师事务所（以及在贷款人之间发生任何利益冲突的情况下，为受此种冲突的贷款人增加一家律师事务所）而产生的所有合理和实际的费用、费用和支出，在每种情况下，为获得债务的付款、强制执行行政代理人的留置权、出售或以其他方式在适用的抵押品上变现以及以其他方式强制执行贷款文件的规定而支付或招致的，或为因在此设想的交易（包括就任何此类事项进行准备和磋商）而对行政代理人或任何贷款人提出或威胁的任何索赔进行抗辩。前述不应被解释为限制贷款文件中关于借款人和其他义务人应支付的成本和费用的任何其他规定。

15.8项通知。除本文另有规定外，任何一方被要求或选择向任何其他方发出的所有通知、要求和请求，均应以书面形式，或通过能够创建书面记录的电信设备发出，而任何此类通知应在（a）亲自交付时生效，包括但不限于通过隔夜邮件和快递服务交付，（b）在其已通过美国邮件、头等舱、经核证或登记并预付邮资邮寄的四（4）天后生效，或（c）如是通过此类电信设备发出的通知，在适当传送时，在每一种情况下，发给应通知的当事人如下：

If to the administrative agent：

富国银行银行，全美协会

西WT哈里斯大道1525号。

夏洛特，NC 28262

关注：代理服务

邮箱地址：Agencyservices.requests@wellsfargo.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

关注：曾聪颖和布丽安娜-奥勒

邮箱：Conray.tseng@lw.com和Brianna.Oller@lw.com

165

If to the borrower：

Herc租赁公司。

27500江景中心大道。

Bonita Springs，FL 34134

关注：Wade Sheek，高级副总裁兼首席法务官

电话：（239）301-1626

附一份（不构成通知）至

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

关注：Kathrine R. Reaves

电话：（212）455-3894

If to a lender：

至本协议签字页或适用的该等贷款人的转让和接受书上所列的该等贷款人的地址，或至每一方当事人可能通过类似通知为自己指定的其他地址。未能或迟延将任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本交付上述指定人员接收副本，不得对该通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的有效性产生不利影响。

15.9绑定效果。本协议的规定对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利；但前提是，未经行政代理人和每个贷款人的事先书面同意，借款人或任何担保人不得转让本协议中的任何权益（除非根据本协议明确允许的交易）。行政代理人和出借人在本协议项下的权利和利益，如果这些人如此同意，应适用于任何一方根据本协议的条款获得债务或其任何部分的任何权益。

15.10行政代理人和出借人的赔偿。义务人同意抗辩、赔偿所有行政代理相关人员、每名安排人、联席经理人和每名贷款人及其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、大律师、代表、代理人和事实上的律师（每名，“受弥偿人”）免受任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼（无论由借款人或任何其他人提起）、费用、费用，任何种类或性质的开支及支出（包括律师费及合理法律费用及贷款人为该等贷款人所聘请的一间律师事务所（以及在贷款人之间发生任何利益冲突时，在每个有关司法管辖区为受该等冲突影响的贷款人增设一间律师事务所）的开支及支出）可在任何时间（包括在偿还定期贷款及终止、辞职或更换行政代理人或更换任何贷款人后的任何时间）施加于，由任何该等人以任何与本协议或本协议所设想或提及的任何文件、或本协议所设想或提及的交易有关或产生的方式招致、主张或判给任何该等人，或因使用、生成、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放而直接或间接产生的交易，

166

与借款人、任何担保人或其任何子公司的经营、业务或财产有关的污染物的处置或存在，或任何该等人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动，包括，就与本协议、任何其他贷款文件或定期贷款或其收益的使用有关或产生的任何调查、诉讼或程序或与此有关的抗辩准备（包括任何破产、无力偿债或类似程序，以及任何上诉程序）而言，不论任何获弥偿人是否为其一方（以上所有，统称为“获弥偿责任”）；但在该等获弥偿责任（i）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为因该受弥偿人（或其任何关联方）的重大过失、恶意（包括构成恶意的任何违反本协议的行为）或故意不当行为而导致的范围内，义务人不得就获弥偿责任根据本协议对该受弥偿人承担任何义务，（ii）由借款人或任何其他债务人就该等获弥偿人（或其任何关联方）严重违反任何贷款文件而向该等获弥偿人提出的申索所致，如该借款人或该等债务人已就主管司法管辖权法院裁定的该申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（iii）因任何获弥偿人（或其任何关联方）仅针对一名或多于一名获弥偿人（或其任何关联方）提出的申索，或因获弥偿人（或其任何关联方）之间或之间的争议而产生，在每种情况下，除非该等申索被确定为由借款人或其任何受限制的附属公司的作为或不作为引起，或该等争议涉及行政代理人或以其身份的任何安排人。未经受影响的获弥偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何义务人不得就针对该获弥偿人的任何待决或威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序达成任何和解，而该等诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序本可由该获弥偿人根据本条第5.10条就其寻求弥偿，除非该和解（a）包括无条件免除该获弥偿人作为该诉讼、诉讼、调查标的的所有法律责任或申索，诉讼或法律程序及（b）不包括任何有关该获弥偿人或代表该获弥偿人承认过失或罪责的陈述。本节中的协议应在所有其他义务的支付之后继续有效。债务人不应就与贷款单证有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害向任何受弥偿人承担责任；但本句不应限制债务人在本条第15.10款中规定的赔偿义务，只要此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害在任何第三方索赔中，而受弥偿人有权根据本协议获得赔偿。

15.11放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，义务人不得断言，并在此放弃，并承认任何其他人不得就任何责任理论对任何被补偿人提出任何索赔，因为特别、间接、后果性或惩罚性损害（与直接或实际损害相反）产生、与之相关或因第15.10条所指的任何受赔偿的人，均不对因使用

167

此类受保人通过与本协议有关的电信、电子或其他信息传输系统或其他贷款文件或此处或此处设想的交易（因直接或实际损害

15.12最终协议。本协议及其他借款文件拟由债务人、行政代理人和出借人作为其之间有关本协议标的的协议的最终、完整、排他性表达。本协议取代与本协议标的相关的任何和所有先前的口头或书面协议，但费用函除外。

15.13电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一义务人、行政代理人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中制作，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，但行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖声称由借款人和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。

168

行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，不承担或有任何义务查明或查询。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。

每一义务人和每一贷款人特此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款人及其关联公司提出的任何索赔，包括因义务人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

15.14字幕。本协议所载的标题仅供参考之用，没有实质意义，不应被解释为修改、放大或限制任何条款。

15.15抵销权。除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，如果存在违约事件或定期贷款已被加速发放，则授权每个出借人随时并不时在不事先通知借款人或任何担保人的情况下，在法律允许的最大范围内，在每个债务人放弃的任何此类通知的情况下，抵消和适用任何和所有在任何时间持有的存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，该等贷款人或该等贷款人的任何附属公司向或为借款人或任何担保人的信贷或账户，以对抗目前或以后存在的欠该等贷款人的任何和所有债务，无论该行政代理人或该等贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人；但条件是未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。尽管如此，未经被要求的出借人事先书面同意，任何出借人不得对借款人的任何存款账户或财产或该出借人持有或维持的任何担保人行使任何抵销权、银行的留置权或类似的权利。

169

15.16保密。

（a）借款人在此确认，在每种情况下，经借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝），行政代理人和每个贷款人可向公众发布和传播描述根据本协议订立的信贷便利的一般信息，包括借款人的名称和地址以及借款人和担保人业务的一般描述，并可在广告和其他宣传材料中使用借款人和担保人的名称。

（b）每名贷款人及行政代理人各自同意为借款人或其任何附属公司根据本协议或任何其他贷款文件或行政代理人或该贷款人根据对借款人或其任何附属公司的簿册和记录的审查而取得的与借款人或其任何附属公司（x）有关的所有资料或（y）保密，除非（i）这类信息已经或变得普遍可供公众查阅，而不是由于行政代理人或这类贷款人或其任何关联机构披露，或（ii）已经或变得可以在非保密的基础上从借款人或担保人以外的来源获得，而不是因为违反本条第15.16款，但前提是该来源不受与借款人或行政代理人或这类贷款人所知的担保人的保密协议的约束；但是，前提是，行政代理人和任何贷款人可在向借款人发出通知后披露该等信息（在下文（a）至（i）条的情况下，除任何政府当局或监管当局的任何例行审查外，除非适用法律禁止该通知）

（a）应行政代理人或该等贷款人须遵守的任何政府当局或监管当局（包括任何自律当局）的要求或依据该要求，或与任何该等政府当局或监管当局对该行政代理人或该等贷款人的审查有关；

（b）依据传票或其他法庭程序；

（c）根据任何适用法律规定的规定被要求这样做时；

（d）在与行政代理人、任何贷款人或其各自关联方可能参与的任何诉讼或程序（包括但不限于任何破产程序）有关的合理要求范围内；

（e）在与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的合理要求范围内；

（f）向行政代理人或其任何关联机构或该等贷款人或其任何关联机构的雇员、董事、高级职员、独立审计师、会计师、律师或其他专业顾问、服务提供商以及保险和再保险经纪人（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并应同意在本协议项下行政代理人和贷款人要求的相同范围内对此类信息保密）；

170

（g）向任何实际或潜在的转让及接受项下的任何潜在参与者或受让人提供，但该等潜在参与者或受让人同意在行政代理人及本协议项下的贷款人所要求的同等程度上对该等资料保密；

（h）借款人或担保人作为当事人或被视为与行政代理人或该贷款人的当事人的任何其他有关保密的文件或协议条款所明确准许的；及

（i）向其附属公司（有一项谅解，即获作出该等披露的人士将会被告知该等资料的机密性质，并应同意在行政代理人和本协议项下的贷款人所要求的同等程度上对该等资料保密）。

此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和定期贷款的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和本协议所载信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

15.17与其他借款单证冲突。除非本协议另有明确规定（或在另一份贷款文件中通过具体提及本协议所载的适用条款），如果本协议所载的任何条款与任何其他贷款文件的任何条款发生冲突，则以本协议所载的条款为管辖和控制。

15.18无受托关系。各义务人承认并同意，就本协议所设想的每笔交易的所有方面而言，义务人一方面与富国银行、安排人、联席管理人、贷款人及其可能通过其行事的各关联公司（统称为“适用实体”）之间存在公平的业务关系，不会对任何适用实体产生任何受托责任，并且（a）各义务人（i）明确否认任何受托关系，并在法律允许的最大范围内，特此放弃并解除其可能针对任何适用实体就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反受托责任而提出的任何索赔，（ii）债务人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）债务人能够评估、理解和接受这些条款，特此和其他贷款文件所设想的交易的风险和条件，以及（b）（i）每个适用实体现在和一直仅作为委托人行事，除书面明确约定外，过去、现在和将来都不会作为任何债务人或任何债务人的任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人；（ii）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何适用实体均不对债务人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务；（iii）适用实体及其各自的关联公司可能为其自身或客户的账户从事涉及与债务人及其关联公司的利益不同的广泛交易，及任何适用实体均无义务向债务人或其附属公司披露任何该等权益。

171

15.19判决货币。如为了在任何法院取得判决，需要将本协议项下的到期金额以其到期货币（“原始货币”）转换为另一货币（“第二货币”），则适用的汇率应为行政代理人按照正常银行业务程序可在纽约外汇市场购买的、在作出判决前两（2）个营业日以第二货币进行的原始货币。各债务人同意，尽管有任何判决或以该其他货币支付，其在本协议项下应向其支付的任何原始货币的义务仍应解除，但仅限于在行政代理人收到以第二种货币支付的经如此判定应在本协议项下支付的任何款项之日的下一个营业日，该行政代理人可以按照正常的银行业务程序在纽约外汇市场购买，与如此支付的第二种货币的金额的原始货币；以及如果如此购买或本可以如此购买的原始货币的金额低于以原始货币最初到期的金额，则每个债务人作为单独的义务同意，尽管有任何此类付款或判决，以赔偿行政代理人的此类损失。本条第15.19款所称汇率，是指行政代理人按照正常做法，能够在有关日期以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与此种购买有关的任何溢价和应付汇兑费用。

15.20增量定期贷款；展期定期贷款；再融资期限承诺和再融资定期贷款；追加第一留置权债务。就借款人发生任何增量定期贷款、延长定期贷款、再融资定期承诺或再融资定期贷款而言，行政代理人同意执行和交付任何担保文件或债权人间协议的任何修订、修订和重述、重述或放弃或补充或其他修改，并作出或同意任何备案或采取与此有关的任何其他行动，根据如此修订、修订和重述、重述、放弃、补充或以其他方式修改或以其他方式修改的担保文件，借款人可能合理地认为必要或合理地认为，允许为此类增量定期贷款、延长定期贷款、再融资定期承诺或再融资定期贷款提供担保的任何债务人的资产上的任何留置权成为有效的、完善的留置权（在贷款文件允许的范围内，具有相关债务人可能指定的优先权）。

就借款人或任何受限制的附属公司发生任何拟在同等基础上作担保的债务而言，经借款人书面请求，行政代理人同意就根据任何适用的可接受的债权人间协议将该债务指定为“额外的第一留置权债务”（或任何类似条款）向借款人提供书面同意，只要（x）根据（c）款允许为该债务作担保的留置权，（dd）或（ee）的“许可留置权”定义，以及（y）行政代理人应已收到借款人的高级人员证书，根据此类可接受的债权人间协议将此类债务指定为“额外的第一留置权债务”（或任何类似术语），并证明此类债务是根据每份第一留置权文件和每份第二留置权文件（或任何类似术语）（如此类可接受的债权人间协议中定义）允许如此发生的此类可接受的债权人间协议下的“额外的第一留置权债务”（或任何类似术语）。

172

15.21个放款人。每一贷款人（a）分别声明并保证，自该贷款人成为本协议的一方之日起，该贷款人（i）就《守则》而言是美国人或（ii）已遵守第5.1（f）节的规定，以及（b）承诺并同意，在所有重要时间，该贷款人将（i）就《守则》而言继续是美国人或（ii）将继续遵守第5.1（f）节的现行要求。各出借人在知悉不符合本条第15.21款规定后，应立即书面通知借款人。

15.22 KYC信息。受该法案约束的每个贷款人（定义见下文）和富国银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别每个债务人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在《受益所有权条例》或其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

15.23承认并同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的本协议任何一方在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任无担保的情况下，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

15.24放弃通知。除非在此另有明确规定，每一义务人放弃提示、要求通知或不履行和抗议任何文书、加速履行义务的意向通知和加速履行义务的通知，以及它可能有权获得的任何和所有其他通知。行政代理人或任何适用的贷款人可能选择给予的对任何债务人的通知或要求，不得使任何债务人在相同、类似或其他情况下有权获得任何或进一步的通知或要求。

173

15.25关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第15.25款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

174

15.26加拿大反洗钱立法。如果行政代理人为了《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和其他适用的加拿大反恐怖主义法律的目的，确定了任何加拿大担保人或任何加拿大担保人的任何授权签字人的身份，并且“了解你的客户”政策、条例、法律或规则（该法案和其他反恐怖主义法律、适用的政策、条例、法律或规则，统称为“反洗钱立法”），则行政代理人：

（a）应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，而本协议应构成适用的反洗钱立法所指的每一贷款人与该代理人在这方面的“书面协议”；和

（b）须应每名贷款人的合理要求，向该贷款人提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前一句，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理人没有义务代表任何贷款人确定加拿大担保人或加拿大担保人的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从任何加拿大担保人或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。

[签名页关注]

175

作为证明，本协议各方已促使本信贷协议在第一个书面日期和年份正式签署。


借款人：

HERC HOLDINGS，INC。

由		/s/马克·汉弗莱
		姓名：马克·汉弗莱
		职称：高级副总裁兼首席财务官

【信贷协议签署页】


富国银行，全国协会，作为行政代理人和贷款人

由		/s/乔丹·哈里斯
		姓名：乔丹·哈里斯
		职称：董事总经理

【信贷协议签署页】