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附件10.3

控制权和遣散协议的变更

本《控制权和遣散费协议》（以下简称“协议”）由【名称】（“行政人员”和特拉华州的一家公司Basis Global Technologies，Inc.（以下简称“公司”），自（“生效日期”).

1.协议期限。

本协议应于第三（3）项中较早的一项终止。RD ）生效日期的周年纪念日（“到期日”）或执行人员在公司任职的终止日期，原因不是符合条件的终止或CIC符合条件的终止；但是提供，如果公司已在到期日或之前签署了与控制权变更有关的最终协议，则本协议在以下时间中的较早者继续有效:

（a）高管在公司任职的终止日期，原因不是符合条件的终止或CIC符合条件的终止，或

（b）由于符合条件的终止或CIC符合条件的终止而终止执行人员在公司的雇用后，公司已履行本协议项下所有义务的日期。

本协议应自动续订，并自初始到期日起持续三（3）年有效，除非本公司在本协议续订之日前至少三（3）个月发出不续订的执行通知。为免生疑问，尽管下文第2或3节有任何相反规定，本公司不续约本协议不应构成适用的合格终止或CIC合格终止（如适用）。

2.符合条件的终止。如果执行人员受到符合条件的解雇，则在遵守以下第4、8和9节的前提下，执行人员将有权获得以下福利:

（a）遣散费。公司应向执行人员支付6个月的每月基本工资（按照导致符合条件的解雇的行动之前生效的汇率）。执行人员将根据公司的标准薪资程序以现金方式一次性收到遣散费，该遣散费将不迟于第六十个月（60）之后发生的第一个常规薪资日期支付。TH ）分离后的第二天，前提是释放条件已得到满足。

（b）持续的员工福利。如果执行人员及时选择根据《综合预算调节法》（以下简称“眼镜蛇”), 公司应代表执行人员全额支付执行人员的COBRA保费，以确保执行人员在公司健康状况下继续享有保险，牙科和视力计划，包括为行政人员的合格家属提供保险，在执行人员离职后根据第2（a）节向执行人员支付遣散费的同一时期内，或，如果更早，直到执行人员有资格获得另一个实质上相等的医疗保险计划的覆盖范围由一个后续雇主。尽管有上述规定，如果公司，由其全权决定，确定它不能在不违反适用法律（包括，没有限制，《公共卫生服务法》第2716条），相反，公司应向执行人员提供应税的每月付款，其金额应等于每月的COBRA保费。该执行人员将被要求继续支付在离职之日生效的团体健康保险（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费），无论执行人员是否选择Cobra继续保险，都应支付哪些款项，并应在（i）执行人员离职当月的下一个月的第一天和公司确定违反适用法律的生效日期中较晚的日期开始，并应在（x）执行人员由健康保险覆盖的生效日期中的较早者结束，随后雇主的牙科或视力保险计划，（y）离职后根据第2（a）条向执行人员支付遣散费的期限的最后一天，前提是，则根据第2（b）条支付的任何应税款项将不会在第60（60）条之后的第一个营业日之前支付TH ）离职后的第二天，一旦开始，将包括从执行人员离职之日起应计的任何未付款项（在其他情况下不满足继续保险的范围内）。执行人员无权获得额外的

支付总额，以说明该等COBRA保费金额是在税后基础上支付的事实。

3.中投合资格终止。如果执行人员受到CIC符合条件的解雇，则在遵守以下第4、8和9节的前提下，执行人员将有权获得以下福利:

（a）遣散费。公司或其继任者应向执行人员支付12个月的月基本工资，以及其年度目标奖金的一部分，该部分等于该执行人员在相应的绩效年度中受雇于公司的整月数除以12，在每种情况下，以紧接在导致分离的动作之前的效果速率进行。此类付款应按照公司的标准薪资程序以现金方式一次性支付，该付款将不迟于第六十（60）天之后发生的第一个常规薪资日期支付TH ）分离后的第二天，前提是释放条件已得到满足。为免生疑问，如果在符合条件的终止或可能是CIC符合条件的终止后的三（3）个月内发生控制权变更，那么，前提是这种符合条件的终止或可能是CIC符合条件的终止是在控制权发生潜在变化之后发生的，则执行人员应在控制权变更之日起60天内收到额外付款，以提供本第3（a）节所述的利益。

（b）公平。每位执行人员当时未偿还的股权奖励应加速并归属于（i）受股权奖励约束的当时未归属股份的50%并可行使如果执行人员在离职之日在公司任职不到一年，或者如果执行人员在离职之日在公司任职一年或更长时间，则当时未归属的股份的100%将受到股权奖励。在不违反第4条的前提下，上述加速归属应自分离之日起生效。为免生疑问，为使本第3（b）条所预期的加速生效，在符合条件的终止或可能是CIC符合条件的终止之后的三（3）个月内，每个执行人员的未偿还股权奖励应仍未偿还并有资格归属（仅根据本第3（b）节的条款），并将在控制权变更后生效。

（c）Cobra；代替员工福利的工资。在这两种情况下，公司或其继任者应按照上述第2（b）节规定的相同条款，继续向执行人员提供COBRA福利或现金福利，在执行人员离职后根据第3（a）节向执行人员支付遣散费的同一时期内，或者在此之前，直到执行人员有资格由随后的雇主根据另一项基本等同的医疗保险计划获得保险。

4.一般释放。尽管有本协议的任何其他规定，第2及3条所订的权益不适用，除非执行人员（i）已将所有已知及未知的申索作全面发还。然后，他或她可能针对公司或与公司有关联的人，并且这种释放已经生效，并且已同意不基于任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他程序。发布必须采用公司规定的形式，不得更改（本文件实现了上述规定，“释放”).公司将在执行人员离职后三十（30）天内，或在发布文件中明确规定的其他期限内，向执行人员交付发布形式；但是，前提是，在所有情况下，释放必须在执行人员离职之日起六十（60）天内执行并不可撤销。

5.应计薪酬和福利。尽管上文第2节和第3节有任何相反规定，但与任何终止雇用（无论是否符合条件的终止或CIC符合条件的终止）有关，公司应在终止雇佣关系期间（包括终止雇佣关系期间）支付执行人员已赚取但未支付的基本工资和其他既得但未支付的现金权利，包括执行人员在终止雇佣关系之日（包括终止之日）发生的未偿还的有凭证的业务费用（统称为“应计报酬和费用”），根据法律和适用的公司计划或政策的要求。此外，根据公司维护的任何其他员工福利计划和安排的条款，执行人员有权获得执行人员在整个执行期间（包括终止执行人员雇用之日）内获得的任何其他既得利益，除非在此修改。

6.定义。

（a）“原因“指执行人员:（i）严重违反本协议的规定，高管的聘用信或与公司的雇佣协议，包括机密信息的不当披露以及未能履行其在公司的职责，或与公司签订的任何专有信息和发明转让协议；故意或故意的不当行为或鲁莽行为导致对公司的业务或声誉造成重大损害，或其任何母公司或子公司；严重违反公司的任何政策，或其任何母公司或子公司，其执行人员当时受雇于该公司，或与工作场所环境有关的任何州或联邦法律（包括，没有限制，与性骚扰或年龄有关的法律，性别或其他被禁止的歧视）；或者是无异议的请求，犯有重罪或任何涉及道德败坏的罪行；（v）在其对公司的职责方面犯有任何欺诈或不诚实行为，挪用公款，或挪用；或在任何调查或正式程序中未与公司合作。尽管有上述规定，在根据上述（i）或条款因原因终止合同之前，公司应向执行人员发出（1）书面通知“公司董事会已确定引起原因的行为或特定事件，以及（2）在收到此类书面通知后的三十（30）天内有机会合理地纠正（如果可以合理地治愈）此类行为或引起原因的特定事件。，

（b）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

（c）“控制权变更.就本协议项下的所有目的而言，控制权的变更应指计划中定义的“公司交易”，前提是根据美国财政部法规1.409A-3（i）（5）（v）和，该交易（包括任何系列的交易）也符合控制权变更事件的条件。

（d）“CIC资格终止”是指（a）在控制权变更后的十二（12）个月内或（b）在控制权变更前的三（3）个月内（但只有在控制权发生潜在变更后发生分离的情况下）导致的分离（a）或（b），（i）公司或其继任者出于原因以外的任何原因终止执行人员的雇用，或执行人员出于正当理由自愿辞职。因执行人员死亡或残疾而终止或辞职不构成CIC符合条件的终止。一个“控制权的潜在变化”是指为公司交易执行具有法律约束力的最终协议的日期，该协议如果完成，将构成适用的控制权变更（为避免疑问，该协议将包括合并协议，但不包括合并协议的条款单）。如果在潜在的控制权变更之后和控制权变更之前终止，仅出于本协议下的利益目的，则分离日期将被视为控制权变更完成之日。

（e）“股权奖励”是指购买公司普通股的所有期权，以及授予执行人员的所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励，限制性股票，限制性股票单位和股票增值权，但不包括任何仍受约束的股权奖励，全部或部分适用于任何未满足的基于绩效的归属条件（理解为，仅基于服务的归属条件不应被视为基于绩效的）。

（f）“很好的理由”指未经执行人员事先书面同意的情况下，（i）执行人员的基本年薪比执行人员在公司服务的任何以前时间获得的最高基本工资减少了10%以上（10%）；重要的，对执行人员在公司或其任何母公司或子公司或其继任者中的角色的不利更改，包括由于减少执行人员的职责，责任或权限而导致的更改提供, 然而，如果由于公司被收购，并在收购后成为较大实体的一个部门或业务部门，行政人员保留着大致相同的权力，收购公司的此类部门或业务单位的职责或责任，而不是整个收购公司的职责或责任，这种权力的减少，就本协议而言，责任不应构成“正当理由”；公司的重大违约，或公司的任何关联公司或继承人，在这份协议中，执行人员与公司之间的任何雇佣协议或录取通知书，或执行人员与公司和/或公司的任何关联公司或继任者之间当时有效的任何书面协议；或执行人员的主要工作场所距离执行人员当时的工作地点超过35英里。如果高管们认为有充分的理由，然后，高管必须提供公司的（或，如果适用，（公司的任何继任者或母公司）董事会，并在执行人员认为构成正当理由的事件或条件发生后不迟于九十（90）天发出书面通知，

发生，指定所谓的正当理由事件或条件。公司或公司的关联公司或继任者（如适用）将有三十（30）天的时间来解决此类事件或状况（如果可以治愈），如果公司或其关联公司或继任者（如适用）未治愈此类事件或状况，则执行人员必须在该三十（30）天治愈期结束后的十（10）天内终止其工作。

（g）“计划”表示公司的2021年股权激励计划，该计划可能会不时进行修订。

（h）“释放条件”表示以下条件:（i）公司已收到执行人员的已执行释放，并且适用于执行人员的已执行释放的任何撤销期已到期（在执行人员尚未撤销已执行释放的情况下）。

（一）“符合条件的终止”是指不符合CIC资格的离职，但由于公司出于原因以外的任何原因终止了执行人员的雇用而导致的离职。因执行人员死亡或残疾而终止或辞职不构成合格的终止。

（j）“分离”是指根据《守则》第409A条的规定定义的“离职”。

7.后继者。

（a）公司的继任者。公司应要求任何继承人（无论是直接还是间接，以及通过购买，租赁，合并，合并，清算或其他方式）通过一项令执行人员满意的实质和形式的协议，对公司的全部或几乎全部业务和/或资产进行继承，承担本协议，并明确同意以与在没有继承的情况下要求公司履行本协议相同的方式和程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，“公司”一词应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议的法律约束的继承人。

（b）高管的继任者。本协议和执行人员在本协议项下的所有权利应确保执行人员的个人或法定代表，遗嘱执行人，管理人，继承人，继承人，分配者，受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。

8.黄金降落伞税。

（a）税后业绩最佳。如果执行人员根据本协议或其他方式收到或将要收到的任何付款或利益（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条所指的“降落伞付款”，并且（i）但对于本款（a），应缴纳《守则》第4999条，任何后续规定或任何类似的联邦，州，地方或外国消费税（“消费税”），然后，在遵守第8节的规定的前提下，此类付款应（a）根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或（b）规定在较小的程度上不会导致此类付款的任何部分需要缴纳消费税（“减少的金额”），以上述金额中的任何一项为准，考虑到适用的联邦，州，地方和外国收入，就业税和其他税以及消费税（包括但不限于此类税收的任何利息或罚款），执行人员以税后为基础，根据本协议或其他方式规定的最大金额的付款和利益，尽管此类付款的全部或部分可能要缴纳消费税。除非公司和执行人员另有书面协议，否则本节要求的任何决定均应由公司指定并由执行人员合理接受的独立税务顾问做出（“独立税务顾问”），其决定应是决定性的，并对执行人员和公司具有约束力。为了进行本节要求的计算，独立税务顾问可以对适用的税款做出合理的假设和近似值，并可以就《守则》第280G条和第4999条的适用情况依赖合理，真诚的解释；前提是独立税务顾问应假定执行人员以最高边际税率支付所有税款。公司和执行人员应向独立税务顾问提供独立税务顾问合理要求的信息和文件，以根据本节作出决定。本公司应承担独立税务顾问因本节规定的任何计算而可能合理产生的所有费用。如果上述第8（a）（b）条适用，则根据独立税务顾问提供给执行人员和公司的信息，

执行人员可自行决定，在向执行人员提供由独立税务顾问准备的信息之日起三十（30）天内，确定执行人员应以其他方式收到的付款（包括股权补偿奖励的加速归属）中的哪些和多少应被消除或减少（只要在确定后价值（由独立税务顾问根据第280G条的规定计算）和代码中的4999）应付或可分配给执行人员的金额等于减少的金额）。如果美国国税局（以下简称“IRS ”）确定任何付款均需缴纳消费税，则本协议第8（b）条应适用，并且第8（b）条的执行应是公司的唯一补救措施。

（b）调整。如果尽管有本协议第8（a）节所述的任何减少（或在没有任何此类减少的情况下），IRS确定执行人员应因收到一笔或多笔付款而承担消费税，然后，执行人员有义务在IRS最终确定后的一百二十（120）天内向公司退还或偿还相当于“还款金额.“此类付款的偿还金额应为最小的此类金额（如果有的话），应退还或支付给公司，以使执行人员与此类付款有关的净收益（在考虑到对此类付款征收的消费税的支付后）应达到最大化。尽管有上述规定，如果超过零（0）的还款额不会消除对此类付款或付款征收的消费税，则此类付款的还款额应为零（0）如果还款额大于零，则执行人员从付款中获得的净额不会最大化。如果消费税没有根据本第8（b）条取消，执行人员应支付消费税。

9.杂项规定。

（a）第409A条。在（i）执行人员根据本协议或此处引用的任何协议或计划有权获得的任何付款的范围内，根据《守则》第409A条的规定，与执行人员终止在公司的雇用关系有关的递延补偿构成，并且在终止雇用关系时，根据《守则》第409A条，执行人员被视为“特定”雇员，则在（i）从执行人员离职起计算的六（6）个月期限届满之前，不得支付或开始支付此类款项；或在该离职后执行人员死亡之日；不过，前提是, 这种递延只应在避免对执行人员不利的税收待遇所需的范围内进行，包括（但不限于）额外的20%（20%）税，否则，在没有此类延期的情况下，执行人员将根据《守则》第409A（a）（1）（b）条承担责任。在适用的延期期限届满时，在没有本款规定的情况下，在此期间本应支付的任何款项（无论是一笔还是分期支付）应一次性支付给执行人员或执行人员的受益人（不计利息）。除非本文另有明确规定，在根据本协议（或在此引用的其他方式）确定的任何费用报销或任何实物福利的提供均受《守则》第409A条的约束（且不受其豁免）的范围内，符合报销条件的任何此类费用的金额，或提供任何实物福利，在一个日历年，不影响在任何其他日历年提供的符合报销条件的费用或实物福利，在任何情况下，在执行人员发生此类费用的日历年之后的日历年的最后一天之后，均不得报销任何费用，在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物利益的权利均不得进行清算或交换另一种利益。在本协议的任何条款对其豁免或遵守第409A条的规定不明确的情况下，该条款将以这样一种方式阅读，以便在最大允许的范围内，本协议项下的所有付款均不受第409A条的约束，以及在这种建造不能维持的情况下支付的任何款项，这些付款在允许的最大范围内符合第409A条的规定。在本协议项下的任何付款可被归类为第409A条所指的“短期延期”的范围内，此种付款应视为短期延期付款，甚至如果它也有资格根据第409A条的另一项规定获得第409A条的豁免。根据本协议（或本协议中提及的）进行的付款旨在构成单独的付款为了根据第409A条的规定第1.409A-2（b）（2）条的目的。在一定程度上，根据《守则》第409A条应支付给执行人员的任何不合格的递延补偿可以在一个或多个纳税年度内支付，这取决于执行人员完成某些与雇佣有关的行为（例如作为在未能治愈一个好的原因事件和/或退还释放后辞职），然后，任何此类付款将在《守则》第409A条要求的范围内，在较晚的纳税年度开始或发生。，

（b）其他安排。本协议取代公司先前向执行人员提供的任何有关股权奖励，遣散费和薪金继续安排，计划和计划的协议下的任何和所有现金遣散费和通知安排以及归属加速安排，包括雇佣协议或录取通知书，以及执行人员

在此放弃执行人员获得此类其他利益的权利。在任何情况下，任何个人都不应根据本协议和任何其他归属加速获得现金遣散费，遣散费或工资延续计划，与公司的计划或其他安排。为免生疑问，在任何情况下，执行人员都不应根据第2节和第3节就执行人员的离职获得付款。在任何情况下，执行人员都无权根据本政策以及公司赞助的任何其他加速或遣散政策或计划获得股权加速或遣散福利。尽管有上述规定，每位高管当时在10月【】之前授予的杰出股票奖励， 2021年仍应遵守其中规定的加速条款，而不是本协议中规定的加速条款，除非本协议提供的任何增量加速将适用于这些当时未完成的奖励。为避免产生疑问，第3（b）节应覆盖并取代在10月【】日或之后授予的任何未偿还股权奖励中的所有加速规定， 2021, 即使是在第3（b）节不会导致加速的情况下或事件中本应适用的加速规定。尽管有上述规定，本文所述的归属加速收益可能会在以下协议中被取代:（i）在满足本协议日期之前或之后订立的绩效标准后授予的奖励协议，以及在本协议日期之后订立或修订的奖励协议，仅规定任何此类替代的授予协议明确提及并覆盖本协议的条款。尽管第2或3节有任何相反规定，如果根据适用法律，执行人员有权获得遣散费或通知期，根据第2或3条应支付的金额应相应减少，以供公司评估任何归属的价值，现金，以及根据这些权利授予或授予的其他利益。，

（c）争议解决。为确保快速经济地解决与本协议有关的任何和所有争议，执行人员和本公司同意，在法律或衡平法上，由本协议引起或与之有关的任何和所有争议，索赔和诉讼原因或其执行，履行，违反或解释将仅由伊利诺伊州库克县的一名仲裁员通过最终的，有约束力的和保密的仲裁来解决，并由司法仲裁与调解服务有限公司（以下简称“果酱”）根据当时存在的雇佣规则和程序。但是，本节中的任何内容都不是为了阻止任何一方在法院获得强制性救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本协议项下的仲裁或诉讼的每一方应负责支付其自己的律师费。

（d）注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在亲自交付或通过美国挂号或挂号信邮寄，要求的回执以及预付或存入联邦快递公司的邮资（预付运费）时已适当发出。对于执行人员，邮寄通知应以他或她最近以书面形式通知公司的家庭地址发送给他或她。就公司而言，邮寄通知应寄至其公司总部，所有通知均应提请其秘书注意。

（e）弃权。本协议的任何条款均不得修改，放弃或解除，除非本协议的修改，放弃或解除是由执行人员和本公司的授权人员（执行人员除外）书面同意并签署的。任何一方放弃违反或遵守本协议的任何条件或规定，均不得视为放弃任何其他条件或规定，或在另一时间放弃相同的条件或规定。

（f）代扣代缴税款。根据本协议支付的所有款项都应减少，以反映法律规定的税款或其他费用。

（g）可分割性。本协议的任何一项或多项条款的无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

（h）没有保留权。本协议中的任何条款均不授予执行人员任何在特定期限内继续任职的权利，也不以任何方式干预或限制公司或公司的任何子公司或执行人员的权利，在此，每个人都明确保留在任何时候以任何理由终止其服务的权利，无论是否有理由。

（一）法律的选择。本协议的有效性，解释，解释和履行应受加利福尼亚州法律（其法律选择条款除外）的约束。

兹证明，就本公司而言，每一方均已由其正式授权的官员在上述第一天和第一年签署了本协议。


行政人员						BASIS GLOBAL TECHNOLOGIES，INC。

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