于2026年4月27日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
PNC金融服务集团股份有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 宾夕法尼亚州 | 25-1435979 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| The Tower at PNC广场 第五大道300号 宾夕法尼亚州匹兹堡 |
15222-2401 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
The PNC金融服务集团 2026 Omnibus股权激励计划
（方案全称）
Robert Q. Reilly
执行副总裁兼首席财务官
The PNC金融服务集团
The Tower at PNC广场
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222-2401
（代理送达的名称和地址）
(888) 762-2265
（代办服务电话，含区号）
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2026年3月5日，经股东批准，PNC金融服务集团（“PNC”）董事会通过了PNC金融服务集团 2026年综合股权激励计划（“计划”）。随后，该计划在2026年4月22日举行的PNC 2026年年度股东大会上获得了PNC股东的批准。PNC正在S-8表格上提交这份登记声明（“登记声明”），以根据该计划登记29,260，000股普通股的发售和销售，每股面值5.00美元（“普通股”）。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
载有表格S-8第I部分规定信息的文件将按照经修订的1933年证券法（“证券法”）由美国证券交易委员会（“委员会”）颁布的规则428（b）（1）规定交付给计划参与者。此类文件和根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本文的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书，根据《证券法》第424条规则，不需要也不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交。
第二部分
项目3。以参考方式纳入
PNC之前向委员会提交的以下文件通过引用并入本文：
| • | PNC截至本财政年度的10-K表格年度报告2025年12月31日，于2026年2月20日向委员会提交； |
| • | PNC目前就8-K表格向委员会提交的报告，提交日期为2026年1月5日（仅就其项目3.03和5.03而言），2026年1月26日及2026年4月24日；及 |
| • | 对普通股的描述，如1987年9月24日由PNC根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条提交的表格8-A的登记声明中所述，因此此类描述已由PNC向委员会提交的表格S-3的登记声明中进行了修订2024年12月13日（文件编号：333-283793），并且作为此类描述可能会在随后由PNC根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的任何文件中进行修改。 |
在本注册声明日期之后且在提交本协议生效后修订之前，PNC根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，凡表明根据本协议提供的所有证券已售出或注销所有未售出的证券的文件，均应视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。向委员会提供但未向委员会提交的任何报告、文件或其部分，除非该报告、文件或其部分明确规定相反，否则不具体以引用方式并入。
包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入或被视为本注册声明一部分的文件中的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入本注册声明中的任何声明修改或取代该声明。文件中包含的任何声明，如在最近生效日期后被视为通过引用并入或被视为本注册声明的一部分，可修改或替换本注册声明中包含的现有声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和法律顾问的利益。
关于拟发行证券有效性的法律意见书由PNC副总法律顾问Kathryn Leonard提供。截至本协议签署之日，Leonard女士实益拥有或有权获得总计不到1%的已发行和已发行普通股。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
PNC是根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立的。宾夕法尼亚州商业公司法（“PBCL”）第1741和1742条规定，宾夕法尼亚州公司有权因该人是或曾经是该公司的代表，或正在或正在应该公司的要求担任另一企业的代表，而对曾经是或现在是任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的一方或被威胁成为其一方的任何人进行赔偿，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该行为是非法的，则该人就该诉讼或程序实际和合理地招致。就任何由法团提出或有权提出的威胁、待决或已完成的诉讼而言，由于该人是或曾经是法团的代表，或由于该人是或曾经是或曾经是法团的代表，或由于应法团的要求担任或曾经是另一企业的代表而被威胁成为诉讼的一方，对该人作出赔偿，如果该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则允许支付该人在该诉讼的辩护或和解方面实际和合理地发生的费用（包括律师费）。然而，对于法团就任何申索、发出或事项所采取的行动或就该人已被判定对法团负有法律责任的事项所享有的权利，则不允许作出任何赔偿，除非且仅在包括法团注册办事处所在县的司法区普通抗辩法院或提起诉讼的法院经申请后裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就共同请求法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。
PBCL第1743条一般规定，公司必须赔偿任何现任或前任公司董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员在为第1741条或第1742条提及的任何诉讼或程序辩护或为为为其中的任何索赔、问题或事项辩护时，必须赔偿该代表实际和合理地因此而招致的费用（包括律师费）。
PBCL第1744条规定，除非法院下令，否则根据第1741条或第1742条作出的任何赔偿，只有在确定赔偿在当时情况下是适当的，因为代表已达到该等条文所列的适用行为标准后，才由法团根据具体案件的授权作出。根据PBCL第1744条，此类决定应由（i）董事会以非诉讼或程序当事方的法定人数的多数票作出，（ii）如果无法获得或如果可以获得此类法定人数且无利害关系董事的法定人数的多数票如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iii）由股东作出。
中国结算第1745条一般规定，为中国结算第17章D分节所述的任何诉讼或程序进行辩护而产生的费用（包括律师费），可由公司在收到由该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后，在该人最终被确定无权获得公司赔偿的情况下，在该诉讼或程序的最终处置之前支付。除法团附例另有规定外，垫付费用须由董事会授权。
PBCL第1746条规定，上述规定不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据（其中包括）任何附例规定可能有权享有的任何其他权利，但在任何情况下，如引起赔偿要求的作为或不作为被法院确定为构成故意不当行为或鲁莽行为，则不得作出任何赔偿。
自2022年2月10日起生效的经修订和重述的PNC金融服务集团章程（“章程”）规定，在宾夕法尼亚州联邦法律和联邦银行业法律法规（如同现有的或可能在PNC章程日期之后修订的相同）授权的最大范围内，对董事和高级职员进行强制赔偿（只要此类修订允许比目前允许的更广泛的赔偿）。在宾夕法尼亚州联邦法律允许的最大范围内，PNC的章程还消除了董事作为董事因采取的任何行动或未采取任何行动而对金钱损失承担的个人责任，除非在法律不允许此类消除的任何情况下。
中国人寿第1747条一般规定，公司有权代表任何现为或曾为公司代表的人，或现为或曾应公司要求担任另一企业代表的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据中国人民银行第17章D分节就该责任向该人作出赔偿。
PNC已购买董事和高级职员责任保险，承保其董事和高级职员在履行职责时可能承担的某些责任。
上述内容仅为中国人民银行和有关董事和高级职员赔偿的章程的某些方面的一般摘要，并不旨在完整。参照《中国结算》第十七章D款的详细规定和《章程》对其进行整体限定。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
有关展品清单，请参阅本注册声明的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。
项目9。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
| (1) | 在进行要约或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该事实或事件个别或整体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“备案费用表的计算”或“注册费的计算”表中规定的最高发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏离均可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映，在有效的注册声明中；及 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但条件是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于登记声明采用表格S-8的情况，而这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入登记声明。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将于发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券除名。 |
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
展览索引
| 附件 4.1.1 |
经修订和重述的PNC金融服务集团公司章程，经修订并于1月生效2, 2009 | 通过参考PNC年度报告的附件 3.1并入本文表格10-K for截至2008年12月31日止年度 | ||
| 附件 4.1.2 |
有关股份的声明固定到浮动率非累积永久优先股，日期为7月的O系列21, 2011 | 通过参考注册人当前报告的附件 3.1并入本文表格8-K2011年7月27日提交 | ||
| 附件 4.1.3 |
有关股份的声明固定到浮动率非累积永久优先股，P系列日期为4月19, 2012 | 通过参考注册人当前报告的附件 3.1并入本文表格8-K2012年4月24日提交 | ||
| 附件 4.1.4 |
关于股份5.375%的声明非累积永续优先股，Q系列，日期为9月14, 2012 | 通过参考注册人当前报告的附件 3.1并入本文表格8-K2012年9月21日提交 | ||
| 附件 4.1.5 |
有关股份的声明固定到浮动率非累积永久优先股，R系列日期为5月2, 2013 | 藉参考注册人的当前报告的表格中的附件 3.1而在此纳入8-K2013年5月7日提交 | ||
| 附件 4.1.6 |
对PNC金融服务集团经修订和重述的公司章程的修订，11月生效19, 2015 | 以参考方式纳入本文件内的注册人当前报告的表3.1.6的附件8-K2015年11月20日提交 | ||
| 附件 4.1.7 |
有关股份的声明固定到浮动率非累积永续优先股，S系列日期为10月27, 2016 | 藉参考注册人的当前报告的表格中的附件 3.1而在此纳入8-K2016年11月1日提交 | ||
| 附件 4.1.8 |
有关股份3.400%固定利率重置的声明非累积永续优先股，T系列日期为9月8, 2021 | 藉参考注册人的当前报告的表格中的附件 3.1而在此纳入8-K2021年9月13日提交 | ||
| 附件 4.1.9 |
有关股份6.000%固定利率重置的声明非累积永久优先股，U系列日期为4月21, 2022 | 藉参考注册人的当前报告的表格中的附件 3.1而在此纳入8-K2022年4月26日提交 | ||
| 附件 4.1. 10 |
关于6.200%固定利率重置的股份的声明非累积永续优先股，V系列，日期为8月16, 2022 | 藉参考注册人的当前报告的表格中的附件 3.1而在此纳入8-K2022年8月19日提交 | ||
| 附件 4.1. 11 |
有关股份6.250%固定利率重置的声明非累积永续优先股，W系列日期为2月2, 2023 | 藉参考注册人的当前报告的表格中的附件 3.1而在此纳入8-K2023年2月7日提交 | ||
| 附件 4.1. 12 |
有关股份7.250%固定利率重置的声明非累积永久优先股，X系列日期为1月5, 2026 | 藉参考注册人的当前报告的表格中的附件 3.1而在此纳入8-K2026年1月5日提交 | ||
| 附件 4.2 |
经修订和重述的PNC金融服务集团章程，2月生效10, 2022 | 以参考方式纳入本报告的表格中的PNC's Annual Report的附件 3.210-K截至2024年12月31日止年度 | ||
| 附件 5.1 |
凯瑟琳·伦纳德的意见 | 随此提交 | ||
| 附件 23.1 |
普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的同意，有关PNC金融服务集团 | 随此提交 | ||
| 附件 23.2 |
Kathryn Leonard的同意 | 包含在作为附件 5.1提交的意见中 | ||
| 附件 24.1 |
授权书 | 随此提交 | ||
| 附件 99.1 |
The PNC金融服务集团 2026 Omnibus股权激励计划 | 以参考方式纳入本公司于表格上的注册人当前报告的附件 10.348-K2026年4月24日提交 | ||
| 附件 107 |
备案费率表 | 随此提交 | ||
签名
注册人。根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月27日在宾夕法尼亚州联邦的匹兹堡市政府签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| PNC金融服务集团股份有限公司。 | ||
| 签名： | /s/Gregory H. Kozich |
|
| Gregory H. Kozich 高级副总裁兼财务总监 |
||
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/William S. Demchak William S. Demchak |
董事长、首席执行官（首席执行官）兼董事 | 2026年4月27日 | ||
| /s/Robert Q. Reilly Robert Q. Reilly |
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） | 2026年4月27日 | ||
| /s/Gregory H. Kozich Gregory H. Kozich |
高级副总裁兼财务总监（首席会计官） | 2026年4月27日 | ||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Joseph Alvarado | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Debra A. Cafaro | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Marjorie Rodgers Cheshire | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| 道格拉斯·达奇尔 | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Andrew T. Feldstein | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Richard J. Harshman | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Daniel R. Hesse | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Renu Khator | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Linda R. Medler | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Robert A. Niblock | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Martin Pfinsgraff | ||||
| * |
董事 | 2026年4月27日 | ||
| Bryan S. Salesky | ||||
| *签名： | /s/劳拉·格里森 |
|
| 劳拉·格里森，实事求是的律师，根据特此提交的授权书 |