美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
|
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已结束的季度期间
2024年9月28日
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告
|
||||
对于从 到
委员会文件编号
0-7087
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
（国家或其他司法
公司或组织）
|
（IRS雇主
识别号码）
|
||||
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮编）
|
||||
(
716
)
805-1599
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
根据该法第12（g）节注册的证券：无
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
有
ý无¨
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。
有
ý无¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☐ |
|
☒ |
新兴成长型公司
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非加速披露公司
|
☐ |
规模较小的报告公司
|
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则
《交易法》。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
ý
截至2024年11月1日，已发行普通股35,262，393股，包括
29,685,114
普通股股份（面值0.01美元）和
5,577,279
B类普通股股份（面值0.01美元）。
目 录
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第一部分
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项目1
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•
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•
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•
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•
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项目2
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项目3
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项目4
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第二部分
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项目1
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项目1a
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项目2
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项目3
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项目4
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项目5
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项目6
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2
第一部分–财务信息
项目1。财务报表
Astronics Corporation
合并简明资产负债表
2024年9月28日附2023年12月31日比较数字
（未经审计）
（单位：千）
| 2024年9月28日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
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现金及现金等价物
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$ |
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$ |
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| 受限现金 |
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应收账款，扣除估计信贷损失备抵后的净额
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库存
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预付费用及其他流动资产
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流动资产总额
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| 物业、厂房及设备，累计折旧净额 |
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| 经营性使用权资产 |
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| 其他资产 |
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| 无形资产，累计摊销净额 |
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| 商誉 |
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总资产
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$ |
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| 流动负债： | |||||||||||
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当前到期长期债务
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$ |
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$ |
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应付账款
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| 当期经营租赁负债 |
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应计费用和其他流动负债
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客户预付款和递延收入
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流动负债合计
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| 长期负债 |
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| 长期经营租赁负债 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益： | |||||||||||
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普通股
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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其他股东权益
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|
股东权益合计
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| 总负债和股东权益 | $ |
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$ |
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见综合简明财务报表附注。
3
Astronics Corporation
合并简明经营报表
截至2024年9月28日止三个月及九个月及2023年比较数字
（未经审计）
（单位：千，每股数据除外）
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 销售 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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| 所售产品成本 |
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| 毛利 |
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| 销售、一般和行政费用 |
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| 运营收入（亏损） |
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(
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(
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| 出售业务净收益 |
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(
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| 债务清偿损失 |
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| 其他费用（收入），净额 |
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(
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| 利息支出，利息收入净额 |
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| 所得税前亏损 | (
|
(
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(
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(
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| 所得税拨备（受益） |
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|
(
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| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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| 每股亏损： | |||||||||||||||||||||||
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基本
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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摊薄
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$ | (
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$ | (
|
$ | (
|
$ | (
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见综合简明财务报表附注。
4
Astronics Corporation
综合综合亏损简明报表
截至2024年9月28日止三个月及九个月及2023年比较数字
（未经审计）
（单位：千）
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
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$ | (
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$ | (
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| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||||||||
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外币换算调整
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(
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|
(
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退休负债调整–税后净额
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| 其他综合收益（亏损）合计 |
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(
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| 综合损失 | $ | (
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$ | (
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$ | (
|
$ | (
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见综合简明财务报表附注。
5
Astronics Corporation
合并简明现金流量表
截至2024年9月28日止九个月及2023年比较数字
（未经审计）
（单位：千）
| 九个月结束 | |||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||
|
经营活动产生的现金流量：
|
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| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
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| 调整净亏损与经营活动现金流量的对账： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 递延融资费用摊销 |
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| 存货及应收款项非现金损失准备 |
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| 股权补偿费用 |
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| 经营租赁非现金费用 |
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| 非现金401K捐款和季度奖金应计 |
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| 非现金年度股票红利应计 |
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| 债务清偿损失 |
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| 出售业务净收益，税前 |
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(
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| 非现金诉讼拨备调整 |
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(
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| 非现金递延负债回收 |
|
(
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| 其他 |
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| 提供（使用）现金的经营性资产、负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 | (
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(
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| 库存 | (
|
(
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| 应付账款 | (
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| 应计费用 |
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| 客户预付款和递延收入 | (
|
(
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| 所得税 |
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| 经营租赁负债 | (
|
(
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| 补充退休计划负债 | (
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(
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| 其他资产和负债 |
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| 经营活动产生的现金净额 |
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(
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 出售业务及资产所得款项 |
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| 资本支出 | (
|
(
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| 投资活动产生的现金净额 | (
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(
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| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 长期债务收益 |
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| 长期债务的本金支付 | (
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(
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| 股票奖励活动 | (
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| 融资相关成本 | (
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(
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| 融资扑灭费用 | (
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| 场内股票销售收益 |
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| 其他 | (
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(
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| 融资活动产生的现金净额 | (
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| 汇率对现金的影响 |
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(
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| 现金和现金等价物及受限制现金减少 | (
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(
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| 期初现金及现金等价物和受限制现金 |
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| 期末现金及现金等价物和受限制现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息 | |||||||||||
| 已付利息 | $ |
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| 已缴纳的所得税，扣除退款后的净额 | $ |
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$ |
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见综合简明财务报表附注。
6
Astronics Corporation
合并简明股东权益报表
截至2024年9月28日止三个月及九个月及2023年比较数字
（未经审计）
（单位：千）
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 | $ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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| 透过场内发售（「 ATM 」）发行普通股 | — |
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— |
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| 发行给基金红利义务的净份额 |
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— | — | — | |||||||||||||||||||
| 净行使股票期权，包括ESPP | — |
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— |
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| 限制性股票单位（“RSU”）普通股净发行 |
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— |
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| B类股票转换为普通股 |
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— | |||||||||||||||||||
| 期末 |
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| 可转换B类股票 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| B类股票转换为普通股 | (
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(
|
(
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— | |||||||||||||||||||
| 期末 |
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| 额外支付的资本 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| 通过ATM发行普通股，扣除发行成本 | — |
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— |
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| 基于股权的补偿费用和股票期权的净行权，包括ESPP |
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| 为给红利义务提供资金而发行的总股份 |
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— | — | — | |||||||||||||||||||
| 与发行受限制股份单位及股份作红股义务有关的扣税 | (
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(
|
(
|
(
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| 期末 |
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| 累计综合亏损 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 | (
|
(
|
(
|
(
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| 外币换算调整 |
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(
|
|
(
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|||||||||||||||||||
| 退休负债调整–税后净额 |
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| 期末 | (
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(
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(
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(
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| 留存收益 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| 净亏损 | (
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(
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(
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(
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| 为401K供款再发行库存股 | (
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(
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— | (
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| 期末 |
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| 库存股票 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 | (
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(
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(
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(
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| 向Fund 401K Obligation发行的股票 |
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— |
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| 期末 | (
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(
|
(
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(
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| 股东权益合计 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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见综合简明财务报表附注。
7
Astronics Corporation
合并简明股东权益报表，续
截至2024年9月28日止三个月及九个月及2023年比较数字
（未经审计）
（单位：千）
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| （股） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| 透过ATM发行普通股 | — |
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| 发行给基金红利义务的净份额 |
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— | — | — | |||||||||||||||||||
| 行使股票期权净发行，包括ESPP | — |
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| 为RSU发行的普通股净 |
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| B类股票转换为普通股 |
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| 期末 |
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| 可转换B类股票 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| B类股票转换为普通股 | (
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(
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(
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(
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| 期末 |
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| 库存股票 | |||||||||||||||||||||||
| 期初 |
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| 向Fund 401K Obligation发行的股票 | (
|
(
|
— | (
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| 期末 |
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|||||||||||||||||||
见综合简明财务报表附注。
8
Astronics Corporation
综合简明财务报表附注
2024年9月28日
（未经审计）
1)
列报依据
随附的未经审计报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性应计项目，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。
经营业绩
任何中期的经营业绩不一定代表全年的业绩。此外，供应链压力和新冠疫情的残余影响增加了我们最近几个时期财务业绩的波动性，这种情况可能会在未来的中期和年度期间持续下去。截至2024年9月28日止9个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度的预期业绩。
2023年12月31日的资产负债表来自该日期的经审计财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
如需更多信息，请参阅Astronics Corporation 2023年年度报告中10-K表格中包含的财务报表和脚注。
业务说明
Astronics Corporation（“Astronics”或“公司”）是一家为全球航空航天、国防和电子行业提供先进技术的领先企业。我们的产品和服务包括先进的、高性能的电力发电、配电和座椅运动系统、照明和安全系统、航空电子产品、系统认证、飞机结构和自动化测试系统。
我们在美国（“美国”）、加拿大、法国和英国设有主要业务，并在乌克兰和印度设有工程办事处。
2019年2月13日，公司完成了对测试系统板块内半导体测试业务的剥离。该交易包括
two
或有收益的要素。2023年3月，公司同意2022年日历收益的最终收益计算为$
3.4
百万。公司于2023年第一季度录得收益并收到付款。
2024年10月，航空航天部门内部报告的一位客户宣布破产。因此，该公司录得全额准备金$
0.8
未清应收款百万，准备金$
0.9
百万用于库存和$
0.5
万元固定资产减值准备。由于相关资产在2024年之前就已存在，因此储备在本季度和年初至今均为非现金。2023年第三季度，航空航天部门报告的一名客户根据第11章申请破产。因此，该公司录得全额准备金$
7.5
百万美元用于未清应收账款和$
3.6
百万用于上一年度期间的库存。
受限现金
9
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限现金 |
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| 现金流量表中显示的现金和受限现金总额 | $ |
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$ |
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贸易应收账款和合同资产
预计信用损失备抵是基于公司对客户账户可收回性的评估。公司通过考虑应收账款余额的账龄、历史经验、信用质量、当前经济状况以及对可能影响客户支付能力的未来经济状况的合理和可支持的预测等因素，定期审查备抵。
截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月的估计信贷损失准备变动包括以下内容：
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 坏账费用，净回收 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 冲销备抵费用及其他调整 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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如前所述，该公司录得全额准备金$
0.8
2024年第三季度与航空航天部门客户破产相关的未偿应收账款的百万。此外，公司在2023年第三季度录得全额准备金$
7.5
百万美元，用于与航空航天部门内的客户破产相关的未偿应收账款，随后于2024年第二季度注销。
研发费用
研发成本在发生时计入费用，包括工资、福利、咨询、材料成本和折旧。研发费用达$
12.4
百万美元
14.1
截至3个月的百万美元
39.9
百万美元
39.5
截至2024年9月28日止九个月及2023年9月30日止九个月，分别为百万元。这些成本计入销售产品的成本。
商誉和长期资产的估值
公司每年或更频繁地在报告单位层面测试商誉，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面金额。
每当不利影响或情况变化表明账面价值可能无法收回时，就对长期资产进行可收回性评估。可收回性测试包括将未贴现的预计现金流量与账面金额进行比较。如果账面值超过未贴现的预计现金流量，将在账面值超过公允价值的范围内确认减值损失。
截至2024年9月28日和2023年9月30日，公司得出结论认为不存在与无形资产或商誉有关的减值迹象，并且在该日结束的九个月期间未进行中期测试。
外币换算
截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月，业务中包含的外币交易损益总额微不足道。
10
新采用的会计公告
尚未采用的近期会计公告
| 标准 | 说明 | 财务报表影响或其他重大事项 | ||||||||||||
| ASU第2023-07号 分部报告（主题280），可报告分部披露的改进 |
该准则包括更新公共实体可报告分部的披露要求，并提供有关可报告分部费用的更详细信息。新准则对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的中期有效，需要追溯适用。 | 该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。我们预计采用将导致在我们的合并财务报表附注中进行更多披露。 | ||||||||||||
| ASU第2023-09号 所得税（专题740），所得税披露的改进 |
本次更新中的修订要求在年度费率调节中加强披露，包括在特定类别中按总额列报调节项目的新要求，披露百分比和美元金额，以及在达到数量阈值时按性质对调节项目进行分类。此次更新还包括对已缴所得税的强化披露要求。新标准在2024年12月15日之后开始的年度期间生效；允许提前采用。 | 该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。我们预计采用将导致在我们的合并财务报表附注中进行更多披露。 | ||||||||||||
我们考虑所有ASU的适用性和影响。对最近的ASU进行了评估，并确定它们要么不适用，要么已经或预计将对我们的财务报表和相关披露产生最小影响。
2)
收入
2024年9月28日，我们有$
611.9
百万未偿履约义务，我们称之为总积压。结合附注1中讨论的客户破产，我们已经删除了2024年第三季度的所有未完成的积压，大约$
9.3
万，与这样的客户有关。我们预计将确认约$
519.8
百万我们未履行的履约义务作为未来的收入
十二个月
以及此后的余额。
公司的合同资产和合同负债主要包括成本和利润分别超过帐单和帐单超过成本和利润。
下表列示截至2024年9月28日止9个月期间合同资产和合同负债的期初和期末余额：
| （单位：千） | 合同资产 | 合同负债 | ||||||||||||
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期初余额，2024年1月1日
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
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2024年9月28日期末余额
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
合同资产的增加反映了该期间确认的新收入超过账单超过以前未开票收入的账单的净影响，部分被$
3.5
为完成2024年第二季度记录的某些长期公共交通测试合同而对估计成本进行的百万修正。此次修订导致截至2024年9月28日的九个月内确认的收入减少，原因是对项目完成工作百分比的估计降低。合同负债的减少反映了确认的收入超过记录的新客户预付款或递延收入的净影响。
我们认识到$
6.3
百万美元
9.3
截至3个月的百万美元
16.4
百万美元
22.1
截至2024年9月28日止九个月和2023年9月30日止九个月期间，分别计入期初合同负债余额的收入百万。
公司确认某项资产为履行合同的某些、材料成本，如果确定这些成本与可具体识别、产生或增强未来将用于履行履约义务的资源并预期可收回的合同或预期合同直接相关。此类成本按与资产所涉及的货物向客户的转移相一致的系统基础进行摊销。启动成本在发生时计入费用。资本化的履行成本包含在随附的合并简明资产负债表中存货中的在制品中。如果未来订单不兑现或者确定成本已经不可能
11
收回，核销资本化成本。资本化履行成本为$
4.2
百万美元
4.7
分别为2024年9月28日和2023年12月31日的百万。在所售产品成本中确认的履约成本摊销约为$
0.1
百万美元
3.1
截至2024年9月28日止三个月及九个月之百万元。
无
履行成本的摊销记录在2023年。
下表按细分市场分列我们的收入如下：
| 九个月结束 | 三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 航空航天部分 | ||||||||||||||||||||||||||
|
商业运输
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|
军用飞机
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通用航空
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其他
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| 航空航天合计 |
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| 测试系统部分 | ||||||||||||||||||||||||||
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政府&国防
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| 测试系统总计 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
下表按产品线分列我们的收入如下：
| 九个月结束 | 三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 航空航天部分 | ||||||||||||||||||||||||||
|
电力与运动
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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照明与安全
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航空电子设备
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|
系统认证
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结构
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其他
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| 航空航天合计 |
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| 测试系统 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
3)
库存
库存包括以下内容：
|
(以千为单位)
|
2024年9月28日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
成品
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
工作进行中
|
|
|
|||||||||
|
原材料
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|
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|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
如附注1进一步说明，公司录得$
0.9
百万美元
3.6
截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月，航空航天部门内客户破产的库存分别减少了百万。
12
4)
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备包括以下各项：
|
（单位：千）
|
2024年9月28日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
土地
|
$ |
|
$ |
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|||||||
|
建筑物和改善
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|
机械设备
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|
在建工程
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|
|
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|
减累计折旧
|
|
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|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
5)
无形资产
下表将收购的无形资产汇总如下：
| 2024年9月28日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） |
加权
平均寿命
|
总携带量
金额
|
累计
摊销
|
总携带量
金额
|
累计
摊销
|
||||||||||||||||||||||||
| 专利 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 |
|
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| 商品名称 |
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| 已完成和未获专利的技术 |
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| 客户关系 |
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| 无形资产总额 |
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$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
除商誉和一个商号以外的所有收购的无形资产正在摊销。收购的无形资产摊销费用汇总如下：
| 九个月结束 | 三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||
|
（单位：千）
|
2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
|
摊销费用
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
收购的无形资产预计2024年和未来五年每年的摊销费用汇总如下：
|
（单位：千）
|
|||||
| 2024 | $ |
|
|||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 | $ |
|
|||
| 2028 | $ |
|
|||
| 2029 | $ |
|
|||
6)
商誉
下表汇总了截至2024年9月28日止9个月的商誉账面值变动情况：
| （单位：千） | 2023年12月31日 |
国外
货币
翻译
|
2024年9月28日 | ||||||||||||||
| 航空航天 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 测试系统 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||
13
7)
长期债务和应付票据
公司于2024年7月11日透过订立第七份经修订及重述信贷协议（「 ABL循环信贷融资」）修订现有循环信贷融资。ABL循环信贷机制将公司根据循环信贷额度可借入的最高总额定为$
200
万，借款受主要由存货、应收账款、机器设备和不动产确定的借款基数限制。ABL循环信贷融资下的借款到期日为2027年7月11日。根据ABL循环信贷融资的条款，公司支付信贷融资未付本金的利息，利率等于SOFR加上定期SOFR调整，金额为
0.10
年度%（合起来至少
1.00
%）加上适用的保证金，范围从
2.50
%至
3.00
%根据公司的超额可用性（如ABL循环信贷工具中所定义）确定。公司须就未提取的循环信贷承诺支付ABL循环信贷融资项下的季度承诺费，金额相当于
0.25
%或
0.375
%基于公司在信贷额度下的平均超额可用性。2024年9月28日有$
126.0
ABL循环信贷融资未偿还的百万美元，仍有$
70.9
百万可用，扣除未偿信用证。
该公司还签订了一份$
55
2024年7月11日百万定期贷款融资。定期贷款融资主要由公司的知识产权和公司子公司的股权担保。定期贷款融资的到期日为2027年7月11日。公司根据定期贷款融资支付利息，利率等于SOFR加上定期SOFR调整金额为
0.10
年度%（合起来至少
1.00
%）加上适用的保证金，范围从
5.50
%至
6.75
%根据公司综合杠杆比率（定义见定期贷款融资）确定。公司根据定期贷款融资向贷款人支付了承诺费，金额为
2.0
占承诺总额的百分比。公司须在每个财政季度的最后一天按季度分期偿还定期贷款融资项下的定期贷款本金，金额相当于$
0.1
百万。定期贷款融资的本金金额按
1.00
%（或约$
0.6
百万）/年。定期贷款工具的赎回溢价为
3.00
如果在2026年1月12日之前调用，则为%，并且
0.00
%之后直至2027年7月11日到期日。公司可以选择提前偿还定期贷款融资下的未偿还金额，最高可达$
12.0
百万，不受处罚。
付款总额$
0.6
百万将在未来十二个月内支付，包括定期贷款融资的年度摊销，因此，截至2024年9月28日，已在随附的合并简明资产负债表中归类为流动。长债当前期限利率为
8.2
截至2024年9月28日的百分比及
14.2
2023年12月31日的百分比。剩余余额$
54.5
截至2024年9月28日，定期贷款融资下的百万在随附的合并简明资产负债表中记录为长期。
公司全额偿还了截至2023年1月19日的原始定期贷款融资项下的所有未偿债务。支付金额约$
84.5
百万美元包括偿还本金约$
80.3
万，加上应计但未支付的利息、费用和开支，包括赎回溢价为
4.00
%（或约$
3.2
万元），履行了公司在该协议项下的全部债务义务。公司通过ABL循环信贷融资和定期贷款融资下的借款为偿还先前协议下的义务提供资金。
公司发生$
5.9
截至2024年9月28日的九个月内，在原始和修订的ABL循环信贷便利与原始和修订的定期贷款便利之间分配的增量债务发行成本百万。所有成本均在各自协议期限内摊销至利息费用。与ABL循环信贷机制有关的未摊销递延债务发行费用（美元
2.8
截至2024年9月28日的百万美元）记入其他资产和与定期贷款工具相关的资产（美元
2.0
截至2024年9月28日的百万元）在综合简明资产负债表上记录为债务账面价值的减少。
在截至2024年9月28日的三个月和九个月中，公司录得约$
7.0
低于运营收入百万，其中包括$
3.2
上一笔定期贷款的百万预付款费用和注销$
3.8
万元未摊销递延融资成本。该公司还注销了大约$
0.5
百万与合并简明经营报表中的利息费用中的退出ABL贷方有关。
公司的某些子公司是ABL循环信贷融资和定期贷款融资下的借款人，这些子公司的资产也为重述协议和定期贷款融资下的义务提供担保。
根据ABL循环信贷融资和定期贷款融资，公司须遵守最低固定费用覆盖率为
1.10
到1.00。该公司还被要求保持ABL循环信贷安排下借款基础的10%（以较高者为准）的最低超额可用性，即$
15.0
百万。根据ABL的规定循环
14
信贷融通，公司与牵头银行机构有现金支配权安排，根据该安排，符合条件的每日现金收入以合同方式用于偿还未偿还的借款，受支配权安排约束的任何现金余额以ABL循环信贷融通下的未偿还借款作抵押。尚未应用于未偿债务余额的合格现金余额在随附的综合简明资产负债表中归类为受限现金。
倘公司或任何附属公司发生自愿或非自愿破产，信贷融资项下所有未付本金及其他欠款自动到期应付。其他违约事件，例如未能在到期时支付款项以及违反财务和其他契约、控制权变更、其他重大债务协议下的交叉违约，以及由于贷款到期日以外的任何原因的持续经营资格，给予代理人宣布所有这些金额立即到期应付的选择权。
该公司预计，其销售增长和营运资金的减少将为运营提供充足的现金流。然而，公司也可能评估各种行动和替代方案，以提高其盈利能力和经营活动产生的现金，这可能包括制造效率举措、降低成本措施、与供应商和供应商合作以缩短交货时间并加快关键部件的发货，以及与客户合作以加快应收账款的回收。
8)
产品保修
在日常业务过程中，公司针对设计、材料和工艺方面的缺陷对其产品进行担保，通常期限从到
六十个月
.公司根据经验和当前事实及情况，按产品线确定所需的保修储备。
保修应计中的活动总结如下：
| 九个月结束 | 三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 发出的保证 |
|
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| 保修已解决 | (
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 重新评估的质保暴露 |
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
9)
所得税
有效税率约为（
126.9
）%和
18.4
止三个月的百分比及（
58.5
）%和（
19.9
）分别截至2024年9月28日及2023年9月30日止9个月的证券变动%。从2022纳税年度开始，某些研发成本需要资本化，并在60个月内摊销，用于所得税目的。2024年期间的税率受到对与预计将资本化的研发成本相关的递延税项资产应用的估值备抵的影响，并被取消与净经营亏损和预计将在2024年期间逆转的某些时间差异相关的估值备抵部分抵消。此外，2024年期间的税率还受到州所得税和预计2024年联邦研发信贷的影响。
如果公司极有可能无法收回递延税项资产，则公司将根据递延税项资产记录估值备抵。在评估估值备抵的必要性时，公司会权衡所有相关的正面和负面证据，并考虑历史财务业绩、预计未来应课税收入、递延税项负债的预定转回、整体商业环境以及税务规划策略等因素。最近几个期间的亏损和截至本年度的三年期间的累计税前亏损，加上新冠疫情带来的重大不确定性，在评估一个实体是否可以使用预计收入作为得出递延所得税资产更有可能变现的结论的基础时，根据ASC 740被统称为重大负面证据。为评估递延税项资产的可收回性，公司确定，由于其最近的亏损历史，无法将未来的预计收益包括在分析中，因此没有足够的客观正面证据表明公司将产生足够的未来应纳税所得额以克服
15
累积损失的负面证据。据此，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司确定其部分递延税项资产预计无法在未来变现，公司继续维持其截至2024年9月28日的递延税项资产的估值备抵。
10)
每股收益
基本和稀释加权平均流通股如下：
| 九个月结束 |
三个月结束
|
|||||||||||||||||||||||||
|
（单位：千）
|
2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均股份-基本 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 稀释性股票奖励的净效应 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 加权平均股份-摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
11)
股东权益
股份回购及再发行
公司董事会不时授权回购普通股，这允许公司根据适用的证券法在公开市场上或通过私下协商交易购买其普通股的股份。公司回购的普通股按成本记为库存股，导致权益减少。根据目前的信贷协议，该公司目前被限制进一步回购股票。
库存股补发时，公司采用平均成本法确定成本。库存股平均成本与补发价格的差额计入留存收益。于截至2024年9月28日及2023年9月30日止九个月期间，公司重新发行
139,000
和
242,000
库存股，分别与为雇主401K捐款提供资金相关，并记录了平均成本与再发行价格之间的差额，$
1.3
百万美元
3.1
百万，分别作为留存收益的减少。
场内股票发行
2023年8月8日，公司启动了市场股票发行计划（“ATM计划”），不时出售公司普通股股票，面值$
0.01
每股，总发行价高达$
30.0
百万。在截至2024年9月28日的三个月和九个月期间，公司没有根据ATM计划出售我们的任何普通股。截至2023年9月30日止三个月及九个月期间，公司出售
834,228
ATM计划下我们普通股的股份。该公司产生了$
13.9
ATM计划下的销售总收益总额百万，平均销售价格为$
16.70
每股。ATM计划的总净收益为$
13.6
万元扣除相关费用，包括对销售代理的佣金和发行费用。其中，$
13.1
截至2023年9月30日的三个月和九个月收到了百万净现金收益，剩余的在2023年10月收到。截至2024年9月28日，该公司在ATM计划下仍有能力出售总发行价高达约$
8.2
百万。
综合收益（亏损）及累计其他综合亏损
累计其他综合损失构成如下：
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 外币换算调整 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 退休负债调整–税前 | (
|
(
|
|||||||||
| 退休负债调整的税收优惠 |
|
|
|||||||||
| 退休负债调整–税后 | (
|
(
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
16
其他综合收益（亏损）构成如下：
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 退休负债调整： | |||||||||||||||||||||||
| 重新分类为销售、一般和行政费用： | |||||||||||||||||||||||
|
前期服务成本摊销
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
精算损失净额摊销
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 退休负债调整 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||
12)
补充退休计划和相关的退休后福利
公司有
two
某些现任和退休执行官的不合格补充退休固定福利计划（“SERP”和“SERP II”）。
下表列出了有关这些计划的净定期养老金成本的信息。
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 服务成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 利息成本 |
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| 前期服务成本摊销 |
|
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| 精算损失净额摊销 |
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| 净期间费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
根据该计划，SERP的参与者有权在退休时获得有偿医疗、牙科和长期护理保险福利。公司在法国也有与子公司相关的设定受益计划。截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月和九个月，这两项计划的净定期成本并不重要。
上述净定期福利成本的服务成本部分记录在综合简明经营报表的销售、一般和行政费用中，其余部分记录在其他费用（收入）净额中。
13)
对主要客户的销售
14)
法律程序
汉莎航空
公司的一间附属公司涉及德国汉莎航空技术公司（“汉莎”）在德国、英国（“英国”）和法国提起的多项专利侵权诉讼。公司正积极为所有此类诉讼和诉讼进行抗辩。有关这些法律程序的更多信息，请参见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的附注19“法律程序”。
德国间接索赔和利息准备金约为$
17.0
2024年9月28日的百万和$
17.1
2023年12月31日百万。公司目前认为，德国间接诉讼中的损害赔偿及相关利息不太可能在未来十二个月内得到支付。因此，与该事项相关的负债在2024年9月28日和2023年12月31日的合并简明资产负债表中分类为其他负债（非流动）。
17
在英国高等法院审理的这件事上，汉莎航空在2024年10月进行的另一场审判中为其案件提出了金钱赔偿请求。在这一诉讼程序中，汉莎航空选择根据被告从其侵权活动中获得的利润进行金钱索赔。截至2023年12月31日，公司就英国索赔记录的负债为$
7.4
万，含利息，以当时可得信息为准。随着收到和评估了更多数据，以及汉莎航空在损害赔偿审判之前提出了关于其索赔性质的更多信息，这一数额可能会发生变化。在截至2024年9月28日的季度内，公司和汉莎航空均向英国高等法院提交了根据双方各自财务专家的报告得出的估计损失的计算结果。该公司的专家计算出的损失范围为$
7.4
百万至$
15.7
万（含利息），而汉莎航空计算出的亏损范围高达约$
107
万，不含利息。
损害赔偿审判判决书预计将于2024年底或2025年初发布。尽管公司认为他们有有效的抗辩理由，因此判决应处于上述风险范围的低端，但无法预测结果以及任何到期和应得的损害赔偿的金额。截至2024年9月28日，我们已确认负债$
7.4
百万与此索赔相关，代表上述风险范围的低端。在向汉莎航空支付最后一笔款项之前，到期和拖欠的损失将继续产生额外利息。
该公司正在进行情景规划，以适应潜在结果的范围。预计英国高等法院将批准上诉，尽管英国法律并不能保证这一点。如果允许上诉，目前尚不清楚是否会在裁决后不久支付任何强加的判决，还是全部或部分推迟支付，直到上诉得到审理和裁决。
截至2024年9月28日，与该事项相关的负债在随附的合并简明资产负债表中分类为应计费用和其他流动负债。与该事项相关的负债在公司截至2023年12月31日的合并资产负债表中分类为其他负债（非流动）。
偿还汉莎航空与英国事件相关的法律费用的负债约为$
1.0
百万美元
0.7
分别于2024年9月28日和2023年12月31日支付的百万元，预计将在未来十二个月内支付，因此在截至2024年9月28日和2023年12月31日的随附合并简明资产负债表中分类为应计费用和其他流动负债。该公司预计将支付与汉莎航空与损害赔偿诉讼相关的法律费用相关的额外金额，但无法估计风险范围，因此目前没有记录任何额外负债。
关于在法国的诉讼，如先前披露，2020年12月4日，法国法院裁定法国专利对所有主张的权利要求无效。因此，一审不可能有侵权认定。汉莎航空已对这一判决提出上诉。上诉聆讯于2022年12月8日进行，2023年2月24日，法院维持一审判决AES胜诉。汉莎航空向法国最高法院提出上诉；法国最高法院将审查巴黎上诉法院围绕该专利的一项权利要求作废的推理。AES分别于2024年1月22日和2024年9月11日向法国最高法院提交了简报，以回应汉莎航空的上诉。该程序的书面阶段定于2024年12月3日结束，预计本法院将在2024年12月下旬或2025年1月作出裁决。由于损失敞口目前不太可能和无法估计，截至2024年9月28日或2023年12月31日，公司没有就法国事项记录任何负债。
截至2024年9月28日止9个月，上述任何事项均无其他重大发展。
其他
2020年3月23日，泰瑞达，Inc.向美国加利福尼亚中区地方法院提交了针对公司及其子公司Astronics Test Systems（“ATS”）（统称“被告”）的诉状，指控其专利和版权侵权，以及某些其他相关索赔。被告提出动议，驳回本案的某些诉讼请求。2020年11月6日，法院驳回了公司的诉讼请求，还驳回了多项诉讼请求，但专利和版权侵权诉讼请求仍然存在。案件进行到发现阶段。此外，2020年12月21日，ATS向美国专利审判和上诉委员会（“PTAB”）提交了当事人间审查（“IPR”）申请，寻求使主题专利无效，并于2021年7月21日，PTAB提起IPR。美国PTAB于2022年7月20日发布决定，其中宣布泰瑞达的所有专利权利要求无效。泰瑞达对该决定不提出上诉。2023年6月5日，双方出席法院命令的调解，但未达成和解。经调解，泰瑞达同意放弃其剩余的州法律索赔，以换取ATS放弃其抗辩之一，仅留下其版权索赔。2023年12月7日，地区法院批准了ATS关于合理使用的肯定性抗辩的即决判决动议。法院随后于2023年12月14日作出有利于ATS的最终判决。泰瑞达于2024年1月12日向第九巡回上诉法院提交了上诉通知。泰瑞达对其上诉的开庭摘要于2024年4月9日提交。ATS的答辩摘要于2024年6月10日提交。泰瑞达的回复简介于2024年8月7日提交。关于上诉的口头辩论尚未安排。
无
18
已在2024年9月28日或2023年12月31日的财务报表中为该事项计提了金额，因为在这些时候损失风险既不可能也无法估计。
除这些诉讼外，我们没有参与管理层认为将对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何重大未决法律诉讼。
15)
分段信息
以下是截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月按分部划分的销售和经营利润（亏损），以及分部经营利润（亏损）与所得税前亏损的对账。营业利润（亏损）是净销售额减去已售产品成本以及不包括利息和公司费用的其他营业费用。销售产品成本及其他经营开支可直接识别至相应分部。
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 销量： | |||||||||||||||||||||||
| 航空航天 | $ |
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| 减分部间销售 | (
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| 航空航天销售总额 |
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| 测试系统 |
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| 减分部间销售 | (
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| 测试系统销售总额 |
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| 合并销售总额 | $ |
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| 经营利润（亏损）和利润率的分部计量 | |||||||||||||||||||||||
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航空航天
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测试系统
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| 营业利润（亏损）的总分部计量 |
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| （新增）经营利润分部计量扣除： | |||||||||||||||||||||||
| 出售业务净收益 |
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| 债务清偿损失 |
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利息支出，利息收入净额
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公司开支及其他
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| 所得税前亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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在截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，与客户破产相关的准备金为$
2.2
百万美元
11.1
百万，分别记入航空航天营业利润（亏损）。进一步讨论见附注1。航空航天营业利润包括$
3.2
百万美元
8.5
截至2024年9月28日止三个月及九个月与恢复公司奖励计划有关的补偿开支分别为百万元。截至2024年9月28日的三个月和九个月的航空航天运营利润受到$
3.5
百万非典型保修储备与需要实地修改的新产品发布相关。
截至2023年9月30日止九个月，$
5.8
百万在销售额中确认，该销售额与一项收购承担的递延收入负债的冲回有关，该负债与我们测试系统部门内的客户计划相关，预计将不再发生，这也有利于测试系统在该期间的经营亏损。包括测试系统运营亏损$
0.7
百万美元
1.8
分别于截至2024年9月28日止三个月及九个月与恢复公司奖励计划有关的补偿开支百万。
19
截至2023年9月30日止9个月的公司开支及其他，包括收入$
1.8
百万与与股权投资相关的负债的冲回相关，因为我们将不再需要支付相关款项。该金额计入合并简明经营报表的其他费用（收入）净额。
总资产：
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（单位：千）
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2024年9月28日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
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航空航天
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测试系统
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企业
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总资产
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$ |
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$ |
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16)
公允价值
2024年9月28日或2023年12月31日不存在以经常性基础以公允价值计量的金融资产或负债。
截至2024年9月28日止九个月及2023年9月30日止九个月并无进行非经常性公允价值计量。
17)
后续事件
2024年10月15日，公司发布公告，公司现任首席财务官David C. Burney将于2025年1月3日退休。公司订立过渡及退休协议，授予与退休有关的若干福利。因此，在2024年第四季度，公司预计将录得约$
0.5
SG & A中的百万加速RSU费用和大约$
0.7
SERP II中免除提前退休罚款的其他费用中的百万非现金费用。
2024年10月，公司向我们测试系统部门的某些员工提供了自愿离职计划，以使员工队伍和管理结构与近期收入预期和运营需求保持一致。我们预计将记录遣散费和相关福利费用约$
1
第四季度的百万。这些举措预计每年可节省约$
2
百万，始于2025年第一季度。
20
|
项目2。
|
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
|
||||
（以下内容应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格中所载的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。）
概览
Astronics Corporation通过其子公司是向全球航空航天和国防工业提供先进技术和产品的领先供应商。我们的产品和服务包括先进的、高性能的电力发电和配电系统、座椅运动解决方案、照明和安全系统、航空电子产品、飞机结构、系统认证和自动化测试系统。
我们的航空航天部门为全球航空航天工业设计和制造产品。产品线包括照明和安全系统、电力发电、配电和座椅运动系统、飞机结构、航空电子产品、系统认证、以及其他产品。我们的主要航空航天客户是为商业运输、军事和通用航空市场制造飞机的机身制造商（“OEM”）、这些原始设备制造商的供应商、航空公司等飞机运营商、飞机运营商的供应商以及美国国防部（“USDOD”）的分支机构。我们的测试系统部门设计、开发、制造和维护自动化测试系统，支持航空航天、国防和公共交通行业以及用于商业和军事应用的训练和模拟设备。在测试系统部门，Astronics的产品销售给全球客户群，包括电子和军用产品的原始设备制造商和主要政府承包商。
我们的战略是通过在内部或通过收购开发技术和能力来增加我们的价值，并利用这些能力为我们的技术可能有益的目标市场提供创新解决方案。
影响我们增长和盈利能力的重要因素是新飞机的生产速度、政府资助和授予军事项目的时间、我们将产品设计成新飞机的能力，以及包括商业航空公司在内的飞机所有者对其飞机进行翻新或安装升级的速度以及供应链和劳动力市场压力。新飞机的建造率和飞机所有者在升级和翻新方面的支出是周期性的，并且取决于全球经济的实力。一旦我们的产品之一被设计成新飞机，与之相关的备件业务也经常被公司保留。测试系统业务的未来增长和盈利取决于开发和采购新的和后续业务。我们的测试系统业务的性质是，它追求大型的，通常是多年的项目。该业务的订单之间可能存在重大期间，这可能导致销售和利润水平的大幅波动以及期间之间的积压。Test Systems部门的客户包括USDOD、USDOD的主承包商、公共交通运营商和公共交通运营商的主承包商。
我们服务的每个市场都提供了机会，我们预计这些机会将为公司提供长期增长。我们继续在我们所有的市场中寻找机会，以利用我们的核心竞争力来扩展我们现有的业务，并通过战略收购实现增长。
我们继续面临的主要挑战包括来自新冠疫情残余影响的不同程度的供应链压力、材料供应和成本增加、劳动力供应和成本，以及通过提高盈利能力来提高股东价值。提高盈利能力取决于许多事情，主要是销售增长，包括收购和有机增长，以及公司将成本增加转嫁给客户和控制运营费用的能力，以及确定提高生产力的手段。销售的驱动因素是现有飞机的制造率提高、新飞机和我们产品的市场接受度和经济成功、政府对国防计划的持续资助、公司获得我们目前供应或已被选中为新飞机平台设计和开发的零部件的生产合同的能力，以及不断为我们的测试系统部门确定和赢得新业务。
由于监管行动影响代工生产、飞机停飞、信贷市场紧张、经济疲软、航空旅客旅行减少以及市场上二手飞机供应增加，导致飞机建造率降低，这可能会导致对我们产品的需求减少，从而导致利润下降。削减国防开支可能导致我们竞争的机会减少，这可能导致未来利润下降。我们的许多较新的开发计划都是基于新的和未经验证的技术，与此同时，我们面临着按照与特定计划一致的时间表开发技术的挑战。供应链和人工费率压力导致的交付计划延迟和增量成本在过去已经导致，未来也可能导致利润下降。我们将继续通过努力提高运营效率和专注于执行当前摆在我们面前的增长机会来应对这些挑战。
21
我们的ABL循环信贷融资和定期贷款融资各自使我们遵守各种财务和其他肯定和否定契约，我们必须持续或定期遵守这些契约。其中包括与最低超额可用性要求和最低固定费用覆盖率要求有关的财务契约。我们的收入或营业收入意外下降，包括由于我们无法控制的事件而发生，可能会导致我们违反我们的财务契约。我们满足信贷协议下的财务契约的能力是我们的管理团队继续密切监控的一个项目。虽然公司预计在协议期限内将继续遵守规定的财务契约，但对我们业务的任何意外负面影响，包括由于预期飞机生产率下降或由于监管行动或影响公司原始设备制造商或子公司的劳工罢工导致生产延迟、额外的供应链压力、客户订单的时间安排以及我们满足客户交付计划的能力，或劳动力可用性和成本压力，都可能导致收入下降和财务利润减少，因此，我们无法满足ABL循环信贷融资和定期贷款融资中的财务契约。
影响商业航空业或关键参与者的挑战可能会对我们的产品和服务需求、订单时间、交付和相关付款以及其他因素产生不利影响。我们正在监测The Boeing Company的生产和其他挑战，包括最近的罢工，我们将继续就生产预期与他们保持一致，并评估对我们业务的潜在影响。罢工对我们截至2024年9月28日的三个月和九个月的收入、收益和现金流的影响并不大。
我们正在监测俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及美国、英国、欧盟和其他国家对包括航空部门在内的某些行业部门以及俄罗斯各党派实施的相关出口管制和金融及经济制裁。尽管冲突迄今尚未对我们的业务造成直接的实质性不利影响，但俄罗斯和乌克兰冲突在短期和长期的影响目前很难预测。能源成本增加、飞机制造商可获得某些原材料、俄罗斯航空公司的航班禁运、对俄罗斯公司的制裁以及乌克兰客户的稳定等因素可能会影响全球经济和航空部门。
2019年2月13日，公司完成了对测试系统板块内半导体测试业务的剥离。该交易包括或有收益的两个要素。2023年3月，公司同意2022年日历半导体测试业务收益的最终收益计算，为340万美元。公司于2023年第一季度录得收益并收到付款。
2024年10月，航空航天部门内部报告的一位客户宣布破产。因此，公司为未偿还的应收账款记录了0.8百万美元的全额准备金、0.9百万美元的库存准备金和0.5百万美元的固定资产减值准备金。由于相关资产在2024年之前就已存在，因此储备在本季度和年初至今均为非现金。2023年第三季度，航空航天部门报告的一名客户根据第11章申请破产。因此，该公司在前一年期间为未偿还的应收账款和360万美元的库存记录了全额准备金750万美元。
综合经营业绩
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 销售 | $ | 586,886 | $ | 493,914 | $ | 203,698 | $ | 162,922 | |||||||||||||||
| 毛利（销售额减产品销售成本） | $ | 118,288 | $ | 80,823 | $ | 42,743 | $ | 20,618 | |||||||||||||||
| 毛利率 | 20.2 | % | 16.4 | % | 21.0 | % | 12.7 | % | |||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | $ | 100,698 | $ | 95,276 | $ | 34,369 | $ | 35,097 | |||||||||||||||
| SG & A费用占销售额的百分比 | 17.2 | % | 19.3 | % | 16.9 | % | 21.5 | % | |||||||||||||||
| 出售业务净收益 | $ | — | $ | (3,427) | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 债务清偿损失 | $ | 6,987 | $ | — | $ | 6,987 | $ | — | |||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | 17,832 | $ | 17,381 | $ | 6,217 | $ | 5,991 | |||||||||||||||
| 实际税率 | (58.5) | % | (19.9) | % | (126.9) | % | 18.4 | % | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (13,383) | $ | (33,397) | $ | (11,738) | $ | (16,983) | |||||||||||||||
可在本MD & A的“Segment Results of Operations”中找到按分部进行的讨论。
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第三季度合并业绩
综合销售额增长了4080万美元，增幅为25.0%。航空航天销售额增加3550万美元，Test Systems销售额增加530万美元。
2024年第三季度销售产品的综合成本为1.61亿美元，而去年同期为1.423亿美元。这一增长主要是由于销量增加，加上250万美元用于恢复激励计划、与需要进行实地修改的新产品发布相关的350万美元非典型保修准备金以及与非破产相关的库存准备金增加320万美元，但被先前讨论的与客户破产相关的非现金准备金减少270万美元所抵消。
2024年第三季度的销售、一般和行政（“SG & A”）费用为3440万美元，而去年同期为3510万美元。本年度受到工资和福利增加的影响，其中包括用于恢复奖励计划的200万美元，以及2024年与诉讼相关的法律费用和准备金调整增加了190万美元。上一年受到750万美元应收账款准备金的负面影响，而本季度与先前讨论的客户破产相关的应收账款和固定资产减值准备金为130万美元。
2024年第三季度的支出包括上一笔定期贷款的320万美元赎回溢价以及380万美元相关递延融资成本的冲销。总额700万美元已反映为债务清偿损失。
本季度的税收支出为660万美元，主要是由于对与研发成本相关的递延所得税资产应用了估值备抵，这些资产需要为税收目的资本化。
合并净亏损为1170万美元，合稀释后每股亏损0.34美元，而上一年的净亏损为1700万美元，合稀释后每股亏损0.51美元。
本季度预订额为1.892亿美元，导致订单出货比为0.93：1。过去12个月的预订量总计7.955亿美元，订单出货比为1.02：1。本季度末的积压订单为6.119亿美元。
年初至今综合业绩
综合销售额增长9300万美元，增幅为18.8%。航空航天销售额增加8210万美元，Test Systems销售额增加1090万美元。去年同期Test Systems的销售得益于先前收购记录的580万美元递延收入负债的冲回。
2024年销售产品的综合成本为4.686亿美元，上年同期为4.131亿美元。这一增长主要是由于销量增加，加上恢复激励计划的620万美元、之前提到的350万美元保修准备金以及与非破产相关的库存准备金增加340万美元，但被之前讨论的与客户破产相关的非现金准备金减少270万美元所抵消。
2024年SG & A费用为1.007亿美元，上年同期为9530万美元。本年度受到工资和福利增加的影响，包括与恢复奖励计划相关的590万美元，以及2024年与诉讼相关的法律费用和准备金调整增加了190万美元。SG & A费用的增加被先前讨论的与客户破产相关的非现金准备金减少620万美元所抵消。
本年度的费用包括上述700万美元的债务清偿损失。
去年同期，公司确认了2019年出售半导体测试业务的最终收益付款产生的340万美元收益，以及与股权投资相关的负债转回相关的其他收入中的180万美元。
本期税费为490万美元，上年税费为560万美元。
合并净亏损为1340万美元，合稀释后每股亏损0.38美元，而上一年的净亏损为3340万美元，合稀释后每股亏损1.02美元。
分部经营业绩
营业利润（亏损），如下所示，是销售额减去销售产品成本和其他营业费用，不包括利息费用、其他公司费用和其他非经营性销售和费用。销售产品成本及其他经营
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费用可直接识别到相应的分部。经营利润（亏损）与本报告所载综合简明财务报表附注15中的所得税前亏损进行调节。
航空航天部分
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 销售 | $ | 518,187 | $ | 436,217 | $ | 177,564 | $ | 142,116 | |||||||||||||||
|
减分部间销售
|
(52) | (134) | (10) | (12) | |||||||||||||||||||
|
航空航天销售总额
|
$ | 518,135 | $ | 436,083 | $ | 177,554 | $ | 142,104 | |||||||||||||||
| 营业利润（亏损） | $ | 45,628 | $ | 10,342 | $ | 14,251 | $ | (7,464) | |||||||||||||||
| 营业利润率 | 8.8 | % | 2.4 | % | 8.0 | % | (5.3) | % | |||||||||||||||
| 各市场航空航天销售情况 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 商业运输 | $ | 383,679 | $ | 308,016 | $ | 133,850 | $ | 101,724 | |||||||||||||||
| 军用飞机 | 63,545 | 44,335 | 21,685 | 16,687 | |||||||||||||||||||
| 通用航空 | 56,643 | 60,656 | 18,077 | 16,193 | |||||||||||||||||||
| 其他 | 14,268 | 23,076 | 3,942 | 7,500 | |||||||||||||||||||
| $ | 518,135 | $ | 436,083 | $ | 177,554 | $ | 142,104 | ||||||||||||||||
| 各产品线航空航天销售情况 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 电力与运动 | $ | 263,919 | $ | 185,712 | $ | 90,467 | $ | 64,312 | |||||||||||||||
| 照明与安全 | 135,162 | 116,967 | 46,921 | 38,496 | |||||||||||||||||||
| 航空电子设备 | 83,716 | 83,011 | 29,151 | 22,347 | |||||||||||||||||||
| 系统认证 | 12,272 | 19,832 | 4,460 | 6,535 | |||||||||||||||||||
| 结构 | 8,798 | 7,485 | 2,613 | 2,914 | |||||||||||||||||||
| 其他 | 14,268 | 23,076 | 3,942 | 7,500 | |||||||||||||||||||
| $ | 518,135 | $ | 436,083 | $ | 177,554 | $ | 142,104 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
总资产
|
$ | 508,514 | $ | 493,660 | |||||||
|
积压
|
$ | 543,638 | $ | 511,540 | |||||||
2024年9月28日和2023年12月31日的积压不包括与之前提到的客户破产相关的积压。
航空航天第三季度业绩
航空航天部门销售额增加3550万美元，增幅24.9%，至1.776亿美元。这一改善是由商业运输销售额增长31.6%，即3210万美元推动的。对这一市场的销售额为1.339亿美元，占该季度综合销售额的65.8%，相比之下，2023年第三季度的销售额为1.017亿美元，占综合销售额的62.5%。增长主要与航空公司对机上娱乐和连接（“IFEC”）产品的需求增加有关，这些产品属于Electrical Power & Motion和航空电子产品组。
受FLRAA计划取得进展的推动，军用飞机销售额增加500万美元，或30.0%，至2170万美元。由于VVIP销售额增加，通用航空销售额增长190万美元，至1810万美元，增幅为11.6%。其他销售额减少了360万美元，因为该公司正在逐步结束其非核心合同制造安排。
航空航天部门的运营利润为1430万美元，与去年同期的运营亏损750万美元相比，增加了2170万美元。营业利润率为8.0%，反映了产量增加和生产效率提高所获得的杠杆作用。
该部门2024年第三季度的营业利润受到与上述字段修改相关的350万美元保修费用、与诉讼相关的510万美元法律费用以及与
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持续的专利纠纷、390万美元的库存储备、与恢复公司激励计划相关的320万美元补偿费用，以及与客户破产相关的220万美元非现金储备。
航空航天预订额为1.736亿美元，订单出货比为0.98：1。截至季度末，航空航天部门的积压订单为5.436亿美元，不包括与之前提到的客户破产相关的930万美元的积压订单。
航空航天年初至今成果
航空航天部门销售额增加8210万美元，增幅18.8%，至5.181亿美元。这一改善是由商业运输销售额增长24.6%，即7570万美元推动的。对这一市场的销售额为3.837亿美元，占2024年综合销售额的65.4%，而2023年同期为3.08亿美元，占综合销售额的62.3%。航空公司支出增加推动需求增加。
军用飞机销售额增加1920万美元，或43.3%，至6350万美元，受FLRAA计划取得进展以及军用飞机照明、安全和航空电子产品销售额增加的推动。由于天线和VVIP销售额下降，通用航空销售额减少400万美元，或6.6%，至5660万美元。其他销售额减少了880万美元，因为该公司正在逐步结束其非核心合同制造安排。
航空航天部门的运营利润为4560万美元，与去年同期的运营利润1030万美元相比，增长了3530万美元。营业利润率改善反映了产量增加和生产效率提高所获得的杠杆作用。2024年的营业利润受到保修费用增加420万美元的影响，这主要与前面提到的字段修改、与诉讼相关的法律费用和与正在进行的专利纠纷相关的准备金调整增加860万美元、库存准备金增加390万美元以及与恢复公司奖励计划相关的补偿费用增加850万美元，但被与客户破产相关的非现金准备金减少890万美元所抵消。
测试系统部分
| 九个月结束 | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 销售 | $ | 68,790 | $ | 57,831 | $ | 26,183 | $ | 20,818 | |||||||||||||||
| 减分部间销售 | (39) | — | (39) | — | |||||||||||||||||||
| 测试系统销售总额 | $ | 68,751 | $ | 57,831 | $ | 26,144 | $ | 20,818 | |||||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (8,428) | $ | (8,521) | $ | (13) | $ | (1,781) | |||||||||||||||
| 营业利润率 | (12.3) | % | (14.7) | % | — | % | (8.6) | % | |||||||||||||||
所有测试系统的销售都面向政府和国防市场。
|
（单位：千）
|
2024年9月28日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
总资产
|
$ | 127,839 | $ | 122,681 | |||||||
| 积压 | $ | 68,227 | $ | 75,036 | |||||||
测试系统第三季度结果
测试系统部门销售额为2610万美元，增长530万美元。这一改善是由美国海军陆战队的手持无线电测试设备（“HHRTS”）和美国陆军的TS-4549/T项目推动的，这两个项目在本季度分别贡献了530万美元和120万美元的销售额。
测试系统部门的运营亏损接近盈亏平衡，而2023年第三季度的运营亏损为180万美元。这一改善是由于诉讼相关法律费用减少，部分被恢复公司激励计划带来的额外补偿费用所抵消。Test Systems继续受到混合的负面影响，并且在目前的数量水平上，固定成本吸收不足。
2024年第四季度实施了更多重组举措。2024年10月，该公司提供了一项自愿离职计划，目前预计从2025年第一季度开始，每年可节省约200万美元。该公司预计将在2024年第四季度录得与该举措相关的约100万美元的遣散费。
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本季度测试系统部门的预订额为1560万美元。本季度账面出货比为0.60：1。截至季度末，测试系统部门的积压订单为6820万美元。
测试系统年初至今结果
测试系统部门的销售额为6880万美元，增长了1090万美元，这主要是由于我们的美国陆军和美国海军陆战队的无线电测试项目。然而，由于修订了完成某些长期公共交通测试合同的估计成本，销售额受到了350万美元的负面影响。此次修订导致该期间确认的收入减少，原因是对项目完成工作百分比的估计较低。上年同期销售额受益于先前收购记录的580万美元递延收入负债的冲回。
测试系统部门的运营亏损为840万美元，而2023年的运营亏损为850万美元。Test Systems上年期间的经营亏损得益于递延收入负债转回导致的580万美元的销售调整。2024年前9个月受益于HHRTS和TS-4549/T销售实现的利润率以及与诉讼相关的费用减少670万美元，但Test Systems的经营业绩继续受到混合和未充分吸收固定成本的负面影响，原因是销量低、公司激励计划恢复以及上述讨论的某些长期公共交通合同的估计成本修订，导致收入转回350万美元。
流动性和资本资源
经营活动：
2024年前9个月，经营活动提供的现金总额为410万美元，而2023年同期用于经营活动的现金为2230万美元。经营活动产生的现金流与2023年同期相比有所增加，这主要是由于我们的经营业绩在销售额增加的推动下有所改善。
投资活动：
2024年前9个月用于投资活动的现金为520万美元，而2023年同期用于投资活动的现金为260万美元。2023年的投资现金流受到上一年收到的与2022年日历收益相关的340万美元的积极影响。
该公司预计，2024年的资本支出将在900万美元至1100万美元之间。
融资活动：
2024年前9个月用于筹资活动的现金总额为390万美元，而2023年同期筹资活动提供的现金为1880万美元。公司在2024年前九个月的信贷额度下的净借款为850万美元，而2023年同期的净借款为970万美元。
公司于2024年7月11日透过订立第七份经修订及重述信贷协议（「 ABL循环信贷融资」）修订现有循环信贷融资。ABL循环信贷融资将公司根据循环信贷额度可以借入的最高总额设定为2亿美元，借款取决于主要由库存、应收账款、机器和设备以及房地产确定的借款基础。ABL循环信贷融资下的借款到期日为2027年7月11日。根据ABL循环信贷融资的条款，公司支付信贷融资未付本金的利息，利率等于SOFR加上定期SOFR调整，金额为每年0.10%（合起来至少应为1.00%）加上根据公司超额可用性（定义见ABL循环信贷融资）确定的适用保证金，范围为2.50%至3.00%。公司须就未提取的循环信贷承诺支付ABL循环信贷融资项下的季度承诺费，金额相当于0.25%或0.375%，基于公司在该信贷融资项下的平均超额可用性。2024年9月28日，ABL循环信贷融资有1.26亿美元未偿，扣除未偿信用证后仍有7090万美元可用。
该公司还于2024年7月11日签订了5500万美元的定期贷款融资。定期贷款融资主要由公司的知识产权和公司子公司的股权担保。定期贷款融资的到期日为2027年7月11日。公司根据定期贷款融资支付利息的利率等于SOFR加上定期SOFR调整，金额为每年0.10%（合起来至少应为1.00%）加上根据公司综合杠杆比率（定义见定期贷款融资）确定的适用保证金范围为5.50%至6.75%。公司根据定期贷款融资向贷款人支付金额为2.0%的承诺费
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总承诺的百分比。公司须在每个财政季度的最后一天按季度分期偿还定期贷款融资项下的定期贷款本金，金额相当于10万美元。定期贷款融资的本金按每年1.00%（或约0.6百万美元）的利率摊销。如果在2026年1月12日之前被赎回，定期贷款融资将被收取3.00%的赎回溢价，此后直至2027年7月11日到期日，将收取0.000%的赎回溢价。公司可以选择提前偿还定期贷款融资项下的未偿还金额，最高不超过1200万美元，而不会受到处罚。
60万美元的付款总额将在未来12个月内支付，包括定期贷款融资的年度摊销，因此，截至2024年9月28日，已在随附的合并简明资产负债表中归类为流动。当前期限长债利率2024年9月28日为8.2%，2023年12月31日为14.2%。截至2024年9月28日，定期贷款融资项下的剩余余额5450万美元在随附的合并简明资产负债表中记录为长期。
公司全额偿还了截至2023年1月19日的原始定期贷款融资项下的所有未偿债务。约8450万美元的偿付金额包括偿还本金约8030万美元，加上应计但未支付的利息、费用和开支，包括4.00%的赎回溢价（或约320万美元），以满足公司在该协议下的所有债务义务。公司通过ABL循环信贷融资和定期贷款融资下的借款为先前协议下的债务偿还提供资金。
在截至2024年9月28日的九个月中，该公司产生了590万美元的增量债务发行成本，在原始和修订后的ABL循环信贷融资与原始和修订后的定期贷款融资之间分配。所有成本均在各自协议期限内摊销至利息费用。与ABL循环信贷融资相关的未摊销递延债务发行成本（截至2024年9月28日为280万美元）记录在其他资产中，与定期贷款融资相关的成本（截至2024年9月28日为200万美元）记录为合并简明资产负债表上债务账面价值的减少。
在截至2024年9月28日的三个月和九个月中，公司在运营收入以下录得约700万美元的债务清偿损失，其中包括上一笔定期贷款的320万美元预付款费用和380万美元的未摊销递延融资成本冲销。该公司还在综合简明经营报表中注销了与退出ABL贷方相关的约50万美元的利息费用递延融资成本。
公司的某些子公司是ABL循环信贷融资和定期贷款融资下的借款人，这些子公司的资产也为重述协议和定期贷款融资下的义务提供担保。
根据ABL循环信贷融资和定期贷款融资，公司受制于1.10至1.00的最低固定费用覆盖率。该公司还被要求保持ABL循环信贷安排下借款基础的10%（即1500万美元）中的较大者的最低超额可用性。根据ABL循环信贷融资的规定，公司与牵头银行机构有现金支配权安排，根据该安排，符合条件的每日现金收入以合同方式用于偿还未偿还的借款，受支配权安排约束的任何现金余额以ABL循环信贷融资下的未偿还借款作抵押。尚未应用于未偿债务余额的合格现金余额在随附的综合简明资产负债表中归类为受限现金。
倘公司或任何附属公司发生自愿或非自愿破产，信贷融资项下所有未付本金及其他欠款自动到期应付。其他违约事件，例如未能在到期时支付款项以及违反财务和其他契约、控制权变更、其他重大债务协议下的交叉违约，以及由于贷款到期日以外的任何原因的持续经营资格，给予代理人宣布所有这些金额立即到期应付的选择权。
2023年6月5日，公司向SEC提交了S-3表格的货架登记声明，允许我们在一次或多次发行中发行普通股、优先股、认股权证、认购权、购买合同和债务证券，总发行价格不超过1.5亿美元，条款将在发行时确定。2023年8月8日，公司启动了一项市场股票发行计划（“ATM计划”），不时出售公司普通股的股份，每股面值0.01美元，总发行价高达3000万美元。
在截至2024年9月28日的三个月和九个月期间，公司没有根据ATM计划出售我们的任何普通股。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司根据ATM计划出售了834,228股我们的普通股。该公司从销售中获得的总收益总额为1390万美元
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ATM计划，平均出售价格为每股16.70美元。ATM计划的总净收益在扣除相关费用后为1360万美元，其中包括销售代理的佣金和发行成本。其中，1310万美元的净现金收益是在截至2023年9月30日的三个月和九个月内收到的，其余的在2023年10月收到。截至2024年9月28日，该公司在ATM计划下仍有能力出售总发行价高达约820万美元的普通股。
本季度末手头现金为640万美元。净债务为1.746亿美元，而2023年底为1.612亿美元。
该公司预计，其运营现金流将为运营提供充足的现金流。然而，公司也可能评估各种行动和替代方案，以提高其盈利能力和经营活动产生的现金，这可能包括制造效率举措、降低成本措施、与供应商和供应商合作以缩短交货时间并加快关键部件的发货，以及与客户合作以加快应收账款的回收。该公司还可能利用ABL循环信贷安排下的可用产能。
我们保持充足流动性和遵守金融债务契约的能力高度依赖于实现预期经营业绩。未能实现预期经营业绩可能会对我们的流动性、我们获得融资或获得现有融资的能力以及我们未来的运营产生重大不利影响，并可能允许我们的债务持有人要求支付所有未偿金额。
Lufthansa Technik AG（“汉莎”）在德国、英国（“UK”）和法国提起诉讼。这些事项在本报告第1部分第1项财务信息中我们的合并财务报表附注14和本报告第2部分第1a项其他信息中的风险因素中有更全面的讨论。在英国高等法院审理的这件事上，汉莎航空要求的损害赔偿金额明显高于公司作为负债计提的金额。虽然我们认为我们有有效的抗辩理由，并且正在积极为所有此类诉讼和诉讼进行辩护，但根据损害赔偿审判的结果，这可能会对公司未来期间的流动性和现金流产生重大影响，但影响的程度（如果有的话）将在判决发布后才能知晓。该公司正在进行情景规划，以适应潜在结果的范围。
资产负债表外安排
我们没有任何对我们的经营业绩或财务状况产生或合理可能产生重大未来影响的重大表外安排。
积压
该公司在2024年9月28日的积压订单为6.119亿美元，而2023年12月31日为5.866亿美元，2023年9月30日为5.986亿美元。列报的每个期间的积压不包括与前面提到的客户破产相关的积压。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺与我们2023年10-K表格年度报告中的披露内容没有重大变化，但以下情况除外。
公司于2024年7月11日通过签订第七份经修订和重述的信贷协议修订了其现有的ABL循环信贷融资。ABL循环信贷融资将公司根据循环信贷额度可借入的最高总额从1.15亿美元增加到2亿美元，借款取决于主要由库存、应收账款、机器和设备以及房地产确定的借款基础。ABL循环信贷工具将信贷工具的预定到期日从2026年1月19日延长至2027年7月11日。根据ABL循环信贷融资的条款，公司现在将按SOFR加上每年0.10%的定期SOFR调整（合起来至少应为1.00%）加上根据公司超额可用性（ABL循环信贷融资中的定义）确定的适用保证金（范围为2.50%至3.00%）的利率支付信贷融资未付本金金额的利息。公司将根据公司在该信贷额度下的平均超额可用性，就未提取的循环信贷承诺支付ABL循环信贷额度下的季度承诺费，金额相当于0.25%或0.375%。
该公司还于2024年7月11日签订了5500万美元的定期贷款融资。经修订的定期贷款融资主要以公司的知识产权及公司附属公司的股权作抵押。经修订的定期贷款融资的到期日为2027年7月11日。公司将根据经修订定期贷款融资支付利息，利率等于SOFR加上定期SOFR调整，金额为每年0.10%（合起来至少为1.00%）
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加上根据公司综合杠杆比率（定义见经修订定期贷款融资）确定的适用保证金，范围为5.50%至6.75%。公司将根据经修订定期贷款融资向贷款人支付承诺费，金额为总承诺的2.0%。公司须在每个财政季度的最后一天按季度分期偿还经修订的定期贷款融资下的定期贷款本金，金额相当于137,500美元。经修订的定期贷款融资的本金金额将按每年1.00%（或约0.6百万美元）的利率摊销。
公司全额偿还截至2023年1月19日定期贷款信贷协议项下的所有未偿债务。约8450万美元的偿付金额包括偿还本金约8030万美元，加上应计但未支付的利息、费用和开支，包括4.00%的赎回溢价（或约320万美元），以满足公司在该协议下的所有债务义务。公司通过重述协议和经修订定期贷款融资项下的借款为偿还先前协议项下的义务提供资金。
有关经修订和扩大的信贷协议的更多信息，请参阅本报告所载综合简明财务报表附注7。
市场风险
利率波动带来的风险是公司浮动利率债务的函数，截至2024年9月28日，债务总额约为1.81亿美元。所有浮动利率债务的利率变化1%将影响年度净亏损约180万美元，未计所得税。
尽管我们的大部分销售、开支和现金流都是以美元进行交易，但我们有主要与欧元和加元相关的外汇汇率变化的风险敞口。公司认为，2024年外币汇率变动影响不大。
俄罗斯和乌克兰冲突和新冠疫情以及最近解决的波音罢工及其残余影响，包括经济不确定性、通胀环境以及全球供应链、劳动力市场和航空航天业内部的中断，对我们业务的未来影响仍然不确定。由于我们无法预测俄乌战争、新冠疫情或最近解决的波音罢工的后果的最终持续时间或范围，因此无法合理估计对我们业绩的最终财务影响，但可能是重大的。
关键会计政策
有关公司有关收入确认的重要会计政策，请参阅本报告所载综合简明财务报表附注2。有关公司其他关键会计政策的完整讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
近期会计公告
请参阅本报告所载综合简明财务报表附注的附注1。
前瞻性陈述
本报告中包含或以引用方式并入的不包含历史事实的信息，包括附有或包含“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“近似值”、“估计”、“预测”、“潜在”、“前景”、“预测”、“推定”和“假设”等词语和其他类似含义的词语和术语，包括其否定对应物，属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。这些陈述不是对未来业绩的保证，受若干因素、风险和不确定性的影响，其影响或发生可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异。本报告题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节讨论了其中的某些因素、风险和不确定性。可能会不时出现新的因素、风险和不确定性，这些因素、风险和不确定性可能会影响本文所作的前瞻性陈述。鉴于这些因素、风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测未来的结果。我们不承担更新本报告中所作前瞻性陈述的任何义务。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
第2项“市场风险”标题下的披露。上述“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以引用方式并入第3项。
项目4。控制和程序
a.评估披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官（其首席执行官）和首席财务官（其首席财务官）的参与下，评估了截至2024年9月28日公司披露控制和程序的有效性。基于该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2024年9月28日有效。
b.财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
目前，我们涉及与专利侵权指控有关的法律诉讼，根据迄今为止的裁决，我们得出结论，与这些诉讼有关的损失很可能发生。有关与法律诉讼有关的或有事项的讨论，见综合简明财务报表附注附注14。
项目1a。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1a项中讨论的因素。“风险因素”，在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K”）中，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的风险因素与之前在我们的2023 10-K中披露的风险因素相比没有重大变化，除了以下所述。本报告和2023年10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们的ABL循环信贷融资和定期贷款融资包含我们可能无法满足的财务和限制性契约，如果不满足，可能会导致加速其下的任何未偿债务，并限制我们借入额外资金的能力。此外，我们的ABL循环信贷融资和定期贷款融资的条款包含限制我们当前和未来运营的契约，特别是我们采取某些行动的能力。我们的ABL循环信贷融资和定期贷款融资各自使我们遵守各种财务和其他肯定和否定契约，我们必须持续或定期遵守这些契约。其中包括与最低超额可用性和最低固定费用覆盖率要求有关的财务契约。我们的收入或营业收入意外下降，包括由于我们无法控制的事件而发生，可能会导致我们违反我们的财务契约。违反契约可能导致ABL循环信贷融资和定期贷款融资的违约。如发生任何该等违约，贷款人可选择宣布所有未偿还借款，连同应计利息及根据该等规定须支付的其他款项立即到期应付。此外，由于我们在信贷安排下可获得的金额取决于由应收账款、库存、房地产以及机器和设备（在我们的ABL循环信贷安排下）的价值确定的借款基础计算，这些资产价值的意外下降将需要强制提前还款。如果发生任何这些事件，我们可能无法支付到期的债务和其他货币义务，我们持续经营的能力可能会受到损害，这反过来可能导致我们的股价大幅下跌，并可能导致我们的股东的重大价值损失。此外，在这些情况下，贷方也有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺，这可能使我们无法获得足够的流动性来经营我们的业务。此外，在发生违约事件后，ABL循环信贷融资和定期贷款融资下的贷方将有权对授予他们的抵押品进行担保，以担保债务，其中包括我们可用的应收账款、库存、机器和设备、房地产和知识产权。如果ABL循环信贷融资和定期贷款融资下的债务被加速，我们无法向您保证我们的资产将足以全额偿还我们的债务。
此外，我们的ABL循环信贷融资和定期贷款融资还包含一些限制性契约，这些契约对公司和我们的子公司施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事我们认为符合我们长期最佳利益的行为的能力。ABL循环信贷融资和定期贷款融资包括限制（其中包括）公司和我们的子公司以下能力的契约：
•产生额外债务；
•支付股息或回购我们的股本；
•进行某些收购或投资；
•出售资产；和
•从事某些商业活动。
目前，我们的AES子公司是Lufthansa Technik AG在不同司法管辖区提起的与专利侵权指控有关的诉讼的被告，根据迄今为止的裁决，我们得出结论，与这些诉讼相关的损失很可能发生，并且此类损失的金额可能很大。Lufthansa Technik AG（“汉莎”）在德国、英国（“UK”）和法国提起诉讼。这些事项在我们的10-K表第8项财务报表和补充数据的附注19中以及本报告第1项财务信息的合并财务报表附注14中有更全面的讨论。在德国和英国，公司均被认定侵犯了汉莎航空的专利，并将受到金钱损失，其估计已在我们的财务报表中作为负债计提，但未来可能解决的实际损失金额可能要高得多。在英国高等法院审理的这件事上，汉莎航空已在另一项审判中为其请求金钱赔偿的案件辩护，该审判是
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于2024年10月进行。汉莎航空要求的损害赔偿金额明显高于公司已计为负债的金额。据汉莎航空公司计算，不包括利息在内，其损失高达1.07亿美元。虽然我们认为我们有有效的抗辩理由，并且正在积极为所有此类诉讼和诉讼进行辩护，但如果对公司不利的金钱损害赔偿裁决，相关损害赔偿可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流或业务产生重大不利影响，并且根据此类损害赔偿裁决的金额，可能存在公司可能难以全部或部分满足此类损害赔偿金额的情况。虽然公司正在进行情景规划并与其贷款人接触，以寻求能够涵盖可能的结果范围并满足任何潜在损害，但公司可能进行的这些活动和其他活动可能不会成功，或者可能不足以支付所评估的任何损害的全部金额。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
下表汇总了我们在截至2024年9月28日的三个月内购买的普通股：
| 期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份（或单位）总数 | 根据该计划可能尚未购买的股票的最大数量（或大约美元价值） | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日-2024年7月27日 | — | $ | — | — | $ | 41,483,815 | |||||||||||||||||
| 2024年7月28日-2024年8月24日 | — | $ | — | — | $ | 41,483,815 | |||||||||||||||||
| 2024年8月25日-2024年9月28日 | — | $ | — | — | $ | 41,483,815 | |||||||||||||||||
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
董事及高级人员的证券交易计划
截至二零二四年九月二十八日止三个月期间，公司没有董事或高级人员
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
项目6。展品
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第302节认证-首席执行官
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第302节认证-首席财务官
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根据18 U.S.C.第1350条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
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附件 101.1*
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实例文件
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附件 101.2*
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架构文档
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附件 101.3*
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计算linkbase文档
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附件 101.4*
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标签Linkbase文档
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附件 101.5*
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演示Linkbase文档
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附件 101.6*
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定义linkbase文档
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*
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随函以电子方式提交。
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32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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Astronics Corporation
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（注册人）
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日期：
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2024年11月7日 |
签名：
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/s/David C. Burney
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David C. Burney
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）
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