美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年7月10日
委员会文件编号
000-22496
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
503
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224-9900
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份关于表格8-K的当前报告是在完成先前宣布的日期为2025年3月13日的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易时提交的，这些交易是由俄勒冈州公司Radius Recycling，Inc.（“Radius”）、纽约公司Toyota Tsusho America，Inc.（“母公司”）和TAI Merger Corporation（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）完成的。2025年7月10日，根据合并协议，Merger Sub与Radius合并（“合并”），Merger Sub的独立公司存在终止，Radius为合并中的存续公司（“存续公司”），因此，现为母公司的全资子公司。
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项目1.02
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终止实质性最终协议。
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本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目1.02。
就完成合并而言，于2025年7月10日，根据该若干第三次经修订及重述信贷协议，所有有关本金、利息及费用的未偿债务，日期为截至2016年4月6日（分别于2018年8月24日、2020年6月30日、2022年8月22日、2024年6月17日、2025年1月3日及2025年6月16日修订及经不时进一步修订、重列、补充或以其他方式修订的「公司信贷便利」），在Radius（作为美国借款人）、Schnitzer Steel Canada Ltd.（作为加拿大借款人）、Bank of America，N.A.（作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人）、蒙特利尔银行（作为加拿大贷款人）、不时与之相关的美国贷款方及其不时与之相关的担保方之间，已偿还，公司信贷融通项下的所有承诺均已终止，与之相关的所有留置权和担保均已解除。
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项目2.01
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资产收购或处置完成。
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本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），以及由于合并，每股面值1.00美元的Radius A类普通股（“Radius A类普通股”）和每股面值1.00美元的Radius B类普通股（“Radius B类普通股”，连同Radius A类普通股，“Radius普通股”）在紧接生效时间之前发行和流通的股票被转换为获得30.00美元现金的权利（“合并对价”），不计利息，减去任何适用的预扣税。
此外，根据合并协议，在紧接生效时间之前，就根据经修订并于2013年11月7日重述的史尼泽钢铁公司 1993年股票激励计划或Radius Recycling，Inc. 2024年综合激励计划（每份计划均可能不时修订）（统称“Radius股票计划”）：（一）每个已发行的限制性股票单位奖励仅受限于根据Radius股票计划（“Radius RSU奖励”）授予的基于时间的归属条件成为完全归属，并被注销并转换为收取现金金额的权利，金额等于（a）（x）合并对价的乘积，乘以（y）受该Radius RSU奖励（或其部分）约束的Radius普通股股份总数，加上（b）与该Radius RSU奖励相对应的任何应计和未支付的股息或股息等值权利，（ii）每根据Radius股票计划（“Radius PSU奖励”）授予的基于业绩的归属条件的已发行限制性股票单位奖励成为完全归属，并被取消并转换为获得相当于（a）合并对价乘以（b）受Radius PSU奖励（或其部分）约束的Radius普通股股份总数的乘积的现金的权利，计算方法基于（x）实际业绩中的较高者，计算方法是在生效时间之前的Radius最近完成的季度的最后一天之前的适用业绩期间和（y）被视为目标业绩水平，以及（iii）每个未由Radius董事会成员持有并根据Radius股票计划授予的递延股票单位奖励（“Radius DSU奖励”）成为完全归属，并被注销并转换为收取现金金额的权利，金额等于（a）（x）合并对价的乘积，乘以（y）受该Radius DSU奖励（或其部分）约束的Radius普通股股份总数，加上（b）与该Radius DSU奖励相对应的任何应计和未支付的股息或股息等值权利之和。
上述关于合并协议和合并的描述并不完整，并且通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议作为Radius于2025年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过引用并入本项目。
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项目3.01
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摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
2025年7月10日，就合并的完成而言，Radius将合并的完成情况通知了纳斯达克全球市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克（i）在2025年7月11日开盘前暂停Radius A类普通股在纳斯达克的交易，以及（ii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交表格25的解除上市通知，以将Radius A类普通股从纳斯达克中除牌并注销Radius A类普通股的注册。因此，Radius A类普通股将不再在纳斯达克上市。
此外，在表格25生效后，Radius打算向SEC提交一份表格15上的认证和终止注册通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并暂停Radius根据《交易法》第13和15（d）条就Radius A类普通股股份承担的报告义务。
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项目3.03
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证券持有人权利的重大变更。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
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项目5.01
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注册人控制权变更。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、5.02和5.03中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
于生效时间，Radius发生控制权变更。Merger Sub与Radius合并并并入Radius，Merger Sub的独立公司存在终止，Radius是合并中的存续公司，因此现在是母公司的全资子公司。
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项目5.02
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董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
于生效时间，根据合并协议的条款，Radius的所有董事不再担任董事。没有任何董事因与Radius、其管理层或其董事会在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧而被解雇或辞职。
于生效时间，根据合并协议的条款，Merger Sub于紧接生效时间之前的董事成为存续公司的董事，并须任职至其各自的继任人获正式选出并符合资格，或其较早的死亡、丧失行为能力、退休、辞职或被免职，在每种情况下，均须根据存续公司的公司章程及附例。紧接生效时间前Merger Sub的董事为Masaharu Katayama、Naoyuki Hata、Hideyuki Iwamoto、Akihiro Sago及John Maraia。
于生效时间，根据合并协议的条款，Radius的所有高级人员不再是Radius的高级人员。没有任何高级管理人员因与Radius、其管理层或其董事会在与其运营、政策或做法有关的任何事项上存在分歧而被解雇或辞职。
在生效时间后，根据合并协议的条款，截至紧接生效时间之前的Merger Sub的高级职员成为存续公司的高级职员，并应任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或在每种情况下，根据存续公司的公司章程和章程，其较早的死亡、丧失行为能力、退休、辞职或被免职。紧接生效时间之前的Merger Sub的唯一官员是Masaharu Katayama（总裁、财务主管、副总裁和秘书）。
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项目5.03
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对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。
就合并的完成而言，Radius的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）和Radius的章程（“经修订和重述的章程”）被全部修订和重述。
经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2以表格8-K提交给本当前报告，并通过引用并入本项目5.03。
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项目8.01
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其他活动。
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项目9.01
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财务报表及附件
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（d）
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附件
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附件
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说明
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Radius Recycling，Inc.、Toyota Tsusho America，Inc.和TAI Merger Corporation于2025年3月13日签署的合并协议和计划（通过参考Radius于2025年3月14日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）
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Radius Recycling，Inc.经修订和重述的公司注册证书。
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Radius Recycling，Inc.经修订和重述的章程。
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Radius Recycling，Inc.和Toyota Tsusho America，Inc.的新闻稿，日期为2025年7月10日
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104
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本8-K表格当前报告的封面，采用iXBRL（内联可扩展业务报告语言）格式
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
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雷迪乌斯回收公司
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（注册人）
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日期：2025年7月10日
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签名：
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/s/James Matthew Vaughn
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姓名：James Matthew Vaughn
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职称：高级副总裁、总法律顾问、
首席合规官兼秘书
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