EX-4.4
附件 4.4
该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据有效的注册，否则不得提供或出售该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。
配售代理首选投资选择
阿凯迪亚生物科学公司
优先投资期权份额：_______发行日期：2026年1月12日
首次行使日期：2026年1月12日
本配售代理优先投资投资期权（“优先投资者期权”）证明，就收到的价值而言，_____________或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“首次行使日”）或之后的任何时间，以及在生效日期三十（30）个月周年日的下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间，根据以下规定的行使限制和条件，在紧接下一个交易日的日期（“终止日”）但不在其后，向特拉华州公司（“公司”）认购和购买最多_____股（根据本协议进行调整，称为“优先投资期权股份”）的公司普通股（“普通股”）。根据这一优先投资选择权购买一股普通股的价格应等于第2（b）节中定义的行权价。本认股权证由公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC根据该特定委聘协议发行，日期为1月8日。2026年（《订婚协议》）。
第1节。定义。除了本优先投资选择中其他地方定义的术语外，以下术语具有本第1节中指出的含义：
“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“生效日期”是指转售登记声明（定义见信函协议）已由委员会宣布生效的日期。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。
「优先投资选择权」指该优先投资选择权及公司根据委聘协议发行的其他优先投资选择权。
“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。
“转让代理”指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的转让代理，邮寄地址为28 Liberty Street，Floor 53，New York，NY 10005，以及本公司的任何继任转让代理。
第2节。运动。
a)
行使优先投资选择权.行使本优先投资选择权所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过以电子邮件（或电子邮件附件）方式向公司交付一份正式签署的PDF副本，以本协议所附表格的形式提交行权通知（“行使通知”).在（i）一（1）个交易日和（ii）上述行使日期之后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）所组成的交易日数中较早者内，持有人应以电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的优先投资期权股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节规定的无现金行使程序。 不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本文有任何相反的规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的优先投资期权股份且优先投资期权已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出该优先投资期权。在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将该优先投资期权交给公司注销。部分行使本优先投资期权导致购买本协议项下可用的优先投资期权股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的优先投资期权股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的优先投资期权股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的优先投资期权股份的数量和购买的日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本优先投资期权，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分优先投资期权股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的优先投资期权股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。
b)
行权价格.本优先投资选择权下的普通股每股行权价格为$3.2188，但须根据本条例作出调整（以下简称"行权价格”).
c)
无现金运动.如果在行使本协议时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于持有人转售优先投资期权股份，则也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使本优先投资期权，在这种情况下，持有人有权获得的优先投资期权股份数量等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数，其中：
（a）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日的一天根据本协议第2（a）条执行和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的监管NMS规则第600（b）（68）条）开始之前的一个交易日同时根据本协议第2（a）条执行和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.报告的截至持有人执行适用的行权通知时的主要交易市场上普通股的投标价格如该等行权通知在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）根据本条例第2（a）条送达，或（iii）在适用的行权通知日期的VWAP，如果该行权通知的日期为交易日，且该行权通知在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条签立和送达；
（b）=本优先投资期权的行权价格，按本协议调整；及
（x）=根据本优先投资期权的条款行使本优先投资期权时可发行的优先投资期权股份的数量，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式。
“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在随后上市或报价的交易市场上的投标价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在适用的OTCQB或OTCQX上的该日期（或最接近的前一个日期）的成交量加权平均价格，（c）如果该普通股当时未上市或报价
对于在OTCQB或OTCQX上进行交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由公司和持有人共同确定的普通股股份的公平市场价值，前提是，如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，然后，公允市场价值将由当时已发行且公司合理接受的证券的多数权益的买方善意选择的独立评估师确定，其费用和开支由公司支付。
“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，如Bloomberg L.P.报告的那样（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB Venture Market（“OTCQB”）或OTCQX Best Market（“OTCQX”）不是交易市场，则该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股的成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.（或接替其报告价格职能的类似组织或机构）运营的粉色公开市场（“粉色市场”）上报告，如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券的多数权益的买方善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。
如果在这种无现金行使中发行优先投资期权股份，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，优先投资期权股份应具有正在行使的优先投资期权的特征，并且正在发行的优先投资期权股份的持有期可附加到该优先投资期权的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。
i.
行使时交付优先投资期权股份.行权通知送达后，公司应促使转让代理人将根据本协议购买的优先投资期权份额通过其在托管系统的存取记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人（“DWAC"）如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向优先投资发行优先投资期权股份或转售优先投资
持有人的期权股份或（b）优先投资期权股份有资格根据规则144（假设优先投资期权以无现金方式行使，或以其他方式通过实物交付证书的方式，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，就持有人根据该等行使而有权享有的优先投资期权股份的数目，在（i）向公司交付行使通知后的一个（1）交易日中较早的日期，及（ii）在向公司交付行使通知后的标准结算期所组成的交易日数目（该日期为“优先投资期权股份交割日”).在交付行使通知时，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为本优先投资期权已被行使的优先投资期权股份的记录持有人，无论优先投资期权股份的交付日期如何，但总行权价格（无现金行权情况除外）的支付在（i）行权通知送达后一（1）个交易日和（ii）行权通知送达后构成标准结算期的交易日数（以较早者为准）内收到。如持有人已在优先投资期权股份交割日之前支付了受行权通知约束的合计行权价格（无现金行权的情况除外），而公司因任何原因未能在优先投资期权股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的优先投资期权股份，公司应以现金形式向持有人支付，作为违约金而非违约金，每1,000美元的优先投资期权股份须经此类行使（基于适用的行使通知日期的普通股VWAP），在该优先投资期权股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（增加至优先投资期权股份交割日之后的第三个交易日的每个交易日20美元），直至该优先投资期权股份交割或持有人撤销该行使。只要该优先投资选择权仍未行使且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。
ii.
行权时交付新的优先投资期权.如本优先投资选择权应已部分行使，公司应持有人的请求并在放弃本优先投资选择权后，在优先投资选择权份额交付时向持有人交付新的优先投资
证明持有人有权购买本优先投资选择权要求的未购买的优先投资选择权份额的期权，该新的优先投资选择权在所有其他方面应与本优先投资选择权相同。
iii.
撤销权.如果公司未能促使转让代理人在优先投资期权股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送优先投资期权股份，则持有人将有权在该优先投资期权股份交割后的第二个交易日或之前撤销该行使。
iv.
行使时未能及时交付优先投资期权股份的买入补偿.除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）节的规定，根据优先投资期权股份交割日或之前的行使（且合计行使价在优先投资期权股份交割日或之前支付，但无现金行使的情况除外）向持有人传送优先投资期权股份，如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，则普通股股份将交付以满足持有人预期在该行使时收到的优先投资期权股份持有人的出售（a“买入"），则公司须（a）以现金向持有人支付金额（如有），而（x）持有人就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有）超过（y）所获得的金额乘以（1）公司在发行时间因行使而被要求交付给持有人的优先投资期权股份的数量（2）产生该购买义务的卖单的执行价格，以及（b）持有人可选择，要么恢复未兑现此类行使的优先投资期权部分和同等数量的优先投资期权股份（在这种情况下，此类行使应被视为被撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本条款不得限制持有人根据本条款寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，
在法律上或公平上，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使优先投资选择权时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。
v.
没有零碎股份或以股代息.在行使本优先投资选择权时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。
vi.
收费、税项及开支.发行优先投资期权股份应向持有人免费收取与发行该等优先投资期权股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税费和费用均由公司支付，该等优先投资期权股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；提供了,然而、如优先投资期权股份将以持有人名称以外的名称发行，则该优先投资期权在交还行使时应附有持有人正式签立的随附转让表格，公司可要求作为条件支付一笔足以偿还其附带的任何转让税款的款项。公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及优先投资期权份额的当日电子交付所需的所有费用。
vii.
结账.根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本优先投资选择权的方式关闭其股东账簿或记录。
e）持有人的行权限制。公司不得对本优先投资选择权进行任何行使，且持有人无权根据第2节或其他规定行使本优先投资选择权的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本优先投资选择权时可发行的普通股股份数量，而正在对其作出此类确定，但应不包括将为
可在（i）行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本优先投资期权的剩余未行使部分和（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分时发行，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本优先投资选择权是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本优先投资选择权的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，且提交行权通知应被视为持有人确定该优先投资选择权是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及该优先投资选择权的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定。就本第2（e）节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司证券（包括本优先投资选择权）后确定。“实益所有权限制”应为在行使本优先投资选择权时可发行的普通股股票发行生效后立即发行在外的普通股股票数量的4.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使本优先投资选择权时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。任何实益所有权限制的增加将于该通知送达公司后第61天生效。本款规定为
以非严格符合本条第2（e）款条款的方式解释和实施，以更正本款（或本条款的任何部分），而该款可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当地实施该限制。本款所载限制适用于本优先投资选择权的继承持有人。
第3节。某些调整。
a)
股票股息和分割.如果公司在本优先投资选择权未行使期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他权益或权益等值证券进行分配或分派（为免生疑问，其中不应包括公司在行使本优先投资选择权时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）普通股的已发行股份合并为较少数量的股份，或（iv）以普通股的股份重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行的普通股（如有库存股，则不包括库存股）的股份数量，其中分母应为紧接该事件之后已发行的普通股的股份数量，且行使本优先投资选择权时可发行的股票数量应按比例调整，使本优先投资选择权的合计行使价保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。
b)
后续供股.除根据上文第3（a）节作出的任何调整外，如公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权"），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在紧接此类购买权的授予、发行或出售作出记录之日之前，如果持有人持有在完全行使本优先投资选择权（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时可获得的普通股股份数量，则持有人本可获得的合计购买权，或者，如果没有作出此类记录，为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股股份记录持有人的日期（该日期为“权利厘定日期”) (提供了,然而，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权的程度（或由于该购买权而导致该等普通股股份的实益所有权的程度），而该程度的该购买权应为持有人暂时搁置，直至（i）其权利所涉及的时间（如有的话）中较早者为止
不导致持有人超过实益所有权限制且（二）权利确定日后三个月）。
c)
按比例分配.在本优先投资选择权未行使期间，如果公司应以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）向作为一个类别的普通股股份的所有持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（a“分配"），然后，在本优先投资选择权发行后的任何时间，在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本优先投资选择权（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制）时持有人本应参与的程度相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（提供了,然而，即在持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制的范围内，则持有人无权参与该等分配（或因该等分配而享有任何普通股股份的受益所有权），且该分配部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该分配的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）为止。
d）
基本面交易.如果在本优先投资选择权未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接地影响公司与另一人或与另一人的任何合并或合并，（ii）公司（或其子公司，作为一个整体）直接或间接地在一项或一系列相关交易中对其全部或大部分资产进行任何出售、租赁、独家许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，但上述Food Ingredients Inc.普通股股份的任何此类处置除外，（iii）任何直接或间接的，收购要约、要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股的50%以上或公司普通股股权的50%以上投票权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司，直接或间接地，在一项或多项关联交易中与另一人或一组人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该另一人或一组人获得公司普通股已发行股份的50%以上或公司普通股股权的投票权的50%以上（每一“基本面交易"），然后，在随后的任何行使
本优先投资选择权，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本优先投资选择权的任何限制），就紧接本基本交易发生前行使本可发行的每一优先投资选择权股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及任何额外对价（“替代考虑"）在紧接此类基本交易之前（不考虑第2（e）节中关于行使此优先投资选择权的任何限制）可行使的普通股股份数量的持有人因此类基本交易而应收的款项。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价数额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使该优先投资选择权时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，如果发生一项基本交易，其中（i）在紧接该基本交易之前的公司有表决权证券的持有人在该基本交易之后，将不会直接或间接拥有存续实体或继承实体（定义见下文）的50%以上的有表决权证券（如适用），以及（ii）公司不是继承实体或不继续作为《交易法》（（i）和（ii）下的报告发行人，则“回购条件"），公司或任何继任实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时任何时间或在基本交易完成后30天内（或，如果更晚，则为适用的基本交易的公开公告日期），通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日该优先投资选择权剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买该优先投资选择权；但是，前提是，如果回购条件已获满足，且（1）基本交易不在公司控制范围内，包括未获公司董事会批准，或（2）在该基本交易中支付给公司普通股持有人的替代对价由在国家认可的证券交易所报价或上市的继承实体（或其最终母公司）的股本证券组成，则持有人仅有权从公司或任何继承实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本次优先投资选择权未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人不
在回购条件已满足的情况下，在该基本交易中提供或支付任何对价，该普通股持有人将被视为在该基本交易中收到了继承实体（该继承实体可能是该基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”函数获得的Black-Scholes期权定价模型确定的这一优先投资期权的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的而确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）等于100%的预期波动率，（c）在该等计算中使用的每股基础价格应为以现金（如有的话）提供的每股价格加上在该基本交易中提供的任何非现金对价（如有的话）的价值之和，以及（d）相等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间和（e）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须在公司并非存续人的基本交易中促使任何继承实体（该实体，或如公司是存续人或继承实体，则公司，简称继任实体"）根据持有人合理满意的形式和实质内容并在该基本交易之前（无理拖延）经持有人批准的书面协议，根据本条第3（d）款的规定，以书面承担公司在本优先投资选择权和其他交易文件项下的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付一份由与本优先投资选择权在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继任实体的证券，该文书可对该继任实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本优先投资选择权时可获得和应收的普通股股份（不考虑对行使本优先投资选择权的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该行使价的目的是在紧接该基本交易完成之前保护该优先投资期权的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意。在发生任何该等基本交易时，该继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本优先投资选择和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本优先投资选择和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。
e）
计算.根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股股份数目，应为已发行及尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）数目的总和。
i.
对行权价的调整.每当行使价依据本条第3款的任何规定作出调整时，公司须迅速以电邮向持有人送达通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对优先投资期权股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。
ii.
允许持有人行使的通知.如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并，公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司应安排以电子邮件方式将其在公司优先投资期权登记册上显示的最后一个电子邮件地址送达持有人，在下文指明的适用记录或生效日期前至少10个历日，一份通知述明（x）为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的将作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。在本优先投资选择中提供的任何通知构成的范围内，或
包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的期间内行使该优先投资选择权，除非本协议另有明确规定。
第4节。优先投资选择权转让。
a)
可转移性.在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的前提下，本优先投资选择权和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本优先投资选择权后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的基本采用本协议所附表格的本优先投资选择权的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有要求）该等付款后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）并以该等转让文书规定的一个或多个面额签立和交付新的优先投资选择权或优先投资选择权，并应向转让人发出新的优先投资选择权，以证明该优先投资选择权未如此转让的部分，该优先投资选择权应立即取消。尽管本文中有任何相反的规定，除非持有人已全额转让此优先投资选择权，否则不应要求持有人将此优先投资选择权实际交还公司。在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让此优先投资选择权的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将此优先投资选择权交还公司。优先投资期权，如果按照本协议适当转让，可由新的持有人行使购买优先投资期权股份，而无需发行新的优先投资期权。
b)
新的优先投资选择.本优先投资选择权可与其他优先投资选择权分割或合并，一经在公司上述办公室出示，连同一份书面通知，指明将发行新的优先投资选择权的名称和面额，并由持有人或其代理人或律师签署。在遵守第4（a）节的情况下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的优先投资期权或优先投资期权，以换取优先投资期权或优先投资期权将按照该通知进行分割或合并。所有在转让或交易所发行的优先投资期权的日期应为本优先投资期权的发行日期，并应与本优先投资期权相同，但根据其可发行的优先投资期权股份数量除外。
c)
优先投资期权登记册.公司应根据公司为此目的而保持的记录（“优先投资期权登记册”），以本协议记录持有人的名义不时披露。公司可将本优先投资期权的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对所有人，就本协议的任何行使或向持有人的任何分配而言，以及就所有其他目的而言，在没有相反的实际通知的情况下。
d）
转让限制.如果在放弃本优先投资选择权与本优先投资选择权的任何转让有关时，本优先投资选择权的转让不得（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本优先投资选择权的持有人或受让人，视情况而定，遵守采购协议第5.7节的规定。
e）
持有人的陈述.持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得该优先投资期权，并且在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售此类优先投资期权股份或其任何部分而获得在此类行使时可发行的优先投资期权股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。
第5节。杂项。
a)
在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算.本优先投资选择权不赋予持有人在行使第2（d）（i）节规定的作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人在“无现金行使”中获得优先投资期权股份的权利以及根据第2（d）（i）和2（d）（iv）条预期获得现金付款的情况下，在任何情况下，公司都不需要以净现金结算优先投资期权行使。
b)
优先投资选择权的损失、盗窃、破坏或毁损.公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的关于本优先投资期权或与优先投资期权股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁坏或毁损的证据，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就优先投资期权而言，不包括任何债券的过账），以及在交出和注销该优先投资期权或股票证书时，如果毁损，公司将制作并交付一份新的优先投资期权或相同期限的股票证书，并在注销时注明日期，以代替该优先投资期权或股票证书。
c)
周六、周日、节假日等.如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
公司承诺，在优先投资选择权未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使该优先投资选择权下的任何购买权利时提供优先投资选择权股份的发行。公司进一步承诺，其发行本优先投资选择权应构成对其负责在行使本优先投资选择权下的购买权时发行必要的优先投资选择权股份的高级管理人员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动，以确保此类优先投资期权股份可以按照本协议的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本优先投资期权所代表的购买权时可能发行的所有优先投资期权股份，在行使本优先投资期权所代表的购买权并根据本协议支付该等优先投资期权股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就该发行产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。
除并在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本优先投资选择权的任何条款，但将在任何时候本着诚意协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本优先投资选择权中规定的持有人权利免受减值影响。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不将任何优先投资期权股份的面值增加至高于紧接面值增加前的行使时应付的金额，（ii）采取所有可能必要或适当的行动，以便公司在行使该优先投资期权时可有效和合法地发行缴足股款且不可评估的优先投资期权股份，以及（iii）通过商业上合理的努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意，视可能需要，以使公司能够履行其在本优先投资选择项下的义务。
在采取任何将导致调整本优先投资选择权可行使的优先投资期权股份数量或行使价格的行动之前，公司应从任何具有其管辖权的公共监管机构或机构获得必要的所有此类授权或豁免，或同意。
e）
管辖权.有关本优先投资选择权的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题应根据购买协议的规定确定。
f）
限制.持有人承认，在行使这一优先投资期权时获得的优先投资期权股份，如果没有登记且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
g）
不豁免及开支.持有人或公司的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得作为对该权利的放弃或以其他方式损害该方的权利、权力或补救措施，尽管行使本优先投资选择权的权利在终止日终止。在不限制本优先投资选择或购买协议的任何其他条款的情况下，如果任何一方故意和故意不遵守本优先投资选择的任何条款，从而导致对另一方造成任何实质性损害，则第一方应支付足以支付任何成本和费用的金额，包括但不限于受影响方在收取根据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时所产生的合理律师费，包括上诉程序的费用。
h）
通告.公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均应按照采购协议的通知条款交付。
一）
责任限制.本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本优先投资选择权购买优先投资选择权股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。
j）
补救措施.持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本优先投资选择权下的权利。公司同意，由于其违反本优先投资选择的规定而导致的任何损失，金钱损失将无法得到充分补偿，因此同意放弃且不在任何针对特定履行的诉讼中主张抗辩，即在法律上的补救措施将是充分的。
k）
继任者和受让人.在符合适用的证券法的情况下，本优先投资选择权及在此证明的权利和义务应对公司的继承人和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人有利，并对其具有约束力。本优先投资期权的规定旨在为本优先投资期权的任何持有人不时的利益服务，并应由优先投资期权股份的持有人或持有人强制执行。
l）
修正.除上述第2（e）条及本第5（l）条不得修订、修改或放弃外，经公司及持有人书面同意，本优先投资选择权可予修订或修正或放弃本协议的条文。
米）
可分割性.在可能的情况下，本优先投资选择权的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式解释，但如果本优先投资选择权的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本优先投资选择权的其余条款无效。
n）
验收.持有人收到本优先投资选择权应构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。
o）
标题.本优先投资选项中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本优先投资选项的一部分。
********************
（签名页如下）
作为证明，公司已安排由其高级人员在上述第一个日期正式授权的情况下执行此优先投资选择。
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阿凯迪亚生物科学公司 |
由：__________________________________________________ 姓名：Thomas J. Schaefer 职称：首席执行官 |
行使通知
致：Arcadia Biosciences，Inc。
(1)
以下签署人特此选择根据所附优先投资期权的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司_________优先投资期权股份，并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。
[ ]以美国合法货币支付；或
[ ]如果允许根据第2（c）款规定的公式注销必要数量的优先投资期权股份，以根据第2（c）款规定的无现金行使程序就可购买的优先投资期权股份的最大数量行使本优先投资期权。
(3)
请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述优先投资期权股份：
_______________________________
优先投资期权份额应交付至以下DWAC账号：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
（4）根据优先投资选择权第2（e）节，在本次行使优先投资选择权时可发行的优先投资选择权股份数量生效后，以下签署人将不会实益拥有紧接发行该优先投资选择权股份生效后已发行的公司普通股股份数量的4.99%（或9.99%，如根据第2（e）节适用）。
（五）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。
【持有人签署】
投资主体名称：__________________________________________________________________________________
投资实体授权签字人签名：______________________________________________________
授权签字人姓名：__________________________________________________________________________________
授权签字人职称：______________________________________________________________________________
日期：______________________________________________________________________________________________
展品b
分配表格
（要指定上述优先投资选项，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使优先投资选择权购买股份。）
对于收到的价值，前述优先投资选择权及由此证明的所有权利特此转让给
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姓名： |
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（请打印） |
地址： |
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电话号码： 邮箱地址： |
（请打印） ______________________________________ ______________________________________ |
日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ |
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持有人签署： |
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持有人地址： |
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