美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终委托书
确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
布鲁克代尔高级护理公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
正确的板块正确的策略2025年6月
Brookdale是一家独特的老年生活提供商–结合了无与伦比的规模、以目标为导向的护理和运营专业知识，与任何其他运营商相比，Brookdale拥有最大的地理足迹（1），可以接触到美国最多的老年人群体，再加上近50年的运营经验、行业领先的规模和最适合满足不断增长的需求的投资组合Brookdale是美国最大的老年生活运营商（1）…。遍布41个州的647个地理多样化、高质量社区25年第一季度投资组合组合（2）8% 31%…61%拥有租赁管理的383个地点236个地点28个地点34k个单位17k个单位4K个单位41个州26个州1000万美元的管理费用（3）资料来源：公司文件和新闻稿。（1）按正在运营的机组数量。正如美国老年人住房协会在2024年ASHA 50报告中所报告的那样。（2）期末单位数。（3）代表年度管理费。…成立于富有同情心的使命，以人为中心的护理……强大的专业知识~10%的劳动力是护士，专注于循证临床实践和协议广泛的产品供应提供跨连续护理的无缝支持整体健康方法高度个性化的护理和个人服务提供居家般的环境，居民和社会参与全国排名第一的培训和发展计划Care成为基于价值的护理的首位高级生活领导者Brookdale HealthPlus®提供具有护理协调的创新护理提供模式，从而获得行业对质量、影响力和领导力的认可# 1老年生活运营商（1）2
老年生活需要热情好客、房地产和医疗保健– Brookdale做到了所有HOSP TAL Ability服务~58K老年居民在热情好客的Brookdale中每天提供多达3顿饭，通过细心的工作人员、通过菜单选项提供的健康生活体验以及对居民的特殊照顾提升了老年氛围，在Brookdale的记忆护理社区中培养了社区、舒适和尊严A TE H S T E L A E R~650社区~10%的Brookdale的Brookdale地理多元化，劳动力是高素质、以目标为导向的护士此外，Brookdale HealthPlus®社区致力于计划允许以社区为基础，居民福祉，提供最大的戴尔之一，提供c t规模的高质量生活组合，与行业-主动护理协调，改善社区、家庭和避风港的生活质量，并在不确定时期减少，例如Brookdale战略拥有并领导临床项目以及为Brookdale HealthPlus设计的运营社区®计划紧急/紧急护理访问和野火以及大流行住院治疗在一个整合临床护理和护理的朋友社区协调中支持老龄化，以支持老年人不断变化的健康需求来源：截至25年第一季度的公司文件和新闻稿。3
布鲁克代尔高级护理处于有利地位，正在成功执行其战略，定位于提供有意义的股东价值董事会于2024年11月开始实施CEO继任计划独立、焕然一新、经验丰富的董事会组成正在推动更大的问责制，正在执行我们的战略，并与所有股东保持一致Ortelius，一个约1%的股东，正在寻求控制董事会并提出战略行动——其中大部分已经在进行中Ortelius的行动可能会破坏我们的进展并损害我们确定新CEO的Ability 4
Ortelius的Brookdale活动正在执行，以抓住一个明确的控制战略，破坏推动长期我们的-Progress Term股东价值——老年生活领域最大的运营商，战略定位于服务正在增长的具有吸引力的自有资产基础的老年人口（到2025年年底从66%增加到75%），支撑公司的内在价值董事会和管理层精简运营、简化业务、合理化租赁组合，并降低杠杆，定位于以80.6%的相同社区加权平均入住率交付有意义的股东（1），布鲁克代尔准备利用其高固定成本业务的运营杠杆价值。我们对运营的关注加上强劲的人口结构和行业顺风，将有助于实现引人注目且可持续的股东回报。董事会和管理层正在执行五项关键举措，以实现有意义的股东价值——改善运营业绩、优化房地产投资组合、将资本再投资于社区、降低杠杆率以及确保为居民和员工提供高质量的环境认识到首席执行官变动是必要的，董事会联系了领先的猎头公司Spencer Stuart，2024年11月协助继任规划董事会开始董事会于2025年4月在收到股东反馈称更倾向于立即更换管理层后，于2025年4月对公司前首席执行官进行了过渡。董事会正在积极寻找合适的CEO实施CEO继任计划，根据股东反馈，董事会决定让Denise Warren担任临时CEO，反映出股东2024年11月对董事会的支持董事会现在正在面试CEO候选人；最初，布鲁克代尔曾希望在2025年6月之前找到新的CEO，Ortelius的颠覆性活动推迟了CEO寻找过程来源：公司文件和新闻稿。（1）截至2025年5月。5
Ortelius的布鲁克代尔竞选活动正在执行，以抓住一个明确的控制战略，破坏推动长期我们的-进步定期股东（Cont'd）价值——独立、焕然一新、经验丰富的董事会组成正在推动更大的问责制，正在执行我们的战略，并与所有股东保持一致。董事会在过去12个月中任命了四位新的独立董事，具有深厚的医疗保健、酒店、运营、房地产和高级生活经验。年会结束后，如果布鲁克代尔的提名人选当选，董事会将由八位高素质和敬业的董事组成，其中七位是独立董事，平均任期不到4年，远低于标普 500指数约8年的平均水平我们的董事会构成反映了一个基于布鲁克代尔长期战略所需技能组合的深思熟虑的更新过程。我们的董事包括运营商、营销人员、医疗保健领导者以及高级生活、房地产和销售专业人士——所有这些人都拥有相关专业知识，能够对布鲁克代尔的运营战略、房地产投资组合和监管环境进行知情监督随着新CEO的任命，我们董事会的大多数成员将任职大约一年或更短时间。现在更换额外董事没有必要，会危及我们的进展，并且可能会在没有足够历史知识的情况下离开董事会，持股约1%的股东Ortelius正在寻求控制董事会并提出战略行动——尽管董事会和管理层试图建设性地参与，但大多数行动已经在进行中，Ortelius在提名一个控制董事会的名单后，在要求他们获得董事会控制权的同时推迟了与我们交谈近两个月，Ortelius拒绝与公司进行有意义的接触，排除了董事会对其提名人的面试，也没有就其希望看到的变革提出任何战略计划。当Ortelius最终分享他们的想法时，很明显，他们的大多数想法都是董事会和管理团队已经在进行的举措，Ortelius最初拒绝让他们的董事提名人接受面试，这极大地抑制了董事会在刷新其构成时考虑任何Ortelius提名人的能力。尽管我们刷新了，Ortelius提名了六名主要具有房地产背景（布鲁克代尔董事会已经拥有的技能）的董事，或者那些对于执行我们的战略来说是不必要的，同时省略了对业务至关重要的技能组合，以及对医疗保健、酒店、销售和营销领域思想多样化至关重要的技能组合6
Ortelius of the Senior Claims Living并不是行业反映Brookdale所取得的进展或现实Brookdale的现实植根于健全的战略基础，并有望为股东创造价值丨自2022年以来，Brookdale重新谈判了管理层和董事会继承的大约250个社区的租约。最后一次是2024年12月的VTR。租赁组合现在调整后自由现金流为正（1），应该会对未来运营做出有意义的贡献Ortelius Claims…丨自21年第一季度以来，Brookdale将租赁单位数量减少了19%（4,054个单位），另有约30%（6,125个单位）的减少租赁组合预计将在2025年稀释财务↓到年底，Brookdale自21年第一季度以来已将其租赁组合减少了约50%丨作为2022年以来重新谈判租赁的一部分，Brookdale获得了约1.4亿美元的房东资助的资本支出，用于对这些物业进行再投资丨我们的租约是合同协议，需要大量时间和成本来谈判退出丨将投资组合分叉为“GoodCo”和“BadCo”过度简化了我们的投资组合丨Brookdale通过抵押贷款池为其物业融资，将投资组合分叉将需要重新谈判以及可能的破损费，以将“好”与“坏”区分开来——“坏”很可能需要注资以降低债务水平，以吸引贷方承担现有的抵押贷款Ortelius声称的……丨并非所有“坏资产”都是“坏资产”，有些人只是处于新冠疫情后较慢的复苏阶段，并拥有实现“GoodCo/BadCo”长期价值分叉的潜力丨布鲁克代尔的战略侧重于有序减少表现不佳/非核心资产：丨自2014年以来，我们已经出售或终止了约350个不再符合我们战略计划的社区的租约；过去3年中有29个已出售或终止租约，今年计划终止69个丨我们目前有14个表现不佳的待售社区根据意向书或购买协议出售丨我们正在评估下一组资产，这些资产将移交给新的所有者，以确定如何最好地实现收益最大化资料来源：公司文件、新闻稿和演示文稿。（1）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。7
高级索赔生活的Ortelius不是Brookdale所取得的进展或现实的行业反映（续）Brookdale的现实植根于稳健的战略基础，并有望实现股东价值丨调整后EBITDA 11% 10% 7% 5% 9% 11% 12% Ortelius索赔…利润率（1）财务业绩有COVID期间2018201920202021202220232024丨比较2011 – 2017年平均调整后EBITDA利润率（1）到2018 – 2024年是不合逻辑的，因为COVID的重大行业影响下降了此外，账面价值与重资产无关，像布鲁克代尔这样的贬值企业；价值创造是由EBITDA驱动的。︱有形过去7年价值通过折旧从账面价值中剔除。有形账面价值受制于会计处理而非经营业绩︱经营改善在2024年下半年产生了正的调整后自由现金流（2）并预计在2025年进行有意义的调整后自由现金流（2）为正虽然芬塔，Inc.和Welltower Inc.在其Senior Living Owned Portfolio（SHOP）中提供了相关数据点，但由于REIT结构、规模、资产类型、资本成本等原因，它们并不是完美的可比性︱作为多元化的医疗健康REITs，Welltower和芬塔并不单独拥有养老生活社区，还在REIT其他领域如门诊医疗中拥有不动产，以及长期/急性后护理和生命科学/研究，Welltower和芬塔的资本成本均低于Brookdale，截至规模Ortelius claims…05/30/25 Brookdale表现不佳的Welltower类型的老年住房部门相对更专注于独立生活，而Brookdale主要是过去7年的资产辅助生活医疗/Memory Care“Peers”成本，鉴于其更大的规模和多元化的REIT地位，TERM4和TERM5的资本成本低于Brookdale，在评估增长轨迹和在公开市场筹集资金的能力时，让Capital它们不那么具有直接可比性，是与Brookdale最好的可比公司，尽管︱ Sonida是一家具名的股东丨Sonida是Sonida在美国唯一的其他公开上市的老年生活运营公司，Ortelius将Sonida排除在“同行”名单之外；Sonida下跌（3）丨与Brookdale类似的投资组合，自新冠疫情前时期以来，资产类别涵盖AL、IL和MC（52%）丨Sonida的股价在过去6年中的表现低于Brookdale（57%）资料来源：公司文件，新闻稿、演示文稿、Ortelius 2025最终代理声明，以及截至2025年5月30日的FactSet。（1）经Ortelius计算。该公司历来没有披露调整后的EBITDA利润率。Ortelius的计算似乎是基于公司披露的调整后EBITDA和总收入，其中包括代表管理社区发生的报销成本。有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。8（2）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。（3）自2019年5月30日至2025年5月30日。COVID前时期占了6年的时间框架，以适当地看待COVID造成的冲击和波动。
Ortelius的COVID影响攻击缺乏可信度，Cherry在没有承认的情况下选择了时间框架，Ortelius的说法是在比较布鲁克代尔成功地从大流行的低点和时期反弹回来的两个截然不同的时间，缺乏背景，忽略大流行继续走在稳健的复苏和增长道路上大流行未受影响大流行在比较时间范围内影响季度业绩Brookdale的业绩现实Q4’17 Q4’24自2021年3月以来以1270个基点（5）的增长率在过去四年的入住率中强劲增长20172024 Q1’25标志着第十四个NOI利润率（1）连续营业季度收入同比增长-同比调整2011至20172018至2024年调整后EBITDA利润率（2）好于2019年持续水平并预计将增加利润率（2）（4）2011年至2017年2018年至2024年正Q1’25调整后自由现金自由现金流（4），2025年年度中点指导流（3）（4）为4000万美元来源：公司文件、新闻稿、演示文稿和Ortelius 2025最终代理声明。（1）Ortelius指的是净营业收入（NOI）利润率，这不是公司披露的指标。该公司有（3）在Ortelius 2025最终委托书中，Ortelius将自由现金流定义为“经营现金流减去资本历史上披露的合并分部营业收入利润率，这似乎与Ortelius的支出计算方法相同。经营现金流是每10-K申报的经营活动提供的净现金。累计自由现金流是NOI Margin的计算。定义见第53页。所述期间的年度自由现金流之和。”该公司历来披露调整后的自由现金流。见第（2）页，由Ortelius计算得出。该公司历来没有披露调整后的EBITDA利润率。对于公司对调整后自由现金流的定义以及有关非GAAP财务指标的更多信息，Ortelius的计算似乎为53。基于公司披露的调整后EBITDA和总收入，其中包括代（4）发生的报销成本，有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。管理社区的9个。有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。（5）截至2025年5月。
布鲁克代尔董事会正在采取行动，为股东带来长期价值——我们的计划正在奏效
Brookdale积极主动地执行其推动长期价值的战略举措Brookdale的董事会定期评估战略选择以提高价值，并将继续这样做，与Welltower重新谈判所有三重净租赁，2024年投资1.79亿美元，2025年资本计划资本支出为1.75亿至1.8亿美元。资本与合伙企业重新谈判总租赁协议，将芬塔再投资三次，确保我们的社区通过与慧聪REITs重新谈判的总租赁协议，与长期定位于我们核心市场的社区保持竞争力Brookdale Actions Omega并修改了与LTC房产的租约，以建造我们在2018年以1.94亿美元出售的Battery Park综合体的房地产投资组合，重点关注那些在2021年为股东带来价值的Brookdale Healthcare Services出售收益最大的资产，到年底时实现合理化，预计将再退出55起并购意味着5亿美元估值房地产非核心机会再增加11个以前租赁的社区租赁的社区，并剥离另外14个在2024年购买的自有社区2025年购买25个Diversified Healthcare Trust和5个Welltower以前租赁的社区25年第一季度调整后EBITDA改善27%（1）推动较上一季度更高的入住率和强劲的现金流成本25年第一季度调整后自由现金流（1）改善400万美元，A运营报告加权平均入住率增长Brookdale Actions遏制措施较上年同期增加3000万美元25年第一季度比上年同期增加140个基点业绩G & A（2）降至25年第一季度收入环比的5.1% 80%相同的社区加权平均以提高25年第一季度的入住率运营进一步提高居民满意度并很好地应用资产出售收益的一部分，通过扩大规划和用于偿还债务的业绩确保临床HealthPlus®发行杠杆到2026年底再融资的大部分债务高质量10%（1）加强联营公司参与和保留减少每一次调整后的EBITDA增长都将通过发展计划和职业生涯1倍的去杠杆化产生环境，自董事会先前发起的2022年（Q4‘22）行动的晋升路径大流行高点以来，杠杆率降低了约10倍，但Ortelius仍然包含在他们的提案中资料来源：公司文件、新闻稿和演示文稿。（1）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。11（2）不包括非现金股票薪酬费用和过渡、法律和组织重组费用。
在积极解决不利租赁条款的同时……遗留租赁导致利润率和增长承压Brookdale多年来采取行动重组其租赁投资组合分析师认识到租赁重组的范围并对进展持乐观态度……租赁重新谈判（2018年4月）重组了一个由128个社区组成的投资组合，将投资组合合并为一个单一的“在公司的主租赁重大租赁风险中，我们预计不会在一夜之间出现转机。我们对租赁期内的租金抵免额（到2019年为1300万美元）进展感到鼓舞……因为它在租赁交易和租赁重组（2020年1月）重新谈判的延长时间线上执行……我们认为，这些交易代表了衡量的收购的18个先前租赁的社区在解决2018年初继承的重大经营租赁悬垂重组的剩余24个社区租赁方面取得的进展。”出售14个社区未合并的CCRC风险企业的权益以应对新冠肺炎（2020年7月）——加拿大皇家银行，3月6日，2025年年租金减少8300万美元消除了一些财务契约支付了1.62亿美元的一次性费用并转让了5个社区的所有权修订后的主租赁（2023年2月）……而Brookdale继续战略收购以扩大其自有投资组合租赁包括35处物业的投资组合低于平均社区规模（35个社区中有17个在2023年晚些时候续签）的企业拒绝续签一半的租约，原因是房东提供的不具吸引力的期权费率合资企业重新谈判了Triple-Net Leases（2023年5月）Acquisition Acquisition用更有利的有形净值指标取代了契约Acquisition 11 Communities 25 Communities Negotiated a $ 1,700万美元的出租人出资的资本支出基金5 Communities保留了Brookdale现有的购买选择权对于所有三个Welltower租赁，1,228个单元875个单元686个单元修订后的主租赁（2024年8月）3亿美元购买1.35亿美元购买价格1.75亿美元购买价格通过2037以优惠条件重新协商租赁的出租人资助的8000万美元资本支出（2024年12月）完成12/17/24完成02/27/25完成02/27/25完成了55个社区（6,125个单元）的终止租赁，其指标与综合投资组合相比表现不佳，现金流（以TTM为基础）（3100万美元）出售表现不佳的部分购买的租赁资产允许增加协商的房东资助的资本支出池3500万美元的灵活性和更好的财务业绩来源：公司文件、新闻稿和演示文稿。12
…并且成功度过了新冠疫情危机，但Brookdale表现出始终如一的业绩，表现优于Sonida COVID加剧了老年生活运营商的行业压力，唯一的其他公开交易的老年生活运营商股票6年5年3年2年1年年初至今的表现’25 Brookdale 5.3% 77.9% 12.8% 89.8%（2.1%）29.4% Sonida（51.7%）163.3%（5.2%）239.0%（11.8%）5.7% 标普 500112.0% 94.2% 42.2% 40.6% 12.9% 0.5% COVID时期（1）需要6年的时间框架来看待标普 500：+ 112.0%由COVID造成的震荡和波动BKD：5.3%占用以及超额死亡率上升的劳动力和个人防护设备成本运营商面临人员开支和供应成本以满足安全需求6年观点捕捉到了新冠疫情的长期影响，并强调了协议Brookdale的持续表现和持续执行的运营中断感染控制措施使资源紧张，效率降低，Brookdale股票在新冠疫情之前的表现都优于Sonida，并且在自2020年3月以来的恢复期内护理提供中断资料来源：截至2025年5月30日的公司文件、新闻稿、演示文稿和FactSet。13（1）根据世界卫生组织国际公共卫生紧急关注，2020年3月至2023年5月的新冠疫情期间。
这些尽管有举措，但历史上与COVID重大期间董事会增强措施相结合具有挑战性，被执行出售董事会多数股权被出售Brookdale收购并谈判重新谈判芬塔重新谈判董事会董事会Brookdale Healthcare Refresh和CEO Battery Park为应对Welltower Triple-Net Refresh Refresh Services以5亿美元过渡1.94亿美元租赁COVID Leases隐含估值20182019202020212023 Acquired Leased Renegotiated 芬塔 Acquired 5 Leased Acquired 25 Leased Board Renegotiated TERM0 LTC LTC Board of Directors Amended Omega Assets from Lease on Favorable Communities from Communities from Refresh和CEO Master Lease刷新Master Lease Welltower联合条款Welltower Diversified Healthcare Transition Venture 20242025继续审查并购/资产租赁战略举措以推动价值董事会更新销售重新谈判来源：公司文件、新闻稿和演示文稿。14
布鲁克代尔为股东创造价值的持续计划……改善经营业绩以推动更高的入住率、提高费率并产生稳健的现金流。我们正在加紧努力，通过使用特警队，1使表现不佳的社区达到盈亏平衡状态。对于表现更好的社区，我们正在关注如何推动调整后EBITDA（1）和调整后自由现金流（1），以利用固定成本杠杆优化我们的房地产投资组合，将管理层的努力集中在能够为股东带来最大价值的资产上。虽然我们的2个投资组合曾经包括1000多个社区，其中大部分是租赁的，但我们现在经营647个合并社区，其中236个是租赁的，383个是自有的。到年底，我们预计将退出另外55个租赁社区，剥离另外14个非核心自有社区，并正在审查另一组资产，这些资产可能不再符合我们的战略模式3，将资本再投资于我们的社区，使用资产出售收益的一部分并改善运营现金流。我们在2024年全年投资了1.79亿美元，目前我们计划在2025年全年投资1.75亿至1.8亿美元。降低我们的杠杆以保持财务灵活性和韧性。我们的大部分债务将在2026年底之前进行再融资，我们4正在将资产出售收益的一部分用于减少债务，并努力通过持续调整后的EBITDA（1）和现金流增长来有意义地降低杠杆率。调整后EBITDA（1）增加10%将导致从当前水平降低约1倍的年化杠杆投资于我们的居民、联营公司和文化。我们的HealthPlus®临床服务将使我们的居民保持更健康，同时延长他们的住院时间5。我们希望通过扩大规划并通过发展计划、明确的职业晋升途径以及融入我们以使命为驱动的文化来提高员工的参与度和保留率，从而继续提高居民满意度和卓越运营资料来源：公司文件、新闻稿和演示文稿。（1）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。15
…并且该计划正在发挥作用自2022年以来，出租率增长至80.6%（2025年5月相同的社区加权平均）和自疫情低点69.4%（2021年3月加权平均）以来的月底入住率为82.1%，布鲁克代尔重新谈判了管理层和董事会继承的约250个社区的租约，并将租赁单位数量减少了19%，因为2025年第一季度调整后EBITDA（1）在2025年第一季度同比增长27%，比21年第一季度增长约255%。此外，调整后的EBITDA（1）中点指引增加了750万美元，2025年杠杆率比前两年财政期间减少了近一半。自2022年以来，扣除现金融资租赁付款（1）后的TTM调整后EBITDA增加了一倍以上，导致自2022年疫情高点以来的年化杠杆降低约10倍Brookdale HealthPlus®改善了居民的结果（2），导致紧急护理就诊次数减少80%，住院次数减少66%，年健康就诊完成率为91%。HealthPlus®预计到2025年底将有近190个社区房地产投资组合从2017年的1000多个减少到2025年底的不到600个Brookdale的管理层和董事会已经展示了他们推动长期股东价值的Ability和承诺来源：公司文件、新闻稿和演示文稿。（1）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。16（2）与同类居民在其家中或竞争对手的环境进行比较。
领导布鲁克代尔战略的八名基本高度合格的刷新和敬业的董事会石板董事
Brookdale’s and Transformation Refreshed Board Slate正在监督公司的持续增长我们的董事会发生了显着变化，去年任命了50%的董事会成员Jordan Asher，MD，MS Victoria Freed独立董事：C，N独立董事：C，N*2020年加入2019年加入皇家加勒比管理营销委员会唯一董事会认证医生，A 20 +年的医疗保健；2,600 + $ 16B +收入的上市公司的引导护理–为Ascension带来医院和护理场所，作为首席必要的大型品牌和客户临床官参与专长Sentara Health Royal Caribbean International Clinical & Executive Healthcare Sales Optimization & Marketing前执行副总裁兼销售、贸易支持和服务高级副总裁首席临床官Denise Warren Lee Wielansky主席兼临时首席执行官独立董事：A，I*2018年加入2015年加入Acadia 30 +年执行、运营、指导房地产投资策略，医疗保健领域的金融经验——在纽交所上市的房地产投资信托基金——对Brookdale的行业至关重要，拥有领导力投资组合优化目标卓越的记录Opportunistic Equities前执行副总裁兼首席执行官WakeMed Health &前首席运营官兼Midland Development Hospitals Group，Inc.医疗保健、运营和老年生活房地产和投资委员会前主席兼首席执行官：A =审计C =薪酬N =提名&公司治理I =投资*=主席表示董事获得NACD董事认证来源：公司文件。注：董事按姓氏字母顺序排列。18
自2018年以来，我们的董事会进行了大幅更新……六位备受尊敬的现任董事会、独立示范董事布鲁克代尔和我们的主席在过去7年的更新中一直专注于谨慎和战略性，与董事会的几位董事轮值离任201820192020 William Petty Lucinda Baier Rita Johnson-Mills Jeffrey Leeds丨詹姆斯·苏厄德James SewardGuy Sansone丨任命独立董事任命独立董事任命独立董事独立董事任命总裁兼首席执行官独立董事独立董事独立董事独立主席安迪·史密斯（Andy Smith）接替杰基·克莱格（Jackie Clegg）前任总裁兼首席执行官董事会独立董事丹尼尔·德克尔（Daniel Decker）接替执行主席李·维兰斯基（Lee Wielansky Denise Warren），董事会维多利亚·弗里德·乔丹·阿舍（医学博士，MS STEPED OFF Appointed Appointed Appointed董事会独立主席独立董事独立董事独立董事20212022202320242025 Rita Johnson-Mills Marcus Bromley Lucinda Baier Frank Bumstead独立董事依赖董事前独立董事STEPED OFF Guy Sansone总裁和首席执行官将在独立主席上迈出步伐董事会每一年的董事改革因董事会而暂停的股东大会Elizabeth Mace Claudia Drayton Denise Warren反馈Denise Warren Joshua Hausman COVID PANDEMIC任命任命任命独立董事独立董事独立董事临时主席CEO独立董事独立董事独立董事年会后，如果Brookdale的提名人选当选，董事会的平均任期将< 4年，自2024年6月以来新增的独立董事占比50%表示董事突出显示来源：公司文件。布鲁克代尔对实力强劲的董事候选人持开放态度，无论其来源如何19
…而过去12个月的茶点为董事会带来了新鲜的视角我们在保持传统知识的同时，以新鲜的视角平衡了董事会Elizabeth Mace Claudia DraytonMark FioravantiTERM1Joshua Hausman于2024年6月任命于2024年6月任命于2025年4月任命于2025年4月Mace带来了30多年的Drayton女士带来了20多年的运营经验Fioravanti先生是现任总裁兼首席执行官，Hausman先生带来了20多年的私人高级生活、房地产、研究和医疗保健金融经验以及董事会成员的市场投资经验，尤其是在他的经济学方面，投资和运营生物技术公司。目前任职于莱曼酒店地产，拥有超过20 +的先前职位，曾任职于Onex Leading North American美国第一首席经济学家，在3D系统国家委员会担任酒店医疗投资活动多年经验的成员Investment Center for Seniors Housing & Audit Committee and Compensation Leads Ryman的酒店投资组合有11,414个，目前担任Care的管理合伙人，并率先为委员会酒店客房和MHJ Capital Partners超过3M丨平方英尺的数据洞察并在Senior Living Industry董事会任职最近担任Newport Healthcare和SCP Health的Quantum-Si总室内外会议空间首席财务官在AEW资本管理公司工作了17年，监督其向顶级会议和休闲目的地的成功过渡。他职业生涯的大部分时间都将重点放在将超过$ 3.5B的全国机构上市公司投资于医疗保健行业，包括投资于Senior Living的资本并获得曝光率。在此之前，她曾担任Nuwellis的首席财务官，2024年，为一流的老年生活运营商监督290万+的高级预订设施和老年护理服务Ryman酒店组合的一家上市医疗设备公司，并管理公司和行为健康鉴于她在老年生活方面的经验，她拥有深厚的1900多名员工的可靠业绩记录，带来了深厚的公司行业和接触医疗保健行业更广泛的金融敏锐度、营销经验、劳动力他带来了所有者思维，拥有市场环境，Mace女士是一个受重视的人，同时还拥有企业参与、保留、和服务文化与资产管理团队合作，指导Brookdale的治理和执行定位融资设计和执行增长和长期绩效计划，所有有价值的运营战略专业领域Brookdale表示董事获得NACD董事认证来源：公司文件。20
董事会于2025年4月代表股东采取行动更换首席执行官我们的董事会要求我们的管理团队负责——我们与公司一起执行我们简化猎头流程的战略始于我们最初与业务接触、简化运营、在2024年底合理化我们的租约Spencer Stuart、以帮助公司的首席执行官组合以及解决债务到期问题时，董事会解决了这一继任计划。我们宣布了正式的CEO变动，是时候确定下一位可以在2025年4月实现业绩的领导者了，此前收到股东的反馈，即给我们的股东带来持续和令人信服的回报立即发生变化是首选CEO遴选委员会董事会寻求一位首席执行官，该首席执行官将专注于推动持续Denise Warren Victoria释放Elizabeth Mace Lee Wielansky运营和财务主席兼临时首席执行官独立董事独立董事独立董事改进，利用“BKD宣布首席执行官过渡、董事会变动以及有利的25年第一季度初步收益评论。[... ]根据这些更新，我们拥有的内在价值，我们提高了第一季度EBITDA估计[…]（+ 6%）。”— 巴克莱银行,2025年4月16日“BKD的首席执行官变动强调了董事会对定位的关注“我们仍然看好BKD作为首席执行官的长期定位，这是我们令人信服的行业动态，该公司将利用我们开始过渡的这些长期顺风。”并对产生现金流的潜力持积极看法。”—杰富瑞，2025年4月14日—加拿大皇家银行资本市场，2025年4月15日— Spencer Stewart Casting编制了一份范围广泛的稳健网，将医疗保健、潜在候选人酒店业、房地产，CEO搜索和高级委员会生活行业正在仔细评估，来源：华尔街研究和公司文件。21
我们评估每位董事会成员的相关性、贡献度和思想多样性的技能。布鲁克代尔董事会深思熟虑地构建了自己，以便各种关键和互补技能能够很好地代表重要的医疗保健当前或当前或医疗保健销售与财务/合并和其他公共老年生活（运营和酒店地产前首席执行官前首席财务官（临床）营销经济学收购委员会服务（IL，AL，MC）战略）Jordan Asher Claudia DraytonMark Fioravanti Victoria Freed TERM0 Joshua Hausman Joshua Hausman Elizabeth Mace Denise Warren Lee Wielansky资料来源：公司文件和公司评估。注：董事按姓氏字母顺序排列。22
真正可运营的房地产和商业款待模式是我们董事会实现从董事会到底线的卓越运营的关键技能房地产有远见的人适合领导布鲁克代尔更新的资产战略Mark Fioravanti Lee Wielansky独立董事独立董事经验经验Fioravanti先生为董事会提供专注于酒店业的深厚专业知识Real Lee Wielansky为董事会提供四十年广泛的房地产和房地产以及战略资本配置，利用二十多年在资本市场的执行领导专业知识，提供对资产管理、发展、作为Ryman的总裁、首席执行官和前首席财务官，Fioravanti先生通过在商业房地产领域超过40年的领导地位获得了Ryman Hospitality的运营效率，他指导Ryman了解了Wielansky先生在监督复杂的房地产投资组合和应对市场行业逆风（包括新冠肺炎）方面的主要经验，展示了风险管理专业知识和周期，使Brookdale能够对资产利用、投资组合优化和战略远见进行健全的监督。自2009年以来，在他的财务和运营领导下，Ryman完成了成本纪律——在开发项目和资本投资超过4B美元的资本密集型业务中，股东回报的关键杠杆，展示了有纪律的资本分配和长期战略规划作为Brookdale的传统董事之一，Wielansky先生提供的机构知识可以加强董事会决策，特别是在应对传统挑战和以严格的运营纪律、在高管过渡和宏观经济转变中的长期战略重点的酒店驱动经验记录来维持董事会时，Fioravanti先生在董事会的观点与Brookdale的居民至上的使命和战略前景保持一致。他在人员配备、客人满意度、营销方面提供了独特的见解，作为Acadia的首席受托人，Wielansky先生负责监管由200多处物业组成的多元化投资组合，运营规模超过60 +，是推动Brookdale在美国各地城市的财务和运营势头的不可或缺的一部分，同时确保为Brookdale社区的居民提供一流的服务第三方支持第三方支持“住宿新人：Ryman有着令人印象深刻的历史。现任首席执行官Mark Fioravanti（2 +“.... Lee带来广泛的商业真实年份；前总裁/首席财务官）迄今为止已经产生了强劲的回报（以近16%/年的速度向董事会提供超过同行的房地产经验）……”— Green Street Property Insights：首席执行官道达尔，我们期待分享Lee的圣路易斯商业回报——一张好的记分卡，2025年5月18日，在我们前进的过程中，广阔的知识”（1）年度房地产经纪人来源：BoardEx。公司网站，以及公开文件。231）Per CEO，Bernard Goldstein，of Isle of Capri Casinos，2007年2月24日新闻稿。
Clinical Care for Healthcare the Senior和Population Senior Living Expertise是提供最佳医生视角的关键技能，可监督护理质量、安全和战略理解过去塑造Brookdale的未来Jordan Asher，医学博士，MS Elizabeth Mace独立董事独立董事经验Dr. Jordan Asher为Brookdale的董事会提供了其唯一的持牌医生和临床Mace女士通过三十年的视角带来了老年生活行业的基本知识，这对于获得并保持居民的信任至关重要—— Ortelius针对特定行业的研究和高级生活投资级最佳运营和候选人都不具备投资方面的专业知识，支持Brookdale对行业趋势的反应，最终实现持续增长和股东价值。Asher博士带来了20多年的执行级别临床交付经验。梅斯女士曾在全国所有患者卓越中心担任首席经济学家和研究与分析主任，与整体医疗保健运营投资中心老年人住房与护理（“NIC”）合作。在担任这一职务期间，她深入了解了他之前担任的领导职务市场趋势、投资表现以及影响高级生活的人口结构变化，担任Sentara Healthcare的执行副总裁、首席临床官和首席医师执行官，这表明他在根据机构规定和限制管理患者需求方面拥有深厚的专业知识，这有助于Brookdale在Mace女士在AEW Capital Management工作的17年期间专注于质量，该公司在一家资产管理规模超过1.3T美元的大型平台Natixis Investment Managers为我们的居民提供房地产资产管理服务，她帮助将超过3.5B美元的机构资本投资于老年生活，并在AEW最初的Asher中筹集和投资了资金，这有助于在新冠疫情期间指导两个老年生活专用基金，即Dr.临床安全协议和风险缓解。他的医学专业知识非常宝贵，为布鲁克代尔在当今有效的长期健康实践中定位，并在居民及其家人之间建立信任，动荡的市场环境，。梅斯在老年生活经济学、投资和一流运营方面的广泛领导地位使Brookdale获得持续增长的第三方支持第三方支持“Asher博士致力于培养临床有效性和培养2025年ASHA老年生活Hall of Fame入选者文化“[一位]充满激情的开拓者，他介绍了在整个护理过程中提供临床服务的卓越表现，服务于推动行业向前发展所需的分析严谨性”，并在他们的健康和保健之旅中获得全国协会个人和社区的认证。（1）公司董事（2）资料来源：BoardEx和公开文件。（1）Sentara文章发表于2024年10月7日。Becker的《医院评论》网络研讨会于2024年9月25日播出，题为“以人为中心的护理模式设计：转变医疗运营的关键。”24（2）全国公司董事协会是一个独立的非营利组织，专注于公司治理，帮助董事在董事会充满信心地领导。
医疗保健至关重要-驾驭财务敏锐度的特定技能，我们行业的销售、复杂性营销和收入驱动价值管理创造提供医疗保健特定的财务专长以人为本优先加强居民满意度Claudia Napal Drayton Victoria Freed独立董事独立董事的经验体验Claudia Drayton是一位受人尊敬的医疗保健财务主管，拥有超过二十年的Victoria Freed是一位备受推崇的酒店业销售主管，在医疗保健领域的财务监督、合规和风险管理方面拥有超过四十年的成熟经验，并有能力在世界上最大的邮轮公司推动客户满意度和销售。2008年，包括美敦力、Nuwellis和Quantum-SI Freed在内的科学公司在嘉年华邮轮公司工作了29年后加入皇家加勒比，在那里她担任了15年的销售和营销高级副总裁，鉴于医疗保健行业的各种监管和运营特殊性，Drayton女士在我们行业的金融环境中的特定专业知识是不可或缺的，因此在皇家加勒比，Freed女士负责监督世界上最大的邮轮销售队伍，并管理董事会平衡受托责任和运营责任的能力，以恰当地分配贸易支持和服务部门，其中包括预订、集团销售、和符合居民关怀和股东长期利益服务的客户资源，以及消费者外联事业部。弗里德女士贡献了旅游行业最高的品牌忠诚度得分之一，并创下了最高的客人满意度得分。她在动态、高监管的财务运营中展示了规模化财务运营的能力，提高品牌认知度和客户参与度的经验对于Brookdale来说至关重要，在担任Quantum-Si首席财务官的环境中，Brookdale成功地带领公司度过了将信任和声誉作为家庭养老决策关键的过渡阶段，从而向公共市场过渡。Brookdale是一家以居民为先的企业。弗里德女士的专业知识和对热情好客的理解是董事会的一个基本见解。为了继续执行我们的入住目标，Freed女士屡获殊荣的酒店销售专业知识为Brookdale提供了竞争优势第三方支持第三方支持皇家加勒比始终如一的2018年终身成就获得Travel Weekly Award Winner & Hall of Certified by National Association Cruise Lines Readers ' Choice Award for（1）Fame Inductee of Corporate Directors International Association Best Sales & Service Source：BoardEx，Company Websites，and Public Files。251）全国公司董事协会是一个独立的非营利组织，专注于公司治理，帮助董事在董事会充满信心地领导。
运营行业资深人士将帮助加速Living和Brookdale的资本配置当前的经验轨迹跨越长期医疗保健价值有利于正确的高管和治理经验，以推动根据Brookdale的战略定制的临时医疗保健投资专长Denise Warren Joshua Hausman主席兼临时首席执行官独立董事经验Warren女士带来了超过三十年的运营、财务和医疗保健经验；Hausman先生带来了超过二十年的私人市场投资经验，尤其是在他的股东反馈导致她于2025年4月被任命为临时首席执行官之前在Onex Corporation，一家50B + AUM的公司，直到2025年，他领导了北美的医疗保健投资活动；此外，他为布鲁克代尔董事会提供了批判性见解沃伦女士为布鲁克代尔董事会提供了一种罕见的分析和实际操作相结合的资本分配，包括在以设施为基础的公司和高级护理服务公司，以及医疗保健提供专业知识，以及在具有并购和战略融资环境的复杂临床护理领域的执行管理层，特别是在担任WakeMed Health & Hospitals执行副总裁兼首席运营官期间，她负责1.5B美元的损益表，并监督5家医院、3家Healthplex、众多医生诊所和合资企业，随着她担任高管，他职业生涯的大部分时间都集中在买方和卖方的医疗保健行业，Capella Healthcare的副总裁兼首席财务官，该公司的EBITDA从3600万美元增长到1.53亿美元，包括以设施为基础的高级护理和行为健康公司，在她任职期间，他为布鲁克代尔带来了（1）所有者心态，这符合我们的战略，通过之前与多个管理团队合作制定和执行增长和运营战略，她带来了作为布鲁克代尔董事会常设主席和审计委员会主席的显着治理经验，加上她曾在TruBridge担任审计委员会和薪酬委员会主席，鉴于这一点，作为布鲁克代尔董事会新任命的独立董事，布鲁克代尔董事会的关键经验，他为公司在更广泛的医疗保健投资领域带来了全新的视角关键时刻，以指导我们的战略举措，并为布鲁克代尔基于设施的资本分配模式提供明确的最佳实践第三方支持第三方支持“乔希……一直是负责我们许多医疗保健（3）（3）投资的投资团队的重要组成部分……我们很高兴看到乔希和我们团队的其他成员继续打造他们通过全国协会CFO认证的年度女性，与我们一起观看最具影响力的公司董事（2）董事名单（4）职业生涯。”— Onex董事长兼首席执行官Gerald Schwartz，2013年2月22日，收益成绩单来源：BoardEX，公司网站，公开文件。（1）Per Peer Reviewed AI Platform，“LookDeep”。（3）Per Capella Healthcare网站。（2）全美公司董事协会是一家独立的非营利组织，专注于公司治理和帮助（4）根据2019年12月11日发布的美通社文章。26名董事在董事会充满信心地领导。
股东驱动对齐-友好和治理问责概况和大幅更新的董事会板岩平衡Tenur A更新的董事会，经验丰富8 +年13% 7的8名独立董事平均任期低于4年50% 0-2年37% 4 3-7年独立董事自2024年6月以来加入的女性比例为50%公司治理最佳实践突出了所有反对对冲政策的年度选举薪酬与不向董事投绝对多数票一致（不分类质押证券业绩批准合并董事会）完全独立董事会的多数票标准常规董事无股东权利计划无争议董事常设委员会刷新选举2025年4月之前，随着前任CEO的离职，董事会有了一位独立的非执行主席，拥有强大的权力，丹尼斯·沃伦（Denise Warren）除了担任主席外，还担任了临时CEO的角色。董事会正在积极寻找一位永久CEO，并将在确定新CEO时重新评估其领导结构来源：公司文件。截至2025年年会，如果管理层的所有提名人选都当选27
提供股东价值的正确董事会，并领导确定我们的新领导者布鲁克代尔为经验丰富和深入洞察力董事会持续战略成功的过程，自调整后EBITDA 1以来积极的COVID业绩转变。经营改善（1）业绩利润率自2.以来处于上升轨道。优化房地产结束COVID与投资组合增加100个基点3。将资本再投资于社区4。降杠杆引89%（2）股价自5底以来涨幅。确保为COVID居民和员工提供高质量（2）环境来源：截至2025年5月30日的公司文件、新闻稿、演示文稿和FactSet。（1）经Ortelius计算。该公司历来没有披露调整后的EBITDA利润率。Ortelius的计算似乎是基于公司披露的调整后EBITDA和总收入，其中包括代表管理社区发生的报销成本。有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。28（2）根据世界卫生组织从2023年5月底的新冠疫情开始计算的绩效。
Ortelius重大不必要的价值控制破坏活动风险
Brookdale曾多次尝试与Ortelius接触Brookdale曾做出重大努力与……但Ortelius未能建设性地与Ortelius合作……Brookdale主动与我们的投资者接触，包括与董事会或项目的成员进行外联Ortelius在提名控制权名单的事项之前的大约两年内没有与董事会或项目的成员进行实质性讨论，以专门寻求关于公司的治理和管理团队的反馈并于2025年3月发布了一封公开信，Ortelius花了将近两周的时间才让布鲁克代尔在提名了一份控制名单后，反复努力与管理层展开建设性对话。一旦他们这样做了，他们就选择了Ortelius，提出既要私下会面，也要面试他们的提名人——不进行有意义的对话，也拒绝让董事会面试，包括给Ortelius的候选人他们的候选人发送个性化的笔记—— Ortelius只是在推动作为1%股东的控制权，直到这些变化之后，Ortelius才伸出手来讨论前进的道路，Brookdale任命了新的独立董事并宣布了CEO，同时仍然坚持要对董事会进行重大变动。Ortelius本可以扮演一个过渡角色——这些行动表明了问责制和在这些决定中缺乏巩固作用，但他们此前拒绝参与，这大大抑制了董事会考虑任何Ortelius提名人的能力，Ortelius未能提出与Brookdale截然不同的战略，他们试图理解为什么Ortelius，他只拥有约1%的股份，认为Brookdale正在开展IT举措，而他们的被提名人提供的主要是控制我们的董事会以及他们将做哪些不同的房地产经验所必需的，已经在我们的董事会中有代表的Brookdale总是听取股东的反馈，经常纳入想法而不是与Brookdale一起参与相互解决问题，Ortelius进入治理和运营战略继续发布公开攻击并要求30
Ortelius提出的关键索赔已得到解决，Ortelius风险进展Ortelius的索赔Brookdale回应12021至2024年NOI利润率（1）（2）（4）反弹740bps。Brookdale的NOI利润率增长与同行（2）持平，尽管与行业其他公司相比，年度NOI利润率（1）（4）较2017年下降至高度集中于AL和MC。随着收入下降，利润率受到影响，因为2024年固定成本较高忽略COVID AL/MC受COVID影响较高，因为人口中的敏锐度更高22011年至2017年平均调整后EBITDA利润率（3）（4）高于2018年至2024年，因为在COVID期间行业出现显着下滑：与仍然低迷的Sonida相比，Brookdale的调整后EBITDA利润率（3）（4）已回升至COVID之前的水平，我们最接近的竞争对手的平均年调整后EBITDA利润率（3）（4）在2011年至2017年至2018年至2024年期间有所下降，此外，EBITDA不允许对资产进行比较，因为租赁资产（租赁）的融资成本扣除了不相关的时间段，而自有资产的融资成本（利息费用）则没有。相关比较将是营业收入后利息支出3布鲁克代尔成功提高了租赁组合的经济性：租赁组合从25年第一季度开始产生了正的调整后自由现金流（4）并有望产生年度正的调整后自由现金流（4）租赁投资组合对财务构成稀释Brookdale继续使其租赁单位合理化（21年第一季度为21,127个，到25年第一季度为17,073个，导致减少19%）在12/31/25之前将55个表现不佳的社区归还给房东，其中6,125个单位处于租赁状态，无视投资组合4的改善Brookdale出售了一些表现不佳的资产：最近为14个已确定的社区签订了意向书。投资组合的合理化将继续带来整体投资组合的入住率和财务状况的改善，将表现不佳的资产货币化此外，租赁是具有约束力义务的合同。Brookdale不能简单地拒绝不利的租约，Ortelius Ordinary Course of Business来源：公司文件、新闻稿和演示文稿。注：AL为辅助生活医疗，IL为独立生活，MC为记忆护理。（1）Ortelius指的是净营业收入（NOI）利润率，这不是公司披露的指标。该公司历来披露，合并后的部门运营已经解决了不相关的收入利润率，这似乎与Ortelius计算的NOI利润率相同。定义见第53页。（2）对比同店SHOP Q4’23利润率与Q4’24。同行包括Sonida、Welltower、芬塔和American Healthcare REIT（SHOP & Trilogy）。（3）经Ortelius计算。该公司历来没有披露调整后的EBITDA利润率。Ortelius的计算似乎是基于公司披露的调整后31 EBITDA和总收入，其中包括代表管理社区发生的报销成本。（4）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。
Ortelius提出的关键索赔（续）已得到解决，Ortelius风险进展Ortelius的索赔Brookdale回应5随着公司即将在短期内恢复正的调整后自由现金流（1），Brookdale预计将减少抵押贷款债务的债务负担。不断增长的调整后EBITDA（1）将降低杠杆率，10%的增长将降低约1倍的杠杆率Brookdale已经采取措施，通过计划出售表现不佳的资产来降低杠杆率，其中14项目前在意向书下已经是Top of Mind 6从2024年到25年第一季度购买了6.1亿美元以前在租赁下的资产，并将自有物业单位从56%增加到61%公司专注于释放房地产价值投资的资本支出，以提高自有资产组合的质量公司评估并将继续评估其他非运营方式来解锁房地产价值已经是Top of Mind 72017至2024年省略了COVID时期的影响入住率从2017年下降到2024年Brookdale过去~3年的入住率增长符合行业平均水平并高于芬塔 SHOP组合入住率持续提升，将加权平均相同社区入住率增长至2025年5月的80.6%忽略COVID 8 COVID对整个老年生活行业造成压力，公司采取了几个步骤，包括重组租赁（2）和剥离资产，确保财务稳定：这份声明忽略了COVID的影响以及随后的劳动力和累计自由现金流下降商品通胀在2011年至2017年至2018年至2024年期间严重影响了该行业（1）Brookdale解决了下降问题，并在2024年下半年被调整为正的自由现金流忽略了COVID Brookdale预计在2025年将被大幅调整为正的自由现金流（1）来源：公司文件、新闻稿和演示文稿。（1）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。（2）在Ortelius 2025最终委托书中，Ortelius将自由现金流定义为“经营现金流减去资本支出。经营现金流是每10-K申报的经营活动提供的净现金。累计自由现金流是上述期间每年自由现金流的总和。”该公司历史上已经解决了不相关的32披露的调整后自由现金流。有关公司对调整后自由现金流的定义以及有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。
Ortelius提出的关键索赔（续）已得到解决，Ortelius的风险进展Ortelius的索赔Brookdale回应9账面价值对于一家资产丰富、折旧高的公司来说是一个糟糕的参考——它没有反映每股有形账面价值减少公司的公允价值，因为它取决于2017年至2024年购买资产时的会计选择和成本，有形净资产下降是由资产折旧和新冠疫情损失推动的，鉴于不相关的Measure挑战危机，这是不可避免的。10 Brookdale作为一家运营公司，与Welltower和芬塔没有完全的可比性，是大型多元化的REITs：在这七年期间（2/21/18直接可比的将是标普 Midcap 400，Brookdale在过去一年中的表现优于该指数约1%（1）– Brookdale的2/21/25），该公司股价在截至2024年12月的过去2年中的股东总回报率在该指数中处于第84个百分位，下降了39%，跑输大盘此外，Sonida是准确的Brookdale可比公司，鉴于它是唯一的其他公开交易的高级生活基准165%运营商，并且有类似的投资组合组合，Ortelius很方便地将其从同行集合中省略。Sonida普遍忽略了大多数相关同行的表现逊于Brookdale，在22年11月16日的可比和TSR分析11中，股东遭受了33%的损失。有形股权单位发行旨在保护公司及其股东，因为在新冠疫情时代出现了几年有形的负现金流之后，Brookdale经历了单日下跌，并认为筹集股本是谨慎的做法，直到在年度会议后的COVID 12之后，如果Brookdale的提名人选当选，则在COVID 12之后，筹集资本所需的正现金流股权单位发行变得更加明显，布鲁克代尔董事会的平均任期将约为4年，低于标普 500指数平均约8年的水平，并且过去12个月内董事会新增了四名独立董事：Ortelius提名了六名独立的六名新董事，这可能会影响CEO的寻找——董事会在布鲁克代尔选举中的# 1优先董事候选人在过去几年中经历了重大的董事会变动，其董事会由前董事会组成，声称需要进行实质性的董事会变动，CEO/CFO/COO需要在房地产、金融、并购、医疗保健、老年生活方面拥有丰富经验的高技能人才，销售&没有多元化的思想营销，以及与机构知识和连续性相结合的新观点的平衡——更换董事会的多数成员可能会造成混乱，因为布鲁克代尔寻求执行其战略并为股东创造价值13前管理层和前董事会进行了为期一年的战略审查，以评估有条件要约。口头要约是高度有条件的，并且在大流行之前。追溯将其定性为错失的机会在2018年的背景下缺乏收购要约疫情加剧了行业逆风，改变了行业格局，在无法满足的条件期间比较机会本质上是不匹配的来源：公司文件、新闻稿和演示文稿。已处理不相关（1）根据截至2025年5月30日的FactSet计算的2024年5月30日至2025年5月30日的业绩。33
布鲁克代尔倾听股东的声音：他们的投入指导着我们的行动布鲁克代尔积极主动地与投资者接触，并认真对待他们的反馈丨作为我们外展计划的一部分，特别是关于我们的治理实践、高管薪酬计划和管理，我们会见了几位大股东，接受他们的投入，并听取他们的观点——当丹尼斯·沃伦“我们对成为主席布鲁克代尔的未来的热情从未像现在这样高涨，而且——在2024年末，远在奥尔特利厄斯发起他们的竞争之前，我们联系了Spencer Stuart，以帮助进行继任规划，以回应股东的反馈意见，我们支持董事会努力延展lists于2025年4月，在重要的股东参与和反馈意见之后，我们宣布与Brookdale在Cindy Baier的领导层达成离职协议，在那里她辞去了首席执行官一职，Denise Warren介入成为临时首席执行官，负责患者护理和财务方面的工作│此外，我们刷新了董事会，任命Mark Fioravanti，后来又宣布暂时增加业绩……我们将董事会规模扩大到九名董事，以增加Joshua Hausman，以支持布鲁克代尔，因为它带来了︱通过这些活动，我们股东的压倒性反应是没有向Ortelius的新人才和能量投降，以↓股东表示他们不了解Ortelius的动机、他们的战略，也不了解董事会和高管的额外变化将如何创造价值。作为股东反馈的直接结果，以及Ortelius最初拒绝让我们采访他们的团队。”候选人，我们没有在我们的董事会中提供Ortelius席位；此外，我们提出与Ortelius合作，让他们感到安慰，因为他们的许多想法已经在迪尔菲尔德管理公司进行中。2025年4月14日，布鲁克代尔衡量了大股东的积极情绪丨我们最近的所有行动都以股东的意见为指导，并完全符合他们的利益↓同一天，布鲁克代尔宣布CEO换届，并任命Mark Fioravanti为董事会成员，迪尔菲尔德管理公司，该公司的一位重要股东，发布了一份新闻稿，称他们对布鲁克代尔未来的热情前所未有，他们期待着支持布鲁克代尔的下一章来源：布鲁克代尔2025年最终代理声明。34
Ortelius对我们董事会的价值提名不会增加
Ortelius的控制权石板似乎没有符合我们战略的多元化技能组合Ortelius的石板在房地产和金融方面过度扩张，但缺乏支持Brookdale战略所需的几项关键技能Significant Healthcare Current or Current或Healthcare Sales & Finance/Mergers & Other Public Senior Living（Operations Hospitality Real Estate Former CEO Former CFO（Clinical）Marketing Economics Acquisitions Board Service（IL，AL，MC）& Strategy）Steven Insoft Paula Poskon Frank Small Missing Skills Ivona Smith Steven Vick Lori Wittman在Ortelius Clinical Nominated Healthcare，a hospitality，多数董事或销售名单；&营销名单有–零关键提名支柱与我们的经验业务来源：公开文件，Ortelius 2025 Definitive Proxy，和Brookdale 2025 Definitive Proxy。36
Ortelius的Control Slate似乎没有带来额外的经验或洞察力尽管其持股比例相对较小~1%，但Ortelius要求董事会控制。此时进一步的董事会变动将破坏董事会的进展，并严重削弱董事会在公司关键时刻物色新CEO和继续执行我们的战略的能力..............................在公司的关键时刻担任Ortelius关联公司的顾问委员会成员，提高了...破产和清算信托方面的专业知识，这似乎与他与Ortelius的独立性无关，在Brookdale不需要...经验仅限于房地产投资信托和房地产...在其他激进运动中多次被Ortelius提名– Steven Insoft交易，已在董事会任职的技能组合Ivona Smith提出了这样的风险，即她将效忠于Ortelius，而不是所有的股东...没有上市公司董事会经验，目前担任两家上市公司的董事，并有五...主要在代表私营公司的熟练护理行业的经验，这引发了人们对她的担忧，即仅占Brookdale业务2%的能力对Brookdale董事会做出了有意义的贡献...此前曾担任总裁兼首席运营官，并在近年来担任Alterra Healthcare的董事，但在其破产前不久离职，Paula Poscon ü Experience主要专注于房地产投资信托基金，这已经很好了——史蒂文·维克（Steven Vick）在我们目前的董事会上没有20年的相关上市公司经验。在最近担任私营部门领导职务期间的业绩记录不明确。没有明显的高级生活或上市公司C级套房公司职务经验...冗余的私募股权和房地产技能集布鲁克代尔董事会上已经存在的房地产非运营经验主要集中在财务管理上Frank Small ü经验主要集中在房地产投资和交易上Lori Wittman ü没有医疗保健或老年生活方面的运营经验...没有明显的管理层或董事会在老年生活方面的经验...通过财务和投资者关系的角色接触老年生活的机会有限...没有上市公司董事会或最高管理层经验的房地产投资信托基金Ortelius提名人都没有医疗保健（临床）、酒店或销售和营销等关键领域的经验来源：上市公司文件、纽约时报、彭博新闻、Ortelius 2025最终委托书。37
Brookdale股东：考虑将Steven Insoft或Paula Poskon与Paula Poskon激进分子从Ortelius加入的风险Steven Insoft与Paula Poskon激进分子没有高级支持的在任董事经验，其技能已经在董事会中得到代表。.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................。股东vs.所有股东Ortelius担任投资经理的基金– 2019年通过Stilwell Value的维权人士名单被任命为Wheeler REIT董事会成员... 2021年通过ISZO Capital的维权人士名单被任命为NAM Tai Property董事会成员……尽管ISS建议“反对”—— Aviv的首席运营官和首席财务官经验集中在管理和收购急性后和长期护理设施，而不是运营这些设施。–现在被提名为布鲁克代尔高级护理的董事会成员，尽管不重要，但Brookdale是一位运营业务相关经验的人–其他关键角色，例如Insoft先生在Greystone Healthcare的领导μ Ortelius的代理人声称她有“高级生活”经验……但没有这样的管理层，Poskon女士的传记管理中描述了强调的交易、收购和投资组合经验，而不是Brookdale所有4个REIT董事无关的高级生活社区的日常管理或复杂的护理服务交付，这要求Brookdale的高级运营经验主要是在熟练护理方面，这仅占Brookdale业务的2%丨此前没有公开董事会经验38资料来源：上市公司备案，Aviv REIT 2014年年度报告，以及Ortelius 2025最终委托书。
Brookdale股东：考虑增加Frank Small或Ivona Smith核心技能的风险是不必要的Frank Small或与错位的董事会Ivona Skills、Smith与Brookdale目前的董事会Ortelius的关联以及董事会容量问题有重迭的Frank Small或Board Capacity Concerns丨由ORYONIER Advanced Rayonier Advanced Materials、Trecora的Ortelius提名的一家上市公司没有应用程序能力，儒大部分投资经验似乎集中在有技能的、现在是Brookdale护理领域——这是一个不同于独立、辅助生活的高级护理领域，而构成核心的记忆护理服务——这表明她的动机可能更符合一位投资者——布鲁克代尔的业务并非所有股东——熟练的护理设施在不同的报销模式下运营，受不同的监管制度管辖，并涉及临床... Smith女士的核心能力在于破产和清算……敏锐程度远高于通常在与Brookdale和我们目前财务状况生活社区无关的高级人员中看到的水平—— Small先生的背景并未反映出Smith女士在破产和清算方面的专业知识的广度或深度，这需要有效监督Brookdale质疑Ortelius未来打算将她加入他们的名单的专业知识。此外，Small的背景已经反映了专业知识。目前在2家上市公司和5家由我们的董事会充分代表的私营公司担任董事：公司，对她为Brookdale的董事会私人Joshua Hausman股权平台做出有意义贡献的能力提出担忧，带来了视角– Onex –也是Ortelius领导的世界上一个无人能敌的人Elizabeth Mace带来了数十年的高级生活专业知识（No public company C-Suite experience Lee experience Wielansky，in real Elizabeth estate mace，and Mark Fioravanti带来了数十年的资料来源：BoardEx，Ortelius 2025最终代理声明，Brookdale 2025最终代理声明，以及公开文件。39
Brookdale股东：考虑增加Steven Vick或Lori Wittman的风险过时的上市Steven公司Vick经验丨Lori Wittman Lori Wittman缺乏对高级经验生活的运营敞口，且最近的业绩记录不清楚丨维克先生没有担任过有意义的领导或治理职位丨Wittman女士的房地产经验最终与此无关，在一家上市公司工作了二十多年，主要在熟练护理行业拥有经验，仅占布鲁克代尔业务2%的上市公司如今面临的挑战与20年大不相同—— Care Capital Partners几年前专注于熟练护理，而不是老年生活，包括不断变化的法规、复杂的投资者期望，– NETSTREIT专注于单租户净租赁零售物业，而不是技术整合，以及不断发展的老年生活行业老年生活——维克先生的经历并未反映出对其中任何一项的参与—— Global Medical REIT租赁的医疗设施都是独立运营的现代现实，但Brookdale是一家所有者和运营商，仅限于私营或– Aventine Property Group是一家专注于大麻相关零售的房地产投资信托基金，│ Vick先生最近的经历似乎与Brookdale的战略规模较小的企业无关，后者无法与Brookdale ú这样的上市国家运营商直接比较，主要带来了金融专业知识和资本市场洞察力，而这在我们的董事会中已经得到了充分的体现丨缺乏任何运营经验，而Brookdale的核心业务在于丨在Vick先生离职后不久，Alterra就申请了第11章破产运营。Brookdale通过在日常运营中向居民提供始终如一的高质量护理和服务来创造价值...丨维克先生的上市公司经历过时且被消极情绪所笼罩，......她在财务管理和公司治理方面的“深厚专长”虽然是最近的事，但相关经验不清楚或无法核实，因破产而受损–在她担任董事期间，IMH金融公司申请了第11章破产并违约来源：BoardEx，Ortelius 2025最终委托书，Brookdale 2025最终委托书，华尔街日报，Aventine Property Group网站，Global Medical REIT网站，NETSREIT网站，IMH 7月23日，2020年度自愿申请救济备案。40
布鲁克代尔高级护理处于有利地位，正在成功执行其战略，定位于提供有意义的股东价值董事会于2024年11月开始实施CEO继任计划独立、焕然一新、经验丰富的董事会组成正在推动更大的问责制，正在执行我们的战略，并与所有股东保持一致Ortelius，一个约1%的股东，正在寻求控制董事会并提出战略行动——其中大部分已经在进行中Ortelius的行动可能会破坏我们的进展并损害我们确定新CEO的Ability 41
支持在增长蓝色代理上为布鲁克代尔的布鲁克代尔战略未来提名人投票——证明你的投票是重要的公司提名人：董事会建议你只投票给以下八（8）个布鲁克代尔提名者：来源：布鲁克代尔2025年最终代理声明。42
附录
必须考虑Brookdale的正确公共可比公司Sonida是美国唯一一家其他公开交易的老年生活运营公司。只有直接与Brookdale类似的投资组合组合，其资产类别横跨AL、IL和MC可比的Payor组合以私人薪酬为权重，类似于布鲁克代尔高级护理Welltower和芬塔与Brookdale的相似之处仅在于其投资组合的一部分作为多元化医疗保健REITs存在于老年生活REIT中，而Welltower和芬塔并不单独拥有老年生活社区，但也拥有门诊医疗等医疗保健服务其他领域的房地产，以及长期/急性期后护理和生命科学/研究，分别不是直接规模的Welltower和芬塔的市值分别为$ 101B可比公司和$ 29B，比Brookdale大得多，截至05/30/25资本成本鉴于其更大的规模和多元化的REIT地位，Welltower和芬塔的资本成本低于Brookdale，在评估增长轨迹和在公开市场筹集资金的能力时，这使得它们的直接可比性更低。截至05/20/25，Bloomberg Welltower和芬塔占该指数约70%的权重，因此，医疗保健指数Bloomberg应被排除在与Brookdale Healthcare（HC）指数表现的比较之外，该指数的表现包括多元化的REITs，这些REITs所面临的市场罗素3000指数指数趋势大不相同：门诊医疗、熟练护理、医院/急症护理、行为住院设施，以及医疗保健服务的其他领域罗素3000慧聪指数罗素3000指数罗素3000慧聪指数这些指数中包含的公司范围过于广泛，因此不能被视为与Brookdale的标普 500慧聪指数相关的基准丨标普 500慧聪指数资料来源：截至2025年5月30日的公司文件、彭博和FactSet。44
随着领先的老年生活平台Rookdale简化了房地产投资组合，通过增加自有房地产的比例来提高利润率，The in the Company U.S.已经随着时间的推移而发展壮大，和改善租赁条款COVID期间（1）2020202120222023202320242025表示重组的租赁投资组合2021年2月：2021年9月：2020年7月：2023年5月：2025年3月：宣布出售2021年6月：2022年11月提供2亿美元：2024年12月：宣布重新谈判的NNN宣布Key Strategic Home Health/May的入住可转换票据提供有形的重组租赁重组租赁，完成临终关怀业务费率更高与选择股权单位租赁相比，有行动的单位租赁与芬塔额外投资组合到2020年年底购买a收购结果额外的$ 30m NTM $ 3.4b $ 3.2B $ 3.0b $ 2.8b $ 3.0b $ 3.1b $ 3.3b $ 3.2B收入（2）Financial Statistics NTM Adjusted（2）11.1% 7.8% 8.7% 9.0% 9.4% 10.6% 13.1% 13.8% BITDA Margin 2015 Q1’25 Brookdale已战略性降低管理：对租赁物业的依赖程度：8%管理：投资组合25%拥有：~62% 34%租赁：退出表现不佳的租赁合理化08,420总单位（3）50,841总单位（3）数量减少31% 44,763租赁单位17,073租赁单位拥有41%物业来源：截至2025年5月12日的公司文件、新闻稿、演示文稿和FactSet。（1）根据世界卫生组织国际公共卫生紧急关注，2020年3月至2023年5月为新冠疫情期间。（2）基于截至05/12/25的适用公告后一周的一致估计。45（3）代表租赁和自有单位。
通过新冠疫情冲击了Brookdale这一成功的整个老年导航生活行业，新冠疫情的显着悲剧影响在整个老年生活行业造成了财务和运营挑战新冠疫情对老年人口产生了巨大影响……导致整个行业的入住率下降从2020年到2023年，53%的新冠疫情死亡病例发生在75岁以上的人群中（1），鉴于AL/MC（千人）为核心目标人群的更高组合，布鲁克代尔的入住率比同行遭受的损失更大对于往往具有比IL人群更高敏锐度的布鲁克代尔居民40090% COVID时期（6）312 VTR 30025785% 87% 300 WELL 20380% 87% 20075% BKD 70% 80% 1004665% 72002 Q4‘19 Q4’20 Q4‘21 Q4’22 Q4‘23 Q4’24 0-17 18-29 30-39 40-49 50-64 65-74 75-84 85 +~$ 1B收入损失（2）~$ 1.91亿费用增加（2）…而COVID期间的宏观经济因素进一步影响了业绩Brookdale 25年第一季度的业绩表明了积极的结果劳动力成本高通胀带来的压力以及在整个行业面临严峻挑战的情况下利率上升，Brookdale已经转了个弯。劳动力增长的运营成本（3）进一步对利润率产生负面影响由于入住率下降25% 6% 20% 5%指引上调“我们仍然看好布鲁克代尔，因为我们认为老龄化推动的长期顺风15% 4%调整后EBITDA（5）~2%更高的人口结构转化为对10% 3%和RevPAR老年生活的需求增加，再加上供应的缓慢增加老年护理（4）将转化为入住率增长和EBITDA/5%医疗保健2% 9.2% FCF在不久的将来加速这还不是整体工作0% 1%营业收入尚未反映在股票中。”10YR收益率-5 %0%同比增长— Jefferies，2025年4月14日02-20 11-20 08-21 05-22 02-23 11-23资料来源：截至2025年5月5日的公司文件、新闻稿、演示文稿和FactSet。（4）劳工统计局定义为持续护理退休社区和辅助生活设施的养老护理（1）疾病预防控制中心。（5）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。（2）根据管理层指导进行估算。（6）根据美国劳工统计局的世界卫生组织国际公共卫生紧急情况46（3），从2020年3月到2023年5月的新冠疫情期间。关注。
更广泛表明当前服务中的医疗保健弹性尤其是市场环境，老年生活行业更广泛的医疗保健服务在近期波动的市场中表现出韧性……老年生活处于有利地位对于持续增长（1）（3）标普 500指数业绩分拆独立生活记忆护理：（2）2025年初至今按行业分列的份额表现辅助生活医疗市场自2025年以来的慢性疾病丨峰值市场阿尔茨海默病人口16%（十亿美元）（十亿美元）（百万）（百万）13% 25% 7.217% $ 62 $ 1876.27 216% 13%分销药房/PBMs急性后医疗技术提供商和外包/零售份额表现> 5% 0% – 5% 20222027202220272021202520202050（10%）–（5%）–（10%）关键要点：关键要点：所有核心老年生活细分市场均定位强劲，自2月历史峰值以来，标普 500指数中跑赢大盘的前20家公司中有持续增长的公司，~15%是医疗保健公司，其他任何细分行业中最多的是辅助生活医疗，由于老年人口对更全面的医疗保健服务的需求日益增长，这代表了一个更大且迅速扩张的细分市场。虽然地缘政治和关税的不确定性仍然存在，但由于慢性病中服务的必要性和国内性质的增加，医疗保健服务的选定领域在很大程度上仍然是绝缘的，这表明对更敏锐的老年生活社区的持续需求，如辅助生活医疗急性后和提供者类别，其中包括面向老年人口的医疗保健服务，在大盘受到更多影响的同时表现出韧性，辅助生活医疗（AL）是一个最适合有医疗保健需求的居民的环境独立生活（IL）居民通常能够自理记忆护理（MC）社区的目标是患有痴呆症或阿尔茨海默氏症的人资料来源：公司文件、新闻稿和演示文稿，Green Street Health Care Sector Update，Wall Street Research，and FactSet（3）分销与外包：AHCO，CAH，COR，HCSG，TERM3，HSIC，TERM4，TERM4，MCK，TERM5，OMI，PINC；药房/PBMS/零售：CI，CVS，OPCHWBA；截至2025年5月6日。Post Acute：ADUS、AMED、AVAH、BTSG、CHE、DCGO、EHAB、EHC、INNV、OCN、ENSG、NHC、TERMN、TERM9、TERM9、PACS、MODV、TERM10、ATIP、SEM、USPH、BKD、（1）全国老年人住房和护理投资中心（NIC）。SNDA、PNTG；医疗科技：S5HCEQ指数；提供商：ARDT、CYH、HCA、THC、UHS、SGRY、ACHC、UHS、DNTL、RDNT、DVA、FMS、47（2）Front Public Health（2023）。AONC、AMN、CCRN、AGL、AstH、EVH、INNV、TERMPIIIPIII、PRVA、TERMHQYHQY、MD、JYNT。
老年生活是一个庞大且不断增长的市场，具有强大的配套顺风。老年生活市场受到支持性人口趋势和有利的供需动态的推动——需求动态（1）老年人口正在增长，并且具有越来越大的支付医疗保健费用的Ability……而老年生活社区的短缺保持着需求趋势老年人的增长速度继续超过其他人口群体，特别是老年新建筑预计将滞后于需求，造成可用的75 +老年人短缺（2），表明未来几年对老年生活的持续需求生活单元和不断增加的需求Brookdale社区75 +人口同比增长8331.8%与2023年相比整体增长27.1% AL/MC平均年龄一年内交付的最高单位数为34,000个人口（80 +）22.4%截至2024年的搬迁居民，过去12个月仅交付了14,000个单位（3）17.8%需求13.2%（千）供应8.8% 4.4% 4.1% 4.0% 3.9% 3.9% 3.7% 84个单位均衡短缺4.1% AL/MC居民平均年龄搬迁总供应量截至20162024202520262027202820292030高收入老年人口是增长最快的人口细分，供应过剩导致更大的老年生活等医疗保健服务支付能力（4）353025 Brookdale的潜在顺风：2015不断增长的需求和有限的供应创造了有利于额外定价增长的市场动态105供应短缺的潜在趋势也为02014年的未来预期创造了一个底线20292014年20292014年2029年的入住率75至84岁85岁和75岁以上的低收入中等收入及以上的低收入中等收入High Income资料来源：公司文件、新闻稿和演示文稿，Green Street Health Care Sector Update，华尔街研究，和FactSet截至2025年5月6日。（1）Cushman & Wakefield市场动态&投资者调查Senior Living & Care 2024年H1 & American Healthcare REITs-公开备案S-11。（3）国家老年人住房和护理投资中心（NIC）。48（2）NICMAP数据服务；75岁以上个人在所有市场、所有地区的老年人住房中；2024年第四季度。（四）卫生事务、卫生与退休研究。
Brookdale投资组合结构良好，可以通过有吸引力的老年生活付款人混合模式继续产生积极的结果……利润率改善表明财务趋势持续积极……老年生活行业医疗保健服务Brookdale的调整后EBITDA利润率（4）与仍然付款人来源（1）付款人来源（1）相比已反弹至新冠疫情前的水平，令Sonida…。98%的老年人更广泛的医疗保健服务继续面临风险，原因是生活收入来自私人的医疗补助和医疗保险2% 11%的报销和201120122013201420152016201720182019202020212022202220232024的支付来源，30%实施新的最小化人员配置规则悬空平均：14%政府98%老年生活显着将这种风险最小化16% 16%报销15% 15% 59%主要是15% 13%风险私人支付模式13% 200bps 12% 11% 10% 11% 9%私人支付商业付款人政府/其他7% 5%…以及老年生活市场有利细分市场的更高混合Brookdale Mix（2）行业混合（3）SNF 2%平均：73% 51% SNF 19% 9% 21% 20% 20% 20% IL 19% AL 18% 18% 25% 37% 15% 15% 14% 14% 13% AL IL 56% 40% 7% MC 5% MC 17% 14% Brookdale在基于需求的AL & MC中高出22%来源：截至2025年5月2日的公司文件、新闻稿、演示文稿和FactSet。注：Al为辅助生活医疗，IL为独立生活，MC为记忆护理，SNF为专业护理设施。（4）经Ortelius计算。该公司历来没有披露调整后的EBITDA利润率。Ortelius的（1）Green Street（2024）。计算似乎基于公司披露的调整后EBITDA和总收入，其中（2）计算为截至2025年3月31日的55.1K总单位的百分比。包括代表管理社区发生的报销成本。有关49（3）国家老年人住房和护理投资中心（NIC）IL、AL和MC单位在NIC报告的市场，NIC Supply Set Q1’25的更多信息，请参见第53页。非GAAP财务指标。
布鲁克代尔处于有利地位，可以利用顺风向前发展布鲁克代尔一直在采取战略行动来改善运营指标，截至25年第一季度已成为正现金流，同时增加了指导布鲁克代尔改善的运营指标25年第一季度总单位数55,0979，092（3）调整后EBITDA利润率回到2019年水平，预计熟练护理继续增加独立记忆护理记忆护理2%独立生活16% 17% 25%生活37%调整后EBITDA利润率（3）预计将与Sonida保持一致，Portfolio Mix Brookdale唯一可比的运营商Assisted 56% Living 47% 辅助生活医疗 Q1’25a Same Brookdale在过去三年中的入住率强劲增长$ 6,507 $ 4,274，表现与行业平均水平一致（包括Sonida Community RevPOR和更广泛的同行范围（4）的医疗保健REITs，如芬塔）资产所有权（1）59.2% 77.6%进一步将入住率恢复到大流行前的84.5%将产生1.7亿美元的增量收入和1.25亿美元的增量私人工资%~94%~92%的营业收入，在对目前租赁的55个芬塔社区生效后，我们预计到年底将退出‘25E –’26E（2）17.8% 7.7% EPS增长NOI利润率（5）保持在行业领先水平‘25E –’27E Adjusted（2）（6）12.3% 12.7% EBITDA增长Brookdale在过去三年中的NOI利润率（5）与Welltower和芬塔 Q1 ' 25A Adjusted（3）15.2% 15.1% EBITDA利润率基于公司披露的调整后EBITDA和总收入，其中包括代为偿还的成本来源：公司文件、新闻稿和演示文稿，Green Street Health Care Sector Update，和FactSet截至2025年5月5日。托管社区。有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。注：最新的Sondia申报文件是为Brookdale提供的关于总单位、资产所有权和私人支付%的Q4’24、Q1’25数据。（4）同行包括AHR、WELL、VTR。（1）Sonida没有租赁任何资产，自2021年以来处于管理或所有权结构下，目前拥有81（5）Ortelius指的是净营业收入（NOI）利润率，这不是公司披露的指标。该公司有社区和管理13。所有权分析不包括这8家合资企业，但包括在社区总数中。历史上披露的合并分部营业收入利润率，似乎与Ortelius的（2）基于截至05/05/25的FactSet的一致估计计算的相同。NOI利润率的计算。定义见第53页。50（3）由Ortelius计算。该公司历来未披露调整后EBITDA利润率。Ortelius的计算似乎是（6）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。
高管薪酬与股东的结果紧密一致我们做什么我们不做什么为业绩付出代价：我们的NEO目标直接薪酬的很大一部分被授予β不高于中值基准：委员会通常旨在以可变形式提供目标直接总额，基于NEO公司绩效补偿的风险补偿处于或低于独立薪酬顾问的市场研究回拨政策中确定的市场中位数范围：提供对于强制收回因任何财务重述而支付的错误授予的基于绩效的薪酬，这些重述符合丨无固定福利计划/ERP：我们不赞助任何固定福利养老金或纽约证券交易所高管退休计划（SERP）上限对年度奖励支出的补充要求：我们的年度现金奖励计划下的支出是有上限的丨无税收毛额：不提供税收毛额，除非在某些搬迁费用的有限情况下年度薪酬说：每年进行的“薪酬说”咨询投票，以征求股东的意见│不提供过多的附加条件：提供最低限度的附加条件，除了我们的高管薪酬计划上的某些搬迁费用SuNot Guaranteed Incentive Compensation：Our annual incentive plan and performance based long Robust Stock Ownership Guidelines：Ownership guidelines require our CEO，CFO，and other term incentive awards do not have the minimum guaranteed payment level – this compensation is“at risk”named executives to hold stocks val没有质押或对冲：我们的内幕交易政策禁止我们所有的董事和执行官年度风险评估：委员会每年都会从质押或对冲布鲁克代尔股票的过程中进行薪酬计划风险评估。无股票期权：我们从未授予股票期权2024年目标总直接薪酬组合（1）我们正在评估基于基本工资绩效的长期基于绩效的激励奖励计划的修订，该计划包括13%的LTI奖励21%的50%基于时间的RSU和50%基于基本工资绩效的32%基于绩效的RSU，目标为年度激励LTI奖其他19%的CEO 34%鼓励我们的高管专注于推动增长的NEO基于时间的举措，LTI奖提高了我们股票的市值，基于时间的LTI奖目标为年度激励21% 34% 26%，同时也促进了保留率，股票平均股东对我们所有权的支持约为97%，并与我们股东过去两年的利益一致资料来源：公司最终委托书于2025年5月15日提交。1）代表2024年目标直接报酬总额的要素，对于其他近地天体，代表这类其他近地天体薪酬组合要素的平均值。51
我们年复一年地追究管理团队的责任Brookdale实施了多项措施来确保管理问责制，包括为应对COVID大流行带来的挑战而没收的某些2020年现金年度奖励，以应对基于绩效的奖励的COVID结果，没有根据以下指标的公式化结果发放奖金。某些绩效目标因新冠疫情而过时，实际绩效未能达到关键指标的阈值水平目标实际支付奖励居民费用奖励收入32.26亿美元28.93亿美元0% RevPAR第1期（1）RevPAR第2期（1）RevPAR第3期（1）TSR第4期（2）年设施运营8.96亿美元5.51亿美元0% 2022105.0% 150.0% 145.0% 81.2%收入（FOI）调整后自由现金8700万美元2400万美元0% 202358.0% 0.0%待定（3）待定（3）流量（AFCF）（4）比2019年（3）（3）（3）迁入0% 20240.0%待定待定待定待定增长绩效质量措施95.0% N管理层不会因为表现不佳而获得奖励——高管薪酬与股东结果一致，必须获得激励来源：2021年至2025年布鲁克代尔代理声明。1）就这些奖励而言，相同的社区RevPAR是指在适用的业绩期间，我们在SEC文件中报告的相同社区投资组合的每个可用单位的平均每月老年住房居民费用收入。同一社区RevPAR的计算方法为同一社区投资组合在适用财政年度的居民费用收入，不包括向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务的收入和入场费摊销，除以同一社区投资组合在适用财政年度的可用单元的加权平均数，再除以十二。2）3年相对股东总回报将我们与假设股息或分配再投资的期间内标普中型股400指数成分股公司的复合年股东总回报进行比较。授标协议规定，如果我们的业绩期间的复合年股东总回报为负值，则不会在该部分授予和发行（或支付）超出目标金额的额外现金或RSU。3）归属期尚未完成。524）有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见第53页。
Non-GAAP财务指标和某些定义Non-GAAP财务指标Q1’25 Q1’24本通讯提及财务指标调整后EBITDA、现金融资租赁付款后调整后EBITDA和调整后自由现金流，这些不是按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的。参考这些非公认会计准则财务指标旨在帮助投资者更好地了解影响公司业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，包括净收入（亏损）、运营收入（亏损）或运营活动提供（用于）的净现金。该公司的净收入（亏损）（65.0美元）（29.6美元）提醒投资者，根据公司对这些非GAAP财务指标的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP指标。公司敦促投资者从根据公认会计原则确定的最具可比性的财务指标中审查这些非公认会计原则财务指标的以下调节。所得税拨备（收益）（0.7美元）0.0美元2025年全年年度指导中包含的非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账无法在不做出不合理努力的情况下获得，原因是难以预测将调整后EBITDA与公司净收入（亏损）进行对账所需的项目的时间或金额，包括但不限于（a）收益/所得税拨备，（b）营业外收入/费用项目，（c）债务修改和摊销的折旧和损失（收益），以及（d）与非现金、非经营性、交易性、法律、成本削减或组织重组项目相关的收入/费用，和调整后的自由现金流，来自公司由（用于）终止提供的净现金，净额35.2美元0.0美元的经营活动，包括但不限于（a）来自累计净收益份额的未合并企业的分配，（b）由应付票据融资的预付保险费的变化，（c）经营租赁资产和租赁终止负债的变化，（d）设施经营租赁终止损益支付/收到的现金，（e）经营租赁项下的出租人资本支出补偿，（f）财产和伤亡保险收益，（g）非开发性资本支出，以及（h）融资租赁义务的支付。调节计量所需项目的时间或金额的可变性可能对公司出售资产的净收入（亏损）和净非经营亏损（收益）产生重大影响，净额为0.0美元（0.7美元）的现金由（用于）经营活动提供。其他营业外（收入）损失（1.3美元）（3.4美元）调整后EBITDA调整后EBITDA是一种非GAAP业绩衡量标准，公司将其定义为净收入（亏损），不包括：福利/所得税准备金、营业外收入/费用项目以及折旧和摊销；并进一步调整以排除与非现金、非运营、交易、法律、成本削减或组织重组项目相关的收入/费用，管理层不认为这些项目是公司基本核心利息支出的一部分65.0美元57.7美元的经营业绩，管理层认为这些项目会影响期间业绩的可比性。对于此处列出的期间，这些其他项目包括非现金减值费用、经营租赁费用调整、非现金股票补偿费用以及交易、法律和组织重组成本。交易费用包括与收购、处置、融资、租赁活动和股东利息收入（3.6美元）（4.8美元）关系咨询事项直接相关的费用，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方费用。法律费用包括与推定的集体诉讼相关的费用。组织重组成本包括与公司努力减少一般和行政费用以及包括遣散费在内的高级领导层变动有关的成本。运营收入（亏损）29.6美元19.2美元公司认为，将调整后EBITDA作为业绩衡量标准的列报对投资者是有用的，因为（i）它是公司管理层用于预算编制和其他规划目的、审查公司历史和未来核心运营业绩以及做出日常运营决策的衡量标准之一；（ii）它评估了管理层可能在短期内产生影响的运营因素，即收入和折旧和摊销91.0美元86.1美元组织的可控成本结构， 通过消除与公司融资和资本结构相关的项目以及管理层不认为是公司基本核心经营业绩的一部分且管理层认为影响不同时期业绩可比性的其他项目；（iii）公司认为，研究分析师和投资者使用这一衡量标准来评估公司的经营业绩和资产减值1.8美元1.7美元，以对所在行业的公司进行估值；（iv）公司将该衡量标准用于高管薪酬的组成部分。调整后的EBITDA作为业绩衡量标准存在重大限制，包括：（i）在当前融资和资本结构下运营公司业务所需的不包括利息和所得税；（ii）不包括折旧、经营租赁费用调整（3.9美元）（13.1美元）摊销，减值费用可能代表公司社区、商誉和其他资产的磨损和/或价值减少，可能表明未来对资本支出的需求；（iii）公司可能产生与进行调整的收入/费用类似的收入/费用，例如出售资产的损益、设施经营租赁的终止，或债务修改和消灭，非现金股票补偿非现金股票补偿费用$ 4.0 $ 3.3费用，以及交易、法律和其他费用，而这些收入/费用可能会对公司的经营业绩产生重大影响。调整后的自由现金流交易、法律和组织调整后的自由现金流是一种非公认会计准则的流动性衡量标准，公司将其定义为之前由（用于）经营活动提供的净现金：来自未合并企业的累计净收益份额的分配、1.6美元的变化0.4美元的重组成本以应付票据融资的预付保险费、经营租赁资产和租赁终止负债的变化、设施经营租赁终止损益支付/收到的现金，以及经营租赁项下的出租人资本支出补偿；加上：财产和意外伤害保险收益和可退还入场费收益，扣除退款；减：非开发性资本支出和支付融资租赁债务。调整后EBITDA 124.1美元97.6美元非开发性资本支出包括公司和社区一级的资本支出，包括与公司社区的维护、翻修、升级和其他主要建筑基础设施项目相关的资本支出，并在扣除出租人补偿后列报。非开发性资本支出不包括用于以下方面的资本支出：社区扩建、重大社区重建和重新定位项目、新社区开发。运营公司提供（用于）的净现金认为，将调整后的自由现金流作为流动性衡量标准的列报对投资者是有用的，因为（i）它是公司管理层用于预算编制和其他规划目的的衡量标准之一，用于审查公司运营流动性的23.4美元（1.1美元）活动的历史和未来来源，并审查公司偿还未偿债务、向股东支付股息、进行股票回购和进行资本支出的能力，包括发展资本支出；（ii）它为管理层提供了一个指标，以确定是否需要调整当前的支出决策。预付保险费的变化22.4美元23.3美元调整后的自由现金流作为流动性衡量标准存在重大限制，包括：（i）它不代表可用于股息、股票回购或可自由支配支出的现金，因为某些非自由支配支出，包括由应付票据强制性债务本金支付提供资金的支出，不反映在这一衡量标准中；（ii）与设施租赁终止损益相关的非经常性费用的现金部分通常代表可能对公司流动性产生重大影响的费用/收益；（iii）现金支出时间的影响，包括非开发性资本支出的时间，限制了该措施对短期比较的有用性。出租人资本定义的资产和负债变化运营项下的支出偿还（2.0美元）（0.2美元）合并分部运营收入由公司定义为公司的居民费用和管理费收入，减去设施运营费用。合并分部营业收入不包括一般和管理费用或折旧和摊销。租赁RevPAR，或每可用单位的平均每月老年住房居民费用收入，由公司定义为相应投资组合在该期间的居民费用收入（不包括向非开发性资本支出提供的私人服务收入， 净额（41.1美元）（50.6美元）居住在公司社区以外的老年人和入场费摊销），除以该期间相应投资组合中可用单位的加权平均数，除以该期间的月数。RevPOR，即每个被占用单元的平均每月老年住房居民费用收入，公司定义为该期间相应投资组合的居民费用收入（不包括向财产和意外伤害保险收益提供的私人服务收入1.4美元2.6美元居住在公司社区之外的老年人），除以该期间相应投资组合中被占用单元的加权平均数量，再除以该期间的月数。相同的社区信息通过排除公司的社区组合构成变化的影响，反映了一致的社区人口的运营结果和数据。经营业绩不包括支付融资租赁债务（0.3美元）（0.3美元）自然灾害费用和相关保险赔偿。该公司将其相同的社区投资组合定义为在两个比较年份的整个期间合并和运营的社区。被排除在同一社区投资组合之外的合并社区包括自上一年年初以来获得或处置的社区、归类为持有待售资产的社区、计划处置的某些社区，包括通过资产出售或调整后自由现金流3.8美元（26.3美元）的租约终止、已经或正在进行扩建、重建和重新定位项目的某些社区，以及经历了对其运营产生重大影响的伤亡事件的某些社区。同一社区运营收入由公司定义为居民费用收入减去公司同一社区投资组合的设施运营费用（不包括自然灾害费用和相关保险赔偿）。相同（百万美元）的社区运营收入不包括一般和管理费用或折旧和摊销。资料来源：公司文件。53
警示性声明本演示文稿仅作为一般信息提供，并非旨在也不应被解释为出售要约或购买任何证券的要约邀请。本演示文稿不建议购买或出售任何证券。本演示文稿无意、也不应被解释为或使用为投资、税务或法律建议。这些信息为布鲁克代尔高级护理公司（“Brookdale”或“公司”）的专有财产，未经公司事先明确书面同意，不得全部或部分复制或分发。本通讯中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括所有不是历史事实陈述的陈述以及有关公司意图、信念或预期的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“在轨道上”、“潜在”、“打算”、“使能”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“执行”、“相信”、“蓄势待发”、“定位”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似词语或表达，包括有关公司董事会和管理层的重点、公司战略的执行和推进、公司CEO寻找过程、公司继续成功执行关键举措的能力的陈述，提供积极的财务和运营业绩，并推动提高股东价值。这些前瞻性陈述是基于某些假设和预期，公司预测结果的能力或未来计划或战略的实际效果具有内在的不确定性。尽管该公司认为，任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证其假设或预期将会实现，实际结果和业绩可能与预测的存在重大差异。可能对公司运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于对老年人支付居民费用能力产生不利影响的事件，包括经济、住房市场、消费者信心或股票市场低迷和居民家庭成员失业；老年人住房建设和开发、行业入住率下降和竞争加剧的影响；住房市场状况、监管变化、自然行为，以及气候变化在公司集中的地理区域的影响；终止公司的居民协议和租赁的生活空间的空缺；政府报销计划（包括医疗保险和医疗补助计划）下的报销率、方法或时间的变化；未能维护公司信息系统的安全性和功能性，未能防止网络安全攻击或破坏，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括HIPAA；公司按照其计划完成资本支出的能力；公司识别和追求发展、投资、和收购机会及其成功整合收购的能力；收购资产的竞争；公司按约定条款完成待决或预期的处置、收购或其他交易的能力或根本没有完成，包括在满足交割条件方面，未获得监管批准或受制于意外情况的风险，以及交割时间的不确定性，以及公司未来识别和寻求任何此类机会的能力；与公司战略实施相关的风险，包括为执行公司战略优先事项而采取的举措及其对业绩的影响；新冠疫情的任何死灰复燃或变种；限制公司使用净经营亏损结转来减少未来纳税的能力；延迟获得监管批准；与关税相关的风险和贸易冲突的不确定持续时间；金融市场中断或公司社区的评估价值或业绩下降影响公司在债务到期时获得融资或展期或再融资的能力以及公司的融资成本；公司产生足够现金流以支付所需利息、本金、 和长期租赁付款，并为其计划的资本项目提供资金；任何不遵守公司的任何债务或租赁协议（包括其中所载的财务或其他契约）的影响，包括放款人或出租人在公司不遵守任何此类协议的情况下宣布交叉违约的风险，以及由于任何由此产生的租赁终止和止赎行动而导致公司财产担保租赁和债务的损失风险；无法续签、重组或延长租赁，或在任何现有租期结束时或之前行使购买选择权；公司负债和长期租赁对公司流动性及其经营业务能力的影响；市场利率上升导致公司债务成本增加；公司以其可接受的条件获得额外资本的能力；关键管理人员的离职和管理层变动造成的潜在干扰；竞争加剧导致的对员工的竞争加剧或员工短缺、竞争加剧导致的工资压力、低失业率、最低工资增长和加班法的变化，和工会活动；公司任何社区的环境污染；未能遵守现有的环境法律；对针对公司的投诉作出不利的裁定或解决，包括推定的集体诉讼投诉；与任何诉讼、索赔或其他法律或监管程序有关的负面宣传；对政府询问、审查、审计和调查作出回应的成本以及由此产生的不利裁定；遵守不断增加和演变的法规的成本和困难，包括新的披露义务；变更或未能遵守，与就业相关的法律法规；与当前全球经济状况和一般经济因素相关的风险，如通货膨胀、商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、工资、福利和保险成本、利率、税率、关税、地缘政治紧张局势或冲突、围绕新总统政府的不确定性、季节性传染病或其他传染性疾病对公司经营所在市场的影响；维权股东的行为，包括由于当前的代理竞争和公司或董事会控制权的任何潜在变化；以及公司不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的其他风险，包括公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中所述的风险。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记此类SEC文件中的风险因素和其他警示性陈述。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述反映了管理层截至本通讯发布之日的观点。公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除法律要求外，公司明确表示不承担任何义务公开发布对本通讯中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的变化。本演示文稿可能包含或提及由与公司无关的个人或公司产生或来源的与公司有关的新闻、评论和其他信息。公司既未寻求也未获得任何其他第三方同意使用此处包含的任何声明或信息，这些声明或信息是从此类第三方作出或发布的声明中获得或衍生的，包括但不限于由Ortelius Advisors，L.P.（统称“Ortelius”）管理的Pangaea Ventures，L.P.（统称“持不同政见者集团”）生成的信息。公司未协助编制任何第三方信息，包括但不限于异议集团产生的信息。从第三方作出或发表的声明中获得或得出的任何声明或信息不应被视为表明该第三方对本演示文稿中表达的任何观点的支持。此演示文稿可能包含文章和/或视频的链接（统称为“媒体”）。在这类媒体中表达的观点和意见或在这类媒体中引用或引用的作者/发言人的观点和意见，除非另有特别说明， 不一定代表公司的意见。公司于2025年5月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终代理声明（“最终代理声明”）和蓝色通用代理卡，涉及公司2025年年度股东大会（“年度会议”）及其为公司董事提名人征集代理以及其他待表决事项。本演示文稿不能替代公司已就公司的任何招标向SEC提交或可能提交的最终代理声明或任何其他文件。强烈鼓励该公司的股东仔细完整地阅读这种明确的代理声明，并附有蓝色通用代理卡和所有其他向SEC提交的文件，因为它们包含有关年度会议的重要信息。股东将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得公司向SEC提交的最终委托书、对其的任何修订或补充以及其他文件。公司网站https://brookdaleinvestors.com也将免费提供副本。公司、其董事、执行官和某些其他雇员被视为“参与者”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第14（a）节）在与年度会议有关的公司股东的代理征集中。最终代理声明包含有关参与者身份的信息，以及他们通过证券持有或其他方式在公司证券中的直接和间接利益，可在最终代理声明标题为“主要股东”的部分中找到，并可在此处查阅。有关他们所持公司证券的后续变化的信息，可在SEC提交的表格3、4和5中找到，这些文件可在公司网站上查阅，也可通过SEC网站www.sec.gov查阅。