美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
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| （主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果表格8-K备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据规则征集材料14A-12根据《交易法》（17 CFR）240.14a-12） |
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开学前根据规则进行通信14d-2（b）根据《交易法》（17 CFR）240.14d-2（b）） |
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开学前根据规则进行通信13e-4（c）根据《交易法》（17 CFR）240.13e-4（c）） |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
贸易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.02 | 重大最终协议的终止 |
综合协议
与EQM合并（定义见下文）相关并在完成后生效，宾夕法尼亚州公司Equitrans Midstream Corporation（ETRN）、特拉华州有限合伙企业EQM Midstream Partners, LP、特拉华州有限责任公司EQGP服务有限责任公司，ETRN的全资子公司和EQM的普通合伙人（EQM普通合伙人），以及EQM Midstream服务有限责任公司，特拉华州有限责任公司和EQM的前普通合伙人（前普通合伙人）（统称为双方），双方同意终止ETRN、EQM、EQM普通合伙人以及前普通合伙人（出于其中规定的有限目的）于2019年3月31日签署的某些经修订和重述的综合协议（综合协议），根据该协议，除其他外，ETRN获得了使用某些标志的许可。关于此类终止，双方同意ETRN和EQM有权使用或拥有 根据综合协议许可的商标将继续有效，不会终止。
借调协议
同样与EQM合并有关的是，ETRN、EQM和EQM普通合伙人于2018年11月13日签署的某些借调协议（借调协议），根据该协议，向EQM提供了某些运营和管理服务，于综合协议终止时根据其条款自动终止。借调协议中包含的某些赔偿义务在终止后仍然有效。
| 项目2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
合并协议
2020年6月17日，特拉华州有限责任公司和ETRN的间接全资子公司LS Merger Sub，LLC与EQM合并，EQM根据该特定协议和合并计划在合并（EQM合并）中幸存下来，日期为2020年2月26日（合并协议），由ETRN、EQM LP Corporation（一家特拉华州公司和ETRN的全资子公司）、Merger Sub、EQM和EQM普通合伙人签署。在EQM合并完成后，ETRN收购了代表EQM有限合伙人权益的所有优秀普通单位（EQM普通单位），而ETRN及其子公司尚未拥有这些单位。
根据合并协议，在EQM合并生效时（生效时间），须缴纳适用的预扣税，（i）除ETRN或其子公司拥有的EQM普通单位外，每个未偿还的EQM普通单位，被转换为获得2.44股ETRN普通股的权利，无面值（ETRN普通股和合并对价）；（x）EQM A系列永久可转换优先股的本金总额为6亿美元（每个，紧接生效时间之前发行和未偿还的A系列优先单位）由EQM以现金购买价格的101%赎回现金，即每个A系列优先单位48.77美元（A系列优先单位购买价格）加上任何应计和未支付分配金额和部分期间分配金额，以及（y）紧接生效时间之前已发行和流通的每个剩余A系列优先单位被交换为2.44股新授权和 创建了一系列无面值的ETRN优先股，可转换为ETRN普通股（ETRN优先股）；以及根据修订和重述的EQGP Services，LLC 2012年长期激励计划发行的与EQM普通单位相关的每个已发行虚拟单位，日期为2月22日，2019年（EQM LTIP），以及根据EQM LTIP颁发的任何其他奖励，无论是归属还是未归属，都被转换为就每个EQM共同单位收取合并对价（加上任何应计但未支付的）的权利与分配等价权利相关的金额）。ETRN及其子公司在EQM中拥有的权益（包括代表EQM有限合伙人权益的B类单位）作为存续实体的有限合伙人权益仍然未偿还。EQM普通合伙人继续拥有 非经济存续实体的普通合伙人权益。
根据合并协议，ETRN向EQM普通股的持有人发行了约2.031亿股ETRN普通股，作为上述合并对价。
合并协议的条款获得了由董事会独立成员组成的EQM普通合伙人（董事会）董事会冲突委员会（冲突委员会）的一致通过。冲突委员会聘请了独立的财务顾问来协助评估合并考虑。
合并协议作为EQM当前表格报告的附件 2.1提交8-K于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的文件，该协议通过引用并入本文。包含上述摘要是为了向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，并完全符合合并协议的条款和条件。它无意提供有关EQM、ETRN或其各自子公司和附属公司的任何其他事实信息。
首选重组协议
2020年2月26日，EQM和ETRN与A系列优先股的所有持有人（统称为投资者）签订了优先重组协议（重组协议），根据该协议，在生效时间，（i）EQM以A系列优先单位购买价格的101%加上任何应计和未支付的分配，赎回了紧接生效时间（赎回）之前已发行和未偿还的投资者A系列优先单位的本金总额为6亿美元金额和部分期间分配金额，以及紧接生效时间之前已发行和流通的每个剩余A系列优先股交换为2.44股ETRN优先股（私募），在每种情况下，与A系列控制权变更（如EQM的合伙协议中所定义）的发生有关。根据重组协议，ETRN于2020年6月17日向投资者发行ETRN优先股。
重组协议作为EQM当前表格报告的附件 10.1提交8-K于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的文件，该协议通过引用并入本文。包含上述摘要是为了向投资者和证券持有人提供有关重组协议条款的信息，并完全符合重组协议的条款和条件。它无意提供有关EQM、ETRN或其各自子公司和附属公司的任何其他事实信息。
| 项目3.01 | 退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
在适用的范围内，上述第2.01项下包含的信息通过引用并入本第3.01项。
就完成EQM合并而言，纽约证券交易所（纽约证券交易所）获悉，紧接生效时间之前已发行且未偿还的每个已发行EQM普通单位（ETRN或其子公司拥有的EQM普通单位除外）均已转换，根据EQM合并，根据合并协议的条款和条件，有权收取合并对价。EQM要求纽约证券交易所就EQM普通单位从纽约证券交易所退市并根据美国证券交易法第12（b）条取消EQM普通单位的注册，向美国证券交易委员会提交表格25的取消上市通知。1934年，经修订（交易法）。EQM普通单位在2020年6月17日开盘前暂停在纽约证券交易所交易。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
在第2.01项和第3.01项下阐述的信息通过引用并入本第3.03项。
| 项目5.01 | 注册人控制权的变化。 |
第2.01条中规定的信息通过引用并入第5.01条。
| 项目5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
就EQM合并而言，自生效之日起，Thomas F. Karam、Michael A. Bryson、Kenneth M. Burke、Diana M. Charletta、Robert J. Cooper、Kirk R. Oliver和Lara E. Washington辞去了各自的董事会成员职务。Karam、Bryson、Burke、Cooper、Oliver和Mses先生各自的决定。Charletta和Washington辞去董事会成员的职务并不是因为与EQM普通合伙人或EQM在与EQM普通合伙人或EQM的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧，并且完全是EQM合并的结果。
此外，自生效之日起，Diana M. Charletta、Kirk R. Oliver和Brian P. Pietrandrea分别被任命为董事会成员，董事会成员人数从七人减少到三人。
Pietrandrea先生于2019年7月被任命为EQM普通合伙人的财务总监，并于2019年8月担任首席财务官和首席财务官0。自2018年11月12日EQT能源公司（EQT）中游业务与其上游业务分离（分离）以来，他一直担任ETRN某些子公司的控制人，并于2019年8月被任命为ETRN的Vice President兼首席会计。在加入ETRN之前，Pietrandrea先生在EQT的一家子公司担任过各种职责不断增加的角色，包括2013年10月至2017年2月的合伙企业会计和报告总监、2017年3月至2018年2月的财务总监以及2018年3月至离职期间的Vice President兼财务总监。
| 项目7.01 | 法规FD披露。 |
2020年6月17日，EQM和ETRN发布联合新闻稿，宣布EQM合并完成。新闻稿的副本作为本当前表格报告的附件 99.1提供8-K并通过引用并入本条款7.01。
同样在2020年6月17日，EQM和ETRN将发布更新的投资者演示文稿，不时用于与投资者和分析师的会议。该演示文稿将在ETRN网站www.equitransmidstream.com上的“投资者”链接下提供。
根据第7.01条提供的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，并且不会通过引用纳入根据《交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件，经修订，除非在其中特别指明以引用方式并入其中。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 |
描述 |
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| 2.1* |
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| 10.1 |
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| 99.1 |
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| 104 |
本表格当前报告的封面8-K，内联XBRL格式。 |
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| * | 根据条例第601（a）（5）项，已省略附表和展品S-K。EQM Midstream Partners, LP在此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表和附件的补充副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| EQM Midstream Partners, LP |
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| 签名： |
EQGP服务有限责任公司， 其普通合伙人 |
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| 日期：2020年6月17日 |
签名： |
/s/Kirk R. Oliver |
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| 名称： |
Kirk R. Oliver |
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| 职位： |
高级Vice President兼首席财务官 官 |
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