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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Lands’ End, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2025年3月31日

致我们的股东：

我很高兴地邀请您参加Lands’End，Inc.（“公司”或“Lands’End”）于2025年5月21日（星期三）举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）。会议将于上午9：00（美国东部时间）在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，51 West 52nd Street，New York，NY 10019的办公室开始。

无论您是否计划亲自出席年会，请阅读委托书并投票表决您的股份。网络和电话投票说明包含在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中（如果您通过邮寄方式收到您的材料）。

参加年会需出示准考证（或其他可接受的持股证明）和政府签发的带照片的身份证明（如有效的驾驶证或护照）。只有截至2025年3月24日收盘时拥有Lands’End普通股的股东才有权参加年会。

如果您的Lands‘End股票在银行或经纪账户中持有，您可以参加年会，前提是您携带代理材料的互联网可用性通知或最近的银行或经纪对账单，其中显示您在2025年3月24日拥有Lands’End普通股的股份。您也可以联系您的银行或经纪人，以获得书面法定代理人。

上午8时15分开始登记，8时30分开始就座。年会不允许使用照相机、录音设备和其他电子设备。

真诚的，

[MISSING IMAGE: sg_andrewjmclean-bw.jpg]

Andrew J. McLean
首席执行官

Lands’end，INC. 5 Lands’end Lane Dodgeville，WISCONSIN 53595

Lands’ End, Inc.
5 Lands ' End Lane
Dodgeville，Wisconsin 53595

2025年年度股东大会通知

日期：

2025年5月21日

时间：

美国东部时间上午9：00

地点：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，NY 10019

请出席Lands‘End，Inc.（“公司”、“Lands’End”、“我们的公司”、“我们”或“我们的”）2025年年度股东大会（“年度会议”）以：

选举Lands ' End的董事会成员，由董事会提名的以下七位被提名人：Robert Galvin、Gordon Hartogensis、Elizabeth Leykum、Josephine Linden、TERM2、John T. McClain、TERM3、Andrew J. McLean、Alicia Parker；

就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所的任命；以及

考虑在年会之前可能适当进行的任何其他事务或年会的任何休会或延期。

确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期为2025年3月24日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议上投票，或将有资格出席。

在2025年3月31日或前后，我们开始向截至2025年3月24日在册的所有股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并将我们的代理材料发布在通知中引用的网站（www.proxyvote.com）上。正如《通知》中更全面地描述的那样，股东可以选择在《通知》中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以要求提供一套打印的代理材料。此外，通知和网站还提供了有关您如何请求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料的信息。对于那些先前持续要求打印代理材料或电子材料的人，您将按照您的要求收到这些材料。

重要的是，你的股票在年会上有代表。你可以（1）在年会上亲自投票，（2）通过电话投票，（3）通过互联网投票，或者（4）如果你通过邮寄方式收到你的代理材料，可以填写并邮寄代理卡。电话或互联网投票的具体说明（包括投票截止日期）载于《通知》及代理卡内。如果你出席年会并在年会上投票，你在年会上的投票将取代之前的任何投票。

根据董事会的命令。

Peter L. Gray
总裁，Lands ' End Licensing，Chief Administrative
干事、总法律顾问和秘书

2025年3月31日

代理声明

随附的代理权正代表Lands‘End，Inc.（“公司”、“Lands’End”、“我们公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）董事会（“董事会”）征集，以供将于2025年5月21日举行的股东年会（“年会”）上使用。在2025年3月31日或前后，公司开始向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何在线投票的说明（www.proxyvote.com）。未收到通知的股东将继续收到代理材料的纸质或电子副本，该公司也于2025年3月31日或前后开始发送。

关于提供代理的重要通知
2025年股东年会材料

公司2025年年度股东大会及年度股东大会的委托说明书
截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格报告可在www.proxyvote.com上查阅。

	问答					1
	企业管治					5
	项目1。选举董事					6
	董事薪酬					14
	公司普通股的实益拥有权					15
	行政赔偿					17
	项目2。咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬					44
	项目3。批准委任独立注册会计师事务所					45
	某些关系和交易					48
	其他信息					48

问答

为什么Lands’End会分发这份委托书？

我们的董事会正在征集将于美国东部时间2025年5月21日（星期三）上午9：00在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，51 West 52nd Street，New York，NY 10019的办公室举行的Lands ' End，Inc. 2025年度会议（“年度会议”）上使用的代理。为了征集您的代理，我们必须向您提供这份代理声明，其中包含有关将在年度会议上投票的事项的信息。

这些材料中包含哪些信息？

这份代理声明中包含的信息涉及将在年度会议上审议和投票的提案、投票过程、董事和我们薪酬最高的执行官的薪酬以及其他所需信息。我们的2024财年10-K表格可通过这份代理声明进行审查。我们将于2025年3月31日或前后向我们的股东邮寄2025年年度股东大会通知和关于如何查阅代理声明（或，对于那些提出要求的人，此代理声明的硬拷贝和随附的代理表格）的说明。

为什么我收到的邮件里只有一页纸的通知，关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们不是向每位股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是通过在互联网上提供访问此类文件的权限，提供代理材料，包括本代理声明和10-K表格的年度报告。大多数股东除非要求，否则不会收到代理材料的打印副本。取而代之的是，一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”）已发送给我们的大多数股东，指导他们如何在互联网上访问和审查代理材料。该通知还提供了有关如何在互联网上提交代理的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知中索取此类材料的说明进行操作。

股东年会上会被要求做什么？

在年会上，我们的股东将被要求：

•

董事会提出的以下七位被提名人将被选入Lands’End的董事会：Robert Galvin、Gordon Hartogensis、Elizabeth Leykum、Josephine Linden、TERM2、John T. McClain、TERM3、Andrew J. McLean以及Alicia Parker；

•

就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（如在“高管薪酬”);

•

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2025财年独立注册会计师事务所；以及

•

考虑在年会或年会的任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项。

代理投票是什么意思？

意思是你按照你的指示，给别人对你的股份进行投票的权利。这样，即使你不能出席年会，你也能确保你的投票被计算在内。如果你给了你的代理人，但没有包括如何投票的具体指示，被指定为代理人的个人将按以下方式投票给你的股份：

•

为选举董事会所有七名董事候选人参加董事会选举；

•

为在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；和

•

为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所于2025财政年度。

谁有权投票？

只有在2025年3月24日（“记录日期”）收盘时持有我们普通股的股东才有权在年度会议上投票。每一股流通在外的普通股都有权投一票。在记录日期，我们的普通股有30,881，427股流通在外。

怎么投？

直接以个人名义持股的，属于“记名股东”，可以通过互联网、电话或邮寄方式（如通过邮寄方式收到代理材料）完成并提交代理，也可以亲自在年会上投票。如果你的股票是以经纪人或其他代名人的名义持有的，那么你就是“街头巷尾的股东”，你会从你的经纪人或其他代名人那里收到说明如何对你的股票进行投票的指示。

如何通过电话或网络投票？

如果您是登记的股东，您可以按照通知或代理卡中的说明通过电话或互联网投票。如果您是一名街头巷尾的股东，您的经纪人或其他代名人将提供信息，供您指导您的经纪人或代名人如何对您的股票进行投票。

谁来计票？

独立制表机构Broadridge Financial Solutions, Inc.的一名代表将进行计票并担任选举检查员。

投完票后可以改票吗？

随后的投票无论如何都会改变你之前的投票。比如，通过电话投票，随后的网络投票将改变你的投票。如果您是注册股东并希望通过邮寄方式更改您的投票，您可以通过书面方式向Lands‘End，Inc.，Legal Department，5 Lands’End Lane，Dodgeville，Wisconsin 53595的公司秘书索取代理卡，注意：秘书。年会前及时收到的最后一票将被计算在内。如果你是注册股东，你也可以通过在年会上亲自投票来改变你的投票。希望更改投票的街名股东必须直接联系经纪人或被提名人（记录持有人）。如果你是一名街头巷尾的股东，你不是你股票的记录持有人，虽然欢迎你参加年会，但除非你从你的银行、经纪人或其他代名人那里获得签名的代理人，否则你将不被允许参加投票。

可以撤销代理吗？

是，注册股东可在行使之前的任何时间，通过在上一个问题的答复中列出的地址提交致秘书并由其收到的信函，或通过亲自在会议上投票的方式，撤销适当执行的代理。如果你是一个街头名牌股东，你必须联系你的经纪人或其他代名人，以获得关于如何撤销你对你的股票的投票指示的指示。

收到不止一张通知、代理或投票指示卡是什么意思？

这意味着您的股票注册方式不同或在多个账户中。您收到的所有通知，请为您分配的每个控制号码以互联网方式输入您的投票。如收到代理材料纸质副本，请填写、签署并邮寄所有代理及投票指示

你收到的卡片。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。登记在册的股东可通过邮政信箱43006、Providence RI 02940-3078（1-866-627-2096).通过经纪人或其他代名人持有股票的街名股东应联系其经纪人或代名人并要求合并其账户。

什么是法定人数？

出席年度会议或由代理人代表出席年度会议的有投票权的已发行股份的多数构成法定人数。举行年度会议需要达到法定人数。

每一项提案需要多少票才能通过？

项目1：董事提名人将由有权在年度会议上投票并亲自出席或由代理人代表的普通股股份所投的多数票选出。这意味着，获得最多赞成票的7名被提名人将当选为董事。

项目2：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的大多数股份的赞成票。

项目3：批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的那些股份中的大多数的赞成票。

弃权的效果如何？

对某一事项投弃权票的股东的股份将被计算在内，以确定出席年度会议的股东是否达到法定人数，只要该股东亲自出席或由代理人代表出席。关于董事的选举，可以投赞成票，也可以不投，不投的票没有效力。在所有其他事项上，可规定弃权。亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股东对某事项投弃权票，与对所有其他提案投“反对票”具有同等法律效力。

通过券商持股将如何计票？

如果你是一个街头巷尾的股东，没有向你的经纪人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无票”。通常，如果没有受益所有人的指示并且没有发出指示，经纪人不得就该事项进行投票，就会发生经纪人不投票的情况。经纪商无权就董事选举或批准我们指定执行官薪酬的咨询建议进行投票，除非经纪商收到受益所有人的投票指示。经纪人未投票将被视为出席的股份，以确定在年度会议上是否存在业务交易的法定人数。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股票不被视为出席并有权对该提案进行投票。关于批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，经纪人将被允许在没有投票指示的情况下进行投票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票将不会影响年会上正在表决的任何事项的结果。

董事选举是否允许累积投票？

不可以，不得累积选举董事的票数。

谁可以参加年会？

截至记录日期的任何股东均可出席。

拟参加会议的，需出示准考证（或其他可接受的持股证明）和政府签发的带照片身份证明（如一

有效的驾驶证或护照）。如果您计划参加会议，我们强烈建议您通过访问www.proxyvote.com并按照提供的参加会议的指示提前通知我们（您将需要您的代理卡、投票指示表或通知中包含的16位数字）。

以下文件将作为截至登记日选择参加年会的股东的入场券予以受理：

•

如果你收到了通知书，不会要求提供代理材料的打印副本，你可以使用你的通知书作为你的准考证。

•

如果您的Lands'End股票登记在您的名下，并且您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以在年会上使用您的代理卡所附的入场券。

•

会议是亲自召开还是以虚拟方式召开？

我们打算亲自召开年会。如果无法亲自召开我们的年度会议，我们将在切实可行的范围内尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信方式召开会议，这将允许股东以虚拟方式参与。请关注我们的投资者关系网站http://investors.landsend.com，获取最新信息。如果您打算参加我们的会议，请在会议日期前一周查询网站。我们鼓励您在年会前投票表决您的股份，即使您计划亲自出席。

未来的年会材料，可以通过网络查阅，而不是通过邮件接收吗？

是啊。登记在册的股东可在www.proxyvote.com上报名参加电子递送。通过网络投票的，还可以报名参加电子投递。只需按照完成投票后出现的指示操作即可。您将在明年收到一封电子邮件，其中包含我们的10-K表格年度报告的链接以及我们2025年年会的代理声明。街名股东也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查看您的经纪人或其他代名人邮寄给您的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。这一程序减少了我们因征集代理而产生的印刷成本和费用。

什么是“持家”？

Lands’End采用了一项名为“householding”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据该程序，拥有相同地址和姓氏且不以电子方式接收代理材料的注册股东将收到一份通知或一套代理材料，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望继续接收个人副本。参与持家制的股东将继续获得单独的代理卡。这一程序可以通过减少印刷和邮资成本为Lands’End带来节省。

如果您的家庭今年收到了一份股东年会通知或（如适用）一套代理材料，但您希望收到您自己的副本，请联系布罗德里奇户政部，通过拨打他们的免费电话，1-866-540-7095或致函：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您将在收到您的指示后30天内被从持屋计划中除名，届时您将收到文件的单独副本。

共享同一地址、目前收到多份代理材料、且希望未来每户只收到一份这些材料的已登记股东，可通过上述住户部门地址或电话号码与布罗德里奇联系。街名股东应联系其经纪人或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。

企业管治

公司治理实践

Lands’End董事会致力于有效的公司治理。董事会已批准并通过了公司治理准则，为Lands’End的治理提供了框架。董事会提名和公司治理委员会每年审查和评估公司治理准则，并酌情向董事会提出变更建议。公司治理准则，连同董事会委员会章程、我们的董事薪酬政策、我们的行为准则和我们的董事会行为准则可在我们的网站www.landsend.com上查阅，标题为“投资者关系”然后“公司治理。”

除其他外，《公司治理准则》规定：

•

独立董事将结合定期安排的董事会会议定期召开执行会议。

•

独立董事的常务会议将按独立董事的决定每年至少举行两次。

•

董事会及其每个委员会有权聘请独立的法律、财务和认为必要的其他顾问，费用由公司承担，而无需事先咨询或获得公司高级管理人员的批准。

•

董事会将进行年度自我评估，以评估其及其各委员会是否有效运作。

董事独立性

董事会根据提名及企业管治委员会的审核及建议，对每位董事的独立性进行了分析。董事会在作出独立性决定时，会考虑Lands’End与董事作为执行官、董事和受托人有关联的实体之间的交易、关系和安排（如果有的话）。当这些交易、关系和安排存在时，它们处于正常的业务过程中，属于Lands’End这样的公司惯常的类型。

作为此次审查的结果，董事会肯定地认定，以下董事提名人选符合适用的纳斯达克股票市场上市规则规定的独立性标准，包括每位成员均不存在任何会干扰其个人行使独立判断的关系：

Robert Galvin
戈登哈托根病
Elizabeth Leykum
Josephine Linden
John T. McClain
艾丽西娅·帕克

此外，在2024财年至2024年5月9日举行的2024年年会期间担任董事会成员的Jinesh Patel和Jonah Staw均被认为在担任董事会成员期间达到了独立性标准。

董事会还确定，审计委员会的每位成员都符合根据《纳斯达克股票市场上市规则》和SEC规则10A-3适用于审计委员会成员的额外、更高的独立性标准，并且Elizabeth Leykum、Josephine Linden和John T. McClain都是SEC颁布的S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”。

董事会还确定，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均符合纳斯达克股票市场上市规则下适用于此类委员会成员的独立性标准。

项目1。选举董事

第1项是选举七名董事会候选人：Robert Galvin、Gordon Hartogensis、Elizabeth Leykum、Josephine Linden、John T. McClain、TERM3、Andrew J. McLean和Alicia Parker。每一位被提名者都是理事会现任成员。如果当选，每一位被提名人的任期将持续到下一次年度会议或直到其继任者当选并获得资格，或更早死亡、辞职、被取消资格或被免职。

除非另有指示，否则代理卡中指定的人（“代理人”）将投票选举下列所有被提名人。您投票给的人数不得超过本代理声明中指定的被提名人的人数。董事会希望所有被提名人都能参加选举。如任何被提名人在周年会议前因任何理由而不能担任董事，则董事会可代替另一人担任被提名人。在这种情况下，你的股票将被投票给另一个人。

董事会建议您投票
“为”选举七位董事提名人

以下每位被提名人的履历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、教育、当前或过去五年中任何时间担任的上市公司董事职位、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及导致董事会确定该人应担任公司董事的经验、资格、属性或技能。

艾丽西娅·帕克现年48岁，于2024年5月加入董事会。自2021年以来，她担任Tishman Speyer的首席营销官，该公司是一家领先的国际房地产所有者、开发商、运营商和投资管理公司。在此之前，她曾于2020年至2021年担任Casper Sleep品牌与消费者营销副总裁，并于2017年至2020年担任半岛酒店销售和营销总监。在此之前，她曾于2013年至2017年担任Ralph Lauren市场营销高级总监，并于2012年至2013年担任全球品牌与项目总监。她还曾于2011年至2012年担任Agenda市场营销和业务战略高级副总裁，并于2007年至2011年担任RDA集团客户总监。她还曾于2006年至2007年在华纳兄弟唱片公司从事公关工作，并于2004年至2006年担任品牌营销顾问和制作人。她曾于2001年至2004年担任Strategic Management Group，Inc.的经理、Global Partner网络，并于1998年至2000年担任协理/副经理。Parker女士为董事会带来了对市场营销、品牌开发和销售的广泛而动态的理解，她在多个行业的内部和代理经验。

Robert Galvin现年65岁，于2014年5月加入董事会。自2018年10月起，他担任Iconix International（前身为Iconix Brand Group, Inc.）的总裁兼首席执行官，该公司是一家领先的品牌管理公司，Galvin先生还于2018年10月至2021年8月担任该公司的董事会成员。2014年1月至2018年10月，他担任Galvin Consulting的负责人，该公司由他于2014年1月创立。Galvin先生于2013年1月至11月担任全球领先的设计师生活方式品牌Elie Tahari的首席执行官。在此之前，他曾于2007年4月至2012年1月担任全球领先的女性时尚鞋类公司Camuto Group的总裁。Galvin先生曾在2003年至2007年4月期间担任全球批发和零售运动品牌公司Sport Brands International的首席运营官。他此前曾在Kurt Salmon Associates、York International和Nine West Group Inc.担任领导职务。Galvin先生于2015年7月至2018年10月担任Big 5 Sporting Goods Corporation董事会成员，于2014年11月至2018年9月担任bebe stores，Inc.董事会成员，于2012年6月至2018年10月担任Cherokee Inc.（现为Apex Global Brands Inc. Global Brands Inc.）董事会成员，于2018年6月至2018年10月担任Trans World Entertainment Corporation董事会成员。Galvin先生拥有费尔菲尔德大学会计学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。Galvin先生带来了广泛的服装行业知识和管理经验，这是通过他担任首席执行官以及在多家服装公司担任超过25年的众多高级管理职位而获得的。

戈登哈托根病现年54岁，于2025年1月加入董事会。2019年5月至2024年4月担任养老金福利担保公司（PBGC）董事。2011年9月至2019年5月，他是初创科技公司的天使投资人和顾问。他创立了Auric科技，并于2004年1月至2011年8月担任其首席执行官。他还担任过高级副总裁

2000年6月至2002年6月担任艾斯本科技职务，1993年8月至2000年6月担任Petrolsoft Corporation首席运营官、首席技术官和合伙人。他获得了哥伦比亚大学技术管理硕士学位和斯坦福大学计算机科学学士学位。Hartogensis先生为董事会带来了广泛的运营、战略和财务专业知识，为政府机构、初创公司和大公司提供领导和建议，并在网络安全、数字和电子商务事务方面拥有丰富的经验。

Elizabeth Leykum现年46岁，于2014年3月加入董事会。自2016年5月起，她担任投资公司Serenade Capital LLC的创始人。2013年10月至2016年4月，她担任HEG Capital LLC的创始负责人，HEG Capital LLC是一家在康涅狄格州注册的投资咨询公司。在加入HEG Capital之前，Leykum女士于2012年6月至2013年9月担任投资管理服务公司Rand Group的副总裁。2004年7月至2012年6月，她担任ESL Investments，Inc.的副总裁。2000年至2002年，Leykum女士在高盛，Sachs & Co.的主要投资领域工作。她于2021年4月至2024年9月担任IES Holdings，Inc.的董事会成员，自2021年5月以来，她一直担任Valaris Ltd.的董事会成员和主席。她毕业于Phi Beta Kappa，优等生毕业于哈佛大学，并以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。她收到了哈佛在线颁发的证书，为人工智能商业要点2024年和麻省理工学院斯隆为非技术主管的网络安全2023年。通过她在投资管理方面的工作，她为董事会带来了分析、评估和监督公司和财务业绩的强大能力。

Josephine Linden现年73岁，于2014年3月加入董事会，自2014年10月起担任董事会主席。自2011年9月以来，她创立并一直担任Linden Global Strategies LLC的管理成员和负责人，该公司是一家总部位于纽约的SEC注册投资管理公司，与成熟的美国和国际客户合作。2010年9月至2011年7月，她在哥伦比亚大学商学院金融系担任兼职教授职务。2008年11月，Linden女士在公司工作超过25年后，从高盛 Sachs & Co.退休，担任合伙人兼董事总经理，担任过多种职务，包括私人财富管理纽约办事处董事总经理和区域经理、全球股票合规主管以及澳大利亚GSJBWere的顾问。她目前在纽约州纽约大学学院的投资委员会任职，此前她曾担任财务主管和受托人，担任执行委员会成员，并担任其财务、审计和提名委员会主席。此前，她曾担任威尔士亲王基金会的财务顾问。她此前曾于2012年10月至2019年10月担任Sears Hometown and Outlet Stores，Inc.的董事，并于2019年5月至2020年12月担任Trine Acquisition Corp.的董事。Linden女士还自2018年5月起担任E & P Financial Group Limited（前身为Evans Dixon Limited）的非执行董事，并于2021年11月至2023年4月担任Trine II Acquisition Corp.的董事，并担任Freedom Together Foundation的投资委员会成员。她获得了芝加哥大学的工商管理硕士学位，专攻金融，并获得了悉尼大学的学士学位。2022年9月，林登夫人因其对澳美双边关系、国际金融领域和澳大利亚专业发展的重大贡献，被任命为澳大利亚勋章普通司名誉成员。Linden女士在高盛萨克斯公司25年的职业生涯中，为董事会带来了资本市场和其他金融事务方面的广泛知识。

John T. McClain现年64岁，于2014年5月加入董事会。2019年2月至今，担任Iconix International执行副总裁兼首席财务官，前身为领先的品牌管理公司Iconix Brand Group, Inc.。2015年11月至2016年9月，他在探险游轮和冒险旅行体验的全球供应商Lindblad Expeditions Holdings, Inc.担任首席财务官。麦克莱恩先生于2007年7月至2014年4月将公司出售给Sycamore Partners之前，曾担任琼斯服装集团的首席财务官，该公司是一家拥有超过25个品牌的全球领先的设计师、营销商和批发商。2014年4月至2014年8月，他继续为琼斯服装集团提供与财务运营相关的高级顾问服务。在此之前，McClain先生曾在Avis Budget Group, Inc.（前身为Cendant Corporation）担任多个职务。他于1999年9月加入Cendant Corporation，担任高级副总裁、财务和公司财务总监至2006年。2006年至2007年，McClain先生担任Avis的首席财务官和Cendant Finance Holdings的首席运营官。麦克莱恩此前曾在Sirius Satellite Radio Inc.和ITT公司担任领导职务。McClain先生自2015年6月起担任房地产投资信托基金Seritage Growth Properties的受托人。他曾于2014年4月起在九西控股董事会任职

直至2015年10月，并于2017年9月至2019年1月担任Cherokee Inc.（现为Apex Global Brands Inc.）董事会成员。McClain先生拥有利哈伊大学会计学学士学位。麦克莱恩先生拥有超过25年的执行财务经验，曾在零售和消费领域担任高级职务。

Andrew J. McLean现年56岁，自2023年1月28日起担任首席执行官。他于2022年11月加入Lands’End，担任候任首席执行官和董事会成员。在加入公司之前，他于2016年10月至2022年9月在American Eagle和Aerie品牌的母公司American Eagle Outfitters, Inc.任职，于2022年8月至2022年9月担任国际总裁，于2017年4月至2022年8月担任执行副总裁、首席商务官，于2016年10月至2017年4月担任国际执行副总裁。McLean先生于2014年至2016年10月在都市户外公司担任首席运营官和国际主管，并于2008年至2014年担任首席运营官。McLean先生曾在Liz Claiborne，Inc.担任多个职位，包括2003年至2008年的Outlet部门总裁，以及2000年至2003年在Gap，Inc.的多个职位。麦克莱恩的职业生涯始于AT Kearney的战略顾问。在他的专业承诺之外，麦克莱恩先生是威斯康星大学人类生态学院的积极支持者，赞助关于品牌、营销和产品设计以及商品化的项目。McLean先生在曼彻斯特大学获得工程学学士学位，在剑桥大学获得工程管理硕士学位，在哈佛商学院获得MBA学位。McLean先生为董事会带来了广泛的运营和战略专业知识以及20多年的零售经验，为多家财富500强和初创公司引领组织发展。McLean先生在全球品牌交付和国际战略、营销和客户体验领域有着良好的业绩记录。

我们董事会的提名和公司治理委员会负责定期审查董事会及其各委员会成员的资格和独立性，以及整个董事会的组成。这一评估包括成员的独立资格，以及与理事会需求相关的技能和经验的考虑。新的董事提名人由提名和公司治理委员会向董事会推荐。董事提名人选的最终责任在于董事会。

企业公民

董事会认为，多样性促进创新，是兑现Lands’End“照顾好客户，照顾好员工，其余人会照顾好自己”的承诺不可或缺的一部分。我们相信董事会展示了我们在员工中培养的多样性。董事会和提名与治理委员会认为，重要的是我们的董事要代表不同的观点。董事会现有七名成员中，三名董事为女性。虽然公司没有正式的董事会多元化政策，但董事会在确定董事提名人选时将多元化视为一个因素，而不是一个过重或决定性因素，包括种族、民族、性别和社会经济背景的多样性以及思想和意见的多样性。提名和公司治理委员会每年讨论董事会组成，包括董事会的多样性。

ESG监督

董事会提名和公司治理委员会通过与管理层一起审查公司的ESG战略、举措和政策，监督环境、社会和治理（ESG）。此外，董事会及其委员会审查并与管理层讨论与人力资本管理相关的事项，包括Lands’End在员工敬业度、薪酬和福利、业务行为和合规以及高管继任规划方面的承诺和进展。

可持续发展倡议

Lands’End正致力于通过减少废物、购买可回收消耗品和企业合作等关键实践来改善其可持续足迹。Lands’End希望激励客户和其他企业提高对可持续发展的认识和倡议。

我们的重点是提高认识，并教育我们的员工减少我们内部对消耗品和自然资源的使用。此外，我们在公司办公室和配送中心有广泛的回收和废物管理举措。我们还专注于高效的水和能源管理计划。

Lands’End还参加了行业教育研讨会和倡议。我们与可持续服装联盟、国家森林基金会等组织建立了战略关系，通过这些组织我们资助了超过150万棵树的种植，以及清洁湖泊联盟，我们帮助保护和改善威斯康星州当地湖泊的维护。这些联盟分别在全球、国家和地方运作，使我们能够在各种层面上进行接触。

人力资本

自1963年成立以来，Lands ' End认识到我们的人民是一种关键资产。人，我们雇用的个人，我们服务的客户，以及他们的家人，是我们公司的心脏。我们致力于创造一种鼓舞人心的文化，欢迎所有与我们一起工作和购物的人。我们的创始人，Gary Comer用这句话奠定了基础，“让Lands’End变成现在这样的真正重要的东西是人。你，我，我们身边的每一个人。正是我们作为人所做的事情，让这里成为一个上班的好地方。”

我们雇佣了大约4400名员工：在美国雇佣了大约4100名员工，在美国以外雇佣了大约300名员工。美国劳动力由大约48%的兼职员工、33%的全职小时工和18%的全职带薪员工组成。随着零售行业第四季度假日购物季的季节性，美国额外雇佣了大约1,500名灵活的兼职员工，以支持我们的客户服务和配送中心。关于人力资本的更多讨论，请见第一部分，第1项。我们在截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的业务“人力资本管理”。

全球合规计划

Lands’End致力于以高标准的商业道德、尊重人权并遵守所有适用法律开展业务。此外，我们希望我们的产品供应商在我们的整个供应链中保持类似的标准，包括但不限于原材料、面料和装饰供应商、员工招聘服务以及任何二级加工设施，无论是自有的、租赁的还是承包的。我们保持稳健的合规计划，并要求我们的供应商遵守高道德标准。Lands’End为我们的供应链合作伙伴制定了一项长期的行为准则，该准则禁止在我们的供应链中在世界任何地方使用强迫劳动、现代奴隶制或人口贩运。Lands’End，为应对新疆维吾尔自治区的危机，移除了无法证明遵守我们政策的供应商，我们要求，对于在中国生产的任何面料，所使用的所有棉花都100%来自中国境外的认证来源。此外，我们已将相当数量的生产从中国转移到其他地区，例如东南亚和印度次大陆。全球合规计划要求和相关流程、政策和程序提出了所有国内和国际供应商必须满足的某些基本和根本要求，作为与Lands’End开展业务的条件。这些要求是根据当地和国家法律、国际劳工组织（ILO）公约并对照行业协议制定的基准制定的。Lands’End利用独立审核员进行工厂检查，以确保遵守我们的行为准则和全球合规计划。我们维持道德热线，以举报供应商、员工或客户涉嫌违反我们的行为准则和政策的行为。我们还要求所有涉嫌违规的工厂都要张贴有举报信息的海报。

出席情况

董事会在2024财年召开了7次会议。全体董事出席董事会会议及所任职委员会会议总数的75%以上。我们的公司治理准则规定，董事应出席股东年会，通常所有董事都出席。

董事会各委员会

董事会设有常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会。下表反映了各委员会目前的成员情况以及各委员会在2024财政年度举行的会议次数。

	审计	提名和企业治理	Compensation
Josephine Linden*
Robert Galvin
戈登哈托根病
Elizabeth Leykum
Andrew J. McLean
John T. McClain
艾丽西娅·帕克
会议次数	7	3	5

成员

委员会主席

董事会主席

每个委员会根据书面章程运作。这些章程可在“投资者关系”部分的“公司治理”页面查阅www.landsend.com在“公司治理文件”标题下。各委员会的主要职能概述如下。

审计委员会

•

负责独立注册会计师事务所与年度审计报告相关的报酬和监督工作

•

聘请独立注册会计师事务所执行年度审计

•

审查公司的年度和季度财务报表，包括在管理层讨论和分析经营业绩和财务状况时作出的披露

•

审查独立注册会计师事务所编制的报告和管理层的回应，并讨论审计的重要发现

•

预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务

•

负责监督与财务事项相关的风险和暴露、公司的企业风险管理框架，包括数据保护和网络安全风险，以及管理层为监测和控制风险和暴露而采取的步骤

•

审查管理层关于建立和维持内部控制的计划

•

审查内部审计部门的职责、预算和人员配置

•

与公司总法律顾问讨论涉及公司合规和道德政策的事项

•

审议批准所有关联交易事项。

薪酬委员会

•

根据公司目标和目标评估首席执行官的绩效

•

审查和批准向首席执行官报告的高级管理人员的基本工资、年度激励机会以及基于现金和股权的奖励和机会以及其他第16款官员的股权奖励

•

审查和批准雇佣协议、遣散安排、控制权变更协议和控制权变更条款，这些条款影响我们高级管理人员的薪酬和福利的任何要素

•

批准我们高级管理人员的薪酬计划和方案

•

批准高级管理人员的任何特别或补充薪酬和福利，包括补充退休福利以及在受雇期间和之后向其提供的额外福利

•

收到关于我们的薪酬计划的定期报告，因为它们影响到所有员工

•

制定补偿的追回或追回政策，监测遵守情况，并根据此类政策确定追回方式。

提名和公司治理委员会

•

每年向董事会提交报告，并对董事会的业绩进行评估

•

向董事会推荐新的董事提名人

•

与薪酬委员会一致，每年审查公司高级管理人员的继任规划建议

•

向董事会推荐董事薪酬及福利

•

审查和重新评估我们的公司治理准则的充分性

•

监督环境、社会和治理（ESG）战略、举措和政策。

与董事会的沟通

我们的董事会通过了一项政策和流程，供股东与董事会或董事个人进行沟通。股东可以通过写信给Lands’End，Inc.董事会、Lands’End，Inc.法律部门C/O秘书，5 Lands’End Lane，Dodgeville，Wisconsin 53595与董事会集体沟通，或与其任何个人非雇员董事沟通。秘书有酌处权决定股东通讯是否适合提交给预期收件人。将被视为推定不适合提交的股东通信的例子包括：关于个人招揽的通信；垃圾邮件和其他垃圾邮件；新产品建议；简历和其他工作询问；商业招揽或广告；过度敌对、威胁、非法或类似不合适的通信；以及性质轻浮的通信。

董事会领导Structure

我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开。我们的首席执行官负责公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为我们的首席执行官和高级管理层提供指导，并制定和主持我们的董事会会议议程。在履行职责时，主席保留了管理和监督之间的区别，保持了管理层制定公司战略的责任以及董事会审查和表达其对公司战略和管理层执行该战略的看法的责任。

董事会在风险监督中的作用

与我们的领导结构一致，我们的首席执行官和其他高级管理层成员负责识别、评估和管理可能影响

公司和董事会对这些努力进行监督。我们认为，董事会在风险监督方面的作用不会对公司的领导结构产生影响。审计委员会的监督主要通过审计委员会各委员会进行，如上文对审计委员会和薪酬委员会职责的描述以及这些委员会的章程所披露。

审计委员会负责监督（1）与财务事项相关的风险和敞口，特别是财务报告、税务、会计、披露、财务报告内部控制以及信贷和流动性事项；（2）公司的企业风险管理框架，包括数据保护和网络安全风险；（3）管理层为监测和控制风险和敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策以及与合法合规相关的战略和计划及政策。

薪酬委员会评估公司对员工的薪酬政策和做法所产生的风险是否有合理可能对公司产生重大不利影响，并已收到管理层的认定，即我们的计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事会保留了对风险进行一般监督的责任。董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提交完整的报告，以及直接由负责监督公司内部特定风险的官员（包括我们的首席财务官、总法律顾问、首席技术官以及我们最资深的内部审计和信息安全专业人员）提交定期报告来履行这一责任。

提名董事候选人

董事可根据我们的章程由董事会或股东提名。提名和公司治理委员会将在其认为适当时，积极寻找有资格成为董事会成员的个人，并将从包括现任董事在内的各种来源征求对董事候选人的意见。委员会将根据其章程和我们的公司治理准则，评估候选人的资格并审查所有提议的董事会提名人，包括股东提议的候选人。这将包括审查该人的资格和独立性，并根据董事会的需要考虑多样性、年龄、技能、教育和经验。委员会有能力保留第三方协助提名过程。

提名和公司治理委员会推荐的董事提名人有望致力于代表我们股东的长期利益。委员会认为，重要的是使董事的利益与我们的股东的利益保持一致。一般来说，每位非雇员董事必须获得我们普通股的若干股份，按成本计算，金额等于该董事首次成为董事会成员之日有效的董事年度聘用金金额。非雇员董事必须在该日期的第三个周年之前满足这一要求，除非由于就业或法律限制，他或她无法获得我们的普通股。截至2025年1月31日，所有非雇员董事均遵守此规定。董事会成员应具备高度的诚信，具有广泛的知识、经验和成熟的判断力。除了以股份所有权表示的对我们公司的有意义的经济承诺外，董事和被提名人应该主要具有商业背景，在商业和/或技术方面具有决策层面的经验，并为董事会带来一套多样化的商业和生活经验和观点。

McLean先生在公司的聘书规定了他对董事会的任命，并规定在他担任首席执行官期间，每次他的董事任期计划届满时，他都将被提名连任董事会成员。此外，根据他与公司的高管离职协议，麦克莱恩先生终止雇佣是有“充分理由”的，如果除其他事件外，在ESL Investments，Inc.及其关联实体实益拥有公司20%以上有权投票选举董事的股份的任何时候，他们在麦克莱恩先生担任公司首席执行官期间，全部或部分投票反对他连任董事会成员。

Lands ' End股东可通过遵守我们的章程中的提名程序提名一名候选人参加董事会选举，该章程规定，对于将在年度会议上举行的选举

股东，股东提名须不迟于第90第日，且不早于120第日，前一年年会一周年之前。主题年会召开日期在上一年度年会一周年之前30天以上或者70天以上的，股东通知必须不早于120第年度会议的前一天，且不迟于第90届会议的较晚者第年度会议的前一天或10日第公司首次就该年度会议日期作出公开宣布的翌日。在特别股东大会上进行选举，股东的书面通知必须不早于第120第特别会议的前一天，且不迟于第90届会议的较晚者第特别会议的前一天或10日第首次公布特别会议日期及董事会建议在特别会议上选出的候选人的翌日。

股东向上段所述秘书的书面通知必须送达Lands’End，Inc.，Legal Department，5 Lands’End Lane，Dodgeville，Wisconsin 53595，注意：秘书。任何有记录的股东或普通股的实益拥有人提出此类提名，必须是在发出此类通知之日和确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期的记录股东，并遵守公司章程中规定的适用通知程序，包括在书面通知中载明以下内容：（i）股东的名称和地址；（ii）股东实益拥有并记录在案的公司股本的股份数量；（iii）对股东、其任何关联公司或联系人、每一被提名人以及与上述任何一项一致行动的任何其他人之间的提名的任何协议、安排或谅解的描述；（iv）对截至股东发出通知之日已订立的任何协议、安排或谅解的描述，或代表股东，其效果或意图是减轻损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少投票权，有关公司证券的股东；（v）有关该股东是有权在会议上投票的公司股票记录持有人并打算亲自或委托代理人出席会议以提出每项提名的陈述；（vi）有关该股东是否有意或属于某集团的陈述意在（a）向有权就董事选举投票的公司已发行股本至少67%的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（b）以其他方式向股东征集支持每项提名的代理或投票；（vii）姓名，通知中提议的每一位被提名人的年龄和营业地址；（viii）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订中需要列出的所有信息，如果此类声明需要根据《交易法》和股东和/或任何实益拥有人、其各自的关联公司或联系人根据其颁布的规则和条例提交，及与上述任何一项一致行动的任何其他人；及（ix）根据SEC代理规则要求在董事选举的代理征集中披露的有关股东和每一位被提名人的所有信息；及（ix）每一位被提名人的书面同意，如果如此当选，将担任董事。

公司可要求任何被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任董事的资格，包括有关该被提名人的背景和资格的书面问卷。任何年度会议或股东特别大会的主席可拒绝承认任何不符合上述程序作出的人的提名。除了满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除Lands ' End被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年3月22日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，并且必须提供合理证据证明他们遵守了《交易法》第14a-19条的要求。将根据公司章程和适用法律作出任何决定，在公司的代理征集材料中包含有关拟提名人的信息。

董事薪酬

我们的董事薪酬政策规定了担任公司非雇员董事、担任董事会主席以及担任委员会主席或成员的年度现金保留金如下：

	现金 Compensation(1)
董事会成员		$	100,000
董事会主席		$	30,000
审计委员会主席		$	20,000
审计委员会成员（非主席）		$	12,500
薪酬委员会主席		$	15,000
薪酬委员会成员（非主席）		$	10,000
所有其他委员会主席		$	10,000
所有其他委员会成员（非主席）		$	7,500

(1)

假定服务一个完整的会计年度；任职时间少于整个会计年度的董事有权获得适用薪酬的按比例部分。

此外，《董事薪酬政策》规定，我们的非雇员董事可每年选举以Lands’End普通股的股份形式领取全部或部分聘用金。非雇员董事还可获得金额为10,000美元的年度Lands‘End礼品卡（在股东年会后选举董事的情况下按比例发放），以及根据所有Lands’End员工可获得的计划购买Lands'End商品的折扣。经提名和公司治理委员会逐案批准后，非雇员董事可在不低于公司高级管理人员的基础上参与公司的医疗保健计划。目前没有非雇员董事参与这项福利。提名和公司治理委员会定期审查董事会薪酬，并考虑公开的董事会薪酬数据和最佳市场实践。

下表显示了在财政年度内担任董事会成员的每位非雇员董事在2024财政年度获得的薪酬信息。

姓名	费用已赚或已支付现金（美元）			股票奖项 ($)(a)			礼品卡（$）			合计(b)
Josephine Linden，主席		$	160,000		$	0		$	10,000		$	170,000
Robert Galvin		$	63,778		$	63,722		$	10,000		$	137,500
戈登哈托根病（c）		$	3,365		$	0		$	2,932		$	6,297
Elizabeth Leykum		$	120,000		$	0		$	10,000		$	130,000
John T. McClain		$	120,000		$	0		$	10,000		$	130,000
Jignesh Patel（c）		$	31,978		$	0		$	0		$	31,978
艾丽西娅·帕克（c）		$	55,421		$	23,728		$	10,000		$	89,149
Jonah Staw（c）		$	28,647		$	0		$	0		$	28,647

(a)

金额代表董事根据根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，选择以Lands’End普通股股份形式获得的部分保留金。

(b)

本栏中的金额不包括归属于Lands’End商品折扣的金额，这些折扣通常适用于所有Lands’End员工和非员工董事。

（c）

Hartogensis先生于2025年1月22日当选为董事会成员。Parker女士在2024年5月9日举行的2024年年会上当选为董事会成员。Patel先生和Staw先生在2024年年会之前一直担任董事会成员。

公司普通股的实益拥有权

下表列出了截至2025年3月28日我们普通股实益拥有权的某些信息，用于（1）我们已知的每个人是我们普通股5%以上的实益拥有人；（2）每个指定的执行官；（3）我们的每个现任董事和被提名人；以及（4）我们的所有执行官和董事作为一个整体。

	普通股股份实益拥有
实益拥有人名称(1)	数		共同百分比股票未偿还
马丁·克里斯托弗(2)		5,106		*
Robert Galvin		34,081		*
Peter L. Gray(3)		175,396		*
戈登哈托根病		0		—
Elizabeth Leykum		12,299		*
Josephine Linden		45,817		*
John T. McClain		11,054		*
Bernard McCracken(4)		30,129		*
Andrew J. McLean(5)		162,567		*
艾丽西娅·帕克		1,627		*
安吉拉·里格(6)		47,576		*
董事和执行官作为一个群体（11人）		525,652(4)		1.7%
大于5%的股东：
ESL Investments，Inc.和相关实体，作为一个集团(7)		17,116,376(8)		55.5%
资本研究全球投资者(9)		2,100,000		6.8%
Thomas J. Tisch(10)		1,599,013		5.2%

占已发行普通股的比例不到1%。

(1)

除非下文另有说明，表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Lands’End，Inc.，5 Lands’End Lane，Dodgeville，Wisconsin 53595。我们根据SEC的规则确定了实益所有权，该规则规定，实益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2025年3月28日之后的60天内通过行使股票期权或归属一个限制性股票或任何其他权利而获得的任何股份。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，上表中列出的所有个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。我们的所有权百分比计算基于截至2025年3月28日已发行普通股的30,842，039股。

(2)

包括5,106个受限制股份单位于2025年4月1日归属，但须符合归属条件。

(3)

包括2025年4月1日归属的49,017份既得股票期权和6,564份限制性股票单位，但须符合归属条件。

(4)

包括5,106个受限制股份单位于2025年4月1日归属，但须符合归属条件。

(5)

包括84040份既得股票期权和22281份限制性股票单位于2025年4月1日归属，但须符合归属条件。

(6)

包括于2025年4月1日归属的4,862个受限制股份单位，但须符合归属条件。

(7)

此处和脚注8中包含的实益所有权和其他信息，是基于修正

第27号附表13D报告所有权由Edward S. Lampert、ESL Investments，Inc.（“ESL”）、ESL Partners，L.P.（“Partners”）和RBS Partners，L.P.（“RBS”）提交。RBS是合伙人的普通合伙人，并可被视为间接实益拥有合伙人实益拥有的证券。ESL是RBS的普通合伙人，并可被视为间接实益拥有RBS实益拥有的证券。Lampert先生是ESL的董事长、首席执行官和董事，可被视为间接实益拥有ESL实益拥有的证券。ESL Investments，Inc.和相关实体的地址是c/o ESL Investments，Inc.和相关实体，作为一个集团，1170 Kane Concourse，Suite 200，Bay Harbor Islands，Florida 33154。

(8)

Lampert先生拥有17,116，376股的唯一投票权和唯一决定权，其中包括Nicholas Floyd Lampert 2015信托持有的3,791股普通股和Nina Rose Lampert 2015信托持有的3,791股普通股；ESL拥有1,946股的唯一投票权和唯一决定权；合伙人拥有1,946股的唯一投票权和唯一决定权；RBS拥有1,946股的唯一投票权和唯一决定权。

(9)

实益所有权基于Capital Research Global Investors对截至2020年12月31日的附表13G报告所有权的第7号修正案。Capital Research Global Investors披露了2,100，000股的唯一投票权和唯一决定权。Capital Research Global Investors否认对这些股份的实益所有权。Capital Research Global Investors的地址是333 South Hope Street，Los Angeles，California 90071。

(10)

受益所有权基于截至2024年12月31日附表13G报告所有权的第3号修正案。Tisch先生披露了1,236，441股的唯一投票权和唯一决定权，并报告了362,572股的共享投票权和共享决定权。Tisch先生的地址是712 Fifth Avenue，New York，New York 10065。

股权交易相关限制；内幕交易政策

The 公司已采取内幕交易政策，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度，以及适用的交易所上市标准。该政策适用于公司的高级管理人员、雇员、董事会成员和其他有权获得公司重大非公开信息的指定人员，以及与他们同住的家庭成员以及公司证券交易受其影响和控制的任何实体或家庭成员。内幕交易政策禁止根据重大、非公开信息交易公司证券，并规定了定期禁售期，其中禁止某些指定人员交易公司证券。它还禁止从事（其中包括）与公司证券有关的卖空交易和对冲交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和私人交易所基金等金融工具，并禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

简介

本薪酬讨论与分析提供信息，以帮助您了解薪酬汇总表中确定的执行官的2024财年薪酬，我们将其称为我们的“指定执行官”。我们指定的2024财年执行官为：

•

Andrew J. McLean，首席执行官

•

Bernard McCracken，丨首席财务官首席财务官

•

Lands’End Licensing总裁、首席行政官兼总法律顾问Peter L. Gray

•

Martin Christopher，执行副总裁、首席技术官

•

Angela Rieger，执行副总裁、首席转型官

克里斯托弗先生于2024年5月成为执行官。Rieger女士将于2025年4月15日从公司退休。

执行摘要

2024财年是Lands’End发展和增长的一年，其核心战略的实施和执行旨在推动更有利可图的业务。全财年，我们实现了商品总值低个位数增长，毛利率提高550个基点至47.9%，调整后EBITDA为9300万美元，同比增长10%。

我们的财务业绩反映了我们不断努力推动盈利能力的提高，通过增强的营销策略提高品牌知名度，并为客户的每一段旅程提供创新的解决方案。我们提高了盈利能力，每个季度都实现了库存效率，并受益于我们的上市战略，该战略旨在围绕关键假期和商业时刻开展更有针对性的促销活动，以最大限度地发挥其影响。我们在进一步打造我们的品牌和定位Lands’End以取得成功方面取得了长足的进步。我们寻求在社交媒体上的有机对话中占据更大份额，并提高我们的文化相关性，这体现在我们的Instagram粉丝数量翻了一番，并且在2024财年新客户获得量增长了5%。

根据我们相对于调整后EBITDA和库存目标的表现，我们2024财年的年度激励计划按目标的70%支付。我们在2022财年至2024年期间的长期基于绩效的奖励没有产生任何支出，这些奖励在没有归属的情况下到期。

我们的企业文化得益于2024财年期间员工在办公室的持续存在，因为高级管理层（副总裁及以上级别）和大多数其他企业员工继续每月亲自工作三周。我们相信，我们的办公室优先混合模式，其重点是显着和一致的办公室存在，加强了我们对文化、协作和创新的承诺，同时允许员工的灵活性。

高管薪酬理念与目标

薪酬委员会认为，我们的长期成功直接关系到我们吸引、激励和留住那些致力于我们的使命、成果和文化信仰的极具才华的高管的能力。薪酬委员会为我们的高级管理人员制定了一种薪酬理念，旨在按绩效付费。因此，向我们指定的执行官提供的总薪酬方案通常包括年度和长期激励机会，这些机会与绩效衡量标准相关，或者由于Lands'End股价波动和可能被没收而“面临风险”。对于2024财年，我们CEO的目标薪酬中约有77%被认为存在风险，我们其他指定执行官的目标薪酬中约有65%被认为存在风险，这是基于财务和股票表现衡量标准或没收的可能性。

	薪酬要素— CEO			补偿要素—其他指定执行干事

我们的薪酬方案在很大程度上是为了激励和鼓励高管推动业绩，并为公司及其股东取得优越的结果。它们还反映了其他重要的考虑因素，例如该职位在市场中的价值、工作责任水平、个人绩效以及吸引和留住顶级执行人才的必要性。薪酬委员会授予股权激励，使管理层利益与股东利益保持一致。虽然薪酬委员会寻求利用反映按绩效付费的薪酬理念的薪酬和福利安排，但它认识到公司可能不时提供额外的诱因，例如签约奖励、现场奖金和其他规定，以招聘、保留、奖励和激励高素质的高管。在2024财年，没有对任何被点名的执行官使用这种额外的诱因。薪酬协议在下文“就业安排”中讨论。

高管薪酬方案：关键要素

我们的高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、年度现金激励机会、长期基于绩效的激励机会和长期基于时间的股权奖励。

年度报酬

•

基本工资—基本工资是每个高管现金薪酬的固定要素，为高管提供适当水平的财务确定性。

•

年度激励计划—我们的年度激励计划旨在通过提供机会赚取有风险的年度现金奖励并基于薪酬委员会制定的年度财务目标的实现情况来激励高管。

长期补偿

•

长期基于绩效的奖励—我们的长期激励计划旨在通过有风险且基于多年业绩期的奖励激励高管专注于公司的长期业绩，并通过将高管薪酬与业绩目标的实现挂钩来加强问责制。这些计划寻求使我们高管的薪酬与我们的战略方向和举措保持一致，薪酬委员会认为这将增加我们股东的回报。在过去几年中，这些奖励采取了股权或现金的形式。

•

长期基于时间的奖励—我们的长期激励计划还包括基于时间的风险股权奖励。基于时间的奖励的多年归属要求旨在促进保留并鼓励执行官对我们的业务采取更长期的方法。基于时间的股权薪酬也提供了与我们股东的一致性，因为收到的价值将与我们股东的回报一致。

年度与长期激励薪酬之间的分配没有预先设定的政策或目标。相反，薪酬委员会对高管薪酬和每个高管的薪酬要素的平衡采取整体方法。对于2024财年，我们CEO的目标薪酬中约有45%和我们其他指定执行官的目标薪酬中约有62%是年度性质的，而我们CEO的目标薪酬中约有55%和我们其他指定执行官的目标薪酬中约有38%是长期性质的。此外，我们的首席执行官和其他被任命的执行官的长期薪酬的60%是通过基于绩效的奖励交付的。

	年度VS.长期薪酬— CEO			年度VS.长期薪酬—其他指定执行干事

要素是如何用来实现我们的薪酬目标的

薪酬委员会认为，激励高管为股东产生优越结果的一个公平有效的方法是，相对于高管影响这些结果的能力，提高高管基于绩效或其他“有风险”的总薪酬（包括股权薪酬）的比例。此外，薪酬委员会认为，激励薪酬的价值应取决于公司在特定业绩或归属期内的表现。在我们的激励性薪酬结构下，可以通过连续期间的一致优绩实现最高的薪酬金额。这种方法旨在为管理长期增长提供激励，同时最大限度地减少短期过度冒险。

在2024财年，薪酬委员会寻求通过授予年度和长期激励奖励来实现我们指定执行官的薪酬计划目标。指定执行官的2024财年年度奖励提供了一个机会，可以根据2024财年调整后EBITDA（扣除库存费用的利息、税项、折旧和摊销前利润）的实现情况获得现金补偿。目标设定过程在下文“2024财年年度奖励机会".薪酬委员会还在2024财年授予了基于时间的长期股权奖励，这将在三年期间归属，前提是持续服务。此外，在2024财年，薪酬委员会授予了两种不同的基于业绩的长期股权奖励：（i）财务业绩奖励，根据2024财年至2026财年三年期间的净债务与调整后EBITDA比率（在三年期末计量）的实现情况归属50%，根据平均投资资本回报率（“ROIC”）归属50%；以及（ii）股票业绩奖励，根据公司普通股在从授予日起至2026财年末的业绩期间连续20个交易日内实现规定的平均每股收盘价归属，并且在每种情况下都需要继续服役。我们相信，我们在年度和长期激励计划中使用的指标——调整后EBITDA、净债务与调整后EBITDA比率、ROIC和股价表现——是长期、持续的股东价值的关键驱动因素。

我们的目标年度激励计划（经修订和重述）（“AIP”）奖励和我们的长期激励是根据基本工资的百分比建立的。由于参与的高管的基本工资部分取决于他们过去的表现，基于该基本工资倍数的奖励机会也部分反映了他们过去的表现。

在业绩期结束后，薪酬委员会根据根据年度和长期基于绩效的激励计划确定的适用财务和股票绩效目标认证绩效水平，但保留行使积极或消极酌情权以调整与我们的年度和长期业绩相关的支出的能力。

2024财年基薪

基薪按一般反映执行干事过去业绩、经验、预期未来贡献和责任的水平确定。还考虑了执行官职位的重要性、外部薪酬数据、市场竞争力和内部薪酬公平，以及高管职责的任何晋升或其他变化的程度。

下表列出了每一位被任命的执行官截至2024财年末的基薪，以及他们2023财年末的基薪：

姓名	2023财年基薪			2024财年基薪			增加%
Andrew J. McLean		$	1,050,000		$	1,050,000		—
Bernard McCracken		$	525,000		$	525,000		—
Peter L. Gray		$	675,000		$	695,250		3%
马丁·克里斯托弗		$	525,000		$	525,000		—
安吉拉·里格		$	500,000		$	500,000		—

指定执行官的基薪分别基于McLean先生在推荐指定高管的基薪（McLean先生除外，其基薪完全由薪酬委员会确定）时考虑的因素，以及薪酬委员会在批准所有基薪（包括McLean先生）时考虑的因素的组合，包括对个人成就的评估、对公司业绩的贡献、责任的变化，以及同行群体、一般行业和调查的比较。McCracken先生的薪酬是根据其于2023年9月14日被任命为首席财务官而确定的，Rieger女士的薪酬自2024年1月22日起增加到500,000美元，Christopher先生的薪酬自2024年2月3日开始受雇时定为525,000美元。

2024财年绩效衡量标准和目标

由于我们依靠“处于风险中”的薪酬来激励我们的高管，除了基于时间的股权奖励外，在2024年，我们还使用了两种基于绩效的奖励形式：基于根据AIP（“2024 AIP”）为2024财年设定的目标的奖励，以及如下所述的基于绩效的股权奖励。

在2024年AIP下，我们使用了调整后EBITDA衡量标准（请参阅下文对该衡量标准的讨论，以及它与报告的调整后EBITDA有何不同，详见“2024财年年度奖励机会”）经库存费用修改。调整后的EBITDA扣除库存费用目标是在2024年3月确定的。在确定2024年AIP的业绩目标时，薪酬委员会考虑了诸如2023财年财务业绩、2024财年总体财务目标、我们的长期计划、我们的竞争地位、库存管理对公司业绩的影响、市场趋势等因素，以及经济和我们业务的总体状况。

2024年长期基于绩效的股权奖励也是薪酬委员会在考虑上述因素后于2024年3月设立的。对于2024年，有两个独特的基于业绩的长期股权奖励，每个奖励都有不同的业绩衡量标准：（i）绩效目标为50%的奖励基于三年期末的净债务与调整后EBITDA比率，以及50%基于从2024财年到2026财年的三年期间的平均ROIC；以及（ii）基于授予日至2026财年期末的业绩期间内连续20个交易日内实现持续的公司股价目标的绩效目标的奖励。

2024财年年度奖励机会

对于2024年的AIP，薪酬委员会批准了扣除存货费用后的调整后EBITDA业绩衡量标准（“2024年AIP EBITDA”），该指标占年度激励机会的100%

为我们指定的执行官。2024年AIP EBITDA衡量标准与“调整后EBITDA”不同，后者是公司报告的关键指标。管理层使用调整后的EBITDA来衡量业务绩效，努力通过有效利用企业资产来鼓励增长并创造更高的股东价值。就2024年AIP而言，报告的调整后EBITDA结果可能会进一步调整，详情如下（见第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析我们关于净收入与调整后EBITDA对账的10-K表格年度报告）。

鉴于2023财年末和2024财年初的业务状况，并鉴于公司2023财年的财务业绩，薪酬委员会认为至关重要的是，必须平衡根据2024年AIP赚取激励薪酬的机会与公司保持库存效率的需要。据此，在采用2024年AIP时，薪酬委员会根据预期的库存水平和公司的加权平均资本成本，在2024年AIP下对2024年AIP EBITDA进行了存货费用调整。

为了确定2024年AIP EBITDA的表现，我们首先计算调整后的EBITDA，计算方法是在适用的报告期间出现在我们的运营报表上的营业收入（亏损），并根据折旧、摊销、出售资产的收益/（亏损）和我们确定的影响各期财务业绩可比性的其他项目进行调整。然后，在确定相对于2024年AIP EBITDA衡量标准的财务目标实现情况时，薪酬委员会需要调整业绩目标或实际调整后EBITDA结果，以反映在业绩期间影响我们业绩的以下事件：

•

与计划汇率相比，货币波动的影响；

•

诉讼、索赔判决或监管程序的收益或损失，包括产品召回或法律和保险和解，在每种情况下，单独超过500,000美元；

•

法律、法规或者会计原则、方法或者估计变更的影响；

•

资产减记或减值；

•

业务分部、分部、单位或产品组出售或终止产生的收益或损失，以及该业务分部、分部、单位或产品组计划的、未实现的企业后激励调整后EBITDA；

•

计划外收购业务的结果以及与计划外收购相关的成本；

•

根据董事会和首席执行官批准的计划进行重组和员工遣散费；

•

门店租赁计划外终止或损失的影响；

•

美国公认会计原则（GAAP）定义的不寻常和不经常发生的项目；和

•

因收购或出售或终止业务分部、分部、单位或产品组而导致的存货变动。

对于2024年的AIP，调整后的EBITDA将根据上述库存费用进一步进行调整。

对于参与的高管，AIP下的机会通常是在聘用时建立的，并在薪酬委员会审查年度薪酬时或在参与的高管的薪酬方案以其他方式获得批准时进行审查，并反映了参与的高管的相对责任水平和影响我们整体业绩的潜力。2024年AIP下的目标奖励机会与以往做法一致，为McLean先生设定为基本工资的100%，为其他指定执行官设定为基本工资的75%。2024年AIP下年度业绩的门槛、目标和最高水平已于2024年3月确立。

对于年度衡量标准，如上所述，绩效水平设定为：绩效阈值为低于2024年目标16%的AIP EBITDA净额2024财年的库存费用，最高为

业绩设定为比2024年目标高出28%；扣除存货费用后的AIP EBITDA。下表总结了方案设计、指标、绩效水平：

公制			门槛（50%赔付）			目标（100%赔付）			最大值（200%赔付）
2024年AIP EBITDA扣除存货费用后的净额			6000万美元			7100万美元			9100万美元

薪酬委员会将调整后的EBITDA增长和库存管理视为股东价值的关键指标和驱动因素。按照设计，2024年的AIP将为阈值性能支付50%的费用。阈值和目标支出之间以及目标和最大支出之间的支出百分比计算基于直线（线性）插值。达不到门槛将导致不支付。

在制定目标时，薪酬委员会认为，鉴于多重因素，包括消费者信心和偏好，以及对公司产品供应中更多引入新事物的关注和成功，目标水平的业绩是可以实现的，但具有挑战性。

我们实现了高于阈值业绩水平且低于目标业绩水平的2024年扣除存货费用后的AIP EBITDA。这些结果为指定的执行官和其他AIP参与者产生了目标的70%的支付，支付金额如下。

姓名	目标激励财政年度 2024			年度奖励赚了和付了 2024财年
Andrew J. McLean		$	1,050,000		$	735,000
Bernard McCracken		$	393,750		$	275,625
Peter L. Gray		$	517,056		$	361,939
马丁·克里斯托弗		$	393,750		$	275,625
安吉拉·里格		$	375,000		$	262,500

2024财年长期补偿机会

2024年长期激励Structure：2024年PSU奖励和2024年RSU奖励

对于2024财年，我们的长期激励（“LTI”）结构有三个组成部分：（i）授予基于财务业绩的限制性股票单位（每个单位，一个“财务PSU”和奖励，“2024财务PSU奖励”），加权LTI总价值的40%；（ii）授予基于股票业绩的限制性股票单位（每个单位，一个“股价PSU”和奖励，“2024股价PSU奖励”；财务PSU和股价PSU分别为“PSU奖励”和2024年财务PSU奖励以及2024年股价PSU奖励，“2024 PSU奖励”），加权LTI总值的20%；及（iii）基于时间的限制性股票单位的奖励（每份，一个“RSU”和奖励，“2024 RSU奖励”），加权LTI总值的40%。2024年PSU奖励和2024年RSU奖励均根据Lands’End，Inc.修订和重述的2017年股票计划（“2017年股票计划”）发行。

每个被点名的执行官都有一个长期激励的目标值。麦克莱恩先生的2024财年目标激励为2,520，000美元，麦克拉肯先生、格雷先生、克里斯托弗先生和里格女士的目标激励为基本工资的110%。

2024年金融PSU奖

2024年金融PSU奖旨在将指定的执行官集中在我们的长期业绩上，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。每个金融PSU代表在满足以下归属条件后获得一股我们普通股的或有权利：三年期末的净债务与调整后EBITDA比率（“2024金融PSU EBITDA比率”）（50%权重），以及2024至2026财年期间的平均ROIC（50%权重），以及持续服务。当薪酬委员会确定是否达到必要的绩效水平时，2024年金融PSU奖励将归属（如果有的话）。The

确定将在执行期的第三年结束后进行。根据公司业绩相对于净债务与调整后EBITDA比率和平均ROIC目标，每位被任命的执行官可能会获得一些财务PSU并获得相关数量的股份。所有目标都是在2024年3月制定的。2017年股票计划下的所有赠款，包括2024年财务PSU和同一财政年度内向个人提供的任何其他赠款，均受2017年股票计划的限制，包括对每个参与者施加限制的第7.1（b）节。

2024年度财务PSU奖励按绩效目标水平授予每位指定执行官的股票数量，占其2024年4月1日LTI价值的40%（使用每股价值11.31美元，即授予日公司普通股收盘价计算），以及授予日公允价值（使用每股价值11.31美元，即授予日收盘价计算），分别列于下表：

姓名	基础股份数目 2024年金融PSU奖目标业绩（“2024年金融PSU目标股"）		授予日公允价值
Andrew J. McLean		89,124		$	1,007,992
Bernard McCracken		20,424		$	230,995
Peter L. Gray		26,259		$	296,989
马丁·克里斯托弗		20,424		$	230,995
安吉拉·里格		19,451		$	219,991

用于计算2024年财务PSU EBITDA比率的调整后EBITDA的定义与2024年AIP EBITDA的定义基本相同（如上所示），但不会因存货的变化而进行调整。净债务定义为债务（长期和短期）减去现金。ROIC是税后净营业利润（NOPAT）/（定期贷款债务（短期和长期）+总股东权益）。根据2024年金融PSU奖励，一个目标的业绩门槛水平将产生2024年金融PSU目标股份50%的派息计算，一个目标业绩水平将产生2024年金融PSU目标股份100%的派息计算，最高业绩水平将产生2024年金融PSU目标股份200%的派息计算。阈值和目标支出之间以及目标和最大支出之间的支出百分比计算基于直线（线性）插值。每个指标都是独立考虑的，该指标的支出将根据与该指标相关的权重进行加权。

2024年度金融PSU奖方案设计概要如下：

公制（三年业绩）	加权		支付于门槛（50% 目标）		支付于目标（100% 目标）		支付于最大值（200% 目标）
2024年金融PSU EBITDA比率		50%		50%		100%		200%
平均ROIC		50%		50%		100%		200%

2024年股价PSU奖励

2024年股票价格PSU奖旨在将指定的执行官集中在我们的长期业绩上，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。每个股价PSU代表在满足公司股票业绩标准后获得一股我们普通股的或有权利，但须在2026财年之后的业绩认证和持续服务。履约权在公司普通股达到规定的平均每股收盘价时授予最多为上市目标股份数量的100%，在自授予日开始并持续到2026财年末的履约期内的任何连续20个交易日期间计量，但须满足其他归属条件，包括在付款日期之前继续为公司服务。根据2024年股价PSU奖励，一个目标的业绩门槛水平将产生2024年股价PSU目标股份的33%的派息计算，目标水平为

业绩将产生100%的派息计算2024年股价PSU目标股份。目标水平性能是性能的最大水平。阈值和目标支出之间的支出百分比计算基于直线（线性）插值。绩效目标是在2024年3月确定的。

按绩效目标水平向每位指定执行官授予的2024年股票价格PSU奖励的股票数量，相当于其2024年4月1日LTI价值的20%（使用每股价值11.31美元计算，即授予日公司普通股的收盘价），以及授予日的公允价值（使用每股价值8.29美元计算，即使用蒙特卡洛模拟调整的授予日收盘价，如附注5所述。股票补偿在我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中），分别列于下表：

姓名	基础股份数目 2024年股价PSU奖在目标业绩		授予日公允价值
Andrew J. McLean		44,562		$	369,419
Bernard McCracken		10,212		$	84,657
Peter L. Gray		13,129		$	108,839
马丁·克里斯托弗		10,212		$	84,657
安吉拉·里格		9,725		$	80,620

2024年RSU奖项

2024年RSU奖旨在将指定的执行官集中在我们的长期业绩上，促进保留，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。每个RSU代表在满足归属条件后获得一股我们普通股的或有权利。2024年受限制股份单位奖励将于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日（关于2024年受限制股份单位奖励的25%、25%和50%）归属，但须满足归属条件，包括持续服务，即2024年4月1日。

奖励的股票数量是通过将预期价值（在2024年RSU奖励的情况下，为高管LTI价值的40%）除以我们普通股在授予日的收盘价11.31美元来确定的。据此，授予每位指定执行官的2024年RSU奖励的股票数量以及奖励的授予日公允价值（基于该收盘价）如下表所示：

姓名	股票数量基础2024年 RSU奖		授予日公允价值
Andrew J. McLean		89,124		$	1,007,992
Bernard McCracken		20,424		$	230,995
Peter L. Gray		26,259		$	296,989
马丁·克里斯托弗		20,424		$	230,995
安吉拉·里格		19,451		$	219,991

提供2024财年补偿机会的先前基于绩效的奖励

2022年PSU奖项

在2022财年，我们的LTI包括2017年股票计划下的PSU奖励（“2022 PSU奖励”），这代表在满足综合调整后EBITDA衡量标准（“2022 PSU EBITDA”）后获得公司普通股股份（“2022目标股份”）的权利，加权75%和收入，加权25%，分别基于累计三年期间，包括2022至2024财年，并取决于是否继续受雇。两项绩效目标均于2022年2月确立，未因其他任何因素进行调整。

2022 PSU EBITDA的定义与2024年AIP EBITDA的定义基本相同（如上所述）。就2022年PSU奖而言，收入是按公认会计原则确定的收入。根据2022年PSU奖励，业绩的门槛水平将导致归属于2022年目标股份的50%，业绩的目标水平将导致归属于2022年目标股份的100%，而最大机会将导致归属于2022年目标股份的200%。阈值和目标支出之间以及目标和最大支出之间的任何支出百分比将基于直线（线性）插值。每个指标都是独立考虑的，该指标的支出根据与该指标相关的权重进行加权。下表汇总了2022年PSU奖项的方案设计：

公制
（累计三年业绩）

加权

门槛
（50%赔付）

目标
（100%赔付）

最大值
(200%)

2022年PSU EBITDA

75%

3.7亿美元

4.3亿美元

5.25亿美元

收入

25%

54亿美元

58亿美元

63亿美元

根据2022年PSU裁决计算并经薪酬委员会于2025年3月27日认证的累计业绩期间的实际结果为2022年PSU EBITDA为2.474亿美元，收入为45.17亿美元。由于这些结果均低于2022年PSU奖励规定的门槛，因此没有获得2022年PSU，奖励到期时未归属。

其他补偿要素

额外津贴和其他个人福利

我们向我们指定的执行官提供薪酬委员会认为合理且符合我们的整体薪酬计划或实现某些高管聘用和保留目标所必需的某些有限的额外福利和其他个人福利。对于2024财年，这些额外福利包括每位被任命的执行官有机会接受年度体检，费用由我们承担，旨在促进对高管健康的主动管理，以及有机会获得适用于所有Lands‘End员工的Lands’End商品的相同折扣。

退休计划

Lands’End，Inc.退休计划（“退休计划”）允许所有参与者以Roth和税前缴款为退休缴款，最高可达合格补偿的75%，此外，符合条件的参与者可以进行追缴缴缴款（所有缴款受美国国税局确定的限制）。我们还向退休计划提供匹配供款，金额相当于参与者前6%供款的50%，从参与者服务一年后的第一个月开始。

遣散费

我们根据各自与Lands’End签订的高管遣散协议向我们指定的高管提供遣散福利。高管离职协议帮助我们在普遍提供离职条款的人才市场吸引和留住高管，同时通过离职后不披露、不招揽和不竞争限制来保护我们的利益。根据高管离职协议，在高管执行对公司及其关联公司的索赔解除的情况下，Lands ' End无“因由”（定义见每名高管的协议）非自愿终止或由执行官以“正当理由”（定义见每名高管的协议）终止的情况下，提供离职福利。见“—终止雇用时的潜在付款”下文将提供更多关于根据高管离职协议在符合条件的终止合同下获得的条款、条件和福利的详细信息。

年度或长期激励计划下的奖励在满足特定条件的情况下，在业绩期间因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，在一定程度上支付。见“—终止雇用时的潜在付款”更多信息见下文。

根据2017年股票计划，在涉及公司的控制权发生变更（定义见2017年股票计划）后，如果（1）存续、持续、继承或购买实体未能承担或延续我们在此类奖励下的权利和义务，或未能向参与者提供实质上等同的奖励，则参与者奖励的任何非归属部分将归属，绩效奖励按目标归属，或（2）参与者的雇佣在控制权变更后18个月内因公司（或任何收购实体）因非因由的任何原因终止或因参与者因正当理由辞职（每一种定义均在2017年股票计划中）而终止。这种控制权变更后的股权处理方式被称为“双重触发”控制权变更条款，旨在为参与者在控制权变更和随后终止雇佣的情况下就先前授予的补偿提供合理保证。

我们有竞争力的薪酬做法

委员会认为，为了留住有价值的高管并吸引合格的候选人，我们必须提供高管薪酬安排，其中包括设定在候选人在考虑替代就业机会时会看好的水平的组成部分。在做出薪酬决定时，我们考虑了许多因素，包括竞争考虑；个人在公司内的地位的责任、影响和重要性；个人表现；个人对公司的预期未来贡献；个人的历史薪酬；公司整体表现；留任风险；经验；内部薪酬公平；以及对我们的一般和管理费用的影响。该委员会还考虑了薪酬和市场数据，这些数据主要集中在服装零售公司和其他相关行业。

关于薪酬委员会在2024财年采取的行动，对于指定的执行官，薪酬委员会审查了在薪酬委员会独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）协助下确定的同行公司集团的公开薪酬数据。虽然薪酬委员会不寻求在相对于其同行公司集团的规定范围内或在规定范围内确定任何特定的薪酬或总薪酬要素，但它通常认为，如果薪酬安排落在高于或低于市场中位数15%的范围内，则这些安排具有竞争性。

委员会通常在确定薪酬之前每年审查同行群体的构成。委员会认为，有限的同比变化使公司能够使用同行群体，提供熟悉的市场信息，并促进在多年基础上管理薪酬水平和方案设计。

根据2023年9月进行的同行小组审查，并根据FW Cook的建议，2024财年的同行小组与公司之前使用的同行小组保持一致。

在做出2024财年薪酬决定时，薪酬委员会考虑了以下19家同行公司（“同行集团”）的薪酬数据，这些公司主要由服装零售公司和相关行业的公司组成。在比较公司相对规模与同行集团中位数时，我们的收入介于25第百分位，中位数和市值大约处于第25个百分位。

同行组

	American Eagle Outfitters, Inc.			德卢斯控股公司。
	The Buckle, Inc.			Express, Inc.
	Caleres, Inc.			G-III服装集团集团股份有限公司。
	卡特公司。			Genesco Inc.
	加图商场公司。			Oxford Industries, Inc.
	奇科的FAS，公司。			Shoe Carnival, Inc.
	The Children’s Place Retail Stores，Inc。			Tilly’s，Inc。

	Citi Trends, Inc.			Urban Outfitters, Inc.
	Columbia Sportswear Company			Zumiez，Inc。
	Deckers Outdoor Corporation

在我们的2024年年度股东大会上，大约99%的投票支持我们关于会议代理声明中提到的执行官薪酬的咨询决议。薪酬委员会审查了这些结果，并将其视为股东支持薪酬计划的一个指标，并且没有针对股东投票结果对2024财年的薪酬计划设计做出任何改变。

持股指引

由于股权薪酬是我们薪酬理念的重要组成部分，薪酬委员会制定了持股准则，要求我们的高级管理人员积累并持有有意义水平的Lands ' End股票，与股东建立利益共性，并与良好的治理实践保持一致。该指引规定，首席执行官持有相当于基本工资四倍的股票数量，执行副总裁级别的员工持有相当于基本工资两倍的股票数量，高级副总裁级别的员工持有相当于基本工资一倍的股票数量。没有规定累积股票的时间框架，但是，在达到该指引之前，要求高管保留股权奖励归属时实现的税后净股份的50%。直接和间接实益拥有的股份计入满足要求。任何未归属或未实现的限制性股票单位和未行使的股票期权不计入满足要求。

赔偿风险评估

我们每年进行一次赔偿风险评估，得出的结论是，我们的赔偿政策和做法不太可能对我们或我们的业务产生重大不利影响。在达成这一决定时，我们审查了我们的补偿计划、奖励类型、与计划设计相关的风险以及度量操纵的机会。已确定的因素缓解风险，包括：

•

合适的目标薪酬理念、同行群体和市场定位，以支持业务目标；

•

薪酬和可变薪酬的有效平衡，短期和长期的绩效重点以及现金和股权的同时使用；

•

有效的薪酬委员会监督和使用酌处权减少所获得奖励的能力；

•

适当的激励绩效/支出曲线，具有可以实现的目标，而无需承担偏离正常运营或批准战略的不适当风险；

•

激励薪酬机会上限；

•

有意义的持股指引；

•

回拨、反对冲和反质押政策；以及

•

适当且具有市场竞争力的遣散费条款。

追回政策和高管薪酬追回条款

我们采用并维持适用于高级副总裁级别及以上所有员工的回拨政策。根据该政策，如果发生与某些会计重述有关的错误，在2023年10月2日或之后向高管支付的错误的基于激励的薪酬将由公司进行追偿。如果有重述，并且在重述的结果下，先前支付的基于激励的补偿，否则就不会支付（即因为重述的绩效目标没有达到），那么错误支付的超额金额将由公司收回。根据该政策，Lands’End可能不会赔偿或偿还任何追回金额，高管已承认放弃与任何追回相关的赔偿权利。我们的AIP，

长期激励计划（经修订和重述）、2014年股票计划（经修订和重述）和2017年股票计划也包含高管薪酬回收条款，并允许参与的高管在政策要求和适用法律允许的范围内进行补偿。

高管薪酬的会计处理和可抵扣

在审查我们的赔偿方案时，赔偿委员会既考虑了会计处理，也考虑了赔偿的扣税问题。然而，为了吸引、留住和激励高级管理人员，我们很可能会支付不可抵税的补偿，或者可能会产生不利的会计费用。我们的薪酬委员会将继续以股东的最佳长期利益来构建我们的薪酬方案，会计处理和薪酬的税收减免是考虑在内的多种因素之一。

薪酬委员会在高管薪酬决策中的作用

薪酬委员会由董事会任命，以履行董事会有关我们的首席执行官和向首席执行官报告的其他高级管理人员的薪酬以及其他第16条官员的股权奖励的职责。薪酬委员会全面负责批准和评估所有薪酬计划以及我们的政策和计划，因为它们影响到我们的高级管理人员。有关我们的薪酬委员会的角色的更多信息，请参阅“公司治理—董事会各委员会—薪酬委员会。”在履行职责时，薪酬委员会可能会聘请薪酬顾问，以协助构建和评估高管薪酬。薪酬委员会拥有保留和终止所有薪酬顾问的唯一权力，并拥有批准顾问费用和顾问保留条款和条件的唯一权力。薪酬委员会也有权获得内部和外部法律、会计和其他顾问的建议和协助。

顾问、顾问和管理层在高管薪酬决策中的作用

薪酬委员会已聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。FW Cook协助薪酬委员会，并代表其处理与薪酬委员会章程中规定的薪酬委员会宗旨和责任相关的事项。FW Cook定期就高管薪酬趋势向薪酬委员会提供建议，并根据要求就高管薪酬问题提供专门研究或建议。在2024财年，FW Cook提供了薪酬趋势和监管发展的最新信息，分析了我们对各种薪酬要素的使用，协助审查和设计了我们的激励薪酬方案，评估了我们高管薪酬水平的竞争力，并协助准备了有关高管薪酬的公开文件。FW库克的代表应要求亲自或以虚拟方式出席薪酬委员会会议，并在2024财年期间定期出席薪酬委员会会议。

薪酬委员会评估了FW Cook的独立性，包括审查从FW Cook收到的信息，这些信息涉及与SEC和纳斯达克股票市场上市规则有关的利益冲突和独立性的因素，并认为FW Cook在适用标准下是独立的。

薪酬委员会还收到了建议，并审议了McLean先生在2024财年关于我们的员工（包括其他指定的执行官）的薪酬形式和金额的建议，以及McCracken先生、Gray先生和我们的首席人力资源官关于我们的薪酬计划的总体建议。在任何薪酬委员会就其具体薪酬进行审议或投票期间，没有管理层成员出席。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并与公司管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论，

薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及本委托书。

薪酬委员会

Robert Galvin，主席
戈登哈托根病
Elizabeth Leykum
Josephine Linden

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024财年，薪酬委员会的任何成员都不是或现在是公司的现任或前任高级职员或雇员。没有任何公司的行政人员曾在薪酬委员会（或其他执行同等职能的董事会委员会）或任何雇用或雇用薪酬委员会任何成员的公司的董事会任职或任职，也没有任何实体在2024财政年度拥有或曾经有一名或多名行政人员在我们的董事会任职。

补偿汇总表

下表列出了在2024财政年度支付给我们的首席执行官和首席财务官以及在2024财政年度的其他在财政年度结束时担任执行官的执行官（统称为“指定执行官”）的薪酬总额的信息。2023财年包括53周，因此所有数字反映的金额略高于52周一年的情况，在此基础上确定“年度”薪酬。2022和2023财政年度的总薪酬仅在该人在这两年中任一年为指定执行官的情况下提供。

姓名和主要职务	年份		工资 ($)			奖金 ($)(a)			股票奖项 ($)(b)			期权奖项 ($)(b)			非股权激励计划 Compensation ($)（c）			所有其他 Compensation ($)（d）			合计 ($)
Andrew J. McLean 首席执行官（e）		2024		$	1,050,000					$	2,385,404					$	735,000		$	11,562		$	4,181,966
		2023		$	1,070,192			—		$	2,697,031			—		$	834,750		$	26,687		$	4,628,661
		2022		$	258,462		$	600,000		$	1,249,993		$	1,249,995			—		$	20,081		$	3,378,530
Bernard McCracken 首席财务官（e）		2024		$	525,000			—		$	546,648			—		$	275,625		$	11,462		$	1,378,735
Bernard McCracken 首席财务官（e）		2023		$	529,122			—		$	169,748			—		$	309,536		$	9,088		$	1,017,494
Peter L. Gray 总统，Lands ' End 许可，首席行政干事和一般律师（e）		2024		$	689,409			—		$	702,818			—		$	361,939		$	11,199		$	1,765,365
		2023		$	687,981			—		$	794,650			—		$	402,468		$	20,657		$	1,905,756
		2022		$	607,430			—		$	648,988			—		$	162,450		$	9,367		$	1,428,235
马丁·克里斯托弗执行副总裁、首席技术官（e）		2024		$	525,000			—		$	546,648			—		$	275,625			—		$	1,347,273
安吉拉·里格执行副总裁、首席转型官（e）		2024		$	500,000			—		$	520,602			—		$	262,500		$	12,900		$	1,296,002
安吉拉·里格执行副总裁、首席转型官（e）		2023		$	460,577			—		$	529,773			—		$	269,187		$	19,611		$	1,279,398

(a)

麦克莱恩先生的2022财年奖金金额代表与开始就业相关的一次性现金奖金补偿总额60万美元。

(b)

显示的金额"股票奖励”和“期权奖励”栏中代表的是根据ASC 718计算的股权奖励的总授予日公允价值，而不是可能支付给指定执行官或由其实现的实际金额。期权奖励和限制性股票单位的归属在“基于计划的奖励的赠款”和“2024财年末杰出股权奖励”下表。对于2024年限制性股票单位，基于时间的奖励和基于绩效的奖励（“财务PSU”）的公允价值基于我们普通股在授予日（2024年4月1日）的收盘价（11.31美元），具有股票绩效标准的基于绩效的奖励（“股价PSU”）的公允价值按截至授予日的目标支付水平和每股8.29美元的授予日公允价值（经调整以反映股价PSU的估计价值的授予日收盘价；使用蒙特卡洛模拟计算，详见附注5。股票补偿在我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中）。对于2022和2023财年，股票奖励包括相同数量的基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，但McLean先生的2022财年股票奖励除外，根据其雇佣信函的条款，这完全是基于时间的限制性股票单位。2024财年的股票奖励包括40%的基于时间的限制性股票单位、40%的财务PSU和20%的股价PSU（这些百分比是根据授予日的收盘价计算的）。对于2024年金融PSU，最高授予日期潜在价值如下：McLean先生，2,015，985美元；McCracken先生，461,991美元；Gray先生，593,979美元；Christopher先生，461,991美元；Rieger女士，439,982美元。2024财年股价PSU目标授予日潜在价值与其最大授予日潜在价值相同。

（c）

2024财年和2023财年的金额代表根据我们的年度激励计划获得的奖励付款。2022财年的金额代表根据2020年长期激励计划赚取的奖励金。根据我们的年度激励计划，2022财年没有支付任何款项。

（d）

2024财年的金额包括所有指定执行官的401（k）匹配，Rieger女士除外，其中包括11,042美元的401（k）匹配和1,858美元的高管体检福利。

（e）

列出的军官头衔截至2024财年末。在2024财年，Christopher先生于2024年5月成为执行官，Gray先生自2024年6月起担任Lands’End Licensing总裁，此前曾于2023年1月至2024年6月担任首席商务官。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了根据我们的激励计划在2024财年授予我们指定的执行官的奖励。

						下的预计未来支出非股权激励计划奖励									股权项下的预计未来支出- 激励计划奖励（e）（f）
姓名	计划或奖项	格兰特日期股权- 基于奖项		批准日期股权- 基于奖项		门槛 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)（f）（g）		授予日期公允价值股票和期权奖项（美元）（h）
Andrew J. McLean	(a)						$	525,000		$	1,050,000		$	2,100,000
	(b)		4/1/2024		3/27/2024											44,562		89,124		178,248				$	1,007,992
	（c）		4/1/2024		3/27/2024											14,705		44,562		44,562				$	369,419
	（d）		4/1/2024		3/27/2024																	89,124		$	1,007,992
Bernard McCracken	(a)						$	196,875		$	393,750		$	787,500
	(b)		4/1/2024		3/27/2024											10,212		20,424		40,848				$	230,995
	（c）		4/1/2024		3/27/2024											3,370		10,212		10,212				$	84,657
	（d）		4/1/2024		3/27/2024																	20,424		$	230,995
Peter L. Gray	(a)						$	258,528		$	517,056		$	1,034,113
	(b)		4/1/2024		3/27/2024											13,130		26,259		52,518				$	296,989
	（c）		4/1/2024		3/27/2024											4,333		13,129		13,129				$	108,839
	（d）		4/1/2024		3/27/2024																	26,259		$	296,989
马丁·克里斯托弗	(a)						$	196,875		$	393,750		$	787,500
	(b)		4/1/2024		3/27/2024											10,212		20,424		40,848				$	230,995
	（c）		4/1/2024		3/27/2024											3,370		10,212		10,212				$	84,657
	（d）		4/1/2024		3/27/2024																	20,424		$	230,995
安吉拉·里格	(a)						$	187,500		$	375,000		$	750,000
	(b)		4/1/2024		3/27/2024											9,726		19,451		38,902				$	219,991
	（c）		4/1/2024		3/27/2024											3,209		9,725		9,725				$	80,620
	（d）		4/1/2024		3/27/2024																	19,451		$	219,991

(a)

根据我们的年度激励计划进行奖励，该计划规定达到阈值时支付50%，达到目标时支付100%，最高为200%。业绩产生按目标的70%派现，计划下实际赚取的现金金额计入“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表。见"薪酬讨论与分析”，供进一步讨论方案设计和绩效标准。

(b)

根据2017年股票计划（“金融PSU”）授予基于业绩的限制性股票单位。

（c）

根据2017年股票计划授予具有股票绩效标准的基于绩效的限制性股票单位（“股票价格PSU”）。

（d）

根据2017年股票计划授予基于时间的限制性股票单位。

（e）

所示金额反映了财务PSU和股价PSU的数量，这些财务PSU和股价PSU可能在适用的业绩期间结束后归属，基于薪酬委员会制定的业绩标准的满足情况以及在整个业绩期间和付款日期与公司保持持续业务关系的接收方。对于金融PSU，门槛成就代表目标的50%，最大成就代表目标的200%。对于股价PSU，阈值成就代表目标的33%，最大成就等于目标的100%。金融PSU或股价PSU业绩低于阈值水平导致限制性股票单位到期不归属。受限制的

股票单位也可能在一定程度上在特定情况下归属。见"终止雇用时的潜在付款”下方。见"薪酬讨论与分析”，以进一步探讨基于业绩的限制性股票单位及业绩准则。

（f）

根据每份基于业绩的限制性股票单位奖励和限制性股票单位奖励进行的发行受2017年股票计划条款的约束，包括该计划第7.1（b）节规定的每位参与者限制。

（g）

限制性股票单位在授出日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属25%、25%和50%，前提是执行人员在每个此类日期保持持续的业务关系，并且在某些情况下也可能在一定程度上归属。见“—终止雇用时的潜在付款”下方。

（h）

股票奖励的授予日价值代表根据ASC 718计算的股权奖励的总授予日公允价值，而不是可能支付给指定执行官或由其实现的实际金额。每个限制性股票单位和每个金融PSU的授予日公允价值是我们普通股在授予日的收盘价（11.31美元），股价PSU的授予日公允价值为每股8.29美元（经调整以反映股价PSU的估计价值的授予日收盘价；使用蒙特卡洛模拟计算得出，详见附注5。股票补偿在我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中）。对于财务PSU和股价PSU，使用目标水平来计算价值。

2024财年末杰出股权奖励

下表列出了截至2025年1月31日，即2024财政年度最后一个交易日，指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使(a)		数量证券底层未行使期权（#）不可行使(a)		期权运动价格 ($)			期权到期日期	数量股份或单位股票有不是既得 (#)(b)		市场价值股份或单位股票有不是既得（$）（c）			股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有归属（$）（c）
Andrew J. McLean		84,040		84,041		$	10.81	11/1/2032		57,817		$	719,822		73,770（e)		$	918,437
										110,655		$	1,377,655		44,562（f)		$	554,797
										89,124		$	1,109,594		14,705（g)		$	183,083
Bernard McCracken		—		—			—	—		1,864		$	23,207		1,864（d)		$	23,207
										6,965		$	86,714		4,643（e)		$	57,805
										20,424		$	254,279		10,212（f)		$	127,139
															3,370（g)		$	41,956
Peter L. Gray		49,017		—		$	22.00	5/8/2027		7,857		$	97,820		7,857（d)		$	97,820
										32,604		$	405,920		21,736（e)		$	270,607
										26,259		$	326,925		13,130（f)		$	163,462
															4,333（g)		$	53,940
马丁·克里斯托弗		—		—			—	—		20,424		$	254,279		10,212（f)		$	127,139
															3,370（g)		$	41,956
安吉拉·里格		—		—			—	—		4,540		$	56,523		4,540（d)		$	56,517
										21,736		$	270,613		14,491（e)		$	180,407
										19,451		$	242,165		9,726（f)		$	121,082
															3,209（g)		$	39,955

(a)

表示基于时间的股票期权。McLean先生的股票期权于2022年11月1日获授，在授予日的前三个周年分别归属25%、25%、50%/年，但须视其是否继续受雇而定。格雷先生的股票期权是完全归属的。

(b)

这些基于时间的RSU将按以下方式归属，但在每种情况下均须满足归属条件，包括与公司保持持续的业务关系：

	3/18/2025		4/1/2025		6/14/2025		11/1/2025		4/1/2026		6/14/2026		4/1/2027		合计
麦克莱恩
11/1/22格兰特：								57,817								57,817
6/14/23格兰特：						36,885						73,770				110,655
4/1/24格兰特：				22,281						22,281				44,562		89,124
麦克拉肯
3/18/22格兰特：		1,864														1,864
6/14/23格兰特：						2,322						4,643				6,965
4/1/24格兰特：				5,106						5,106				10,212		20,424
灰色
3/18/22格兰特：		7,857														7,857
6/14/23格兰特：						10,868						21,736				32,604
4/1/24格兰特：				6,564						6,565				13,130		26,259
克里斯托弗
4/1/24格兰特：				5,106						5,106				10,212		20,424
里格
3/18/22格兰特：		4,540														4,540
6/14/23格兰特：						7,245						14,491				21,736
4/1/24格兰特：				4,862						4,863				9,726		19,451

（c）

基于2025年1月31日的收盘价每股12.45美元。

（d）

这些基于绩效的RSU（显示在绩效的阈值水平）基于2022财年至2024财年财务绩效目标的实现情况归属。未赚取任何股份，奖励到期未归属。见提供2024财年补偿机会的先前基于绩效的奖励— 2022 LTIP.

（e）

这些基于绩效的RSU（以绩效的阈值水平显示）基于2023财年至2025财年财务绩效目标的实现情况归属。

（f）

这些基于绩效的RSU（显示在绩效的阈值水平）基于2024财年至2026财年财务绩效目标的实现情况归属。

（g）

这些基于绩效的RSU（显示在绩效的阈值水平）基于在授予日期至2026财年结束之间实现的某些股票绩效归属。

期权行使和股票归属

在2024财年，我们指定的执行官都没有行使任何股票期权。下表提供了我们指定的每位执行官在2024财年关于RSU奖励归属的信息。

姓名	股票数量归属时获得 (#)(a)		上实现的价值归属（$）(b)
安德鲁·麦克莱恩		65,793		$	997,011
Bernard McCracken		4,505		$	50,941
Peter L. Gray		20,030		$	230,006
马丁·克里斯托弗		0		$	0
安吉拉·里格		12,528		$	146,737

(a)

显示的数字包括公司为履行与归属相关的税收义务而扣留的RSU，并反映了2021年、2022年和2023年授予的基于时间的限制性股票单位的归属。

(b)

表示基于归属日收盘价的股票的公允市场价值。

就业安排

薪酬汇总表和基于计划的奖励表中反映的支付给我们指定的执行官的薪酬的某些组成部分是基于我们指定的执行官的雇佣信函或安排，其中规定了他们与Lands'End的雇佣关系。下面列出的是与他们在2024财年的薪酬相关的每位指定执行官的关键薪酬条款的概要说明。有关每名指定行政人员的行政遣散协议项下符合条件的终止雇用应支付的遣散费和其他福利的讨论，请参阅“—终止雇用时的潜在付款”下面还有“薪酬讨论与分析”上面。

Andrew J. McLean

McLean先生与公司的雇佣安排为其提供了以下报酬：（1）最低年基薪为1,050，000美元，自2025年2月1日起增至1,100，000美元；（2）根据AIP获得的年度目标奖金机会等于其年基薪的100%，自2025财年起增至125%；（3）获得的年度目标长期激励奖励机会等于2,520，000美元，自2025财年起增至其基薪的275%；（4）签署授予115,633个限制性股票单位（“McLean签署RSU”），以及签署授予购买168,081股公司普通股的期权，行权价等于每股10.81美元，为授予日（以及麦克莱恩先生的开始日期）的一股公司普通股的收盘价，即2022年11月1日（“麦克莱恩签署股票期权”，连同麦克莱恩签署RSU，“麦克莱恩签署奖励”），在每种情况下，分别在授予日的前三个周年纪念日每年授予25%、25%、50%，视其是否继续受雇而定；但在其较早被公司无故终止或有充分理由辞职时，本应在离职日期后12个月内归属的McLean签约奖励的任何部分将立即归属，并且在因死亡或残疾而终止的情况下，应分别归属当时未归属的签约RSU的50%和签约股票期权的100%；（5）在开始受雇时支付的一次性现金红利整付款项600000美元。麦克莱恩的主要工作地点是威斯康星州的道奇维尔，他在威斯康星州有一处住所。McLean先生获得了签约奖和现金签约奖，以取代在离开之前的工作时被没收的金额。

Bernard McCracken

McCracken先生与公司的雇佣安排为其提供以下报酬：（1）每年525,000美元的基本工资；（2）根据AIP获得相当于其年基本工资75%的目标奖金机会；（3）每年基本工资110%的目标长期激励机会。

Peter L. Gray

Gray先生与公司的雇佣安排为他提供以下报酬：（1）69.525万美元的年基本工资；（2）相当于其年基本工资75%的AIP下的目标奖金机会；（3）其年基本工资110%的目标长期激励机会。

马丁·克里斯托弗

Christopher先生与公司的雇佣安排为其提供以下报酬：（1）每年525,000美元的基本工资，（2）根据AIP获得相当于其年基本工资75%的目标奖金机会；（3）每年基本工资110%的目标长期激励机会。

安吉拉·里格

Rieger女士与公司的雇佣安排为她提供以下报酬：（1）50万美元的年基本工资，（2）相当于其年基本工资75%的AIP下的目标奖金机会；（3）其年基本工资110%的目标长期激励机会。

终止雇用时的潜在付款

如下所述“—薪酬讨论与分析—其他薪酬要素—离职福利”上述，公司与每一位被点名的执行官签订了遣散协议。以下是对被任命的执行官在终止雇佣时有权获得的潜在薪酬和福利的讨论。McCracken先生离职协议条款的描述反映了McCracken先生与公司于2025年3月11日修订和重述的高管离职协议。

就遣散协议而言（除非另有说明），以下定义适用：

好理由：

如果原因是（1）执行官的年基本工资和目标AIP奖励的总和减少超过10%；（2）执行官被强制搬迁到距离执行官被要求履行职责的主要地点超过50英里的办公室；或（3）构成遣散协议项下重大违约的任何作为或不作为，包括继任公司未能承担或履行遣散协议项下的义务，则执行官的终止一般具有“良好理由”。根据McLean先生、McCracken先生和Gray先生的协议，他们职责的实质性减少也构成了一个很好的理由，而根据McLean先生的协议，一个很好的理由进一步包括（i）不再担任公司的首席执行官和（ii）如果ESL Investments，Inc.及其关联实体在任何时候实益拥有我们有权投票选举董事的股份的20%以上，并且他们在McLean先生担任公司首席执行官期间全部或部分投票反对重新选举董事会成员。

原因：

“原因”一般被定义为（1）除因残疾丧失行为能力外，执行人员实质性违反执行人员的职责和责任，而该违反行为显然是执行人员故意和故意的，是出于恶意或在不合理地相信该等违约行为符合公司（或其关联公司）的最佳利益的情况下实施的，而该等违约行为在收到公司指明该等违约行为的书面通知后的合理时间内未由该执行人员予以补救；（2）该执行人员犯下重罪（在某些情况下被定义为涉及道德败坏的重罪）；或（3）与该执行人员的雇用有关的不诚实或故意不当行为。

无故或有正当理由终止时的遣散费

在他们执行对公司及其关联公司的索赔解除后，如果公司无故终止或高管有正当理由终止该高管的雇佣，该高管将有权根据适用协议的条款获得以下待遇：McLean先生有权获得相当于其基本工资加上其最近两个已完成会计年度支付的平均奖金之和的两倍的报酬（“平均奖金”），在24个月内分期支付；McCracken先生和Gray先生各有权获得相当于其基本工资加上12个月内应付的平均奖金的付款；Rieger女士和Christopher先生各有权获得12个月的

基本工资。如果终止发生在公司控制权变更的考虑中或之后两年内，McLean先生的遣散费将增加到其基本工资加平均奖金之和的两倍半，在30个月内分期支付，McCracken先生和Gray先生有权在24个月内获得相当于其基本工资加平均奖金之和的两倍的金额。对于McLean先生、McCracken先生和Gray先生而言，控制权发生变更时的平均奖金是指目标奖金或最近两个已完成会计年度支付的平均奖金中的较高者。如果终止雇佣发生在适用财政年度的最后六个月，McLean先生、McCracken先生和Gray先生也有权根据实际表现获得该财政年度的按比例奖金。

McLean先生、McCracken先生和Gray先生都有权在支付遣散费的同一时期内继续享受健康保险。高管有权在工资延续期间（根据Christopher先生的协议，他可获得COBRA金额的一部分报销）获得指定高管在雇佣结束前有资格参加的主动医疗和牙科保险的延续，前提是如果高管在此期间有资格通过另一雇主或配偶计划参加另一项医疗或牙科福利计划，则高管将被要求支付COBRA下适用于延续保险的全部保费。

高管还有权获得合理的新职介绍服务，由公司和指定的高管共同同意，期限最长为12个月或直至获得后续雇佣，以先发生者为准。

根据他们的遣散协议，被指名的执行官有权获得在其终止日期之前授予被指名的执行官的未使用的假期工资福利的一次性付款。

遣散协议的其他条款

在因故终止或自愿终止的情况下，指定的执行官将无权根据遣散协议获得遣散费。

根据遣散协议，指定的执行官同意，并且根据协议支付的款项受制于不披露机密信息（两年）、不贬低（两年）和不招揽（18个月）。指定的执行官遣散协议还包含竞业禁止协议，在适用的州法律允许的情况下，但须经公司豁免；竞业禁止期限一般为12个月，但就McLean先生、McCracken先生和Gray先生而言，如果在考虑公司控制权变更时或在公司控制权变更后两年内发生符合条件的终止，竞业禁止期限为24个月；但前提是，如果他们的竞业禁止契约在24个月内仍然有效，如果他们放弃获得任何现金遣散费余额的权利，他们可以选择在终止日期的12个月周年之后参加比赛，就McLean先生而言，他们可以按比例向公司偿还在符合条件的终止时归属的任何部分激励补助金。

遣散协议没有规定在因死亡、残疾或退休而终止雇佣时向参与的指定执行官支付款项。我们的奖励计划和/或根据其签订的奖励协议规定，在指定的执行官死亡或残疾时（在某些情况下，在公司无故终止雇佣或高管有正当理由终止雇佣时），有资格获得付款或授予奖励，具体如下。

根据与公司的任何计划或协议，指定的执行官无权获得任何“黄金降落伞”消费税总额付款。

根据奖励补偿计划支付的款项

如下所述“—补偿、讨论与分析”以上，公司向我们指定的执行官提供年度和长期激励奖励。这些终止雇佣计划下的付款按下述方式处理。

年度激励计划.一般来说，如果AIP的参与者在AIP奖励的支付日期之前自愿终止雇用（由于残疾以外的任何原因）或因任何原因非自愿终止雇用（死亡除外），则其将被没收其AIP奖励。如果发生死亡或残疾，如果满足AIP下的财务标准，指定的执行官将有权在终止日期之前按比例获得付款。就McLean先生、McCracken先生和Gray先生各自而言，根据每个人的高管遣散协议，如果他的雇佣被无故终止或他有正当理由终止雇佣，在一个财政年度的最后六个月内，他将有权根据该财政年度的实际业绩获得按比例发放的奖金，否则该奖金将根据该财政年度的实际业绩根据AIP支付。

绩效现金奖。如果任何指定的执行官自愿终止雇佣关系（因残疾以外的任何原因）或因任何原因非自愿终止雇佣关系（死亡除外），他或她将没收任何绩效现金奖励，这些奖励是根据公司的长期激励计划（经修订和重述）（“LTIP”）作出的，除非与个人另有特别约定，或法律禁止。根据LTIP，在发生死亡或残疾的情况下，如果截至终止日期，根据奖励的绩效等于或超过适用的绩效目标，并且指定的执行官在至少12个月的绩效期内是LTIP的参与者，他或她将有权在终止日期之前按比例获得付款。

2017年股票计划奖励.一般来说，如果任何指定的执行官自愿终止雇佣关系（出于残疾以外的任何原因）或因任何原因非自愿终止雇佣关系（除了死亡之外），他或她将丧失根据2017年股票计划作出的任何未归属奖励。在他们的奖励授予日期的12个月周年之后，如果任何指定的执行官的雇佣因（1）死亡而终止，他们的奖励的未归属部分将在死亡之日之前按比例归属，以现金支付给他们的遗产，或（2）残疾，他们的奖励的未归属部分将在终止之日之前按比例归属。

股权奖励中的规定.根据有关McLean先生签署RSU和签署股票期权的授予协议条款，在因死亡或残疾而终止的情况下，任何当时未归属的签署RSU的50%将归属，任何未归属的签署股票期权的100%将归属，前提是在他被公司无故提前终止或他有充分理由辞职时，本应在离职日期后12个月内归属的McLean签署奖励的任何部分将立即归属。

2017年股票计划控制条款变更.管理上述股权奖励的2017年股票计划规定，除适用的奖励协议规定的范围外，在涉及公司的控制权发生变化时，如果（1）存续、持续、继承或购买实体未能承担或延续我们在此类奖励下的权利和义务，或未能向参与者提供实质上等同的奖励，则指定执行官奖励的任何非归属部分将完全归属，或（2）参与者的雇佣在控制权变更后18个月内因公司（或任何收购实体）因非因由的任何原因终止或因指定的执行官因正当理由辞职而终止。

终止雇用时的潜在付款

下表汇总了在发生某些终止事件时对指定执行官的潜在支出。下表所示金额假设终止雇佣发生在2025年1月31日。将支付给指定执行官的实际金额只能在该高管离职时确定。

	遣散费支付(a)			奖金付款(b)			延续医疗/ 福利福利（c）			休假（d）			新职介绍			加速归属（e）			合计
安德鲁·麦克莱恩
有正当理由终止		$	3,669,750		$	1,050,000		$	43,135		$	80,769		$	7,725		$	857,649		$	5,709,027
无故终止		$	3,669,750		$	1,050,000		$	43,135		$	80,769		$	7,725		$	857,649		$	5,709,027
有因终止			—			—			—			—			—			—			—
自愿终止			—			—			—			—			—			—			—
因残疾而终止			—		$	1,050,000			—			—			—		$	2,161,593		$	3,211,593
退休			—			—			—			—			—			—			—
因死亡而终止			—		$	1,050,000			—			—			—		$	2,161,593		$	3,211,593
控制权变更后终止		$	5,250,000		$	1,050,000		$	53,918		$	80,769		$	7,725		$	6,846,161		$	13,288,573
Bernard McCracken（f）
有正当理由终止		$	525,000			—		$	14,183		$	40,385		$	7,725			—		$	587,293
无故终止		$	525,000			—		$	14,183		$	40,385		$	7,725			—		$	587,293
有因终止			—			—			—			—			—			—			—
自愿终止			—			—			—			—			—			—			—
因残疾而终止			—		$	393,750			—			—			—		$	171,399		$	565,149
退休			—			—			—			—			—			—			—
因死亡而终止			—		$	393,750			—			—			—		$	171,399		$	565,149
控制权变更后终止		$	525,000			—		$	14,183		$	40,385		$	7,725		$	907,642		$	1,494,935
Peter L. Gray
有正当理由终止		$	1,077,454		$	521,438		$	21,567		$	53,481		$	7,725			—		$	1,681,664
无故终止		$	1,077,454		$	521,438		$	21,567		$	53,481		$	7,725			—		$	1,681,664
有因终止			—			—			—			—			—			—			—
自愿终止			—			—			—			—			—			—			—
因残疾而终止			—		$	521,438			—			—			—		$	771,352		$	1,292,790
退休			—			—			—			—			—			—			—
因死亡而终止			—		$	521,438			—			—			—		$	771,352		$	1,292,790
控制权变更后终止		$	2,433,375		$	521,438		$	43,135		$	53,481		$	7,725		$	2,057,898		$	5,117,050
马丁·克里斯托弗
有正当理由终止		$	525,000			—		$	13,092		$	40,385		$	7,725			—		$	586,202
无故终止		$	525,000			—		$	13,092		$	40,385		$	7,725			—		$	586,202
有因终止			—			—			—			—			—			—			—
自愿终止			—			—			—			—			—			—			—
因残疾而终止			—		$	393,750			—			—			—			—		$	393,750
退休			—			—			—			—			—			—			—
因死亡而终止			—		$	393,750			—			—			—			—		$	393,750
控制权变更后终止		$	525,000			—		$	13,092		$	40,385		$	7,725		$	635,697		$	1,221,899
安吉拉·里格
有正当理由终止		$	500,000			—		$	21,567		$	48,077		$	7,725			—		$	577,369
无故终止		$	500,000			—		$	21,567		$	48,077		$	7,725			—		$	577,369
有因终止			—			—			—			—			—			—			—
自愿终止			—			—			—			—			—			—			—
因残疾而终止			—		$	375,000			—			—			—		$	489,248		$	864,248
退休			—			—			—			—			—			—			—
因死亡而终止			—		$	375,000			—			—			—		$	489,248		$	864,248
控制权变更后终止		$	500,000			—		$	21,567		$	48,077		$	7,725		$	1,406,389		$	1,983,758

(a)

这些金额代表工资延续和奖金支付（如适用）。

(b)

代表按比例发放的奖金，假设全额支付并在业绩期结束时终止。

（c）

在适用的情况下，这些金额代表每位指定执行官于2025年1月31日注册的健康和福利福利的延续，假设该官员在遣散期内继续参与这些计划。

（d）

假设高管在一年中没有使用任何休假时间，并代表最大支出。

（e）

显示的金额基于每股12.45美元的价值，即2025年1月31日我们普通股的收盘价。显示的金额代表根据适用的协议或补偿计划，2025年1月31日未偿还的股权奖励加速。对于控制权变更后的终止，这也假设指定的执行官的雇佣在2025年1月31日被公司（或任何收购实体）终止，在“控制权变更”（定义见2017年股票计划）后的18个月内，出于非因由的任何原因或由于该高管因正当理由辞职。

（f）

显示的金额基于McCracken先生于2025年1月31日生效的高管离职协议，该协议与除McLean先生和Gray先生之外的指定高管的协议基本相似。

行政总裁薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们的员工（当时的首席执行官除外）的年总薪酬中位数与我们的首席执行官在2024财年的年总薪酬之间关系的信息：

2024财年：

•

我们员工的年度总薪酬（定义见上）的中位数为29,519美元；

•

员工中位数为美国全职员工，其总薪酬包括基本工资、任意奖金和401（k）匹配薪酬；和

•

为确定首席执行官薪酬比率，首席执行官的年度薪酬总额为4,181，966美元；

•

McLean先生的年度薪酬总额包括其基本工资、股票奖励、非股权激励计划薪酬以及其他薪酬，如薪酬汇总表所示。

根据这些信息，2024财年，我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比估计为142比1。

我们认为，这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：

•

我们确定，截至2025年1月31日，为了确定我们的员工中位数，我们的员工人数在全球范围内包括4,359人：

•

美国4,124名雇员，以及

•

英国235名雇员。

•

在确定截至该日期的员工人数时，我们将不到5%的全球员工总数（160名员工，包括12名香港员工、9名法国员工和139名德国员工）排除在“中位员工”的识别之外，这是SEC规则下的微量豁免允许的。

•

尽管根据SEC规则，我们可能使用了上一份代理声明中确定的相同员工中位数，但我们确定了2024财年的新员工中位数。

•

我们选择2025年1月31日作为我们确定“员工中位数”的日期，因为它在我们财政年度的最后三个月内，并且因为季节性员工对这一确定的不同影响将被最小化。

为了从我们的员工群体中找出“中位数员工”，我们收集了所有应税补偿，包括基本工资、加班费和2024财年支付的任何其他补偿。为了确定雇员的中位数，首席执行官被排除在雇员人口之外。

薪酬与绩效

下表显示了薪酬汇总表中列出的过去五个财政年度我们指定的执行官的总薪酬、向我们的首席执行官（PEO）以及平均向我们其他指定的执行官（在每种情况下，根据SEC规则确定）的“实际支付的薪酬”、我们的股东总回报（TSR）、同期标普 600服装零售指数的TSR、我们的净收入以及我们用于补偿目的的财务业绩衡量标准调整后EBITDA。

本披露是根据第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，薪酬委员会没有将实际支付的薪酬（CAP）作为做出薪酬决定的依据，也没有将GAAP净收入用于确定激励薪酬的目的。请参阅我们上面的薪酬讨论与分析，讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使高管薪酬薪酬与绩效保持一致。

薪酬与绩效表

财政年份(1) (a)	总结 Compensation 表合计对于PEO(2) (b)			Compensation 实际支付对PEO(3) （c）			平均汇总 Compensation 表合计为Non-PEO命名执行干事(2) （d）			平均 Compensation 实际支付至非PEO 被任命为执行官军官(3) （e）			初始固定100美元的价值投资基于：						净收入（单位：千）（h）			调整后 EBITDA (5) （单位：千）（一）
财政年份(1) (a)	总结 Compensation 表合计对于PEO(2) (b)			Compensation 实际支付对PEO(3) （c）			平均汇总 Compensation 表合计为Non-PEO命名执行干事(2) （d）			平均 Compensation 实际支付至非PEO 被任命为执行官军官(3) （e）			合计股东返回(4) （f）			同行组合计股东返回(4) （g）			净收入（单位：千）（h）			调整后 EBITDA (5) （单位：千）（一）
2024		$	4,181,966		$	6,042,489		$	1,441,844		$	1,617,869		$	106.87		$	250.54		$	6,233		$	92,599
2023		$	4,628,661		$	4,516,435		$	1,319,686		$	1,150,570		$	79.74		$	202.72		$	( 130,684 )		$	84,301
2022		$	4,278,798		$	128,735		$	1,765,652		$	769,839		$	77.34		$	141.18		$	( 12,530 )		$	70,497
2021		$	5,443,598		$	3,489,364		$	1,954,809		$	1,443,938		$	155.62		$	149.06		$	33,369		$	120,882
2020		$	3,166,539		$	10,118,578		$	1,239,640		$	2,604,468		$	237.00		$	115.10		$	10,836		$	86,956

(1)

麦克莱恩先生在整个2023财年和2024财年担任首席执行官（PEO）。Jerome Griffith在2020、2021和2022整个财年担任首席执行官（PEO），我们在适用财年的其他指定执行官如下：2020：James Gooch、Gray先生、Chieh Tsai和Kelly Ritchie；2021：Gooch先生、Gray先生、Sarah Rasmusen和Tsai女士；2022：Gooch先生、McLean先生、Gray先生、Rasmusen女士和Tsai女士；2023：McCracken先生、Gray先生、Angela Rieger和Rasmusen女士；2024：McCracken先生、Gray先生、Martin Christopher和Rieger女士。

(2)

本栏报告的金额代表（i）PEO，适用年份的薪酬汇总表中报告的McLean先生或Griffith先生（如适用）的薪酬总额，以及（ii）非PEO，适用年份的其他指定执行官的薪酬汇总表中报告的薪酬总额的平均值。

(3)

SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的“实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬”不一定代表无限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。一般来说，“实际支付的补偿”计算为薪酬汇总表的总补偿，经调整后包括截至适用财政年度最后一天或（如果更早）归属日（而不是授予日）的股权奖励的公允市场价值。被点名的执行官不参加固定福利计划，因此不包括对养老金福利的调整。同样，不对股息进行调整，因为没有支付股息。用于重新计算公允价值的估值假设和过程与授予时披露的假设和过程没有重大差异。下表详细列出了调整情况：

	2024财年
	PEO Compensation			Non-PEO命名执行干事 Compensation （平均数）
薪酬汇总表中报告的薪酬总额		$	4,181,966		$	1,441,844
（扣除）：补偿汇总表中报告的涵盖财政年度内授予的股权补偿的公允价值		$	( 2,385,404 )		$	( 579,179 )
加：覆盖财政年度授予的在覆盖财政年度结束时未归属且未归属的股权补偿的年末公允价值		$	2,565,954		$	623,017
加或（减）：截至涵盖财政年度结束时尚未归属且在以前年度授予的任何奖励的公允价值变动		$	1,052,705		$	111,344
加：在涵盖的财政年度内授予和归属的奖励的归属日的公允价值		$	0		$	0
加（减）：对于在覆盖财政年度结束时或期间满足所有适用归属条件的过往年度授予的奖励，上一财政年度结束时至归属日的公允价值变动		$	627,267		$	20,842
扣除：对于在涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件（即被没收）的先前年度授予的奖励，金额等于上一财政年度末的公允价值		$	0		$	0
实际支付给PEO/非PEO指定执行官的薪酬		$	6,042,489		$	1,617,869

(4)

TSR是根据100美元的初始固定投资价值确定的。TSR同业组由标普 600服装零售指数组成。

(5)

该公司最重要的财务业绩衡量标准是调整后的EBITDA。调整后EBITDA不是公认的会计原则（“GAAP”）；调整后EBITDA与净（亏损）收入的对账见项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—净收入（亏损）和调整后EBITDA在我们关于2020、2021、2022、2023和2024财年10-K表格的年度报告中。

“实发补偿”与绩效计量的关系

我们认为，薪酬与绩效表显示了实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩之间的一致性，这与我们的薪酬理念一致，如“—高管薪酬—薪酬讨论与分析”以上。图表

下文显示，过去四个会计年度，PEO和非PEO“实际支付的薪酬”与（i）TSR和同行TSR；（ii）公司净收入；（iii）公司调整后EBITDA之间的关系。

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: bc_capvsadjebitda-4c.jpg]

2024财年绩效指标

正如在“—高管薪酬—薪酬讨论与分析”上文，我们的高管薪酬方法旨在奖励我们指定的高管实现短期和长期财务目标，同时最大限度地减少短期内的过度风险承担，并激励和鼓励高管推动业绩，为公司及其股东取得优越的结果。公司用来将最近完成的财政年度实际支付的薪酬（由SEC规则定义）与公司指定的执行官与公司业绩挂钩的财务措施是：

重要绩效衡量标准

经调整EBITDA
净债务与调整后EBITDA比率
投资资本回报率（ROIC）
股价

有关授予若干股权奖励的政策及做法

公司惯例是不会在预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息发布时进行股权奖励，例如重大的正收益或负收益公告，并且不会根据股权奖励日期来安排公开发布此类信息的时间。此外，我们的惯例是，在存在有关公司的重大非公开信息期间，包括在“停电”期间或在与根据我们的内幕交易政策公开发布收益信息相关的“交易窗口”之外，不授予股票期权或类似奖励。任何授予的期权的每股行权价等于我们普通股在授予日的收盘价。

薪酬委员会通常会批准年度股权奖励每年3月 .此类股权奖励随后在公司的内幕交易政策下的开放窗口期的第一个交易日进行，随后发布公司的财政年度年终财务业绩。尽管薪酬委员会可根据事实和情况（例如与新员工授予有关）自行决定偏离这一股权授予时间，我们在2024财年期间没有偏离这一时间，也没有为了影响高管薪酬价值而偏离披露重大非公开信息的时间。

在2024财年，公司没有向任何员工、董事或顾问，包括其指定的执行官授予股票期权或具有类似期权特征的类似工具。

项目2。咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

根据《证券交易法》第14A条，我们向我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。

如标题下详细描述“—高管薪酬—薪酬讨论与分析”在这份代理声明中，我们寻求将我们指定的执行官的薪酬的很大一部分与公司的业绩挂钩。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的执行官实现短期和长期财务目标，同时最大限度地减少短期内的过度风险承担。我们相信，我们的补偿计划与我们股东的长期利益非常一致。我们敦促您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及我们指定的高管在2024财年的薪酬。

对该提案的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中所描述的那样。投票是咨询性的，对公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们指定的执行官做出薪酬决定和政策时考虑投票结果。

董事会建议，您在无约束力的咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中所述的我们指定的执行官员的薪酬

项目3。批准委任独立注册会计师事务所

项目3是批准审计委员会任命德勤会计师事务所（“德勤”）为独立注册会计师事务所，审计公司截至2026年1月30日的财政年度（2025财政年度）的财务报表。我们的董事会已指示将2025财年的任命提交给我们的股东批准。虽然不需要批准我们对德勤的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准任命是一种良好的公司治理实践。德勤自2024年4月起担任公司独立注册会计师事务所，此前自2012年至截至2022年1月28日止财政年度审计结束时担任公司独立注册会计师事务所。德勤的代表将出席年会，并将随时回答您的问题，如果他们愿意，可能会发表声明。

近期会计师事务所变动情况

2024年4月4日，经审计委员会批准，公司通知BDO USA，P.C.（“BDO”），BDO将被解除为公司的独立注册会计师事务所，立即生效（“解雇日”），公司任命德勤为其截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。该公司还聘请德勤重新审计其截至2023年1月27日和2024年2月2日的公司财政年度的财务报表。

在公司截至2023年1月27日和2024年2月2日的财政年度内以及截至解雇日，公司与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。如果分歧不能得到BDO满意的解决，BDO将导致BDO在其关于公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。此外，在公司截至2023年1月27日和2024年2月2日的财政年度以及截至解雇日，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义的“可报告事件”。BDO关于截至2023年1月27日和2024年2月2日的财政年度的公司合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。2023财年审计完成，BDO的审计报告被纳入公司于2024年4月3日提交的2023财年10-K表格年度报告中。

该公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交2024年4月4日的8-K表格当前报告（“8-K”）之前向BDO提供了一份审计师变更披露的副本，并要求BDO向SEC提供一封信函，说明其是否同意8-K项目4.01（a）中的陈述。BDO确认他们同意8-K项目4.01（a）中的陈述。BDO日期为2024年4月8日的信函副本已作为8-K的附件 16.1提交。

关于公司委任德勤为公司的独立注册会计师事务所，以及在公司截至2023年1月27日和2024年2月2日的最近两个财政年度以及截至2024年4月4日，公司未就与（i）已完成或拟进行的特定交易适用会计原则相关的任何事项咨询德勤，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，或（ii）属于意见分歧主题的任何事项（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明中定义）或“应报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。

独立注册会计师事务所费用

下表显示了公司及其子公司在2023财年为首席审计师BDO及其各自关联公司提供的审计和其他服务以及在2024财年由首席审计师德勤提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

BDO:

	2023财年
审计费用(1)		$	1,119,985
审计相关费用			—
税费(2)		$	3,380
所有其他费用		$	—
合计		$	1,123,365

德勤:

	2024财年
审计费用(1)(3)		$	2,127,686
审计相关费用			—
税费(2)		$	3,405
所有其他费用			—
合计		$	2,131,091

(1)

审计费用指与公司合并财务报表审计、中期财务报表审查、法定审计和其他SEC事项相关的专业服务的费用。

(2)

所有税费均为与香港报税有关的咨询服务。

(3)

包括2022财年约27.5万美元的reaudit费用和2023财年约27.5万美元的reaudit费用。

审计委员会必须根据其章程和SEC规则的要求，预先批准我们独立注册会计师事务所的所有聘用。对于每个财政年度，审计委员会批准对聘用费用的年度估计，同时考虑到这些服务是否符合适用法律的允许，以及每项非审计服务对独立注册会计师事务所独立于管理层的可能影响。此外，审计委员会评估独立注册公共会计师事务所已知的潜在聘用，包括拟议开展的工作范围和拟议费用，并批准或拒绝每项服务。管理层可能会在随后的委员会会议上提出额外的服务以供批准。审计委员会已授权审计委员会主席在委员会会议之间需要预先批准的情况下，代表审计委员会评估和批准相关费用高达100000美元的聘用。如果审计委员会主席批准任何此类约定，则该批准将在下次会议上提交给全体审计委员会。

公司独立注册会计师事务所提供的所有2023财年和2024财年审计及其他服务均根据审计委员会的政策和程序进行了预先批准。

董事会建议对批准任命德勤会计师事务所为2025财年独立注册会计师事务所的提案投“赞成票”

审计委员会的报告

审计委员会的宗旨是通过审查公司的内部控制系统、公司财务报表中的列报和披露（将提供给我们的股东和其他人）以及整体审计过程来协助董事会履行其监督职责。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市规则下适用于审计委员会成员的独立性标准。审计委员会章程符合纳斯达克上市规则。

管理层负责财务报告流程，包括对财务报告的内部控制，并根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责对合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就（i）财务报表是否符合公认会计原则；（ii）财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会的责任是监测和审查这些过程，以监督身份行事，审计委员会不对财务报表进行认证，也不保证独立注册会计师事务所的报告。审计委员会在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息，包括管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述，包括其审计报告。

审计委员会与公司2024财年独立注册公共会计师事务所德勤讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。审计委员会审查并与管理层和德勤讨论了Lands’End，Inc.截至2025年1月31日的财政年度经审计的合并财务报表。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Lands’End，Inc.的经审计合并财务报表纳入公司向SEC提交的截至2025年1月31日财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

John T. McClain，主席
戈登哈托根病
Josephine Linden
Elizabeth Leykum

某些关系和交易

审议及批准与关连人士的交易

公司的审计委员会章程要求审计委员会审查和批准根据SEC规则要求披露的所有关联交易。就每项关联交易而言，审核委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，该交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下通常可从非关联第三方获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。

董事会已采纳书面关联交易审批政策，以规范审计委员会有关关联交易的做法。在评估任何关联方交易时，审核委员会会考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，该交易是否以不低于在可比公平交易中获得的对公司或其附属公司有利的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。

该公司是与Josephine Linden的关联公司签订的一份日期为2024年7月的许可协议的缔约方，根据该协议，该公司在纽约州纽约市设有办事处，还以每月9600美元的价格获得会议室、厨房和其他公共区域、公用事业以及办公室经理服务的使用和使用权。这一数额相当于关联公司向其房东支付的租金，用于其使用和使用单独的专用办公室和那些公共区域，再加上公司按比例分担的公共空间和水电费，以及行政支持服务。审计委员会的无私成员在确定根据该协议支付的金额不补偿Linden女士后批准了许可安排。该安排可每年经订约方共同协议续期，并须经审核委员会的无利害关系成员批准。

除上述情况外，自2024年2月2日以来，没有发生任何交易，其中Lands’End曾经或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，其中任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

其他信息

会前可能出现的其他业务

我们的管理层不打算在年会前提出任何其他事项以采取行动，也没有收到任何其他拟在年会前提出的事项的通知。然而，如果任何其他业务应适当提出以供采取行动，则是代理卡上指名的人打算根据他们对此类业务的判断进行投票。

2026年年度股东大会

提交股东提案的程序

如果您希望在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明中包含股东提案，您的股东提案必须满足SEC的规则和规定，才有资格被纳入该会议的代理声明，并且必须不迟于2025年12月1日交付给公司。然而，如果我们2026年年会的日期与我们2025年年会一周年的日期相比变化超过30天，那么截止日期是我们开始打印和邮寄2026年年会代理材料之前的合理时间。如果您希望提交我们2026年年会的股东提案，并且您不要求将该提案包含在公司的代理材料中，您必须在不迟于第90天营业时间结束前，且不早于2025年年会日期一周年之前的第120天营业时间结束前将该提案通知公司。然而，如果2026年年会的日期在周年日之前超过30天，或在周年日之后超过70天，你必须在不早于2026年年会前120天的营业时间结束前，且不迟于年会前90天的营业时间结束前或10第本公司首次作出决定的翌日

2026年年会召开日期公示。您的通知还必须包含我们的章程要求的信息，并在其他方面遵守我们的章程。

所有股东提案必须在以下地址送达公司：Lands’End，Inc.，Legal Department，5 Lands’End Lane，Dodgeville，Wisconsin 53595，注意：秘书。

征集代理人

代理人由我们的董事会征集。我们将支付费用征集代理。公司董事、高级管理人员及其关联机构的员工可以亲自或通过电话、传真或互联网方式征集代理人。

表格10-K的年度报告

公司截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和附表以及所有展品清单，将在向Lands‘End，Inc.，Legal Department，5 Lands’End Lane，Dodgeville，Wisconsin 53595发出书面请求后免费提供给任何股东，注意：秘书。您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.landsend.com的标题下在线查看10-K表格年度报告投资者关系和小标题财务与备案.

不以引用方式纳入

我们在本代理声明中包括网站地址，仅供参考。这些网站中包含的信息不通过引用并入本代理声明。

重要

所有股东对Lands‘End事务的兴趣和合作，被Lands’End认为是最重要的。即使你预计出席年会，也请你不论持股规模大小，及时通过电话、网络或邮件（如果你是通过邮件收到你的代理材料）进行投票。

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Lands‘End，INC-5 Lands’End Lane DodGEville，WISCONSIN 53595扫描通过互联网查看材料和投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2025年5月20日晚上11：59前投票。请在您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时将您的代理卡在手。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，表示同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年5月20日晚上11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资信封寄回或寄回

It to Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V69060-P29277为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回此部分仅在Lands ' End，INC.董事会建议您投票支持以下内容：1.选举董事提名人：ForwithholdFor Allto保留投票给任何个人AllAllExcept被提名人的权力，请在下面一行标记“for all except”并写上被提名人的thenumber（s）。！！！01）Robert Galvin05）John T. McClain02）Gordon Hartogensis06）Andrew J. McLean03）Elizabeth Leykum07）Alicia Parker04）Josephine Linden董事会建议您投票赞成提案2和3。赞成反对弃权2。咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬。3.批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所的任命。注：年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事项。!!!!!!Yesno请说明是否计划参加本次会议。！！请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙名称。Signature [请在方框内签名] DateSignature（共同所有人）日期

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Lands'End，INC.Admission TicketYou should present this admission ticket to gain admission to the 2025 Annual Meeting of Stockholders。这只票只接纳反面挂牌的股东，不可转让。如果股份是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有，您应随身携带经纪人、受托人、银行或代名人的声明、代理或信函，确认截至登记日股份的实益所有权。将不允许在会议上使用相机、记录设备和其他电子设备。关于提供年度会议代理材料的重要通知：表格10-K上的通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.comV69061-P29277Lands‘End，Inc.上查阅。该代理是代表Lands’End，Inc.的董事会征集的。2025年5月21日，以下签署人在撤销之前提供的任何代理后，特此任命（s）两人均为Lands'End，Inc.的高级职员的Peter L. Gray和Bernard McCracken，他们各自作为具有完全替代权力的代理人投票，按照本卡反面的指示，以下签署人的所有股份均有权在东部时间2025年5月21日上午9：00举行的Lands'End，Inc. 2025年年度股东大会上以及在年度会议的任何休会或延期举行时投票，并授权每名代理人自行决定就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项进行投票，或在年度会议的任何休会或延期时，包括在本代理卡上指定的任何被提名人无法担任董事的情况下，对此类代理人可能选择的董事替代提名人的选举进行不受限制的投票。本代理在得到适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票，并由代理持有人酌情决定在年度会议之前适当提出的所有其他事项。如果没有作出指示，这位代理人将被投票给董事会的所有被提名人，以参加董事会选举、提案2和提案3。见反面