1经批准的2024年12月02日内幕交易和小费政策一、政策声明为遵守联邦和州证券法有关（a）在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下进行Fidelity National Financial, Inc.（“公司”）证券交易，以及（b）向外部人员提供或披露重大非公开信息，为防止甚至出现不正当内幕交易或小费的情况，公司为其董事、高级职员和雇员、其直系亲属以及特别指定的有权访问公司重大非公开信息的外部人员采取此政策。本政策中使用的大写术语具有下文第3节中阐述的含义。ii.范围a。本政策一般适用于公司及其附属公司和关联公司的所有董事、雇员和高级管理人员，连同他们的直系亲属和由他们控制的任何实体（统称为“内部人”），以及合规官员可能指定为内部人的任何其他承包商或顾问，因为他们有权获得有关公司的重大非公开信息。此外，本政策的某些规定专门适用于第16条个人和合规官员指定的其他内部人士。b。本政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括出售、购买、赠与、交换、质押或与公司证券的未来价格有关的任何利息或头寸，例如看跌、看涨或卖空。本政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括普通股股份，以及公司可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权，或其他衍生证券。c。本政策在公司采纳后适用于所有董事、高级职员、雇员及指定的外部人员，并适用于所有新任董事、高级职员、雇员及在受雇或与公司的关系开始时指定的外部人员
2公司。第16条个人，如下定义，可能被要求每年证明遵守政策。iii.定义本政策中使用的关键术语定义如下：合规官–公司已指定其总法律顾问和公司秘书为本政策的合规官。直系亲属–与内幕人士同住一户或其公司证券交易受内幕人士重大影响或控制的配偶、儿子或女儿、父亲、母亲、兄弟或姐妹，以及与内幕人士同住的任何其他人。重要信息–如果有合理的可能性预计会影响合理的股东或投资者的投资或投票决定，或者如果信息的披露预计会显着改变市场上有关公司的信息的总体组合，则信息是重要的。简单来说，重大信息是可以合理预期会影响公司证券价格的任何类型的信息。这类信息可能是正面的，也可能是负面的，可能是有利的，也可能是不利的。虽然不可能识别出所有被视为“重要”的信息，但以下类型的信息通常会被视为重要信息。•财务表现，特别是季度和年终收入和收益，以及财务表现或流动性的显着变化。•公司预测和战略计划。•潜在的并购或出售公司资产或子公司。•新增重大合同、战略合作伙伴、供应商、客户或资金来源，或造成损失。•监管部门的重大行动。•股票分割、公开或私募证券/债券发行或公司股息政策或金额的变化。•高级管理层发生重大变化。•重大劳资纠纷或谈判。•实际或威胁重大诉讼或此类诉讼的解决。重大非公开信息–重大信息如未通过主要新闻专线服务、国家新闻服务和金融新闻服务或在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格或其他文件中向公众广泛传播，则为非公开信息。就本政策而言，信息一般将被视为公开，即不再“非公开”，在公司广泛公开发布信息后的第一个完整交易日收盘后。本一般规则的任何例外情况必须事先得到合规官的批准。
3第16条个人–公司的董事和高级管理人员，须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的报告规定和交易限制，以及SEC颁布的基本规则和条例。第16条个人必须按照本政策第10条的规定，事先获得合规官员对公司证券所有交易的批准。iv.受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。每个人都有责任确保自己遵守本政策，其交易受本政策约束的任何直系亲属或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。受本政策约束的人可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司严厉的法律处罚和纪律处分，如下文更全面地描述。公司已指定其总法律顾问和公司秘书（以下简称“合规官”），以及他们各自为负责执行本政策的官员，并由第16条个人审查和批准或不批准所有提议的交易。第16条个人有责任根据下文第10条规定的程序，从合规官员处获得公司证券所有交易的事先批准。合规主任不得买卖公司证券，除非有关交易已获行政总裁或首席法务官按照既定程序批准。合规干事可指定一名候补人员，在合规干事无法或无法履行该职责时，该人员可履行该合规干事的职责。第16条个人有责任根据下文第10条规定的程序，从合规官员处获得公司证券所有交易的事先批准。五、违法后果a.民事、刑事处罚。禁止内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易、小费规则的人员，可被要求上缴交易获利或避免的损失，支付损失
4从内幕交易者处购买证券或出售证券的人遭受的损失，支付最高为所获利润或所避免损失的三倍的民事罚款，支付最高为1,000，000美元的刑事罚款，以及最高十年的监禁。违规人员的控制人也可能被要求支付重罚。b.公司纪律。任何董事、高级职员或雇员或其直系亲属违反本政策或联邦或州内幕交易或小费法律，可能会使董事因故被解雇，高级职员或雇员受到公司纪律处分，直至并包括因故被解雇。vi.报告违规行为的义务任何内部人员如违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律，或知道任何其他内部人员的任何此类违规行为，必须立即向合规官员报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官将与公司的法律顾问协商，确定公司是否应发布任何重大非公开信息，或公司是否应向SEC或其他适当的政府机构报告违规行为。vii.禁止活动a.任何内幕人士在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下，不得交易公司证券（包括普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与公司证券有关的掉期）。然而，这一禁令不适用于内幕人士根据符合本政策第13条的预先批准的内幕交易计划进行的交易。任何不确定其所知悉的信息是否为重大非公开信息的内幕人士，在进行任何公司证券交易前必须咨询合规官以获得指导。b.任何受第9条所述公司交易窗口或禁售期约束的第16条个人或内幕人士不得在适用交易窗口之外或在合规官员指定的任何禁售期或特殊交易禁售期内交易公司证券，除非此类交易是根据预先批准的内幕交易计划进行的符合本政策第13条规定的。c.任何第16条个人不得在公司实施禁止交易通过公司管理的任何员工福利计划持有的公司证券的任何期间内交易公司证券，除非无交易期是员工福利计划的明确、定期特征。
5 d.任何第16条个人不得买卖公司证券，除非该交易已根据第10条所述的既定交易批准程序获得合规官员的批准。第16条个人应保留所有证明其进行每笔交易理由的记录和文件。e.任何内幕人士不得向任何外部人士（包括家庭成员、分析师、个人投资者以及投资界和新闻媒体的成员）“提示”或披露有关公司的重大非公开信息，除非该内幕人士作为公司常规职责的一部分并经首席执行官或合规官授权而被要求。在任何向外部人士披露该等信息的情况下，公司将采取必要措施以维护信息的机密性，包括要求外部人士书面同意遵守本政策的条款和/或签署保密协议。f.任何内部人士在知悉有关公司的重大非公开信息时，不得向任何人提供任何有关公司的交易建议，但内部人士应建议他人在这样做可能违反法律或本政策的情况下不要进行交易。公司强烈劝阻所有内部人在任何时候都不要向第三方提供有关公司证券的交易建议，无论内部人是否知悉有关公司的重大非公开信息。g.第16条个人受公司套期保值和质押政策条款的约束。非第16条个人的内部人士被禁止交易与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌、看涨或卖空，除非他们已获得合规官员的事先书面批准从事此类交易。此类交易可能允许内幕人士继续拥有公司的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，知情人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。此外，雇员、高级职员和董事对公司证券进行的某些短期或投机性交易会产生潜在的法律风险增加和/或出现涉及公司证券的不当或不适当行为。h.任何内幕人士不得（a）在内幕人士知悉有关该公司的重大非公开信息时买卖任何其他公众公司的证券，（b）向任何人“提示”或披露有关任何其他公众公司的重大非公开信息，或（c）在内幕人士知悉有关该公司的重大非公开信息时，就任何其他公众公司向任何人提供任何种类的交易建议。i.任何雇员不得在任何时间在任何互联网留言板上发布任何有关该公司的重大非公开信息。违反这些禁令可能会导致终止，在存在内幕信息的情况下，可能会被SEC调查和强制执行。本政策的交易禁令不适用于向直系亲属或受控实体赠送公司证券，这些实体也受本政策约束。所有其他礼物
6受本政策约束，包括第9节中描述的交易窗口和禁售期以及第10节中描述的贸易批准程序。viii.控制人a.对公司任何其他员工的活动进行监督、指导或管理的所有个人，就内幕交易责任而言，均可被视为“控制人”。b。如果控制人明知或鲁莽无视被控制人可能违反内幕交易法律，且未采取措施阻止此类活动，则控制人可能会因被控制人的内幕交易或小费而承担责任。c。公司可能是其员工的控制人。d.鼓励所有控制人对被控制人在拥有、获得或以其他方式知悉重大非公开信息方面的活动保持警惕，并及时向合规官报告任何可疑活动。e.控制人将受到100万美元的民事处罚或因被控制人的内幕交易或小费而实现的利润或避免的损失金额的三倍。ix.交易窗口和禁售期a.第16条个人和某些指定内幕人士的交易窗口。在根据下文第10节规定的程序从合规官员处获得艰苦条件例外的情况下，第16节被合规官员指定为受公司季度交易禁售期约束的个人和其他内部人士不得在下述适用的季度禁售期内交易（或赠送）公司证券。i.“速报”收件人。第十六节收到“速报”，即由FNF会计部门分配的公司营收和税前收益的报表草稿的个人和其他内部人，在公司广泛公开发布季度收益或年终收益后的第一个完整交易日通过收盘时每人收到该报告之日起的期间内，不得买卖公司证券。ii。董事及其他指定内幕人士。未收到“速报”的合规负责人指定的董事及其他内幕信息知情人，在每人收到董事会季度会议材料之日起的期间内，不得通过
公司广泛公开发布季度或年终收益后的第一个完整交易日7日收市。b.特别停电期间。合规官可指定禁止某些指定团体买卖公司证券的特别禁售期，其中可包括第16条个人和某些或所有内幕人士。c.在拥有重大非公开信息期间，在交易窗口期间不得进行交易。第16条任何被合规官指定为受公司禁售期约束的个人或其他内部人士不得在适用的交易窗口之外或在他们所受约束的任何特殊禁售期（由合规官指定）内交易公司证券。第16条受禁售期限制的个人或指定内幕人士，不得向任何外部第三方透露已指定特别禁售期。然而，任何该等禁售期及据此施加的交易限制，均不适用于根据事先批准的内幕交易计划进行的交易，而该计划是在该禁售期之前根据下文第13条的规定订立的。d.禁售期内不得进行交易。第16条任何被合规主任指定为受公司禁售期约束的个人或其他内部人士不得在适用的交易窗口之外或在他们所受约束的任何特殊禁售期（由合规主任指定）内交易公司证券。第16条受禁售期限制的个人或指定内幕人士，不得向任何外部第三方透露已指定特别禁售期。然而，任何该等禁售期及根据该等禁售期施加的交易限制，均不适用于根据事先批准的内幕交易计划进行的交易，而该计划是在该禁售期之前根据以下第13条的规定订立的。e.困难情况的例外情况。由于财务困难或其他困难，合规官可根据具体情况授权在适用的交易窗口之外（但不能在特别停电期间）进行公司证券交易，但只能按照下文第10.b节规定的程序进行。预计这种情况将很少见。十、第16条个人和困难案件批准交易的程序a.第16条个人交易。第16条个人不得买卖公司证券，直至：i。人士交易已将建议交易的金额及性质通知合规主任；及ii。合规官员已批准该交易。
8 b.艰苦贸易。由于财务困难或其他困难，合规官可根据个案授权在适用的交易窗口之外（但不能在特殊停电期间）买卖公司证券，只有在以下情况下才能进行：i。交易的人已将困难的情况以及拟议交易的数量和性质书面通知合规官员；ii。交易的人已不早于建议交易前两个营业日以书面向合规官证明他或她并不知悉有关公司的重大非公开信息；及iii。合规官已批准交易，并已书面证明批准。c.没有批准交易的义务。上述批准程序的存在并不以任何方式要求合规官有义务批准第16条个人或困难申请人要求的任何交易。合规官可凭其唯一合理酌情权拒绝任何交易请求。XI。员工福利计划a.员工股票购买计划。本政策规定的交易禁止和限制不适用于公司或员工根据员工事先指示用于购买公司证券的公司员工股票购买计划的定期供款。但是，此类交易禁止和限制将适用于员工选择增加或减少其对员工股票购买计划的定期供款。股票期权计划。本政策的交易禁令和限制适用于通过行使公司授予的股票期权而获得的所有证券销售，但不适用于通过此类行使（包括通过“无现金”净行使）或通过行使预扣税权利而获得的证券，据此，某人选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股份。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何证券出售，或为产生支付行使价或履行期权的预扣税款义务所需的现金而进行的任何其他市场出售。然而，此类交易禁止和限制不适用于通过行使公司授予的股票期权而获得的证券的内幕销售，如果销售是根据本政策第13节所述的预先批准的内幕交易计划进行的。b.限制性股票奖励。本政策的交易禁令和限制不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，根据该权利，雇员选择让公司代扣代缴股票，以满足任何限制性股票归属时的预扣税要求。然而，此类交易禁令和限制将适用于限制性股票的任何市场销售。
9 c. 401（k）计划。本政策的交易禁令和限制不适用于因员工根据其工资扣减选择定期向该计划缴款而导致的购买公司401（k）计划中的公司股票。此类交易禁令和限制将适用于员工根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（a）选择增加或减少其定期供款将分配给公司股票基金的百分比；（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；（c）选择从该雇员的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致其部分或全部公司股票基金余额清算；以及（d）选择预先支付计划贷款若提前还款将导致贷款收益划拨至公司股票基金。d.股利再投资计划。除第16条个人的情况外，本政策的交易禁止和限制不适用于根据公司股息再投资计划购买公司证券（如有），该购买是由于员工将支付的股息再投资于公司证券。然而，此类交易禁令和限制将适用于因员工选择对公司股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及他或她选择参与该计划或增加或减少该员工参与该计划的水平。此类禁止和限制也适用于员工出售根据股息再投资计划购买的任何公司证券。第十六条个人不得参与与公司证券有关的股利再投资计划。十二。法定或监管交易限制的优先权本政策中规定的交易禁令和限制将被联邦或州证券法律法规规定的任何更大的禁令或限制所取代，例如第16条个人的短线交易或根据1933年《证券法》第144条规定的证券销售限制。任何不确定是否适用其他禁止或限制的内部人士应询问合规官员。十三。预先批准的内幕交易计划a.在本政策中提及的情况下，内幕人士可以选择根据对另一人的书面计划或一组指示（“交易计划”）进行公司证券交易。b。交易计划的订立、修订及终止须经合规官预先批准。交易计划除非包含以下规定，否则不会被批准：i。交易计划必须是书面的，并由寻求采用交易计划的人签署。交易计划的期限必须至少为6个月，不超过18个月。
10二。交易计划必须包括以下内容：1.交易的证券的具体数量（指定数量的证券或指定美元价值的证券）；交易证券的价格；以及订单的执行日期（在市场订单的情况下，要么是订单将被执行的一年中的特定日期——或者是根据一般最佳执行原则在切实可行的情况下尽快执行——或者，在限价订单的情况下，限价令生效的一年中的某一天）；或2.用于确定将购买或出售的证券数量以及购买或出售证券的价格和日期的书面公式或算法，或计算机程序；或3.授予另一人（“代表”）完全投资酌情权且不允许内幕人士对如何、何时或是否进行交易施加任何后续影响的规定。对这一规定的依赖还需要代表签署确认书，即在该代表知悉有关公司或其证券的重大非公开信息时，该代表将不会行使这一完全授予的酌处权来交易此类证券。iii。交易计划必须包括一个“冷静期”，在此期间，交易计划下不得发生如下所述的交易：1。对于第16条个人，冷静期应自交易计划被采纳或修改之日起开始，并在以下较晚日期结束：（a）在该等采纳或修改交易计划后的第90天收市，或（b）在表格10-Q或表格10-K上披露该计划被采纳或修改的财政季度的公司财务业绩后的两个工作日（但无论如何，规定的冷静期最长为通过交易计划之日后的120天）。2.对于所有其他内幕信息知情人，冷静期自交易方案被采纳（或修改）之日起，至交易方案被采纳或修改之日后30日收市时止。3.交易计划修改后不改变交易计划下的销售或购买价格或价格区间、拟出售或购买的证券数量或交易时间，不得规定冷静期。
11四。第16条个人的交易计划必须包括一份证明，其中包含《交易法》第10b5-1（c）（1）（ii）（c）条规定的陈述。v.如果采用交易计划，则所有交易必须根据交易计划进行。寻求利用交易计划的内部人员不得以任何方式更改或偏离交易计划中规定的交易指令，包括更改交易的数量、价格或时间。vi。经合规官事先批准，可终止或修改交易计划。然而，终止或修改交易计划可能会使交易计划根据《交易法》提供的保护受到质疑。在规定期限之前终止交易计划的计划参与者不应交易公司证券（包括根据新的交易计划），直至（i）下一个交易窗口，或（ii）第16条个人的交易计划终止或修订后的90天和所有其他内幕人士的交易计划终止或修订后的30天，以较晚者为准。任何新的交易计划均受上述冷静期的约束。内幕人士不得以任何方式与其指定的代表或股票经纪人讨论公司、有关公司的信息或公司证券的交易时间（确认其已作出指示并阐述其内容除外）。vii。第16条个人必须遵守公司套期保值和质押政策有关公司证券的规定。八、任何寻求采纳交易计划的内幕人士，如知悉有关公司或公司证券的任何重大非公开信息，或与公司向投资者所作陈述不一致的任何信息，均不得这样做。ix。任何寻求采用交易计划的内幕人士必须本着诚意订立该交易计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避任何内幕交易法律、规则或条例的禁止，并且内幕人士必须在交易计划期间本着诚意行事。x.任何内幕人士不得在上文第9节所述的交易窗口之外或在任何季度或特别禁售期内订立或修改交易计划xi。禁止多个或重叠的交易计划，但有某些例外情况。提供符合条件的卖出补仓交易的交易计划将不被视为未完成或额外的交易计划。此外，只要新交易计划下的第一笔预定交易不发生在现有交易计划的最后一笔预定交易之前，并且在其他方面符合本指引和合规干事规定的任何其他要求，计划参与者可以在该等现有交易计划的预定终止日期之前采用新的交易计划以取代现有交易计划。
12 xii。内幕信息知情人在任意连续12个月期限内仅限一次“单笔交易”交易计划。“单笔交易”交易计划一般是指旨在实现交易计划标的证券在单笔交易中的公开市场卖出（或买入）总额的交易计划。卖出补仓交易，即授权经纪人出售仅为履行因归属公司补偿性奖励而产生的预扣税款义务所必需的此类证券，通常不受“单笔交易”交易计划的限制。十三。对于第16条个人，报告根据交易计划进行的交易的表格4备案将表明所报告的交易是根据交易计划进行的。公司保留拒绝其认为不满足上述要求或一般不符合《交易法》第10b5-1条规定的任何交易计划的权利。十四。联系方式有关本政策的更多信息或问题，请联系合规官。十五。相关政策和程序相关政策包括商业行为准则和道德规范。