于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格F-1
（第1号修订）
注册声明
下
1933年证券法

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迪卡投资有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

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不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

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Decca工业中心2楼
祥利街21号
香港柴湾
(852) 2896 2699
（注册处主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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c/o Cogency全球公司。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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所有函件的副本，包括送交代理人送达的函件，应送交：

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建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效后在切实可行范围内尽快。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某项发行登记额外证券，请选中以下方框，列出同一项发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否属于《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司：新兴成长型公司TERM0

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

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†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

普通股

迪卡投资有限公司

我们发行6,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。这是迪卡投资有限公司（本公司）首次公开发行普通股。我们的普通股在这次发行中的发行价格预计在每股4.00至6.00美元之间。在这次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们将申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场（或纳斯达克）以“DCCA”的标志上市。我们不能保证我们的普通股在纳斯达克成功上市；但是，这次发行取决于纳斯达克的最终批准，除非我们在纳斯达克上市，否则我们不会完成这次发行。

本公司是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的物质业务，我们在亚洲开展业务，主要是通过我们的运营子公司在香港和中国、欧洲和美国开展业务。这是发行我们公司的普通股，在英属维尔京群岛的控股公司，而不是我们的经营实体的股票。你们可能永远不会直接持有我们的经营实体的任何股权。本公司发行6,000，000股普通股，占本公司发行完成后普通股的13.0%。此次发行后，公众股东将持有13.0%的普通股，前提是承销商不行使超额配售权。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，并可能依赖某些公司治理要求的豁免。于本招股章程日期，本公司已发行股本的100%由Pioneer East Investment Development Limited拥有，而Pioneer East Investment Development Limited则由本公司董事Wong Man Hin，Max先生拥有70%权益。因此，截至本招股说明书日期，马克斯先生实益拥有我们总投票权的70%。本次发行完成后，公司已发行股本的87.0%将由Pioneer East Investment Development Limited及Wong Man Hin先生拥有，Max将同时实益拥有我们总投票权的60.9%。见“管理层控制的公司例外”。

由于本公司是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是中国的营运公司，本公司在香港和中国的业务由设在香港和中国的子公司进行。本次发行的普通股是BVI控股公司Decca Investment Limited的股份，而不是运营子公司的股份。本次发行的投资者购买的是英属维尔京群岛控股公司的权益，不会直接持有运营子公司的股权。这种结构给投资者带来了独特的风险。请参阅本说明书第16页开始的“风险因素”，以讨论本公司面临的风险以及由于这种结构而导致的发行。由于对PRC法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于对通过境外控股公司在境外上市的普通股进行网络安全审查和监管审查，我们可能会面临独特的风险。我们亦须面对中国政府或香港当局在这方面的任何未来行动的不确定性风险。

如果中国政府选择对我们的业务进行重大的监督和自由裁量权，他们可能会干预或影响我们的业务。此类政府行动：

•可能导致我们的业务发生重大变化；

•可能严重限制或完全阻碍我们继续开展业务的能力；

•可能妨碍我们继续向投资者提供证券的能力；以及

•可能导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

此外，虽然我们在香港和中国的经营实体拥有直接的所有权，但我们目前没有或打算与中国的任何实体订立可变利益实体（“VIE”）结构的合约安排，我们在香港和中国的运营子公司仍面临一定的法律和运营风险。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《外国控股公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师已定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2018年6月，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果将来根据HFCA法禁止买卖我们的普通股，因为PCAOB决定不能在将来的时间检查或全面调查我们的核数师，纳斯达克可决定将我们的普通股除名，并可禁止买卖我们的普通股。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司控股责任法》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年缩短至连续两年，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，会计监督委员会与中国证券监督管理委员会（以下简称PRC）和中国财政部签署了一份关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。然而，《议定书声明》是一项框架协议，PCAOB能否对中国和香港的审计公司进行全面检查和调查仍存在不确定性。请参阅"风险因素----与在中国开展业务有关的风险----尽管本招股说明书所载的审计报告是由美国审计师编写的，这些审计师目前正在接受会计监督委员会的检查，不能保证将来的审计报告将由审计监督委员会检查的审计员编写，因此，将来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后认定我们的审计工作是由审计师进行的，而美国证券交易委员会无法对其进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国国家证券交易所可能会禁止我们的普通股交易，可能决定将我们的证券除牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，如果该法案获得通过，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查，将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。”

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内，我们公司和子公司之间的现金转移是以股息的形式进行的。截至2021年3月31日止年度，我们没有宣布任何股息。截至2022年3月31日止年度，公司宣布派发股息HKD 400,304，030元（USD 51,086，587元），与留存利润相关，这些利润是通过支付子公司的股息而转移的资金。截至2022年3月31日，应付股利余额为196083071元（折合25021766美元）HKD。本公司预计将在2023年3月31日前用经营活动产生的现金流量支付应付股东股利的剩余余额。我们目前没有进一步分配收益的打算。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一个控股公司，我们将依赖于从我们的子公司收到的资金，以支付股息的方式。详情见独立注册会计师事务所报告中的“股利政策”、合并财务数据摘要和合并股东权益变动表。

我们知道PRC政府近期在几乎没有事先通知的情况下对中国某些地区的企业运作发起了一系列监管行动和声明，包括打击证券市场上的违法活动，加强对利用可变利益实体结构在境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和管制行动是新的，立法或行政规章制定机构将在多长时间内作出反应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或规章或详细的实施和解释（如果有的话），这是非常不确定的。此外，这些经修改或新的法律法规将对我们在香港或PRC的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所的上市产生何种潜在影响，也是非常不确定的。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及高度的风险。在购买任何股票之前，你应仔细阅读本招股说明书第16页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将受到减少的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的意义”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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（1）有关承保人将收取的补偿的说明，请参阅第109页开始的“承保”。

我们预计本次发行的现金支出总额（包括应付承销商自付费用的现金支出）约为美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与本次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管局（FINRA）视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。见“承保”。

这一提议是在坚定承诺的基础上进行的。包销商有义务接受并支付所有股份，如果任何此类股份被接受。我们已授予承销商一项期权，在本次发行结束后的四十五（45）天内，购买我们根据本次发行将发行的普通股总数的15%（不包括受本次期权约束的股份），完全是为了覆盖超额配售，以首次公开发行价格减去承销折扣。如果承销商全额行使期权，根据假定的每股普通股的首次公开发行价格（本招股说明书封面所列价格区间的中点），应付的总承销折扣将为美元，在不计承销折扣和费用的情况下，我们的总收益为美元。如果我们完成这次发行，净收益将在截止日期交付给我们。但是，在我们完成需要中国商务部、国家市场监督管理总局和国家外汇管理局各自的地方对应机构事先批准的出资程序之前，我们将不能在中国境内使用这些收益。请参阅从第42页开始的标题为“收益的使用”一节中的汇款程序。

承销商预计将在2022年或前后按照“承销”项下的规定在付款后交付普通股。

本招股说明书的日期为2022年。

目 录

适用于本招股说明书的约定

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及：

•“BVI”指英属维尔京群岛；

•“香港”指中国香港特别行政区；

•“HKD”或“港币”是指香港的法定货币；

•“普通股”是本公司的普通股，每股面值0.0001美元；

•“本公司”是指Decca Investment Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，将发行本次发行的普通股；

•“我们集团”、“我们”、“我们”和“我们的”是指我们公司及其附属公司，视情况而定；

•“香港营运附属公司”指在香港注册成立及营运的附属公司，包括Decca（Mgt）Limited、Decca Furniture Limited、Decca（China）Limited、Vielie Flooring Limited、CLI Design Limited、CLI Design（HK）Limited及Decca Contract Furniture（HK）Limited；

•“PRC营运附属公司”指在中国成立及营运的附属公司，包括东莞易鑫家具装饰有限公司、东莞德佳家具有限公司、东莞港仔贸易有限公司及广州易鑫装饰有限公司；

•“美国经营子公司”指在美国注册和经营的子公司，包括Decca Furniture（USA）Inc.、Bolier & Company LLC、Decca Hospitality Furniture，LLC、Decca Contract Furniture，LLC和Decca Home，LLC；

•“我们的董事”是指本公司的董事；

•“PRC”或“中国”是指中华人民共和国；

•“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•“$”、“USD”、“US $”或“美元”是美国的法定货币；

•“新元”是指新加坡的法定货币；

•“泰铢”是指泰国的法定货币；

•“欧元”是指欧洲联盟的法定货币；

•“澳门币”是指澳门的法定货币。

我们对本招股说明书所载的一些数字作了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是前面数字的算术汇总。

除非上下文另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售权。

我司在美国的实体的功能货币为美元，在香港的实体的功能货币为HKD，在PRC的实体的功能货币为人民币，在新加坡的实体的功能货币为新加坡元，我们在泰国的实体的功能货币是泰铢，我们在欧洲联盟的实体的功能货币是欧元，我们在澳门的实体的功能货币是澳门元。我们的合并财务报表以HKD为单位。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用HKD作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。外币交易产生的收益或损失列入所附的综合收益表和其他综合收益表。

将截至3月31日终了年度的合并资产负债表、合并收益表和合并现金流量表中由HKD折算成USD的余额，2022年3月31日是公司在实际可行的最近日期，当日美国联邦储备委员会厘定HKD 1.00兑USD 0.1276汇率，收盘价为HKD 1.00港元兑USD美元。概不表示HKD的金额代表或可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为USD。

风险因素

我们的业务受到环境风险的影响。

本集团的业务须遵守中国的环境保护法律及规例，其中包括：

–对废物物质的排放收取费用；

–要求支付环境污染罚款；及

–规定政府可酌情关闭或暂停任何设施，而这些设施没有遵守要求关闭造成环境损害的作业的命令或为补救或治愈此类损害而采取的措施。

虽然本集团的董事相信本集团的所有设施及运作均符合有关环保法例及规例的规定，对现行法律或规例的修订，可能会施加额外或更严格的规定，而本集团遵守该等法律或规例，可能会令本集团产生重大资本开支或其他债务或负债，这可能会对本集团的业务造成重大不利影响，经营业绩和财务状况。

我们面临行业的竞争，可能会失去我们的竞争优势给我们的竞争对手。

根据本集团在制造定制木制家具、建筑固定装置和配件以及室内工程合约业务方面数十年的经验，我们相信，本集团是香港最受尊敬和规模最大的集团之一，从事定制木制家具及建筑固定装置和配件的制造和室内工程承包。我们集团能否获得合同取决于我们的市场声誉、定价、经验和与世界各地客户的关系。现时，在香港及中国，有大量相对较小的公司及少数较大的公司与本集团竞争，而我们相信该业务的竞争是强劲的。如果未来竞争升级，我们业务的盈利能力可能会受到不利影响。

我们未来可能会出现经营亏损，未来可能不会实现或保持盈利。

我们将来可能会出现经营亏损。随着我们继续扩大我们的营运和零售基础设施，包括增加新的陈列室，增加销售和营销工作，扩展到新的地区，开发新的产品，以及在法律、会计方面，我们预计我们的营运开支将会增加，以及与作为一家新的上市公司运营有关的其他费用。这些努力和额外的费用可能比我们预期的要高，我们不能保证我们将能够增加我们的净收入来抵消我们的运营费用。我们的净收入增长可能会放缓，或者我们的净收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求减少、竞争加剧、我们整个市场的增长减少或规模缩小、COVID-19大流行病对我们业务的影响，或者如果我们不能利用增长机会。如果我们的收入增长速度不超过我们的运营支出，我们将无法保持盈利。

我们依赖于我们的管理层和其他团队成员对我们行业的经验和知识。

我们目前由一批经验丰富的高级管理人员管理，其中包括我们的董事和其他对我们所经营的行业有丰富知识和了解的主要团队成员。我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务。如果由于任何原因，我们的高管不能继续积极参与管理，或者我们失去了这些人或其他关键团队成员，或者我们未能确定和/或招聘当前或未来需要的职位，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

木材和单板的供应和成本可能会影响我们的业务。

本集团使用的主要原材料为木材和木皮。由于木材采伐的季节性，某些种类的木材可能暂时短缺。这些短缺往往持续三个月左右，通常发生在年底前后。我们的董事认识到储存充足的木材和单板供应对我们的业务的重要性。然而，难以获得充足的木材和单板供应可能对本集团产生不利影响。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内，我们的董事认为，从整体上看，我们为木材和单板支付的价格是合理稳定的。我们没有经历过任何

在往绩记录期间，木材或单板价格逐年大幅上升，整体而言，我们的董事并不知道有任何因素会导致价格如此大幅上升。然而，木材或单板价格的任何大幅上涨都可能对本集团的业务产生不利影响。

如果我们不能及时有效地向客户交付商品和管理我们的供应链，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

如果我们不能有效地管理我们的库存水平和供应链的反应能力，包括预测在我们的分销设施内库存的适当水平和类型，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。对我们产品的需求受到某些因素的影响，例如某些陈列室美学的流行、文化和人口趋势、营销和广告支出以及一般经济状况，所有这些因素都可能迅速变化，并导致消费者需求的迅速转变。因此，消费者的偏好无法确定地预测，可能会在销售季节之间发生变化。我们必须能够与我们品牌的偏好和趋势保持同步，并针对我们的每一个目标消费者群体来满足消费者的口味。由于将新产品推向市场可能需要大量的时间和财力，或者由于我们的供应链受到限制，我们可能并不总是能够对消费者口味和需求的变化作出迅速和有效的反应如果我们的供应商没有能力处理对我们的部分或全部订单的高水平需求，或者我们的产品可能会出现生产延迟。如果我们错误地判断了我们商品的市场或客户的购买习惯，或者我们在满足客户需求方面遇到了持续或长时间的延迟，我们的客户可能会选择我们的竞争对手而不是我们来购物，这可能会损害我们的业务。不能对市场变化迅速作出反应可能会对我们预期的增长潜力和市场的增长潜力产生影响。

我们的财务业绩受到服务合同收入确认的影响。

本集团的内部建筑工程或服务合约所产生的收入的确认是以完工百分比法为基础。根据这一方法，这类合同产生的收入在相关报告期间参照迄今发生的费用占服务估计总费用的百分比予以确认。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则成本超过收入的部分立即确认为费用。因此，任何延迟完成这些服务合同都可能导致成本超支，从而降低我们的财务业绩和盈利能力。

我们的业务依赖于成功的合同招标。

室内建筑工程和定制家具制造的合同通常以招标方式授予。我们集团的声誉和我们有竞争力的定价是确保合同的最重要因素。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度，本集团透过招标取得成交金额超过港币1,000，000元的合约的成功率分别约为30%及40%。但是，不能保证这一成功率能够维持在这一水平上，成功率的任何大幅度降低都可能对本集团产生不利的后果。

我们的持续成功在很大程度上取决于我们积极的品牌形象。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们能否保存、发展和利用我们作为定制木制家具的顶级品牌的声誉价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的认知，即使是孤立的事件也可能削弱客户对我们的品牌和产品的信任和信心。产品故障、数据隐私或安全事件、诉讼或各种形式的负面宣传，尤其是在社交媒体上，可能会对我们的声誉造成损害，并可能产生负面的客户情绪，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们相信，维持和提升我们的品牌是我们业务未来的组成部分，也是我们实施扩大业务战略的组成部分。这将要求我们继续在营销和广告等领域进行投资，以及我们的陈列室运营、网站运营和员工培训所需的日常投资。如果新产品、服务或其他业务未能维持或提升我们独特的品牌形象，我们的品牌形象可能会被削弱。任何不能保持强大的品牌形象都可能对我们的销售、经营业绩、财务业绩和前景产生重大的不利影响。

我们吸引客户到我们的陈列室的能力在很大程度上取决于能否成功地将我们的陈列室设在合适的地点。

我们相信我们的陈列室和客户的陈列室经验是创造和增加收入的关键。我们展厅的收入部分来自这些地点的人流量。陈列室的位置可能会变得不合适，原因之一是，我们的收入规模和客户流量通常可能会受到以下因素的损害：

•某一特定领域的经济衰退；

•来自附近销售类似产品的零售商的竞争；

•特定市场的客户人口结构不断变化；

•客户在某一特定市场的偏好发生变化；

•位于我们陈列室附近的其他企业关闭或受欢迎程度下降；

•减少陈列室地点以外的客户人流；以及

•由于大流行病、恐怖主义、抗议或期间或内乱或其他自然灾害造成的陈列室损坏。

即使陈列室的位置变得不合适，我们一般也不能取消与这种陈列室相关的长期租约。因此，我们不能保证通过成功地执行我们的增长战略和在这些新展示厅实现我们的目标收入增长，我们将能够实现我们的增长目标。这些风险，除了在取得任何所需的许可证和许可证方面可能存在的困难、无法获得所需的陈列室位置、新陈列室的购置或启用出现延误、由于资本限制导致商业开发减少而造成的延误或费用之外，在人员配置和运营新展示厅位置方面的困难，或客户对新市场区域展示厅缺乏认可，可能会导致大量成本和延误，并可能对我们的展示厅增长、与展示厅相关的盈利能力和我们未来的财务业绩产生负面影响。

围绕联合王国退出欧盟的法律、政治和经济方面的不确定性可能造成国际市场的不稳定，造成重大的货币波动，造成物流和其他与海关有关的复杂性，对我们在联合王国的业务产生不利影响，并给我们的业务带来额外的风险，财务状况和经营成果。

由于联合王国退出欧盟（“脱欧”），联合王国不再是欧盟成员国，并批准了一项关于其与欧盟未来关系的贸易与合作协定。该协定将于2021年1月1日起暂时适用，直至欧洲议会和欧洲联盟理事会批准。该协定涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和治理框架，包括争端解决程序等。因为这一协定只是在许多方面提出了一个框架，而且需要联合王国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方继续致力于执行规则，双方关系的确切条款与退出前的条款有何不同，在政治和经济方面仍存在重大不确定性。与英国退欧相关的持续不确定性对英国的经济产生了负面影响，并可能继续产生负面影响，直到英国和欧盟就任何未决的贸易和法律问题达成最终决议。这些事态发展，或任何相关事态发展都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。

虽然很难预测英国退欧对我们在英国和欧盟开展的业务的影响，但英国退欧可能会导致在向客户运送产品、海关手续和以前不适用的程序方面的更多复杂性和困难，从而导致运输延误并降低客户的满意度。此外，我们可能在许多领域面临新的规定，包括数据隐私、客户权利、贸易、航空、税务、安全和雇员等，在英国，这些规定可能要求我们修改或调整我们的

产品和服务。遵守这些条例可能代价高昂，对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响。此外，由于英国退欧，英国和欧盟的货币波动、适用的清关费用、关税和税率迅速变化或不确定，这可能使我们难以计算准确的到岸成本，并可能引起客户对我们的产品和服务的不满。

我们的业务一直而且可能继续受到COVID-19大流行病或类似传染病爆发所构成的重大和广泛的风险的影响。

全球爆发的新冠肺炎疫情和由此产生的健康危机已经并将继续对美国和全球经济、金融和消费市场以及我们的业务造成严重和广泛的破坏。2020财政年度第一季度爆发的新冠肺炎疫情对我们在世界各地，包括亚洲、欧洲和美国的业务活动造成了干扰。

在新冠疫情期间，我们在不同国家的子公司和陈列室严格遵守了所在地地方政府实施的措施。公共卫生官员和其他政府当局已经实施并可能实施新的缓解措施、条例和要求，以应对COVID-19的传播。公共卫生官员和其他政府当局也实施了指令，并可能实施额外的指令，这些指令可能要求改变我们的业务做法。在整个新冠疫情期间，这些缓解措施和指令的范围和持续时间不断变化。根据COVID-19未来的发展进程和进一步爆发的情况，我们的陈列室和零售店可能会受到进一步的限制和暂时关闭。

尽管在整个新冠疫情期间，我们继续为客户服务并经营我们的业务，但不能保证未来的事件不会对我们的业务、业务结果或财务状况产生影响，因为健康危机的程度和持续时间仍不确定。与新冠疫情危机有关的未来不利事态发展，包括新冠疫情的进一步爆发和新毒株或变种，针对新冠疫情不断演变的国际、联邦、州和地方限制措施和安全条例，消费者行为的变化和健康问题，在新冠疫情之后的经济活动速度或其他类似问题可能会对我们的业务、未来的经营业绩或财务状况或未来期间的财务业绩和业务表现产生不利影响。

由于新冠疫情，我们的商品供应链受到了限制，并预计将继续受到限制，这些限制导致我们的产品的制造、供应、分销、运输和交付以及我们的库存水平出现延误。我们预计，在截至2022年3月31日的一年中，与COVID-19相关的商业条件将继续对我们的供应商和供应链满足我们商品需求水平的能力产生不利影响。我们预计，在可预见的将来，我们的供应链可能会赶上需求，但我们的供应商在许多国际地点经营的商业情况和经营状况无法确切预测。

与我们的公司结构有关的风险

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

本公司是一家控股公司，我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的经营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务业绩的能力，或防止可能影响我们普通股市场和价格的欺诈行为。

为了执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，美国证券交易委员会通过了一些规则，要求上市公司包括一份管理层关于公司财务报告内部控制的报告。在提交作为本招股说明书一部分的注册说明书之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们对财务报告的内部控制。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷以及上述期间的其他控制缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准所界定，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，有合理的可能性，我们的年度或中期财务报表的重大错报将无法及时防止或发现。所查明的重大缺陷与（1）我们缺乏足够的具有适当会计知识和经验水平的专职人员来监测交易的日常记录，处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露；（2）我们缺乏一个有职能的内部审计部门或人员监测内部审计职能中预防性内部控制程序以及适当政策和程序的一致性，以确保我们的政策和程序是按计划执行的；（3）我们缺乏为系统安全和访问制定和实施的适当程序，以及与系统相关的职责分离；（4）我们缺乏为系统开发制定的适当程序，（5）我们缺乏为IT政策和程序以及操作系统安全管理控制制定和实施的适当程序；（6）我们缺乏为风险制定和实施的适当程序和脆弱性评估；（7）我们缺乏为数据备份和恢复管理制定和实施的适当程序。

我们打算执行旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大缺陷的根本原因，包括：（一）雇用更多合格的工作人员填补业务中的关键作用；（二）建立财务和系统控制框架，制定正式的政策和控制文件；（三）任命独立董事，设立审计委员会，加强公司治理。我们打算在上市前实施上述措施，我们预计上市后将完成补救。

我们将遵守以下要求：我们维持内部控制，管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、营运结果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格，可能会受到重大和不利的影响。我们可能不会及时发现任何问题，现有股东和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这会损害我们的业务和普通股的交易价格。对财务报告缺乏内部控制，可能会阻碍投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难在债务或股票融资中筹集资金。今后可能会发现其他重大弱点或重大缺陷。如果我们发现这些问题，或者如果我们不能准确和及时地编制财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

与在中国经商有关的风险

由于PRC现行法律法规对长臂的规定，中国政府可能对我们的业务进行重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或普通股的价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规章和法律执行的变化也可能很快，几乎不会提前通知，我们对PRC法律和监管制度所施加的风险的断言和信念也无法确定。

本公司是一家控股公司，我们通过我们在欧洲、美国和亚洲的运营子公司开展业务，主要是在香港和中国。截至本招股说明书之日，我们并未受到中国政府近期声明的重大影响，这些声明表明，在一定程度上对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加了更多的监督和控制。然而，由于PRC现行法律法规对长臂的规定，在中国法律的实施和解释方面仍存在监管不确定性。PRC政府可能会选择行使重大的监督和酌处权，而我们所遵守的中国政府的政策、法规、规章和法律的执行可能会迅速变化，而我们或我们的股东很少会提前通知。因此，我们在PRC新的和现有的法律法规的应用、解释和执行以及我们对PRC法律法规所施加风险的断言和信念方面通常具有不确定性。此外，这些法律和条例可能被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。PRC新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，而此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能会：

•拖延或阻碍我们的发展；

•导致负面宣传或增加我们的运营成本；

•需要大量的管理时间和注意力；以及

•使我们受到可能损害我们业务的补救、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史业务的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

我们知道，近期PRC政府在几乎没有事先通知的情况下对中国某些地区发起了一系列监管行动和声明以规范企业运营，包括打击证券市场上的违法行为，加强对利用可变利益实体结构在境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和管制行动是新的，立法或行政规章制定机构将在多长时间内作出反应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律或规章或详细的实施和解释（如果有的话），这是非常不确定的，以及这些修改或新的法律法规对我们的日常业务运作、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力的潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外发行的股票和在中国发行的外国投资施加更多的控制，这可能导致我们的业务和/或普通股的价值发生重大变化。颁布新的法律或条例，或对现行法律和条例作出新的解释，在每一种情况下都会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并可能使我们的普通股价值大幅下降，从而可能使其变得一文不值。

如果中国政府选择对海外发行和/或外国投资于中国的发行人进行更多的监督和控制，这种行动可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发文件，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，除其他外，要求政府有关部门加强对执法和司法合作的跨境监督，加强对境外上市中国公司的监管，建立和完善PRC证券法的域外适用制度。2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定》（《管理规定》）、《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（《办法》），公开征求意见。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（简称“发改委”）及其他几届政府联合发布了修订后的《网络安全审查办法》或《修订后的审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，如果拥有超过一百万用户个人数据的“网上平台经营者”打算在外国上市，则必须申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》草案供公众咨询，其中，规定境外上市的数据处理商必须自行或聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网安部门提交某一年度的年度数据安全审查报告。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据安全评估措施》，自2022年9月1日起生效。根据《跨境数据安全评估办法》，如果数据处理者在下列情况中的任何一种情况下向国外提供数据，应通过地方省级网信管理局向国家网信管理局申请数据出境安全评估：（1）数据处理者向境外提供重要数据；（2）关键信息基础设施的运营者和数据处理者处理100万以上个人信息的，向境外提供个人信息的；（三）自去年1月1日起向境外提供10万条个人信息或1万条个人敏感信息的数据处理者，向境外提供个人信息的；（四）国家网信管理局规定的安全评估所需的其他情形。鉴于《跨境数据安全评估措施》的发布时间较近，而且这些措施尚待生效，因此普遍缺乏指导，而且在解释和执行这些措施方面存在很大的不确定性。

我们主要在香港和中国制造和销售一系列家具。我们在香港和中国的子公司可能会为“了解您的客户”的目的收集和存储某些数据（包括某些个人信息），这些客户可能是PRC的个人。截至本招股说明书发布之日，我们收集和存储的PRC个人客户的个人信息少于100个。因此，我们接受CAC审查的可能性很小。截至本招股说明书发布之日，PRC法律顾问德恒律师事务所（深圳）告知我们，我们在美国的注册公开发行不需要经过CAC或中国证监会的审查或事先批准，并且我们有理由相信我们完全符合迄今为止CAC已发布的法规或政策。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。PRC政府未来任何扩大其境外证券发行需接受中国证监会或CAC审核的行业和公司类别的行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将本次发行的收益用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家海外控股公司，我们的一些业务在中国进行。我们可以向PRC子公司提供贷款，也可以向PRC子公司追加出资，或者我们可以设立新的PRC子公司并向这些新的PRC子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国开展业务的离岸实体。

以上讨论的大多数方法均需经PRC法规和批准或注册。若决定以出资方式为PRC全资子公司融资，则该等出资须向国家市场监督管理总局或其所在地分局登记，并向商务部报送外商投资信息，或在中国其他政府机构注册。如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，（a）如果适用《外债登记管理办法》和其他有关规则中规定的外债管理机制，此类贷款的余额不能超过投资总额与子公司注册资本的差额，我们需要向外管局或其当地分支机构登记此类贷款，（b）如适用《中国人民银行关于全面覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行第9号通知》规定的机制，这些贷款的余额将受风险加权方法和净资产限额的约束，我们需要根据外管局或其当地分支机构发布的适用要求和准则，在外管局的信息系统中对这些贷款进行备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起的一年过渡期届满后，中国人民银行和外管局将在评估执行中国人民银行第9号通知的总体结果后，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至本招股说明书之日，中国人民银行和外管局均未颁布和公布这方面的进一步规则、条例、通知或通知。但是，中国人民银行和外管局未来将采用何种机制，对像我公司这样的境外实体向其PRC子公司提供的贷款将施加何种法定限额，目前尚不确定。

鉴于PRC法规对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资提出多项要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者完全与我们未来向PRC子公司提供的贷款或我们未来向PRC子公司提供的出资有关。因此，我们能否在需要时向PRC的子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从本次发行中获得的收益以及将我们的PRC业务资本化或为其提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

虽然本招股说明书所载的审计报告是由美国审计员编写的，这些审计员目前正在接受会计监督委员会的检查，但不能保证今后的审计报告将由会计监督委员会检查的审计员编写，因此，将来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后认定我们的审计工作是由审计师进行的，而美国证券交易委员会无法对其进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国国家证券交易所可能会禁止我们的普通股交易，可能决定将我们的证券除牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，如果该法案获得通过，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查，将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受美国会计监督委员会的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。PCAOB目前无法在没有中国政府当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB没有对中国大陆的审计工作进行检查，这使PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果将来我们的核数师的工作文件中有任何部分被设在中国大陆，这些工作文件将不会受到会计监督委员会的检查。因此，投资者将被剥夺这种PCAOB的检查，这可能导致限制或限制我们进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，其中包括要求美国证券交易委员会查明其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师当地管辖范围内的非美国当局所施加的限制而无法对其进行彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组就行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动提出了建议

关于在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司，以保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与投资中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险做出的更多披露。

2021年3月24日，SEC通过了关于执行HFCA法案中某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法对其进行检查或调查。如果美国证券交易委员会认定我们有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则，该程序随后将由美国证券交易委员会制定。最后修正案要求任何已查明的登记人向证券交易委员会提交文件，证明登记人不是由公共会计师事务所外国管辖范围内的政府实体拥有或控制的，除其他外，还要求，在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受美国证券监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被除名。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司控股责任法》，如果该法案获得通过，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查，将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项执行《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB在确定《HFCA法》所设想的情况时提供了一个框架，审计委员会是否无法检查或调查设在外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的第6100条规则，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100规定了一个框架，供会计监督委员会在确定是否由于一个或多个主管当局在该管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，按照《HFCA法》的设想使用。

2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份报告，称其无法对总部在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是PRC主管机构在这些司法管辖区任职。PCAOB是根据PCAOB规则6100作出决定的，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法》规定的职责提供了一个框架。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们的审计师Friedman LLP的总部设在纽约曼哈顿，没有作为报告的一部分出现在附录A或附录B的列表中。

2022年8月26日，会计监督委员会与中国证监会及PRC财政部签署了一份《议定书》，迈出了向会计监督委员会开放对总部在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。议定书声明赋予PCAOB选择公司的唯一自由裁量权，它检查和调查审计工作和可能的违规行为，并制定程序，使审计监督委员会检查员和调查员能够查看包含所有信息的完整审计工作文件，并使审计监督委员会能够根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接与所有参与PCAOB检查或调查的审计工作的人员进行面谈和取证。议定书声明虽然意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行本议定书声明，仍然存在不确定性。

SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，而监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

虽然我们了解到，证监会、证交会和会计监督委员会已经就中国内地会计监督委员会注册会计师事务所的检查进行了对话，如果中国内地和香港之间的现行政治安排发生重大变化，我们不能保证一定能遵守美国监管机构的要求，或如果我们的审计师的工作文件的任何组成部分将来位于中国大陆。将我们的普通股除牌将迫使我们的普通股持有者出售他们的普通股。我们的普通股的市场价格可能会因为这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到执行，也无论我们的实际经营表现如何。

我们可能会受到有关数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通过我们在欧洲、美国和亚洲的运营子公司开展业务，主要是在香港和中国。因此，我们可能会受到PRC有关收集、使用、共享、保留、安全和转让机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的法律的约束。这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于与我们有商业关系的其他各方。这些法律会继续发展，PRC政府将来可能会采用其他规则和限制。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《PRC数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，为保护数据，数据处理活动必须基于数据分类和等级保护系统进行，以确保数据安全。根据《数据安全法》，如果发现我们的数据处理活动不符合该法，我们可能会被责令改正，在某些严重情况下，例如严重泄露数据，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可证。此外，近期印发的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求：（一）加快修订关于加强证券境外发行和上市保密和档案管理的规定；（二）完善法律以及与数据安全、跨国界数据流动和机密信息管理有关的条例。由于这些法律和条例的进一步解释和执行仍然存在不确定性，我们不能向你保证，我们将在所有方面遵守这些新条例，我们可能会被命令纠正和终止任何被监管机构视为非法的行为，并受到罚款和其他制裁。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不遵守安全生产或环境法规，我们可能会受到处罚、罚款、停职或采取其他形式的行动。

我们的经营均受PRC政府颁布的安全生产、消防安全和环境保护法律法规的约束。这些法律法规要求我们保持安全的工作条件，并采取有效措施控制和妥善处置固体废物和其他环境污染物。如果我们不遵守这些法律和条例，我们可能会受到处罚、罚款、停职或其他形式的行动。中国的法律法规可能会不时修订，而这些法律法规的变更可能会导致我们为遵守更严格的规定而产生额外的费用。如果对现行法律和条例的修改要求我们承担额外的合规成本，或要求对我们的生产过程进行代价高昂的修改，我们的成本可能会增加，我们的某些产品的销售额可能会下降，因此，我们的业务，经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

劳动力成本的增加和中国更严格的劳动法规的执行以及我们额外支付的法定员工福利可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的平均工资有所增长，并有望继续增长。近年来，我国雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们还有

在与雇员签订劳动合同和向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等方面受到更严格的监管要求。根据《PRC劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定职工试用期和单方面终止劳动合同等方面均受到较为严格的要求。如果我们决定解雇某些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，PRC劳动合同法及其实施细则可能会限制我们以合意或合算的方式进行这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据PRC的法律法规，在中国注册经营的公司须在成立后30天内申请社会保险登记和住房基金存款登记，并为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险等不同的社会保险，失业保险和生育保险在法律规定的范围内。根据《社会保险法》，用人单位未按计划或要求足额缴纳社会保险费的，社会保险费征收机构应当责令其在规定期限内补缴或者补足差额，并处自逾期之日起按日计算的、相当于逾期金额0.05%的罚款。未在规定时间内缴纳的，由社会保险主管部门处逾期缴纳金额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》，单位逾期未足额缴存住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，住房公积金管理中心可以申请人民法院强制执行。在中国，我们为全体职工缴纳了社会保险，为大部分职工缴纳了住房公积金。虽然我们的社会保险和住房公积金的缴纳基数符合当地政府对我们PRC子公司所在地的要求，但低于国家法定标准。近期，随着PRC政府加强对社会保险征收的执法措施，我们可能会被要求为员工补缴税款，并可能进一步被处以滞纳金和行政罚款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于劳工相关法律法规的解释和执行仍在不断发展，我们无法向您保证，我们目前的雇佣行为不会也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。此外，为了遵守这些法律法规，我们可能会产生额外的费用，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

PRC《香港特别行政区维护国家安全法》（以下简称《香港国家安全法》）的颁布可能会对香港子公司产生影响。

2020年6月30日，PRC全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》。这部法律界定了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及四类罪行——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的惩罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定在实质上助长香港自治权被削弱的个人和实体实施阻击性制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11人实施了经香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了《香港金融管理局》要求提交的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”做出重大贡献的人员。香港金融管理局还授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括封锁制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港保安局对香港和香港公司的全面影响。如果我们在香港的附属公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或香港保安局的规定，我们的业务运作、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

香港、中国或全球经济以及中国的经济和政治政策的低迷，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们通过我们在欧洲、美国和亚洲的运营子公司开展业务，主要是在香港和中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和整个中国的持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况十分敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

香港的法律制度体现了不确定性，这些不确定性可能会限制本公司可获得的法律保护。

香港是PRC的特别行政区，在“一国两制”的原则下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件，即《基本法》，确保目前的政治局势在50年内仍然有效。香港享有在高度自治的情况下运作的自由，其事务包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。然而，我们没有任何能力保证落实目前实行的“一国两制”原则和自治水平。香港政治环境的任何变化都可能对我们的业务和运作造成重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他商业中断可能损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这些措施可能对我们的业务产生重大不利影响。

关税可能会增加商品和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得较少的商业机会，我们的业务可能因此受到负面影响。此外，美国或中国目前和今后采取的影响贸易关系的行动或升级可能会引起全球经济动荡，并可能对我们的市场、业务或经营业绩产生负面影响，以及我们的客户的财务状况。我们不能就这些行动是否会发生或采取何种形式提供任何保证。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港全权掌管香港的内政和对外关系，而PRC政府则负责其外交和防务。香港作为一个单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。然而，根据最近的政治发展，美国国务院表示，美国不再认为香港在很大程度上不受中国的影响。美国政府取消了香港的优惠贸易地位，美国可能对香港出口商品征收与中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。这些和其他最近的行动可能代表涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

汇率的波动可能会对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大的不利影响。

我们的收入和开支将以港币、人民币和美元计价。虽然港元对美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能保证港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何重大波动都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从这次发行中收到的美元兑换成港币用于我们的业务，港元兑美元汇率的波动将对我们从兑换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

与我们的普通股有关的风险

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场，你可能不能以你所支付的价格或更高的价格转售我们的股票，或者根本不能转售。

在这次发行之前，我们的普通股还没有一个公开市场。我们计划申请普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，一个活跃的普通股公开市场在发行后可能不会发展或维持，在这种情况下，普通股的市场价格和流动性将会受到重大不利影响。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在这次发行后不久，我们的普通股在交易市场上的波动可能会更加明显。如果我们的普通股在本次发行后的市场价格从未超过首次公开发行的价格，你方可能无法实现对我们的投资的任何回报，并可能损失部分或全部投资。

此外，过去常常对证券经历过市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。由于我们的股价波动而对我们提起的证券诉讼，无论这种诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨大的成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，我们将作为一家上市公司承担重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未承担这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”，按照《JOBS法》的定义，在本次发行完成五周年之后的（1）财政年度的最后一天（a）之前，仍将是一家新兴成长型公司，（b）我们每年的毛收入总额最少达12.35亿元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着在我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值超过了7亿美元，（2）我们在过去三年期间发行超过10亿元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除第404条规定的审计师证明要求，并允许延迟采用新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。

遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的人数，并通过有关内部控制和披露控制的政策，以及

程序。我们在购买董事和高级职员责任保险方面产生了额外的费用。此外，我们还产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们亦可能较难找到合资格的人士在我们的董事会任职或担任行政人员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们无法确切地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间安排。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国控股公司责任法》都要求对新兴市场公司在评估其审计师资格时适用更多和更严格的标准，特别是非美国审计员，他们没有受到会计监督委员会的检查。这些发展可能会给我们的产品增加不确定因素。

几乎所有业务都在中国（包括香港）的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策，在许多情况下还涉及欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表联合声明，强调美国监管机构在监管在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所存在的风险，重申SEC和PCAOB过去关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的困难、新兴市场欺诈风险较高、SEC、司法部和其他美国监管行动难以提起和执行等问题的声明，包括在欺诈的情况下，一般在新兴市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法》，要求如果PCAOB无法审计特定报告，外国公司必须证明其不是外国政府所有或控制的，因为该公司使用的是不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《外国公司控股责任法》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案：（一）对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求，（二）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且只允许他们在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市与直接上市有关，并且（iii）根据公司审计师的资格，对申请人或上市公司适用更严格的额外标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下几乎变得一文不值。这些公司中的许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们的管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务将受到严重影响，你方可以维持我们股份价值的大幅下降。

如果我们不能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从市场上除名，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

假设我们的普通股在纳斯达克上市，我们不能向你保证，我们将能够在未来达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，而纳斯达克将我们的普通股除牌，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

•我们普通股的市场报价有限；

•我们普通股的流动性减少；

•确定我们的普通股是“低价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；

•有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；以及

•我们今后发行更多股本证券或获得更多股本或债务融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预期我们的普通股将会在纳斯达克上市，这类证券将会是有保障的证券。虽然各州在监管我国证券销售方面先发制人，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现有欺诈行为，然后，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

一些公司的股价和交易量最近非常波动，而我们的普通股价格将来可能会因为与我们的经营业绩无关的原因而波动，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。

股票市场上某些公司的股票价格和交易量最近经历了快速和大幅度的价格波动，没有关于其业务的明显的重大公告或发展。总体而言，股票市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。

由于与我们的实际或预期经营业绩和财务状况无关的原因，我们的股票价格和交易量的普通股价格在未来也可能会波动。我们的普通股市场的深度和流动性、投资者对我们和我们的业务的看法、机构股东的行动、我们的战略行动、诉讼、会计准则的变化、政策、指导、解释和原则等因素，而我们的主要人员的增加或离开，可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者实现其股票的流动性，并可能使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我国普通股的市场价格产生负面影响。投资者在投资我们的普通股时，可能会因这种波动而蒙受损失。

我们的普通股价格波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能会有很大的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的普通股价格可能会继续比经验丰富的发行人的价格波动更大。过去，原告往往在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量费用和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们的首次公开发售前股东将可在完成发行后出售其股份，但须遵守第144条的限制。

我们的上市前股东，在完成发行后，可以根据第144条出售他们的普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据规则144出售其首次公开发行前的股票时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响发行完成后股票的交易价格，从而损害本次发行的参与者。根据第144条，在我们的上市前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求，他们必须满足规定的持有期。我们预计，在本次发行待定期间，不会根据第144条出售任何普通股。

在本次发售期间，发售股东或本次发售的投资者在公开市场上转售我们的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售转售股份，以及在这次发行中发行普通股，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们的持股可能会被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即被大幅稀释。

投资者在这次发行中购买我们的普通股，所支付的每股价格将大大超过经调整的每股普通股有形账面净值。因此，在这次发行中购买普通股的投资者将立即被稀释。有关您可能因投资本次发行而遭受的稀释的更多信息，请参阅“稀释”。

我们将是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，我们将有资格并可能依赖某些公司治理要求的豁免。

我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”。于本招股章程日期，本公司已发行股本的100%由Pioneer East Investment Development Limited拥有，而Pioneer East Investment Development Limited则由本公司董事Wong Man Hin，Max先生拥有70%权益。因此，截至本招股说明书日期，马克斯先生实益拥有我们总投票权的70%。本次发行完成后，公司已发行股本的87.0%将由Pioneer East Investment Development Limited及Wong Man Hin先生拥有，Max将同时实益拥有我们总投票权的60.9%。根据纳斯达克规则，在选举董事方面超过50%的表决权由另一人或一组共同行事的人持有的公司，即为“受控制公司”，并可选择不遵守证券交易所关于公司治理的某些规则，包括下列要求：

–董事会的多数成员由独立董事组成；

–在只有独立董事参与的投票中，或在任何一种情况下，由董事会独立董事的多数投票或由仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐其董事候选人，附有正式的书面章程或董事会决议（视情况而定），涉及提名程序和联邦证券法可能要求的相关事项；和

–其薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有关于委员会宗旨和责任的书面章程。

如果我们选择被视为一家受控制的公司并使用这些豁免，你可能得不到同样的保护，这些公司的股东必须遵守纳斯达克关于公司治理的所有规则，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，或损害我们的股价。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，以决定如何使用在发售中所筹得的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把本次发行的净收益用于我们的建筑木工业务和其他公司用途。我们的管理层将有很大的酌处权决定如何使用这次发售所得的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或不会提高我们普通股的市场价格的方式使用这些收益。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

在本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并得到记录和处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而出现故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而造成的错报可能会发生，而不会被发现。

我们不打算在可预见的将来派发股息。

我们目前打算保留任何未来的收益，以资助我们业务的经营和扩展，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的普通股市场价格上涨时，你方才能获得投资我们普通股的回报。根据BVI法，我们可能只支付股息如果我们在支付股息之前和之后都有偿付能力我们将能够在正常经营过程中清偿到期的债务；而本公司的资产价值将不会低于我们总负债的总和。

证券分析师可能不会发表有关我们业务的有利研究或报告，或可能根本不会发表任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们的普通股的交易市场发展起来，交易市场将在某种程度上受到行业或金融分析师发表的关于我们和我们的业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，而那些发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验也相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能达不到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何报道我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们，或不定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降，并导致贵方对我们的全部或部分投资损失。

投资者可能难以执行对我们、我们的董事和管理层的判决。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们所有的董事和管理人员都居住在美国境外。此外，其中许多人在美国没有重要资产。因此，可能难以或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或根据美国法院的判决，包括根据美国联邦证券法律的民事责任条款作出的判决，向我们或他们追偿。

英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些赔偿责任条款对我们作出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，也不可能对我们施加赔偿责任，基于美国证券法律的某些责任条款，这些条款是刑事性质的。英属维尔京群岛没有法定承认在美国作出的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东成功起诉了我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

你可能比作为美国公司的股东更难以保护自己的利益。

我们的公司事务受不时修订和重申的发行后备忘录和公司章程、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）和英属维尔京群岛普通法的约束。

根据英属维尔京群岛法律，股东的权利和我们的董事和高级职员的信托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确，还有一些州（如特拉华州）已经有了更充分的发展和司法解释的公司法律机构。

这些权利和责任在很大程度上受不时修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（《英属维尔京群岛法》）和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。此外，英属维尔京群岛法律没有区分公共公司和私营公司

关于前瞻性陈述的特别说明

行业和市场数据

分别贡献了25.7%和22.6%的份额。根据行业数据，在APAC国家中，中国占据约26.7%的份额，2020-2025年的复合年增长率估计为10.2%，这表明其他地区面临着巨大的市场机遇。

按地区划分的全球豪华家具市场份额

弗若斯特沙利文

分散的市场，由少数未上市的参与者主导

根据国家统计局的数据，2020年中国家具市场高度分散，规模以上家具制造企业约6530家。中国豪华家具市场是由少数未上市参与者主导的细分家具市场，我们是2020年占据近10%市场份额的主要运营商之一。受新冠肺炎疫情影响，2020年中国豪华家具市场份额同比下降20.2%至人民币57.4亿元（约合8.3亿美元）。随着经济复苏，我们认为，根据第三方估计、公开的行业数据和我们的内部估计，中国豪华家具市场在2020-2025年期间有望以10.2%的复合年增长率增长，到2025年达到近人民币93.3亿元（约合14.5亿美元）。

中国豪华家具市场规模

单位：十亿元人民币

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我国豪华家具市场竞争格局较为集中，主导企业在工程招标过程中具有竞争优势。豪华酒店、高端公寓和豪华零售店等客户更注重竞标者的成立时间、规模化生产能力和定制化设计能力。在我们大约50年的历史中，我们拥有自己的制造工厂，所有产品都是100%自产的，因为我们在人才、技术和先进系统方面投入了大量资金，以确保员工训练有素，工厂高效运营。我们的专业工程团队，以及熟练的工匠和精密的机械技术，提供成熟的能力，将任何设计理念转变为完美的豪华家具。

我们认为我们的业务是有效率和有竞争力的，原因如下：

a.生产管理团队和负责生产过程的工匠拥有丰富的经验和出色的技能，得到了客户的高度认可，从而使我们集团的产品和服务在市场上占有更高的份额。

b.我们有一支由内部设计师组成的团队，他们协助我们的客户将他们的主要想法转变为可生产的设计方案。我们的内部设计师团队不仅在规模上，而且在能力上都优于其他豪华家具制造商，我们从未不满足客户的主要想法。

c.我们的工厂配备了其他豪华家具制造商通常不具备的设施。例如，我们建立了我们的内部洁净室车间，并开发了我们自己的喷漆工艺，这在行业中是不常见的做法，以提高我们的产品质量和更好地满足我们的客户的需求。

优质客户群的持续增长

我们的客户群主要包括豪华酒店、高档公寓或豪华别墅、豪华零售店和其他高级客户。一直以来，豪华酒店是中国豪华家具市场的最大需求，中国豪华连锁酒店客房数量从2016年的20万间增长到2020年的30万间，复合年增长率为10.7%，主要受居民可支配收入增长以及旅游和商务旅行需求增加的推动。

中国豪华连锁酒店客房

单位:百万

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随着时间的推移，全球三大奢侈品公司（LVMH、Kering和Richemont）的直营零售店数量从2016年的6370家增加到2020年的7626家，复合年增长率为4.6%。中国的豪华家具制造商凭借其优越的质量、成熟的制造能力和成本优势，已成为豪华零售店的关键供应商。国内和海外的新的直营零售店将为我们受益于下游市场需求的增长和收入的持续增长提供可观的机会。

全球顶级奢侈品公司零售店（1）

____________

（1）只包括直营店。

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市场进入的严格和重大障碍

虽然豪华家具制造是一个传统行业，但存在严格和重大的市场进入壁垒，包括品牌、产品工程和产品制作，这阻碍了新进入者参与这一市场。许多有影响力的客户，如豪华连锁酒店、房地产开发商和奢侈品公司，在选择供应商时只为知名品牌背书。因此，丰富的项目经验、愉快的合作和良好的声誉是豪华家具制造商在竞标中的竞争优势，也是进入豪华家具行业最严格的门槛。此外，豪华家具制造商应有能力将客户提供的图形设计图转换为可行的工程图，并且需要有经验的设计师在此转换过程中进行修改和重新设计。尽管有机械工艺，但制造豪华家具需要工匠手工完成，以满足客户的精致设计需求。然而，培养有经验和熟练的工匠是一个长期的过程，对新进入者来说是一种稀缺的资源。由于这些进入壁垒，中国豪华家具市场的竞争格局相对稳定。因此，我们坚定地认为，这些进入市场的障碍有助于我们业务的发展，并为我们增加市场份额提供了一个坚强的盾牌。

从长期趋势发展

我们认为，鉴于我们在提供最好的定制家具方面的自信实力，我们即将从豪华家具的积极长期趋势中迅速发展。这些持续的趋势包括：高收入群体对独特定制家具的需求增加，高端公寓或豪华别墅对全屋装修解决方案的需求增加，以及中国豪华家具市场的集中度提高。我们相信我们的业务将继续沿着这些有利的趋势发展。

所得款项用途

股息政策

资本化

汇率信息

企业历史和结构

我们的公司结构

下面的图表说明了截至本招股说明书之日的公司结构。

以下本集团持有的所有实体都是本公司的直接或间接附属公司，而且没有一家是与本集团使用可变利益实体协议的合同安排。

____________

注：

1.东莞市易鑫家具装饰有限公司。

2.东莞市戴卡家具有限公司。

3.东莞港仔贸易有限公司。

4.广州易鑫装饰有限公司。

本公司

本公司Decca Investment Limited于1999年6月8日根据英属维尔京群岛法律成立。我们的主要行政办公室位于香港柴湾祥利街21号德嘉工业中心2楼。本公司在英属维尔京群岛的注册办事处位于Vistra公司服务中心，地址：Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

假设承销商没有行使超额配售权，我们将发行6,000，000股普通股，占公司普通股的13.0%。本次发行结束后，公司董事、高级职员和主要股东将合计持有公司约87.0%的普通股。

在每次股东大会上，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东（如股东是法团，则由其正式授权的代表出席）将对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。英属维尔京群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的发行后备忘录和公司章程并没有规定累积投票。

本公司的法定股本为50,000美元，在成立时分为50,000股，每股面值1.00美元。

于2022年3月15日，本公司董事决议并批准将本公司已发行及未发行股份各拆细一股，自2022年3月18日起生效，将本公司已发行及未发行股份各拆细为10,000股，使公司获授权的股份数目

发行已成为500,000，000股每股面值0.0001美元的股份（以下简称“股份拆细”），作为本公司上市前资本重组的一部分。根据股份分割，当时的现有股票被注销，并向现有股东发行了100,010，000股每股面值0.0001美元的普通股。在股份拆细后，于2022年3月18日，本公司接受退还并注销60,010，000股每股面值0.0001美元的普通股。

本招股说明书和合并财务报表中其他部分使用的所有普通股和每股普通股金额已追溯重述，以反映股份细分。

我们的子公司

从我们上面的公司结构分支，我们的子公司截至本招股说明书日期如下表所示。

选定的综合财务数据

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

影响经营业绩的关键因素

我们认为，影响我国财政状况和业务结果的主要因素包括：

我们提高全球品牌知名度的能力

我们的陈列室是推广我们品牌的关键组成部分之一。我们打算在美国、欧洲和亚洲等国家和地区建立更多的展示厅。我们相信，扩大我们的陈列室足迹将使更多的客户能够体验我们的高级家具产品，并将我们的产品融入他们的生活方式，从而提高品牌知名度并推动销售。截至本招股说明书发布之日，我们在美国、欧洲和亚洲拥有九个展厅，并预计在2022年及以后建立更多展厅。在确定本次发行的收益之前，无法估计预期将用于投资建立陈列室的资本。

利用网站和社交媒体正成为本集团推广产品和向客户提供行业最新信息的一个重要趋势。我们打算通过我们的网站和其他社交媒体渠道加强我们的在线营销工作，我们相信我们在在线品牌营销和消费者定位方面的持续投资将扩大和加强我们的客户范围。

基础设施投资

截至二零二一年三月三十一日止年度及二零二二年三月三十一日止，香港已分别投资约HKD 1,610万元及HKD 810万元（USD 100百万元），用作机械设备及生产厂房等基建工程。我们预计将继续进行大量投资以扩大我们的基础设施，以期在2023年及以后提高我们的全球运营效率。

新冠疫情的影响

全球爆发的新冠肺炎疫情和由此产生的健康危机已经并将继续对美国和全球经济、金融和消费市场以及我们的业务造成严重和广泛的破坏。2020财政年度第一季度爆发的新冠肺炎疫情对我们在世界各地，包括亚洲、欧洲和美国的业务活动造成了干扰。在应对新冠肺炎健康危机时，我们立即对业务进行了调整，包括暂时关闭所有零售地点、尽量减少开支和推迟投资，包括在我们评估业务状况时暂停一些库存订单。截至本招股说明书日期，我们已重新开放所有陈列室及零售地点。

在新冠肺炎疫情期间，公共卫生官员和其他政府当局已经实施并可能实施新的缓解措施、条例和要求，以应对新冠肺炎疫情的蔓延。公共卫生官员和其他政府当局也实施了指令，并可能实施额外的指令，这些指令可能要求改变我们的业务做法。在整个新冠疫情期间，这些缓解措施和指令的范围和持续时间不断变化。根据COVID-19未来的发展进程和进一步爆发的情况，我们的陈列室和零售店可能会受到进一步的限制和暂时关闭。

尽管在整个新冠疫情期间，我们继续为客户服务并经营我们的业务，但不能保证未来的事件不会对我们的业务、业务结果或财务状况产生影响，因为健康危机的程度和持续时间仍不确定。与新冠疫情危机有关的未来不利事态发展，包括新冠疫情的进一步爆发和新毒株或变种，针对新冠疫情不断演变的国际、联邦、州和地方限制措施和安全条例，消费者行为的变化和健康问题，在新冠疫情之后的经济活动速度或其他类似问题可能会对我们的业务、未来的经营业绩或财务状况或未来期间的财务业绩和业务表现产生不利影响。

我们继续积极管理新冠疫情危机的影响，因为我们面临着新冠疫情对我们近期和长期金融业务影响的持续不确定性。我们还继续积极管理我们的全球供应链和制造业务，这些业务由于无法控制的因素以及与COVID-19有关的制约因素而在海运方面受到不利影响。

制造能力，因为我们继续优先考虑员工的健康和安全。今后针对新冠肺炎采取任何行动的必要性或时机，在很大程度上取决于减缓病毒的传播，以及疫苗的采用和持续有效性、政府命令、指令和准则的状况、商业环境的恢复，全球供应链状况、经济状况和消费者对我们产品的需求，所有这些都是高度不确定的。

经营成果

截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度比较

收入

我们的收入主要来自于香港和中国，以及美国，亚洲和欧洲的不同国家的室内装饰和家具及固定装置的设计和销售。截至2022年3月31日止年度，总收入增加约HKD 2.02亿元（USD 2,580万元），即36.8%，达到约7.506亿元（USD 9,580万美元），而截至2021年3月31日止年度的总收入约为5.486亿元。这一增长主要是由于我们从事的商业项目更多地侧重于零售行业的内部装饰和设计服务，对我们商品的需求增加，以及我们努力减少销售家具和固定装置的积压订单。

我们收入类别的收入概述如下：

室内装饰和设计

室内装修及设计的收入包括室内建筑工程，包括以合约方式装修或翻新新建及现有建筑物的内部，以及设计及建造合约，由我们自己的室内设计团队提供全面的室内设计及安装服务。我们的室内装饰和设计主要在香港和中国运营，我们通过公开招标程序获得我们的室内改造建设项目。截至2022年3月31日止年度，公司室内装饰及设计收入由截至2021年3月31日止年度的约2.233亿港元增至约2.795亿港元（HKD 357亿美元），增加约5,620万港元（USD 720万美元）或25.2%。室内装饰和设计收入增加的主要原因是平均合同价格从

截至二零二一年三月三十一日止年度，每个项目约HKD一百六十万元，至截至二零二二年三月三十一日止年度，每个项目约HKD二百九十万元（USD 0.4百万元），原因是本港从事的商业项目偏重零售业，项目规模较大，定价较高。

家具和固定装置的销售

家具和固定装置销售收入包括销售用于住宅、办公室、酒店和其他用途的定制木制家具，以及分布在亚洲、美国和欧洲的一系列高质量家具和固定装置。截至2022年3月31日止年度，家具及固定装置销售收入由截至2021年3月31日止年度的约3.253亿港元增至约4.711亿港元（HKD 6010万美元），增加约1.458亿港元（USD 18.6百万美元）或44.8%。增加的主要原因是，我们改善了物流和制造业务，以满足对我们商品日益增长的需求，以及我们有能力减少因COVID-19大流行病的负面影响而造成的订单延迟履行所造成的积压。

自2020年初COVID-19大流行病开始以来，我们一直面临着与COVID-19大流行病有关的劳动力短缺和供应链中断造成订单履行严重延误和积压增加的后勤挑战。在截至2022年3月31日的一年中，我们在减少积压订单方面取得了进展，减少了约2,520万HKD（折合USD 320万美元）。截至本招股说明书日期，我们得以消除上一财政年度的剩余积压订单，并通过改善我们的物流和制造业务以满足我们的商品需求，继续在我们的订单履行过程中取得进展。

收入成本

截至2022年3月31日止年度，总收入成本成本增加约HKD 1.406亿港元（USD 1,790万元），或36.5%，至约5.26亿港元（USD 6,710万美元），而截至2021年3月31日止年度则约为3.854亿港元。收入成本的增加是我们收入增加的直接结果。

我们收入类别的收入成本概述如下：

截至2022年3月31日止年度，我国室内装饰和设计收入成本从截至2021年3月31日止年度的约1.605亿港元增至约2.173亿港元（USD 2770万美元），增加约HKD 5670万港元（约合720万美元），增幅35.3%。室内装饰和设计收入成本增加的原因是劳动力和材料成本上升，这是COVID-19大流行病的负面影响的直接结果。

截至2022年3月31日止年度，我国家具及固定装置销售收入成本增加约HKD 8,390万港元（USD 1,070万美元），增幅37.3%至约3.088亿港元（USD 3,940万美元），而截至2021年3月31日止年度的收入成本约为2.248亿港元。家具和固定装置销售收入成本的增加与我们家具和固定装置销售收入的增加是一致的，因为在截至2022年3月31日的一年中，我们的业务开始从COVID-19大流行病的负面影响中恢复过来。

毛利

我们的主要收入类别的毛利总结如下：

截至2022年3月31日止年度，公司毛利率由截至2021年3月31日止年度的约1.632亿港元增至约2.245亿港元（USD至2870万美元），增加约HKD 6130万港元（USD 780万美元），即37.6%。毛利的增加主要是由于我们的整体收入增加，如上文所述。

截至2021年3月31日和2022年3月31日，我们的整体毛利率分别为29.8%和29.9%。轻微上升0.1%，主要是由于我们因产品需求而调整定价，销售家具及固定装置的毛利率增加，由于PRC和香港业务的人工和材料成本上升，室内装饰和设计的毛利率下降抵消了这一影响。

营业费用

截至2022年3月31日止年度，总经营开支由截至2021年3月31日止年度的约1.737亿港元增至约1.809亿港元（HKD 2.31亿美元），增加约HKD 7.2百万港元（USD 0.9百万美元）或4.2%。增加的主要原因如下：

销售费用增加约HKD 460万（USD 60万）或5.1%，主要是由于广告及市场推广费用增加约HKD 140万（USD 20万），以及销售人员的薪金及佣金增加约HKD 130万（USD 20万美元），和差旅费，因为我们增加了开支来推广我们的产品和增加我们的收入。其他销售费用，如办公费、餐费和娱乐费、修理费和维护费，以及其他费用增加约HKD 150万（USD 0.2百万美元），是因为我们的业务正在从新冠肺炎疫情中恢复过来。

一般及行政开支增加约HKD 260万港元（USD 0.3百万）或3.1%，主要是由于法律、咨询、审计及其他专业费用由于我们正在成为一家美国上市公司，因此工资支出大约会增加HKD 360万（USD 50万美元），物业管理费用、办公室费用大约会增加HKD 160万（USD 20万美元），物业税开支、租金开支、水电费开支及其他开支，乃由于本港正从新冠肺炎疫情中复苏，营运活动增加所致，但被坏账开支减少约2100万HKD（USD 270万美元）所抵销，由于我们收集了一些应收账款，我们在以前的期间提供了备抵。

其他收入（支出），净额

截至2022年3月31日止年度，其他收入（费用）总额（净额）由截至2021年3月31日止年度的净其他收入约1160万港元减少约HKD 1400万港元（USD 180万美元），减少约121.2%至约250万港元（USD 30万美元）。减少的主要原因是外汇损失增加，净额约为HKD 670万元（USD 0.90万美元）

这是由于以外币进行交易的当地货币与外币之间的外币汇率变动所致。减少的另一个原因是，由于COVID-19工资减免计划到期，英国、香港和新加坡政府提供的补贴减少了约730万HKD（USD 0.90万美元）。

所得税费用

截至2021年3月31日止年度及2022年3月31日止年度，本署的所得税开支分别约为HKD 870万元及HKD 1500万元（USD 190万元）。这一增长是由于我们的税前净收入增加导致当期所得税准备金增加。这一增长还归因于递延税收优惠的减少，因为我们能够利用上一期间的净经营亏损结转来抵消当前的应纳税收入。

净收入（亏损）

截至2022年3月31日止年度，公司净收入增加约HKD 3,380万元（USD 430万元），增幅为445.4%，达到约2,620万元（USD 330万元），而截至2021年3月31日止年度的净亏损约为HKD,760万元。这种变化主要是由于上文讨论的原因。

流动性和资本资源

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金和我们的业务支出承诺。我们的流动资金需求是为了满足我们的营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，我们主要通过业务活动产生的现金流量和从银行短期借款为我们的业务提供资金。

截至2022年3月31日，香港营运资金约为2.071亿HKD（USD 2,640万元），流动现金及受限制现金约为3.463亿HKD（USD 4,420万元），流动资产约为6.755亿HKD（USD-8620万美元），流动负债约为HKD 4.685亿港元（USD-5,980万美元）。

截至2022年3月31日，我们的现金约为3.186亿HKD（USD 4060万美元），应付股息约为1.961亿HKD（USD 2500万美元）。我们在考虑了我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后，由董事会酌情向我们的股东宣布股息，但须遵守任何未来融资工具所载的限制。由于截至2022年7月31日，扣除应付股利余额后，公司现金余额约为7540万HKD（USD 960万美元），且经营活动持续产生正现金流，我们相信公司的流动资金和营运资金不会受到负面影响，并且我们将有足够的资金来维持我们的业务在财务报告发出后的十二个月内的运作。

我们的收入受到了COVID-19的影响，但仍未恢复到2020财年的水平。新冠疫情对我们2021年的业务运营、财务状况和经营业绩产生了重大不利影响，包括但不限于对我们的商品供应链产生重大负面影响，导致我们的产品的制造、供应、分销、运输和交付以及我们的库存水平出现延误。截至本招股说明书日期，我们的业务运作正按计划从新冠肺炎疫情中恢复。由于围绕COVID-19爆发的重大不确定性，目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。我们不能保证我们的总收入会增长并回到2020财年的水平。然而，我们相信我们目前的营运资金和现金状况足以支持我们未来十二个月的业务。

我们打算利用这次发行募集到的净收益来发展我们的业务，主要是：

•大约20%用于为全球个人客户开发更多的销售渠道；

•大约20%用于扩大更多的展示厅和经销商，以增加在北美和欧洲的市场份额；

•大约20%用于在产品上开发更多的品牌和设计；

•大约20%用于潜在的并购支出，这将扩大我们的制造设施；以及

•用于周转资金和其他一般公司用途的余额。

PRC现行的外汇法规和其他法规可能会限制我国PRC实体将其净资产转让给美国及其位于亚洲、欧洲和美国的其他子公司，这些限制很可能不会对这些PRC实体向我们转移资金的能力产生影响，因为我们计划保留我们在这些PRC实体的留存收益，以继续发展我们的业务。

以下概述了截至2021年3月31日和2022年3月31日止年度现金流量的主要组成部分。

业务活动

截至三月三十一日止年度，业务活动所用现金净额约为HKD 4460万港元（USD 570万美元），2022年，主要由于（i）递延税项优惠中的约HKD 420万元（USD 50万美元）减少，例如HKD约150万元（USD 20万美元），因为我们从呆账准备金的增加中确认了更多的递延税项资产，为过剩和陈旧的存货准备金、PRC和泰国实体的净经营亏损以及美国子公司的PPP贷款免除的约HKD 270万港元（USD 30万美元）债务，（ii）应收帐款增加约HKD 1,640万元（USD 210万元），乃由于收入大幅增加所致，（iii）HKD约2,970万元（USD 380万元），存货增加乃由于我们增加存货以应付产品及服务的需求增加，（iv）合同资产增加约HKD 2,020万元（USD 260万美元），原因是部分工程已完工且尚未发出按合同账期订立的最终帐单，（v）预付款增加约HKD 1,580万元（USD 200万美元），其他应收款和其他资产，因为我们的一些供应商要求我们支付定金以保证购买，（vi）合约负债减少约HKD 2,470万元（USD 320万美元），原因是我们已将客户先前因工程或订单已完成而缴付的部分按金，（vii）应计负债及其他流动负债减少约HKD 890万元（USD 110万美元），原因是我们已支付部分应计费用，但被（i）净收益约2620万元（USD 330万美元）所抵销，（ii）折旧及摊销、呆账拨备、长寿命资产减值及过剩及陈旧存货准备金等非现金项目增加约HKD 1,940万（USD美元2.5百万），（iii）应付账款增加约HKD 2,690万港元（USD 340万美元），原因是我们增加存货采购，（viii）应付税款增加约HKD 290万元（USD 0.4百万元），原因是本公司因应缴付增值税的收入增加而招致更多增值税税开支，以及因上文所述税前净收入增加而引致应付所得税增加。

截至2021年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为HKD 6450万港元（USD 830万美元），主要原因是（i）折旧和摊销、呆账准备金、长期资产减值等非现金项目增加约HKD 4240万港元（USD 540万美元），设备处置损失和超额准备金过时存货（ii）约HKD 180万（USD 0.2百万）存货减少（iii）约HKD 27.4百万（USD 3.5百万）合同负债增加，因为我们进行了更多的工程，因此我们的存货水平受到商品供应链受限的负面影响（iii）需要客户缴纳一定的保证金才能保证项目的顺利进行（四）其他应付款和应计负债增加约HKD 230万港元（USD 0.3百万美元），因为我们产生了更多的应计费用，（v）应付税项增加约HKD 2,030万元（USD 260万美元），原因是本公司招致约1,350万元（USD 170万美元）的所得税开支，及（vi）约820万元（USD 110万美元）的预付款项减少，其他应收款和其他资产上一期间预付的部分款项，由（i）净亏损约760万HKD（USD-100万美元）抵销，（ii）约HKD 710万元（USD 0.9百万元）的非现金项目，例如递延税项优惠

呆账备抵增加的税收资产、过剩和过时存货准备金，PRC的净经营亏损泰国实体（iii）应收账款增加约HKD 1,200万港元（USD 150万美元），因为我们给予较长的信贷期限对于受新冠肺炎疫情影响（四）合约资产增加约HKD 840万元（USD 110万美元）的客户，由于我们已完成部分工程，且尚未发出按合约帐期计算的最终帐单，（v）应付账款减少约HKD 290万港元（USD 0.4百万美元），因为我方已及时偿还欠债。

投资活动

截至2022年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为HKD 1,600万港元（USD 200万美元），原因是购买了约810万港元（USD 100万美元）的设备，以及HKD 8.0百万港元（约合USD 1.0百万美元）的公司债券短期投资。

截至2021年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为HKD 1,590万港元（USD 200.0万美元），原因是购买了约1,610万港元（USD 210万美元）的设备，但被收购Acelin时收到的现金约HKD0.1百万港元（USD17,000美元）所抵销。

筹资活动

截至2022年3月31日止年度，用于筹资活动的现金净额约为1.537亿港元（USD 1960万美元），主要原因是IPO支付了约800万港元（USD 100万美元）的专业费用，向关联方垫款约1.885亿港元（USD 2,410万元），及向其他应付关联方还款约HKD 0.2百万港元（USD 3万美元），但被东莞银行已接获的HKD-4,300万港元（约USD,550万美元）贷款款项抵销。

截至2021年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为320万HKD（USD 40万美元），主要原因是从美国子公司收到薪资保护计划（简称“PPP”）约320万HKD（USD 40万美元）的贷款，以及关联方为支持我们的业务而垫付的约HKD 20万元（USD 2.8万美元），被预付关联方HKD约137,135元（USD 1.8万美元）所抵消。

承诺与或有事项

在正常的业务过程中，我们会受到意外损失的影响，例如因我们的业务而引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，包括（其中包括）政府调查和税务事项。根据ASC第450-20号“或有损失”，当很可能已经产生负债并且损失金额可以合理估计时，我们将记录此类或有损失的应计项目。

下表汇总了截至2022年3月31日我们的合同义务

资本支出

截至二零二一年三月三十一日止年度及二零二二年三月三十一日止年度，我们购买的设备约分别为1,610万港元及810万HKD港元（USD 100万美元），主要用于制造业务。

采购承诺

2022年5月，我们与第三方签订了五项物业购买协议，购买四套公寓和一栋大楼，总金额约为1.477亿HKD（USD 1.90亿美元）。截至本招股说明书之日，我们已将全部款项汇给第三方，并完成了购买交易。

2022年6月，我们与第三方签订了五项物业购买协议，购买四套公寓和一套9单元的商铺，总金额约为1.273亿HKD（USD-1,620万美元）。截至本招股说明书发布之日，我方已汇出约2,830万HKD（USD 360万美元）作为购买定金，并预计在2022年12月底前汇出HKD余额9,900万港元（USD 1260万美元）以完成购买交易。

我们以手头现金购买上述物业，而购买是以投资为目的，因为我们预期这些物业将在未来出售。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外的安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信贷风险支持或其他利益的安排。

关键会计估计数

我们的财务报表和附注是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和附注要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计估计。这些估计对了解我们的财政状况和营运结果很重要。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，也因为影响估计数的未来事件可能与管理层目前的判断大相径庭。我们认为，下列重要的会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告数额和或有资产和负债的披露以及所列期间的收入和支出的报告数额。在我们的合并财务报表中反映的重要会计估计数包括用于计算在我们的室内装饰和设计收入中确认的收入、财产和设备的使用寿命、长期资产减值的估计费用或投入计量方法，企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值计量、呆账准备金、递延所得税资产的变现和不确定的纳税状况。实际结果可能与这些估计数不同。

收入确认

室内装饰和设计收入

我们的收入来自室内装饰和设计，其中包括室内建筑工程、设计和建造合同。室内装饰和设计的收入一般是根据我们的努力或投入来确认的，这些努力或投入是为了随着工作的进展而履行一项履约义务，因为控制权不断转移给客户，我们有权在发生费用时向客户开具账单。履约义务包括我们销售的定制家具固定装置以及持续的室内装饰和设计。通常，收入是使用一种投入计量（即迄今发生的费用相对于完工时的估计费用总额）随着时间的推移而确认的，以衡量进展情况。我们通常使用成本对成本的进度衡量方法，因为它最好地描述了控制权转移给客户的过程，这种转移发生在我们在其合同上产生成本时。根据成本对成本的进度计量方法，完成进度的程度是根据迄今发生的费用总额与完成履约义务时估计费用总额的比率来衡量的。收入，包括估计费用或利润，在发生成本时按比例入账。

成本对成本的进度计量方法也受到工作绩效、工作条件和最后合同结算的变化的影响。这些因素可能导致对估计费用总额的修订，从而导致收入的修订。这种修订往往基于进一步的估计和主观评估。这些修订的影响在确定修订的期间内得到确认。当此种修订导致得出将在合同上确认损失的结论时，估计最终损失的全部金额在得出此种结论的期间内确认，而不论合同完成的百分比如何。

将室内装饰和设计收入与家具固定装置组件合并起来，视为一项履约义务。转让室内装饰和设计以及家具固定装置的承诺不能单独识别，这证明了我们提供了一项重要的服务，将商品和服务整合到客户已签约的单个项目中。在我们的销售合同中，我们的室内装饰和设计收入的履约义务中的交易价格是可以明确识别的。工作业绩、工作条件、估计合同成本和盈利能力以及最终合同结算的变化可能导致客户同意支付额外合同价格的变更订单。因额外的、不同的货物或服务，即额外的货物或服务而增加合同范围的修改，产生一项单独的履约义务，并将合同的价格增加一个反映单独销售价格的金额，这些单独的货物或服务将作为新合同入账。

此外，室内装饰和设计以及家具固定装置通常包括保证式的1年保修，保证我们的业绩没有材料缺陷，并且符合我们的合同规范，这不会产生单独的履约义务。

家具固定装置销售收入

我们的家具固定装置收入来自定制木制家具和建筑固定装置和配件的销售，以及陈列室销售。当产品的控制权转移给客户时，我们确认家具收入，这是客户能够指导使用并获得商品或服务的几乎所有经济利益的时间点。控制权的转移通常发生在一个时间点，其依据是考虑到客户对货物负有付款义务，货物的实际所有权、法定所有权以及所有权的风险和报酬何时已经转移，顾客已经接受了这批货物。收入在扣除可变对价估计数后确认，包括产品退货、客户折扣和备抵。

此外，我们选择将运输和装卸作为履行活动，而不是作为单独的履约义务。向客户收取的运费和手续费计入净销售额。所有运输和装卸活动费用均与确认相关收入时的收入相加。我们根据收入是否控制向客户提供的服务和是否是本金（即“毛额”）来评价以毛额或净额为基础的收入列报方式，或它安排其他方向客户提供运输和装卸服务，并且是一个代理（即“净”）。由于我们不主要负责向客户提供的运输和装卸服务，因此我们不存在与服务相关的库存风险。因此，我们以净额确认收入。

保修

我们一般为我们销售的产品提供有限的保修。在确认销售时，我们在交货时记录估计的未来保修费用，这些保修不是我们单独出售的服务保修。一般来说，保修的估计索偿率是基于实际的保修经验或我们从历史数据的最佳估计。截至2021年3月31日和2022年3月31日止年度，应计负债和其他流动负债项下的保修准备金分别为4,800，589港元和5,481，050 HKD（USD 699,426）。

呆账备抵

在确定呆账准备金时，我们考虑了历史收款经验、应收账款账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收款，以确定坏账准备是否足够，并在必要时调整备抵。拖欠账户余额在管理层确定不大可能收回后，从可疑账户备抵中注销。截至2021年3月31日和2022年3月31日，我们的应收账款准备金分别为HKD 25,308，953和HKD 29,297，337（USD 3,738，574），分别占截至该日应收账款总额的23.6%和23.4%。信贷损失准备金的依据是对具体查明的客户账户的审查，以及对根据类似风险特征汇集的账户适用的总体账龄分析。根据历史经验、当前付款做法和当前经济趋势，根据我们对应收款预期寿命（一般为九十天或更短）的预期，对每个集合内应收账款的可收回性作出判断。虽然实际损失与我们以前的估计没有大的不同，但未来的损失可能与我们目前的估计不同

库存，净额

存货由原材料、在产品和成品组成，采用移动加权平均法，以成本或可变现净值中的较低者列报。管理层在适当时定期审查存货是否过时和成本超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时从存货中计提准备金。截至2021年3月31日和2022年3月31日，我国存货过剩和过时存货准备金分别为HKD 26,292，375港元和HKD 29,346，398港元（USD 3,744，835），按移动加权平均计算，分别占存货的20.4%和18.3%。如果未来的实际需求或市场条件不如估计的有利，则可能需要额外的库存减记。

合同资产和合同负债

在我们的综合资产负债表中，随着时间的推移确认履约义务的项目，如果迄今为止确认的收入超过累计账单，则作为“合同资产”列报。合同保留，包括在合同资产中，是指客户根据基本合同条款，在满足某些条件或项目完成之前扣留的金额。未完成合同的合同资产估计损失准备金是在确定此种损失的期间作出的。截至2021年3月31日和2022年3月31日，我们没有为未完成合同的合同资产估计损失计提任何准备金。

未完成合同的合同负债是指从客户收取的现金、在完成工作之前向客户支付的合同账单和确认的收入以及损失准备金。这些数额中的大部分预计将在十二个月内赚取，并被列为流动负债。

预付款、其他应收款和其他资产

预付款、其他应收款和其他资产主要包括预付给供应商的款项、支付给服务供应商的预付费用、可收回的增值税（“增值税”）、预付给雇员的预付款和其他存款。管理部门定期审查这些结余的账龄以及付款和实现趋势的变化，并在管理部门认为应收款项有风险时记录备抵。被认为无法收回的帐目将在尽最大努力收集后从备抵中注销。截至2021年3月31日和2022年3月31日，我们没有为预付款项、其他应收款和其他资产计提呆账备抵。

递延所得税

就综合财务报表中资产和负债的账面值与计算应课税利润时所用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法核算递延税款。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延税项资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应课税利润时予以确认。递延税款的计算采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率。递延税在损益表中收取或贷记，但与直接计入或贷记权益的项目有关的除外，在这种情况下，递延税也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的某些部分或全部很可能无法实现时，递延税项资产将减去估值备抵。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持税务状况，并假定发生税务审查时，才被确认为一项利益。确认的金额是在审查时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的任何罚款和利息在发生期间不被归类为所得税费用。

最近会计公告

关于最近发布的会计准则的讨论，见本招股说明书其他部分所载合并财务报表附注的附注2。

商业

广泛的客户群

本集团服务的客户群广泛而稳固，包括房地产开发商和业主、酒店和餐厅业主和经营者、知名零售商、银行公司和机场。我们不依赖于特定类型的客户或客户组，也不依赖于特定规模或类别的订单。这使我们能够成功地适应不断变化的经济环境。本集团的家具产品是通过我们的营销部门向香港和中国的客户销售的。此外，我们的家具产品还通过一个国际办公室和陈列室网络出口到亚洲的海外国家，包括泰国和新加坡，以及欧洲和美国。

我们的策略

我们的主要业务目标是进一步加强我们的增长和盈利能力，并扩大我们在世界家具行业和市场的市场占有率。我们打算通过以下关键战略来实现我们的目标：

提高全球品牌知名度

我们的陈列室是推广我们品牌的关键组成部分之一。我们打算在美国、中国和东南亚等国家和地区建立更多的展示厅。我们相信，扩大我们的陈列室足迹将使更多的客户能够体验我们的高级家具产品，并将我们的产品融入他们的生活方式，从而提高品牌知名度并推动销售。

利用网站和社交媒体正成为本集团推广产品和向客户提供行业最新信息的一个重要趋势。我们打算通过我们的网站和其他社交媒体渠道加强我们的在线营销工作，我们相信我们在在线品牌营销和消费者定位方面的持续投资将扩大和加强我们的客户范围。

扩大我们的生产设施

不断改善我们的生产设施，对提高我们生产高质量家具产品的能力起着关键作用，这些产品可以满足家具行业不断变化的消费需求。因此，我们计划通过收购或与其他在中国东莞的规模较小的工厂订立合营安排，以扩大我们在PRC的制造业务的产能。我们还打算通过租赁额外的生产空间、安装新的生产线和升级现有的制造设备来扩大我们在泰国的标准化家具的生产能力，以应对亚洲日益增长的零售销售。就我们在美国和欧洲的业务而言，我们打算通过与墨西哥的制造商建立合资企业，向北美的客户供应我们的家具产品，并与立陶宛的制造商建立合资企业，向欧洲的客户供应我们的家具产品，从而改进我们的成本管理。

我们相信，通过扩大和改善我们的生产设施，我们将能够更好地控制我们的物流成本，制造更具价格竞争力和更高质量的产品，并提高我们接受更多合同和订单的能力。

加强我们的资讯科技系统

我们相信，提供实时和完整信息的有效IT系统对我们有效管理生产和物流网络的能力至关重要。因此，我们打算升级我们的IT系统，预计主要包括开发管理信息系统、业务运营系统和客户门户，以及升级和扩展我们的数据库系统。在这项工作中，我们计划分配资源，以雇用和培训更多的IT专业人员，并购买IT设备。为了进一步改善我们的客户体验和扩大我们的全球客户群，我们还打算开发我们自己的电子商务系统，我们的零售客户将能够通过我们的网站在网上查看我们的产品和进行采购订单。

我们相信，我们的信息技术策略将帮助我们提高客户满意度，提高我们的经营效率，增加我们的收入，并提高我们的盈利能力。

我们的产品和服务

定制木制家具和建筑固定装置及配件的制造

制造合同

我们的定制木制家具和建筑固定装置和配件业务经常与我们的室内建筑工程合同相关联。室内建筑工程合同几乎总是要求定制木制家具或固定装置和配件，如墙板、地板、内置柜、模塑、门和门框以及建筑特征，由本集团制造。因此，我们集团的制造和承包业务之间有密切的协调，因为前者供应后者。本集团在我们的室内建筑工程合约中使用的所有建筑木制品或固定装置及配件，均在我们的制造设施中预制和预制，然后交付至现场。这使我们能够将建筑木制品的经营管理和制造地点与与室内建筑合同有关的安装和其他工作区分开来。鉴于本集团的专门性，提供木制家具及建筑固定装置和配件一般占本集团应邀投标的室内建筑工程合约的一大部分。

签约过程通常首先邀请我们的香港营运子公司或PRC营运子公司分别在香港或中国投标室内建筑工程合约。虽然在某些情况下，通常是设计和建造合同，我们也在投标前阶段协助我们的客户估算成本，规划和安排材料供应和施工。我们集团从事这一业务已有近50年的历史，我们的董事相信，我们的集团是大多数建筑师都熟知的，香港及中国的设计师及物业拥有人，他们通常决定授予室内建筑工程合约，他们已熟悉本集团的工作标准。因此，我们通常会受到建筑师的邀请，香港和中国的设计师和业主投标室内建筑合同，其中包含重要的建筑木工元素，并投标供应定制家具，我们通常不需要积极争取合同。除了室内建筑合约通常与我们的定制木制家具和建筑固定装置和配件的制造有关，我们也投标合同或分包合同，只供应松散的家具。

大多数合同的金额是固定的，尽管有些合同要求将合同的每个主要组成部分分解为该特定工作的费率。在投标前，我们的工料测量部门会估计合约各部分所需的物料、人力及工时的成本。除提供定制家具和建筑木制品外，我们在香港的工料测量部门为合同的所有组成部分确定这些估计，其中所需原材料和工时的估计，而不是成本，是在我们在中国的工厂进行的。投标价格是基于我们对成本的估计加上我们准备接受执行合同的保证金。

多年来，我们集团已经能够收集一个广泛的成本信息库。本集团为其在中国的制造业务开发的计算机化原材料和劳动力利用监测系统大大扩展了这一点。对于每一个制造订单，我们都会详细记录获得和使用的原材料数量以及完成订单所花费的劳动力和工时。这使本集团能够准确估计完成合同每个组成部分所需的物资和人力以及所需的时间。从这些数据中，我们可以评估合同的每个组成部分对它和它的竞争对手的成本。这对它作为承包商的成功至关重要。它减少了投标报价偏低的风险，这将使它以无法接受的利润率承担工作，并确保本集团保持价格竞争力。

制造业务

本集团已在中国和泰国建立了生产设施。

我们在中国的制造工厂位于中国广东省东莞市大岭山镇南楚工业园，自1989年开始在中国运营以来，我们已逐步扩大。它包括车间、行政办公室、客房、员工宿舍和娱乐设施、陈列室和储藏室。目前，该设施的总建筑面积约为500,000平方米

脚，包括车间和储存区、油漆和涂装车间、金属加工设施、仓库和附属设施。超过1,000名员工，包括生产工人和其他员工，被安置在我们在中国的工厂里。

我们在泰国的制造工厂成立于2007年，以应对亚洲、欧洲和美国对我们木制家具产品日益增长的需求。它位于泰国春武里府，拥有约500,000平方英尺的面积和100多名生产工人。

本集团生产各式各样的木制家具及建筑固定装置和配件。本集团按照客户的设计和规格进行生产。本集团生产的产品包括：

•定制家具，包括床、书桌、桌椅等松散家具和床头板、控制台和内置柜等内置式家具，主要用于酒店和酒店式公寓。定制家具是本集团制造业产出的最大部分；

•专门的产品和固定装置，如零售展示柜、接待台、酒吧和装饰雪茄雪茄雪茄盒；

•建筑木制品，如门框、门、踢脚线、木镶板和木地板，以及建筑特征，如木制造型、柱子、底座、栏杆和栏杆以及天花板特征；以及

•办公室家具和固定装置，如箱子物品，其中包括家具，如书桌、橱柜和书架、桌椅、隔板、会议桌和椅子以及内置搁架、橱柜和工作站。

我们的木制家具和建筑固定装置及配件的生产采用了一系列的技能和制造工艺，从传统的橱柜制造、细木工、车削、木雕和室内装潢到使用先进的计算机辅助机械制造贴面和镶嵌产品、金属加工、自动木制部件制造，上光和镀金、涂料和油漆的应用。

生产工程部的一个小组负责监督制造过程的每一步。一旦收到工厂订单，计划部门就会为合同所涵盖的每个项目编制一份详细的生产计划，其中包括材料切割清单、机械使用要求的细目以及制造过程每个阶段的详细时间表。然后向从事该特定订单制造的每个生产单位发出工单。

概述的生产过程是将部件制造到尽可能接近成品的阶段，由橱柜制造商或细木工进行组装，并应用饰面和涂层，然后产品就可以发货了。制造的初始阶段是将木材粗磨成构件的粗细尺寸。然后将其精细地磨成可用的形状。然后对组件进行处理并完成组装。对于大多数的面板工作，平面木工和外壳货物，组件被给予其最后的完成，通常是一个清晰的涂层，在组装之前。然后进行组装，而无需进行任何进一步的整理。对于其他产品，组件然后由橱柜制造商使用传统的木工技能进行组装，用于成型和连接组件。然后对这些产品进行清漆和涂层以完成其制造。本集团亦设有专门部门，为家具及固定装置镀金，切割及安装大理石及其他非木质材料，为固定装置及电线固定装置安装机械设备，以供用电。

一旦生产过程完成，货物就被装箱等待交货。我们的后勤团队负责向香港和中国大陆运送订单。向香港和中国以外地区的订单交付由外部承包商负责。

原材料

本集团用于制造业务的主要原材料为木材和单板，主要来自中国和泰国。由于木材采伐的季节性，某些种类的木材可能暂时短缺。这些短缺往往持续三个月左右，通常发生在年底前后。我们的采购部门负责采购和储存充足的木材和单板供应全年，保持最新的木材价格和审查报价。一般来说，

除了年底可能出现的短缺外，木材和单板的平均供应充足，我们为木材和单板支付的价格全年相当稳定，波动不大，每年稳定的3%至5%的物价通胀。

室内建筑工程

本集团亦透过香港营运附属公司及PRC营运附属公司，在香港及中国内地从事室内建筑工程，涉及以合约方式装修或翻新新建及现有建筑物的内部。香港的装修合约，一般由我们作为承建商，将室内装修或翻新工程分包予第三方分包商。就在中国的装修合约而言，实际装修工程或由本集团进行，或根据一项项目顾问安排，通过本集团向当地分包商提供协助的顾问协议，与中国当地的分包商订立一项顾问协议。如大理石安装、油漆和墙纸悬挂等湿作业，以及机电安装工程，本集团在香港和中国聘请了多家分包商提供服务，这些分包商的选择取决于其投标价格，合同的要求和他们过去的表现。

合同的全面监督由我们集团的项目管理部门负责。对于每一份合同，一个项目管理小组监督分包商的工作执行，以确保他们的工作及时地按照我们客户的规格进行。该小组将协调客户的设计者和顾问对分包商的指示，在现场提供定期监督，提供技术咨询，并参加定期会议，以解决合同过程中可能出现的任何问题。对于每一份合同，本集团都有一名项目控制员，负责解决为克服设计或技术上的困难或对客户的设计所作的改动而可能需要的任何困难，并就原合同的任何改动进行谈判。项目管理部门还与本集团在中国的制造工厂保持定期联系，该工厂的投入对于通过工厂安排生产至关重要。

一旦授予合同，工料测量部门就编制项目所需人力、项目所用材料和项目所需采购原材料的详细估计数，安排生产时间，并为合同编制项目平面图。在这一筹备阶段，与生产和工程部门进行讨论，以评估生产时间、所涉工艺和原材料使用情况的估计，以便在可能的情况下消除任何浪费并降低成本。然后，数量测量部门为合同准备一份数量清单，并在需要时向中国的制造工厂发出工厂订单。在合约过程中，工料测量部亦会分析我们的分包商及供应商的报价，评估及同意我们的分包商的进度付款及最终帐目，编制文件以支持向我们集团的进度及最终付款，分析变动订单及准备向分包商提出的任何索偿。此外，在每项合同的整个期限内，该部根据合同仔细监测费用和项目进展情况。

我们的室内建筑工程合约的付款及其他条款

一般来说，本集团所签订的合同规定，付款应在客户的建筑师、测量师或设计顾问对我们的工作进行认证后的28天内进行。认证通常在整个合同期限内分阶段进行。对于在一年内完成的合同或与本集团不熟悉的客户签订的合同，付款条件要求在项目开工前支付合同金额的10%至50%的约定百分比的定金。当项目基本完成时，再支付合同款项，并在完成时支付余额，减去任何保留。支付给分包商的款项是在类似的基础上支付的，但在这种情况下，证明是由本集团提供的。对于大型合同，通常为室内工程合同商定的付款制度可能对承包商的营运资金提出重大要求。因此，在可能的情况下，本集团将设法在实际可行的最早阶段就合同中的高价值、高利润部分，如建筑固定装置和配件，取得认证，以便尽可能使合同自负盈亏。

本集团承接的大部分大规模合同通常在合同期限内分阶段支付。正是由于这个原因，本集团只有在确信客户在付款方面不会有困难的情况下，才会投标这类合约。我们的大型合约通常是为主要的国际酒店营运商、香港和中国的大型房地产开发商等进行的。

大多数合同还包含罚款条款，这些条款通常规定，如果合同未在规定的时间内完成，则应支付罚款。此外，大型合同中的客户通常要求发行履约保证金，作为合同履约的保证。这些债券是由银行和保险公司发行的，由本集团提供反赔偿。保证金的金额以合同金额的百分比为准。

合同规定自合同完成之日起六个月至十二个月的担保期也是正常的行业惯例。在这种安排下，我们的客户保留合同金额的一部分，通常在5%到10%之间。一旦所有缺陷（如有）得到圆满纠正，保留金应在保证期间届满后支付。

此外，本集团的合同通常要求本集团安排足够的雇员补偿和承包商的所有风险保险单。前者涵盖我们集团的所有雇员和我们的分包商在合同期内的雇员。承建商的所有风险政策包括在现场进行的建筑工程以及对第三方造成的任何损害，包括本集团或其分包商造成的人身伤害和财产损失。

本集团在香港进行的工程合约均以港元计值。本集团在中国订立的合约，除美元及港元外，主要以人民币计值。本集团在香港及中国以外地区进行的工程合约，主要以美元计值。

设计和建造合同

本集团亦有自己的室内设计团队，提供全面的设计及装修服务。基本上所有的工作都是通过我们的香港运营子公司在香港进行的。这种服务一般用于住宅设计项目和较小的办公室装修工程，如果客户没有保留他或他自己的建筑师或设计顾问。该部门有自己的室内设计师、绘图员和项目协调员。因此，它能够制定设计方案，编制设计图，并监督施工现场和整个工程。该部门在分析分包商的报价、同意向分包商付款、估算工程所需的材料和人力以及编制工厂订单时，采用与项目管理部门相同的方式使用工料测量部进行室内建筑工程合同。与其他室内建筑工程一样，香港的所有安装工程都是分包的。建筑木制品和木制家具是由我们集团自己的工厂制造的。设计和建造合同的合同和付款条件与一年内完成的合同相同，如与本集团不熟悉的客户签订的合同相同，付款条件要求在项目开工前按合同金额的10%至50%的约定百分比交纳保证金。当项目基本完成时，再支付合同款项，并在完成时支付余额，减去任何保留。

家具陈列室销售

我们集团也从家具陈列室销售中获得收入。截至本招股说明书发布之日，我们在亚洲、欧洲和美国拥有9个展厅。我们的陈列室极富灵感，是一种宝贵的品牌宣传工具。我们的陈列室以有形的形式传达我们的设计理念，在设备齐全的房间里展示产品，并帮助客户重新构想他们的住宅、办公室酒店或零售店。每个陈列室的产品展示和设计元素可能会有所不同，这取决于影响客户设计偏好的区域因素。我们的陈列室布局不断变化，因为我们的陈列室经理定期检查地板，以确定新的方法来视觉优化和最大化我们陈列室的吸引力和鼓舞人心的性质。我们经验丰富的销售助理为我们的客户群提供有价值的洞察力和建议，从而推动重要的客户参与。每个陈列室都由我们在各自地区的子公司管理和经营。以下列表显示截至本招股说明书日期我们经营的陈列室的位置和规模：

我们的客户和我们的品牌

我们的家具产品和室内工程服务的客户主要可分为四类，包括：

销售与市场营销

我们使用各种营销和广告工具来吸引客户流量，加强和加强我们的品牌意识，吸引新客户，并鼓励从现有客户重复购买。我们相信，除其他外，我们的陈列室、网站和社交媒体参与是重要的品牌和广告载体。

我们的网站包含我们产品的详细信息和目录，并在生活方式环境中展示我们的商品，以反映我们独特和差异化的品牌。我们的网站推动了我们的陈列室的净收入，因为他们提高了品牌知名度并展示了新的商品。

我们维护一个客户信息数据库，其中包括净收入模式、详细的采购信息和某些人口信息，以及邮件和电子邮件地址。我们把我们的目录邮寄到这个数据库内的地址和第三方提供给我们的地址。该数据库支持我们分析目标客户购买行为的能力，并有助于制定有针对性的营销策略，并根据我们的隐私政策进行维护。

此外，我们将继续通过扩大我们的展示厅足迹、加强数字营销以及改进我们的网站功能和分析来提高我们的品牌知名度。我们相信，随着时间的推移，这些努力将推动品牌知名度的提高，并为我们的业务带来更高的净收入。

竞争

根据我们的董事在这方面的经验，我们知道有许多竞争对手专门为亚洲、欧洲和美国的酒店和办公室提供家具和固定装置。所有这些公司都广泛依赖，即使不是完全依赖于分包给中国的家具厂，但我们在销售家具和固定装置方面的主要竞争对手中，很少有（如果有的话）经营像我们集团这样的专业化和自动化的制造厂。

本集团亦在香港及中国承揽范围广泛的室内建筑工程及设计及建造合约，包括大型办公室及酒店装修或翻新工程，以及小型办公室及住宅项目。我们在香港和中国的大部分合约，之所以邀请本集团投标或要求提供设计及建造服务，是因为设计需要大量高质素的木工。虽然在香港和中国有大量从事室内建筑工程合约的公司，但根据我们的董事在这方面的经验和他们对行业的了解，我们的董事认为，很少有专业木工公司能够提供我们所提供的木工质量和专业。对于大型合约，我们面对的竞争较少，因为在香港和中国只有少数公司有财力和生产能力处理大型合约。

我们的收入来自室内装饰和设计，其中包括室内建筑工程、设计和建造合同。此外，我们的收入还来自家具和固定装置的销售，其中包括定制木制家具和建筑固定装置和配件的销售，以及陈列室的销售。

以下表格列出截至2021年3月31日及2022年3月31日止年度按（i）业务分部及（ii）地理位置划分的以港元计算的收入细目：

按业务部门分列的收入：

____________

（i）随着时间推移确认的收入

（二）某一时点确认的收入

按地理位置分列的收入：

保险

本集团维持保险范围，其中包括：（一）在本处所内发生的第三者身体伤害的法律责任；（二）制造设施内的存货及机器损坏；及（三）雇员补偿保险。

我们相信，我们目前的保险政策是足够的，并符合我们目前的业务和行业惯例的行业规范。截至本招股说明书日期，我们并没有提出任何重大保险索偿，亦没有成为任何重大保险索偿的对象。

条例

与本港业务及营运有关的法例及规例概览

以下是有关在香港销售家具的适用于本公司业务的主要法律及规例的概要。

消费品安全条例

有若干法例涉及产品安全规定，其中最常见的是《消费品安全条例》（香港法例第456章）（“CGS条例”）。根据CGS条例，所有消费品（CGS条例附表所列的消费品除外）必须符合一般安全规定或香港商务及经济发展局局长订明的安全标准及规格。

CGS条例规定制造商、进口商及供应商有法定责任，在顾及所有情况下，确保他们所供应的消费品是合理安全的，包括（a）消费品的呈递方式及用途，（b）使用与消费品有关的任何标记，以及为保存而发出的指示或警告，（c）标准协会或类似团体为适用于该消费品的类别的消费品或与该消费品有关的事宜而公布的合理安全标准（d）存在使消费品更安全的任何合理手段。CGS条例还提供了一项尽职调查抗辩。

任何人出售不安全货品，即属犯罪，首次定罪可处罚款港币十万元及监禁一年，其后定罪则可处罚款港币五十万元及监禁两年。该等不安全货品可由海关及其他获授权人员检取。

截至本招股章程日期，本集团在香港销售家具已符合《消费品安全条例》的规定。

合约义务及货品销售条例

在香港，货物买卖合约受（其中包括）《货物买卖条例》（香港法例第26章）规管。所提供货物的安全和适当性要求通常被视为销售合同的默示条款；该条例管辖某些默示条款或条件和保证的含义。《豁免条款管制条例》（香港法例第71章）规管民事法律责任，并对合约中任何旨在避免因违反合约、疏忽或其他类型的违反责任而承担法律责任的条款的效力产生影响。这两个法规都力求补充普通法的立场，并进一步保护作为缔约方的消费者或用户。

截至本招股章程日期，本集团在香港销售家具已符合《货品销售条例》的规定。

商品说明条例

《商品说明条例》（香港法例第362章）一般处理对货品的错误描述，是为了确保卖方在经营过程中对货品作出准确的描述。

根据该条例，商品说明包括但不限于数量、制造方法、生产、加工或翻新、成分、用途适宜性、产地、制造、生产、加工或翻新的人。根据该条例，原产地标记不是强制性的，但在使用这种标记时，它必须是准确的，而不是误导。根据该条例属违法行为如卖方将虚假商品说明应用于任何货物或供应品，或提供虚假商品说明应用于或由其管有以供出售的任何货物，或为任何贸易目的或制造适用虚假商品说明的任何货品。此外，任何人如进口任何适用虚假商品说明的货品，即属犯罪，除非他能证明他的行为并非有意诈骗，并且没有理由怀疑，也不能以合理的努力查明货物是适用虚假商品说明的货物。

截至本招股章程日期，本集团在香港销售家具已符合《商品说明条例》的规定。

以下是有关我们在香港的室内工程合约的适用于本公司业务的主要法律及规例的概要。

《工厂及工业经营条例》（香港法例第59章）

工业经营，包括建筑工程，须受《工厂及工业经营条例》的规限，而任何管理或控制工业经营所经营的业务的人或法人团体，包括法人团体，须遵守《工厂及工业经营条例》，并为该工业经营的工人提供安全及健康保障。

根据《工厂及工业经营条例》，工业经营的东主（即管理或控制工业经营中所经营的业务的人或法人团体）有责任在合理切实可行的范围内，确保，它在工业企业中雇用的所有人员的健康和工作安全。东主的职责包括：（一）提供和维持不危及安全或健康的工厂和工作系统；（二）就物品和物质的使用、处理、储存和运输作出确保安全和健康的安排；（三）提供一切必要的资料和指示，确保安全和健康的培训和监督；（四）提供和维持进出工作场所的安全；（五）提供和维持安全和健康的工作环境。

东主如在没有合理辩解的情况下，故意违反上述任何规定，即属犯罪，可被处罚款港币五十万元及监禁六个月。本集团可被视为属于《工厂及工业经营条例》所指的东主，因为本集团的业务包括暂时管理或控制本集团的工程的工业经营，因此，任何违反我们根据《工厂及工业经营条例》所承担的职责的行为，均可构成犯罪，并可导致本集团被罚款港币五十万元。

此外，由于我们的项目管理团队负责项目的现场监督和检查工作，我们项目管理小组的成员在进行上述现场监督及检查工程时，须按照《工厂及工业经营条例》的规定，随身携带有效的绿卡或同等文件。

根据《工厂及工业经营条例》第6BA条，受雇于工业经营从事建筑工程的人，必须参加《工厂及工业经营条例》认可的有关安全训练课程，并获发绿卡，以参加该等安全训练课程。在《工厂及工业经营条例》所界定的指定日期当日及之后，凡受雇于从事建筑工程的工业经营的每名有关人士，如获发有关绿卡，而该绿卡除其他事项外，并无过期，在事业单位工作时随身携带绿卡或同等证件，而从事建筑工程的工业企业的每名东主，均有责任不在该企业雇用未获发出有关绿卡或有关绿卡已过期的有关人士。绿卡在证书发出之日起1至3年内失效。

任何东主如违反第6BA条，即属犯罪，可被罚款港币五万元。然而，对于违反第6BA条的罪行，东主如表明其相信，而其相信是合理的，即为抗辩，该罪行所涉及的有关人士已获发给有关绿卡，而该绿卡并未过期。

此外，我们亦须遵守《工厂及工业经营条例》的附属规例，例如《建筑地盘（安全）规例》（香港法例第59I章）。《建筑地盘（安全）规例》规定，除其他外，（一）禁止在建筑地盘雇用未满18岁的人（某些例外情况除外）；（二）建筑厂房（包括任何厂房、设备、装置、机械、装置或器具）的维修及营运，或其任何部分）用于或拟用于建筑工程；（iii）负责建筑地盘的承建商确保建筑工程地点安全的责任；（iv）负责承建商的责任（五）提供急救设施；及（六）其他杂项安全规定。

由《建筑地盘（安全）规例》所产生的规则会受到不同程度的惩罚，任何人违反或不遵守《建筑地盘（安全）规例》所订的规则，即属犯罪，并可被处以与该规则相对应的罚款。被判有罪的承建商可被处以最多港币二十万元的罚款及最多十二个月的监禁。

截至本招股章程日期，本集团已就香港的室内工程合约遵守《工厂及工业经营条例》。

《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）

由于我们的业务涉及工业工作场所，例如建筑地盘，而我们的工人在进行建筑工程时可能会受到伤害，因此本集团须遵守《职业安全及健康条例》。我们的项目管理团队亦负责根据《职业安全及健康条例》，为工场及非工场的雇员提供安全及健康保障。

雇主必须在合理可行的范围内，确保其工作场所的安全和健康，方法是：（一）提供和维持不危及安全或健康的厂房和工作系统；（二）作出安排，确保在使用和处理过程中的安全和健康，植物或物质的储存或运输；（三）为确保安全和健康提供一切必要的信息、指导、培训和监督；（四）提供和维持进出工作场所的安全通道；（五）提供和维持安全和健康的工作环境。

雇主如不遵守上述条文，即属犯罪，一经定罪，可处罚款港币二十万元。雇主如故意、明知或不计后果地不这样做，即属犯罪，一经定罪，可处罚款二十万港元及监禁六个月。

劳工处处长亦可发出改善通知书，以防止不符合本条例或《工厂及工业经营条例》的规定，或发出暂停工作场所活动的通知，而该等活动可能对雇员造成迫在眉睫的危险。如不遵守该等通知，即属犯罪，可分别处以港币二十万元及港币五十万元的罚款及最多十二个月的监禁。

截至本招股章程日期，本集团已就香港的室内工程合约遵守《职业安全及健康条例》。

建筑物条例（香港法例第123章）

《建筑物条例》规管建筑物及相关工程的规划、设计及建造。它规定，在任何建筑工程开始前：（i）须事先取得建筑事务监督的批准及同意；（ii）须委任认可人士，例如根据《建筑物条例》注册的建筑师、工程师及验船师，以协调工程，（iii）须委任注册专业人士设计及监督工程；及（iv）须委任注册承建商进行工程。

《建筑物条例》第14（1）条规定，任何人如未获建筑事务监督的事先批准及同意，以及该等适当委任，不得展开或进行任何建筑工程。根据第41（3）条，任何建筑物的建筑工程（排水工程、排水区的地面调查、地盘平整工程及小型工程除外），如工程不涉及建筑物的结构，则无须取得建筑事务监督的批准及同意。

如该等建筑工程属第41（3）条的权限范围，则该等工程须进一步符合根据《建筑条例》获授权的有关建筑规例所指明的建筑标准。《建筑物条例》进一步规定，建筑物工程的任何获授权人必须由工程的最终受益人、工程的雇主或承建商委任。

除其他外，《建筑物条例》亦订立一般建筑承建商名册，注册一般建筑承建商（“RGBC”）可在该登记册内进行一般建筑工程及街道工程，而这些工程并不是建筑事务监督指定为一类专门工程（包括拆卸工程、地基工程，地面调查实地工程、地盘平整工程及通风工程）特别指定予注册专业承建商。建筑物拥有人须从一般建筑物承建商名册中指定与拟进行的建筑物工程类别相对应的RGBC。

根据《建筑物条例》第8B（2）条，申请注册为一般建筑承建商或专业承建商的申请人，必须在以下方面令屋宇署满意：（i）如属法团，其管理结构是否足够；（二）其人员的适当经验和资格；（三）其获得工厂和资源的能力；及（iv）为《建筑物条例》的目的而获委任为申请人行事的人，通过有关经验及对基本法定规定的一般了解，了解建筑工程及街道工程的能力。

截至本招股章程日期，本集团在香港的室内工程合约已遵守《建筑物条例》。

与我们在中国的业务和经营有关的法律法规概览

与家具制造有关的规例

根据PRC、PRC于2004年1月16日颁布的《消费品第6部分：家具使用说明》（GB5296.6-2004）（以下简称“说明”），该说明书对相关产品的基本要求、方法、以及编制家具手册时应包括的内容，其中包括：（1）所有家具的销售必须包括一本手册；（2）按照国家或行业标准，家具物品的名称必须反映真实的物品；（3）说明书必须明确规定在规定的环境条件下的用途和用途；（4）家具物品必须符合国家有关安全、卫生、环境保护的法律、法规，规章和标准；（5）手册还必须具体说明使用此类家具所需的任何特别注意事项；（6）在结构时应对手册进行相应的修订，（7）所有手册必须清楚地说明家具物品的说明和生产日期以及手册的出版日期；（8）手册所载的资料必须与有关的广告和宣传材料一致；（9）如适用，手册必须在封面上注明“在安装或使用前，请仔细阅读说明”。

软体家具

根据PRC于2012年11月7日颁布并于2013年3月1日起施行的《轻工业：软体家具沙发标准》（QB/T 1952.1-2012）（以下简称“标准”），室内沙发适用于该标准。该标准界定了沙发的术语和定义、沙发的分类、沙发的产品要求、沙发的打样试验、沙发产品检验的措施和程序、标识、包装的标准和要求，沙发的运输和存放。

金属家具

根据PRC、PRC于2017年9月29日颁布并于2018年4月1日生效的《金属家具通用技术要求》（GB/T 3325-2017），要求包括金属家具的术语和定义；金属家具的产品要求；金属家具的打样试验方法、产品检验措施和程序；金属家具的标识、使用说明、包装、运输和储存。

板式家具

根据PRC于2010年4月22日颁布并于2010年10月1日生效的《木制家具质量检测与评价》（QB/T1951.1-2010）（以下简称“《评价》”），板式家具属于此类家具。评价包括木制家具的术语和定义；木制家具的打样试验方法；木制家具产品检验的措施和程序；标识类型；木制家具的使用、包装、运输和储存说明。

于本招股章程日期，本集团已遵守上述规定于PRC制造家具。

与外国直接投资有关的条例

《PRC公司法》（以下简称《公司法》）于1993年12月29日颁布，随后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日进行了修订。在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司适用《公司法》的规定。除外国投资法另有规定外，外国投资公司也受《公司法》的约束。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《PRC外商投资法》（简称“外商投资法”），该法自2020年1月1日起生效，取代了《PRC中外合资经营企业法》，《PRC中外合资经营企业法》、《PRC外商独资企业法》等有关规定，是外商投资在PRC中的合法基础。根据外商投资法，国家对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度，据此，在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇应不低于给予本国投资者的待遇，规定了特定领域外国投资准入特别管理措施的，国家对负面清单以外的外国投资给予国民待遇。此外，国家依法保护外国投资者在PRC境内的投资、收益和其他合法权益。国家将采取措施促进外商投资，如确保外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争，保护外国投资者和外商投资企业的知识产权。对外投资管理方面，若PRC有关法律、法规要求，对外投资项目应办理相关核查、备案手续。外商投资企业的组织形式、机构框架和行为规范，如适用，应当符合中国公司法或PRCEnterprise法的规定。

截至本招股说明书发布之日，我们在PRC的子公司均遵守并遵守了上述有关外商直接投资的规定。

与商品进出口有关的规例

根据PRC全国人民代表大会于1994年5月12日颁布、经修正并于2016年11月7日起施行的《PRC对外贸易法》（简称“对外贸易法”），出于以下任何原因，PRC可能会限制或禁止有关货物或技术的进出口：（1）PRC为维护国家安全需要限制或禁止进出口，（2）PRC为保护人民的健康或安全、动植物的生命或健康，需要限制或禁止进出口，（3）PRC需要限制或禁止进出口以实施与黄金或白银进口有关的措施（4）由于PRC国内供不应求，或为有效保护自然资源，PRC需要限制或禁止出口（5）由于进口国的市场容量有限，PRC需要限制出口（六）PRC需要限制出口；（七）PRC为了在PRC建立或者加紧建立特定的产业，需要限制进口；（八）必须限制农产品的进口，（9）PRC为保持本国的国际金融地位需要限制进口（十）国家根据法律、行政法规的规定，因其他原因需要限制或者禁止进出口的；（十一）根据中国缔结或加入的国际条约和协定的规定，PRC因不同原因需要限制或禁止进出口。至于我们的产品，即软体家具、板式家具和金属家具产品，根据《对外贸易法》，它们都不属于外商投资限制产业类别，也不属于外商投资禁止产业类别。

根据2019年11月30日新修订并施行的《对外贸易法》和中国PRC颁布的《对外贸易经营者档案备案登记办法》，从事货物或者技术进出口的企业，除其他法律、行政法规或者国务院主管国际贸易的主管部门另有规定外，必须向国务院对外贸易主管部门登记。

根据1987年1月22日全国人民代表大会常务委员会颁布、新修订并于2021年4月29日起施行的《PRC海关法》，企业从事货物进出口，办理报关手续的，应当

须经海关登记。国务院于1996年1月29日颁布了《PRC外汇管理条例》。该条例于2008年8月5日作了新的修订。根据该规定，从事进出口业务的国际贸易商应当办理外汇登记，办理结汇。

根据1989年2月21日颁布、2021年4月29日新修订的《PRC进出口商品检验法》及其实施条例，2005年8月31日颁布、2019年3月2日新修订并生效，进出口货物的收货人可以自行向海关办理清关申报，也可以委托商品清关代理公司办理申报手续。政府对自行完成申报的企业实行备案登记管理制度。进出口货物的收货人、发货人办理通关手续，应当依法向有关出入境检验检疫机关备案。

截至本招股说明书发布之日，本集团在PRC的家具销售及进出口业务均遵守了上述规定。

有关房地产的规例

房地产项目的规划

根据建设部1992年12月4日颁布、2011年1月26日修订的《城市国有土地使用权出让和转让规划管理条例》，被授予土地使用权的企业，取得土地使用权授予合同的，应当向规划主管部门申请建设用地规划许可证，之后企业可以向土地管理部门进一步办理土地使用权登记。

根据中国石油天然气集团公司于2007年10月28日颁布并于2015年4月24日和2019年4月23日进一步修订的《PRC城乡规划法》，任何建筑单位或个人拟建造任何构筑物、固定装置或道路，管道或其他建设项目应当向城乡规划主管部门申请建设项目规划许可证。

土地赠款

根据1986年6月25日颁布、1987年1月1日生效并分别于1988年12月29日、1998年8月29日、2004年8月28日和2019年8月26日修正的《PRC土地管理法》，根据1998年12月27日颁布、1999年1月1日生效并于2014年7月29日修订的《PRC土地管理法实施条例》，PRC的所有土地均为国有或集体所有，具体取决于土地的所在地。城市或城镇的所有土地都是国有的，城市或城镇郊区的所有土地和所有农村土地，除非法律另有规定，都是集体所有的。如果出于公共利益的需要，国家有权依法收回土地。国家所有的土地和农村集体经济主体集体所有的土地，可以由单位或者个人依法划拨使用。依照有关法律登记的土地所有权和土地使用权，受法律保护。

于本招股章程日期，本集团已遵守上述有关PRC制造设施房地产的规例。

有关生产安全的规例

根据2002年6月29日颁布、2002年11月1日生效并分别于2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日修正的《PRC安全生产法》（《生产安全法》），生产单位必须执行《安全生产法》及其他有关法律、行政法规、国家标准和行业标准规定的安全生产措施。任何不执行安全生产措施的实体都被禁止从事生产和经营活动。各实体必须向其雇员提供有关生产安全的教育和培训。各实体还应向其雇员提供符合国家和行业标准的防护装备以及监督和适当培训，以确保其正确使用。

于本招股章程日期，本集团已遵守上述有关PRC家具制造安全生产的规例。

有关环境保护的规例

在中国进行制造活动的企业应遵守PRC关于噪音、废水、空气排放和其他工业废物的环境法律法规。有关环境的主要法律法规包括《PRC环境保护法》，该法最近于2014年4月24日作出修订，并于2015年1月1日生效，《PRC水污染防治法》，最近一次修订于2017年6月27日，并于2018年1月1日生效的《PRC大气污染防治法》，最近一次修订于2018年10月26日生效，最近于2020年4月29日修订并于2020年9月1日生效的《PRC固体废物污染防治法》和《PRC噪声污染防治法》，该法律于2021年12月24日颁布，将于2022年6月5日生效（统称为《环境法》）。根据《环境法》的规定，PRC企业应当在生产设施的附属设施上建造必要的环境处理设施，对产生的废气、废水和固体废物，可以按照有关规定进行适当的处理。

根据2002年10月28日颁布、2016年7月2日修订的PRC环境影响评价法和2018年12月29日颁布的《建设项目环境保护管理条例》，1998年11月29日颁布、2017年7月16日修订、2017年10月1日生效的《建设项目环境保护设施验收检查暂行办法》，根据中国PRC于2017年11月20日颁布的规定，规划建设项目的企业应提供此类项目的环境影响评估报告、报表或登记表。评估报告和报表必须在任何建筑工程开始之前得到环境保护主管部门的批准，同时登记表应提交给主管部门。除法律、法规另有规定外，要求企业提供评估报告和报表的，应当在建设工程竣工时自行承担环境保护设施的验收责任。建设工程只有在相应的环境保护设施验收合格的情况下，才能正式投入生产或使用。主管部门可以对环境保护设施的实施情况进行抽查和监督。

于本招股章程日期，本集团已遵守上述有关PRC家具制造环保的规例。

有关预防及控制职业病的规例

根据PRC职业病防治法，2001年10月27日由全国人民代表大会常务委员会颁布，2002年5月1日生效，最近一次修订，于2018年12月29日生效，用人单位应当：（一）建立健全职业病防治责任制，加强管理，提高职业病防治水平，（二）参加工伤保险；（三）采用有效的职业病防护设施，为劳动者提供自用职业病防护用品；（四）设置报警设备，为可能发生严重职业伤害的有毒和有害工作场所分配现场紧急处理物品、洗涤设备、紧急安全出口和安全区；（v）根据事实告知雇员，与职工签订劳动合同时职业病的潜在危害及其后果及职业病的防护措施和治疗。

截至本招股说明书发布之日，本集团在PRC的员工及雇员均已遵守上述规定。

与防火有关的规例

《PRC消防法》于1998年4月29日由全国人民代表大会常务委员会颁布，于1998年9月1日生效，最近一次于2021年4月29日修订。2020年4月1日颁布了《建筑工程防火设计审查和竣工验收管理暂行规定》，自2020年6月1日起施行。根据这些法律，建筑工程的消防设计或施工必须符合国家工程建设的消防技术标准。项目业主以及设计、施工、工程监理等单位依法对消防设计、施工质量负责。主管部门依法应当进行消防设计审查的建设工程，未进行消防设计审查和竣工消防检查，擅自投入使用的，应当予以处罚。

截至本招股章程日期，本集团已遵守上述有关PRC制造设施的规例。

就业和社会福利条例

劳动法

PRC的公司须遵守《PRC劳动法》（以下简称“《PRC劳动法》”），该法于1994年7月5日颁布，于1995年1月1日生效，并于2009年8月27日和2018年12月29日进一步修订，2007年6月29日颁布的《PRC劳动合同法》（《PRC劳动合同法》）自2008年1月1日起生效，并于2012年12月28日进一步修订，和国务院于2008年9月18日颁布并于同日生效的《PRC劳动合同法实施条例》以及政府有关部门不时颁布的其他有关条例、规章和规定。相比之前的PRC法律法规，《PRC劳动合同法》在与员工签订劳动合同、规定试用期和违规处罚、终止劳动合同、支付报酬和经济补偿等方面提出了更严格的要求，使用劳务派遣和社会保险金。

根据PRC、PRC《劳动合同法》的规定，雇主与雇员建立劳动关系，应当签订书面劳动合同。雇主未与雇员订立书面劳动合同的时间超过一个月但不足一年的，雇主应向雇员支付每月两倍的工资，超过一年的，双方均被视为签订了无固定期限的劳动合同。用人单位应当向职工支付不低于当地最低工资标准的工资。雇主还必须建立符合PRC规则和标准的劳动安全和卫生系统，并为雇员提供相关培训。

社会保险和住房公积金

PRC的社会保险制度主要受中国PRC《社会保险法》（以下简称“社会保险法”）的约束。《社会保险法》于2010年10月28日由中国人民代表大会颁布，于2011年7月1日生效，并于2018年12月29日修订。根据《社会保险法》、《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》（1998年12月14日起施行）、《工伤保险条例》（2004年1月1日起施行，2010年12月20日修正），《企业职工生育保险试行办法》（1995年1月1日起施行）、《失业保险条例》（1999年1月22日起施行），根据《社会保险费征缴暂行条例》（自1999年1月22日起生效，最近一次于2019年3月24日修订），PRC的雇主应向主管部门进行社会保险登记，并为其雇员缴纳五种基本社会保险费，或者说，基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据《社会保险法》，用人单位未按计划或要求足额缴纳社会保险费的，社会保险费征收机构应当责令其在规定期限内补缴或者补足差额，并处自逾期之日起按日计算的、相当于逾期金额0.05%的罚款。未在规定时间内缴纳的，由社会保险主管部门处逾期缴纳金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据国务院颁布、1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，所有经营实体（包括外商投资企业）都必须在当地住房公积金管理中心登记，然后为其职工保留住房公积金账户并缴纳相关资金。此外，职工和用人单位的住房公积金缴存比例均不得低于职工上一年度月平均工资的5%。如果雇主愿意，可以提高支付率。逾期未足额缴存住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存，住房公积金管理中心可以申请人民法院强制执行。

在中国，我们为全体职工缴纳了社会保险，为大部分职工缴纳了住房公积金。虽然我们的社会保险和住房公积金的缴纳基数符合当地政府对我们PRC子公司所在地的要求，但低于国家法定标准。近期，随着PRC政府加强对社会保险征收的执法措施，我们可能会被要求为员工补缴税款，并可能进一步被处以滞纳金和行政罚款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于与劳工有关的法律法规的解释和执行仍在不断发展，我们不能向您保证，我们目前的雇佣做法不会也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。此外，为了遵守这些法律法规，我们可能会产生额外的费用，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。有关详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国劳动力成本的增加、更严格的劳动法规的执行以及我们额外支付的法定员工福利可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。”

与外汇有关的条例

PRC是中国境内主要的外汇条例，该条例于1996年1月29日由国务院颁布，最近一次于2008年8月5日修订。根据这一规定，经适当程序，人民币可自由兑换用于经常项目，包括股息分配、与贸易有关的外汇交易和与服务有关的外汇交易，而用于资本项目的外汇，如直接投资或贷款，需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）的批准和登记。

根据2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行的《国家外汇管理局关于外资企业外汇资本金结汇管理办法改革的通知》，实行外资企业外汇资本金自愿结汇。经外汇局认定为货币出资权益或者在银行登记为商业出资的外资企业资本账户内的外汇资金，可以根据该企业实际经营需要在银行结算。外资企业外汇资本金自愿结汇暂定比例为100%。

根据外汇局2016年6月9日发布的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，对实行自愿结汇（包括境外上市收益汇回）的资本项目外汇收入，境内机构可根据经营需要在银行办理结汇。资本项目外汇收入中实行自愿结汇的比例暂定为100%，但外管局可根据国际收支状况适时调整上述比例。

2017年1月26日，外管局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性合规核查的通知》（简称“外管局3号文”），同日生效，并就境内实体向境外实体的利润出境汇款规定了若干资本管制措施，包括：为境内实体办理金额相当于50,000美元以上的利润出境汇款（i）银行应，在真实交易的原则下，检查有关利润分配的董事会决议，原始版本的报税记录和经审计的财务

报表，并在原始报税记录上加盖印章，以表明汇出的金额和日期；（ii）境内实体在汇出利润之前应用利润弥补以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内实体应详细说明资金来源和利用安排，并在完成与对外投资有关的登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。

截至本招股章程日期，本集团于PRC销售及进出口家具均符合上述外汇规定。

税务条例

PRCEnterprise所得税

PRC企业所得税的计算依据是根据（i）2007年3月16日颁布的《Enterprise所得税法》（“企业所得税法”）确定的，该法律最近一次修订并于2018年12月29日生效，（二）国务院于2007年12月6日颁布、2008年1月1日实施、2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》（以下简称《企业所得税条例》）。企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有PRC居民企业征收25%的统一企业所得税税率，除非这些企业符合某些例外情况的规定。企业所得税的计算依据是根据PRC税法和会计准则确定的PRC居民企业的全球

《企业所得税法》还规定，根据外国司法管辖区的法律设立并在PRC设有“事实上的管理机构”的企业，就PRC的税收而言，应被视为“居民企业”，并需就其在全球范围内的收入缴纳PRC所得税。根据企业所得税条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有实际和全面管理和控制的机构。

PRC增值税

根据1993年12月13日颁布的《PRC增值税暂行条例》，最近一次修订，自2017年11月19日起生效以及《PRC增值税暂行条例实施细则》（该条例于1993年12月25日颁布，最近一次于2011年10月28日修订，自2011年11月1日起生效），所有在中国境内从事货物销售、提供修理和更换服务以及进口货物的单位和个人，一般都须按收到的销售收入总额的17.0%缴纳增值税（“增值税”），减去纳税人已经缴纳或承担的任何可抵扣的增值税。此外，在出口货物时，除非另有规定，出口商有权获得其已经支付或承担的全部增值税退税。

根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税的通知》，增值税税率作了调整。具体而言，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用的17%税率调整为16%。

根据财政部、国家税务总局2018年10月22日发布的《财政部、国家税务总局关于调整部分产品出口退税率的通知》并于2018年11月1日起施行，除另有说明的产品外，出口产品的出口退税率由15%提高至16%。

根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税税率进行了调整。具体而言，（1）一般增值税纳税人的销售活动或按现行适用税率16%征收增值税的进口产品，适用的增值税税率调整为13%；（2）出口以前须缴纳增值税的货物或劳务，税率为16%，适用的出口退税税率相同，适用的增值税税率和出口退税率均调整为13%。

预扣所得税和税务条约

企业所得税条例规定，自2008年1月1日起，向并非在PRC设有机构或营业地点的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，或设有该等设立地或营业地但有关收入与该等设立地或营业地并无实际联系的公司，但该等股息须来自PRC境内的来源。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及防止逃税的所得税安排（“双重避税安排”）及其他适用的PRC法律，经PRC主管税务机关认定，香港居民企业已满足《双重避税安排》及其他适用法律规定的有关条件和要求的，香港居民企业从PRC居民企业取得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日颁布并生效的《国家税务总局关于税务协议红利条款适用问题的通知》（“81号文”），如果PRC有关税务机关酌情确定公司由于主要受税收驱动的结构或安排而受益于上述所得税税率降低，PRC税务机关可能会调整税收优惠待遇。2018年2月3日，国家税务总局发布了《关于税务协议中受益所有人若干问题的公告》（“9号文”），这为根据中国的税收协定和类似安排，确定订约相对人的居民是否为某一收入项目的“受益所有人”提供了指导。根据第9号通告，实益拥有人一般须从事实质业务活动，而代理人不得被视为实益拥有人，因此可能没有资格享有这些利益。

于本招股章程日期，本集团于PRC的家具业务已遵守上述税务规例。

与我们在美国的业务和运营相关的法律法规概览。

美国的消费者保护和产品安全法

截至2022年3月31日和2021年3月31日，美国收入分别占我们收入的16.9%和11%。除了我们的出口销售和相关的广告和营销活动外，我们在美国没有任何实质性的活动。某些美国联邦和州消费者保护和产品安全法律、规则和条例适用于我们在美国销售的产品。这些法律、规则和条例可能会不时变化，并可能对我们的业务产生负面影响。对我们的业务影响最大的法律、规则和条例介绍如下。然而，其他联邦、州和地方法律也可能对我们施加某些义务，并影响我们在美国境内销售或分销的产品。

消费品安全法（“CPSA”）规定了与在美国销售的产品有关的各种法律，消费品安全委员会（“CPSC”）根据CPSA颁布条例。CPSA第15（b）条要求在美国销售的消费品的每一制造商在获得信息后24小时内通知CPSC，他们的产品（1）之一不符合某些消费品安全规则，（2）含有某些缺陷或（3）造成不合理的严重伤害或死亡风险。消费品安全委员会还可要求制造商停止有关产品的分销，并将此种不合规、缺陷或风险通知向其销售或分销该产品的人。在某些情况下，消费品安全委员会可要求制造商使有关产品符合适用的消费者保护法律或条例，修复产品中的缺陷，并以符合相关消费者安全规则的同等产品替代产品，实施产品召回和/或退还产品的购买价格。

2008年《消费品安全改进法》（“CPSIA”）还要求，受CPSC强制执行的法规、条例、规则、禁令和标准约束的消费品的国内制造商和进口商应为此类产品颁发证明符合此类要求的一般合格证书。

截至本招股说明书之日，我们尚未收到在美国就我们的产品提出任何重大索赔的通知，我们仍然相信我们目前在实质上遵守美国联邦和州消费者安全法律、规则和条例。我们将继续与我们在美国的员工和客户合作，以监测可能与我们的产品相关的法律法规的发展。

管理层

2015年8月毕业于香港理工大学，获工商管理学士学位（主修会计）。自2015年9月至2016年2月毕业后，她在Robert Chui & Co CPA担任审计初级。2016年9月至2021年7月，她担任普华永道风险保证部门的高级助理，参与IT审计、网络安全评估、内部审计和年度审计工作。从2021年7月至2021年12月，萧女士一直担任OJ咨询有限公司的助理IT审计经理，为客户提供审计服务。自2021年12月起，萧女士担任WAC控股有限公司（香港交易所代码：8619）的独立非执行董事兼审计委员会主席。萧女士是一名注册会计师（CPA）、香港会计师公会会员及注册信息系统核数师（CISA）、信息系统审核及控制协会（ISACA）会员。

70岁的Michael John Viotto先生将于本招股说明书所载的注册说明书生效后获委任为独立董事，并将出任薪酬委员会主席及审计委员会、提名及公司治理委员会成员。Viotto先生在财务和商业管理方面拥有超过12年的经验。自2021年7月起，他担任Sentage Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：SNTG）董事会的独立董事。他自2021年2月起担任CTOP Blockchain Technology Inc.的首席执行官。他还自2020年1月起担任中国生态材料股份有限公司（纳斯达克股票代码：ZGHB）董事会独立董事。自2017年8月以来，Viotto先生一直担任Fuse Group Holding Inc.（场外交易代码：FUST）的董事会成员和首席财务官。2017年12月至2021年4月，担任敦信金融控股有限公司（NYSE AMERICAN：DXF）董事会独立董事。2016年9月至2017年1月，他担任未来世界金融控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号0572）的非执行独立董事。自2014年10月至今，Viotto先生一直担任MJV咨询公司总裁。2013年5月至2017年1月，他担任Nova Lifestyle，Inc.（纳斯达克股票代码：NVFY）的独立董事。2009年5月至2014年9月，Viotto先生担任MJV Financial Inc.总裁，并被任命为Coface North America的独家代理，Coface North America是国际公认的贸易金融行业领导者。Viotto先生于1985年3月在加利福尼亚州波莫纳的加州理工大学获得工商管理理学学士学位。

伍柏健先生，Danny，43岁，将于本招股章程所载的注册说明书生效后获委任为独立董事，并将出任提名及企业管治委员会主席及审核委员会及薪酬委员会成员。吴先生是香港的一名大律师，在法律领域拥有逾19年的执业经验。他于2001年12月获委任为香港大律师，并于2002年9月开始全面执业。在大律师的整个职业生涯中，吴先生从事过无数的业务和工作，包括辩护和起诉的刑事诉讼、一般民事诉讼、商业诉讼和证券及期货事务监察委员会（证监会）的诉讼。2012年12月至2014年3月，吴先生在Uni-Bio Science Group Limited（香港联合交易所有限公司上市公司，股份代号690）担任独立非执行董事。Ng先生于2000年获得香港大学的法律学士学位，并于2001年获得香港大学的PCLL证书。

家庭关系

黄文欣先生，马克斯是曾艺玲女士的堂兄，玛莎，两位都是我们的董事。除此之外，我们的董事或执行人员中没有任何一位有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

就业协定

我们已与每名行政人员订立雇佣协议。执行干事有权领取固定薪金和其他公司福利，每项福利由董事会不时决定。根据香港劳工法及其他适用法律及规例，我们可终止行政人员的雇用。

每名执行人员已同意在其雇用协议终止或期满期间及之后，不向任何人透露或使用其在雇用期间可能知悉的所有保密或不保密的资料、专门知识和记录，除非他们的职责授权或要求这样做。该限制应不再适用于可能进入公共领域的信息或知识。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的任何董事或执行人员都没有参与S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律程序。

董事会

我们的董事会将由7名董事组成，其中包括3名董事和4名独立董事。董事无须持有本公司的任何股份，即有资格担任董事。在按照我们的发行后组织章程大纲及章程细则向董事会作出适当披露的前提下，董事可就任何合约、拟议合约或他或她感兴趣的安排，就任何该等事项进行表决，该董事应考虑到其董事的职责。董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押其业务、财产及未收回的资本，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何债务的担保。

董事会多元化

我们力求在选择董事会候选人时考虑若干因素，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、族裔和服务年限，从而实现董事会的多样性。这一任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们的董事会带来的业绩和贡献。

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们有4位不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员。我们还实现了性别多元化，在总共4名独立董事中有1名女性独立董事。我们的董事会与集团的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

董事会各委员会

我们计划在董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，以本招股说明书所包含的注册说明书的有效性为准。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会

我们的审计委员会由Longdley Zephirin先生、萧玉明女士、Victoria、Michael John Viotto先生和Ng Pak Kin先生、Danny先生组成，并由Victoria萧玉明女士担任主席。我们已确定，这四名董事提名人均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定维多利亚的萧玉明女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•选择独立的注册会计师事务所，并预先核准独立注册会计师事务所允许提供的所有审计和非审计服务；

•与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•根据《证券法》，审查和批准S-K条例第404项所界定的所有拟议关联方交易；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审定财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何特别步骤；

•每年审查和重新评估审计委员会章程的适当性；

•分别和定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•监测遵守我们的商业行为和道德守则的情况，包括审查我们的程序是否充分和有效，以确保适当遵守；和

•定期向董事会报告。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由Longdley Zephirin先生、萧玉明女士、Victoria、Michael John Viotto先生和Ng Pak Kin先生Danny先生组成，并由Michael Viotto先生担任主席。我们已经确定，这四位董事中的每一位都满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会检讨及批准有关董事及行政人员的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议他们的薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

•审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；

•审查并向董事会提出建议，以确定我们的非雇员董事的薪酬；

•定期审查和批准任何奖励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；以及

•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

公司提名和企业管治委员会由Longdley Zephirin先生、萧玉明女士、Victoria、Michael John Viotto先生和Ng Pak Kin先生、Danny先生组成，并由Ng Pak Kin先生、Danny先生担任主席。我们已确定这四名董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：

•向董事会推荐被提名人选，以供选举或重新选举董事会成员，或任命其填补董事会的任何空缺；

•每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验、专门知识、多样性和向我们提供服务等方面的组成情况；

•选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•制定和审查董事会通过的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对这些法律和实践的遵守情况向董事会提供咨询意见；以及

•评价整个委员会的业绩和效力。

外国私人发行人豁免

根据SEC的定义，我们是一家“外国私人发行商”。因此，根据纳斯达克的规则和条例，我们可能会选择遵守母国治理要求和其中的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用给予外国私人发行人的下列豁免：

•免于以表格10-Q提交季度报告，免于以附表14A或14C提交与年度股东大会或特别股东大会有关的代理招标材料，或免于在重大事件发生后四（4）天内以表格8-K提供披露重大事件的当前报告，以及FD条例的披露要求。

•豁免第16条关于内部人出售普通股的规则，这将比受《交易法》约束的美国公司股东提供更少的这方面的数据。

•适用于要求在四（4）个工作日内披露决定给予董事和高级职员豁免商业行为和道德守则的任何决定的纳斯达克规则的豁免。虽然我们会要求董事会批准任何这类豁免，但我们可能会选择不按照纳斯达克规则中规定的方式披露豁免，这是外国私人发行商豁免所允许的。

此外，《纳斯达克规则》第5615（a）（3）条规定，外国私人发行人，如我国，可依赖我国母国的公司治理做法，以取代《纳斯达克规则》第5600号系列和《规则》第5250（d）条中的某些规则，但前提是我们遵守纳斯达克的违规通知要求（第5625条）、投票权要求（第5640条），并且我们有一个符合第5605（c）（3）条的审计委员会，由符合第5605（c）（2）（A）（ii）条的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖本国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的同样保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行商，我们就可以利用这些豁免。

虽然我们被允许遵循符合英属维尔京群岛要求的某些公司治理规则，而不是纳斯达克的许多公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则，包括举行年度股东大会的要求。

受控公司例外

我们也可能有资格利用纳斯达克公司治理规则下的受控公司豁免。我们将成为纳斯达克规则意义上的“受控公司”。于本招股章程日期，本公司已发行股本的100%由Pioneer East Investment Development Limited拥有，而Pioneer East Investment Development Limited则由本公司董事Wong Man Hin，Max先生拥有70%权益。因此，截至本招股说明书日期，马克斯先生实益拥有我们总投票权的70%。本次发行完成后，公司已发行股本的87.0%将由Pioneer East Investment Development Limited及Wong Man Hin先生拥有，Max将同时实益拥有我们总投票权的60.9%。根据纳斯达克规则，在选举董事方面超过50%的表决权由另一人或一组共同行事的人持有的公司，即为“受控制公司”，并可选择不遵守证券交易所关于公司治理的某些规则，包括下列要求：

–董事会的多数成员由独立董事组成；

–在只有独立董事参与的投票中，或在任何一种情况下，由董事会独立董事的多数投票或由仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐其董事候选人，附有正式的书面章程或董事会决议（视情况而定），涉及提名程序和联邦证券法可能要求的相关事项；和

–其薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有关于委员会宗旨和责任的书面章程。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚信和为了我们的最大利益而行事的法定责任。董事在行使权力或履行董事职责时，须行使合理的董事在考虑到但不限于公司性质的情况下所应行使的谨慎、勤勉和技巧，决定的性质和董事的地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须为适当的目的行使其权力，并且不得以违反我们的发行后组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。有关我们在英属维尔京群岛法律下的公司治理标准的更多信息，请参阅“股份和管理文件的说明—公司法的差异”。

董事和执行干事的报酬

我们公司的所有执行人员也担任我们的董事。截至2022年3月31日止年度，我们共向董事及行政人员支付现金3,425，325港元（439,990美元）（包括薪金及强制性公积金）。根据法律，我们的香港子公司必须为每个雇员的强制性公积金缴纳相当于其工资某些百分比的供款。我们并没有与董事订立任何协议，在终止雇用时提供福利。

董事任期

根据我们的发售后组织章程大纲及章程细则，每名董事的任期（如有的话）由公司股东的决议或委任其董事的决议所确定，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。如处长的委任并无固定任期，则处长无限期任职，直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

Wong Man Hin先生，Max先生自2021年6月28日起担任本办公室主任，Tsang Yee Ling女士，Masha女士自2012年6月1日起担任本办公室主任，Fung Sau Mei女士自2012年6月1日起担任本办公室主任。在获委任为董事时，并无为黄文欣先生、马克斯先生、曾艺玲女士、玛莎先生及冯秀梅女士订定固定任期。

股权补偿计划信息

我们没有采取任何股权补偿计划。

财政年度终了的杰出股票奖

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们没有未兑现的股权奖励。

关联方交易

应收贷款—关联方

应收贷款——关联方截至2021年3月31日和2022年3月31日的余额是对公司前大股东刘厚权的预付款。于2019年9月9日，刘胡坤借入HKD 20,000，000元。根据贷款协议的条款，这笔贷款是按要求到期的无息贷款。此外，在截至2022年3月31日的年度内，身为公司董事的黄文欣共向公司借款188,380，000港元（USD 24,038，793元）。根据贷款协议的条款，这笔贷款是按要求到期的无息贷款。截至2022年3月31日，公司与Hoo Kuen Liu和Wong Man Hin签订了贷款抵销协议，将全部抵销Hoo Kuen Liu和Wong Man Hin的应付股利余额中的HKD 15,876，959（USD-2,026，027）和HKD 188,380，000（USD-24,038，793）。

应收贷款——关联方按照SAB专题4：E和4：G列报为股东权益的减少。

其他应付款——关联方

应付股利

关联交易的政策和程序

我们的董事会已就本次发行设立了一个审计委员会，负责审查和批准所有关联方交易。

主要股东

股份及施政文件说明

选举董事

特拉华州法律只允许在公司注册证书中明确授权的情况下对董事选举进行累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事创造累积投票权。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个被接受为普遍做法的概念，我们在组织备忘录和章程中没有规定允许累积投票选举董事。

会议

我们必须提供所有股东大会的书面通知，说明时间，日期和地点在提议的会议日期前至少7天，在通知发出之日以股东身份出现在股东名册上并有权在会议上投票的人。我们的董事会应持有至少30%的已发行有表决权股份的股东的书面要求召开股东大会。此外，我们的董事会可以自行召集股东大会。如有权就拟在会议上审议的事项投票的普通股中至少有90%放弃了会议通知，则可在短时间内召集股东大会，出席会议应被视为为此目的放弃。

在任何股东大会上，如有代表不少于已发行普通股三分之一的股东亲自出席或委托代理人出席，有权就将在会议上审议的决议进行表决，则出席会议的法定人数即为法定人数。这种法定人数可以只由一个股东或代理人代表。会议开始时间两小时内未达到法定人数的，应股东要求解散会议。在任何其他情况下，会议须延期至下一个营业日，如代表不少于普通股或有权就拟在会议上审议的事项投票的每一类股份的三分之一票数的股东在休会开始时间一小时内出席会议，将达到法定人数。否则，会议将解散。任何股东大会不得处理任何事务，除非在业务开始时达到法定人数。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席不在场，那么出席会议的股东应选择一位股东主持股东大会。如有股东因任何理由不能选出主席，则应由亲自或委托代理人出席会议的代表最多有表决权股份的人担任主席。

一间为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，就我们的发售后组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。本获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如是我们的个人股东可行使的权力相同的权力。

保护少数股东

英属维尔京群岛法案对少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保障是，股东可向英属维尔京群岛法院申请命令，指示该公司或其董事遵守或限制该公司或董事从事违反规定的行为，英属维尔京群岛法案或公司发行后备忘录和章程。根据《英属维尔京群岛法》，在公司对其董事有诉因的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。这一补救办法可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司提起诉讼，因为该公司违反了其作为会员所应承担的责任。股东认为该公司的事务已经、正在或可能正在以一种方式进行，或该公司的任何行为或行为已经或可能具有压迫性、不公平的歧视性，或以这种身份不公平地损害他的利益，可向英属维尔京群岛法院申请命令补救这种情况。

有一些保护股东的普通法权利可以援引，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即Foss诉Harbottle案中的规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，少数股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果那些控制公司的人一直

如果不考虑公司法的要求或公司发行后组织章程大纲和章程的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院将介入的领域如下：（1）被投诉的行为超出了授权业务的范围，或者是非法的，或者不能得到大多数人的批准；（2）行为在不法行为人控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的；（三）侵害或者即将侵害股东人身权利的行为，（4）如公司未遵守须经特别或特别多数股东批准的条文。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的发行后备忘录和公司章程，我们发行股份不适用任何优先购买权。

普通股的转让

在符合本公司发行后备忘录及章程细则的限制下，本公司与承销商订立的《未来可供出售的股份—锁定协议》及适用的证券法例所述的锁定协议，我们的任何股东可以通过由转让人签署并载有受让人姓名和地址的书面转让文书转让其全部或任何普通股。我们的董事会可通过决议决定拒绝或延迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或延迟任何转让，它应在决议中指明拒绝转让的理由。我们的董事不得解决或拒绝或延迟普通股份的转让，除非：（a）转让该等股份的人未能就任何该等股份缴付任何应付款额；或（b）该等拒绝或延迟被视为有需要或在我们或我们的法律顾问看来是可取的，以避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券和其他法律法规。

清算

在英属维尔京群岛法律和我们的发行后备忘录和章程细则允许的情况下，公司可以通过股东决议自愿清算，或者在英属维尔京群岛法案第199（2）条允许的情况下，如果我们没有负债，或者我们有能力偿还到期的债务，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，则通过董事决议和股东决议。

关于普通股和没收普通股的呼吁

我们的董事会可根据发行该等股份时订立的条款或另有约定，在规定的付款时间前至少14天向股东发出通知，向股东催缴其普通股的任何未付款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如已发行的普通股已按照其发行和认购的条款付清，董事无权就该等缴足股款的普通股提出追缴要求，而该等缴足股款的普通股不得予以没收。

赎回普通股

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以可赎回的条件发行股票，根据我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式，并在遵守《英属维尔京群岛法案》、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场不时施加的任何适用要求的前提下，或由我们的证券上市的任何认可的证券交易所。

权利的修改

如在任何时候，本公司获授权发行多于一类普通股，即任何一类股份所附带的全部或任何权利，但须符合《英属维尔京群岛法》的规定，仅根据持有该类别已发行股份不少于百分之五十的股东在会议上通过的决议予以修订。

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目的变动

我们可不时藉董事会的决议或股东的决议：

•修订我们的发行后组织章程大纲，以增加或减少我们获授权发行的股份的最高数目；

•根据我们的发行后组织备忘录，将我们的授权股份和已发行股份分成更多的股份；和

•根据我们的发行后组织备忘录，将我们的授权股份和已发行股份合并为较少数量的股份。

无法追踪的股东

我们无权出售无法追踪的股东的股份。

检查簿册和记录

根据《英属维尔京群岛法》，我们的普通股持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅（i）我们的发行后组织章程大纲和章程，（ii）成员登记册，（iii）董事登记册，以及（iv）会议记录和成员决议，以及复印和摘录文件和记录。然而，我们的董事可拒绝访问，如果他们信纳允许访问将违反我们的利益。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们的发行后组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票表决权的权利没有任何限制。此外，我们在发行后的章程大纲及章程细则中，并无任何条文规管必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们的发行后组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时根据董事会的决定，在可动用的范围内，从已获授权但未获发行的股份中发行额外的普通股。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律对像我们和我们的股东这样的英属维尔京群岛公司的影响与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两个或两个以上的公司可根据英属维尔京群岛法第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。虽然董事即使在合并或合并计划中有经济利益，也可就合并或合并计划进行表决，利害关系的董事在知悉他对公司订立或将订立的交易有利害关系的事实后，必须立即向公司所有其他董事披露该利害关系。本公司订立的与董事有利益关系的交易（包括合并或合并）可由本公司作废，除非该董事的利益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）该董事之间的交易及公司及（ii）该交易是在公司业务的共同过程中，并按通常的条款和条件进行。尽管如此，交易

如果股东知道该权益的重大事实，并批准或批准该权益，或者公司从该交易中获得公允价值，则该公司订立的协议不可撤销。在任何情况下，必须向所有股东提供合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。组成公司的股东不需要获得存续公司或合并公司的股份，但可以获得存续公司或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可获得另一种资产。因此，并不是所有类别或系列的股份都必须得到相同种类的考虑。合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务登记处备案。股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如法院许可）、一项合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，并在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金付款。

反对合并或合并的股东必须在股东对合并或合并进行表决前以书面反对合并或合并，除非会议通知未通知股东。如果合并或合并获得股东的批准，公司必须在20天内（自通知发出之日起）将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东。然后，这些股东有20天的时间以《英属维尔京群岛法》规定的形式向公司作出书面选举，以反对合并或合并，但在合并的情况下，这20天从合并计划送达股东之日起算。股东在发出其选择反对意见的通知后，除有权按其股份的公允价值获得报酬外，不再享有任何股东权利。因此，即使他有异议，合并或合并仍可在共同的过程中进行。在向异议者发出选举通知和合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起7天内，公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定为股票公允价值的每股指定价格购买其股票。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30天内未能就价格达成一致，则公司和股东应在30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定股东批准交易的前一天营业结束时股票的公允价值，而不考虑交易造成的任何价值变动。

股东诉讼

作为英属维尔京群岛法律的事项，我们的股东可以利用成文法和普通法补救办法。这些概述如下。

偏见成员

股东认为公司的事务已经、正在或可能以具有压迫性的方式进行，或公司的任何作为或作为已经或可能具有压迫性，根据《英属维尔京群岛法》第184I条，可向法院申请不公平地歧视或不公平地损害他的行为，除其他外，可要求法院下令收购他的股份，向他提供补偿，并由法院对公司的未来行为进行监管，或该公司任何违反《英属维尔京群岛法案》或我们的发行后备忘录和章程的决定被搁置。英属维尔京群岛法第184C条规定，公司股东可在法院许可的情况下，以公司的名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误，即衍生诉讼。

公正和公平的清盘

除上述法定补救办法外，股东还可以以法院作出这样的命令是公正和公平的理由，要求公司清盘。除特殊情况外，只有在公司作为准合伙企业运营，且合伙人之间的信任和信心破裂的情况下，才可采用这种补救办法。

董事及执行人员的赔偿及赔偿责任限制

英属维尔京群岛法律并不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非英属维尔京群岛法院认为提供赔偿的任何规定有悖于公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的发行后组织章程大纲及章程细则，我们会就以下人士的所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及为和解而支付的金额，以及就法律、行政或调查程序而合理招致的金额，作出赔偿：

•是或曾经是一方当事人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼程序的一方当事人，不论是民事、刑事、行政或调查程序，原因是该人是或曾经是我们的处长；或

•应我们的要求，现在或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，或以任何其他身份担任或曾经担任该法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员。

这些赔偿只适用于该人为符合我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。

这种行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华公司相同。我们的董事、高级职员或根据上述规定控制我们的人可以就《证券法》所引起的责任获得赔偿，我们已获告知，在美国证券交易委员会的意见中，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们在发售后的章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的发行后组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括规定董事会交错和阻止股东以书面同意代替会议采取行动的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只可行使根据我们的发行后组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些章程大纲和章程细则不时经修订和重述，因为他们相信诚信是符合我们公司的最佳利益的。

董事的信托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚意行事，而在类似情况下，通常谨慎的人也会这样做。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露关于一项重大交易的合理可得的所有重要信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而这些利益一般不是由股东分享的。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着诚意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和信托责任，其中包括诚实、真诚地为适当的目的行事，并为董事认为符合公司最佳利益的目的行事的责任。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，亦须在考虑但不限于公司性质的情况下，行使合理的董事在类似情况下应行使的谨慎、勤勉和技巧，决定的性质和董事的职务

以及所承担的责任的性质。我们的董事在行使他们的权力时，必须确保他们和公司的行为都不违反《英属维尔京群岛法》或我们不时修订和重申的发售后备忘录和章程。股东有权就我们的董事违反我们的职责而要求赔偿损失。

股东以书面同意方式采取行动

根据《特拉华总公司法》，公司可以通过修改其公司证书，取消股东以书面同意行事的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可通过书面决议批准公司事项，而无需召开由股东或代表股东签署的会议，该会议应足以构成本应有权在大会上就此事项进行表决的股东的必要多数；但如同意少于一致同意，则必须向所有不同意的股东发出通知。我们的发行后组织章程大纲和章程细则确实允许股东以书面同意的方式行事。

股东提案

根据《特拉华总公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的发行后备忘录和章程允许我们的股东持有不少于30%的已发行有表决权股份的投票权要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的发行后备忘录和公司章程确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点可以由董事会决定，并且可以在世界任何地方举行。

累积投票

根据《特拉华总公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的发行后备忘录和公司章程并没有规定累积投票。因此，在这一问题上，我们的股东所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，但公司证书另有规定的除外。根据我们的发行后组织章程大纲及章程细则，董事可被免职，不论是否有因由，以罢免董事为目的或以罢免董事为目的的股东决议或以公司股东至少75%的票数通过的书面决议通过。董事也可以通过在董事会议上通过的董事决议被罢免，该决议是为了罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的。

与利害关系股东的交易

《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华公营公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司证书而明确选择不受该法规管辖，自“利害关系股东”成为利害关系股东之日起三年内不得与其进行某些业务合并。有关股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这具有限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力，而在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利害关系股东之日之前，

董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的发行后备忘录和章程未能明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；清盘

根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有在解散是由董事会发起的情况下，才能以公司已发行股份的简单多数予以批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的发行后备忘录和章程，我们可以通过股东决议指定一名自愿清盘人。

股份权利的变更

根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，否则公司可更改某一类别股份的权利，但须经该类别已发行股份的多数同意。根据我们的发行后组织章程大纲及章程细则，如果我们的股份在任何时候被分成不同类别的股份，无论我们的公司是否正在清盘，任何类别所附带的权利只可更改，经有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人士所投的多数票的书面同意或在某次会议上通过的决议通过。

规管文件的修订

根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意而修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的发行后组织章程大纲和章程细则可由股东决议修改，除某些例外情况外，可由董事决议修改。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

未来有资格出售的股份

附属公司

寻求出售受限制证券的人士，如在出售时或在出售前三（3）个月的任何时间是我们的附属公司，将受上述限制。他们还受到额外的限制，规定该人须遵守第144条的出售方式及通知条文，并有权在任何三（3）个月期间内只出售不超过以下任何一项中较大者的证券数目：

•当时发行在外的普通股数量的1%，根据截至2022年3月31日的已发行在外的普通股数量，大约等于本次发行结束后的股票；或者

•在以表格144提交有关出售的通知之前的四周历周内，我们在纳斯达克资本市场以普通股形式发行的普通股的平均每周交易量。

此外，在出售前三（3）个月或之前三（3）个月的任何时间，作为我们的附属公司的人士，可根据上述第144条的规定，出售不受限制的证券，而无须顾及第144条的六（6）个月持有期，不适用于非限制性证券的销售。

细则701

自本招股说明书之日起生效的《证券法》第701条允许依据第144条进行股份转售，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。如任何雇员、行政人员或董事根据书面补偿计划或合约购买股份，他们可有权依赖第701条的转售条款，但所有持有第701条规则股份的股东必须等到本招股说明书日期后九十（90）天才能出售任何此类股份。

条例S

根据《证券法》的S条例，对于在美国境外发生的证券的要约和销售，豁免了在美国的登记要求。S条例第903条规定了豁免发行人、分销商、其各自的附属公司或任何代表其行事的人进行销售的条件。条例S第904条规定了第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在每一种情况下，任何出售都必须在境外交易中完成，因为该术语在条例S中有定义，并且不得在美国进行任何定向出售努力，因为该术语在条例S中有定义。

我们是条例S所界定的外国发行人。作为外国发行人，我们根据条例S在美国境外出售的证券，不被视为《证券法》所规定的受限制证券，而且，根据第903条所规定的发行限制，可自由交易，无需根据《证券法》进行登记或限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S条例就在美国境外发行新发行的股票提供的潜在豁免，我们将根据《证券法》登记所有新发行的股票。

在某些限制下，非我们的附属公司或凭藉我们的高级人员或董事身份而成为我们的附属公司的受限制股份持有人，可在以下情况下，在S规例下的“离岸交易”中转售其受限制股份：

•股东、其附属公司或任何代表他们行事的人均不在美国从事定向销售活动，并且

•如果一名高级职员或董事出售我们的受限制股份，而该高级职员或董事是我们的附属公司，而该高级职员或董事仅凭担任该职位，则不收取任何出售佣金，与要约或出售有关的费用或其他报酬，而不是作为代理人执行此种交易的人将收到的通常和惯常的经纪人佣金。

额外的限制适用于我们受限制股份的持有人，他将成为我们的附属公司，但由于他或她作为我们的高级职员或董事的身份。

锁定协议

我们的董事、行政人员及主要股东（定义为拥有我们5%或以上普通股的拥有人）已同意，除有限的例外情况外，不得提供、质押、宣布出售意向、出售、签约出售、出售任何期权或合约，购买任何期权或合约以出售，授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式处置，或订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，在未经承销商事先书面同意的情况下，自本招股说明书所包含的登记声明之日起180天内，持有我们的普通股或此类其他证券的任何经济后果。见“承保”。

重大所得税考虑因素

生产被动收入，或PFIC资产测试。为此目的的被动收入一般包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金，以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，也包括有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般而言，在确定一家非美国公司是否为私人融资中心时，应考虑到其直接或间接拥有至少25%权益（按价值计算）的每一家公司的收入和资产的相应份额。

虽然PFIC的地位是每年确定的，一般不能在应纳税年度结束时才确定，但要根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成来确定，我们目前并不期望在我们当前的纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予任何保证，因为确定我们是否成为或将成为私人融资中心是每年进行的一次实事求是的调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。另外，不能保证IRS会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功地挑战我们的立场。

如果我们是PFIC在任何应课税年度内，美国持有人持有我们的普通股，根据“PFIC超额分配制度”，如果（i）在一个应纳税年度支付的分配额超过前三个应纳税年度支付的平均年度分配额的125%，或者如果较短，则美国持有人可能需要承担额外的税款和利息费用，美国股东持有我们普通股的期限，以及（ii）在出售、交换或其他处置，包括质押我们的普通股时所确认的任何收益，不论我们是否继续是私人金融保险公司。根据PFIC超额分配制度，这种分配或收益的税收将通过在美国持有者持有我们的普通股期间按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前应纳税年度（即分配发生或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何一年的金额，将作为在当前应纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并在税款中增加一般适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国普通股持有人在任何一年内持有我们的普通股持有人，我们一般须继续被该持有人视为普通股持有人，在该持有人持有普通股持有人之后的所有年份，除非我们不再符合PFIC地位的要求，而美国持有人就我们的普通股作出“视为出售”的选择。如获选举，美国持有人将会被视为在我们有资格成为私人保险公司的最后一个应课税年度的最后一天，按其公平市价出售其持有的普通股，根据PFIC的超额分配制度，从这种被视为出售的交易中确认的任何收益都将被征税。在视为出售的选举之后，除非我们后来成为PFIC，否则美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股份。

如果我们在任何应课税的年度内，如美国持有人持有我们的普通股，而我们的一间非美国附属公司亦是PFIC（即较低级别的PFIC），这类美国持有者将被视为拥有按比例（按价值计算）的较低级别PFIC股份，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配征税以及处置较低级别的PFIC股份的收益，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司如果选择被视为独立于美国的实体或作为美国联邦所得税目的的合伙企业，将不属于公司，因此，不能被归类为较低级别的私人资本国际公司。但是，如果我们在贵方控股期间是PFIC，并且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未进行选举的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司的问题咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC的超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股作出有效的“按市值”选择，我们的普通股将不会被征税。一个当选的美国股东一般会把在该应课税年度结束时持有的美国普通股的公平市场价值超过这些普通股的经调整税基的部分作为普通收入计算在内。美国持有者还将把这些普通股调整后的税基超过其在应纳税年度终了时的公允市场价值的部分作为每年的普通损失加以考虑，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价的选举而扣除的普通损失的部分。我们普通股的美国持有者的税基将会调整，以反映任何收入

或因按市值计价的选举而确认的损失。在我们作为PFIC的任何应课税年度内，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益，将被视为普通收入，以及此类出售所产生的任何损失，交换或其他处置将首先被视为普通损失（以以前计入收入的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。如果我们在某一应课税年度成为私人融资中心后，由于我们不再符合私人融资中心的收入或私人融资中心的资产测试，而不再被归类为私人融资中心，美国持有人无须以上述方式考虑任何潜在收益或损失，在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

只有“适销对路的股票”，美国股票持有者才能进行按市值计价的选举。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为有价证券。一类股票在每个日历季度至少十五（15）天内定期交易，在此期间，这类股票的交易数量不是微量交易。

只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市并定期交易，我们的普通股将是可上市的股票。在我们并非私人保险公司的任何课税年度，按市价计算的选举将不适用于普通股，但在我们成为私人保险公司的任何其后的课税年度，则仍然有效。这种选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股票进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，对于任何较低级别的PFIC，美国持有人仍可继续纳税。

本公司及本公司就本公司股份向非英属维尔京群岛居民支付的所有分派、利息及其他款项，均不受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的限制。非居住在英属维尔京群岛的人士，无须就我们的任何股份、债务或其他证券缴付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。所有与我们的股份、债务或其他证券的交易有关的票据，以及与我们的业务有关的其他交易有关的所有票据，在英属维尔京群岛免交印花税，但这些票据与英属维尔京群岛的房地产无关。英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制条例。

如果我们是PFIC，所适用的税务后果也将与上面所描述的不同，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金或QEF选举。由于我们不期望向美国持有人提供美国持有人进行量化宽松基金选举所需的资料，因此，预期投资者应假定量化宽松基金选举将不会进行。

美国与私人融资基础设施相关的联邦所得税规则非常复杂。我们强烈要求有前途的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解私人保险公司的地位对购买、拥有和处置我们的普通股的影响，以及投资私人保险公司对他们的影响，关于普通股的任何选举以及IRS关于购买、拥有和处置私人保险公司普通股的信息报告义务。

分配

根据上文“----被动外国投资公司的后果”项下的讨论，"a美国持有者如就我们的普通股获得分派，一般须将该分派的总额计入毛收入作为实际或建设性收到的股息，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中的按比例份额为限（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有者收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中按比例分配的份额，它将首先被视为资本的免税回报，并降低（但不低于零）调整后的美国持有人普通股的税基。如果分配超过了美国普通股调整后的税基，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会按照美国联邦所得税原则来计算我们的收益和利润，所以美国持有者应该期望所有的分配都作为股息报告给他们。

作为股息处理的普通股的分配，一般将构成来自美国境外的收入，用于外国税收抵免的目的，一般将构成被动类别的收入。对于从美国公司获得的股息，此类股息将不能享受公司股东通常允许的“收到的股息”扣除额。“合格外国公司”支付给某些非公司美国股东的股息可能有资格按降低的资本利得率征税，而不是按边际税率征税

一般适用于普通收入的费率必须满足持有期要求（在除息日前六十（60）天开始的121天期间，超过六十（60）天的所有权，不受损失风险的保护）和某些其他要求。建议每一美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以根据其具体情况对红利实行降低税率。然而，如果我们是支付股息的应课税年度或上一个应课税年度（见上文在“—被动外国投资公司的后果”下的讨论）的PFIC，我们将不会被视为合格的外国公司，因此，上述降低的资本利得税率将不适用。

股息将在保存人收到股息之日计入美国持有人的收入。以英属维尔京群岛美元支付的任何股息收入的数额将是参照收款日的有效汇率计算的美元数额，而不论支付的款项是否实际上已兑换成美元。如果在收到股息之日将股息兑换成美元，则不应要求美国持有者就股息收入确认外汇收益或损失。如果股息在收到之日之后被兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

非美国公司（公司除外）在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC），就其支付的普通股股息而言，一般将被视为合格的外国公司在美国一个成熟的证券市场上可以随时交易。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

除上文在“----被动外国投资公司的后果”项下所作的讨论外，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，为美国联邦所得税的目的而确认资本收益或损失，数额相当于差额（如果有的话），在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值）与该美国持有者在普通股中调整后的税基之间。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益，对非公司美国持有者按降低的税率征税，或长期资本损失。非公司美国持有者的任何非长期资本收益均按普通收入税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失，一般将是来自美国境内的收益或损失，用于美国的外国税收抵免目的。

医疗保险税

某些个人、产业或信托的美国持有人，其收入超过某些门槛，一般须就其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其股息收入毛额和处置普通股所得的净收益。如果你是个人、产业或信托的美国人，我们鼓励你咨询你的税务顾问，了解这项医疗保险税是否适用于你投资于我们普通股的收入和收益。

信息报告和备份扣留

美国证券持有人可能须向IRS提交有关我们普通股投资的某些美国资料报表，包括（其中包括）IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“被动外国投资公司的后果”所述，作为PFIC股东的每个美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。如果美国持有者为我们的普通股支付超过100,000美元，可能需要提交IRS表格926（美国向外国公司转让财产）报告这笔付款。对未遵守规定的信息报告的美国持有者可处以重大处罚。

出售或以其他方式处置我国普通股的股息及收益可向IRS报告，除非美国持有者确立豁免依据。如果持有人（i）未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式确定豁免依据，或（ii）在某些其他类别的人中有描述，则备用预扣税可适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

承销

我们亦会向该代表支付一笔不记名的开支津贴，金额相当于我们出售股份所得总收益的1.0%，包括因行使代表的超额配股权而发行的任何股份。

我们已同意向该代表偿还最多200000美元的自付费用（包括下文披露的律师费和其他付款）。截至本招股说明书之日，我们已向该代表支付了80000美元，作为自付费用的预付款。任何预支费用将退还给我们，但前提是该代表的自付费用并未按照金融投资管理局第5110（g）（4）（A）条的规定实际发生。

我们估计，不包括承销折扣和不计费用津贴在内，我们应支付的发行费用总额约为[ * ]美元。

上述内容并不意味着是对承销协议条款和条件的完整陈述。包销协议的一种形式包括在注册说明书的附件中，本招股说明书是其中的一部分。

第一次拒绝权

此外，我们打算在本次发行结束时，给予承销商一项权利，期限为十八（18）个月，至少与其他投资银行服务供应商提供给我们的条款和条件相同，在寻求投资银行服务的所有事项中提供投资银行服务，该权利为“优先拒绝权”，该权利可由配售代理自行决定行使。为此目的，投资银行服务应包括但不限于：（a）担任任何承销的首次公开发行的牵头经办人；（b）担任配售代理，（c）在我们直接或间接将其股本或资产的多数或控股部分出售或以其他方式转让给另一实体时担任财务顾问，其他实体直接或间接购买或以其他方式转让我们股本或资产的多数或控股部分，以及我们公司与其他实体的合并或合并。承销商打算同意在收到我们的书面通知后两周内通知我们他们打算行使这种优先购买权。根据FINRA规则5110（g）（6）（A）（i）的规定，这种优先购买权的期限不得超过自本次发行开始销售或美国与承销商之间的业务终止之日起的三年。

锁定协议

我们，我们的所有高级职员和董事，以及我们所有已发行普通股的持有人，都打算同意，自本招股说明书发布之日起，为期180天，或为锁定期，但下述某些有限的例外情况除外，未经承销商事先书面同意，我们和他们不会直接或间接地要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或保证，以直接或间接地购买、质押、抵押或以其他方式处置任何普通股或任何可转换成的证券，或可行使或可交换为普通股。如果受让人同意这些锁定限制，则在锁定期内允许某些有限转让。我们还打算在承销协议中同意在本次发行结束后的180天内对我们的证券的发行和销售实行类似的锁定限制，尽管我们将被允许向董事发行股票期权或股票奖励，我们现有的股权激励计划下的高级职员和雇员。承销商可在不发出通知的情况下，自行决定放弃任何上述锁定协议的条款。

稳定

就本次发行而言，承销商可以参与稳定交易和银团覆盖交易和购买，以覆盖卖空产生的头寸。

•稳定价格交易允许出价购买普通股，只要稳定价格出价不超过规定的最大值，并且是为了在发行过程中防止或阻止普通股市场价格下跌而进行的。

•涵盖交易的银团包括在分配完成后在公开市场购买普通股，以覆盖银团的空头头寸。由于没有超额配售权，如果承销商持有裸空仓，只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心在定价之后，公开市场上的股票价格可能会受到下行压力，从而对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空仓。

惩罚性投标允许承销商在银团成员最初出售的证券是在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。这些稳定价格的交易、涵盖交易的银团和惩罚出价可能会提高或维持我们的普通股的市场价格，或防止或阻止我们的普通股市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。我们和承销商都没有就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行，一旦开始，可随时中止。

赔偿

我们已同意向承销商和选定交易商赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的某些责任，或对承销商或选定交易商可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。

纳斯达克资本市场上市

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“DCCA”。

电子发行

电子形式的招股说明书可在承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意将若干普通股分配给其网上经纪账户持有人出售。

其他关系

承销商及其关联机构是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司将来可能会为我们提供各种财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会收到惯常的费用和佣金。此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属机构可为其自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有此类证券和工具的多头或空头头寸，或向其客户推荐其获得的头寸。

销售限制

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，普通股的任何要约只能向属于“资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人或豁免投资者提出。

公司法）或以其他方式依据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发行普通股是合法的。豁免投资者在澳大利亚申请的普通股不得在发售日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息或在要约依据符合《公司法》第6D章的披露文件的情况下。任何收购普通股的人都必须遵守这种澳大利亚的销售限制。本招股说明书只载有一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何普通股建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大

转售限制

在加拿大，普通股的分配只在安大略省和魁北克省进行，艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省在私募基础上免于要求我们编制招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书。在加拿大转售普通股必须根据适用的证券法进行，这些证券法可能因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据现有的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售普通股之前寻求法律意见。

加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买普通股并接受购买确认书的交付，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：

•根据适用的省级证券法，购买人有权购买普通股，而无需获得符合这些证券法的招股说明书，因为它是国家文书45-106 —招股说明书豁免规定的“认可投资者”，

•买方是《国家文书31-103 —登记要求、豁免和现行登记人义务》中所界定的“准许客户”，

•在法律要求的情况下，购买者是作为委托人而不是作为代理人进行购买，并且

•买方审查了上文转售限制下的案文。

利益冲突

兹通知加拿大采购商，承保人正依据《国家文书33-105 —承保冲突》第3A.3或3A.4节（如适用）中规定的豁免，不必在本文件中披露某些利益冲突。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本文件等发行备忘录（包括对其的任何修订）载有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法由买方在其所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。在加拿大，购买这些证券的人应参照购买人所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级职员以及在此指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大的购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足对我们或加拿大境内的人的判决，或无法执行在加拿大法院对我们或加拿大境外的人作出的判决。

税收和投资资格

加拿大普通股购买者应就其特定情况下投资普通股的税务后果以及根据加拿大相关立法购买人是否有资格投资普通股的问题，咨询其本国的法律和税务顾问。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局《发售证券规则》提出的豁免要约。本文件仅拟分发给这些规则中规定类型的人员。它不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实文件中所载的信息，对此没有任何责任。作为本文件所设想的发行对象的普通股可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。发行的普通股的潜在购买者应自行对普通股进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国（每个成员国为相关成员国），每个承销商均表示并同意，自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起（包括该日），除以下情况外，本组织没有也不会向该相关成员国的公众发出本招股说明书所设想的发行对象的普通股要约：

•适用于作为《招股说明书指令》所界定的合格投资者的任何法律实体；

•少于100人，或者，如果相关成员国已执行2010年《章程》修订指令的相关规定，则在《章程》指令允许的情况下，包括150名自然人或法人（不包括《章程》指令所界定的合格投资者），但须事先征得包销商对任何该等要约的同意；或

•在符合《招股说明书指令》第3条第（2）款的任何其他情况下，但此种普通股要约不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书。

为本条文的目的，就任何相关成员国的任何普通股而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信以及拟发行的普通股，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施均可对普通股进行更改，招股说明书指令是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010年PD修正指令”是指指令2010/73/EU。

法国

本招股说明书或与本招股说明书所述普通股有关的任何其他发行材料均未提交给欧洲经济区其他成员国的金融市场管理局或主管当局的审批程序并通知Autorit é des March é s Financiers。普通股尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书或与普通股有关的任何其他发行材料过去或将来都不是：

•适用于作为《招股说明书指令》所界定的合格投资者的任何法律实体；

•不到100人，或者，如果相关成员国已执行2010年PD修订指令的相关规定，则不到150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），这是招股说明书指令所允许的，但须事先征得有关交易商或我们为任何该等要约而指定的交易商的同意；

•在《招股说明书指令》第3（2）条范围内的任何其他情况下；

•在法国向公众发布、发放、分发或促使其发布、分发或分发；或

•用于向法国公众认购或出售普通股的任何要约。

此类报价、销售和分销将仅在法国进行：

•向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下为自己的账户进行投资，均按照法国《货币与金融法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定；

•授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•根据法国《货币与金融法典》第L.411-2-II-1 °-或2 °-或3 °条和《金融市场监管局总则》（G é glement G é n é ral）第211-2条，交易不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。

普通股可直接或间接转售，但须符合《法国货币与金融法典》第L.411-1条、第L.411-2条、第L.412-1条和第L.621-8条至第L.621-8-3条的规定。

德国

本招股说明书不构成符合《德国证券招股说明书法案》（Wertpapierprospektgesetz）规定的招股说明书指令，因此不允许在德意志联邦共和国或德国进行任何公开发行，或任何其他相关成员国根据《德国证券招股说明书法案》第17条和第18条的规定。德国尚未采取或将采取任何行动，允许公开发行普通股，或分发招股说明书或与普通股有关的任何其他发行材料。特别是，《德国证券发行说明书》或德国任何其他适用法律所指的证券发行说明书（Wertpapierprospekt）尚未或将在德国境内发布，本招股说明书也未向德国联邦金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht）提交或批准在德国境内出版。

各承销商将声明、同意并承诺：（一）除根据德国《证券发行说明书》（Wertpapierprospektgesetz）和德国有关发行的任何其他适用法律以外，其没有在德国境内发售、出售或交付普通股，出售和发行普通股，以及（ii）只有在符合德国适用规则和条例的情况下，它才会在德国分发与普通股有关的任何发行材料。

本招股说明书仅供收信人使用。不得转发给其他人，也不得在德国出版。

香港

普通股不得在香港以（i）份以外的任何文件向香港《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发售或出售，（ii）在不会导致该文件成为香港《公司条例》（第32章）所界定的“招股章程”或不构成该条例所指的向公众发出的要约的其他情况下。任何人不得为发行目的而在香港或其他地方发出或管有与普通股有关的广告、邀请书或文件，而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容可能被访问或读取，香港公众（除如根据香港证券法获准），但有关普通股的股份除外，而该等股份只供或拟供出售予香港以外的人士或只供《证券及期货条例》所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则。

以色列

本招股说明书不构成《以色列证券法》第5728-1968号规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或核准。在以色列，本招股说明书只向《以色列证券法》第一个增编或增编所列的投资者分发，而且只针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问的共同投资，特拉维夫证券交易所的成员、为自己的账户购买股票的承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《增编》（可能会不时修订）所界定的合格个人，统称为合格投资者。合格投资者可被要求提交书面确认，证明他们符合招股说明书中所列的某一类投资者的标准。

意大利

根据意大利的证券法规，普通股的发行尚未在国家证券交易委员会（“CONSOB”）登记，因此，普通股不得发行、出售或交付，本招股说明书或与普通股有关的任何其他文件的副本不得在意大利分发，但以下情况除外：

•对“合格投资者”，经修订的1998年2月24日第58号法令第100条或2007年10月29日CONSOB第16190号条例第26条第1款d项所界定的第58号法令，根据1999年5月14日CONSOB第11971号条例第34条之三第1款b项修订（“第11971号条例”）；或

•根据第58号法令或第11971号条例的规定，在适用明确豁免遵守要约限制的任何其他情况下。

在意大利共和国，任何普通股的发售、出售或交付，或本招股说明书或与普通股有关的任何其他文件的分发，必须是：

•根据经修订的1993年9月1日第385号法令，或《银行法》、第58号法令和第16190号条例以及任何其他适用的法律和条例，由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；

•遵守《银行法》第129条和经修订的意大利银行执行准则；以及

•遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。

法律事项

专家

债务的强制执行

香港

存在不确定性至于香港法院会否（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法律的民事责任规定而作出的针对我们或我们的董事或高级职员的判决（ii）根据美国或美国任何州的证券法，受理在香港对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

美国法院根据美国联邦或州证券法律作出的判决，在香港可按普通法执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，追讨根据该判决应支付的款额，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但条件是，除其他外，外国判决，是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他罚款）和（2）对申索的是非曲直是最终的和结论性的，但不是其他的。这样的判决在任何情况下都不能，在香港如此强制执行如果（a）该判决是以欺诈手段取得的；（b）该判决所涉的法律程序有悖于自然正义；（c）该判决的强制执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院不具备司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决有冲突。

香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，在香港，无论是在原先的诉讼中，还是在强制执行的诉讼中，都不确定是否可强制执行，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决。

PRC

本所PRC法律顾问德恒律师事务所（深圳）告知我们，中国法院是否会：

•承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或

•根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

我们已获德恒律师事务所（深圳）提供意见）PRC法院是否会执行美国法院或英属维尔京群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。德恒律师事务所（深圳）进一步告知我们，PRC民事诉讼法对外国判决的承认和执行做出了规定。根据PRC《民事诉讼法》的要求，PRC法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据PRC《民事诉讼法》的规定，如果PRC的法院裁定外国对我们或我们的董事和高级职员的判决违反了PRC的基本原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，不确定PRC法院是否会执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决，以及在什么基础上执行该判决。

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