(a)

证券的转让：

1.

同意投票表决股份。股东同意，在到期日（定义见下文第2节）之前，在买方的任何股东大会或其任何休会或延期，或就买方股东的任何书面同意，就买方股东事项而言，股东应或应促使任何适用的记录日期的记录持有人：

(a)

出席该会议或以其他方式导致股份及任何新股份（定义见下文第3条）被计算为出席会议（亲自或通过代理人），以计算法定人数；

(b)

自本协议日期起至到期日止，投票（或安排投票）或交付书面同意书（或安排交付书面同意书），涵盖股东有权如此投票的所有股份及任何新股份：（i）赞成买方股东的事宜及任何可合理预期可为买方股东的事宜提供便利的事宜；及（ii）批准任何将会议延期或延期至较后日期的建议，如无足够票数赞成

2.

到期日。本协议中使用的“到期日”一词是指（a）买方股东事项的批准生效时间，（b）经卖方、买方和股东相互书面同意终止本协议或（c）本协议日期后12个月中最早发生的一个。

3.

额外购买。股东同意，在本协议执行后至到期日之前，无论是通过行使任何买方期权或其他方式，包括但不限于通过赠与、继承、在股票分割的情况下或作为股息或分配任何股份（“新股”）的情况下，股东购买的或就其以其他方式获得唯一或共有投票权（包括任何代理）的任何股本股份或买方的其他股本证券，应受本协议条款和条件的约束，其程度与其构成股份的程度相同。

4.

股份转让。自本协议日期及之后直至到期日，股东不得直接或间接（a）出售、转让、转让、投标或以其他方式处置（包括但不限于通过设置任何留置权（定义见下文第5（c）节））所获得的任何股份或任何新股份，（b）将任何股份或新股份存入有表决权的信托或就该等股份或新股份订立投票协议或类似安排，或就该等股份或新股份授予任何代理或授权书（本协议除外），（c）订立任何合同、选择权，与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（包括但不限于通过设置任何留置权）任何股份或新股份有关的承诺或其他安排或谅解，或（d）采取任何行动，使此处包含的股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止股东履行本协议项下的股东义务的效果。尽管有上述规定，股东仍可进行（1）遗嘱转让或依法实施转让或为遗产规划目的的其他转让，在这种情况下，本协议对受让方具有约束力，（2）就在到期日或之前到期的股东买方期权而言，向买方转让、出售或以其他方式处置股份或新股，作为（i）股东买方期权的行权价格和（ii）行使股东买方期权所适用的税款的支付，以及（3）如果股东是合伙企业或有限责任公司，转让给股东的一个或多个合伙人或成员，或转让给与股东共同控制的关联公司、信托或其他实体，或者如果股东是信托，则转让给受益人，前提是在每一种此类情况下，适用的受让人已签署了基本上采用本协议或本协议合并形式的投票协议。如本协议所涵盖的任何股份或新股份发生任何自愿或非自愿转让（包括第4（1）条通过第4（3）条允许的转让或处分、破产中的股东受托人出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），（x）受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得并持有该等股份或新股份，该等股份或新股份应继续完全有效，且受让方应以书面形式同意受本协议条款和条件的约束或以买卖双方合理接受的形式签署本协议的合并协议，股东或受让方在完成任何此类转让后立即向买卖双方提供该协议的副本。违反本第四节规定的转让无效。

5.

股东的陈述及保证。股东特此向买方和卖方声明和保证如下：

(a)

如果股东是一个实体：（i）根据其成立、组织或组成的司法管辖区的法律，股东得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）股东拥有执行和交付本协议、履行股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力，以及（iii）本协议的执行和交付，履行股东在本协议项下的义务和完成股东在此设想的交易已获得股东方面的所有必要行动的正式授权，股东方面无需进行其他程序来授权本协议，或完成在此设想的交易。股东为个人的，股东具有执行和交付本协议、履行股东在本协议项下义务和完成本协议拟进行的交易的法律行为能力；

(b)

本协议已由股东或代表股东正式签署和交付，假设本协议构成买方的有效和有约束力的协议，则构成对股东的有效和有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，除非强制执行可能受到一般衡平法原则的限制，无论是适用于法院还是衡平法法院，以及破产、无力偿债和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律；

（c）

股东实益拥有附表1股东姓名对面所示的股份数量，并将拥有任何新股份，不受任何留置权、债权、费用或其他任何种类的产权负担或限制（“留置权”），并就该等股份或新股份拥有单独或共享的、以及在其他方面不受限制的投票权，且除本协议所设想的情况外，任何股份或新股份均不受任何投票信托或其他协议、安排或限制；

（d）

股东执行和交付本协议不会，股东履行其或其在本协议项下的义务以及股东遵守本协议的任何规定将不会、违反或冲突、导致重大违约或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为重大违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何协议、文书、票据对任何股份或新股份产生任何留置权，债券、抵押、合同、租赁、许可、许可或其他义务或股东为一方当事人或受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或判令，或股东受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或在股东为公司、合伙企业、信托或其他实体的情况下，任何股东的章程或其他组织文件；但合理预期不会阻止或延迟股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务的上述任何规定除外；

（e）

股东执行和交付本协议不需要、股东履行本协议也不需要、也不会需要股东对任何政府机构或监管机构的任何同意、批准、授权或许可，或向其备案或通知，除非适用

（f）

任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人均无权根据股东或代表股东订立的任何合同就本协议向买方收取费用或佣金；和

（g）

截至本协议签署之日，没有任何法律程序待决或据股东所知对股东构成威胁，这些法律程序可以合理地预期会阻止或延迟股东在任何重大方面履行他、她或其在本协议下的义务。

6.

不可撤销的代理。在不违反本第6条最后一句的情况下，股东通过执行本协议，特此指定买方及其任何具有完全替代和重新替代权力的指定人员，作为股东的真实合法代理人和不可撤销的代理人，在股东对股份或新股享有的权利的最大范围内，投票和行使所有表决权及相关权利，包括在股东无法履行或以其他方式不履行其同意的情况下签署股东姓名（仅以其股东身份）的权利，她或其在本协议下的义务，仅就本协议第1节所述事项而言，就此类股份而言。股东打算此代理是不可撤销的，并伴有本协议项下的权益，直至到期日，特此撤销股东先前就股份或新股份授予的任何代理，并声明这些先前授予的代理均不是不可撤销的。在此授予的不可撤销的代理和授权书在股东死亡或丧失行为能力后仍然有效，股东的义务对股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。股东特此同意，直至到期日后，方可就任何股份或新股份就第1节所列事项授出任何后续授权书或代理。股东在此申明，本第6节中规定的代理是在与卖方和买方订立交换协议有关的情况下提供和授予的，并且是作为对卖方和买方订立交换协议的一种诱导，并且这种代理是为了保证股东根据第1节承担的义务而提供的。尽管此处包含任何相反的内容，此不可撤销的代理应于到期日自动终止。

7.

其他补救办法；具体履行。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与本协议授予的任何其他补救办法的累积性，而不是排他性的，或通过法律或股权授予该方当事人的任何补救办法，且一方当事人行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需在美国任何法院或任何有管辖权的州缴纳保证金，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

8.

董事和高级职员。本协议仅适用于以股东身份作为买方股东和/或买方期权持有人的股东，而不适用于以股东身份作为董事、高级职员或买方雇员的股东，或以股东身份作为任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人的股东。尽管有任何

9.

没有所有权权益。本协议中的任何内容均不应被视为授予卖方任何股份或新股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率。股份或新股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益应继续归属并属于股东，卖方无权管理、指导、监督、限制、规范、治理或管理买方的任何政策或操作，或行使任何权力或授权指导股东对任何股份或新股份进行投票，除非本协议另有规定。

10.

终止。本协议终止，自到期日起不再具有效力。尽管有上述规定，在本协议终止或到期时，任何一方均不得承担本协议项下的任何进一步义务或责任；但前提是，本第10条或本协议其他条款中规定的任何内容均不得免除任何一方在本协议终止前对任何欺诈行为或任何故意和实质性违反本协议的责任。

11.

进一步保证。股东应不时签立和交付或安排签立和交付卖方或买方为有效进行本协议所设想的交易和所设想的交易而合理要求的额外或进一步的同意书、文件和其他文书。

12.

披露。股东在此同意，买卖双方可在任何登记声明、就预期交易向任何监管机构提交的任何招股说明书以及向该监管机构提交的任何相关文件以及法律另有规定的情况下，在任何登记声明、向该监管机构提交的任何招股说明书以及向该监管机构提交的任何相关文件中公布和披露股东的身份和股份所有权以及股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质，并可进一步将本协议作为证据提交给任何登记声明或招股说明书，或在法律或交换协议条款要求的任何其他由买卖双方提交的任何其他文件中，包括与SEC或其他监管机构，与预期交易有关，所有这些都需要事先审查，并有机会由股东的律师发表评论。在交割前，未经买卖双方事先书面同意，股东不得且应尽其合理的最大努力促使其代表不直接或间接作出任何批评或贬低本协议或交换协议或任何所设想的交易的新闻稿、公告或其他公开传播，但上述情况不得限制或影响股东（或股东的任何关联高级人员或董事）根据交换协议将被允许由股东、买方或卖方采取的任何行动；但，此外，上述规定不应影响适用法律将禁止的股东的任何行为。

13.

注意。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如亲自交付或以隔夜快递（提供交付证明）、以电子传输（提供传输确认）方式（视情况而定）根据交换协议第8.8节向卖方或买方（视情况而定）以及在

14.

可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改后本协议即有效且可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

15.

可转让性。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但前提是本协议或任何一方在本协议项下的任何权利或义务均不得由该一方在未经本协议其他方事先书面同意的情况下转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务的任何行为均无效且无效。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予任何人（本协议各方除外）任何性质的权利、利益或补救。

16.

没有豁免。卖方或买方对股东的任何违反本协议的行为的放弃不得解释为卖方或买方（如适用）对买方的任何其他股东的任何权利或补救措施的放弃，该任何其他股东已就该股东持有或随后持有的股份或新股份签署了实质上以本协议的形式的协议，或对该股东或买方的任何其他股东的任何后续违约行为的放弃。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不应被视为任何该等方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该一方对本协议任何条款的持续放弃。

17.

适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方当事人之间因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，每一方当事人：（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（b）同意有关该等诉讼或法律程序的所有申索须完全按照本条第17条（a）款聆讯及裁定，（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或法律程序中设置场所的任何反对，（d）放弃对该等法院为不便的法院地或对任何一方没有管辖权的任何反对，及（e）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序，如根据本协议第13条发出通知，即具效力。

18.

放弃陪审团审判。对于与本协议有关或产生于本协议的任何行动或法律程序、与本协议有关的任何执行的任何文件以及本协议和由此设想的事项，本协议的当事各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

19.

在执行之前没有协议。无论各方之间进行谈判或交换本协议的汇票，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）买方委员会为任何适用的反收购法律和法规以及买方的公司注册证书、交换协议和预期交易的任何适用条款的目的而批准，（b）交换协议由协议各方签署，以及（c）本协议由协议各方签署。

20.

全程协议；对应方；以电子传输方式交换。本协议及本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方通过“.pdf”以电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

21.

修正。本协议不得修改、补充或修改，且不得修改或放弃本协议的任何条款，除非通过代表协议各方签署的书面文书；但条件是，任何股东的权利或义务可以由买方（为免生疑问，经买方指定A系列无投票权可转换优先股的优先权、权利和限制证书第4.1节要求的事先书面批准）、卖方和股东签署的书面形式放弃、修改或以其他方式修改。

22.

费用支出。除本协议另有具体规定外，交易协议或交易协议所设想的任何其他协议（其中一方为交易方），交易各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。

23.

自愿执行协议。本协议是自愿签署的，不存在当事人一方或代表任何胁迫或不当影响的情形。每一方在此承认、声明和保证：（a）已阅读并充分理解本协议及其影响和后果；（b）已由自己选择的法律顾问代表其参与本协议的准备、谈判和执行，或已自愿和知情地决定拒绝寻求该律师；（c）充分了解本协议的法律和约束力。

24.

通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达或发送时或通过电子邮件发送（未收到未能送达的回信），或在工作日营业时间内未送达的范围内，在下一个工作日，（ii）在以挂号信或挂号信方式发出后的第五个工作日，或（iii）在下一个工作日，如果由全国隔夜快递发送，在每种情况下如下（或在同样通知所指明的一方当事人的其他地址）：

（二）

If to the stockholder，to the address or email address of the stockholder listed on Schedule 1。

25.

建设。

(a)

就本协议而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

(b)

双方同意，本协议的解释或解释中不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。

（c）

本协议中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。

（d）

除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”和“附表”均意在分别指本协议的章节和本协议的附表。

（e）

本协议中包含的带下划线的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在本协议的构建或解释中提及。