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EX-19.1 4 qlys-20241231xex191.htm EX-19.1 文件

附件 19.1












Qualys, Inc.
________________
内幕交易政策
和
有关证券若干交易的指引
________________

自2023年2月24日起生效


目 录

页
介绍 1
内幕交易法律禁止 1
内幕交易的侦破与起诉 1
内幕交易违法行为处罚及本政策 1
举报违规行为 2
个人责任 2
本政策所涵盖的人员和交易 3
本政策所涵盖的人士 3
本政策涵盖的交易类型 3
关于其他公司非公开信息的责任 3
您离境后本政策的适用性 3
没有基于个人情况的例外 3
重大非公开信息 4
“重大”信息 4
“非公开”信息 5
有关重大非公开信息的政策 6
非公开信息的保密性 6
不就重大非公开信息进行交易 6
不得为他人利益披露重大非公开信息 6
向公司披露重大非公开信息的义务 7
回应外界询问信息 7
交易黑压期 8
季度停电期 8
特殊停电时段 8
条例BTR停电 8
没有“安全港” 9
交易的预先清算 10
额外限制和指导 11
卖空 11
衍生证券和套期保值交易 11
以公司证券作为贷款担保物 11
在保证金账户中持有公司证券 12
向经纪商下未平仓合约 12
有限例外 13
根据符合SEC规则的交易计划进行的交易 13
股票期权、限制性股票和股票增值权的领取与归属 13
行使股票期权换现金；净扣股 14
从员工股票购买计划中购买 14
股票拆细、股票派息及类似交易 14


目 录
（续）

页
某些以遗嘱形式及为税务筹划目的的转让 14
其他例外情况 14
遵守《证券交易法》第16条 15
第16条规定的义务 15
便利第16款报告的通知要求 15
个人责任 15
补充资料 16
政策的交付 16
不受禁止的受保护活动 16
修正 16
Qualys, Inc. –内幕交易政策 -二-

介绍
Qualys, Inc.（连同其附属公司、“公司”）禁止擅自披露你在为公司服务过程中获得的任何非公开信息以及在证券交易中滥用重大非公开信息。任何此类行为将被视为违反本内幕交易政策（以下简称“内幕交易政策”）政策”).为推进该政策的目标，除遵守证券法外，公司不会以自有证券进行交易。
内幕交易法律禁止
美国联邦证券法的反欺诈条款禁止拥有重大非公开信息的董事、高级管理人员、雇员和其他个人根据这些信息进行交易。如果参与交易的人在交易发生时知悉重大非公开信息，则交易将被视为“基于”重大非公开信息。该人士没有为交易目的“使用”这些信息，这并不是一种辩护。
向其他人直接或间接披露重大非公开信息，然后根据该信息进行交易或在知悉重大非公开信息（有时称为“小费”）也是违法的。提供信息、推荐或意见的人和根据信息进行交易的人都可能承担责任。
这些非法活动通常被称为“内幕交易”.州证券法和其他司法管辖区的证券法也对内幕交易进行了限制。
此外，公司以及个别董事、高级管理人员和其他监管人员，可能因未采取适当措施防止受其监督、影响或控制的人员进行内幕交易而作为“控制人”承担责任。例如，1988年的《内幕交易和证券欺诈执行法》规定，“[ e ]直接或间接控制任何[内幕交易]责任人的人，也应与该被控制人承担连带责任，并在同等程度上承担责任……除非控制人的行为是善意的，没有直接或间接诱导构成违规或诉讼因由的行为或行为。”
内幕交易的侦破与起诉
美国证券交易委员会（The“SEC“）、金融业监管局（”FINRA”）以及纳斯达克股票市场使用精密的电子监控技术来调查和侦测内幕交易，SEC和美国司法部对内幕交易违规行为的追究力度很大。通过境外账户交易、家人朋友交易和仅涉及少量股份交易的案件，已成功起诉。
内幕交易违法行为处罚及本政策
民事和刑事处罚。截至本政策生效之日，根据美国联邦证券法，内幕交易违规行为的潜在处罚包括：
•私人诉讼中的损害赔偿；
•上缴取得的利润或避免的损失；
•最高监禁20年；
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 1 -

•对个人处以最高500万美元的刑事罚款，对实体处以最高2500万美元的刑事罚款；
•最高可处以所得利润或所免损失三倍的民事罚款；
•禁止担任上市公司高级职员或董事的禁令；及
•针对未来违规行为的禁令。
民事和刑事处罚也适用于小费。即使披露者没有进行交易，也没有从另一个人的交易中获得任何利益，美国证交会在给小费案件中实施了巨额处罚。
控制人责任。美国证券法规定，“[ e ]直接或间接控制任何[内幕交易]责任人的人，也应与该被控制人承担连带责任，并在同等程度上承担责任……除非该控制人的行为是善意的，没有直接或间接诱导构成违规或诉讼因由的行为或行为。”自该政策生效之日起，“控制人”责任的处罚为最高250万美元或因内幕交易违规而避免的利润或损失的三倍的民事罚款，以及潜在的刑事罚款和监禁。
公司纪律处分。如果公司有合理依据得出您未能遵守本政策的结论，您可能会受到公司的纪律处分，直至并包括终止您的雇佣，无论您未能遵守本政策是否导致违法。公司无须等待针对被控违规者的任何民事或刑事诉讼的立案或结束后再采取纪律行动。此外，公司可能会向公司的转让代理发出停止转让和其他指示，以强制遵守本政策。
举报违规行为
协助执行这项政策是你们的责任。总法律顾问和法律部门一般负责本政策的行政管理。您应该警惕可能的违规行为，并及时向总法律顾问报告违反或涉嫌违反本政策的情况，地址为650-801-6252，919 East Hillsdale Boulevard，Foster City，加利福尼亚州 94404，注意：总法律顾问，或bposey@qualys.com.如果总法律顾问在您的报告中受到牵连，那么您应该根据公司的举报人政策报告此类可能的违规行为或涉嫌违规行为。如果你的情况要求对你的身份保密，你的匿名性将在合理可能的最大程度上得到保留，或者法律允许的其他方式。如果您希望保持匿名，请致函总法律顾问，地址为919 East Hillsdale Boulevard，Foster City，加利福尼亚州 94404，注意：总法律顾问或董事会审计委员会，地址为919 East Hillsdale Boulevard，Foster City，加利福尼亚州 94404，注意：审计委员会，或致电QLYS @ openboard.info或866-528-2457联系科力斯机密和匿名财务关注热线。如果您进行匿名举报，请提供尽可能多的细节，包括您认为可能与该问题相关的任何证据。
个人责任
遵守本政策和适用法律法规的最终责任在于您。你应该在任何时候使用你最好的判断，并根据需要咨询你的法律和财务顾问。如果您有任何疑问，我们建议您寻求帮助。与内幕交易有关的规则可能很复杂，违反内幕交易法可能会带来严重后果。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 2 -

本政策所涵盖的人员和交易
本政策所涵盖的人士
本政策适用于公司所有董事、高级职员、雇员及顾问（如顾问及承建商）。本政策中对“你”的提及（以及对公司董事、高级职员、雇员和顾问的一般提及）也应理解为包括你的直系亲属、与你共同拥有一个家庭的人、你的经济依赖者以及你影响、直接或控制其证券交易的任何其他个人或实体（包括，例如，风险投资或其他投资基金，如果你影响、指导或控制该基金的交易）。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。
本政策涵盖的交易类型
除非在题为"有限的例外”，本政策适用于全部交易涉及贵公司在为公司服务过程中获得的重大非公开信息所涉及的本公司证券或其他公司的证券。因此，本政策适用于普通股、期权、认股权证、优先股、债务证券（如债券、债券和票据）和其他证券的购买、销售、赠与和其他转让。本政策亦适用于影响这些证券价格变动的经济风险的任何安排。除其他外，这些安排可能包括衍生证券的交易（如交易所交易的看跌期权或看涨期权）、对冲交易、卖空以及与参与福利计划有关的某些决定。本政策进一步适用于在实体受本政策约束的情况下向实体权益持有人进行的任何分配。本政策也适用于与上述交易有关的任何要约。你要注意的是，根据交易规模，内幕交易法或本政策没有例外。
关于其他公司非公开信息的责任
本政策禁止未经授权披露或以其他方式滥用其他公司的任何非公开信息，例如公司的分销商、供应商、客户、合作者、供应商和竞争对手。该政策还禁止基于其他公司的重大非公开信息进行内幕交易和给小费。
您离境后本政策的适用性
你须遵守这项政策，直至你不再是公司的附属公司为止和您不再拥有任何受本政策约束的重大非公开信息。此外，如果您在停止与公司关联时受到本政策下的交易限制，您应遵守适用的交易限制，直至至少相关的限制期限结束。
没有基于个人情况的例外
在某些情况下，由于本政策施加的限制，您可能会遭受财务损害或其他困难，或者被要求放弃计划中的交易。个人财务紧急情况或其他个人情况不属于证券法规定的缓解因素，不会成为未遵守本政策的借口。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 3 -

重大非公开信息
“重大”信息
如果合理的投资者极有可能认为其在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，或者认为该信息显着改变了市场上关于证券发行人的信息的总体组合，则该信息应被视为重要信息。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是重要的。正面或负面的信息都可能是重要的。
不可能对“重大”信息的所有类别进行定义。然而，一些通常被视为重要信息的例子包括以下方面的信息：
•财务业绩、财务状况、盈利预告、指引、预测或预测，特别是如果与投资界的预期不一致；
•财务业绩的重述，或重大减值、注销或重组；
•独立核数师变动，或通知公司可能不再依赖审计报告；
•经营计划或预算；
•产生重大财务义务，或任何财务义务项下的任何重大违约或加速任何财务义务；
•即将破产或财务流动性问题；
•涉及业务关系的重大发展，包括执行、修改或终止与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务合作伙伴的重大协议或订单；
•产品介绍、修改、缺陷或召回或重大价格变动或其他具有重大性质的产品公告；
•研发或与知识产权有关的重大发展；
•重大的法律或监管发展，无论是实际的还是威胁的；
•涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购方案、期权重新定价、股票分割、股息政策变更、公开或私募证券发行、证券持有人权利变更或退市通知；
•重大企业事件，例如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、收购或处置重大业务或资产或公司控制权发生变更；和
•重大人事变动，如高层管理人员变动或裁员等。
如果您对信息是否应被视为“重要”有任何疑问，您应该咨询总法律顾问。一般来说，最好通过假定信息是重要的来解决关于任何信息的重要性的任何密切问题。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 4 -

“非公开”信息
如果信息在足够的时间内没有向公众广泛传播以反映在证券的价格中，则该信息被视为非公开信息。作为一般规则，信息应被视为非公开，直到至少两个完整交易日在通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的公开文件、预先宣布的公开网络广播或另一种广泛的、非排他性的公共传播形式向公众广泛传播这些信息之后，已经过去了。但根据公告的形式和信息的性质，有可能信息要到晚些时候才能被市场完全吸收。有关信息是否非公开的任何问题应直接向总法律顾问提出。
术语“交易日”是指全国证券交易所和美国证券交易商协会自动报价系统开放交易的一天。A“全”公开披露后，相关证券开市交易后平仓的交易日已过。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 5 -

有关重大非公开信息的政策
非公开信息的保密性
禁止擅自使用或披露与公司或其他公司有关的非公开信息。您在为公司服务过程中获取的所有非公开信息，只能用于合法的公司经营目的。此外，应根据任何相关保密协议的条款处理他人的非公开信息，任何此类非公开信息的使用应限于其披露的目的。
您必须尽一切合理努力维护公司掌握的非公开信息。您不得披露有关公司或任何其他公司的非公开信息，除非法律要求，或除非（i）出于合法的公司业务目的需要披露，（ii）您被授权披露该信息，以及（iii）已采取适当步骤防止滥用该信息（包括订立适当的保密协议，以限制信息的披露和使用，如适用）。这一限制也适用于公司内部沟通以及与公司顾问的沟通。在需要向第三方披露非公开信息的情况下，应与法务部协调。
公司所有董事、高级职员、员工和顾问均需签署并遵守《随意雇佣、保密信息、发明转让、仲裁协议》。
不就重大非公开信息进行交易
除非在题为"有限的例外”，不得直接或通过他人间接从事涉及公司证券的交易在意识到与公司有关的重大非公开信息。你没有在交易中“使用”这些信息，这不是借口。
同样，如知悉有关任何其他公司的重大非公开信息，则不得从事涉及该公司证券的交易（除非该交易与题为“有限的例外”).例如，您可能参与了涉及与另一家公司的潜在业务关系或交易的拟议交易。如果有关该交易的信息构成该其他公司的重大非公开信息，您将被禁止从事涉及该其他公司证券的交易（以及涉及公司证券的交易，如果该信息对公司具有重大意义）。需要注意的是，不同公司的“重要性”是不同的。对公司不重要的信息可能对另一家公司很重要。您应该注意，如果您的所有权会构成利益冲突，公司的商业行为和道德准则禁止您收购其他公司的财务投资。
不得为他人利益披露重大非公开信息
您不得向朋友、家庭成员或未获授权接收此类信息的任何其他个人或实体披露有关公司或任何其他公司的重大非公开信息，如果该个人或实体可能根据此类信息进行交易而受益。此外，不得以重大非公开信息为依据，对该信息所涉及的公司证券交易进行推荐或发表意见。禁止你从事这些行为，无论你这样做是否获得任何利润或个人利益。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 6 -

向公司披露重大非公开信息的义务
你方不得订立任何交易，包括在题为“有限的例外”，除非你向总法律顾问披露了你在为公司服务过程中知悉的任何重大非公开信息，而该高级管理层并不知悉。如果你是高级管理层的成员，信息必须向首席执行官披露，如果你是首席执行官或董事，你必须向董事会披露信息，在任何交易被允许之前。
回应外界询问信息
如果您收到公司以外的人（例如股票分析师）的询价以获取信息，您应该将询价转介给首席财务官。美国联邦证券法FD（公平披露）条例要求公司避免选择性披露重大非公开信息。总体而言，该法规规定，当上市公司披露重大非公开信息时，必须提供广泛的、非排他性的信息访问权限。违反这一规定可能会使公司受到SEC的执法行动，这可能会导致禁令和严厉的罚款。公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在根据适用法律在信息发布后立即实现广泛的公众传播。详情请查阅公司对外通讯政策。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 7 -

交易黑压期
为限制在存在重大内幕交易风险时进行交易的可能性，公司已制定季度交易禁售期，并可能不时制定特殊交易禁售期。此外，为遵守适用的法律要求，公司还可能在公司401（k）计划中禁止员工交易公司证券的情况下，制定禁止董事和高级管理人员交易公司证券的禁售期。
需要注意的是，无论您是否受到禁售期的限制，您仍然受制于基于重大非公开信息的交易禁令以及本政策中的任何其他适用限制。
季度停电期
除非在题为"有限的例外”，公司确定的董事、执行官和其他员工及顾问必须避免在季度停电期间进行涉及公司证券的交易。即使你没有被特别确定为受到季度禁售期的限制，你在季度禁售期进行交易时也应该谨慎行事，因为内幕交易暴露的风险会增加。
季度禁售期从每个财政季度第二个月的最后一个交易日结束时开始，并在该财政季度财务业绩公开披露之日后的第二个完整交易日开始时结束。从遵守适用证券法的角度来看，这段时间是涉及公司证券的交易特别敏感的时间，因为在此期间，个人可能经常拥有或有机会获得与本季度预期财务业绩相关的重大非公开信息。
受季度禁售期限制的个人被列入总法律顾问维护的时间表。公司可能会不时物色其他应受季度禁售期限制的人员，总法律顾问可能会酌情更新和修订时间表。
特殊停电时段
当总法律顾问认为交易停电是必要的时，公司也可能不时禁止董事、高级职员、雇员和顾问从事涉及公司证券的交易。当有公司已知的重大进展尚未向公众披露时，公司一般会实施特殊的停电期。例如，公司可能会在预期宣布中期收益指引或重大交易或业务发展时实施特殊的禁售期。但是，可以出于任何原因宣布特殊的停电时间。
公司将通知那些受特别禁售期限制的人员。获公司如此识别及通知的每名人士，除非总法律顾问另有指示，否则不得从事任何涉及公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停买卖的事实。
条例BTR停电
根据美国联邦证券法规定的《停电交易限制条例》或《BTR条例》，董事和执行官也可能受到交易停电的影响。总体而言，BTR条例禁止任何董事或执行官从事某些交易
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 8 -

涉及401（k）计划参与者被阻止购买、出售或以其他方式获得或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间的公司证券。从违反BTR条例的交易中实现的任何利润均可由公司收回，无论实施交易的董事或高级管理人员的意图如何。此外，从事此类交易的个人将受到SEC的制裁以及潜在的刑事责任。公司已经或将向其董事和执行官提供关于遵守BTR条例的单独备忘录和其他适当材料。
公司将通知董事和高级管理人员，如果他们受到BTR条例下的停电交易限制。未按照BTR条例遵守适用的交易停电是违反法律和本政策的行为。
没有“安全港”
在特定时间进行的交易没有无条件的“安全港”，所有受此政策约束的人都应该时刻行使良好的判断力。即使在季度禁售期未生效的情况下，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重大非公开信息、受到特殊禁售期或在本政策下受到其他限制。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 9 -

交易的预先清算
除非在题为"有限的例外”，董事和高级管理人员应避免在未先获得预-从总法律顾问处批准交易。此外，公司已确定，公司的某些其他雇员和顾问，如可能定期或特别获得重大非公开信息，应避免在未先获得预-从总法律顾问处批准交易。总法律顾问不得从事涉及公司证券的交易，除非首席财务官已预先对该交易进行清算。个人须经预-清除要求列在总法律顾问维护的日程表上。公司可能会不时物色其他应受预-上述许可要求，总法律顾问可酌情更新和修订时间表。
这些预先许可程序旨在降低与定期或特殊访问重大非公开信息的个人的交易相关的内幕交易风险。此外，要求预-董事和高级管理人员的交易清算有助于遵守《证券法》规定的第144条转售限制、《交易法》第16条的责任和报告规定以及BTR条例。然而，交易的预先清算并不是对内幕交易索赔的抗辩，也不能成为您遵守内幕交易法或本政策的借口。
总法律顾问和首席财务官没有义务批准提交预先批准的交易，并且可以确定不允许该交易。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 10 -

额外限制和指导
本节讨论可能使您和公司面临重大风险的某些类型的交易。您应该了解，即使一项交易可能未被本节明确禁止，但您有责任确保该交易在其他方面符合本政策中可能适用于该交易的其他规定，例如一般禁止内幕交易以及预先清算程序和禁售期，在适用的范围内。
卖空
卖空（即，卖出必须借入才能进行交割的证券）和“套箱卖空”（即，延迟交付的出售）有关公司证券的交易在本政策下被禁止。卖空交易可能向市场发出关于公司可能的坏消息或对公司前景普遍缺乏信心的信号，并预期公司证券的价值将下降。此外，卖空实际上是对公司成功的押注，可能会降低卖方改善公司业绩的动力。卖空还可能造成卖方从事内幕交易的嫌疑。
衍生证券和套期保值交易
如果您被要求遵守《证券交易法》第16条或本政策下的禁售期或预先清算要求，您将被禁止从事公开交易期权的交易，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券。这一禁令延伸至旨在降低与持有公司证券相关风险的任何对冲或类似交易。根据公司福利计划或与公司的其他补偿性安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受此禁止。
即使没有被禁止从事衍生品交易，也要谨慎行事。衍生证券的交易可能反映了一种短-对公司证券的期限和投机性兴趣，并可能造成不当行为的表象，即使交易不涉及内幕信息交易。衍生品交易也可能以牺牲公司长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。此外，对衍生品交易适用证券法可能很复杂，从事衍生品交易的人如果不小心就会增加违反证券法的风险。
以公司证券作为贷款担保物
如果您被要求遵守《证券交易法》第16条或本政策下的禁售期或预先清算要求，您不得质押公司证券作为贷款的抵押品。如果您拖欠贷款，贷方可能会在止赎出售中出售质押证券作为抵押品。此次出售，即使不是应您的要求发起的，仍被视为为您的利益而进行的出售，如果是在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候进行的，可能会导致无意中违反内幕交易、违反第16条和Reg. BTR（针对高级职员和董事）、违反本政策以及对您和公司不利的宣传。基于同样的这些原因，即使没有禁止你将公司证券作为贷款的担保物，你在这样做时也应该谨慎行事。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 11 -

在保证金账户中持有公司证券
如果您被要求遵守《证券交易法》第16条或本政策下的禁售期或预先清算要求，您可能不会在保证金账户中持有公司证券。在典型的保证金安排下，如果您未能满足追加保证金要求，经纪商可能有权在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。此次出售，即使不是应您的要求发起的，仍被视为为您的利益而进行的出售，如果是在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易的时候进行的，可能会导致无意中违反内幕交易、违反第16条和Reg. BTR（针对高级职员和董事）、违反本政策以及对您和公司不利的宣传。基于同样的这些原因，即使没有禁止您在保证金账户中持有公司证券，您在这样做时也应该谨慎行事。
向经纪商下未平仓合约
除按照经批准的交易计划（如下文所述）外，在向经纪商下达未平仓订单（例如限价订单或止损单）时应谨慎行事，尤其是在订单很可能在较长时间内仍未执行的情况下。未平仓订单可能会导致在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券时执行交易，这可能会导致无意中的内幕交易违规、第16条和Reg. BTR违规（针对高级职员和董事）、违反本政策以及对您和公司不利的宣传。如果您受到禁售期或预先清仓要求的约束，您应该在下单时告知与您下任何未平仓订单的任何经纪商。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 12 -

有限例外
以下是公司根据本政策施加的限制的某些有限例外情况。请注意，即使交易受到本政策的例外限制，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。例如，即使一笔交易被表明不受本政策的约束，您也可能需要在适用的范围内遵守《交易法》第16条规定的“短线”交易限制。你有责任在任何时候遵守适用的法律。
根据符合SEC规则的交易计划进行的交易
美国证交会颁布了一些规则，针对根据符合特定要求的交易计划进行的交易涉嫌违反美国联邦内幕交易法的行为提供了肯定的抗辩。一般来说，如《证券交易法》第10b5-1条规定的这些规则，如果您在不了解重大非公开信息的情况下订立合同、提供指示或采取交易证券的书面计划，则提供肯定抗辩。合同、指示或计划必须（i）指明交易的金额、价格和日期，（ii）指明确定交易的金额、价格和日期的客观方法和/或（iii）将确定交易的金额、价格和日期的任何后续酌处权置于在交易发生时不了解重大非公开信息的另一人。
根据书面交易计划进行的交易，如果（i）符合规则10b5-1中规定的肯定性抗辩，并且（ii）得到总法律顾问的批准，则不受本政策中针对在知悉重大非公开信息时进行的交易的限制，也不受本政策规定的预先清算程序或禁售期的限制。在批准交易计划时，总法律顾问可为促进本政策中表达的目标，在规则10b5-1规定的标准之外施加其他标准。因此，在订立任何交易计划之前，您应该与总法律顾问协商。
SEC关于交易计划的规则很复杂，必须完全遵守才能有效。以上提供的描述仅为摘要，公司强烈建议，如果您打算采用交易计划，请咨询您的法律顾问。虽然交易计划须经公司审核批准，但采纳交易计划的个人最终有责任遵守规则10b5-1，并确保交易计划符合本政策。
交易计划必须（1）提交总法律顾问批准，以及（2）遵守公司制定并可能不时更新的题为“交易计划要求”的政策中规定的要求。如果总法律顾问是请求者，那么首席财务官必须批准书面的10b5-1交易计划。公司可能会公开披露有关您可能进入的交易计划的信息。
股票期权、限制性股票和股票增值权的领取与归属
本政策下的交易限制不适用于接受或购买公司发行或发售的股票期权、限制性股票或股票增值权。本政策下的交易限制也不适用于根据适用的计划和协议归属、注销或没收股票期权、限制性股票或股票增值权。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 13 -

行使股票期权换现金；净扣股
本政策下的交易限制不适用于股票期权的行权，该等股票期权的购买价款以现金或以股票换股票行权方式支付，且不存在其他关联市场活动。同样，本政策下的交易限制不适用于为支付与期权行使或RSU归属事件相关的纳税义务而扣缴的净股份，（x）根据董事会（或其委员会）或管理此类股权奖励的奖励协议的要求，或（y）在公司允许的情况下，只要该选择是不可撤销的，并且是在交易停电未到位且您不掌握重大非公开信息的情况下以书面形式作出的。然而，本政策下的交易限制确实适用于（i）出售在行使股票期权或RSU归属事件时发行的任何证券，（ii）通过经纪人无现金行使股票期权，因为这涉及出售部分基础股份以支付行使成本，以及（iii）为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
从员工股票购买计划中购买
本政策中的交易限制不适用于参与公司任何员工股票购买计划的选举或根据任何此类计划购买证券。然而，交易限制确实适用于任何此类证券的任何后续销售。
股票拆细、股票派息及类似交易
本政策下的交易限制不适用于因股票分割或股票股息而持有的证券数量发生变化，该变化同样适用于某一类别的所有证券，或类似交易。
某些以遗嘱形式及为税务筹划目的的转让
本保单中的交易限制不适用于遗嘱转让或血统或分配法律，且前提是向总法律顾问提供事先书面通知，分配或转让（例如某些税务规划或遗产规划转让）仅影响实益权益形式的变化，而不会改变您在公司证券中的金钱权益。
其他例外情况
本政策的任何其他例外情况必须经总法律顾问与董事会或董事会独立委员会协商后批准。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 14 -

遵守《证券交易法》第16条
第16条规定的义务
《1934年证券交易法》第16条，以及相关的规则和条例，规定了
（i）报告义务，（ii）对“卖空”交易的限制，以及（iii）对适用于董事、高级职员、大股东和某些其他人的卖空和其他交易的限制。公司已提供或将提供涉及这些事项的备忘录和其他材料。
公司已确定那些需要遵守1934年《证券交易法》第16条以及相关规则和条例的人员，因为他们在公司的职位。总法律顾问维持第16条日程表，并可酌情不时修订，以反映选举新的高级职员或董事、高级职员或其他雇员职责的任何变化以及任何晋升、降职、辞职或离职。第16条人员被告知其身份。
便利第16款报告的通知要求
为便利根据第16条要求及时报告交易，每个受第16条报告要求约束的人必须向公司提供或必须确保其经纪人向公司提供详细信息（例如，交易日期，股数，确切价格，等。）就其涉及公司证券的交易，包括馈赠、转让、质押和根据交易计划进行的交易，在执行前（如适用，以确认遵守预先清算程序）和执行后立即进行。
个人责任
提交第16条报告的义务，以及在其他方面遵守第16条的义务，是个人的。公司不对未能遵守第16条的要求负责。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 15 -

补充资料
政策的交付
本政策将在公司所有董事、高级职员、雇员和顾问开始为公司服务时送达。此外，本政策（或本政策摘要）将定期散发。公司的每位董事、高级职员、雇员和代理人均须承认其理解并同意遵守本政策。
不受禁止的受保护活动
本保单或与本保单有关的任何相关指引或其他文件或资料中的任何规定，均不得以任何方式限制或禁止您从事公司不时修订的告密者保单中规定的任何受保护活动。
修正
我们致力于不断审查和更新我们的政策和程序。因此，公司保留随时以任何理由修改、更改或终止本保单的权利，但须遵守适用法律。除非本政策另有许可，任何修订均须经董事会批准。可通过联系总法律顾问获取公司有关内幕交易的政策的当前副本。
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本内幕交易政策中的任何内容均未创建或暗示雇佣合同或雇佣期限。在公司就业是随心所欲的就业。雇员或公司可随时在有理由或无理由、有通知或无通知的情况下随意终止雇用。本内幕交易政策中的任何规定均不得限制随意终止雇佣的权利。本公司任何雇员均无任何权力订立任何特定期间的雇佣协议或随意作出任何违反本公司雇佣政策的协议或陈述。只有公司的首席执行官有权作出任何此类协议，这些协议必须是书面的。
本内幕交易政策中的政策并不构成公司政策的完整清单或可能导致纪律处分、直至并包括解除的行为类型的完整清单。
Qualys, Inc. –内幕交易政策 - 16 -

Qualys, Inc.
交易计划的要求
（自2023年2月24日起生效）
对于交易计划下的交易，要豁免（i）公司内幕交易政策中关于在知悉重大非公开信息的情况下进行的交易的禁令，以及（ii）根据内幕交易政策建立的预先清算程序和禁售期，交易计划必须遵守《交易法》第10b5-1条规定的肯定性抗辩，并且必须满足以下要求：
1.交易计划必须是书面的，并由采纳交易计划的人签署。
2.交易计划必须在以下情况发生时采用：
•采纳交易计划的人并不知悉任何重大非公开信息；及
•对于采用该计划的人，没有任何季度、特别或其他有效的交易停电。
3.交易计划必须是善意进入的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，并且采用交易计划的人必须就交易计划以善意行事。
4.交易计划必须包括陈述，在采纳交易计划之日，采纳交易计划的人：
•不知悉有关证券或公司的重大非公开资料；及
•是出于善意采用交易计划，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。
5.采纳交易计划的人可能并未就交易计划标的证券订立或更改相应的或对冲的交易或头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不订立任何此类交易。
6.交易计划下的第一笔交易可能要等到（a）交易计划通过后90个日历日和（b）公司以表格10-Q或表格10-K提交其财务业绩后两个工作日（以较晚者为准）的冷静期届满后才会发生交易计划下的第一笔交易（但无论如何，这一规定的冷静期受制于交易计划通过后最多120天）。
7.交易计划的最短期限必须为一年（自交易计划通过之日起算）。
8.交易计划期限内的所有交易（公司内幕交易政策认定的其他“有限例外”除外）必须通过交易计划进行。此外，除规则10b5-1允许外，采纳交易计划的人可能没有未完成的（且随后不得订立任何额外的）交易计划。
9.交易计划项下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更均视为交易计划的终止，采用新的交易计划（a“修改”).因此，修改受制于本文第1至8节中规定的与新交易计划相同的条件。


10.在采纳或修改交易计划前的一年期间内，个人不得有一次以上以其他方式修改或采纳或有一次对计划的修改。
11.除规则10b5-1允许的情况外，个人可采用旨在在任何连续12个月期间仅覆盖一次交易的交易计划。
12.如果采用交易计划的人在规定的存续期之前终止该计划，他或她可能要等到终止后30个日历日后才能交易公司的证券，但须遵守并按照公司的内幕交易政策。在预定终止日期之前终止现有交易计划可能会影响首次交易的时间安排或新交易计划的肯定性抗辩的可用性；因此，建议采纳新交易计划的人士谨慎行事，并在提前终止现有交易计划之前咨询总法律顾问。
13.交易计划的任何修改或终止，必须及时通知公司，包括交易计划下的任何停牌。
14.公司必须有权随时要求暂停或取消交易计划。
15.如果交易计划就交易计划下的交易执行授予股票经纪人或其他人酌情权：
•根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人以外的人或为采用交易计划的人执行其他证券交易的其他人执行；
•采纳交易计划的人不得就公司或其证券与交易计划管理人进行磋商；及
•管理交易计划的人必须向公司提供根据该计划执行交易的及时通知。
16.交易计划下的所有交易必须符合适用法律。
17.交易计划（包括任何修改）必须满足法律部门可能确定的其他要求。
18.任何于2023年2月27日前采纳或修改的交易计划（以下简称“生效日期”）被允许继续存在，直到所有交易根据其条款被执行或到期（“祖父计划”).如果该人在生效日期或之后对祖父计划进行修改，则该修改必须满足此处规定的所有要求。
Qualys, Inc. –交易计划的要求 - 2 -