附件 4.1

执行版本

GCI，LLC，

作为发行人

2028年到期的4.750%优先票据

indenture

截至2020年10月7日

MUFG合众银行，N.A.，
作为受托人

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第一条

定义和按参考纳入

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第四条

盟约

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indenture

截至2020年10月7日，特拉华州有限责任公司GCI，LLC作为发行人（“发行人”）与纽约银行公司MUFG Union Bank，N.A.作为受托人（“受托人”）之间的契约。

为其他各方的利益，以及为发行人2028年到期的4.750%优先票据（“票据”）的持有人（定义见下文）的平等和可评定的利益，每一方同意如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.1节。定义。

“144A全球票据”是指带有全球票据传奇和私募传奇的基本上以本协议的附件 A形式存在并存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的全球票据。

“额外资产”指（i）发行人或受限制附属公司将拥有并用于相关业务的任何财产（现金或临时现金投资除外），（ii）改善或开发发行人或受限制附属公司拥有的任何用于相关业务的财产的成本，以及（iii）对主要从事相关业务的任何其他人的投资（包括从第三方收购该人的股本），因此该其他人成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并。

“附加票据”是指根据第二条和第4.11节发行的在发行日发行的本金总额为600,000，000美元的票据，除了这些票据之外，还有与这些票据相同的条款，并且属于同一系列的一部分。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人士；但该特定人士不应仅因其各自的董事会、董事会或其他控制理事机构共有一名或多名共同成员而被视为任何其他人士的关联关系。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时，是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。发行人或发行人的附属公司就合资格应收款项交易作出投资的任何人（发行人或发行人的任何附属公司除外），将不会仅因该投资而被视为发行人或其任何附属公司的附属公司。

“代理”是指任何注册商、共同注册商、付款代理或额外付款代理。

“适用溢价”是指，就任何适用赎回日的任何票据而言，以下两者中的较大者：

（1）该票据当时未偿还本金的1.00%；及

（2）（a）（i）票据于2023年10月15日的赎回价格（该赎回价格载于票据第5段所列表格）于该赎回日期的现值加上（ii）票据截至2023年10月15日到期的所有所需利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息）的超出部分，在每种情况下，均使用相当于该赎回日期的库藏利率的贴现率加上50个基点计算；超过（b）票据当时未偿还的本金金额；

在每种情况下，由发行人或由发行人指定的人代表发行人在赎回日期前两个营业日或之前计算。受托人不负责计算本协议项下适用的保费。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人的规则和程序。

“资产出售”是指，就任何人而言，该人或其任何附属公司（就发行人而言，或其受限制附属公司）在另一人的（a）股本股份或其他所有权权益的任何单一交易或系列交易中的任何转让、转易、出售、租赁或其他处置（包括但不限于根据任何合并或合并或售后回租交易进行的处置）（包括，就发行人及其受限制附属公司而言，非受限子公司和Liberty子公司的股本）或（b）该人员或其任何受限子公司的任何其他财产；但条件是“资产出售”一词不应包括：（i）在正常业务过程中出售或转让临时现金投资、库存、应收账款或其他财产（包括但不限于出售或租赁多余的卫星转发器容量以及出售或租赁多余的光纤容量）；（ii）出售已磨损的财产或设备，过时或损坏或以其他方式不适合与发行人或任何受限制附属公司（视情况而定）的业务有关的用途；（iii）因任何留置权或债务的止赎、完善或强制执行而在清偿欠该人士或其任何受限制附属公司的债务时收到的财产的清算，而该等债务是在正常业务过程中欠该人士或其任何受限制附属公司的；（iv）就发行人而言，根据第5.1节允许的任何资产处置构成对发行人全部或几乎全部财产的处分；（v）出售及在收购任何资产后90天内就该资产进行回租交易；（vi）该等人或其任何受限制附属公司向该等人或其任何受限制附属公司出售或转让任何财产；（vii）发生非违反本条例第4.16条规定的留置权（以及根据本条例行使任何出售权力或其他补救措施）；（viii）受限制附属公司向发行人或受限制附属公司发行股本；（ix）任何股本出售，或债务或其他证券，不受限制的附属公司；（x）发行人出售Liberty附属公司的股本或第4.23条最后一段允许的任何受限制附属公司；（xi）根据第4.13条允许作出的限制性付款或许可投资形式的处置；（xii）具有公平市场价值且出售价格低于（x）2500万美元和（y）发行人尾随EBITDA的10%两者中较高者的处置（连同单一交易或一系列相关交易中的任何其他处置）及其受限制附属公司；或（xiii）与任何合资格应收款项交易有关的应收款项的销售、出资、转让及其他转让。

“可用的不包括出资金额”是指自发行日期以来，在未用于增加根据其定义第（ii）条计算的累积信用或用于产生根据“允许的债务”定义第（xI）条允许的条款允许的债务的范围内，股本出售收益的总额。

“平均寿命”是指，截至确定之日，就任何证券而言，通过将（i）自确定之日起至该证券的每一次连续预定本金或其他赎回付款日期的年数的乘积之和（四舍五入到一年的最接近的十二分之一）乘以该付款的金额除以（ii）所有该等付款的总和而获得的商。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

任何人的“董事会”指该人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会，或（如该人不是公司）该人的同等决策机构或其正式授权代表该决策机构行事的任何委员会。

“董事会决议”是指经发行人秘书或助理秘书证明已获发行人董事会正式通过并在该证明日期具有完全效力和效力并交付受托人的决议副本。

“经纪商-交易商”是指属于《交易法》第3（a）节定义的“经纪商”或“交易商”定义范围内的任何人。

“营业日”是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权纽约市、企业信托办公室所在城市或支付地点的银行机构继续关闭的任何一天。缴款日不是支付地营业日的，可以在下一个营业日在该地缴款，其间不计息。

“资本债务证券”是指在资本市场公开发行或资本市场私募发行的债务证券，包括此类债务证券的任何交换要约。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁项下义务所代表的债务，该债务的金额应为根据公认会计原则确定的此类义务的资本化金额；但根据2018年12月31日生效的公认会计原则确定的任何现有或未来经营租赁项下的任何义务，无论是否会在发行人的合并资产负债表上被识别为负债，均应被视为不构成“资本租赁义务”。

“股本”是指，就任何人而言，公司股票、合伙权益、有限责任公司的成员权益或该人股权性质的任何其他参与、权利、认股权证、期权或其他权益的任何和所有股份或其他等价物（无论其如何指定），但不包括可转换或可交换为该等股权的任何债务证券。

“股本出售收益”是指（x）发行人在发行日或出资后任何类别的股本（不合格股票除外）或其股本（不合格股票除外）的发行人发行或出售（发行人的子公司或发行人或发行人的任何子公司设立的员工持股计划或信托）所获得的现金净收益总额和（y）其股本（不合格股票除外）持有人在发行日后所出资的有价证券或其他财产的公允市场价值。

“控制权变更”是指发生以下一项或多项事件：

（1）为《交易法》第13（d）条的目的，将发行人的全部或基本全部资产出售、出租、交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中），但以合并或合并的方式除外（“集团”），连同其任何关联公司（无论是否以其他方式符合本契约的规定），但向许可持有人（包括任何许可持有人的任何直接或间接全资实体）或担保人除外；

（2）发行人股本持有人对发行人清算或解散的任何计划或提议的批准（无论是否符合本契约的规定）；或者

（3）任何个人或团体（除许可持有人外，由母公司为拥有发行人的股本或母公司的任何直接或间接全资拥有实体或许可持有人而组成的任何实体）应直接或间接、实益或记录地成为代表发行人或母公司有表决权股票所代表的总普通投票权的50%以上的股份的所有者。

“控制权变更触发事件”是指同时发生（x）控制权变更和（y）评级事件。

「包机可交换债券」指GCI2018年 6月18日由TERM1发行的2046年到期的1.75%可交换优先债券及其任何再融资或置换。

“委员会”是指美国证券交易委员会及其任何继任者。

“综合利息费用”是指，对任何人而言，在任何时期内，与债务有关的利息金额（包括原发行折扣的摊销、与融资有关的应付费用，包括承诺、可用性和类似费用，以及债务发行成本的摊销、任何债务的非现金利息支付和任何延期付款义务的利息部分，并在考虑到根据任何利率协议作出的选举的影响以及与此种债务有关的净成本（无论其如何计价）后，该人就不合格股票支付的股息金额，除该人或该人的附属公司（任何非受限制附属公司或Liberty附属公司除外）持有的该人的所有附属公司的优先股的优先股股息金额、就信用证和银行承兑融资所欠的佣金、折扣和其他费用和收费，以及就该人在该期间已支付、应计或计划支付或应计的任何资本租赁债务的租金的利息部分，在综合基础上为该人及其附属公司确定（或，就发行人而言，其受限制的子公司）按照公认会计原则一贯适用。就本定义而言，资本租赁债务的利息应被视为按该人根据一贯适用的公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本租赁债务的隐含利率。

“合并净资产测试”是指（a）Liberty子公司（任何受限子公司除外）的合并资产的公允市场价值减去（b）Liberty子公司（任何受限子公司除外）的合并债务（（（a）减去（b）的结果，“合并净资产”）至少等于30亿美元。

个人的“合并净收益”是指在任何期间，该个人及其子公司根据公认会计原则确定的净收入（亏损）；但前提是，不应将以下情况包括在该合并净收益中：（i）就发行人而言，任何人的任何净收入（亏损），如果该人不是受限制的子公司，但（a）受下文第（ii）款所载限制，发行人在该期间任何该等人士的净收益中的权益，应计入该等合并净收益，最高不超过该人士在该期间内作为股息或其他分配给发行人或受限制附属公司的实际分配的现金总额（但在向受限制附属公司派发股息或其他分配的情况下，根据以下第（ii）条）和（b）条所载的限制，发行人在任何该等人士（非受限制的附属公司或Liberty附属公司除外）在该期间的净亏损中的权益，应包括在确定该等合并净收益时，前提是该等亏损在该期间已由发行人或受限制的附属公司的现金提供资金，（ii）仅用于计算与发行人有关的第4.13条第一句（c）（i）条的累计EBITDA，任何受限制附属公司（担保人除外）的任何净收益（亏损），如该附属公司受到该受限制附属公司向发行人支付股息或作出分派的限制，除非有关支付股息或分派的限制已获法律豁免或获第4.18条许可，但（a）发行人在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益应计入该等合并净收益，但不超过该受限制附属公司在该期间本可作为股息分配给发行人或另一受限制附属公司的现金总额（在向另一受限制附属公司派发股息的情况下，受本条款所载限制）和（b）发行人在该期间任何该等受限制附属公司的净亏损中的权益应计入该等合并净收益，（iii）在出售或以其他方式处置该人或其合并附属公司的任何财产（包括依据任何售后回租交易）时实现的任何收益或损失，而该等收益或损失并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置，（iv）任何特别收益或损失，及（v）会计原则变更的累积影响。

“出资风险投资资产”是指Liberty的一个或多个子公司拥有或持有的任何财产，以及从该财产担保的Liberty子公司的借款中获得的所有收入、收益、分配或收款，或现金收益。

“公司信托办公室”是指在任何时候管理本契约的受托人的公司信托办公室，在本协议日期的哪个办公室位于加利福尼亚街350号，17^第Floor，San Francisco，California 94104，Attention：Corporate Trust Services，with its operation office for register，transfer or exchange of the notes located at 445 South Figueroa Street，8^第Floor，Los Angeles，California 90071，或受托人不时藉通知持有人及发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及发行人而指定的其他地址）。

“信贷协议”是指发行人、其附属方、农业信贷公司和投资银行作为行政代理人以及其他代理人和贷款方不时签署的日期为2018年12月27日的若干第六次经修订和重述的信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

「信贷便利」指发行人或其任何受限制附属公司就所借款项（不论是以信贷协议、债务证券或其他协议的形式）产生或已产生债务的一份或多于一份协议，包括信贷协议，并经不时修订及补充，连同根据该协议订立的所有文件及票据（包括但不限于任何担保协议及担保文件）。

“累计EBITDA”是指在任何确定日期，发行人在紧接2004年2月17日之前的财政季度最后一天至紧接确定日期之前的财政季度末期间的累计EBITDA，或者，如果该期间的累计EBITDA为负值，则该累计EBITDA小于零的金额（以负数表示）。

“累计利息费用”是指在任何确定日期，发行人及其受限制子公司自发行人紧接2004年2月17日之前的财政季度的最后一天至紧接确定日期之前的财政季度末已支付、应计或计划支付或应计的合并利息费用总额。

“托管人”是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.6节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指，就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，存托信托公司及其任何和所有根据本契约指定为存托人并已根据本契约的适用条款成为存托人的继承人。

“指定非现金对价”是指发行人或其一家受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了该估值的基础，减去就随后出售该指定非现金对价而收到的现金和临时现金投资的金额。

“确定日期”是指计算担保杠杆率或总杠杆率的任何日期。

“不合格股票”就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或可由其持有人选择交换为债务，或可由其持有人选择在票据的最终到期日或之前全部或部分赎回的任何股本；但前提是，任何股本仅因其持有人有权在资产出售或控制权变更完成时要求该人回购或赎回该股本而构成不合格股票的，不构成不合格股票。

对任何人而言，“EBITDA”是指在任何期间，金额等于：（a）该期间的以下各项之和：（i）该期间的合并净收益，加上（ii）在计算该期间的合并净收益时扣除的范围内，该期间基于收入或利润的税项拨备，前提是该收入或利润被包括在计算合并净收益和根据本条款（i）计算净亏损时使用的任何税项拨备中，（iii）在计算该期间的合并净收益时扣除的范围内，该期间的合并利息费用，（iv）在得出该期间的合并净收益时扣除的范围内，该期间在合并基础上的折旧，（v）在得出该期间的合并净收益时扣除的范围内，该期间在合并基础上的摊销，（vi）在得出该期间的合并净收益时扣除的范围内，与完成收购、投资或处置交易、发生、修改或偿还债务或发行股本有关的合理费用和开支，在每种情况下，不受本契约条款所禁止，且不论是否成功完成，包括与发行票据及修订或修订及重述信贷协议有关的费用及开支，（vii）在达成该期间的合并净收益时扣除的范围内，与谈判和完成交易及重组协议所设想的其他交易（包括向票据持有人征求同意）、修订信贷融资、发行包租可交换债券及置换融资有关的费用及开支，以及就合并协议所设想的交易进行谈判和完成，（viii）在得出该期间的合并净收益时扣除的范围内，与合格应收账款交易有关的费用、开支和应收账款销售损失的金额，（ix）除为4.13节第一句（c）的目的计算累计EBITDA外，发行人根据合理的诚意确定的金额，该金额反映了运营费用减少和任何行动合理预期将产生的其他运营改善、协同效应或成本节约，仅当导致此类运营费用减少和其他运营改进、协同增效或成本节约的行动（1）可合理识别且具有事实依据，以及（2）发行人预计由此产生的收益将在此类行动完成后24个月内实现时，才应包括该金额；但前提是，根据本第（ix）条就运营费用减少和其他运营改进作出的调整总额，协同效应或成本节约不得超过相当于EBITDA的20%（在对运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约进行任何调整之前计算该上限），（x）在尚未计入该期间的合并净收益的范围内，任何业务中断保险的收益（包括发行人或任何受限制的子公司合理预期将在后续期间和基础亏损的一年内收到的任何此类收益；但如果未在该一年期间内收到，该金额应在随后的计算期内减去），以及（xi）在得出该期间的合并净收益时扣除的范围内，任何其他非现金项目、非常项目、非经常性和不寻常项目（包括（a）任何重组费用或拨备（无论是否根据公认会计原则归类为重组费用或拨备），（b）成本和费用和收费，（c）与诉讼和解或判决和/或收费有关的成本和开支，（d）与资产收购和处置有关的成本和开支，（e）整合成本，（f）业务优化费用或成本，（g）招聘费用，（h）与关闭和/或合并设施和现有业务、任何重建有关的费用，（i）重新启用或重新配置固定资产以供替代用途，以及（j）导致适用于任何此类期间的财务后果的任何监管判决、裁决或诉讼的金额）以及减少此类净收入的会计原则变更的累积影响，减去（b）在得出该期间的合并净收益时所包括的范围内，所有非现金项目、非常项目、非经常性和非常项目增加该期间的合并净收益， 所有针对此类人及其子公司的根据一贯适用的公认会计原则确定，但就发行人而言，上述每一项应仅就发行人及其受限子公司在综合基础上确定。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，或其任何后续法规或法规。

“公平市场价值”是指，就任何财产而言，可以在公平的自由市场交易中谈判的价格，以换取现金，由自愿的卖方和自愿的买方之间进行，双方都没有受到不应有的压力或强迫来完成交易。公平市场价值应由发行人的任何高级人员确定，除非本契约另有明确规定。

“外国子公司”是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建和存在的任何子公司。

“GAAP”是指在发行日生效的美国普遍接受的会计原则，除非另有说明。

“GCI”是指特拉华州的一家公司GCI Liberty，Inc.及其继任者。

“GCI控股”是指GCIHoldings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继任者。

“全球票据图例”是指本文第2.6（g）（2）节中所述的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本协议第2.1、2.6（b）（3）、2.6（b）（4）、2.6（d）（2）或2.6（f）节的规定而分别存放于或代表存托人或其代名人存放并登记在其名下、基本上以本协议的附件 A形式且附有全球票据图例且附有“全球票据权益交换附表”的每一张受限制全球票据和非受限制全球票据。

“全球票据托管人”是指受托人或根据本协议第2.3节指定的任何其他方，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“集团”具有本节1.1中“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

“担保”指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务（或有或其他）以及该人的任何直接或间接、或有或其他义务（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该其他人的该等债务（无论是因合伙安排产生的，或因协议保管、购买资产、货物、证券或服务而产生的），照付不议或维持财务报表条件或其他）或（ii）为以任何其他方式向债权人保证（全部或部分）有关损失而订立；但条件是“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”是指发行人的任何受限制子公司或Liberty子公司，为发行人在本契约和票据下的义务提供担保，包括根据第4.19节在本契约日期之后订立的此类担保。

任何人的“对冲义务”指该人根据任何利率协议、外汇合约、货币互换协议、货币期权或任何其他类似协议或安排承担的任何义务。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“IAI全球票据”是指带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存管人或其代名人处并登记在存管人或其代名人名下的、基本上以TERMA形式存在的全球票据，其发行面额等于转让给机构认可投资者的票据的未偿本金金额。

“发生”是指，就任何人的任何债务或其他义务而言，就此类债务或其他义务或根据公认会计原则或其他要求在该人的资产负债表上记录任何此类债务或义务（以及“发生”、“发生，“无法治愈”和“正在发生”应具有与上述相关的含义）；但前提是，GAAP的变化导致该人在该时间存在的义务，并且在此之前未被归类为债务，成为债务不应被视为该债务的发生；此外，条件是，仅为确定遵守第4.11条的目的，债务折扣的摊销不应被视为债务的发生，但前提是，在以折扣出售的债务的情况下，已发生的该等债务的金额在任何时候均应为规定的到期应付本金总额。

“负债”是指（不重复），就任何人而言，任何有担保或无担保、或有或其他的债务，其用途为借款（无论贷款人的追索权是否针对该人的全部资产或仅针对其中的一部分），或以债券、票据、债权证或类似票据为证明，或代表任何财产的购买价款的递延和未支付余额（不包括构成客户预付款和定金、应付账款或贸易应付账款的任何余额，以及在正常经营过程中产生的其他应计负债），前提是上述任何债务将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上作为负债出现；但任何现有或未来经营租赁项下的任何义务，无论是否在发行人的综合资产负债表上被识别为负债，均应被视为不构成“债务”，并且在未另有包括的范围内，还应包括（i）任何资本租赁义务，（ii）由该第一人拥有或持有的财产所受留置权所担保的其他人的债务，不论该留置权所担保的债务或义务是否已被承担（该债务的金额被视为该财产或资产的价值或如此担保的债务金额中的较低者），（iii）对其他人的债务的担保，（iv）任何不合格的股票，（v）该人就信用证承担的所有偿付义务，为该人的账户签发的银行承兑汇票或其他类似票据或信贷交易（限于该人有义务偿付该等提款后10个工作日内尚未偿付的根据该票据签发的提款总额），（vi）非发行人或其他受限制子公司的任何人持有的任何受限制子公司的优先股，以及（vii）在本款第（i）至（vi）条未另有包括的范围内，任何该等人在确定任何套期保值义务时的任何付款义务。就本定义而言，任何没有固定回购价格的不合格股票的最高固定回购价格，应按照该不合格股票的条款计算，如同该不合格股票是在要求根据本契约确定债务的任何日期回购的一样；但如果当时不允许回购该不合格股票，则回购价格应为该不合格股票的账面价值。任何人在任何日期的负债金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，以及任何或有债务在该日期的最大负债。就本定义而言，与任何套期保值义务有关的付款义务的金额应等于（i）零的金额，如果该义务是根据“允许的债务”定义第（v）条允许的利率协议，或（ii）在确定所有净额结算安排生效后，在任何时间等于产生该套期保值义务的适用协议或安排的终止价值的任何其他套期保值义务的金额。

尽管有上述规定，在任何情况下，以下情况在任何情况下均不得构成债务：（i）在正常业务过程中发生或符合以往惯例的或有债务，（ii）在合格应收款项交易项下或与之相关的债务，（iii）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（iv）与发行人或其任何受限制子公司购买或处置任何业务或财产有关，任何已发生或承担的赔偿、营运资金和其他交割后付款调整（包括盈利）或类似的义务和扣留安排，在每种情况下，直至根据公认会计原则，此种义务成为发行人或受限制子公司资产负债表上的一项负债，（v）根据任何已根据该协议的条款不可撤销地撤销或不可撤销地履行和解除的协议，在此种义务否则将构成债务的范围内，（vi）就发行人及其受限制子公司而言，（x）在正常业务过程中产生的所有公司间债务，以及（y）与发行人及其受限制子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债，（vii）股本（不合格股票除外），以及（viii）任何铁塔租赁项下的义务。

“义齿”是指本义齿，经不时修订、修改、修订和重述或补充。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始购买者”指Truist Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、BofA Securities，Inc.、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、德意志银行 Securities Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、TD Securities（USA）LLC、Citizens Capital Markets，Inc.和富国银行 Securities，LLC。

“机构认可投资者”是指根据《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中定义的“认可投资者”且不是QIB的机构。

“利率协议”是指，对任何人而言，任何利率互换协议、利率上限协议、利率领结协议或其他类似协议。

“投资”是指，就任何人而言，任何直接或间接贷款或其他信贷（包括但不限于担保）或出资（通过向他人转让现金或其他财产或为他人开户或使用的任何财产或服务付款），或该人购买或收购任何股本、债券、票据、债权证或其他证券或由任何其他人发行的债务证据。“投资”应排除发行人及其受限制子公司根据发行人或该受限制子公司的正常贸易惯例（视情况而定）以商业上合理的条款提供的贸易信贷展期。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由发行人选择）减去发行人或受限制子公司就该投资以现金或临时现金投资（或已出售或以其他方式处置的现金或临时现金投资以外的资产）收到的任何股息、分配、利息支付、返还资本、还款或其他金额。

“投资级地位”应在任何时候适用于票据从穆迪或标普获得等于或高于BBB-（或同等）的评级和等于或高于Baa3（或同等）的评级（或至少两个“国家认可的统计评级组织”（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级）。

“发行日”是指2020年10月7日，即票据原始发行日。

“发行人”是指上述一方，直至根据本协议第五条由继任者取代，其后是指该继任者。

“Liberty Broadband”是指特拉华州的一家公司Liberty Broadband Corporation及其继任者。

“Liberty Broadband合并”指（i）Liberty Broadband Merger Sub与GCI合并并并入TERM2，而GCI作为Liberty Broadband Merger LLC的全资子公司在合并中仍然有效，以及（ii）紧随该合并后，GCI与Liberty Broadband Merger LLC合并并并入TERM6 Merger LLC，而Liberty Broadband Merger LLC作为Liberty Broadband的全资子公司仍然有效，根据于2020年8月6日订立并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的合并协议和计划（日期为2020年8月6日）由GCI及其相互之间订立的“Liberty Broadband合并协议”，Liberty Broadband、Liberty Broadband Merger LLC和Liberty Broadband合并子公司。

“Liberty Broadband合并协议”具有“Liberty Broadband合并”定义中所述的含义。

“Liberty Broadband Merger LLC”指Grizzly Merger Sub1，LLC，一家特拉华州有限责任公司，为Liberty Broadband的全资子公司。

“Liberty Broadband合并子公司”是指Grizzly Merger Sub2，Inc.，这是一家特拉华州公司，是Liberty Broadband Merger LLC的全资子公司。

“Liberty Dividend Assets”是指发行人或任何受限制的子公司对任何出资的风险投资资产进行的股息、转让或其他分配。

“Liberty子公司”指（i）Broadband Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司；BCY Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，Celebrate Interactive LLC，一家特拉华州有限责任公司；Centennial Rural Development，Inc.，一家特拉华州公司；Cool Kicks Media，LLC，一家特拉华州有限责任公司；Liberty Digital Commerce，LLC，一家特拉华州有限责任公司；Liberty Interactive Advertising，LLC，一家特拉华州有限责任公司；LIC Tree，LLC，一家特拉华州有限责任公司；LIC Tree 2，LLC，一家特拉华州有限责任公司；LIC Ventures Marginco，LLC；一家特拉华州有限责任公司；LMC Lockerz，LLC；一家特拉华州有限责任公司；LMC Social，LLCa特拉华州有限责任公司；LV Basket Marginco，LLC，一家特拉华州有限责任公司；LV Bridge；Provide Gifts，Inc.，一家特拉华州公司；Ventures Holdco；和Ventures Holdco II，LLC；在每种情况下，包括上述任何人的继任者，以及（ii）根据第4.22节指定为Liberty子公司的发行人的任何子公司。Liberty附属公司不应被视为受限制附属公司或非受限制附属公司，除非且直至该Liberty附属公司根据第4.22条被重新指定为受限制附属公司或非受限制附属公司（视情况而定）。

“留置权”是指，就任何人的任何财产而言，任何抵押或信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权（不实质上损害有用性或适销性的任何地役权除外）、产权负担、优先权、优先权，或关于该财产的任何种类或性质的任何其他担保协议或类似的优惠安排（包括任何资本租赁义务、有条件出售或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的其他所有权保留协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权）。

“有限条件交易”是指任何（i）投资或收购，包括以合并、合并或合并的方式，或发行人或其一家或多家受限制子公司的任何其他限制性付款，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出通知。

“LV Bridge”是指LV Bridge LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或穆迪投资者服务公司评级机构业务的任何继承者。

来自资产出售的“可用现金净额”是指从中收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，以及在出售或以其他方式处置资产出售中收到的任何指定非现金对价时收到的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务或与此类财产或资产有关的其他义务的形式收到的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价）在每种情况下扣除所有法律、所有权和记录税费用、佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计原则要求作为负债计提的所有联邦、州、省、外国和地方税款，由于此类资产出售或出售或以其他方式处置指定的非现金对价，在每种情况下，扣除就任何债务（a）所作的所有付款，而该债务是由受该资产出售规限的任何资产所担保的，根据与该资产有关的任何留置权或任何种类的其他担保协议的条款，或（b）必须（1）根据其条款，或为了获得对该资产出售的必要同意（在本条款（b）的情况下，与票据具有同等地位或从属于票据的债务除外），或（2）根据适用法律从该资产出售的收益中偿还，并扣除因此类资产出售而需要向子公司或合资企业的少数股东支付的所有分配和其他款项。

“净现金收益”就任何发行或出售股本而言，指此类发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与此类发行或出售有关的实际产生的经纪费、咨询费和其他费用，并扣除因此而支付或应付的税款。

“NMTC子公司”指Terra GCI Investment Fund，LLC，一家密苏里州有限责任公司，Terra GCI Investment Fund，LLC，一家密苏里州有限责任公司，Terra GCI 2-USB Investment Fund，LLC，一家密苏里州有限责任公司，Terra GCI 3 Investment Fund，LLC，一家密苏里州有限责任公司，Terra TERM4 3 Investment Fund，LLC，一家密苏里州有限责任公司，Twain Investment Fund 210，LLC，一家密苏里州有限责任公司，Terra GCI Investment Fund 1，LLC，一家密苏里州有限责任公司，Terra GCI 5 Investment Fund 2，LLC，一家密苏里州有限责任公司，每一投资基金均表示，在发行日期之后，由于获得许可的NMTC交易，如果此类财务报表是按照公认会计原则编制的，则其账户将与发行人的账户在发行人的合并财务报表中合并，以及上述每一项的每个子公司。

“无追索权债务”是指任何人（i）的债务，而发行人或任何受限制的附属公司（该人或该人的任何附属公司（或就任何Liberty附属公司而言，该人或该人的任何附属公司为Liberty附属公司除外）或（如下文第（ii）条规定的追索权受到限制）该人的股本持有人（a）均不提供任何种类的任何担保或信贷支持（包括任何承诺、保证、赔偿、将构成债务的协议或文书）或（b）有责任（作为担保人或其他方式）；及（ii）其发生将不会导致对发行人或受限制附属公司的任何资产（该人及其附属公司的资产除外（或就任何Liberty附属公司而言，该人或该人的任何附属公司为Liberty附属公司除外）的任何追索，以及对该人的股本除外）的任何追索。

“Notes”具有本义齿序言中赋予它的含义。于发行日发行的票据及附加票据，就本契约下的所有目的而言，均应视为单一类别，除非文意另有所指，所有对票据的提述均应包括于发行日发行的票据及任何附加票据。

“发售备忘录”指最终发售备忘录，日期为2020年9月23日，内容涉及发行人发行本金总额为600,000，000美元、于2028年到期的4.750%优先票据。

“高级职员”是指发行人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官、任何副总裁、财务主管或秘书。

“高级职员证书”是指由发行人的高级职员签署，并交付给受托人的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的符合本协议第12.4和12.5条要求的法律顾问的书面意见。法律顾问可以是母公司、发行人、发行人的任何子公司或受托人的雇员或法律顾问。

“母公司”是指（x）在Liberty Broadband合并完成之前，GCI和（y）在Liberty Broadband合并完成之后，以及在每种情况下，母公司全部或几乎全部资产的任何继承人（通过合并、合并、转让或其他方式），包括继承人全部或几乎全部资产的任何后续继承人（通过合并、合并、转让或其他方式），如果在紧接该等交易生效后，该继承人实益拥有（a）紧接该交易前由母公司实益拥有的发行人的全部股本，或（b）至少拥有发行人已发行有表决权股票的多数投票权；但如果受让母公司成为当时由母公司实益拥有的发行人全部或几乎全部股本的实益拥有人，则“母公司”一词也应指该受让母公司。为此目的，“受让母公司”是指，如果发生任何交易或一系列相关交易，涉及持有由母公司实益拥有的发行人股本的一个或多个人（“被转让人”）的母公司直接或间接转让（或放弃控制权），则该被转让人或其在该交易中的继任者或该被转让人或其继任者的任何最终母公司实体（在1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（经修订）的含义内），如果在该交易生效后立即或该系列中的最后一笔交易生效，代表该受让人、继任者或最终母公司的已发行有表决权股票的至少过半数投票权的有表决权股票由母公司的任何组合实益拥有，在此类交易之前曾是多数或过半数投票权的实益拥有人的人，母公司（或旨在追踪特定资产集团或业务的经济表现的母公司的任何公开交易类别或系列的有表决权股票）或截至该交易或该系列最后一笔交易之日为控制人的人的已发行有表决权股票。为此目的，“控制人”指（i）Parent的董事会主席，（ii）Parent的总裁、首席执行官、首席财务官、首席法律官和首席企业发展官，（iii）Parent的任何高级副总裁，（iv）Parent的每一位董事，以及（v）（a）第（i）至（iv）条所提述的人各自的父母、配偶、兄弟姐妹、后代、继子、继孙、侄女和侄子及其各自的配偶，（b）遗产，第（i）至（iv）条所指的人的受遗赠人和设计人，以及第（a）和（c）条所指的每一人的受遗赠人、合伙企业、信托或由第（i）至（iv）条所指的人控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具或由第（a）或（b）条所指的人控制的任何实体或投资工具，或其所持股份为任何该等人的主要利益。

“Pari Passu债务”是指发行人与票据在受偿权上享有同等地位的任何债务。

“参与者”就存托人而言是指在存托人处有账户的人。

“许可持有人”是指（i）父母、（ii）John C. Malone和Gregory B. Maffei（无论这些人是单独或一致行动人）各自及其父母、配偶、兄弟姐妹、后代（包括被收养人）、继子、继孙、侄女和侄子及其各自的配偶，（iii）主要为第（ii）条所述的任何人的利益而设立或在设立时由其控制的任何信托或私人基金会，或主要为任何该等信托或私人基金会的利益而设立或为慈善目的而设立的任何信托或私人基金会，（iv）在第（ii）条所述的任何人不能胜任或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代理人或类似的受托人或受益人、继承人、设计人或分配人，（v）任何（ii）至（iv）条所提述的人（不论是个别或连同（ii）至（iv）条中的其他人）是（x）该人的股本权益的最大实益拥有人或（y）该人当时尚未行使且通常有权（不考虑任何或有事项的发生）在董事选举中投票的所有未偿还类别或系列股本权益的总投票权的任何公开交易人，（vi）任何人其所有未偿还类别或系列股本权益的总投票权的多数由（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）、（vii）条所提述的任何一名或多于一名人士实益拥有，（vii）任何集团仅由（i）至（vi）及（viii）条所述的人士组成的GCI Liberty，Inc.员工购股计划。

“允许的债务”是指以下任何和所有情况：（i）根据本条款（i）产生的任何信贷融资产生的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过（a）10.45亿美元加上（b）（x）3亿美元和（y）1.00中的较大者乘以尾随EBITDA加上（c）在发生此类债务并收到和使用其收益后的额外金额，发行人及受限制附属公司的有担保杠杆比率（以合并基准计算）将不超过4.5至1.0（根据本（c）条产生的所有债务视为以留置权作担保）；（ii）发行人及担保人在发行日发行的票据所证明的债务（以及与此相关的任何未来票据担保）；（iii）发行人欠受限制附属公司并由其持有的债务及受限制附属公司欠发行人或任何受限制附属公司并由其持有的债务；但前提是，任何导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何该等债务的任何后续转移（发行人或受限制附属公司除外）的事件，在每种情况下均应被视为构成该等债务的发行人的发生；此外，条件是，发行人欠非担保人的受限制附属公司并由其持有的任何债务，应明确从属于票据；（iv）任何时候未偿本金总额不超过（x）7500万美元和（y）发行人及其受限制附属公司尾随EBITDA的25%（以较高者为准）的债务（第4.11节或本定义其他地方允许的债务除外）；（v）为限制利率风险而订立的利率协议项下的债务，前提是，此类协议项下的义务是为非投机性目的订立的；（vi）与在正常业务过程中或根据自保义务签发的一份或多份备用信用证或履约保证金有关的债务且与借款或获得预付款或信贷无关；（vii）发行日未偿债务（在将出售票据的收益应用生效后）；（viii）构成由发行人或发行人的任何受限制附属公司的债务或任何其他受限制附属公司根据本契约的规定并受第4.19节所述契约的约束而产生的债务；（ix）发行人或以资本租赁义务、卖方融资、抵押融资为代表的受限制附属公司的债务，购货款义务或信用证，在每种情况下，为发行人或此类受限制子公司业务中使用的财产的全部或任何部分购买价格或建造或改进成本提供融资而发生的，只要此类债务发生在收购之前或之后180天内，建设或改善（以及此类债务的任何再融资），本金总额不超过（x）7500万美元和（y）发行人及其受限制子公司在发生时任何时候未偿还的尾随EBITDA的25%中的较高者；（x）（x）发行人或任何受限制子公司为收购（包括合并、合并或合并）或本契约允许的其他投资或（y）发行人或任何受限制子公司收购或合并的人的债务，根据本契约的条款与发行人或任何受限制的子公司合并或合并；前提是在实施此类收购、投资或合并、合并或合并后，（1）发行人将被允许根据第4.11节第一段规定的测试产生至少1.00美元的额外债务，或（2）发行人的总杠杆率将不高于紧接此类收购、投资或合并之前，合并或合并；（xi）发行人或任何受限制附属公司的本金总额的债务，连同根据本协议第（xiii）条产生的任何许可再融资债务，不得超过自发行日期以来股本出售收益金额的100%的金额，但不得用于根据其定义第（ii）条增加累积信贷的计算或用于进行限制性付款或许可投资；（xii）本金总额的债务（无论是否有担保或无担保），连同根据本条例第（xiii）条就该等事项招致的任何准许再融资债项， 在任何一次与许可的NMTC交易有关的未偿债务（仅在发生时计量）不超过300,000，000美元，但前提是（a）在紧接该等交易发生之前和之后，不存在或将存在违约，以及（b）在发行日之后发生的所有该等债务的最后规定到期日应不早于票据的到期日；（xiii）在构成债务的范围内，债务总额不超过发行人及其受限子公司在任何一次未偿还的尾随EBITDA的（x）30,000，000美元和（y）10%中的较高者（该金额仅在发生、创建或承担时计量）与政府实体、非营利实体或其他基金会的赠款有关；以及（xiv）根据第4.11条（a）款和上述（i）（b）、（i）（c）、（ii）、（vii）、（x）、（xi）和（xii）款产生的债务所产生的许可再融资债务。

“获准投资”指发行人或任何受限制附属公司在以下方面的投资：（i）受限制附属公司或在作出该等投资时将成为受限制附属公司的人；（ii）另一人，如由于该等投资，该另一人与或并入，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予（在此之后该另一人将不复存在或仍为“空壳”公司），发行人或受限制的附属公司；（iii）现金和临时现金投资；（iv）应付发行人或任何受限制附属公司的应收账款，如果是在正常业务过程中创建或获得的，并根据习惯贸易条款应付或解除；（v）支付工资、差旅和类似垫款，以支付在这些垫款发生时预计最终将被视为会计费用并在正常业务过程中支付的事项；（vi）股票，为清偿在正常业务过程中产生并欠发行人或任何受限制子公司的债务或为满足判决而收到的债务或证券；（vii）在正常业务过程中按照母公司、发行人或此类受限制子公司（视情况而定）的以往惯例向母公司、发行人或受限制子公司的员工提供的贷款和垫款；（viii）截至本义齿日期存在的投资，以及在该等修订、修改、延期或续期范围内的任何修订、修改、延期或续期，延期或续期并不要求发行人或任何受限制的附属公司作出任何额外的现金或非现金付款或提供与此有关的额外服务；（ix）由“许可债务”定义第（viii）条允许的担保组成的任何投资；（x）因收到根据并遵守第4.17条进行的任何资产出售的非现金对价（包括任何指定的非现金对价）或本契约允许的任何其他资产出售而进行的投资；（xi）发行人或受限制的附属公司对Liberty附属公司的投资由出资（通过任何现金或其他财产转让的方式）组成，其所得款项随后被迅速用于向受限制的子公司作出出资、股息或分配；（xii）发行人或受限制的子公司应收款项及相关资产在与合格应收款项交易有关的任何人的投资；（xiii）在任何时间根据本条（xiii）作出的投资，并不时，在本契约日期后的任何一次未偿还总额（仅在进行此类投资时计量）不超过发行人及其受限制子公司的（x）7500万美元和（y）尾随EBITDA的25%中的较高者；（xiv）未偿还总额不超过等于已下降的超额收益的金额的投资未根据第4.13节依据第二款第（13）款用于进行限制性付款的；（xv）在发行日期后收购的受限制子公司的投资，或在发行日期后并入发行人或任何受限制子公司的投资，前提是该等投资并非在考虑此类收购、合并或合并时或与之相关，且在此类收购日期存在，合并或合并；（xvi）并非为投机目的而订立的以套期保值义务为代表的任何投资；（xvii）任何投资的付款其中包括发行人的股本（不符合资格的股票）；（xviii）根据第4.16节对发行人或其任何受限制子公司的资产设置留置权；（xix）根据许可的NMTC交易进行投资（包括根据许可的NMTC交易条款收购NMTC子公司）；（xx）由非受限制子公司向发行人或任何不增加累计授信的任何股息或分配所得款项进行的投资，及（xxi）发行人的受限制附属公司对发行人或发行人的任何受限制附属公司的任何投资。

“许可的Liberty债务”是指以下任何和所有情况：（i）Liberty子公司欠任何其他Liberty子公司并由其持有的债务；但任何导致Liberty子公司不再是Liberty子公司或任何此类债务的任何后续转移（向不同的Liberty子公司除外）的事件，在每种情况下均应被视为由其发行人构成此类债务的发生，（ii）Liberty子公司对另一Liberty子公司的债务构成担保的债务，（iii）Liberty附属公司对发行人或受限制附属公司的债务构成担保的债务，但该担保是根据本契约的规定允许发生的，并受第4.23节规定的授予此类担保的限制，（iv）LV Bridge构成担保的债务或与包机可交换债券有关的任何或有义务，以及（v）为限制利率风险而订立的利率协议项下的债务，前提是，此类协议下的义务与第4.23（1）节条款（包括参照本定义）所允许的债务支付义务有关。

“许可留置权”是指：（i）（x）对发行人或在发行日期存在的任何受限制子公司的财产的留置权，以及（y）对发行人或任何受限制子公司有利的留置权；（ii）根据“许可债务”定义第（i）条产生的与债务有关的任何信贷融资项下的留置权；（iii）对发行人或任何受限制子公司的财产的留置权，以确保任何延期、展期、再融资、替换或退款（或连续延期、展期、再融资、替换或退款），全部或部分，由第（i）、（ii）、（vii）、（x）或（xii）条中任何一条所指的留置权担保的任何债务；但条件是，任何此类留置权将限于为原始留置权提供担保的同一财产的全部或部分（加上（a）此类财产的改良、加入、收益、与此相关的置换或分配，以及（b）如果此类留置权担保的资产类型、相同类型的额外资产）和由此类留置权担保的债务本金总额将不会增加到高于（a）未偿本金总额之和的金额，或（如更高）在原留置权成为本契约下的许可留置权时（如适用）第（i）、（ii）、（vii）、（x）或（xii）条所述留置权担保的债务的承诺金额，以及（b）支付发行人因此类延期、展期、再融资、替换或退款而产生的任何溢价、费用和其他费用所需的金额；（iv）税款留置权，发行人或任何受限制子公司的财产的评估或政府收费或征费，如果在当时不得拖欠或此后可以不受处罚地支付，或出于善意和通过适当程序提出争议，且发行人或适用的受限制子公司（如适用）已根据公认会计原则并在公认会计原则要求的范围内在其账簿上预留了与此相关的足够准备金；（v）法律规定的留置权，例如承运人的留置权，仓库管理员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的发行人或任何受限制子公司的财产上的其他类似留置权，并确保支付逾期不超过60天的债务或出于善意和通过适当程序有争议的债务；（vi）在正常业务过程中为确保履行与法定或监管要求、履约或返还货币债券有关的义务而产生的发行人或任何受限制子公司的财产上的留置权，担保债券或其他类似性质的义务，并以符合行业惯例的方式发生；（vii）发行人或任何受限制的子公司取得该等财产时对财产的留置权，包括以与发行人或任何受限制附属公司合并或合并的方式进行的任何收购；但该等留置权不应在发行人或任何受限制附属公司收购该等财产所依据的该等交易或一系列相关交易的预期中或与之相关的情况下产生；（viii）对发行人或任何受限制附属公司的财产的留置权，这些留置权是在其各自业务的开展或各自财产的所有权的附带情况下产生的，而这些留置权不是在预期或与发生债务有关的情况下产生的或获得垫款或信贷，且合计不会对其各自财产的价值造成重大减损或对其在各自业务运营中的使用造成重大损害；（ix）发行人或任何受限制子公司根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法作出的质押或存款，或与发行人或任何受限制子公司作为当事方的投标、投标、合同（用于支付债务的除外）或租赁有关的善意存款，或为保证发行人或任何受限制附属公司的公共或法定义务而作出的存款，或为支付租金而作出的存款，在每种情况下均在正常业务过程中发生；（x）在该人成为受限制附属公司时对该人的财产的留置权；但任何该等留置权并不延伸至发行人或任何受限制附属公司的任何其他财产；并进一步规定，任何该等留置权并非因预期该等人士成为受限制附属公司的交易或一系列相关交易而产生或与之有关；（xi）公用事业地役权、建筑物限制及通常就类似性质的财产而存在的性质的不动产的其他产权负担或押记；（xii）对担保资本租赁义务、卖方融资、抵押融资的财产的留置权， 根据“允许的债务”定义第（ix）条产生的货款义务或信用证；但前提是，任何此类留置权将限于直接以此类债务购买、建造、改良或获得的同一财产的全部或任何部分；（xiii）为票据提供担保的留置权；（xiv）对不是担保人的受限制子公司的财产的留置权，以确保根据本契约允许产生的此类受限制子公司的债务；（xv）为套期保值义务或信用证提供担保的留置权，只要，就负债的套期保值义务及就偿付负债的信用证而言，根据本契约，此类基础债务被允许通过为此类对冲义务或信用证提供担保的同一财产上的留置权进行担保；（xvi）发行人或任何受限制子公司的留置权（担保债务或其他）本金总额不超过7500万美元和（y）发行人及其受限制子公司在发生时任何时间未偿还的尾随EBITDA的25%中的较高者；（xvii）应收款留置权及与合资格应收款项交易有关的相关资产；（十八）因对发行人或其任何受限制子公司作出最终判决或命令而产生的留置权不导致违约事件的；（xX）为与不构成债务的安排有关的预防性目的而就租赁提交统一商法典融资报表或其他统一商法典融资报表所产生的留置权；（xx）对发行人或任何受限制的子公司为许可的NMTC债务提供担保的留置权；（xxi）对非受限制子公司股本的留置权；（xxii）在正常业务过程中因销售或其他转让已逾期或有其他可疑收款的应收账款而产生的留置权。

“经许可的NMTC债务”是指根据“经许可的债务”定义第（xii）条发生的债务。

“许可的NMTC交易”是指（a）发行人及其附属公司在发行日期前完成的新市场税收抵免交易（“现有NMTC交易”）和（b）在发行日期后按照与现有NMTC交易相关的条款和条件完成的额外新市场税收抵免交易（但相关投资基金在其项下所欠的所有债务应支付给发行人或受限制子公司，而发行人或该受限制子公司（视情况而定），可担保或赔偿项目借款人的税务赔偿义务）或行政代理人在信贷协议项下合理接受的其他方式。

“准许再融资债务”是指发行人或其任何受限制子公司为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额在其发行日期后60天内用于延长、续期、替代、再融资、替换或退还发行人或其任何受限制子公司的其他债务，只要（i）由此所代表的债务总额不因该等延期、续期、再融资、替换或退款（融资费用和开支，包括与此相关的任何溢价和撤销费用除外）而增加，（ii）该等债务的平均寿命等于或大于被延长、续期、再融资、置换或退还的债务的平均寿命，（iii）该等债务的规定期限不早于被延长、续期、再融资、置换或退还的债务的规定期限，及（iv）新债务不得优先于正在被延长、续期、再融资、置换或退还的债务的受偿权；但准许的再融资债务不包括（a）延长、续期、再融资、置换或退还的附属公司的债务，发行人的债务或（b）发行人或受限制子公司的债务，用于延长、展期、再融资、替换或退还非受限制子公司或Liberty子公司的债务。

“人”是指任何个人、公司、公司（包括任何有限责任公司）、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“优先股”是指任何人的任何股本，无论其被指定为何种，其持有人有权在该人的股息、分配或清算收益方面优先于该人发行的其他股本的持有人。

“私募配售图例”是指本协议第2.6（g）（1）节中规定的将放在根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约的条款另有许可。

“财产”就任何人而言，指该等人在任何种类的财产或资产（不论是真实的、个人的或混合的、或有形的或无形的）中的任何权益，包括但不限于任何其他人的股本和其他证券（但不包括股本或由该首次提及的人发行的其他证券）。

“购买日期”是指，就任何将被回购的票据而言，通过或根据本契约为此类回购确定的日期。

“购买价格”是指在购买日期回购任何票据的应付金额，不包括截至购买日期的应计未付利息。

“QIB”是指《证券法》第144A条规定的合格机构买方。

“合格股权发行”是指母公司或发行人的任何合格股票发行或向母公司或发行人作出的任何现金出资；但在发生母公司发行或向母公司作出现金出资的情况下，母公司将该发行的现金净收益或该现金出资的净收益部分（如适用）向发行人出资，须以第3.8节所述的该等合资格股权发售所得款项支付将予赎回的票据的总赎回价格（加上截至赎回日期的应计及未付利息）。

「合格应收款项交易」指发行人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，发行人或该受限制附属公司可在其中向任何其他人（发行人或其附属公司除外）出售、出资、转让或以其他方式转让或授予担保权益，发行人或任何受限制附属公司的任何应收款项（不论现时存在或将来产生），以及任何相关资产，包括但不限于为该等应收款项提供担保的所有抵押品，就涉及应收款的资产证券化交易而言，与此种应收款、此种应收款的收益和习惯上转让的或习惯上授予担保权益的其他资产（包括合同权利）有关的所有合同和所有担保或其他义务；但所有此种合格应收款交易均应按公平市场价值进行（包括在任何应收款费用生效后）；还规定，所有此种合格应收款交易不得（a）由发行人或任何受限制的子公司提供担保（不包括对债务的担保（本金和利息除外，债务）根据应收账款融资中合理习惯的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证），（b）除根据应收账款融资中合理习惯的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证外，以任何方式向发行人或任何受限制的子公司追索或承担义务，或（c）使发行人或任何受限制的子公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式满足其要求，但根据陈述、保证、契诺除外，发行人或任何受限制子公司保留或获得的应收账款融资和应收账款的任何权益（无论是以主要从此类应收账款支付的此类应收账款的股权形式）中的合理惯例的赔偿和履约担保。

“合格股票”是指不属于不合格股票的任何股本股票。

“评级机构”指由发行人（视情况而定）选定的一家或多家美国国家认可的统计评级机构（视情况而定）替代标普或穆迪或两者兼而有之的标普和穆迪，或如果标普或穆迪或两者均不得对票据作出评级，则为一家或多家美国国家认可的统计评级机构（视情况而定）。

“评级下降期”是指（i）开始于发生控制权变更的首次公开公告之日，以及（ii）结束于该控制权变更完成之日的期间；但只要适用的评级机构所指出的票据评级因控制权变更而处于公开宣布的考虑由适用的评级机构下调评级的情况下，该期间应予延长。

“评级事件”是指（x）票据在评级下降期内不具有投资级地位和（y）被一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级）下调或两家评级机构在评级下降期内撤销票据评级（除非适用的评级机构应已提出大意为该等降级并非全部或部分归因于适用的控制权变更），其后（除撤销评级的情况外）各该等评级机构对票据的评级低于紧接控制权变更发生前该等评级机构对票据的评级。

“应收款项”是指拖欠发行人或任何受限制子公司的任何债务和其他付款义务，无论是构成账户、动产票据、支付无形资产、票据或一般无形资产，在每种情况下均与（a）销售货物或提供服务或（b）设备、设施或软件的租赁、许可、出租或使用有关，包括支付任何财务费用、费用和与此相关的其他费用的义务。

“应收款项费用”是指就与任何合格应收款项交易相关的发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何合格应收款项交易向某人（发行人或其子公司除外）支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“应收款回购义务”是指合格应收款交易中应收款卖方因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“赎回日期”是指，就任何将被赎回的票据而言，由本契约确定或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”是指在赎回日就任何票据的赎回应付的金额，不包括截至赎回日的应计未付利息。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”是指根据S条例转让的带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表其存放并登记在存托人或其代名人名下的、基本上以本协议的附件 A形式的全球票据。

“相关业务”指（x）（i）通过自有或租赁的有线或无线传输设施传输或提供与传输语音、视频或数据相关的服务或（ii）创建、开发、建造、安装、维修、维护或营销与通信相关的系统、网络设备和设施、软件和其他产品的业务，（y）发行人及其受限子公司在发行日开展的任何业务或（z）与上述（x）或（y）条中确定的业务及其合理扩展相关的附带、相关、类似、附属或补充的任何其他业务。

“重组协议”指Qurate Retail, Inc.（f/k/a Liberty Interactive Corporation）、Liberty Interactive LLC和GCI于2017年4月4日达成的重组协议和计划，经根据截至2017年7月19日的重组协议第1号修订和截至2017年11月8日的重组协议第2号修订进行修订。

“负责人员”是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其惯常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的人员履行的职能相似，或任何公司信托事项因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给其，而该人应对本契约的管理负有直接责任或属于负有此类责任的集团的一部分。

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据形式的票据。

“限制性支付”指（i）就发行人的任何股本股份或任何受限制附属公司或Liberty附属公司的股本宣派或支付的任何股息或分派（不论以现金、财产或证券作出），但（a）仅由受限制附属公司向发行人或另一受限制附属公司（如该受限制附属公司并非全资拥有，则按比例向该受限制附属公司股本的其他持有人作出的任何股息或分派除外，（b）仅由受限制附属公司向Liberty附属公司作出，其所得款项随后迅速用于向发行人或另一受限制附属公司作出股息、分派或出资，（c）仅由Liberty附属公司向另一Liberty附属公司作出，或（d）仅以发行人的股本股份（不合格股票除外）支付；（ii）发行人、任何受限制附属公司或任何Liberty附属公司支付的购买、赎回款项，收购或撤回发行人的任何股本或发行人的任何关联公司的股本（受限制子公司或Liberty子公司除外）或任何认股权证、权利或期权，以直接或间接购买或收购任何该等股本或任何可交换或可转换为任何该等股本的证券；（iii）发行人、任何受限制子公司或任何Liberty子公司在任何预定到期日、预定偿债基金或强制性赎回付款（购买、回购、或以其他方式收购因预期偿付偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的票据的受偿权上从属的任何债务，在每种情况下均应在收购之日起一年内到期），发行人在受偿权上按合同从属于票据的债务；及（iv）对任何人的投资（许可投资除外）。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“受限制子公司”是指（i）发行人在发行日期或之后的任何子公司，除非该子公司（x）已根据“无限制子公司”的定义被指定为许可或要求的无限制子公司，或（y）是Liberty子公司，（ii）根据“无限制子公司”的定义被指定为受限制子公司的无限制子公司，或（iii）根据第4.22条被指定为受限制子公司的Liberty子公司。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易”就任何人而言，指根据该人或该人的附属公司（如为发行人，则为其受限制附属公司）出售或转让财产并随后由该人或其附属公司之一（或如为发行人，则为其受限制附属公司）向其买方或受让人租回的任何直接或间接安排。

“有担保杠杆率”是指（i）（x）一个人及其子公司的未偿债务（就发行人而言，则为发行人及其受限制子公司的未偿债务）以该人或其任何子公司（就发行人而言，则为发行人、发行人或任何受限制子公司）截至确定日期的财产留置权作担保的比率减去（y）在其中包括的范围内的许可的NMTC债务，再减去（z）非限制性现金和临时现金投资，在每种情况下，该等人士及其附属公司（或在发行人、发行人或任何受限制附属公司的情况下）截至厘定日期除以（ii）该等人士的尾随EBITDA（或在发行人的情况下，发行人及其受限制附属公司的尾随EBITDA）。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或其任何后续法规。

“重要附属公司”是指任何附属公司（及其附属公司）的EBITDA占发行人最近一个已完成会计年度的EBITDA的10%以上，且有内部财务报表；但不受限制的附属公司或Liberty附属公司不得被视为重要附属公司。

“规定的到期日”就任何债务而言，是指在该债务中指定的日期，作为该债务本金到期应付的最后日期。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、协会或其他商业实体，不论是现在存在的还是以后组织或收购的，（i）就公司而言，其中至少有表决权股份总投票权的多数由该知名人士或其任何附属公司持有，且该知名人士或其任何附属公司有权指导其管理、政策和事务；或（ii）就合伙企业、合营企业、协会或其他商业实体而言，就其而言，该等知名人士或其任何附属公司有权通过合同或其他方式并根据公认会计原则指导或导致该实体的管理和政策的方向，该实体为财务报表目的与该知名人士合并。尽管有上述规定，任何NMTC子公司均不得仅因前述第（二）项的规定而构成子公司。

“临时现金投资”是指以下任一情形：（i）自购置之日起不超过一年到期的美国政府债务；（ii）自购置之日起一年或一年以下到期的存单、美元定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票以及隔夜银行存款，在每种情形下，存放于阿拉斯加First National银行，Northrim银行或任何资本和盈余超过500,000，000美元且在收购时评级为“P-2”或更好或“A-2”或更好的穆迪或标普评级（或至少一个“国家认可的统计评级组织”（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级）的国内商业银行或任何国内商业银行；（iii）第（i）条所述类型的基础证券的回购义务及（ii）与符合上述第（ii）条所指明资格的任何金融机构订立的上述合约；（iv）获穆迪或标普评级为至少“P-1”或更高或“A-1”或更高的公司（发行人的关联公司除外）发行的商业票据（或至少一家“国家认可的统计评级组织”（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级），且在每种情况下均于收购日期后一年内到期；（v）由美国任何州、联邦或地区发行并提供全额担保的证券，或其任何政治分部或税务机关，经穆迪或标普（或至少一个“国家认可的统计评级组织”（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级）评级至少为“A2”或至少“A”级，且在每种情况下自收购之日起期限不超过一年；（vi）货币市场基金，其至少95%的资产构成本定义第（i）至（v）条所述种类的临时现金投资或现金，（vii）就任何外国子公司而言，其在日常业务过程中不时持有的任何当地货币，以及（viii）就任何外国子公司而言，（a）以该外国子公司所在组织或拥有其主要营业地的司法管辖区的货币计值的投资，与上述第（i）至（vi）条规定的项目类似，以及（b）外国子公司按照在该外国司法管辖区进行现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“总杠杆率”是指（i）（x）截至确定日期的个人及其子公司的未偿债务（或就发行人而言，为发行人及其受限制子公司的未偿债务）减去（y）在其中包含的范围内的允许的NMTC债务，再减去（z）在每种情况下，该个人及其子公司的非限制性现金和临时现金投资（或就发行人而言，发行人或任何受限制附属公司）截至确定日期除以（ii）该人的尾随EBITDA（或就发行人而言，发行人及其受限制附属公司的尾随EBITDA）。

“铁塔”是指发行人或任何受限制子公司拥有、租赁或经营的蜂窝电话站点（包括屋顶），以及位于该站点上的天线、电子通信设备和其他相关设备。

「铁塔租赁」指发行人或任何受限制附属公司就铁塔（天线及电子通讯设备除外）的售后回租交易订立的租赁。

“追踪EBITDA”就任何人而言，是指该人在紧接任何确定日期（“计量期”）之前的财务报表可在内部获得的最近四个完整财政季度的EBITDA。

为计算任何厘定日期的追踪EBITDA：（i）任何在厘定日期为受限制附属公司的人（或将在该厘定日期就需要厘定该EBITDA的交易成为受限制附属公司）将被视为在该计量期内的所有时间均为受限制附属公司；（ii）任何在该厘定日期并非受限制附属公司的人（或将在该厘定日期就该交易终止为受限制附属公司需要确定该等EBITDA）将被视为在该计量期内的任何时间不是受限制的附属公司；及（III）如发行人或任何受限制的附属公司以任何方式（x）取得（包括但不限于通过开始构成该经营业务的活动）或（y）处置（包括但不限于，通过资产出售或终止或终止构成该经营业务的活动）在该计量期内或在该期间结束后以及在该确定日期或之前的任何经营业务，将根据一贯适用的公认会计原则在备考基础上进行该等计算，如同在构成该经营业务的收购或活动开始的情况下，所有该等交易已在该计量期的第一天完成，并且，在构成该经营业务的活动的处置或终止或终止的情况下，所有该等交易均已在该计量期的第一天之前完成。

为本定义的目的，每当根据本定义对任何计算给予备考效果时，备考计算将由发行人负责的财务或会计官员本着诚意确定。

“交易”具有重组协议中赋予该术语的含义，连同重组合并（定义见重组协议）。

“国库券利率”就票据而言，是指在任何赎回日，具有恒定期限的美国国库券在该赎回日的到期收益率（如在该赎回日之前至少两个工作日（或如果该统计发布不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源）已公开的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布）最接近于该赎回日至2023年10月15日期间的收益率；但是，前提是，如果没有公布的期限与该日期完全对应，则国债利率应从下一个最短和下一个最长公布期限的收益率的算术平均值中以直线法插值或外推；但进一步规定，如果从该赎回日期到2023年10月15日的期间少于一年，则将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的周平均收益率。

“受托人”是指上述指定的一方，直到根据本义齿的适用条款由继任者取代，此后是指根据本义齿服务的继任者。

“美国政府义务”是指美利坚合众国（包括其任何机构或工具）的直接义务或由其完全担保或保险（或代表此类义务的所有权权益的证书），其付款以美利坚合众国的完全信用和信用作抵押，且发行人可选择不可赎回或赎回。

“美国人”是指S条例中定义的任何美国人。

“不受限制的最终票据”是指不承担也不需要承担私募传说的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指全球票据形式的票据，不承担也不需要承担私募传奇。

“非限制性子公司”是指：（i）根据第4.22条被指定为非限制性子公司的发行人的子公司，（ii）根据第4.22条被允许重新指定为非限制性子公司的Liberty子公司，以及（iii）上述第（i）至（ii）条所述任何子公司的任何子公司，在每种情况下，直至其作为非限制性子公司的地位根据第4.22条被撤销。

“供应商融资”是指与任何供应商或供应商（或代表或为从该供应商或供应商直接融资采购而行事的任何金融机构）订立的融资，其范围是为相关业务中使用或将使用的个人财产（有形或无形）的融资成本（包括设计、开发、场地购置、建设、集成、制造或购置的成本）或维护目的而产生的债务。

“Ventures Holdco”是指特拉华州有限责任公司Ventures Holdco，LLC及其继任者。

公司的“有表决权股票”是指该公司当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本，如果该公司不是公司，则为该公司的同等决策机构。

第1.2节。其他定义。

第1.3节。有限条件交易的财务计算。

在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性时，在与有限条件交易有关的每种情况下，根据发行人的选择，确定该篮子或比率以及任何违约或违约事件的日期应为（i）订立此类有限条件交易的最终协议的日期、交付赎回通知的日期、宣布限制性付款的时间或就任何债务偿还或赎回交付通知的时间（“LCT测试日期”），而该等篮子或比率须在使该等有限条件交易及将就该等交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及由此产生的收益的使用）生效后按备考基准计算，犹如它们发生在适用的参考期开始时，以确定完成任何该等有限条件交易的能力，为免生疑问，（x）如任何该等篮子或比率因该等篮子或比率的波动（包括由于发行人或目标公司的EBITDA波动）在该确定日期后及在相关有限条件交易完成时或之前超出，此类篮子或比率将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定本契约是否允许有限条件交易，以及（y）此类篮子或比率不得在完成此类有限条件交易或相关交易时进行测试；此外，如果发行人选择在LCT测试日期进行此类确定，则任何该等有限条件交易及将就此订立的其他交易（包括任何债务的产生及所得款项的使用）须视为已于LCT测试日期发生，其后为在LCT测试日期后及该等有限条件交易完成前计算本契约下的任何篮子或比率，如该等有限条件交易终止或到期而该等有限条件交易未完成，假设此类有限条件交易和与此相关的其他交易已完成，在确定或测试此类比率或篮子的合规性时所采取的任何行动将不会被视为由于未能完成此类有限条件交易和与此相关的其他交易而被超过。

第1.4节。建筑规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）条文适用于连续的事件及交易；及

（f）提及《证券法》和《交易法》下的章节或规则，应被视为包括委员会不时通过的替代、替代和继承章节或规则。

为免生疑问，任何Liberty附属公司均不得受第4.11、4.13、4.14、4.16、4.17、4.18或4.19条规限；相反，Liberty附属公司须受第4.23条规限。

第1.5节。持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书中，并以该等文书作为证明；除本文另有明文规定外，该等行动须于该等一份或多份文书交付受托人时生效，并于特此明确规定的情况下交付发行人时生效。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，即足以为本指引的任何目的及（在符合第7.1条的规定下）对受托人及发行人有利的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他或她确认了该等文书或书面的签立。凡该等执行是由公司的高级人员或合伙企业的成员代表该公司或合伙企业执行，该证明或誓章亦应构成其权威的充分证明。

（c）票据的拥有权须由处长备存的注册纪录册证明。

（d）任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一票据的每一未来持有人（及持有实益权益的各方）和每份票据的持有人（及持有实益权益的各方）在该票据的转让登记时或作为交换或代替该票据就受托人或发行人依赖该票据所做或遭受的任何事情具有约束力，无论该等行动是否在该票据上作出注明。

第二条

笔记

第2.1节。形式和约会。

（a）一般。票据和受托人的认证证书将基本上以附件 A的形式在此。票据可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据的初始面值应为2000美元，超过1000美元的整数倍。

票据中所载的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。任何票据的每一持有人（以及实益权益持有人），通过从该票据中受益，同意受本契约条款和条件的约束。凡任何票据的任何条文与本义齿的明示条文相抵触，本义齿的条文即为管辖及控制。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据将基本上以附件 A的形式存在，包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据的交换和权益附表”。以最终形式发行的票据将基本上采用本协议的附件 A的形式，但上面没有全球票据图例，也没有所附的“全球票据利益交换时间表”。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据均应规定，其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或全球票据托管人根据受托人的指示，按照本协议第2.6节的要求由全球票据持有人发出的指示作出。

第2.2节。执行和认证。

发行人至少一名高级管理人员应当以人工或传真签字方式为发行人签署票据。

如任何人员的签名在一份说明上，在签立时是一名人员，但在一份说明认证时已不再担任该职务或职位，则该说明仍然有效。

经受托人或认证代理人手工签字认证前，票据不得有效。签字应当是证明本说明已根据本义齿认证的确凿证据。

受托人根据发行人的一名高级人员签署的书面命令，应在发行日认证并交付本金总额不超过600,000，000美元的原始发行票据，并在发行日之后认证并交付可能根据本契约有效发行的额外票据，包括任何额外票据，但须符合第4.11条的规定。发行人的该等书面命令，须指明待认证票据的金额及原发行票据的认证日期。任何额外票据应与在发行日发行的票据为同一发行的一部分，并将与在发行日发行的票据作为一个类别就所有事项进行投票，包括但不限于豁免、修订、赎回、控制权变更要约和提前还款要约。就本义齿而言，对《说明》的引用包括附加说明（如果有的话）。受托人可最终推定，其在任何该等书面命令中被要求认证和交付的任何票据将根据本契约有效发行。发行人同意，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一项或多项书面命令授权发行的票据本金总额，但本协议第2.7节明确规定的情况除外，但受托人没有义务确定遵守本规定。

受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。除委任另有规定外，认证代理人可在受托人可作的任何时候认证Notes。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与发行人或发行人的任何关联机构打交道的同等权利。

第2.3节。注册官及付款代理人。

发行人应在美国设有可出示或交出票据以进行转让登记或交换的办事处或机构（“注册官”）和可出示票据以进行支付的办事处或机构（“付款代理人”），这可能是同一办事处或机构。书记官长须备存票据及其转让及交换的登记册。根据发行人对确定票据的选择，可以通过按持有人名册所列地址邮寄给持有人的支票或根据向受托人或付款代理人提供的持有人电汇指示电汇即时可用资金的方式支付利息。发行人可指定一名或多名共同登记员和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人应当将非本契约当事人的任何付款代理人的姓名、地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，受托人应担任。发行人可以作为付款代理人或者登记人。保存人应通过接受全球票据，同意只能通过保存人（或其代理人）维护的记账系统进行此类全球票据实益权益的转让，并要求票据实益权益的所有权应反映在记账中。

发行人最初指定存托信托公司担任全球票据的存托人。发行人最初委任受托人担任全球票据的注册官和付款代理人，并担任全球票据的托管人，直至受托人辞职或指定继任者为止。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的在美国维持办事处或机构的义务。发行人将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

发行人特此指定公司信托办公室的MUFG Union Bank，N.A.为发行人的此类办事处或代理机构之一。受托人可随时通过不迟于该辞职生效日期前30天向发行人发出书面通知的方式辞去该代理机构的职务。

第2.4节。[保留]。

第2.5节。持有人名单。

处长须在合理可行的范围内，尽可能以现行格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或促使注册官以受托人合理要求的格式及截至该日期的票据持有人的姓名及地址的名单。

第2.6节。转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由发行人在以下情况下交换为最终票据：

（1）全球票据持有人如此要求；或

（2）如保存人在任何时候不愿意或无法继续作为全球票据的保存人，且发行人未在90天内指定继任保存人。

上述第（1）或（2）款前述事件之一发生时，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照本条例第2.7节和第2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本条第2.6节或本条第2.7节或第2.10节为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每份票据（确定票据除外），均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.6（a）款规定外，不得将全球票据交换为确定票据，但全球票据的实益权益可按本条第2.6（b）、（c）或（f）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益将受到本文规定的转让限制。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）款（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的受益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的受益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益（任何初始购买者除外）转让条例S全球票据中的受益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.6（b）（1）所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.6（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

（i）两者：

（a）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及

（b）保存人根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（二）两者：

（a）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据；及

（b）由保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以实施上文（a）条所提述的转让或交换。

在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求（此种满足被视为在受托人收到本协议第2.2节中提及的发行人关于此类票据的书面命令时已最终确立）后，受托人应根据本协议第2.6（h）节调整相关全球票据的本金金额。

（3）向另一受限制全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合上文第2.6（b）（2）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式接收交付的人：

（i）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其第1项中的证明；

（ii）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其第2项中的证明；和

（iii）如果受让方将以在IAI全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式提供的证书，包括其第3项（如适用）要求的证明、证书和律师意见。

（四）受限制全球票据的实益权益转让和交换不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.6（b）（2）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该等持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第1（a）项的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第4项的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长这样要求或如果适用的程序这样要求，律师以书记官长合理接受的形式提出意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据的时间进行的，则发行人应发行并在收到根据本协议第2.2节的书面命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于转让的受益权益的本金总额。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（1）限制性全球票据对限制性最终票据的实益权益。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付的人，则在书记官长收到保存人的书面指示（包括登记指示和以下文件）后：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人应提供一份以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第2（a）项中的证明；

（ii）如该等实益权益正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其第1项中的证明；

（iii）如该等实益权益正根据第903条或第904条规则在离岸交易中转让予非美国人，则须提供一份大意为本协议的附件 B所载的证明，包括其中第2项的证明；

（iv）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第4（a）项中的证明；

（v）如果此类实益权益是依据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上述（ii）至（iv）项所列的那些，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中规定的证明，包括其第3项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（vi）如该等实益权益正转让予发行人或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其中第3（b）项的证明；或

（vii）如果此类实益权益是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其第3（c）项中的证明，

受托人应根据本协议第2.6（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行且受托人应认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终票据。根据本条第2.6（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与者或间接参与者的指示指示而指示书记官长的一个或多个名称及授权面额登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.6（c）（1）款为换取受限制的全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或只有在注册处处长收到以下资料时，才可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则该持有人须提供一份以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第1（b）项中的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第4项中的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长这样要求或如果适用的程序这样要求，律师以书记官长合理接受的形式提出意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）非限制性全球票据对非限制性最终票据的实益权益。如无限制全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为无限制最终票据或将该等实益权益转让予以无限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在满足本协议第2.6（b）（2）节规定的条件后，受托人将根据本协议第2.6（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人将执行，受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终票据。根据本条第2.6（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人或通过保存人以及参与者或间接参与者向书记官长发出的指示，以此类实益权益持有人所要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向该等票据以其名义如此登记的人交付该等最终票据。根据本条第2.6（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据将不会载有私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付该等票据的人，则在书记官长收到以下文件后：

（i）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第2（b）项中的证明；

（ii）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其第1项中的证明；

（iii）如根据规则903或规则904在离岸交易中将此类限制性最终票据转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第2项中的证明；

（iv）如果此类限制性最终票据是根据第144条规则根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则应提供本协议中大意为附件 B所述的证书，包括其第4（a）项中的证明；

（v）如果此类限制性最终票据是依据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者，而不是上述（ii）至（iv）项所列的那些要求，则提供本协议中大意为附件 B所述的证明，包括其第3项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（vi）如该等受限制最终票据正转让予发行人或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其中第3（b）项的证明；或

（vii）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第3（c）项中的证明，

受托人将于交出受限制最终票据后，取消受限制最终票据，增加或促使增加（如属上述第（i）条的情况）适当的受限制全球票据、如属上述第（ii）条的情况、144A全球票据、如属上述第（iii）条的情况、条例S全球票据，以及在所有其他情况下的IAI全球票据的本金总额。

（2）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（i）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第1（c）项的证明；或

（ii）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第4项的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长这样要求或如果适用的程序这样要求，书记官长可以接受的律师意见，大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.6（d）（2）款的条件并向受托人交出受限制最终票据后，受托人将取消该等受限制最终票据，并增加或促使增加非受限制全球票据的本金总额。

（3）非限制性全球票据中受益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到有关交换或转让及交出该等非限制性最终票据的要求后，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一项非限制性全球票据的本金总额。

如果在尚未发行无限制全球票据的时候根据上文第（2）款进行任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则发行人将发行，并且在收到根据本协议第2.2节的书面命令后，受托人将认证一份或多份本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的无限制全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条2.6（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出正式背书或附有书面转让指示的确定票据，格式为书记官长满意的格式，由该持有人或其代理人正式签立，并经正式书面授权。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条2.6（e）款以下规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（1）限制性最终票据为限制性最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（i）如果转让将根据第144A条规则进行，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其第1项中的证明；

（ii）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其第2项中的证明；和

（iii）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第3项（如适用）要求的证明、证明和律师意见。

（2）受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予以不受限制的确定票据形式交付该票据的一名或多于一名人士：

（i）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第1（d）项中的证明；或

（ii）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则该持有人须以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第4项的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长提出要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（f）[保留]。

（g）传说。除非本契约的适用条款另有特别说明，否则以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和确定票据的正面：

（1）私募传奇。

（i）除下文第（iii）款许可的情况外，每份全球票据及每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）须以大致如下形式载有图例：

“本票据（或其前身）最初是在根据1933年美国证券法（“证券法”）免于登记的交易中发行的，在没有此类登记或适用豁免的情况下，本票据不得发售、出售或以其他方式转让。兹通知本票据的每位购买者，本票据的卖方可能依赖于根据其第144a条规则提供的《证券法》第5节条款的豁免。本票据持有人同意，为了发行人的利益，（a）本票据可仅（i）向发行人提供、转售、质押或以其他方式转让，（ii）在美国向卖方合理地认为是合格机构买方（如《证券法》第144a条所定义）的交易中的人提供、转售、质押或以其他方式转让，（III）向机构（7）及（8）根据《证券法》，属机构投资者为其自有账户或该机构的账户取得票据的“认可投资者”，在最低本金金额为250,000美元的每起案件中，（IV）根据《证券法》第904条规则在美国境外进行的离岸交易，（V）根据其第144条规则规定的《证券法》下的注册豁免（如果可用）或（VI）根据《证券法》下的有效注册声明，在每起案件中（i）通过通知该票据的任何购买者上述（a）中提及的转售限制。”

（二）每份条例S全球说明应附有一个附加图例，其形式大致如下：

本说明（或其前身）最初是在根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）最初免于登记的交易中发行的，不得在美国转让或转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益转让，除非根据《证券法》的登记要求和所有适用的STL的现有豁免上述术语具有《证券法》第s条规定的含义。

（iii）尽管有上述规定，依据本条第2.6款（b）（4）、（c）（2）、（c）（3）、（d）（2）、（d）（3）、（e）（2）、（e）（3）或（f）项发行的任何全球票据或确定票据（以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据）将不载有私募图例。

（2）Global Note Legend。每份Global Note将以大致如下的形式带有一个图例：

“这种担保是下文所指契约含义内的全球票据，以保存人或保存人或继任保存人的提名人的名义登记。该证券不可兑换以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，但在契约中所述的有限情况下除外，且不转让该证券（除由保存人将该证券作为一个整体转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人以外

除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（h）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已交换为确定票据或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

（一）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，发行人将在收到根据本条例第2.2节作出的书面命令后或在书记官长的要求下，签立及受托人将认证全球票据及确定票据。

（2）将不会就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人或受托人或任何其他代理人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据本条例第2.10、3.6、3.8、4.15、4.17及9.5条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

（3）注册主任无须登记任何选择作全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分获部分赎回的情况除外。

（4）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（5）注册处处长或发行人均无须：

（i）在根据本条例第3.2条作出赎回的任何选定票据的营业日期前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于选定当日营业结束时结束；

（ii）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（iii）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换。

（6）在任何票据的转让登记及其登记的适当呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款及作所有其他用途，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

（7）受托人将根据本条例第2.2节的规定认证全球票据及确定票据。

（8）为进行转让或交换登记而依据本条第2.6条规定须向司法常务官呈交的所有证明、证明书及大律师意见，均可以传真呈交。

（9）除要求交付本契约明示要求的证书及其他文件或证据外，处长并无义务或责任监察、厘定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让（包括任何全球票据权益的存托人参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，如本契约的条款明示要求，则须如此，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（j）与全球票据有关的一般规定。全球票据所证明的票据实益权益的拥有人将无权就该全球票据享有本契约项下的任何权利，而存托人或其代名人可被发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人（包括任何代理人）视为该全球票据的所有人和持有人，以用于任何目的。发行人、受托人、发行人或受托人的任何代理人或任何其他代理人，概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。发行人、受托人、发行人或受托人的任何代理人或任何其他代理人，均不得就保存人或其代名人就全球票据作出的任何作为或不作为，为任何该等保存人的记录，包括有关该等全球票据的实益所有权权益的记录，为该保存人与该保存人的任何参与者或间接参与者之间的任何交易，或在该保存人之间或之间的任何交易，对任何人承担任何责任或法律责任，该等保存人的任何参与者或间接参与者及/或该等全球票据实益权益的任何持有人或拥有人，或任何该等全球票据实益权益的任何转让。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或任何代理人或此类代理人对保存人或其代名人提供的任何书面证明、代理或其他授权的生效，或在保存人或其代名人与这些受益权益所有人之间损害规范保存人或其代名人作为任何全球票据持有人行使权利的习惯做法的运作。

第2.7节。替换说明。

如果将任何残缺的票据交还给受托人或发行人，并且受托人收到令其满意的证据证明任何票据已被销毁、遗失或被盗，则发行人将发行，并且受托人在收到书面命令后，将在满足受托人的要求的情况下对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人和受托人或任何其他代理人可以收取其更换票据的费用。

每份替换票据是发行人的一项额外义务，将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。

第2.8节。未付票据。

任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.8中描述为未偿还的票据除外。除本协议第2.9节规定的情况外，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿付。

如果票据根据本协议第2.7节被替换，则只有当受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有时，该票据才会被视为未清偿。

如果任何票据的本金被视为根据本协议第4.1节支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如果付款代理人（发行人、其附属公司或其关联公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.9节。国库券。

在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人拥有的票据，或由发行人直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制下或处于直接或间接共同控制下的任何人拥有的票据，将被视为没有未偿付，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有注意到受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据将被如此忽略。

第2.10节。临时票据。

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到根据本协议第2.2节的书面命令后，将对临时票据进行认证。临时票据将基本上以凭证式票据的形式出现，但可能有发行人认为适合临时票据并可能为受托人合理接受的变化。在没有无理拖延的情况下，发行人将准备和受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据持有人应有权享有本契约的所有利益。

第2.11节。取消。

发行人可以随时将票据交付受托人注销，这些票据此前已在本协议项下认证，发行人可能已以任何方式取得。注册处处长及付款代理人将向受托人转交任何交还予他们以登记转让、交换或付款的票据。受托人和其他任何人将注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并将按照其惯常程序（受《交易法》的记录保留要求限制）处置已注销的票据，并应就此类已注销票据向发行人出具销毁证明。所有已注销票据的处置证明将交付发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据，除非本契约明确允许。

第2.12节。违约利息。

如果发行人未能支付票据的利息，则发行人将以任何合法方式向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息，并在合法范围内支付违约利息应付的利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.1节规定的利率支付。发行人将以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息金额及建议支付的日期。发行人将确定或促使确定每个该等特殊记录日期和支付日期；但不得有该等特殊记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的10日。发行人（或应发行人的书面请求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）将在特别记录日期、相关的支付日期和该利息的支付金额前至少15日邮寄或安排邮寄给持有人一份通知。发行人须负责根据本条第2.12条就作出任何付款而招致的任何费用及受托人的开支。如没有为作出任何该等付款设定特别记录日期，则受托人可（但无须）就发行人根据本条2.12作出任何付款作出其他安排。

第2.13节。人视为拥有人。

在适当呈交票据以进行转让登记及其登记前，发行人、受托人、任何付款代理人、任何共同登记官及任何登记官可将任何票据须以其名义在注册官备存的票据登记册上登记的人视为并视为该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使发行人以外的任何人在该票据上作出任何所有权或其他书面说明，任何共同注册处处长或任何注册处处长）为收取与该票据有关的所有款项及为所有其他目的，而发行人、受托人、任何付款代理人、任何共同注册处处长或任何注册处处长概不受任何相反通知的影响。

第2.14节。CUSIP号码。

发行票据的发行人可以使用“CUSIP”号码，如果使用，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，对于通知或票据上印刷的CUSIP号码的正确性或准确性不作任何陈述，且可仅依赖票据上印刷的其他识别号码。发行人对CUSIP号码发生变更的，应当通知受托管理人。

第三条

赎回及回购

第3.1节。向受托人发出的通知。

发行人如依据本条例第3.7或3.8条的条文选择赎回票据，须在赎回日期前最少15日但不多于60日（除非较短的通知期须令受托人满意）向受托人提供载明本义齿发生赎回所依据的部分、赎回日期、将予赎回的票据本金及赎回价格（但如属部分赎回，或如受托人根据第3.3条被要求代表发行人向票据持有人发出通知，则须在15日前不少于三（3）个营业日向受托人发出本条例所规定的高级人员证书^第赎回日之前的日历日，除非较短的期限令受托人满意）。

如发行人根据本契约第4.15或4.17条的规定须要约回购票据，则发行人须在购买日期前第15个日历日前至少三（3）个营业日但不多于购买日期前60天（除非较短的期间须令受托人满意）以书面通知受托人本契约中发生回购的部分，即购买日期，须购回的票据本金及购买价格，并须向受托人提供高级人员证明书，大意为发行人须作出或已作出提前还款要约或控制权变更要约（视属何情况而定）。

如注册官不是受托人，则发行人须在每份赎回或购回通知的同时，安排注册官向受托人交付一份证明书（受托人可依赖该证明书），列明每名持有人所持票据的本金。

第3.2节。选择笔记。

如须赎回的票据少于全部，则受托人将采用符合发行人向其证明的当时票据上市的主要证券交易所（如有的话）的规定，并符合有关结算系统的规定的方法，或如票据未在证券交易所上市，则选择该等票据进行赎回，或该等证券交易所未订明任何选择方法，而票据并未透过结算系统持有或结算系统未订明任何选择方法，在切实可行范围内按比例按本金金额，或如按比例基准因任何原因不可行，则以抽签方式持有。在以抽签方式部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则应在受托人赎回日期前不少于15天或不超过60天从先前未要求赎回的未偿还票据中选择拟赎回的特定票据或其部分。

如根据本条例第4.17条的规定须购回的票据不足全部，则受托人须按照第4.17条选择须购回的票据或其部分。若以抽签方式购回部分票据，则须在购买日期前最后一个营业日的营业时间结束时选定拟购回的特定票据或其部分。如果根据本协议第3.8（a）节的规定回购的投标票据少于全部，则受托人应仅按比例或在切实可行的范围内尽可能接近按比例选择票据（受保存人的程序限制），除非该方法另有禁止。

受托人应将选择赎回或购回的票据或其部分及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回或购回，则应将其本金金额及时通知发行人。选定的票据及其部分应为1000美元的整数倍；但如要赎回持有人的全部票据，则该持有人所持有的全部未偿还票据，即使不是1000美元的倍数，也应予以赎回或回购。本金2000美元或以下的票据不得部分赎回。

为免生疑问，受托人不对根据上述规定作出的选择或相关证券交易所或发行人作出的选择承担责任。

第3.3节。可选择赎回或特别赎回的通知。

如票据根据本条例第3.7或3.8条须予赎回，则在赎回日期前最少15日但不多于60日，发行人须向其票据须全部或部分赎回的每名持有人邮寄赎回通知，连同一份副本交给受托人；但赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是根据本协议第八条就法律失效或契约失效发出的，或者是根据本协议XI就本义齿的清偿和解除而发出的。

该通知应标识拟赎回的票据或其部分（包括CUSIP号码，如有），并应注明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，且在赎回日期后，在交出该票据时，将发行一张或多于一张本金相等于其未赎回部分的新票据；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（f）除非发行人未能作出赎回付款，否则要求赎回的票据的利息将于赎回日期及之后停止累积；

（g）如少于将予赎回的全部票据，则指明将予赎回的特定票据（或其部分），以及将予赎回的票据的本金总额及在该部分赎回后尚未偿还的票据的本金总额；

（h）要求赎回的票据所依据的票据的段落正在被赎回；及

（i）并无就该通知所列或印于票据上的CUSIP号码（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述，且可仅依赖印于票据上的其他识别号码。

应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但发行人须在赎回日期前的第15个日历日之前至少三（3）个营业日向受托人交付第3.1节要求的高级人员证书和要求受托人发出该通知并载明前款规定的该通知中应载明的信息的高级人员证书（除非较短的期限为受托人所接受）。

任何赎回票据的通知，不论与合资格股权发售或其他有关，可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关合资格股权发售的完成。如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该赎回通知应说明每项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人自行酌情豁免）的时间，或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件于该通知所述的赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足（或由发行人全权酌情豁免）的情况下，该通知可被撤销。发行人可以在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该赎回有关的义务可以由另一人履行。

第3.4节。赎回通知的效力。

除第3.3条最后一款另有规定外，一旦发出赎回通知，要求赎回的票据或其部分将于赎回日到期并按赎回价格支付。在向任何付款代理人交回时，该等票据或其部分须按赎回价格加上截至赎回日的应计及未付利息支付；但如赎回日期在利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则任何应计及未付利息须于记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人。

第3.5节。赎回价款或购买价款的定金。

在每个赎回日或购买日的东部时间下午1：00或之前，发行人应不可撤销地向受托人或付款代理存入立即可用的资金，足以支付在该日期将被赎回或回购的所有票据的到期总金额。受托人或付款代理人应及时将非为此目的所需的款项退还发行人。

除非发行人拖欠付款，否则将予赎回或购回的票据的利息将于适用的赎回日或购买日停止累积，不论该等票据是否呈交付款。如任何被要求赎回的票据因发行人未遵守前款规定而在交出时不得如此支付，则将就未付本金支付利息，自适用的赎回日或购买日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.1节规定的利率支付。

第3.6节。部分赎回或回购的票据。

在交出部分赎回或购回的票据后，发行人须发行且受托人须为持有人认证新票据，费用由发行人承担，本金金额相当于已交出的票据中不得赎回或购回的部分。

第3.7节。可选赎回。

在2023年10月15日之前的任何时间，发行人可在不少于15日但不超过60日的通知下，以相当于票据本金100%的赎回价格，加上截至赎回日期的适用溢价，以及截至但不包括赎回日期的应计未付利息赎回任何或全部票据。在2023年10月15日或之后的任何时间，发行人可在不少于15日或不超过60日的通知下，按票据第5段规定的赎回价格赎回任何或全部票据（“可选赎回”）。

任何依据本条第3.7条作出的赎回，须依据本条第3.1至3.6条的条文作出。

发行人可在遵守适用的证券法的前提下，随时并不时通过赎回以外的方式购买票据，无论是根据要约收购、在公开市场交易中、根据私下协商购买或其他方式。

第3.8节。符合条件的股票发行可选择赎回。

在2023年10月15日或之前，发行人可自行选择使用任何合资格股权发售所得的现金净额，以最多不超过票据原本金额40%（经计算以使任何额外票据发行生效）（“特别赎回”）的赎回价格，赎回价格为票据本金额的104.750%，连同截至赎回日的应计和未付利息；但前提是，在每次该等特别赎回及该等特别赎回于该等合资格股权发售结束后180天内发生后，票据本金的至少60%将立即保持未偿还。

依据本条第3.8条作出的任何赎回，须依据本条第3.1至3.6条的条文作出。

第3.9节。控制权要约变更时回购。

如根据本条例第4.15条，发行人须启动控制权变更要约，则须按以下规定的程序进行。

控制权变更要约自下一段所述的控制权变更要约通知邮寄之日起至控制权变更触发事件的购买日期前三个营业日期间保持开放状态，该日期应为发行人确定的自该通知邮寄之日起至少15天但不超过60天的日期，但适用法律要求的较长期限（“控制权变更支付日”）除外。在购买日，即控制权变更支付日，发行人应购买因应控制权变更要约而适当投标的票据本金。

发行人应当在发生控制权变更触发事件后30日内，以第一类邮件方式向受托人和每一持有人发送通知。该通知应载有所有必要的指示和材料，以使该等持有人能够根据控制权变更要约投标票据。控制权要约的变更须向全体持有人作出。该通知应适用于控制权变更要约的条款，应说明：

（a）控制权变更触发事件已发生，正根据第3.9及4.15条作出控制权变更要约，且所有及时投标的票据将被接受付款；

（b）控制权付款的变更及控制权付款日期的变更，但须符合适用法律的任何相反规定；

（c）任何未适当投标或以其他方式未获接纳购回的票据（或其部分）将继续产生利息；

（d）除非发行人拖欠控制权变更支付日到期的款项，根据控制权变更要约接受回购的所有票据或其部分应于控制权变更支付日停止计息；

（e）对构成控制权变更触发事件的一项或多项交易的描述；

（f）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求在票据背面填写题为“持有人选择购买选择权”的表格，或以记账式转让方式将票据转让给发行人、存托人（如由发行人指定）或不迟于控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束时在通知中指定的地址的付款代理人；

（g）如发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于控制权变更付款日期前第三个营业日的营业时间结束时收到载有持有人姓名、交付回购的票据本金金额的电报、传真或信函，以及该持有人撤回其全部或部分赎回票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；和

（h）其票据仅被部分购回的持有人将获发行本金等于已投标（或以记账式转让方式转让）的票据中不被购回的部分的新票据，该部分必须等于本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍。如果纸币的剩余部分至少不超过2000美元，则不会部分购买纸币。

在控制权变更付款日期当日或之前，发行人须在合法范围内（i）接受根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或其部分以供支付，及（ii）交付或安排向受托人交付如此接受的票据连同一份载明发行人正回购的票据或其部分本金总额的高级人员证书。付款代理人应迅速（但无论如何不迟于控制权支付日变更后五天）将如此回购的与该票据有关的到期金额邮寄给每一持票人，发行人应迅速发行新的票据，受托人应经发行人书面请求认证并向每一持票人邮寄或交付（或促使以簿记方式转让）新的票据，本金数额相当于交还给持票人的票据的任何未购买部分；但每份该等新票据的本金数额应为2000美元，且超过1000美元的整数倍。发行人应于控制权变更支付日当日或之后在切实可行的范围内尽快公告控制权变更要约的结果。

如控制权变更支付日为利息记录日期或之后，且为相关利息支付日期或之前，则于控制权变更支付日的任何应计及未付利息须于该记录日期的营业时间结束时向以其名义登记票据的人支付，且无须根据控制权变更要约向持有人支付额外利息。

第3.10节。应用超额收益进行回购。

如果根据本协议第4.17节，发行人被要求启动提前还款要约，则应遵循以下规定的程序。

每份提前还款要约将由发行人在发行人首次被要求开始提前还款要约之日后十个营业日内邮寄给持有人名册上所示的记录持有人，并向受托人提供一份副本，并应附有触发提前还款要约义务的交易或交易的说明。持有人在收到提前偿还要约的通知后，可选择以1000美元或其整数倍的面额全部或部分投标其票据以换取现金；但不得有面额低于2000美元的票据未偿还。预付款优惠将一直开放至购买日期前三个工作日。该通知应适用于提前还款要约的条款，其中应说明：

（a）正依据本条第3.10条及本条第4.17条提出预付要约；

（b）购买价格及购买日期，在符合适用法律的任何相反要求下，自预付要约通知寄出之日起不少于15日或多于60日；

（c）任何未适当投标或以其他方式未被接受回购的票据应继续计息；

（d）除非发行人拖欠在购买日期到期的款项，否则根据提前还款要约接受回购的所有票据或其部分须于购买日期后停止计息；

（e）拟购买的票据（或其部分）的本金总额；

（f）选择根据提前偿还要约购回任何票据的持有人须将票据投标，并须在票据背面填写题为持有人选择购买选择权的表格，或以记账式转让方式将票据转让予发行人、存托人（如由发行人委任）或付款代理人于购买日期前第三个营业日的营业时间结束前在通知中指明的地址；

（g）如发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于购买日期前第三个营业日的营业时间结束时收到载有持有人姓名、交付回购的票据本金金额的电报、传真或信函，以及该持有人撤回其全部或部分回购该等票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；

（h）在持有人适当投标票据及Pari Passu债务持有人适当投标该等债务的金额超过超额收益的范围内，投标票据及Pari Passu债务将根据投标的票据及Pari Passu债务的总额按比例购买（而受托人须以符合发行人向其证明的当时投标票据上市的主要证券交易所（如有的话）的规定的方法选择，及遵守有关结算制度的规定，或如投标票据未在证券交易所上市，或该证券交易所未订明任何选择方法及投标票据未透过结算系统持有或结算系统未订明任何选择方法，则在切实可行范围内按比例按本金金额计算，或如按比例基准因任何理由不切实可行，则以抽签方式计算）。为免生疑问，受托人对根据上述规定作出的选择或对有关证券交易所或发行人作出的选择不承担责任；及

（i）其票据仅被部分购回的持有人将获发行本金相等于已投标（或以记账式转让方式转让）的票据中不会被购回的部分的新票据，该部分必须等于本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

在购买日期或之前，发行人应在合法范围内，（i）在必要的范围内接受根据本契约按比例支付的票据和Pari Passu债务或其部分，其本金金额等于超额收益，或者如果票据和Pari Passu债务的本金总额低于超额收益已被适当投标，如此呈交的所有票据及Pari Passu债项及（ii）交付或安排向受托人交付如此接纳的票据连同一份高级人员证明书，述明发行人正回购的票据或其部分的本金总额。付款代理人应迅速（但无论如何不迟于购买日期后五天）将如此回购的票据的到期金额邮寄给每个持有人，发行人应迅速发行新的票据，受托人应发行人的书面请求认证并将该新票据邮寄或交付给该持有人，以相当于任何未购买部分的本金金额支付给持有人；但每份此类新票据的本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。发行人应于购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快公布提前偿还要约的结果。

如购买日期为利息记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，则任何截至购买日期的应计及未付利息须于该记录日期的营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人，且无须根据提前还款要约向持有人支付额外利息。

第四条

盟约

第4.1节。支付票据。

发行人应当按照票据和本契约规定的金额和方式，及时支付或促使支付票据的本金、赎回价款和购买价款，以及票据当日的利息。如果在该日期受托人或付款代理人根据本义齿持有足以支付当时到期的所有本金、赎回价格、购买价格和利息的款项，则本金、赎回价格、购买价格和利息应被视为在到期日期支付。

票据的利息将自已支付利息的最近日期或（未支付利息的）自发行日期（包括发行日）起至但不包括付款日期起计。发行人应当按票据规定的利率支付逾期本金、赎回价款和购买价款的利息（包括破产法规定的任何程序的请愿后利息），并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括破产法规定的任何程序的请愿后利息）。

第4.2节。办公室或机构的维护。

发行人将根据第2.3节在美国维持一个办事处或机构。

第4.3节。以信托方式持有的票据付款款项。

发行人将在任何票据的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付如此到期的本金或利息的同日资金，该款项将以信托方式持有，以供有权获得该本金或利息的持有人的利益。付款代理人将同意，在符合本第4.3节规定的情况下，该付款代理人将：

（a）为有权享有信托票据的持有人的利益而持有其为支付信托票据的本金或利息而持有的所有款项，直至该等款项须按本条规定支付予该等持有人或以其他方式处置为止；

（b）就发行人（或票据上的任何其他债务人）在支付票据本金或利息时的任何违约向受托人发出通知；

（c）在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项；及

（d）承认、接受及同意在所有方面遵守本契约有关该付款代理人的职责、权利及法律责任的条文。

发行人可在任何时间，为取得本契约的清偿和解除或为任何其他目的，向受托人支付或藉发行人命令指示任何付款代理人向受托人支付发行人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与发行人或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及，在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，此类付款代理将免除与此类款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有以支付任何票据的本金或利息且在该本金或利息到期应付后两年内仍无人认领的任何款项，应在收到发行人就此提出的请求后支付给发行人，或（如果当时由发行人持有）将从该信托中解除；此后，该票据的持有人将作为无担保一般债权人，仅向发行人寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切责任，以及发行人作为其受托人的一切责任，亦随之终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天，该款项当时剩余的任何无人认领的余额应偿还给发行人。

发行人作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。发行人作为付款代理人的，发生与发行人有关的破产重整程序时，受托人应当担任票据的付款代理人。

第4.4节。[保留]。

第4.5节。[保留]。

第4.6节。[保留]。

第4.7节。[保留]。

第4.8节。[保留]。

第4.9节。合规证书。

发行人应在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对发行人、受限制子公司和Liberty子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定发行人、受限制子公司和Liberty子公司是否在所有重大方面保持、遵守、履行和履行了各自在本契约下的义务，并就签署该证书的官员进一步说明，据其所知，发行人、受限制子公司和Liberty子公司已在所有重大方面遵守、遵守、履行和履行本契约所载适用于其的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件（以及，如果违约或违约事件应已发生，描述所有此类违约或违约事件，以及发行人为解决该事项正在采取的行动）方面没有违约，他或她可能知道，及据其所知，并无任何事件发生及继续存在，因此，禁止就票据的本金或利息（如有的话）作出付款，或如该事件已发生，则对该事件作出描述。

只要任何票据尚未偿付，发行人须在发行人的任何高级人员知悉任何违约或违约事件后，立即（无论如何在五个营业日内）向受托人交付指明该违约或违约事件以及为补救或纠正该违约或违约事件而正在采取的措施的高级人员证书。

第4.10节。报告。

只要有任何未偿还的票据，发行人将向票据持有人和受托人提供：

（a）在发行人每个会计年度结束后的120天内，按照公认会计原则编制的发行人及其子公司经审计的年终合并财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表），包括惯常的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”；

（b）在发行人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，根据公认会计原则编制的发行人未经审计的季度合并财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表），包括惯常的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，但须按正常的年终调整和没有脚注；和

（c）在要求在其中报告的事件发生后不时迅速提供此类其他报告，其中包含根据《交易法》要求在表格8-K的当前报告中包含的基本相同的信息；但前提是，如果发行人在其善意判断中确定该事件对票据持有人或发行人及其受限制子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，则无需提供此类报告。

发行人可在任何时间（x）通过向委员会提交此类信息来履行其根据本条向受托人和票据持有人提供任何报告或其他信息的义务（但前提是，受托人没有义务确定发行人是否已提交此类文件）或（y）通过维护一个网站（可能是非公开的），持有人、证明其为合格机构买方的潜在投资者、证券分析师和做市商可以访问该网站，并在该网站上发布此类信息。母公司向委员会提交的文件应被视为满足了上述要求；但前提是，就上述（a）或（b）条中的要求而言，其财务报表（或与此类财务报表相关的此类文件）包含《交易法》下S-X条例规则3 o10（d）所要求的信息。此外，如果（1）母公司既不是与其投资者举行讨论发行人结果的电话会议的上市公司，也不是（2）发行人是与其投资者举行电话会议的上市公司，则发行人应在根据本契约要求提供季度或年度（视情况而定）财务信息之日后15个工作日内参加季度和年度非公开电话会议，与票据持有人讨论经营结果。

如果未在上述规定的时间段内提供任何报告或其他信息，且此类报告或其他信息随后在此类失败导致违约事件发生的时间之前提供，则发行人将被视为已履行其与此相关的义务，与此相关的任何违约应被视为已得到纠正。

如果发行人已指定其任何子公司为非限制性子公司或存在任何Liberty子公司，则本第4.10节要求的年度和季度财务信息将包括合理详细地列报发行人及其限制性子公司的财务状况和经营业绩，与发行人的非限制性子公司和/或Liberty子公司的财务状况和经营业绩分开。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

此外，只要任何票据仍未偿还，发行人将应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

第4.11节。对债务的限制。

发行人不得、也不得允许任何受限制的子公司产生任何债务；但条件是（a）发行人及其受限制的子公司可能产生债务，如果在发生该债务之日，在发生该债务并收到和使用其收益后，发行人和受限制的子公司的总杠杆比率（在合并基础上）不超过6.5至1.0和（b）可能产生允许的债务。

为确定是否符合本条第4.11款，（w）不应包括与支持债务的信用证有关的担保或义务，否则应包括在债务数额的确定中，（x）如果债务项目符合许可债务类别中的一个以上的标准和/或根据上文（a）款本来是允许发生的，则发行人可自行决定对其进行分类，并可不时重新分类，债务项目的全部或任何部分属于上述一款（a）项下的一个或多个类别或作为根据上文（a）项允许发生的债务；但在发行日根据信贷协议未偿还的债务应被视为根据“允许的债务”定义的第（i）（a）条发生，且不得重新分类，（y）如果债务项目（或其任何部分）根据“允许的债务”的定义发生（依赖适用的杠杆比率除外）（此类债务，“固定美元发生额”）在根据上述段落或“允许的债务”定义内的适用杠杆比率发生债务项目（或其任何部分）的同一天，然后，适用的杠杆比率将根据上述段落或“允许的债务”定义的适用条款计算，而不考虑“允许的债务”定义下的任何同时发生的固定美元（依赖于适用的杠杆比率除外）和（z）与根据上述段落发生的循环贷款债务或与根据本第4.11条发生或发行债务有关的任何承诺或其他交易或为担保此类债务而授予任何留置权，发行人或适用的受限制附属公司可指定该等发生和为此授予的任何留置权已发生在首次发生该循环贷款债务或完成该交易的承诺或意图之日（该日期，“视为日期”），而任何相关的后续实际发生和为此授予的该留置权将被视为就本契约下的所有目的而言已在该视为日期发生和授予，包括但不限于，为计算本协议项下任何篮子的任何杠杆比率或使用情况（如适用）（以及在认定日期及之后直至该承诺终止或提供资金或直至该交易完成或被放弃或该选择被撤销的所有该等计算，应在形式上作出，以使被视为发生、授予该交易的任何留置权以及与此相关的相关交易生效。

利息和股息的应计、增值、原始发行折扣的摊销、以额外债务的形式支付任何债务的利息、以相同条款的额外股本股份的形式支付股本股息以及仅因外币汇率或利率波动或因根据该协议应付的费用、赔偿和补偿而导致的利率协议未偿金额的变化将不被视为债务的发生。

第4.12节。[保留]。

第4.13节。限制付款的限制。

如果在此类提议的限制性付款生效时及之后：（a）违约或违约事件应已发生并仍在继续，（b）发行人根据第4.11节第一款（a）项无法产生至少1.00美元的额外债务，或（c）自2004年2月17日以来此类限制性付款和所有其他限制性付款的总额（任何限制性付款的金额，如果不是以现金支付，以公允市场价值为基础）将超过等于以下各项之和的金额：（i）（a）累计EBITDA超过（b）1.5和累计利息费用的乘积，（ii）股本出售收益，（iii）发行人或任何受限制附属公司的债务在发行人或任何受限制附属公司的任何可转换或可交换债务的发行日之后的转换或交换（发行人的附属公司除外）时，在发行人资产负债表上减少的债务的金额对于发行人的股本（不合格股票除外）（减去发行人或任何受限制子公司在转换或交换时分配的任何现金或其他财产的金额加上发行人或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金或其他财产的金额），（iv）等于发行人及其受限制子公司在发行日期后因（a）股息、偿还贷款或垫款而在任何人身上进行的投资净减少的金额，或财产的其他转让或分配（但仅限于发行人为上述（c）（i）（a）条的目的将此类转让或分配排除在累计EBITDA的计算之外），在每种情况下向发行人或任何受限制子公司从任何人或（b）将任何非受限制子公司重新指定为受限制子公司，在本（iv）款（a）或（b）的情况下，不得超过发行人及其受限制子公司先前在该人或该非受限制子公司（视情况而定）进行的此类投资的金额，被视为限制性付款和（v）发行人或受限制子公司从Liberty子公司收到的任何股息、分配或出资的金额（在此类股息、分配或出资增加累计EBITDA的范围内，不重复第（i）条中包含的金额）；但对于在完成Liberty Broadband合并之前依赖本条款（v）作出的任何股息、分配或出资，在此类股息、分配或出资发生时以及在其生效后，将满足合并净资产测试（统称，“累计信用”）。

尽管有上述限制，发行人及其受限子公司仍可以：

（1）如在申报日期，该等股息本可按照本契约支付，则在申报后60天内就其股本支付股息，

（2）以任何债务的收益赎回、回购、撤销、取得或退出对票据的受付权从属的任何债务，而该债务是就该等次级债务而获准再融资的债务，

（3）收购、赎回或清退发行人的股本或票据受付权从属的债务，以换取或与实质上同时发行发行人的股本（不合格股票和向发行人的子公司发行或出售的股本或发行人或发行人的任何子公司设立的员工持股计划或其他信托除外），

（4）对主要业务为相关业务的人士作出投资（对发行人股本的投资除外），金额不超过（x）5000万美元和（y）发行人及其受限制附属公司在当时所有该等未偿还投资的尾随EBITDA的15%中的较高者，依据本条第（4）款作出，

（5）根据雇员股票期权或股票购买协议或其他协议项下的回购条款购买或赎回股本，以补偿母公司、发行人或其子公司之一的管理层员工；但根据本条第（5）款就所有此类赎回或回购支付的金额在任何财政年度不得超过（x）1500万美元（允许在随后任何财政年度应用的任何财政年度的未使用金额）和（y）发行人及其受限子公司尾随EBITDA的5%中的较高者，

（6）向发行人（包括母公司）的任何直接或间接母公司宣布和支付股息或其他分配，或向其提供贷款，目的是支付：（a）维持其公司存在所需的特许经营和类似税款，以及其他费用和开支，（b）发行人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方收入的合并、合并或类似收入、特许经营或类似税组成员的任何纳税期间，发行人的直接或间接母公司为共同母公司（“税务集团”）或发行人或其任何子公司为公司母公司直接或间接拥有的被忽视实体或合伙企业（“公司母公司”）的特许经营或类似税务目的，以支付该税务集团的任何合并、合并或类似的美国联邦、州或地方收入、特许经营或类似税款的部分，或该公司母公司的美国联邦、州或地方收入、特许经营或类似税款的部分（或任何合并，合并或类似的收入、专营权或类似的税组，而该公司的母公司是其成员）（如适用），在该等应课税期间，可归属于发行人和/或其适用子公司的收入，或为专营权和类似税收目的，其他适用的税项（包括但不限于毛收入）；但（i）在任何应课税期间，该等股息或其他分配的金额不得超过发行人和/或其适用的子公司在发行人和/或该等子公司（如适用）的情况下本应支付的此类税款的金额，在所有相关期间均为独立企业纳税人（或独立企业集团），且（ii）有关非受限制附属公司的股息或其他分配，仅在该非受限制附属公司为此目的向发行人或任何受限制附属公司作出现金股息或其他分配的范围内，（c）惯常的薪金、奖金和其他福利，以及任何赔偿义务，应支付给发行人任何直接或间接母公司（包括母公司）的高级职员、董事和雇员或前高级职员、董事或雇员，但以该等薪金、奖金、赔偿义务和其他利益归属于发行人和受限制子公司的所有权或经营，（d）发行人任何直接或间接母公司（包括母公司）的一般公司管理费用，前提是这些费用归属于发行人和受限制子公司的所有权或经营，（e）发行人的任何直接或间接母公司（包括母公司）就任何成功或不成功的股权发行或产生债务而招致的费用及开支，但其收益的一部分拟贡献予发行人，

（7）在没有发生违约或违约事件的情况下，并在此类限制性付款发生时仍在继续，或因此而进行限制性付款，总额不超过（x）7500万美元和（y）发行人及其受限子公司尾随EBITDA的25%中的较高者，

（8）从发行人或受限制附属公司直接或间接从LV Bridge的股息或分配中获得的收益中进行股息或分配，以履行根据或与章程可交换债券有关的义务，

（九）发行人、受限制子公司与Liberty子公司在日常经营过程中出于现金管理目的，在发行人、受限制子公司与Liberty子公司之间或之间进行限制性支付，

（10）任何非受限制附属公司的股本分派（作为股息或其他方式），

（11）在没有发生违约或违约事件的情况下，在该等受限制付款时或因此而继续进行的情况下，进行任何受限制付款，只要在紧接该等受限制付款生效后，发行人及受限制附属公司（以合并基准计算）的总杠杆比率在备考基准上不超过4.50至1.0；

（十二）根据与合格应收款交易有关的应收款回购义务购买应收款并支付应收款费用，

（十三）依据“许可投资”定义第（十四）条的规定，作出总额不超过相等于已下降的未用于进行投资的超额收益的限制性付款，

（14）根据本条例第4.11条向发行人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人宣派及派付股息；及

（15）只要未发生违约事件且仍在继续，受限制的付款金额不得超过可用的除外出资金额。

根据紧接前款第（2）至第（15）款支付的任何款项，应排除在发行日之后支付的限制性付款总额的计算之外；但根据紧接前款第（3）款发行股本所得款项，就本第4.13条第1款（c）（ii）款而言，不构成股本出售所得款项。

为确定遵守本条第4.13款，如限制性付款或投资符合上文第（1）至（15）条所述的限制性付款类别中的一类以上的标准，或有权依据本条第4.13款发生，发行人将有权在其付款之日对此类限制性付款或投资（或其部分）进行分类，或随后以符合本第4.13条（包括上文第（1）至（15）条所述的限制性付款类别之一或根据本第4.13条第一款）和/或“许可投资”定义中包含的一个或多个例外的任何方式对此类限制性付款或投资（或其部分）进行重新分类。如果发行人或任何受限制的子公司进行的限制性付款，在进行此类限制性付款时，经发行人善意确定，根据本契约的要求将被允许，则尽管随后对发行人的财务报表进行了任何善意调整，但此类限制性付款应被视为已按照本契约进行。

第4.14节。与关联公司交易的限制。

发行人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接与发行人的任何关联公司（包括任何Liberty附属公司）开展任何业务或与其订立或容忍存在任何交易或系列交易（包括购买、出售、转让、租赁或交换任何财产或提供任何服务），或为其利益而在每种情况下涉及总付款或公平市场价值超过发行人及其受限制子公司（“关联交易”）的（x）5000万美元和（y）尾随EBITDA的15%（“关联交易”）中的较高者，除非：

（a）该关联交易的条款对发行人或该受限制附属公司（视情况而定）的优惠程度不低于与非发行人或该受限制附属公司的关联人士进行的可比公平交易中可能获得的条款，且

（b）就涉及总付款或公平市场价值超过7,500万美元的关联交易而言，发行人的董事会（包括发行人董事会的大多数无私成员）批准该关联交易，并在其善意判断中认为该关联交易符合本段（a）条，并由董事会决议证明。

尽管有上述限制，发行人仍可能订立或容许存在以下情形：

（i）依据于发行日有效的合约条款（或随后经修订、取代、补充或修订的合约）而依据于发行日有效的任何合约进行的任何交易，但以任何该等修订、取代、补充或修订对票据持有人的有利程度不逊于在该等修订、取代、补充或修订之前有效的那些为限）；

（ii）发行人与其一家或多家受限制子公司之间或其两家或多家受限制子公司之间的任何交易或系列交易；

（iii）依据第4.13条准许作出的任何受限制付款或任何准许投资；

（iv）就母公司、发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事及雇员的个人服务及补偿安排支付补偿（包括根据雇员福利计划支付的金额），但发行人的董事会须以诚意批准该等条款，并认为在此之前或之后就该等补偿或费用而提供的服务为公平代价；

（v）在正常业务过程中向母公司、发行人或受限制子公司的雇员发放的贷款和垫款，且符合母公司、发行人或该受限制子公司（视情况而定）的过往惯例，但该等贷款和垫款合计不超过发行人及其受限制子公司在任何一次未偿还的（仅在发放该等贷款和垫款时计量）的尾随EBITDA的（x）1500万美元和（y）5%中的较高者；

（vi）根据母公司、发行人及其附属公司之间的任何分税安排订立的与截至发行日期已实施的分税安排实质上相似的协议；

（vii）与任何Liberty附属公司进行的任何交易或系列交易（包括任何合约或协议）（1）由重组协议所设想、或依据重组协议所订立或与重组协议有关的任何交易或系列交易（包括任何分税安排），或（2）就合并协议所设想的Liberty Broadband合并而进行的任何交易或系列交易（包括任何合约或协议）；

（viii）与任何合资格应收款项交易有关的应收款项的销售、出资、转易及其他转让；

（ix）发行人或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该等人的一名董事亦为发行人、母公司或任何受限制附属公司的董事；但该董事在涉及该等其他人的任何事项上作为发行人或母公司的董事回避表决；

（x）发行人的股权出资及发行股本；及

（xI）根据任何获许可的NMTC交易订立的协议。

第4.15节。控制权变更要约。

（a）一旦发生控制权变更触发事件，发行人应将该事件以书面通知受托人，并应按照第3.9节规定的程序提出购买要约（“控制权变更要约”），购买价格相当于票据本金的101%，加上截至控制权变更支付日的应计未付利息（如有）（“控制权变更支付”）。

（b）如果（i）第三方按照适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买了根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，或（ii）已根据本协议第3.3节就所有未偿还票据发出赎回通知，则发行人将无须在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。

（c）发行人可在控制权变更触发事件（“控制权提前变更要约”）发生前作出控制权变更要约，条件是该控制权变更触发事件，前提是在作出该控制权提前变更要约时已就控制权变更达成最终协议。发行人在该控制权变更触发事件发生时，如已提前提出控制权变更要约，则无需再次提出控制权变更要约。

（d）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约，而发行人购买该等持有人所持有的全部票据，则在购买后90天内，发行人将有权在不少于15天但不超过60天的事先通知下，按购买价格加上不包括在购买价格内的范围，赎回该购买后仍未偿还的全部票据，截至赎回日期票据的应计及未付利息（受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息）。

（e）发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于与控制权变更要约有关的票据购买。任何证券法律、法规的规定与本第4.15条、第3.9节的规定相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规的规定，不因其违反本第4.15条、第3.9节规定的义务。

第4.16节。对留置权的限制。

发行人不得、也不得允许任何受限制的附属公司对其任何财产（不论是现在拥有或以后获得的）产生或容忍存在任何留置权（许可留置权除外），或其中的任何权益，或由此产生的任何收入或利润，除非：

（a）就任何受限制的附属公司而言，该留置权为发行人的债务担保以外的债务担保或

（b）已作出或将作出有效规定，据此，票据将由该留置权与发行人或由该留置权担保的任何受限制附属公司的所有其他债务同等及按比例提供担保。

为确定是否符合本条第4.16款的规定，如果担保债务的留置权符合“允许的留置权”定义中所述的一类以上允许的留置权的标准或根据本条第4.16款，发行人可自行决定将该债务项目的全部或任何部分分类，并可不时将其重新分类为属于“允许的留置权”定义中所述的此类允许的留置权类别中的一类或多类或根据本条第4.16款。

第4.17节。资产出售限制。

发行人不得、也不得允许任何受限子公司在发行日之后完成任何资产出售，除非：

（i）发行人或该受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收取至少相当于该资产出售标的财产的公平市场价值的代价；

（ii）就该资产出售向发行人或该受限制附属公司支付的代价中至少75%以现金或临时现金投资形式支付；及

（iii）在收到后12个月内（或在收到后12个月内订立有约束力的再投资承诺的情况下，在收到后18个月内），适用发行人或该受限制子公司收到的该资产出售所得的可用现金净额：

（a）永久预付、偿还或购买发行人或受限制附属公司的任何当时存在的有担保债务或在该资产出售中被出售或以其他方式处置的资产所担保的债务（但在每种情况下，任何该等偿还应导致（如适用）永久减少与该资产有关的任何承诺，金额等于如此偿还的本金）；

（b）永久预付、偿还或购买非担保人的受限制附属公司的任何当时现有债务，但欠发行人或另一受限制附属公司的债务除外（但在每种情况下，任何该等偿还应导致（如适用）永久减少与其有关的任何承诺，金额相当于如此偿还的本金）；或

（c）对额外资产（包括但不限于股本或与收购另一人的股本或财产有关而购买的其他证券）进行投资；

但（1）在根据本契约最终适用任何该等可用现金净额的金额之前，发行人或受限制的附属公司可运用该等可用现金净额暂时减少债务（包括根据信贷便利）或以本契约不加禁止的方式以其他方式应用该等现金净收益，（2）发行人或受限制附属公司可选择在收到任何特定资产出售应占现金收益净额之前投资于额外资产（但该等投资须不早于向有关资产出售的受托人发出通知、就有关资产出售签立最终协议及完成有关资产出售），并认为如此投资的金额将根据及根据上述（c）条适用于该等资产出售。

就上文第（ii）款而言，以下款项应视为现金：（x）受让人在该资产出售中明确承担且发行人或该受限制子公司获该债务持有人无条件解除的发行人或该受限制子公司的任何债务（从属于票据的债务除外）的金额，（y）在该资产出售中从受让人收到并在180天内偿还的任何债务的金额，转换为或出售或以其他方式处置的现金或临时现金投资（以实际收到的此类现金或临时现金投资为限）和（z）发行人或此类受限制子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金对价（当时尚未支付），不超过（a）5000万美元和（b）发行人及其受限子公司尾随EBITDA的15%，在收到该指定非现金对价时计算（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动）。

未按照前款第二款第（三）项适用的资产出售产生的任何可用现金净额构成“超额收益”。当超额收益总额超过5000万美元时，发行人将被要求按照本契约规定的程序（包括在超额认购的情况下按比例分配）提出购买要约（“提前偿还要约”）票据和Pari Passu债务（如有），其中包含要求资产出售提前偿还要约的类似规定，按比例购买价格等于其本金的100%加上截至购买之日的应计未付利息（如有）（或，在债务被贴现的情况下，以当时增值的价格计算）；但如果任何其他此类Pari Passu债务不包含与按比例偿还此类其他债务和票据有关的类似资产出售提前还款要约条款，则发行人将被要求在从此类超额收益中购买任何其他此类债务之前购买票据。如持票人为购买而交出的票据本金总额超过分配予票据的超额收益金额，则受托人须以符合发行人向其证明的当时票据上市的主要证券交易所（如有的话）的规定，并符合有关结算制度的规定，或如票据未在证券交易所上市，则以符合规定的方法选择拟购买的票据，或该等证券交易所未订明任何选择方法，而票据并非透过结算系统持有，或结算系统未订明任何选择方法，根据本金金额在切实可行范围内按比例计算，或如因任何理由按比例计算不可行，则以抽签方式，作出发行人认为适当的调整，以便只购买面值为1,000美元或其整数倍的票据，且不得发行面值低于2,000美元的票据。为免生疑问，受托人不对根据上述规定作出的选择或相关证券交易所或发行人作出的选择承担责任。

如果在遵守本第4.17节后可用现金净额的任何部分仍然存在（这类剩余超额收益，“下降的超额收益”），并且在所有票据持有人都有机会按照第3.10节的规定投标购买其票据的情况下，发行人或这类受限制的子公司可以将这类剩余金额用于本契约未予禁止的任何目的，并且超额收益的金额将重置为零。

发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律或法规，前提是这些法律和法规适用于上述购买票据。凡任何证券法律或法规的规定与有关提前还款要约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会被视为因其违反其在本第4.17条或第3.10条中的义务。

尽管有上述规定，（i）在适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何资产出售（“外国处置”）的任何或所有可用现金净额汇回美国的情况下，将不要求按照本盟约适用相当于受如此影响的此类可用现金净额部分的金额，只要如此长，由于适用的当地法律将不允许汇回美国（发行人在此同意通过合理努力促使适用的外国子公司采取适用的当地法律合理要求的一切行动，以允许在此类金额被禁止或延迟之日后的一年内进行此类汇回（据了解并同意，在该一年期限届满后，相关外国子公司应保留相关可用现金净额，且无需从中预付款项），如果根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的可用现金净额，则将按照本第4.17条（扣除任何额外税款后）适用等于允许汇回的此类可用现金净额的金额（无论是否实际发生汇回），因此而应支付或将支付或保留的成本和费用）和（ii）在发行人已善意确定汇回任何外国处置的任何或所有可用现金净额可能产生重大不利税务后果的范围内（为免生疑问，这包括但不限于发行人、任何受限制的子公司、其任何关联公司和/或股权合作伙伴、或任何合并、合并或类似的所得税集团，包括作为成员（其中，为免生疑问，包括但不限于被忽视的实体，其被视为的所有者是适用税务目的的成员）上述任何一项将产生重大税务责任，包括重大应税股息或重大预扣税），将不要求按照本第4.17节适用相当于受此影响的可用现金净额的金额。

第4.18节。限制受限制附属公司分派的限制。

发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司设立或以其他方式导致或遭受存在或生效，或与任何人订立将导致生效的任何合意产权负担或限制任何受限制子公司的能力：

（a）以现金或其他方式支付股息，或就其股本或就其股本作出任何其他分派，或向发行人或任何其他受限制附属公司支付所欠的任何债务或其他义务，

（b）向发行人或任何其他受限制附属公司作出任何贷款或垫款，

（c）将其任何财产转让予发行人或任何其他受限制附属公司，或

（d）如该受限制附属公司为担保人，提供票据担保，

除非就（a）、（b）、（c）及（d）条而言，该等限制将不适用于（1）根据或由于在发行日生效的任何协议而存在的产权负担和限制（i），以及该等协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资（只要该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资作为一个整体而言，并不比在发行日生效的该等协议所载的限制性更强），（ii）与受限制附属公司的债务有关，且在该附属公司成为附属公司时存在于该附属公司，如果仅就受限制附属公司而言，该等产权负担或限制并非与该受限制附属公司成为受限制附属公司或由发行人收购所依据的交易或一系列相关交易有关或在其预期中产生，（iii）根据受限制附属公司的债务而产生的任何产权负担或限制，根据发行人的善意判断，这将不会损害发行人在到期时就票据支付所需利息和本金的能力，（iv）与任何许可的NMTC交易有关，或（v）因上文第（1）（i）和（ii）条以及下文第（2）（i）和（ii）条中提及的协议的延期、续期、再融资、替换、退款或修订而产生的，但前提是，此类产权负担或限制对此类受限制的子公司没有更大的限制性，对票据持有人的有利程度不低于根据或根据证明如此展期、展期、再融资、替换、退还或修订的债务的协议，以及（2）仅就（c）条而言，（i）根据限制债务人处置为此类债务提供担保的资产或财产的权利的第4.11和4.16条允许产生和担保的与债务有关的任何产权负担或限制，（ii）与购置财产有关的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制仅与如此购置的财产有关，且不是与该等购置有关或预期该等购置而设定的，（iii）限制发行人、任何受限制的附属公司或任何Liberty附属公司的租赁转租或转让的习惯规定，以及其他协议中限制转让该等协议或其项下权利的习惯规定，（iv）资产出售协议中所载的习惯性限制，限制在此类出售结束前转让此类资产，或（v）管辖合格应收款交易或与合格应收款交易有关的任何协议或文书中的任何产权负担或限制；但此类限制仅适用于受此类合格应收款交易约束的应收款。

第4.19节。对某些债务的担保的限制。

（a）发行人不得允许（i）任何非担保人的受限制附属公司发行资本债务证券或为发行人或其他受限制附属公司发行的任何资本债务证券提供担保，或（ii）任何非担保人的Liberty附属公司为发行人或受限制附属公司发行的任何资本债务证券提供担保，除非该附属公司、发行人和受托人根据第10.5节签署并交付导致该附属公司为票据提供担保的补充契约（“票据担保”）。在签署和交付该补充契约时，该附属公司应为本契约的所有目的的担保人。

（b）受限制附属公司或Liberty附属公司的票据担保将在（i）出售适用担保人的全部股本或全部或几乎全部资产（在每种情况下均不包括向发行人或担保人）时解除，包括但不限于通过与另一人合并或合并的方式，按照本契约的要求（包括但不限于在出售作为担保人的受限制附属公司的股本或资产的情况下，可用现金净额是根据第4.17节应用的），（ii）适用担保人的发行人根据本契约的要求指定为无限制附属公司，或（iii）该担保人解除或解除对资本债务证券的担保而导致该票据担保的产生（由该担保项下的付款或由于该担保项下的付款而解除或解除）或全额支付该担保人发行的资本债务证券而导致该票据担保的产生。

（c）受托人在收到发行人的请求并附有证明符合本条（b）款的高级人员证书后，须在发行人的全部费用和开支下，签立和交付证明该释放的适当文书。任何未如此解除的担保人仍对票据的本金和利息的全部金额以及发行人在此提供的其他义务承担责任。

第4.20节。美国爱国者法案。

发行人应向受托人提供受托人可能合理要求的信息，以允许受托人遵守《美国爱国者法》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

第4.21节。暂停执行若干契诺。

（a）如在发行日期后的任何日期，票据已取得投资级地位，且没有发生违约或违约事件，并在本契约下继续进行，则自该日开始并持续至回归日（定义见下文）（“暂停期”），发行人将不受第4.11、4.13、4.14、4.17、4.18、4.19（a）及（b）、4.23及5.1（3）条（统称“已中止的契诺”）的规限。

除上述情况外，在任何停牌期内，发行人将不再获准指定任何受限制附属公司或任何Liberty附属公司为非受限制附属公司。

（b）如发行人及其受限制附属公司及Liberty附属公司因上述情况而在任何期间内不受暂停的契诺所规限，且在随后的任何日期（“回归日”）票据不再具有投资级地位，则暂停的契诺将适用于在回归日之后发生的事件（除非并直至票据随后获得投资级地位，在这种情况下，暂停的契诺将再次被暂停，以使票据保持投资级地位）；但前提是没有违约，任何类型的违约或违约事件将被视为与暂停的盟约有关的存在，发行人或其任何子公司均不对在暂停期间和任何相关恢复日期之前采取的任何行动或发生的事件，或根据在该恢复日期之前产生的任何合同义务或具有约束力的承诺在任何时间采取的任何行动承担任何责任，无论如果适用的暂停盟约在该期间仍然有效，这些行动或事件是否会被允许。

（c）在每个回拨日期，在该回拨日期前的暂停期间发生的所有债务将被视为发行日期的未偿债务。根据第4.13条作为限制性付款可供支付的金额在退回日期之后进行的计算，将如同第4.13条自发布日期和暂停期间之前（但不是在暂停期间）已经生效一样。因此，在暂停期间作出的限制性付款不会减少根据第4.13节第一款可作为限制性付款作出的数额。此外，就其他暂停契约而言，在暂停期间订立的所有协议和采取的所有行动，包括但不限于债务的发生，均应被视为已采取或在发布日期之前已经存在。就第4.17节而言，在恢复日期，未使用的超额收益金额将重置为零。

（d）发证人须迅速向受托人交付一份高级人员证明书，通知其根据本条第4.21条所订的任何暂停期或任何撤销日期。

第4.22节。指定受限制、不受限制和自由子公司。

（a）发行人可以指定任何子公司（包括但不限于任何新收购或新成立的子公司或通过合并或投资成为子公司的人，但不包括Liberty子公司）作为“非限制性子公司”（“指定”），前提是（i）在该指定生效时或之后未发生违约或违约事件并仍在继续；以及（ii）发行人将被允许在指定时（假设该指定的有效性）进行限制性付款，金额等于发行人在该日期该子公司的公平市场价值中的比例权益（由发行人善意确定）。

在指定时，该非受限制附属公司的所有债务应包括，并将在此后的任何时候包括无追索权债务，发行人或任何受限制附属公司均不得在任何时候有任何直接或间接义务（x）对任何非受限制附属公司作出额外投资（许可投资除外）；（y）维持或保持任何非受限制附属公司的财务状况或促使任何非受限制附属公司实现任何特定水平的经营业绩；或（z）成为任何协议、合同的当事人，与任何非受限制附属公司的安排或谅解，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对发行人或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时根据所有情况可能从非发行人关联公司的人士处获得的条款。如在任何时候，任何非受限制的附属公司将违反上述规定，则其后就本契约而言，该附属公司应不再是非受限制的附属公司，而该附属公司的任何债务应视为自该日期起产生。

（b）发行人可撤销任何指定附属公司为非受限制附属公司（“撤销”），前提是（i）在该撤销生效之时或之后没有发生违约或违约事件并仍在继续；以及（ii）紧接该撤销后该非受限制附属公司的所有留置权和债务，如果在该时间发生，将被允许为本契约的所有目的而产生。

（c）发行人可指定任何附属公司（包括但不限于任何新收购或新成立的附属公司或通过合并或合并或投资于其中而成为附属公司的人）为“Liberty附属公司”（“Liberty附属公司指定”），前提是（i）在该指定生效时或之后未发生违约或违约事件并仍在继续；（ii）该附属公司由发行人、受限制附属公司或Liberty附属公司拥有，其资产（如有）（x）由或以收益购买，出资的风险投资资产或（y）是用Liberty子公司的借款收益购买或由出资的风险投资资产担保。

在指定Liberty子公司时，该Liberty子公司的所有债务应包括且此后将始终包括无追索权债务，发行人或任何受限制的子公司均不得在任何时候有任何直接或间接义务（x）对任何Liberty子公司进行额外投资（许可投资除外）；（y）维持或保持任何Liberty子公司的财务状况或促使任何Liberty子公司实现任何特定水平的经营业绩；或（z）成为任何协议、合同的一方，与该附属公司的安排或谅解，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款符合本契约。

发行人可将任何Liberty子公司（a）重新指定为受限制子公司（“重新指定”），前提是（a）在该重新指定生效时或之后未发生违约或违约事件并仍在继续；（b）该Liberty子公司在该重新指定后立即未清偿的所有留置权和债务，如果在该时间发生，已获准由受限制的附属公司为本契约的所有目的而产生，或（b）如（a）在该重新指定生效时或之后未发生任何违约或违约事件且仍在继续；（b）该Liberty附属公司在紧接该重新指定后未清偿的所有留置权和债务，如在该时间发生，则已获准由一家无限制的附属公司为本契约的所有目的而产生；及（c）就完成Liberty Broadband合并之前的任何重新指定而言，生效后将满足合并净资产测试。

（d）所有指定、撤销、Liberty子公司指定和重新指定将通过向受托人提交一份使该指定、撤销、Liberty子公司指定或重新指定生效的董事会决议副本和一份高级职员证书向受托人提供证据，证明（i）该指定、撤销、Liberty子公司指定或重新指定符合上述规定，以及（ii）给予该指定、撤销、Liberty子公司指定或重新指定的生效日期，该向受托人提交的文件将在该指定、撤销的发行人的财政季度结束后75天内发生，Liberty子公司指定或重新指定（或在指定、撤销、Liberty子公司指定或重新指定的情况下，在发行人财政年度的最后一个财政季度内，在该财政年度结束后的120天内）。

第4.23节。对Liberty子公司活动的限制。

在此次Liberty Broadband合并完成前，发行人不得允许任何Liberty子公司：

（1）产生任何债务；但前提是（i）Liberty子公司可能产生债务，前提是在发生此类债务之日，在其生效并收到和应用其收益后，将满足合并净资产测试，并且（ii）可能产生许可的Liberty债务；

（2）（i）如该Liberty附属公司并非由发行人或受限制附属公司全资拥有，则作出其定义第（i）条所指明类型的任何受限制付款，除非在该等附属公司生效及发生与此有关的任何债务后（a）综合净资产测试将获满足或（b）该等股息或分派是为了支付任何应课税期间的收入或亏损，或为特许经营及类似税务目的，任何其他适用税项（包括但不限于，Liberty子公司的毛收入）包含在美国联邦和/或州或地方收入、特许经营或类似税收目的的纳税申报表中，该纳税申报表还包括但不限于发行人或受限制子公司的收入或损失或其他适用的税收项目、任何美国联邦、州或地方收入的部分，此类申报表上显示的可归属于该Liberty子公司的收入或其他税目的特许经营或类似税项（如适用）；但在本条款（b）的情况下，任何应纳税期间的此类股息或其他分配的金额不得超过该Liberty子公司如果是独立纳税人（或其收入，损失或其他税项被列入一个单独的组）；或（ii）进行其定义第（ii）或（iii）条规定类型的任何限制性付款，因为它涉及发行人或母公司的股权或发行人或任何担保人的次级债务（前提是作为担保人的任何Liberty子公司可以定期对其任何次级债务进行付款）；

（3）完成任何资产出售；但Liberty附属公司可（i）完成任何资产出售，前提是在资产出售日期和生效后以及任何相关的提前偿还或偿还债务，（x）将满足合并净资产测试或（y）该资产出售不会导致Liberty附属公司的合并净资产减少，（ii）仅与一个或多个其他Liberty附属公司完成任何资产出售，（iii）向发行人、受限制附属公司或其他Liberty附属公司发行股本，（iv）完成以根据上述第4.23（2）条允许的形式进行的处置或进行的限制性付款，或（v）完成对代表《宪章可交换债券》下的“参考股份”的任何股本的处置，以履行GCI在《宪章可交换债券》下或与之相关的义务；但Liberty子公司（向Liberty的另一子公司除外）完成的任何关于GCIHoldings股本的资产出售应遵守第4.17条的要求，如如果该Liberty子公司是该条款下的受限制子公司；并且提供了超过任何股本处置，以确保Liberty子公司根据第4.23（1）条允许产生的债务，以履行该Liberty子公司关于该债务的任何义务，则不应被视为违反本条第（3）款；或者

（4）在其任何财产（不论是现在拥有或以后获得的）上产生或容许存在任何留置权，或其中的任何权益，或由此产生的任何收入或利润，以担保发行人或担保人的债务，而无需作出有效规定，据此票据将由该等留置权平等和按比例担保（但作为担保人的Liberty附属公司可在其任何财产上产生或容许存在留置权，以担保其自身的义务，而无需作出该等规定）。

此外，尽管此处有任何相反的规定，在Liberty Broadband合并完成之前，发行人或任何受限制子公司均不得出售或以其他方式处置Liberty子公司的股本（发行人或受限制子公司除外），除非在任何此类出售或其他处置发生之日并在其生效以及任何相关的提前偿还或偿还债务后，将满足合并净资产测试。

第五条

继任者

第5.1节。合并、合并、出售资产。

发行人不得在任何一项交易或系列交易中与任何其他实体合并或并入任何其他实体（全资受限制附属公司并入发行人除外）或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产，除非：

（1）任何该等合并或合并所组成或存续的实体（如发行人并非存续实体）或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人（“存续实体”）：

（x）应根据美利坚合众国或其某州或哥伦比亚特区的法律组织和存在；和

（y）该实体通过受托人满意的形式的补充契约，由该法团、有限责任公司或类似实体签立并交付给受托人，明确承担所有票据的本金和利息按其期限到期和准时支付，以及发行人应履行和遵守本契约的所有契诺和条件；

（二）紧接该交易或者系列交易生效前后，不得发生违约或者违约事件，且仍在继续；

（3）在紧接以形式生效该等交易或系列交易（包括但不限于与该等交易或系列交易有关而产生或预期产生的任何债务）后，（i）发行人或存续实体（视属何情况而定）将可根据第4.11条第1款（a）款产生至少1.00美元的额外债务，或（ii）发行人或存续实体（视属何情况而定）的总杠杆比率，且其受限制子公司不低于紧接该交易前发行人及其受限制子公司的该等比例；及

（4）在出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处分发行人的全部或实质上全部财产的情况下，该等财产须已整体或实质上整体转让予一人。

就上段所设想的任何合并、合并或转让而言，发行人须向受托人交付或安排交付高级人员证书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、转让、转让、租赁、转易或其他处置以及与此有关的补充契约符合上段所述，且其中就该等交易或交易而订定的所有先决条件均已获遵守。

任何担保人不得与另一人（发行人或担保人除外）合并或并入或将其全部或基本全部资产转让给另一人（发行人或担保人除外），除非该担保人的票据担保正在根据第4.19条解除，或：（i）（a）该担保人应为持续人，或（b）由任何该等合并或合并组成或存续的人（如该担保人除外），或任何该等转让应已向其进行的人，是根据美国法律组织和存在的，其任何州或哥伦比亚特区；（ii）存续人（如果不是该担保人）通过补充契约明确承担该担保人在其票据担保和本契约下的所有义务；（iii）在该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

就本义齿下的所有目的而言，（i）就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期即由当时其股本持有人组织，并且（ii）尽管本文有任何相反的规定，自Liberty Broadband合并完成起及之后，任何关于某人是否已就任何交易出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部资产的确定，均应将该交易中涉及的所有Liberty Dividend Assets排除在该确定之外。

第5.2节。继任实体取代。

在任何合并或合并，或根据本协议第5.1节对发行人的全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、转让或其他处置时，任何存续实体应继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约下的所有权利和权力，其效力与该存续实体在本协议中被指定为发行人的效力相同。

第六条

违约和补救措施

第6.1节。违约事件。

在以下情况下发生“违约事件”：

（1）发行人未能就任何票据支付任何利息，而该利息到期应付，且该等未能支付持续30天；

（2）发行人未能支付任何票据的任何本金，当该票据到期并于到期时、在加速、赎回、可选赎回、规定购买或其他情况下支付；

（三）发行人不履行或者不遵守本协议第5.1节的；

（4）发行人未能遵守票据或本契约中的任何其他契诺或协议，而该等不遵守在受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人发出书面通知后持续30天；

（5）发行人或任何重要附属公司（或一组将共同构成重要附属公司的受限制附属公司）在任何债务项下因借款而发生违约，导致该等债务加速到期，或未能在任何适用的宽限期内支付到期的任何该等债务，本金总额高于发行人及其受限制附属公司（x）7500万美元和（y）尾随EBITDA的25%中的较高者；

（6）发行人或根据任何破产法或在其含义范围内的任何重要子公司（或一组将共同构成重要子公司的受限子公司）：

（a）启动自愿案件；

（b）在非自愿个案中同意对其作出济助命令；

（c）同意委任其或其财产任何部分的保管人；或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下针对发行人或任何重要附属公司（或一组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司）的救济；

（b）为发行人或任何受限制的附属公司或其财产的任何实质部分指定保管人；或

（c）命令对发行人或任何重要附属公司（或一组共同将构成重要附属公司的受限制附属公司）进行清盘或清算；

或根据任何外国法律授予任何类似的救济，而该命令或法令仍未中止并在60天内有效；

（8）针对发行人或任何重要附属公司（或合起来将构成重要附属公司的一组受限制附属公司）作出任何或多于（x）7,500万美元及（y）25%的未投保总金额的款项支付的判决，且在中止执行不生效的任何连续30天期间内，不会被放弃、信纳或解除；或

（9）任何担保人的票据担保不再具有完全效力和效力（本契约条款所设想的除外）或任何担保人应否认或否认其在本契约或该担保人的票据担保下的义务。

无论任何此类违约事件的原因是什么，以及是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况都将构成违约事件。

如果由于未能报告或未能交付与另一项违约有关的所需证书而导致的违约或违约事件（“初始违约”）发生，则在此种初始违约得到纠正时，仅因仅因该初始违约而导致的与另一项违约有关的未报告或未能交付所需证书而导致的此种违约或违约事件也将得到纠正，而无需采取任何进一步行动。

第6.2节。加速。

如与票据有关的违约事件（本条例第6.1节第（6）或（7）条就发行人指明的违约事件除外）已发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人可宣布立即到期，并须支付当时未偿还的所有票据的本金，加上截至加速日期的应计但未付利息；但条件是，在此类加速后但在获得基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金或利息之外的所有违约事件已按照本契约的规定得到纠正或豁免，则持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以撤销和取消此类加速。

如发生本条例第6.1节第（6）或（7）条所指明的与发行人有关的违约事件，则所有未付票据的所有未付本金、溢价（如有的话）以及所有未付票据的应计及未付利息应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

第6.3节。其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）或利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。

即使受托人并无管有任何票据或并无在法律程序中出示任何票据，受托人仍可维持法律程序，而任何追偿或判决，在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，须为票据持有人的应课税利益。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.4节。放弃过去的违约。

持有当时未偿还票据本金多数的持有人可放弃本契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但任何票据的本金或利息的支付违约除外。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.5节。多数控制。

持有当时未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与适用法律或本指引相冲突的指示，而受托人合理地认定该指示可能不适当地损害其他票据持有人的权利，或可能使受托人承担个人责任，并有权享有本条例第7.1（c）（iii）及（e）条的利益。

第6.6节。诉讼限制。

任何持有人均不得就本契约或票据提起任何法律程序，或根据本契约或根据本契约提出任何补救措施，除非：

（a）该持有人须已事先就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人已向受托人提出书面要求并提供合理弥偿以提起该等程序；

（c）受托人不得从持有当时未偿还票据本金过半数的持有人收到与该要求不一致的指示；及

（d）受托人须在60天内未能提起该等法律程序；

但前提是，此类限制不适用于任何票据的持有人为强制执行在该票据中所述的相应到期日或之后支付该票据的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

第6.7节。票据持有人收取货款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日或之后（包括与回购要约有关的）收取票据本金或溢价（如有）或该持有人所持票据利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人的书面同意，不得受到损害或影响。

第6.8节。受托人的催收诉讼。

如第6.l（1）或（2）条指明的违约事件发生且仍在继续，则授权受托人以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据上剩余未付的本金、溢价和利息的全部金额以及逾期本金的利息，以及在合法范围内，足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款，向发行人收回判决。

第6.9节。受托人可提出索赔证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权（包括根据第7.7条应付的赔偿、开支、付款和开支），并有权并有权收取、接收和分配任何就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意的情况下，直接向持有人支付该等款项，并向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人根据本契约第7.7条或以其他方式根据本契约应付的补偿、开支、付款和/或垫款。如受托人根据本条例第7.7条或以其他方式依据本契约在任何该等程序中从遗产中支付的任何该等补偿、开支、付款和/或垫款，须因任何理由而被拒绝或无理延迟，则该等款项的支付须以持有人在该程序中可能收到或有权收到的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作为担保，并须以该等财产的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产（不论是根据清算或任何重组或安排计划或其他方式）支付。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.10节。优先事项。

受托人依照本条规定收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

第一：向受托人支付根据本协议第7.7节到期的款项；

第二：就本金、购买价格、赎回价格和利息分别按票据上到期和应付的金额、购买价格、赎回价格和利息，按比例向持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；和

第三：对发行人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第6.10条向票据持有人作出的任何付款订定特别记录日期及付款日期。

第6.11节。承担成本。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据本条例第6.7条提出的诉讼，或持有人提出的当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节。受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生，且仍在继续，并为受托人所知悉，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责须完全由本契约的明文规定所厘定，而受托人只须履行本契约具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读至本契约中针对受托人；及

（ii）在受托人方面没有故意不当行为的情况下，受托人可在不经调查的情况下，根据向受托人提供并符合本指引规定的陈述、证明或意见，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出最终依据。但受托人应对证书和意见进行审查，以确定其表面上是否符合本义齿的要求。

（c）受托人不得因其自身的过失行为、自身的过失不作为或自身的故意不当行为而免除责任，但以下情形除外：

（i）本段并不限制本条（b）段的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据其依据本条例第6.5条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文均受本条第7.1条规限。

（e）本契约的任何规定不得要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。受托人没有义务应任何持有人的请求，根据本契约的规定，包括但不限于本契约第6.5节，行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已向受托人提供其满意的担保和赔偿，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任或费用。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

第7.2节。受托人的权利。

（a）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准或其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸张或文件而作出或不作出行动，并在作出或不作出行动时受到保护。受托人无须调查任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、权利令、批准或其他文件或文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可向其自己选择的律师进行咨询，而该律师的意见和律师的意见应是充分和完整的授权，并可保护其免于就其本着诚意并依赖其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任。

（c）受托人可通过其律师、会计师、专家和受托人认为必要、可取或适当的其他专业人员行事，不得对任何律师、会计师、专家或其他经适当谨慎任命的此类专业人员的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。根据本协议授予受托人的允许性权利或权力，不得被假定为一项义务。除本契约明文规定外，根据本契约作出的任何作为或不作为的决定或决定，可由受托人在其合理判断中作出。

（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，须以发行人的一名高级人员签署的书面命令为充分证据。

（f）除非（i）负责人员须实际知悉，或（ii）受托人已收到发行人或任何持有人根据本条例第12.2条发出的任何违约或违约事件的通知，否则受托人不得被控知悉根据本条例第6.1（1）条（但以下一句另有规定）或根据本条例第6.1（2）条作出的任何违约或违约事件。

（g）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（h）受托人可要求发证人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由先前交付而未获取代的任何该等证明书内指明如此获授权的人签署，或由任何高级人员签署。

（i）尽管本指引另有相反规定，在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼的形式为何。

第7.3节。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受本协议第7.10条的约束。

第7.4节。受托人的免责声明。

受托人不得对本契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，亦不得对发行人使用票据所得款项或向发行人支付的任何款项或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不得对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或运用负责，除其认证证书外，它不对本文中的任何陈述或陈述或票据或与票据销售有关的任何其他文件或依据本契约的任何其他文件中的任何陈述负责。

第7.5节。违约通知。

如违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，则受托人应在该负责人员实际知悉该违约或违约事件后90天内向票据持有人邮寄违约或违约事件的通知。除任何票据的本金、溢价或利息的支付发生违约或违约事件（包括未能根据本协议进行强制回购）外，如果且只要受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.6节。[保留]。

第7.7节。补偿、报销和赔偿。

发行人应不时向受托人支付发行人与受托人书面约定的对其接受本义齿及由其提供本义齿所需服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人除对其服务的补偿外，应要求及时向受托人偿还由其或代表其发生或作出的一切合理且有文件证明的付款、垫款和自付费用。此类费用应包括受托人的律师、会计师、专家和受托人认为合理必要、可取或适当的其他专业人员的合理和有文件证明的支出和费用。发行人还应在到期时向受托人和代理人支付根据本契约明确要求的任何和所有其他金额。

发行人应就其因接受或管理其在本契约下的职责（包括但不限于其在本契约第9.6节下的职责）而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或开支（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和开支），包括税款（基于、以收入计量或以收入确定的税款除外），包括对发行人执行本契约的成本和开支（包括但不限于，本第7.7条），并就与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的任何索赔（无论是由发行人、任何持有人或任何其他人主张的）或责任为自己辩护或调查，但任何此类损失、责任或费用可能归因于其疏忽或故意不当行为的情况除外。受托人应在适用法律（包括但不限于任何破产法）允许的范围内，将其可能要求赔偿的任何债权及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应对针对受托人提出的任何债权或威胁债权进行抗辩，除非受托人选择自己进行抗辩，如果受托人不选择自己进行抗辩，则受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的法律顾问，发行人应支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不得无理拒绝其同意。

发行人在本第7.7条下的义务在受托人辞职或被免职、本义齿的清偿和解除以及本义齿的终止后仍然有效。

为确保发行人在本条第7.7条中的付款义务（以及根据本契约的其他规定），受托人应在持有人（包括但不限于票据中的任何实益持有人）对受托人为受托人或任何持有人的利益而持有或收取的所有金钱或财产或受托人或任何持有人对其有任何权利的所有金钱或财产的任何权利之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金、赎回价格或购买价格或利息的除外。该留置权应在受托人辞职或被免职、本契约的满足和解除以及本契约的终止后继续有效。

当受托人在本条例第6.1（6）或（7）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的合理和有文件证明的费用（包括但不限于其代理人、顾问和律师的合理和有文件证明的费用和开支）拟构成任何破产法下的管理费用。

第7.8节。更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才生效。

受托人可以随时书面辞职，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金多数的票据持有人可通过书面通知受托人和发行人的方式解除受托人的职务。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从本条例第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助令；

（c）托管人、接管人或公职人员为恢复、转换或清算的目的而接管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、发行人或当时未偿还票据本金至少25%的票据持有人可向任何有管辖权的法院（如属受托人，则由发行人承担费用）申请委任继任受托人。

如受托人在任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六个月的票据持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10条，则该票据持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.7节规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.8条更换了受托人，但发行人根据本条第7.7条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.9节。合并后的继任受托人等。

如受托人合并、合并或转换为或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一根据本条例第7.10条符合资格的法团，则该继承法团无须任何进一步作为，即为继承受托人。

第7.10节。资格；取消资格。

在任何时候，本协议下的受托人应是根据美利坚合众国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律组织和开展业务的公司，该公司根据此类法律被授权行使公司信托权力，受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余合计至少为1亿美元。

第八条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.1节。实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

发行人可随时根据其董事会的选择，在符合本条第八条下文所述条件的情况下，选择将本条例第8.2节或第8.3节中的任何一条适用于所有未偿还的票据。

第8.2节。法定撤销和解除。

发行人根据本协议第8.1节行使适用于本协议第8.2节的选择权后，发行人在满足本协议第8.4节规定的条件的前提下，应被视为已在下述条件满足之日解除其对所有未偿还票据的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法定撤销是指发行人应被视为已支付并解除由未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.5节和下文（a）至（d）条中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该票据和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的确认该债务的文书），但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍有效的除外：

（a）持有人在到期时就票据的本金、溢价（如有）及利息收取付款的权利；

（b）发行人就发行临时票据、登记票据、毁损、毁损、遗失或失窃的票据以及维持一个办事处或代理机构的付款而承担的义务；

（c）受托人的权利、权力、信托、义务及豁免以及发行人与此有关的义务；及

（d）本条第八款的法定免责条款。

在遵守本条第八条的前提下，发行人可以根据本条第8.2条行使其选择权，尽管已根据本条第8.3条事先行使其选择权。

第8.3节。盟约违约。

发行人根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.3条的选择权后，发行人须在符合本条例第8.4节所列条件的情况下，于下述条件满足之日及之后解除其根据本条例第3.9、3.10、4.5、4.7、4.8及4.10至4.23条（含）及第5.1（2）条就未偿还票据所承担的义务（以下简称“《公约》失效”），此后就任何指示、放弃而言，票据应被视为不“未偿还”，持有人就该等契诺作出的同意或声明或作为（以及其中任何一项的后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿付”（但有一项理解，即此类票据在会计目的上不应被视为未偿付）。为此目的，契约失效是指，就未偿还票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何责任，而该等不遵守不构成本协议第6.1节规定的违约或违约事件，但，除上述规定外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。此外，在发行人根据本协议第8.1节行使适用于本协议第8.3节的选择权时，在满足本协议第8.4节、第6.1节（3）、第6.1节（4）、第6.1节（5）、第6.1节（6）（关于发行人除外）、第6.1节（7）（关于发行人除外）、第6.1节（8）和第6.1节（9）规定的条件的前提下，不构成违约事件。

第8.4节。法律或盟约撤销的条件。

以下是对未付票据适用本条例第8.2节或第8.3节的先决条件：

为了行使法律上的失责或契约上的失责：

（1）发行人必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，其金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付票据的本金、溢价（如有）和利息；但在任何需要支付适用溢价的赎回时，存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前存入受托人；

（2）如属法律失责，发行人应已向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，确认：

（a）发行人已收到美国国税局的裁定，或已由美国国税局公布；或

（b）自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生变化，

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，票据的受益所有人将不会因此类法律失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（3）在《公约》失效的情况下，发行人须已向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，确认票据的实益拥有人将不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须就相同的金额、以相同的方式及在未发生该《公约》失效的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；

（4）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（因借入将应用于该存款的资金以及授予任何为该借款提供担保的留置权而导致的违约或违约事件除外）；

（5）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反本契约，或构成本契约项下的失责（因借入将应用于该等存款的资金及授予任何保证该等借款的留置权而导致的失责或失责事件除外）；

（6）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何其他债权人或其他人为目的而作出；及

（7）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就法律失责或盟约失责而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管有上述规定，如所有未在此之前交付予受托人注销的票据（1）已到期应付，或（2）将于一年内的到期日到期应付，或已根据第3.7或3.8条被要求在一年内赎回，则上文第（2）条所要求的有关法定撤销的大律师意见无须交付。

第8.5节。存入款项和美国政府债务以信托方式持有；其他杂项规定。

除本条例第8.6条另有规定外，根据本条例第8.4条存放于受托人（或其他合资格受托人，仅为本条例第8.5条的目的而统称为“受托人”）的所有款项和美国政府债务（包括其收益），应以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（发行人除外）适用于付款，就票据的本金或赎回价格及利息向该等票据的持有人支付所有到期及即将到期的款项，但该等款项无须与其他资金分开，除非法律规定。

发行人应向受托人支付和赔偿对根据本协议第8.4节存入的现金或美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就其收取的本金和利息，但法律规定由未偿票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第八条中有任何与之相反的情况，但受托人应应发行人的请求不时向发行人交付或支付其根据本协议第8.4节的规定持有的任何款项或美国政府义务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据本协议第8.4节交付的意见）中表示的意见，这些款项或义务超过了随后需要存入以实现同等法律失效或公约失效的金额。

第8.6节。偿还发行人。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托方式持有，以支付任何票据的本金、赎回价款或购买价款或利息，且在该等款项到期应付后两年内仍无人认领的款项，应应发行人的请求支付给发行人，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；而该票据的持有人此后应仅作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切责任，以及发行人作为其受托人的一切责任，随即终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期后，即不少于该通知或公布日期后30天内，任何未被认领的此类款项余额然后剩余将被偿还给发行人。

第8.7节。复职。

如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局的任何判决命令禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，无法根据本协议第8.2或8.3条（视情况而定）适用任何美元或美国政府义务，则发行人在本义齿和票据下的义务应恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.2或8.3条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.2或8.3条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但前提是，如果发行人在其义务恢复后就任何票据支付任何款项，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修正、补充和放弃

第9.1节。未经票据持有人同意。

尽管有本指引第9.2条的规定，发行人及受托人可修订或补充本指引或票据，而无须任何票据持有人同意：

（a）规定由继承实体承担发行人在本契约下的义务；

（b）追加票据担保；

（c）在本契约许可时解除担保人；

（d）为票据提供担保（包括解除该等担保的规定）；

（e）增加发行人或任何受限制附属公司的契诺；

（f）放弃授予发行人的任何权利或权力；

（g）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的条文；

（h）作出任何向票据持有人提供额外权利或利益或不会对任何持有人在本契约下的权利产生重大不利影响的变更；

（i）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；及

（j）使本契约、票据担保或票据的文本符合发售备忘录中「票据说明」标题下的任何条文。

根据发行人的请求，并附有董事会授权执行任何此类经修订或补充契约的决议（以高级职员证书为证明），以及在受托人收到本协议第7.2节所述文件后，受托人应与发行人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。受托人在就该等事项提出意见时，有权依赖其认为适当的证据，包括但不限于仅依赖律师的意见。

第9.2节。经票据持有人同意。

除本条以下第9.2条另有规定外，发行人及受托人可修订或补充本契约，而票据可经当时尚未偿还的票据本金过半数的持有人同意（包括但不限于就票据的要约收购而取得的同意）而修订或补充，及在符合本条第6.2、6.4及6.7条的规定下，任何现有的违约或违约事件或遵守本契约或票据的任何规定，经当时未偿还票据本金多数持有人同意（包括就票据要约收购取得的同意），可予以豁免。

未经每名受影响的持有人同意，修订或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（1）减少持票人必须同意修订的票据金额；

（二）降低任何票据的利率或者变更或者具有延长利息包括违约利息支付时间的效果；

（三）减少任何票据的本金或者变更或者具有延长所述期限的效力；

（4）作出任何须以票据内所述以外的金钱支付的票据；

（5）损害任何持有人在到期日当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

（6）以对持有人产生重大不利影响的方式，修改或更改本契约的任何条款或影响票据排名或票据担保的相关定义；

（7）对修订条文作出任何须经每名持有人同意的更改或对放弃条文作出任何更改；或

（8）减少赎回任何票据时须支付的溢价，或更改根据票据第5段所述可赎回或须赎回任何票据的时间（更改赎回通知规定除外）。

经发行人提出书面要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议（以高级人员证书为证明），并经向受托人提交受托人信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到高级人员证书和大律师意见后，受托人应与发行人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约影响受托人自身的权利，本契约或其他契约下的职责或豁免，在此情况下，受托人可以但无义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第9.2条批准任何建议的修订或放弃的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

根据本条第9.2条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人须向受影响的票据持有人及受托人提供简述该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能发出该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充的契约或豁免的有效性。

第9.3节。[保留]。

第9.4节。同意书的撤销及效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的其后持有人可撤销对其票据的同意。一旦修订、补充或豁免根据其条款生效，其后对每名持有人（包括票据的任何实益持有人）具有约束力。

第9.5节。Notes on or exchange of notes。

受托人可（但无须）在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人作为交换所有票据可以发行，受托人应（由发行人承担成本和费用）认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.6节。受托人签署修正案等。

受托人应当签署依据第九条授权的任何经修订或补充的契约，如果该修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。发行人在董事会批准修正或补充契约之前，不得签署修正或补充契约。在签立任何经修订或补充契约时，除本契约第12.4及12.5条所规定的文件外，受托人有权领取，并在符合第7.1条的规定下，在依赖高级人员证明书及大律师意见时，须获得充分保障，该意见述明签立该等经修订或补充契约是本契约授权或准许的。

第十条

保证

第10.1节。无条件保证。

各担保人在此无条件地、连带地向受托人认证并交付的票据的每一持有人和受托人及其继承人保证并转让：票据的本金和利息应在到期时及时全额支付，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在到期时、通过加速或其他方式，以及逾期本金的利息、溢价（如有），票据的利息和发行人根据或根据票据向持有人或受托人承担的所有其他付款义务应立即全额支付或履行，均应按照本协议及其条款；但须遵守第10.3节规定的限制。各担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。在法律允许的范围内，每一担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人破产或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和承诺，即除非完全履行票据和本契约所载义务或根据第4.19（b）节的解除，否则其担保将不会解除。如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向发行人、任何担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或任何担保人行事的其他类似官员退还发行人或任何担保人向受托人或该持有人支付的任何金额，则本担保在此前已解除的范围内应恢复完全有效。每一担保人还同意，在该担保人与持有人和受托人之间，另一方面，（x）为其担保的目的，可以按照本协议第六条的规定加速履行本协议所担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保的义务加速履行的情况，以及（y）在本协议第六条规定的此类义务发生任何加速履行的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由该担保人为其担保之目的而到期应付。

第10.2节。可分割性。

如果本条第十条的任何规定无效、违法或无法执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.3节。担保人责任限制。

每一担保人，并通过其在此接受每一持有人和受托人，特此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人根据其担保提供的担保不构成《美国法典》（经修订）第11章、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的美国联邦或州或其他适用法律所指的欺诈性转让或转让，或该担保人根据第10.1节承担的义务将被认为或被确定为无效，因其根据上述第10.1节承担的赔偿责任数额而无效或不可执行。为实现上述意图，持有人和该担保人在此不可撤销地同意，该担保人在其担保下的义务在该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在该担保人就该其他担保人在其担保下的义务或根据第10.4节向该其他担保人或代表该其他担保人进行的任何收款或付款生效后，以最高金额为限，导致该担保人在其担保项下的义务不构成此类欺诈性转移或转让，也不被持有或确定为无效、无效或不可执行。

第10.4节。贡献。

为规定担保人之间的公正和公平分担，担保人之间相互同意，如果任何担保人（“资金担保人”）根据该资金担保人的担保进行任何付款或分配，则该资金担保人有权根据根据根据一致适用的公认会计原则确定的每个担保人（包括资金担保人）的净资产，在符合第10.3节的情况下，就所有付款按比例从所有其他担保人处获得分摊，该融资担保人在履行发行人与票据有关的义务或任何其他担保人与该其他担保人的担保有关的义务时发生的损害赔偿和费用。

第10.5节。额外担保人。

根据第4.19条被要求成为担保人的任何受限制附属公司应（a）签署并向受托人交付一份形式和实质合理上令受托人满意的补充契约，该契约使该受限制附属公司作为担保人遵守本契约的规定，并据此，该受限制附属公司同意向票据的每个持有人保证按照本契约的规定支付与票据有关的应付款项，（b）促使向受托人交付律师意见，大意是该补充契约已获该受限制附属公司的正式授权和执行，并构成该受限制附属公司的法律、有效、具有约束力和可执行的义务（除习惯例外情况外，包括与欺诈性转易法、债权人权利和衡平法原则有关的例外情况）。

第10.6节。代位权和其他权利的从属关系。

各担保人在此同意，因该担保人在其担保或本契约项下的义务的支付、履行或强制执行而产生的针对发行人的任何索赔，包括但不限于任何代位求偿权，应服从于且从属于该担保人的任何此类索赔，且不得在此之前根据本契约中规定的条款以现金全额支付所有未偿票据。

第一条XI

满足和释放

第11.1节。满意与出院。

本契约将被解除，并将不再具有进一步的效力（下文所述的除外），并且受托人应在以下情况下签署适当的文书，确认满足和解除本契约，费用由发行人承担：

（1）任一情况：

（a）其之前认证及交付的所有票据（已按第2.7条规定予以替换或支付的遗失、被盗或销毁票据除外，以及其付款款项此前已以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有，其后已偿还予发行人或已解除该等信托的票据除外）已交付予受托人注销；或

（b）所有未在此之前交付予受托人注销的票据（1）已到期应付，（2）将于一年内到期应付，或（3）已根据第3.7条或第3.8条被要求赎回，而发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入以美元、不可赎回的美国政府债务或其组合为单位的现金，其金额足以支付及清偿未在此之前交付予受托人注销的票据的全部债务，以支付本金、溢价（如有的话），及票据至预定到期日或赎回日的利息，连同发行人指示受托人在到期或赎回（视属何情况而定）时将该等资金用于支付的不可撤销指示；但在任何赎回需要支付适用的溢价时，所存入的金额须足以用于本义齿的目的，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只须于赎回日期或之前存入受托人；

（2）发行人已支付发行人根据本契约应付的所有其他款项；及

（3）发行人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明根据本指引有关满足及解除本指引的所有先决条件均已获遵从。

尽管本契约已获满足及解除，发行人在第2.3、2.6、2.7、2.11、7.7、7.8、12.2及12.4条中的义务，以及受托人及付款代理人在第11.2条中的义务，均应继续有效，直至票据不再未清偿为止。此后，只有第7.7节中的发行人义务才能存续。

第11.2节。信托的应用。

根据第11.1条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并在发行人的书面指示下，在到期前投资于美国政府债务，并由受托人根据票据和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人，用于向有权获得该债务的人支付本金（和溢价，如有）及款项已存入受托人的付款利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

第十二条

杂项

第12.1节。[保留]。

第12.2节。通知。

发行人或受托人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以第一类邮件（挂号或认证，要求回执）、电传、电传复印机、电子邮件（在一方当事人根据本协议可能指定的地址）或保证次日送达的隔夜航空快递方式邮寄，则妥为送达至他人的地址：

If to the issuer：

GCI，LLC
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
关注：首席法务官

传真：[另有提供]

邮箱：【单独提供】

附复本至（亦为发行人报表及收费发票地址）：

2550 Denali Street，Suite 1000

阿拉斯加安克雷奇99503-2751

关注：高级副总裁/财务
传真：[另有提供]
邮箱：【单独提供】

贝克博茨有限责任公司，
洛克菲勒广场30号
纽约，纽约10112
关注：Robert Wann，Jr。
传真：（212）259-2525
邮箱：【单独提供】

If to the trustee：

MUFG Union Bank，N.A。

加利福尼亚街350号，17号^第楼层

旧金山，加利福尼亚州 94104

关注：公司信托管理

电话号码：[另行提供]

邮箱：【单独提供】

发行人和受托人各自可通过通知对方，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（发送给持有人的除外），均应视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件五个工作日后，预付邮资，如邮寄；在回信时，如电传；在确认收件时，如电传；在视为收到时，如通过电子邮件，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“要求回执”功能，如可用，则返回电子邮件或其他书面确认）；以及在及时送达给快递员后的下一个工作日，如果通过隔夜航空快递发送，保证次日送达。

尽管本协议中有任何相反的规定，除非及直至受托人在受托人的公司信托办事处实际收到该通知或通讯，否则向受托人发出的任何通知或通讯将不具效力或被视为已妥为发出。

受托人有权（但不得被要求）依赖和遵守受托人认为被授权代表发行人或持有人（包括票据的任何实益持有人）发出指示和指示的人以电子邮件、传真和其他类似的无担保电子方式发出的指示和指示。受托人没有义务或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表发行人发出指示或指示的人；受托人对发行人因依赖或遵守该等指示或指示而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

任何发给持有人的通知或通讯，将以预付邮资的第一类邮件邮寄至注册处处长备存的登记册所显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。在规定的时间内以上述方式向持有人或发行人邮寄通知或通讯的，无论收件人是否收到，均已妥为发出。发行人向持有人邮寄通知或通讯的，将在本义齿允许的情况下，通过邮寄或其他方式，同时向受托人和各代理人发送一份副本。

第12.3节。票据持有人与其他票据持有人的通信。

（a）在受托人收到任何三名或三名以上持有人的书面申请后五个营业日内，述明申请人希望与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通，并附有该等申请人提议传送的代理形式或其他沟通形式的副本，并通过合理证据证明每名该等申请人在该申请日期前至少六个月期间拥有票据，受托人应自行选择：

（i）向该等申请人提供查阅如此向受托人提供或由受托人接收的所有资料的权限；或

（ii）根据如此向受托人提供或由受托人收到的最新资料，告知该等申请人持有人的大致数目，以及向该等持有人邮寄该等申请所指明的代理或其他通讯形式（如有的话）的大致费用。

（b）如受托人选择不向该等申请人提供查阅上文（a）（i）条所述资料的费用，则受托人须应该等申请人的书面要求，在向受托人投标后合理迅速地向所有持有人邮寄该等要求中指明的代理或其他通讯形式的副本，以支付该等邮寄的合理费用，或作出付款的规定，除非在该投标后五天内，受托人须向该等申请人邮寄，并连同一份将邮寄的材料的副本向委员会提交一份书面声明，大意是受托人认为此类邮寄将违反持有人的最佳利益或将违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。在有机会就如此提交的书面陈述中指明的反对进行聆讯后，监察委员会可订立维持一项或多于一项该等反对或拒绝维持其中任何一项的命令，而如受托人或该等申请人提出要求，则监察委员会须订立维持该等反对的命令。如监察委员会须订立命令拒绝维持任何该等反对，或如在订立维持一项或多于一项该等反对的命令后，监察委员会须在发出通知及聆讯机会后，发现如此维持的所有反对已获满足，并须订立如此声明的命令，则受托人须在输入该命令及续展该等投标后，以合理的速度将该等资料的副本邮寄予所有该等持有人。

（c）根据本条第12.3条的条文披露任何有关持有人的姓名及地址的资料，不论该等资料的来源为何，均不得当作违反任何现行法律或其后颁布的任何法律，亦不得因依据根据本条（b）款提出的要求邮寄任何材料而追究受托人的责任。

第12.4节。关于条件先决条件的证明和意见。

在发行人向受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动时，发行人应（仅在受托人书面要求的范围内）向受托人提供：

（a）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书，述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）均已获遵从；及

（b）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见，述明该大律师认为，所有该等先决条件及契诺均已获遵从。

第12.5节。证书或意见中要求的陈述。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第4.9条所规定的高级人员证明书除外）须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第12.6节。受托人和代理人的规则。

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.7节。管理人员、管理人员、员工和股东不承担任何责任。

发行人或发行人的任何附属公司的过去、现在或未来的经理、董事、高级职员、雇员、成员、股东、合伙人、代理人、关联公司或收编者，本身不会对发行人在票据或本契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第12.8节。管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。

本契约和票据应受纽约州法律管辖并按其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一法域的法律。本契约的每一方在此不可撤销地服从任何纽约州或联邦法院在纽约市曼哈顿自治市就票据或本契约产生或与之相关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，并且所有这些方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或联邦法院进行审理和裁定，并在此不可撤销地放弃，在他们可以合法地这样做的最大范围内，不方便诉讼地对维持该诉讼或程序的抗辩。本文的任何内容均不影响受托人或票据的任何持有人以法律允许的任何方式送达过程的权利。本协议的每一方在法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃就本契约直接或间接产生的、根据本契约或与本契约有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第12.9节。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.10节。继任者。

发行人在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.11节。可分割性。

如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第12.12节。对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第12.13节。目录、标题等。

仅为方便参考而插入的目录、交叉参照表以及本索引各条款和章节的标题不应被视为本索引的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本索引的任何条款或规定。

【下一页签名】

签名

被省略的展品清单

此处未提供以下截至2020年10月7日由作为发行人的GCI，LLC与作为受托人的MUFG Union Bank，N.A.之间的契约的证据：

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附件 A

附件 b

附件 C

附件 D

以下签名的注册人在此承诺，应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的展品的副本。