供应

供应 1 d90947dSuppl.htm 供应供应

本金总额为650,000，000美元、利率为4.950%、于2030年到期的票据（“初始票据”）最初由CGI Inc.（“CGI”或“公司”）于2025年3月14日在根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）豁免注册的交易中发行，并根据规则144A转售给合格机构买家和根据美国证券法S条例转售给美国境外的非美国人。

新笔记：

2030年到期的新的4.950%票据（“新票据”）的条款与初始票据的条款基本相同，只是新票据将根据美国证券法进行注册，不会包含转让限制或与额外利息有关的某些条款，将承担与初始票据不同的CUSIP编号，并且不会赋予其持有人登记权。新票据将证明与初始票据相同的持续债务。我们将首期票据和新票据统称为“票据”。

交换要约：

我们将初始票据交换为新票据的要约将于2025年12月18日开始，并将开放至2026年1月21日纽约市时间下午5：00，除非我们延长要约。

收购新票据涉及某些风险，应审慎考虑。见本招股说明书补充说明中的“风险因素”以及招股说明书中的“风险因素”。将发行新票据，以换取在交换要约中有效投标并被接受的未偿还初始票据的等额本金总额。交换要约不以提交交换的初始票据的任何最低本金金额为条件。然而，根据交换要约接受初始票据进行交换的义务受此处规定的某些惯例条件的约束。见“交换要约-交换要约的条款——条件”。

本招股章程补充文件不符合加拿大任何省或地区证券法规定的公开发行新票据的条件。除根据加拿大各省和地区的证券法外，新票据不会被发售，也不得在加拿大或向其任何居民直接或间接发售或出售。

通过存托信托公司（“DTC”）以记账式形式完成交换要约和交付新票据预计将于2026年1月26日或前后发生，或我们与ComputerShare Trust Company、N.A. DTC或其代名人可能商定的其他日期

以记账式形式为DTC的参与者仅作为存托人持有新的票据。获得新票据以换取初始票据的持有人将仅收到来自或通过其获得此类新票据的注册交易商（其为参与者）的客户确认。除本文另有说明外，新票据持有人将无权获得代表其所有权的实物凭证。见“簿记系统”。

根据交换要约为自己的账户接收新票据的每家经纪交易商必须承认，它将就这些新票据的任何转售交付招股说明书。根据初始票据的交换要约交付的送文函指出，通过如此承认并通过交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《美国证券法》含义内的“承销商”。本招股章程补充文件连同随附的招股章程（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于与所收到的新票据交换初始票据的转售有关，而该等初始票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的。根据截至2025年3月14日就发行初始票据而订立的登记权协议，我们已同意，在最多180天的期间内，我们将通过商业上合理的努力，使本招股说明书补充，以及经修订或补充的随附招股说明书可供该经纪自营商在任何该等转售中使用，前提是任何该等经纪自营商参与交换要约。见“分配方案”。

没有可通过市场出售新票据，且持有人可能无法根据本招股章程补充文件转售交换为初始票据的新票据。这可能会影响新票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、新票据的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，CGI被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。我们在此包括或纳入的年度经审计合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS会计准则”）编制的。它们可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

拥有和处置票据可能会使您在美国和加拿大以及您需要纳税的其他司法管辖区承担税务后果。您应该阅读本招股说明书补充文件和招股说明书中的税务讨论。本招股说明书补充文件可能未描述持有人特定情况的税务后果。我们敦促持有人就税法适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

我们是一家根据魁北克省法律存在的公司。我们的行政和注册办事处位于1350 Ren é-L é vesque Blvd. West，25th Floor，Montr é al，Qu é bec，Canada，H3G1T4。我们的很大一部分资产位于美国境外。此外，本招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中提到的我们的几位董事和高级管理人员均居住在美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内对那些非美国居民的董事或高级管理人员实施程序送达，或根据美国法院的判决在美国境内实现。见“若干民事责任的可执行性”。

这些证券未获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或不批准，也未获得SEC或任何州、省或地区证券委员会或类似机构的通过

Mary G. Powell（Mary G. Powell）、艾莉森C.里德（Alison C. Reed）、George D. Schindler（TERM1）、Kathy N. Waller和弗兰克-维特（Frank Witter）均为CGI的董事，均居住在加拿大境外。上述每一位人士均已指定位于1350 Ren é-L é vesque Blvd. West，25th Floor，Montr é al，Qu é bec，Canada，H3G1T4的CGI Inc.作为在加拿大的process服务代理。买方请注意，投资者可能无法对任何根据外国司法管辖区法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定一名诉讼送达代理人。


关于这个Prospectus补充			S-1
按参考纳入某些文件			S-2
在哪里可以找到更多信息			S-3
市场和行业数据			S-3
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-3
汇率信息			S-5
某些民事责任的可执行性			S-5
交换要约的条款概要			S-6
新票据条款概要			S-8
风险因素			S-11


我们公司			S-19
交换报价			S-19
收益用途			S-27
资本化			S-28
之前的销售			S-28
收益覆盖率			S-28
新票据说明			S-28
分配计划			S-50
某些美国联邦所得税考虑因素			S-50
加拿大联邦所得税考虑因素			S-54
专家			S-55
法律事项			S-56
作为登记声明一部分提交的文件			S-56

基础层前景目录


关于这个前景			4
以引用方式纳入的文件			5
致美国投资者的通知			6
关于前瞻性陈述的警示性说明			7
CGI Inc.			9
收益用途			9
股本说明			9
其他证券的说明			12
合并资本化			12


收益覆盖率			12
分配计划			12
税务考虑			12
风险因素			12
法律事项			12
审计员、书记官长和过户代理人			13
对外国人执行判决			13
在美国强制执行民事责任			14
作为登记声明一部分提交的文件			14

这份文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次交换要约的具体条款，并对随附的招股章程和以引用方式并入其中的文件中包含的信息进行了补充和补充。第二部分是招股书，其中给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次交换要约。本招股章程补充文件被视为仅为本次交换要约的目的以引用方式并入招股章程。其他文件亦被纳入或被视为以引用方式纳入招股章程。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们网站上或连接到我们网站的信息，即使在以引用方式并入本文的文件中提及，也不构成本招股说明书补充或招股说明书的一部分，并且不以引用方式并入本文。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、招股章程及以引用方式并入其中的资料所载的资料。如对新票据的描述或任何其他信息在本招股说明书补充、招股说明书和以引用方式并入其中的文件之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出将初始票据交换为新票据的要约。贵方应假定，本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件所载信息仅在该文件出现的相应日期是准确的。

根据加拿大任何省或地区的证券法，新票据过去没有也不会有资格公开发行。除根据加拿大各省和地区的证券法外，新票据不会被要约出售，并且不得在加拿大或向其任何居民直接或间接要约或出售。

CGI的年度经审计合并财务报表是根据国际财务报告准则会计准则编制的。除非另有说明，本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的任何其他财务信息均来自根据国际财务报告准则会计准则编制的年度经审计综合财务报表或未经审计的中期简明综合财务报表，这些财务报表在某些重大方面与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同。因此，我们的财务报表无法与按照美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。本招股说明书补充文件不包括对主要差异的任何解释或国际财务报告准则会计准则与美国公认会计原则之间的任何调节。

除另有说明外，本招股说明书补充文件中提及的“$”和“美元”均指加元，本招股说明书补充文件中提及的“美元”或“美元”均指美元。见“汇率信息”。

在这份招股书补充文件中，“我们”、“我们的”是指华大基因及其子公司。

S-1

任何年度资料表格、年度经审核综合财务报表（包括我们的独立注册会计师事务所的报告）、未经审核的中期简明综合财务报表、管理层的讨论及分析、重大变动报告（不包括任何机密的重大变动报告），National Instrument 44-101表格44-101F1第11.1项所指类型的业务收购报告或信息通告或其修订及所有其他文件–简式招股章程分派将以引用方式并入简式招股章程我们在本招股说明书补充日期之后、在本招股说明书补充下的任何发售完成或撤回之前向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的文件将通过引用并入本招股说明书补充文件，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件或信息包含在我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）节向SEC提交或提供给SEC的报告中，则该文件或信息也应被视为以引用方式并入所附招股说明书构成其组成部分的注册声明的附件。此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交或提供的所有文件，在本招股说明书补充日期之后，以及在根据本招股说明书补充文件完成或撤回任何发售之前，应被视为自提交或提供此类文件之日起通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成其组成部分的注册声明（在表格6-K的任何报告的情况下，if且在该报告中明确规定的范围内）。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认作出修改或取代的陈述、构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或对须予陈述的重大事实的遗漏陈述，或即

S-2

信息已通过引用并入本招股说明书补充文件中，该补充文件来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向CGI Inc.的公司秘书索取，地址为1350 Ren é-L é vesque Blvd. West，25th Floor，Montr é al，Qu é bec，Canada，H3G1T4，（514）841-3200。这些文件也可通过互联网通过电子数据分析和检索+系统（“SEDAR +”）获得，该系统可在www.sedarplus.ca上查阅。

我们向SEC和加拿大省和地区证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。CGI的SEC文件编号为000-29716。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大证券监管机构的披露要求编制，该要求与美国不同。作为一家外国私人发行人，CGI不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，CGI的高级管理人员和董事不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。我们向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息是可用的，我们的报告和未来向SEC提交或提供给SEC的其他信息将可从SEC的电子文件收集和检索系统（www.sec.gov）获得，该系统俗称“EDGAR”，也可从商业文件检索服务获得。

我们已根据《美国证券法》向SEC提交了F-10表格上的注册声明，该注册声明与根据本协议提供的证券有关，本招股说明书补充文件构成其中的一部分。本招股说明书补充文件不包含此类注册声明中列出的所有信息，其中某些项目根据SEC规则和条例的允许或要求包含在注册声明的附件中。本招股说明书补充文件中省略但包含在注册声明中的信息项目将可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

市场和行业数据

本招股说明书补充包含或通过参考估计纳入有关市场数据，这些数据基于我们的内部估计、独立的行业出版物、市场研究公司的报告和/或其他已发布的独立来源。在每种情况下，我们认为这些估计都是合理的。然而，由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场数据统计调查中固有的其他限制和不确定性，市场数据可能会发生变化，并且无法始终完全确定地进行核实。因此，您应该意识到，本文所述或通过引用并入本文的市场数据，以及基于此类数据的估计和信念，可能并不可靠。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的某些文件可能包含加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性

S-3

1995年美国私人证券诉讼改革法案和其他适用的美国安全港含义内的声明”。所有这些前瞻性信息和声明都是依据适用的加拿大和美国证券法的安全港条款作出和披露的。前瞻性信息和陈述包括有关CGI的意图、计划、期望、信念、目标、未来业绩和战略的所有信息和陈述，以及与未来事件或情况相关且不直接和完全与历史事实相关的任何其他信息或陈述。前瞻性信息和陈述经常但不总是使用“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“预见”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“寻求”、“努力”、“潜力”、“继续”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”等词语，以及类似的表达方式和变体。这些信息和声明是基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在当时情况下适当的其他一般和具体假设。然而，就其本质而言，此类信息和陈述受到固有风险和不确定性的影响，其中许多超出了公司的控制范围，并导致实际结果可能与我们在此类前瞻性信息或前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：与市场相关的风险，例如受经济和政治状况影响的客户的业务活动水平、额外的外部风险（如流行病、武装冲突、气候相关问题、通货膨胀、关税和/或贸易战）以及我们谈判新合同的能力；与我们行业相关的风险，例如竞争以及我们开发和扩展服务以应对新兴业务需求和技术趋势（如人工智能）、打入新市场的能力，并保护我们的知识产权；与我们业务相关的风险，例如与我们的增长战略相关的风险，包括新业务的整合、全球业务固有的财务和运营风险、与政府客户签订合同固有的法律和运营风险、外汇风险、所得税法和其他税收计划、我们的合同协议的终止、修改、延迟或暂停、我们对预订和积压产生的未来收入的预期、我们吸引和留住合格员工的能力、谈判有利的合同条款、提供我们的服务和收取应收账款的能力，披露，管理和实施环境、社会和治理（ESG）举措和标准，实现ESG承诺和目标，包括但不限于我们对净零碳排放的承诺，以及伴随网络安全漏洞和其他事件（包括通过使用人工智能）的声誉和财务风险，以及诸如流动性需求和要求、维持财务比率、我们宣布和支付股息的能力等财务风险，利率波动以及资信和信用评级的变化；以及本招股说明书补充文件和我们公开的其他文件中通过引用识别或纳入的其他风险，包括我们向加拿大证券管理人（在SEDAR +上www.sedarplus.ca）和SEC（在EDGAR上www.sec.gov）提交的文件。除非另有说明，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性信息和陈述是在本文件发布之日作出的，CGI不承担任何公开更新或修改任何前瞻性信息或前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。虽然我们认为，截至本招股说明书补充日期，我们作为这些前瞻性信息和前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但请读者注意不要过分依赖这些前瞻性信息或陈述。此外，提醒读者，前瞻性信息和陈述的唯一目的是帮助投资者和其他人理解我们的目标，战略重点和业务前景以及我们预期的经营环境。读者请注意，此类信息可能不适合用于其他目的。有关可能导致我们的实际结果与我们当前预期存在重大差异的风险的更多信息，可在本招股说明书补充文件中的“风险因素”和年度MD & A的“风险环境”下找到，这些信息通过引用并入本警示性声明中。您还应仔细考虑本招募说明书补充文件中“风险因素——与新票据相关的风险”项下讨论的事项。我们还提醒读者，

S-4

前面提到的章节和本招股说明书补充的其他章节中描述的风险并不是唯一可能影响我们的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

汇率信息

2025年12月17日，加拿大央行报告的将加元兑换成美元的每日平均汇率为1.00美元等于1.3782美元。

某些民事责任的可执行性

CGI受魁北克省法律管辖，其主要营业地在美国境外。我们的几位董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件中提到的专家居住在美国境外，我们的大部分资产可能位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内对CGI、其董事或高级管理人员或此类专家实施程序送达，或难以在美国境内对美国法院基于《美国证券法》民事责任的判决进行变现。投资者不应假设加拿大法院将执行美国法院在针对CGI或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法的民事责任条款的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或将在原始诉讼中强制执行针对CGI或基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法的此类人的责任。

我们的加拿大律师Fasken Martineau DuMoulin LLP告知我们，如果获得判决的美国法院对加拿大法院为此目的所承认的事项具有管辖权基础，那么仅基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院的金钱判决很可能在加拿大可以执行。我们不能向你保证，这将是事实。Fasken Martineau DuMoulin LLP还告知我们，仅根据此类法律所规定的责任，可以在加拿大一审提起诉讼的可能性较小。

S-5

我们提议将本金总额为650,000，000美元的初始票据交换为等值的新票据本金总额，这证明了与初始票据相同的持续债务。为了交换你们的初始票据，你们必须适当投标，我们必须接受你们的投标。我们将交换所有有效投标且未有效撤回的未偿还初始票据。


交换要约：		我们将把贵方的初始票据兑换为我们新票据的等值本金总额。

到期日：		交换要约的“到期日”是纽约市时间2026年1月21日下午5：00，除非我们延长，在这种情况下，“到期日”是指交换要约被延长的最晚日期和时间。

新票据利息：		新票据将自已就首期票据支付利息的最后一个付息日（包括该日）起按年利率4.950%计息，如未就首期票据支付利息，则自首期票据发行日期起按年利率4.950%计息。投标并接受交换的初始票据将不会支付额外利息。

交换要约的条件：		交换要约受制于某些惯例条件，我们可能会放弃这些条件。见“交换要约——交换要约的条款——条件”。

初始票据招标程序：		如果您希望接受交换要约，您必须提交所需的文件，并根据记账式转让程序（或其他适用程序）进行初始票据的投标，所有这些均按照本招股说明书补充文件和转递函中所述的说明进行。见“交换要约——交换要约条款——投标程序”、“交换要约——交换要约条款——记账式转让”、“交换要约——交换要约条款——交换记账式票据”和“交换要约——交换要约条款——保证交割程序”。

保证交付程序：		如果您希望投标您的初始票据，但无法在到期日之前正确进行，您可以按照“交换要约-交换要约的条款-保证交付程序”中所述的保证交付程序投标您的初始票据。

提款权：		初始票据的投标可在到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间撤回。若要撤回初始票据的投标，交易所代理必须在到期日纽约市时间下午5：00之前按转递函中规定的地址收到书面或传真传送的撤回通知。

接受初始票据及交付新票据：		在特定条件下，在到期日纽约市时间下午5：00之前在交换要约中有效投标的任何和所有初始票据将被接受交换。根据交换要约发行的新票据将在到期后立即交付。见“交换要约——交换要约条款”。

S-6


美国联邦和加拿大联邦所得税注意事项：		以初始票据交换新票据不应构成美国联邦或加拿大联邦所得税目的的应税交换，新票据将证明与此类目的的初始票据相同的持续债务。参见“美国联邦所得税注意事项”和“加拿大联邦所得税注意事项”。

交易所代理：		Computershare Trust Company，N.A.担任交易所代理。

新票据条款概要：		新票据的条款与初始票据的条款基本相同，只是新票据：

		• 将根据美国证券法进行注册，因此不会包含转让限制；

		• 将不包含与额外利息有关的某些规定；

		• 将载有与初始票据不同的CUSIP编号；及

		• 将不会赋予其持有者注册权利。

新票据的转售：		在以下情况下，您可能会在不遵守美国证券法的注册或招股说明书交付条款的情况下转售交换要约中发行的新票据：

		• 您是在正常业务过程中获得新票据；

		• 您不是从我们或在做市交易或其他交易活动中获得初始票据的经纪自营商；

		• 你并不参与、不打算参与及与任何人没有安排或谅解参与向你发行的新票据的分销；及

		• 根据美国证券法第405条，您不是我们的关联公司。

		如果您是经纪自营商并为您自己的账户接收新票据以换取您因做市活动或其他交易活动而获得的初始票据，您必须确认您将就任何新票据的转售交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。见“分配方案”。

未能兑换初始票据的后果：		若不参与本次交换要约： • 除某些有限的例外情况外，您不一定能够根据美国证券法要求我们注册您的初始票据；

		• 您将无法转售、提议转售或以其他方式转让您的初始票据，除非它们是根据美国证券法注册的，或者除非您根据美国证券法注册要求的豁免或在不受美国证券法注册约束的交易中转售、提议转售或以其他方式转让它们；和

		• 如果初始票据的其他持有人参与交换要约，您的初始票据的交易市场将变得更加有限。

		见“交换要约——交换要约的条款——未能交换的后果”和“交换要约——交换要约的条款——接受初始票据进行交换；交付新票据”。

S-7

以下摘要包含有关新票据的基本信息，并非旨在完整。有关新票据的完整理解，请参阅本招募说明书补充文件第22页开始的“新票据说明”下的讨论。在标题为“新票据条款摘要”的这一节中，“我们”、“我们的”和“我们的”指的是CGI Inc.，而不是其任何子公司。


发行人：		CGI Inc.

提供的说明：		本金总额650,000，000美元、2030年到期的4.950%票据。

到期日：		新票据将于2030年3月14日到期。

利息：		新票据的利息将自2025年9月14日起按年利率4.950%计息，于每年3月14日及9月14日支付，由2026年3月14日开始。

排名：		新票据将是我们的无担保优先债务，并将：

		• 与我们所有其他现有和未来的无担保优先债务具有同等地位；

		• 在我们未来任何次级债务的受偿权方面排名靠前；

		• 有效地从属于我们现有和未来的任何担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限；和

		• 将在结构上从属于我们子公司的负债，包括担保和贸易应付款项。

		截至2025年9月30日，根据国际财务报告准则会计准则确定并反映在我们的综合资产负债表上的我们的综合债务总额约为36.378亿美元，我们的信贷额度下有约14.962亿美元的未使用承诺。截至2025年9月30日，我们和我们的子公司没有担保债务。截至2025年9月30日，我们的子公司根据国际财务报告准则会计准则确定的债务，包括我们的某些子公司对我们的信贷额度和贸易应付款项下的债务的担保，不包括公司内部债务，约为10.267亿美元。

		见“新票据说明”。

可选赎回：		于2030年2月14日（即新票据到期日之前一个月的日期）（「票面赎回日」）之前的任何时间，我们可于任何时间及不时赎回全部或部分新票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于（i）（a）的总和中较大者

S-8


		剩余预定支付的本金及其利息的现值按每半年（假设新票据于票面赎回日到期）按国库券利率（如本文所定义）加上15个基点减去（b）应计但不包括赎回日期的利息，以及（ii）将被赎回的新票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）应计及未支付的利息至赎回日（但不包括）折现至赎回日的利息（假设新票据于票面赎回日到期）。于票面赎回日期或之后，我们可于任何时间及不时赎回全部或部分新票据，赎回价格相等于其本金额的100%，加上有关新票据的应计及未付利息，但不包括赎回日期。见“新票据说明——可选赎回”。

		如果在任何时候，加拿大法律的变化要求我们从新票据的付款中预扣税款，我们也可以将新票据全部而不是部分赎回，赎回价格等于其本金的100%，加上新票据的应计和未付利息，直至但不包括赎回日期；前提是我们在确定的赎回日期之前至少10天但不超过60天发出此类赎回通知。见“新票据说明——税款兑付”。

控制权变更：		一旦发生控制权变更回购事件（如本文所定义），我们将被要求以相当于其本金金额的101%的价格，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息，提出回购新票据的要约。见“新增票据说明—控制权变更回购事件”。

额外金额：		除非法律或其解释或管理要求，否则我们就新票据支付的任何款项将不预扣或扣除加拿大税款。如果我们被要求就支付给新票据持有人的款项代扣代缴或扣除加拿大税款，我们将支付必要的额外金额，以便新票据持有人在代扣代缴后收到的净额不低于他们在没有代扣代缴的情况下本应收到的金额，但某些有限的例外情况除外。见“新票据的说明——某些契约——额外金额的支付”。

某些盟约：		截至2025年3月14日，我们与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的契约（“契约”）将管辖新票据，并包含契约，其中包括：

		• 限制我们创造某些担保权益的能力；和

		• 限制我们与第三方合并或合并或转让我们全部或几乎全部资产的能力。

		这些契诺受“新票据说明”中所述的重要例外情况和限定条件的约束。

S-9

在决定是否将初始票据交换为新票据时，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息，包括年度MD & A第10节“风险环境”中描述的有关影响我们业务的风险的信息。此外，请阅读本招股章程补充文件中的“关于前瞻性陈述的注意事项”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股章程补充文件中以引用方式并入的、或在此未被取代的范围内包含的前瞻性陈述。

与新票据相关的风险

我们的负债限制了我们的灵活性并对我们施加了限制，经济或行业状况的低迷可能会严重影响我们满足未来财务承诺和流动性需求的能力。

截至2025年9月30日，根据国际财务报告准则会计准则确定并反映在我们综合资产负债表上的债务约为36.378亿美元，我们的信贷额度下有约14.962亿美元的未使用承诺。我们履行债务义务（包括新票据）的能力，以及我们为债务再融资的能力，将取决于我们未来的经营业绩，这将受到我们所服务的市场的普遍经济状况以及财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的借款或其他融资可能无法获得足够的金额，以使我们能够为未来的财务义务或我们的其他流动性需求提供资金，包括我们偿还债务的义务，其中很大一部分将在新票据到期之前到期应付。

我们的债务金额和条款可能对我们的业务产生重大影响，包括但不限于：

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使我们更难履行债务契约和还本付息、租赁付款等义务；

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流和任何股票发行的收益的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少可用于为营运资金、资本支出、收购和投资以及其他一般公司用途提供资金的现金流；

•

限制我们获得额外融资以资助未来收购、营运资金、资本支出或其他一般运营需求的能力；

•

限制我们在规划或应对我们的业务和我们所竞争行业的变化方面的灵活性；和

•

与负债相对较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能需要在未来产生额外的负债。我们的信贷安排、契约和其他管理我们债务的协议的条款允许我们在受到某些限制的情况下产生额外的债务。如果在当前债务水平上增加新的债务，上述风险可能会加剧。此外，如果我们在需要时无法获得未来的债务融资或无法以可接受的条款获得，我们可能无法发展我们的业务，采取

S-11

在新票据最终到期时或在发生违约事件后新票据加速发行的情况下，新票据的全部未偿本金将到期应付。如果我们无法对新票据进行所需的付款或回购，这将构成特此提供的新票据项下的违约事件，并因此构成我们的信贷额度和其他未偿债务项下的违约事件。我们有可能在到期或加速时没有足够的资金来进行所需的付款或回购新票据和其他债务证券。

我们的一些融资协议包含财务和其他契约，如果我们违反这些契约，可能会要求我们在现有债务到期之前赎回、偿还、回购或再融资。由于资本市场的普遍情况、可用的流动性和其他因素，我们为此类债务再融资的能力可能会受到限制。

我们是多项融资协议的缔约方，包括我们的信贷额度、管理我们未偿还的高级无抵押票据的契约以及管理在此提供的新票据的契约，这些协议、契约和工具包含财务和其他契约。如果我们违反了我们的融资协议中所载的契约，我们可能会被要求在现有债务到期之前赎回、偿还、回购或再融资，我们这样做的能力可能会受到资本市场的普遍情况、可用流动性和其他因素的限制或限制。如果我们无法在这种情况下为我们的任何债务再融资，我们进行资本支出的能力以及我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响。此外，不时颁布或颁布新的会计规则、公告和解释，这些规则、公告和解释可能要求我们根据此类新会计规则、公告和解释的性质，对我们的融资协议和其他债务工具的某些要素进行重新分类或重述，这可能反过来导致我们违反我们的融资协议和其他债务工具中包含的财务契约。

我们可能无法为我们的信贷协议、管理我们未偿还的高级无抵押票据的契约以及管理在此提供的新票据的契约所要求的控制权变更要约提供资金，因为在控制权变更时我们可能没有足够的资金。

如果我们遇到控制权变更（定义见管理特此提供的新票据的契约、管理我们未偿还的高级无抵押票据的契约和我们的信贷额度下），我们可能需要提出要约，以特定溢价购买所有新票据或当时未偿还的其他债务证券，其本金金额（通常为101%）加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有的话），或偿还信贷额度下的债务。然而，我们在控制权变更时可能没有足够的资金来进行新票据或其他债务证券的所需回购，或进行所需的债务偿还。我们未能在控制权变更后提出回购票据或其他债务证券将导致契约下的违约，这可能导致我们的信贷额度和我们的其他债务条款下的交叉违约。

S-12

我们是一家控股公司，除了我们在子公司的股权外，没有任何重大资产，我们在子公司的股权占我们资产的很大一部分。因此，我们偿还债务（包括新票据）的能力取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司没有任何义务支付新票据到期的金额或为此目的提供资金。此外，我们的子公司可能无法或被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务（包括新票据）进行付款。我们的每个子公司都是一个独特的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们在子公司清算、重组或破产时参与任何资产分配的权利一般将受制于子公司债权人的先前债权，包括任何贸易债权人和优先股股东。

我们拥有权益的任何实体的财务失败可能会阻碍新票据的支付。

如果破产法院将该实体与我们的子公司和/或我们“实质性合并”，我们拥有权益的任何实体的财务失败都可能影响新票据的支付。如果破产法院将我们与我们的子公司和/或我们拥有权益的实体实质性合并，则如此合并的每个实体的资产将受制于如此合并的所有实体的债权人的债权。这可能会使我们的债权人，包括新票据的持有人，面临潜在的稀释，因为债权人基础更大，最终可收回的金额。

新票据将有效地从属于我们的任何有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。

新票据将不会以我们的任何资产作担保。因此，新票据将有效地从属于我们未来的任何担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。我们未来可能会产生担保债务。截至2025年9月30日，我们没有担保债务。这种有效排序的影响是，一旦我们的任何有担保债务出现付款违约或加速，或在涉及我们的破产、无力偿债、清算、解散、重组或其他破产程序的情况下，出售担保我们有担保债务的抵押品的收益将仅在所有有担保债务已全额偿付后才可用于支付新票据上的债务。因此，在发生涉及我们的破产、无力偿债、清算、解散、重组或其他破产程序时，新票据持有人可能会按比例获得比有担保债务持有人更少的收益。

新票据将在结构上从属于我们子公司的债务。

作为债权人，你们将不会对我们的子公司提出任何索赔。因此，我们的子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项，无论是有担保的还是无担保的，必须在这些子公司的任何资产在清算或其他情况下可供分配给我们之前得到清偿，以便我们履行我们对新票据的义务。截至2025年9月30日，我们的子公司根据国际财务报告准则会计准则确定的债务约为1,0 26.7美元，其中包括我们的某些子公司对我们信贷额度下的债务和贸易应付款项的担保，不包括公司内部债务。

S-13

新票据的发行可能会受到联邦和州欺诈性转让和转让法规的审查。虽然各州的相关法律可能有所不同，但根据此类法律，如果（1）我们支付对价的意图是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（2）我们因发行新票据而获得的回报低于合理等值或公平对价，并且仅在（2）的情况下，以下情况之一也是正确的，则支付对价将是欺诈性转让：

•

我们因发生债务而资不抵债或变得资不抵债；

•

支付对价给我们留下了不合理的少量资金来开展业务；或者

•

我们打算，或者相信我们会，在债务到期时产生超出我们支付能力的债务。

如果法院裁定新票据的发行是欺诈性转让，法院可以取消新票据下的付款义务或进一步将新票据置于我们目前现有和未来债务的次级，或要求新票据持有人偿还就新票据收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性运输，您可能无法在新票据上收到任何还款。此外，新票据作废可能会导致我们和我们子公司的其他债务发生违约事件，从而可能导致该债务加速偿还。

一般来说，如果一个实体在发生债务时：

•

包括或有负债在内的债务总和高于其全部资产的公允可售货价值；或者

•

其资产的现时公允可售货值低于其现有债务和负债（包括或有负债）在成为绝对和到期时所需支付的可能负债的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定我们在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用何种标准，新票据的发行将不会进一步从属于我们的其他债务。

加拿大联邦破产法以及省和地区欺诈性转让和优惠立法的类似条款包括类似条款，这些条款将在标题为“新票据可能会在适用的破产或其他法律下受到质疑，这可能会损害新票据的可执行性”的部分中进一步讨论。

如果我们破产，破产程序将受加拿大法律和其他司法管辖区的法律管辖。

我们在魁北克注册成立，受魁北克和加拿大法律的约束。加拿大公司破产法主要载于《公司债权人安排法》（“CCAA”）、《破产和破产法》（加拿大）（“BIA”）和《清盘和重组法》（加拿大），与美国公司破产法或破产法不同。特别是，CCAA规定的破产公司可能重组的程序不同于美国第11章规定的程序。

S-14

根据加拿大的公司破产法，票据可以作废。我们在新票据下的责任可以减少，包括减少到零，如果根据BIA规定由破产受托人（“破产受托人”）、根据CCAA规定由法院指定的监督员（“监督员”）或在某些情况下由受影响的债权人成功提出质疑。此外，法院可就新票据作出各种其他命令，例如中止阻止根据新票据进行付款的程序，以及要求偿还已付款项或规定解除债务的命令。

根据加拿大法律，如果就任何加拿大公司指定了破产受托人或监督员，破产受托人或监督员将有权调查发行新票据等过去交易的有效性，并可寻求各种法院命令，包括宣布在该公司的破产程序启动之前达成的某些交易无效以及偿还款项的命令。这些交易包括以下交易：

•

均处于转让资产的公允市场价值以下；

•

导致财产无偿转移或对价不足；

•

不公平地无视债权人的利益；

•

导致向债权人提供欺诈性优先；或

•

以其他方式击败、阻碍、拖延或欺骗债权人。

在公司的破产程序启动或被视为启动之前有不同的时期，在此期间，如果公司进行的交易类型是可撤销的，则该交易可能会因破产受托人或监督人寻求法院命令而被撤销。例如，在公司资不抵债或导致公司资不抵债时订立的优先交易，如果公司在公司破产程序启动前的三个月期间内订立，或者如果该交易是与相关实体订立的，则在十二个月期间内订立，可被宣布为无效。同样，明显低于公平市场价值的财产转让，如果在一年内向不相关实体作出，或者如果在五年内向相关实体作出，则可以作废。

在此背景下，一家公司是否是BIA和CCAA下的“资不抵债人”的检验标准是，相关公司是否有能力在债务到期时普遍支付其债务，或者该公司的资产在公允估值下是否不足，或者如果根据法律程序在公平进行的出售中处置将不足以支付该公司所有到期和应计到期的债务。

根据加拿大法律，除了上述可撤销交易之外，公司提供的票据可能会因若干理由而被撤销或从属，包括根据衡平从属原则。

此外，根据加拿大法律，我们的某些其他债务和负债，例如雇员应享权利、养老金负债或欠税务当局和其他政府的其他金额

S-15

新票据的发行可能会受到加拿大省或地区转让和优惠以及欺诈性转让法规的审查。虽然相关法律可能因法域而异，但根据此类法律，在以下情况下，转让或付款可能是欺诈性转让或省或地区法律规定的可撤销转让或优先权：（i）支付或转移财产的意图是击败、阻碍、拖延或欺骗债权人；（ii）我们因发生债务而资不抵债或变得资不抵债，或者如果我们知道我们正处于资不抵债的前夜。

如果法院认定新票据的发行是欺诈性转让或省或地区法律规定的可撤销优先权，法院可以撤销新票据项下的付款义务或要求新票据持有人偿还就新票据收到的任何金额。如果法院宣布根据省或地区法律发生了欺诈性转让或可撤销优先，持有人可能不会收到新票据的任何还款。此外，宣布新票据无效可能会导致我们和我们子公司的其他债务发生违约事件，从而可能导致该债务的加速。

此外，无法保证我们经营所在的各个法域的破产法将如何相互适用。

新票据没有公开市场，我们不能向你保证新票据的市场将会发展。

新票据并无现有交易市场。我们不打算申请新票据在任何证券交易所或自动交易商间报价系统上市。

新票据将是一个新类别的证券，其并无已建立的公开交易市场，且无法保证：

•

任何可能发展的此类市场的流动性；

•

新票据持有人出售其新票据的能力；或

•

新票据持有人可以出售其新票据的价格。

如果存在这样的市场，新票据可能会以高于或低于其本金额或购买价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括：

•

至新票据到期的剩余时间；

•

新票据的未偿还金额；

•

现行利率和类似证券的市场；

•

当时分配给新票据的当前评级；

•

证券交易商做市的利益；

•

我司下属有表决权股份的市场价格；

•

一般经济状况；和

•

我们的财务状况、历史性的财务表现和未来前景。

S-16

如果评级机构认为与评级基础相关的未来情况（例如不利变化）有必要，则授予我们债务证券的任何评级可能会被评级机构降低或完全撤销。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响新票据的市场价值。信用评级不是购买、持有或出售新票据的建议。此外，信用评级可能无法反映与新票据的结构或营销相关的风险或本招股说明书补充文件中讨论的其他因素对新票据价值的潜在影响。

未来任何降低我们评级的行为都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初授予新票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，您可能无法在没有折扣的情况下转售您的新票据。

利率变动可能导致新票据的市场价格或价值下降。

现行利率将影响新票据的市场价格或价值。新票据的市场价格或价值可能随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

公司可在适用的到期日前赎回新票据。

在本文所述情况下，公司可自行选择赎回部分或全部新票据。此外，如果在任何时候，加拿大法律的变化要求公司从新票据的付款中预扣税款，公司也可以赎回所有新票据。在任何一种情况下，任何新票据的赎回都可能视当时的市场情况而定，为待赎回新票据的持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与新票据具有可比回报的合适替代投资。

与交换要约相关的风险

如果您未能兑换您的初始票据，它们将继续受到转让限制，并可能变得流动性较低。

您不投标或我们不接受的初始票据将在交换要约之后继续受到转让限制，除非根据美国证券法和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中，否则您不得要约或出售这些票据。对贵方初始票据转让的限制之所以出现，是因为我们在不受《美国证券法》和适用的州证券法的注册要求约束的交易中发行了初始票据。一般来说，只有根据美国证券法和适用的州证券法进行注册，或根据此类要求的豁免进行发售和出售，您才能发售或出售初始票据。

由于我们预计大多数初始票据持有人将选择交换其初始票据，我们预计交换要约完成后剩余的任何初始票据的市场流动性将受到实质性限制。在交换要约中投标和交换的任何初始票据将减少未偿还的初始票据的本金总额。在交换要约之后，如果您不投标您的初始票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的初始票据将继续受到某些转让限制。因此，初始票据的市场流动性可能受到不利影响。

S-17

只有在满足“交换要约——交换要约条款——条件”和“交换要约——交换要约条款——投标程序”中规定的程序和条件后，我们才会根据交换要约发行新票据以换取初始票据。这些程序和条件包括交易所代理及时收到此类初始票据（或确认记账式转账）以及适当填写和适当执行的转递函（或来自DTC的代理电文）。

部分参与交换要约的人士须就新票据的转售交付招股章程。

基于对SEC工作人员在Exxon Capital Holdings Corp.、SEC No Action Letter（1988年4月13日）、摩根士丹利 & Co. Inc.、SEC No Action Letter（1991年6月5日）和Shearman & Sterling、SEC No Action Letter（1993年7月2日）中所载SEC工作人员的解读，我们认为，您可能会在不符合美国证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下提出转售、转售或以其他方式转让新票据的要约。然而，在本招股说明书补充文件中“分配计划”项下描述的某些情况下，您仍有义务遵守美国证券法的注册和招股说明书交付要求，以转让您的新票据。在这些情况下，如果您在未交付符合美国证券法要求的招股说明书或未根据美国证券法豁免注册您的新票据的情况下转让任何新票据，您可能会根据美国证券法承担责任。我们没有也不会承担或赔偿您的这种责任。

S-18

CGI成立于1976年，总部位于加拿大蒙特利尔，是一家领先的商业和战略信息技术服务提供商，在全球拥有约94,000名顾问和专业人员，我们将其称为CGI合作伙伴，因为其中88%也是股东。CGI用科技的力量帮助客户加速整体数字化转型。

CGI拥有以人为中心的文化，在我们的客户居住和工作的地方运营，以建立可信赖的关系并推进我们的共享社区。我们的CGI合作伙伴致力于提供可操作的见解，帮助客户实现可持续的结果。他们利用最佳海岸中心，为每一项活动提供规模、创新和卓越交付。

企业信息

CGI Inc.于1981年9月29日根据《公司法》（Qu é bec）的IA部分注册成立，该法是《商业公司法》（Qu é bec）的前身，该法于2011年2月14日生效，现管辖公司。该公司继续开展Conseillers en gestion et informatique CGI Inc.的活动，该公司最初成立于1976年。CGI于1986年12月17日完成其A类从属投票权股份的首次公开发行后成为一家上市公司。

我们的A类从属投票权股份在多伦多证券交易所上市，股票代码为GIB.A，在纽约证券交易所上市，股票代码为GIB。

我们的行政和注册办事处位于1350 Ren é-L é vesque Blvd. West，25th Floor，Montr é al，Qu é bec，Canada，H3G1T4，我们的电话号码是（514）841-3200。我们的网站地址是www.cgi.com。我们并无以引用方式将载于或链接自本网站的资料纳入本招股章程补充文件，而贵方亦不应将其视为本招股章程补充文件的一部分。

交换报价

交换要约的条款

一般

就首期票据的发行而言，我们与首期票据的初始购买者订立了一份日期为2025年3月14日的登记权协议，规定发行新票据以换取初始票据的等值本金总额。新票据的条款与初始票据的条款基本相同，只是新票据将根据美国证券法进行注册，因此不会包含转让限制，不会包含与额外利息有关的某些条款，将承担与初始票据不同的CUSIP编号，并且不会赋予其持有人登记权。您应阅读本招股章程补充文件中题为“新票据说明”的章节中有关新票据的说明。我们还请您参考注册权协议，该协议已作为证物提交给随附的招股说明书构成其一部分的注册声明。

根据注册权协议，我们同意向SEC提交一份涵盖初始票据交换要约的注册声明，并尽合理最大努力在初始票据发行结束后360天或之前让SEC宣布该注册声明生效，并在该360天期限后的30个工作日内完成交换要约。自交换要约通知发送给初始票据持有人之日起，我们将保持交换要约开放至少30天（或法律要求的更长时间）。根据注册权协议，本招股章程补充文件不符合根据加拿大任何省或地区的证券法发行新票据的资格。

S-19

根据本招股章程补充文件和转递函中规定的条款和条件，所有在到期日纽约市时间下午5：00之前有效投标且未撤回的初始票据将被接受交换。将发行新票据，以换取在交换要约中接受的未偿还初始票据的等值本金总额。本招股意向书补充文件连同转递函正在发送至截至本招股意向书补充文件之日的所有持有人。交换要约不以提交交换的初始票据的任何最低本金金额为条件。然而，根据交换要约接受初始票据进行交换的义务受本文“—条件”中规定的某些惯例条件的约束。

初始票据应被视为已被接受为有效投标，当且如同我们已向交易所代理ComputerShare Trust Company，N.A.发出书面通知一样。交易所代理将作为初始票据投标持有人的代理，以接收新票据并向这些持有人交付新票据。

基于SEC工作人员在向第三方（包括Exxon Capital Holdings Corporation（可于1988年5月13日获得）、摩根士丹利 & Co. Incorporated（可于1991年6月5日获得）、K-III Communications Corporation（可于1993年5月14日获得）和Shearman & Sterling（可于1993年7月2日获得））发出的不采取行动信函中所载的解释，我们认为，根据交换要约发行的新票据可能会被要约转售，由其任何持有人（不包括属于美国证券法第405条所指的经纪自营商或CGI“关联公司”的任何此类持有人）在不遵守美国证券法的注册和招股说明书交付条款的情况下转售或以其他方式转让，前提是：

•

这类新票据是在正常经营过程中取得的；

•

在交换要约开始时，该持有人与任何人并无任何安排或谅解，以参与该等新票据的分销；及

•

该持有人没有参与，也不打算参与此类新票据的发行。

我们没有寻求，也不打算寻求SEC就交换要约的影响发出不采取行动的信函，我们无法向您保证，工作人员将就新票据做出与此类不采取行动信函中类似的决定。

通过投标初始票据以换取新票据并执行转递函，各持有人将向我们声明：

•

其将收到的任何新票据将在正常业务过程中获得；

•

其与任何人士并无任何安排或谅解，以参与发行美国证券法所指的初始票据或新票据；及

•

它不是美国《证券法》第405条所定义的CGI的“关联公司”。

如果该持有人是经纪自营商，还将被要求声明初始票据是由于做市活动或其他交易活动而获得的，并且将就任何新票据的转售提交招股说明书。见“分配方案”。每名持有人，不论其是否为经纪自营商，亦须声明其并非代表任何不能如实作出本段所载任何前述陈述的人行事。如果初始票据持有人无法作出上述陈述，该持有人可能不依赖SEC工作人员的适用解释，并且必须遵守美国证券法关于任何二次转售交易的注册和招股说明书交付要求，除非此类出售是根据此类要求的豁免进行的。

S-20

每个为自己的账户接收新票据以换取初始票据的经纪自营商，如果此类初始票据是由该经纪自营商因做市或其他交易活动而获得的，则必须承认其将交付招股说明书，满足美国证券法的要求，并且其没有与我们或我们的关联公司就此类新票据的任何转售达成任何分配新票据的安排或谅解。见“分配方案”。

交换要约完成后，任何未提交的初始票据将保持未偿还并继续产生利息，但除某些有限的例外情况外，在交换要约中未将其初始票据交换为新票据的初始票据持有人将不再有权获得登记权或某些额外利息的支付。此外，这些持有人将无法发售或出售其初始票据，除非此类初始票据随后根据美国证券法进行了注册，除非根据美国证券法和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。除有限的例外情况外，我们将没有义务对初始票据进行后续注册。

到期日；延期；修订；终止

到期日为2026年1月21日，除非我们自行决定延长交换要约，在这种情况下，到期日为交换要约延长至的最晚日期。根据《交易法》第14e-1（a）条的规定，本次交换要约的到期日至少为交换要约开始后30天。

为延长到期日，我们将通过书面通知通知交易所代理任何延期，并将在纽约市时间上午9：00之前，在先前预定的到期日之后的下一个工作日，通过新闻稿或其他公开公告的方式通知初始票据持有人。这样的公告将表明，我们正在将交换要约延长一段特定的时间。

我们明确保留以下权利：

•

延迟接受任何初始票据、延长交换要约或终止交换要约且不允许接受先前未被接受的初始票据，如果“条件”中规定的任何条件应已发生且在到期日前不得被放弃，则通过向交换代理发出此类延迟、延期或终止的书面通知；或

•

以我们认为对初始票据持有人有利的任何方式修订交换要约的条款。

在接受、延期、终止或修改方面的任何此类延迟，将在切实可行范围内尽快向交易所代理发出书面通知。如果交换要约以我们认为构成重大变更的方式进行修订，我们将以合理计算的方式及时披露该修订，以告知初始票据持有人该修订，我们将延长交换要约五至十个工作日的期限。在不限制我们可能选择公开任何延迟、延期、修改或终止交换要约的公告的方式的情况下，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公开公告，除非及时向适当的新闻机构发布。

新票据的利息

新票据将按年利率4.950%计息。新票据自利息最后一次付息日2025年9月14日（含）起计息

S-21

定期递送程序：填写、签署并注明递送函日期，或递送函传真一份。有送文函要求的，保证送文函上的签字。在到期日纽约市时间下午5：00或之前将转递函或传真连同代表正在投标的初始票据的证书和任何其他所需文件邮寄或以其他方式交付给交易所代理。

(2)

记账式交付程序：在到期日纽约市时间下午5：00或之前，按照下文“—记账式转移”中所述的记账式转移程序，及时将您的初始票据的记账式转移确认书（如果有此程序）发送到交易所代理在存托信托公司的账户中。

(3)

保证交付程序：如果时间不允许您在到期日之前使用上述（1）或（2）中描述的程序完成您的投标并且此程序可用，则遵守下文“保证交付程序”中描述的保证交付程序。

初始票据、转递函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行选择并承担风险。如此类投递为邮寄，建议采用挂号信、适当投保、要求有回执的方式投递。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。不应向我们发送初始说明、转递函或其他所需文件。所有初始票据（如适用）、转递函和其他文件的交付必须按转递函中规定的地址向交易所代理作出。持有人还可以要求其各自的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代名人为此类持有人进行此类投标。

初始票据持有人的投标将构成该持有人与我们之间根据条款和在此和适用的转递函中规定的条件达成的协议。任何初始票据以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册并希望投标的实益拥有人应立即联系该注册持有人并指示该注册持有人代表其投标。

送文函或撤回通知（视情况而定）上的签名必须由注册的全国性证券交易所或金融业监管局的任何成员事务所提供担保，在美国设有办事处或代理点的商业银行或信托公司或《交易法》第17Ad-15条规则所指的“合格担保人”机构或合格机构，除非根据其投标的初始票据是由未填写转递函上题为“特别发行说明”或“特别交付说明”的已登记初始票据持有人（1）或（2）为合格机构账户提交的。

S-22

如转递函由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团的高级人员或其他以受托或代表身份行事的人签署，则该人在签署时应如此表明，除非我们放弃，否则必须连同该转递函一起提交我们满意的证据，证明他们有权这样做。

有关投标的初始票据的有效性、形式、资格、收到和撤回时间的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终的并具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确提交的初始票据或任何初始票据，如果被接受，我们的律师认为这些票据将是非法的。我们还保留就特定初始票据放弃任何违规或投标条件的绝对权利。除非我们为所有持有人放弃交换要约的任何条件，否则我们不会放弃交换要约对个人持有人的任何条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括转递函中的指示，将是最终的，并对各方具有约束力。除非被豁免，否则与初始票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在我们确定的时间内得到纠正。我们、交易所代理或任何其他人均无义务就初始票据投标的缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。在此类违规行为得到纠正或豁免之前，不会将初始票据的投标视为已进行。交易所代理收到的任何未适当投标且缺陷或违规行为未得到纠正或豁免的初始票据将由交易所代理免费退还给该持有人，除非转递函中另有规定，在到期后立即退还。

此外，根据发行初始票据所依据的契约条款，我们保留自行决定的权利：

•

购买或要约任何在到期日后仍未偿还的初始票据，或如“条件”中所述，终止交换要约，

•

按“新票据的说明—可选赎回”项下所述，于任何时间及不时将初始票据整体或部分赎回，及

•

在适用法律允许的范围内，在公开市场、私下协商交易或其他方式购买初始票据。

任何此类购买或要约的条款可能与交换要约的条款不同。

每个为自己的账户接收新票据以换取初始票据的经纪自营商，如果此类初始票据是由该经纪自营商因做市或其他交易活动而获得的，则必须承认其将交付符合美国证券法要求的招股说明书，并且其未与我们或我们的关联公司就此类新票据的任何转售达成任何分配新票据的安排或谅解。见“分配方案”。

接受初始票据兑换；交付新票据

在满足或放弃交换要约的所有条件后，所有适当投标的初始票据将在到期后立即被接受，新票据将在初始票据被接受后立即发行。见“条件”。就交换要约而言，初始票据应被视为已被接受为有效提交的交换，当且如同我们已就此向交换代理发出书面通知一样。

就每份接受交换的初始票据而言，该等初始票据的持有人将收到一张本金金额等于已交回的初始票据的新票据。

S-23

如果任何已投标的初始票据因交换要约条款和条件中所述的任何原因未被接受，则此类未被接受或此类未被交换的初始票据将立即免费退还给其投标持有人（如果是凭证式的），或在交换要约到期或终止后记入以该记账式转账便利维持的账户。

簿记转帐

为交换要约的目的，交换代理已在记账式转让设施就初始票据建立账户。作为记账式转账便利系统参与者的任何金融机构，可以按照记账式转账便利的转账程序，通过促使记账式转账便利将初始票据转入记账式转账便利的交易所代理账户，进行记账式交割。然而，虽然初始票据的交付可以在记账式转账设施通过记账式转账方式进行，但在任何情况下，附有任何所需签字保证和任何其他所需文件的转递函或传真必须，在到期日或之前按转递函中规定的地址传送给交易所代理并由其接收或下文所述的保证交付程序必须得到遵守（或来自投标初始票据的参与者的代理电文，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束）。

交换记账笔记

交易所代理和记账式转让便利已确认，作为记账式转让便利参与者的任何金融机构均可利用记账式转让便利的自动要约收购计划（“ATOP”）程序投标初始票据。

记账式转让便利的任何参与方可通过促使记账式转让便利按照记账式转让便利的ATOP程序将初始票据转入交易所代理账户的方式，进行初始票据的记账式交割。然而，只有在记账式确认初始票据转入交换代理账户并由交换代理及时收到代理电文和转递函要求的任何其他文件后，才能进行如此投标的初始票据的交换。“代理电文”一词是指由记账式转账设施传送并由交易所代理接收并构成记账式确认的一部分的电文，其中说明记账式转账设施已收到作为此类记账式确认标的的投标初始票据的参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且我们可以对该参与者强制执行此类协议。

S-24

关于此类通知的有效性、形式、资格和收到时间的所有问题将由我们决定，该决定为最终决定，对各方均具有约束力。如此撤回的任何初始票据将被视为未就交换要约有效提交交换。任何已提交交换但因任何原因未进行交换的初始票据，将在实物投标的初始票据的情况下，免费退还给该投标持有人，或记入与记账式转账设施维持的账户，用于初始

S-25

没有美国证券交易委员会或任何州证券当局发布的停止令，暂停包括本招股说明书补充的注册声明的有效性或根据1939年《信托契约法》为我们的新票据提供的契约资格，并且没有为此目的启动或据我们所知受到威胁的诉讼程序。

这些条件是我们唯一的利益。我们可以主张这些条件中的任何一项，无论产生这些条件的情况如何，并且也可以在任何时间和不时地全部或部分放弃其中任何一项条件，如果我们以合理的酌处权确定它没有得到满足，但须遵守适用的法律。尽管有上述规定，交换要约的所有条件必须在本次交换要约到期前得到满足或豁免。如果我们放弃对本次交换要约的条件，则该放弃将平等地适用于所有票据持有人。这些权利中的每一项都将被视为一项持续的权利，我们可能会在任何时间和不时地主张这一权利。

如果我们确定我们可能会因为这些条件中的任何一个不满足而终止本次交换要约，我们可以：

拒绝接受并将已投标的任何初始票据退还其持有人，

延长交换要约并保留在到期日之前投标的所有初始票据，但这些初始票据持有人有权撤回其投标，或

豁免任何未获达成的条件，并接纳所有已妥善投标且未根据本招募章程补充文件中题为“— 到期日；延期；修订；终止”的章节在任何方面撤回或以其他方式修订本次交换要约的条款的所有适当投标的初始票据。

交换代理

Computershare Trust Company，N.A.已被任命为交换要约的交换代理。如有疑问及要求协助及索取本招股章程补充文件或转递函的额外副本，应按转递函的规定向交易所代理提出。

费用及开支

根据交换要约进行招标的费用将由我们承担。根据交换要约进行的主要招标是通过邮寄方式进行的；但是，我们的高级职员和正式员工可能会通过电话、电传或亲自进行额外的招标。

我们不会向经纪商、交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。然而，我们将向兑换代理支付其服务的合理和惯常的费用，并将补偿兑换代理的合理自付费用在

S-26

在遵守以下句子的情况下，我们将根据交换要约支付适用于交换初始票据的所有转让税款。但是，如果（a）未提交或接受交换的本金金额的新票据或初始票据将以所提交的初始票据的注册持有人以外的任何人的名义注册或发行，（b）如果提交的初始票据是以签署转递函的人以外的任何人的名义注册的，或（c）如果根据交换要约以交换初始票据以外的任何理由征收转让税，那么，所征收的任何此类转让税的金额将由招标持有人支付。如果未随送文函提交支付此类税款或豁免的令人满意的证据，则将直接向该招标人开具此类转让税款的金额。

未能兑换的后果

未根据交换要约将其初始票据交换为新票据的初始票据持有人将继续受制于根据美国证券法和适用的州证券法的注册要求的豁免发行初始票据或在不受其约束的交易中受制于其图例中所述的此类初始票据的转让限制。初始票据不得发售、出售或以其他方式转让，除非符合《美国证券法》的注册要求，根据《美国证券法》的注册豁免或在不受《美国证券法》注册要求约束的交易中，并符合适用的州证券法。我们目前预计不会根据美国证券法注册初始票据。如果初始票据在交换要约中被投标和接受，则未投标和已投标但未被接受的初始票据的交易市场可能会受到不利影响。请参阅“风险因素——如果未能兑换初始票据，它们将继续成为受限证券，并可能变得流动性较差”。

每个为自己的账户接收新票据以换取初始票据的经纪自营商，如果此类初始票据是该经纪自营商由于做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认其将提交与此类新票据的任何转售有关的招股说明书。见“分配方案”。

收益用途

我们将不会从交换要约中获得任何收益。作为发行新票据的代价，我们将收到本金金额相同的初始票据作为交换，其条款在所有重大方面与新票据相同。为换取新票据而交还的初始票据将被退回并注销，不得重新发行。因此，发行新票据不会导致我们的债务增加，并将证明与初始票据相同的持续债务，而不构成新债务。我们已同意承担与交换要约有关的所有费用和开支。没有承销商被用于交换要约。

S-27

由于根据本招股章程补充文件发行任何新票据是为了换取在交换要约中有效投标和接受的未偿还初始票据的等额本金总额，就我们计算的截至2025年9月30日止十二个月期间的盈利覆盖率而言，我们并未明确将根据本招股章程补充文件发行任何新票据计入备考调整，因为任何新票据的发行将抵消于3月14日发行的初始票据的等额，2025年，反映在我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止财政年度的年度经审计合并财务报表中。

截至2025年9月30日的十二个月期间，我们所有计息金融负债的借款成本为1.286亿美元。截至2025年9月30日的十二个月期间，我们在扣除借款成本和所得税前的母公司所有者应占综合利润为23.708亿美元，是截至2025年9月30日期间调整后借款成本的18.4倍。

新票据说明

在本节中，“CGI”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语仅指CGI Inc.，而不是我们的任何子公司。以下对新票据特定条款的描述通过参考发行新票据所依据的契约进行整体限定。本描述中使用和未定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。下面的描述意指仅是契约的实质性条款的概要。它没有重述契约的全部条款。我们敦促您仔细阅读契约，因为这份文件，而不是这份说明，管辖您作为新票据持有人的权利。该契约已作为注册声明的证据提交，随附的招股说明书构成其中的一部分。该契约的副本已于2025年12月18日在SEDAR +上提交。

S-28

初始票据根据契约发行，本金总额为650,000，000美元。新票据是CGI的无担保、非次级债务，证明与初始票据相同的持续债务，将于2030年3月14日到期。新票据的本金、利息及溢价及额外金额（如有）将以美元支付。新票据不受任何偿债基金规定的约束。新票据可供购买，面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。

根据“某些契约——留置权限制”和“某些契约——售后回租交易限制”中所述的契约，契约不限制我们产生额外债务的能力，也不限制我们的子公司或合资企业产生额外债务的能力。新票据将不享有任何担保权益或担保的利益。

新票据的任何登记、转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款、评估或其他政府费用的款项。

排名及其他负债

新票据将是我们的无担保优先债务，将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务具有同等地位。新票据将有效地从属于我们子公司的所有债务和其他负债以及我们的所有有担保债务和其他有担保负债，以担保此类债务和其他负债的资产为限。截至2025年9月30日，根据国际财务报告准则会计准则确定并反映在我们综合资产负债表上的我们的综合债务总额约为36.378亿美元，我们的信贷额度下有约14.962亿美元的未使用承诺。截至2025年9月30日，我们和我们的子公司没有担保债务。截至2025年9月30日，我们的子公司根据国际财务报告准则会计准则确定的债务，包括我们的某些子公司对我们的信贷额度和贸易应付款项下的债务的担保，不包括公司内部债务，约为10.267亿美元。

利息

新票据将自2025年9月14日起，或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起，按年利率4.950%计息，于每年3月14日及9月14日（即2026年3月14日）每半年支付一次，支付予于前一个2月28日或8月31日营业时间结束时以其名义登记票据的每个人（视情况而定）。

应付利息额将按一年360天、由十二个30天的月份组成计算。倘应付新票据的本金、溢价或利息的任何日期并非营业日，则于该日期应付的本金、溢价或利息将于翌日（即营业日）支付（且不就任何延迟支付任何额外利息或其他款项），其效力与于该日期作出的相同。

新票据的本金、溢价和利息将在受托人的主要公司信托办公室（目前为ComputerShare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108）支付，新票据的转让将可登记。注意：CGI Inc.的CCT管理人。但是，我们可以选择通过邮寄至安全登记册中显示的有权获得该票据的人的地址的支票或通过电汇至该人维持的位于美国的账户的方式支付利息。

S-29

我们可不时在不向新票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，根据契约创设和发行在所有方面（或在所有方面，但在新票据发行日期前应计利息的支付除外，或在某些情况下，于新新票据发行日期后首次支付利息），以便新票据可与新票据合并及组成单一系列，并与根据本招股章程补充文件发行的新票据具有相同的地位、赎回及其他条款。

可选赎回

在2030年2月14日（即新票据到期日前一个月的日期）（“票面赎回日”）之前，我们可随时及不时赎回全部或部分新票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：（i）（a）按半年基准（假设新票据于票面赎回日到期）按国库券利率（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设新票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上15个基点减去（b）应计但不包括赎回日的利息，及（ii）将予赎回的新票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分新票据，赎回价格相当于被赎回新票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

赎回程序

我们将至少提前10天（但不超过60天）通知您任何赎回（在到期通知持有人之前至少提前3个工作日通知受托人，除非受托人可以接受较短的通知期）。若赎回的新票据不足全部，则应按照DTC的程序选择该等新票据。

在赎回日期或之前，我们将向付款代理人（或受托人）存入足以支付在该日期将赎回的新票据的赎回价格和应计利息的款项。在赎回日期及之后，任何已被要求赎回的新票据将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息）。赎回价格将由我们计算，而新票据的受托人及任何付款代理人将有权最终依赖该等计算。受托机构对赎回价格的确定、确认、核实不承担任何责任和义务。

倘已按契约规定发出赎回通知，而赎回该等被要求赎回的新票据的资金已于该通知所提述的赎回日期提供，则该等新票据将于该通知所指明的该等赎回的固定日期停止计息，而该等新票据持有人的唯一权利将是收取赎回价格加上应计利息至但不包括赎回日期。

为讨论可选赎回和赎回程序，适用以下定义：

S-30

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国债恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

（二）

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在发生部分赎回的情况下，将根据DTC的政策和程序，按比例、以抽签方式或以受托人认为适当且公平的其他方式选择新票据进行赎回。本金额为2,000美元或以下的新票据将不会被部分赎回。倘任何新票据将仅部分赎回，则与新票据有关的赎回通知将载明将予赎回的新票据本金部分。A new new note in

S-31

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已按上述方式行使赎回新票据的权利，否则我们将被要求向每个新票据持有人提出要约，以现金回购该持有人新票据的全部或任何部分（面值为2,000美元和超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购新票据本金总额的101%加上已回购新票据的任何应计和未支付利息至回购日期，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件之后的45天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在控制权变更公告之后，我们将向每个新票据持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的付款日期回购新票据，该日期将不早于发出该通知之日起30天及不迟于60天，但法律可能要求的除外。通知如在控制权变更完成日期之前发送，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的新票据回购。如任何证券法律或法规的规定与新票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在新票据的控制权变更回购事件条款下的义务。受托人对是否发生控制权变更回购事件不承担监测或排雷的责任或义务。

在发生控制权变更回购事件后的回购日，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我们的要约适当投标的所有新票据或部分新票据的付款；

(2)

就所有新票据或适当投标的新票据的部分向受托人或付款代理人（如适用）存入相当于总购买价格的金额；及

(3)

交付或安排交付予受托人或付款代理人（如适用）适当接纳的新票据，连同一份高级人员证明书，述明我们正购买的新票据的本金总额。

我们将授权并指示受托人或付款代理人（如适用）以书面形式向每名适当提出新票据购买价格的新票据持有人发送购买价格，而受托人将迅速认证（在收到公司的书面命令后）并向每名持有人邮寄（或促使以记账式方式转让）本金金额等于任何已交回的任何新票据的任何未购买部分的新票据；但每份新票据的最低本金金额为2,000美元，且为1,000美元的整数倍。

S-32

如果持有不少于未偿还新票据本金总额90%的持有人在控制权回购事件发生时接受我们回购新票据的要约，而我们购买该等持有人所持有的所有新票据，我们将有权在不少于10天但不超过60天的事先通知下，根据上述购买要约在购买后不超过30天内给予，赎回所有在购买后仍未偿还的新票据，赎回价格相当于已赎回新票据本金总额的101%加上已赎回新票据的任何应计和未付利息，但不包括赎回日期。

契约项下有关我们在控制权回购事件发生时提出回购要约的义务的条款，可在获得新票据本金多数持有人的书面同意后予以放弃或修改。

就上述关于持有人可选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)

在一项或一系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产和我们的子公司作为一个整体出售给任何“个人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）而不是向我们或我们的一家子公司直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（通过合并、合并或法定计划安排或合并的方式除外）；

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并、合并或法定安排或合并计划）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），而不是许可持有人，直接或间接成为有表决权股票的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），其所附表决权股票（或我们的表决权股票被重新分类、合并为的其他有表决权股票，交换或变更）以表决权而非股份数计量；

(3)

我们与任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）进行合并、合并或订立法定安排计划，或与任何“人”进行合并、合并或合并，或与任何“人”进行合并、合并或订立法定安排计划，或与任何“人”进行合并或合并，在任何此类情况下，根据我们或该其他人的任何已发行有表决权的股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，除任何该等交易外，在紧接该等交易生效前已发行在外的有表决权股份构成、或转换为或交换为代表紧接该等交易生效后存续人士合并投票权超过50%的有表决权股份；或

(4)

通过与我们的清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，任何控股公司的唯一重要资产是我们的股本或我们的任何直接或间接母公司，就上文第（2）条而言，其本身不应被视为“个人”或“集团”。

S-33

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司作为一个整体的“全部或基本全部”财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，新票据持有人要求我们因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们和我们的子公司作为一个整体的全部资产而回购该持有人的新票据的能力可能是不确定的。

“控制权变更回购事件”是指在（1）控制权发生变更；或（2）控制权发生变更或我们意图实现控制权变更的公告中较早的60天期间（只要新票据的评级处于公开宣布的考虑任何评级机构可能下调的情况下）（“触发期”）的任何日期发生评级下调。尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更回购事件发生。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；以及我们选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“许可持有人”是指（i）Serge Godin；（ii）上述第（i）条所指个人的任何配偶、子女或其他直系后裔（无论是过继的还是亲生的）；（iii）上述第（i）和（ii）条所指任何个人的遗嘱认证遗产或继承；（iv）仅为（a）上述第（i）和（ii）条所指的任何上述个人的利益而设立的任何可撤销或不可撤销的干预措施或遗嘱信托，（b）任何人的全部有表决权的股本或有表决权的资本证券，其直接或间接持有，或为其利益，上述第（i）及（ii）条所指名的任何上述个人，及/或（c）任何其他仅为上述第（i）及（ii）条所指名的任何上述个人的利益而设立的可撤销或不可撤销的介词或遗嘱信托；及（v）任何由上述任何个人直接或间接持有或为上述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所指任何上述个人、遗嘱认证遗产、继承或信托的利益而直接或间接持有的所有有表决权的股本或有表决权的资本证券。

“评级机构”是指穆迪和标普各自；但前提是，如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的任何原因停止对新票据进行评级或未能公开对新票据的评级，我们可能会选择（经我们的董事会决议证明）《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为穆迪或标普或两者（视情况而定）的替代机构，就新票据而言。

“评级下调”是指各评级机构下调新票据的评级，以便在下调评级后，这类新票据不被任一评级机构评为投资级（无论在此类下调之前票据是否被评为投资级）。如果评级机构在任何触发期开始时没有为新票据提供评级，则新票据将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有表决权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会、经理或理事机构的其他成员的选举中普遍投票的股本或资本证券。

S-34

就上述定义而言，“资本证券”一词就任何人而言系指该人资本中的所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何，无论是否有投票权或无投票权），无论是否现已发行或在本协议日期之后发行，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限或普通合伙企业权益或此类所有权权益的任何其他等价物。

新票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会增加对我们的出售或接管的难度或阻碍，从而解除现任管理层。根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成新票据下的控制权回购事件，但可能会大幅增加当时未偿债务的金额，或以其他方式对我们对新票据的资本结构或信用评级产生不利影响。

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有适用的新票据。请参阅“风险因素——与新票据相关的风险——我们可能无法为我们的信贷协议要求的控制权变更要约以及管理在此提供的新票据的契约提供资金，因为在控制权变更时我们可能没有足够的资金”。

某些定义

下文列出的是契约中使用的某些定义术语的摘要。我们敦促您阅读所有此类术语的完整定义的契约。

任何售后回租交易的“应占债务”是指，在确定之日，承租人在剩余租赁期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）的净租金付款义务的现值（按租赁条款内含利率折现）。

“合并有形资产净值”是指扣除（1）所有流动负债（不包括构成已融资债务的任何部分）和（2）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产后的资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目），均列于CGI最近一期合并资产负债表并按照国际财务报告准则计算。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，或其任何后续法规或法规，以及美国证券交易委员会在其下的规则和条例。

“融资债务”是指适用于任何人的由该人创造或承担的所有债务，自债务产生之日起12个月后到期，或由该人选择可续期或展期。

“国际财务报告准则”是指加拿大不时生效的公认会计原则（为明确和适用，包括国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则），除非该人最近的经审计或季度财务报表不是根据加拿大普遍接受的会计原则编制的，在这种情况下，“国际财务报告准则”将是指美国不时生效的公认会计原则。

S-35

“重大附属公司”指任何附属公司，其截至该附属公司最近完成的会计年度结束时止12个月的收入占CGI最近完成的会计年度结束时止12个月合并基础上的收入的10%或以上，或截至该附属公司最近完成的会计年度结束时的总资产占CGI最近完成的会计年度结束时合并基础上的总资产的10%或以上，在每种情况下均按照国际财务报告准则计算。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司和任何继任者。

任何租赁项下任何期间的“净租金付款”指承租人根据该租赁协议在该租赁期间须支付的租金及其他付款的总和，不包括该承租人根据该租赁协议须支付的任何金额（不论是否指定为租金或额外租金）因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用或该承租人根据该租赁协议须支付的任何金额或视销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而定的该承租人根据该租赁协议须支付的任何金额。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“财产”是指一个人的全部或任何部分财产和资产，既有不动产（不动产），也有动产（个人），包括为了更大的确定性，任何其他人的任何股本。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门标普全球评级，以及任何继任者。

「售后回租交易」指与任何规定由CGI或任何附属公司出租已由或将由CGI或该附属公司出售或转让予该等人的任何财产（不论该等财产现已拥有或其后取得）的人的任何安排。

“附属公司”指在任何相关时间，CGI和/或CGI的一个或多个子公司直接或间接拥有或为CGI和/或一个或多个子公司拥有所有已发行有表决权股份或附属于所有已发行有表决权股份或其他权益的超过50%的有表决权股份或其他权益的任何人。

某些盟约

对留置权的限制

契约规定，我们不会、也不会容忍或允许我们的任何重要子公司订立或授予、创建、承担或容忍存在任何由其任何财产上的任何留置权（许可留置权除外）担保的债务，而无需有效规定新票据将与（或在）该有担保债务同等和按比例担保，只要该债务应如此担保。

S-36

对CGI或其任何材料子公司以后获得、开发、扩展或建造的任何财产的全部或任何部分（包括对财产的任何改进或增加）的留置权，以确保支付购买价款的全部或任何部分、购置成本或开发、扩展或建造该财产的成本或对其进行改进或增加的成本（或为担保CGI或其任何材料子公司为融资购买价款的全部或任何部分而招致的任何债务，购置成本或开发、扩建或建造成本或对其进行改进或增加改进的成本）在购置、开发、扩建或完成建造（包括对其进行改进或增加改进）或开始全面运营该等财产之前、当时或之后的360天内产生；但该等留置权不会延伸至CGI或其任何材料子公司的任何其他财产，但在任何该等建设、改进、开发、扩展或增加改进的情况下除外，该物业如此建造、发展或扩展，或改善或增加改善所位于的任何其他物业的全部或任何部分；

(4)

对我们的任何材料子公司的任何财产的留置权，以确保其欠CGI或我们的另一家材料子公司的债务；

(5)

为CGI或其任何重要子公司在新票据的首次发行日期未偿还的债务提供担保的留置权；

(6)

任何许可留置权的延期、展期或再融资，前提是如此担保的债务金额不超过紧接此类延期、展期或再融资之前担保的原始债务金额，加上支付与此类延期、展期或再融资相关的费用和开支（包括溢价）所需的金额，且该留置权不会扩展至CGI或其重要子公司的任何额外财产；

(7)

对在美国和加拿大境外成立的子公司的资本证券的留置权，这些子公司根据我们现有或未来债务的条款可能被我们指定为受限制的子公司，并且在该子公司被阻止或其担保该债务的能力受到限制的情况下，可能被授予以代替该子公司的担保；和

(8)

CGI或其任何材料子公司出售、转让、处置、证券化或进行任何其他资产支持融资所依据的任何交易或系列交易，这些交易是针对CGI或其任何子公司的应收贸易账款或应收贸易账款，以及与之相关的任何合同权利，在每种情况下，按照CGI在完成时善意确定的公允价值的惯常条款。

此外，我们或我们的任何重要子公司可以订立或授予、创建、承担或承受由留置权担保的存在债务，而无需平等和按比例为新票据提供担保，前提是，当此类有担保债务订立或授予时，创建、承担或存在并在其生效后，所有未偿还的有担保债务（不包括允许的留置权）加上根据下文“售后回租交易的限制”项下所述的契约第二款第（2）款产生的与售后回租交易有关的可归属债务总额不超过我们合并有形资产净值的20%。

S-37

由该等合并或合并所组成或继续由该等合并或合并所组成的人，或与我们合并或订立该等法定安排的人，或收购或租赁我们全部或基本上全部财产及资产的人，均根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织和存在，或，如该等合并、合并、合并、法定安排或其他交易不会损害新票据持有人在任何其他国家的权利，前提是，如果该继承者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、或加拿大或其任何省或地区以外的司法管辖区的法律组建的，则该继承者承担我们在新票据和契约下支付额外金额的义务，并且，与此相关，为下文“额外金额的支付”和“税收赎回”中所述条款的目的，在其中出现的“加拿大”或“加拿大”的每个地方添加对该继承司法管辖区的提及“加拿大”和“加拿大”；

•

继承人明确承担或依法实施承担我们在新票据和契约项下的所有义务；

•

紧接该等交易生效之前及之后，概无任何违约事件及任何在通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，将已发生及正在继续；及

•

满足某些其他条件。

如果由于任何此类交易，我们的任何财产受到留置权的约束，那么，除非可以根据上文“留置权限制”中所述的契约条款设置此类留置权，而无需以平等和按比例的方式为新票据提供担保，我们同时（或在此之前）

S-38

就有关契约或新票据的该等合并、合并或合并或出售资产而言，我们须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均须述明（i）该等合并、合并或合并或出售资产是根据契约或新票据（如适用）的条款授权或许可的，及（ii）该等合并、合并或合并或出售资产的所有相关先决条件已获遵守。

支付额外款项

由我们或代表我们根据新票据或就新票据作出的所有付款，将免予及清除任何现时或未来的税项、关税、征费、附加税、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和其他相关责任）由加拿大政府或其任何省或地区或由或代表加拿大政府或其任何省或地区征收或征收，或由支付任何此类新票据的任何其他司法管辖区或由其或其任何有权征税的当局或机构或代表征收或征收（以下简称“加拿大税”），除非法律或相关政府当局或机构的解释或管理要求我们代扣代缴或扣除加拿大税款。如果我们被要求从根据新票据或就新票据支付的任何款项中扣留或扣除任何加拿大税款或因加拿大税款而产生的任何金额，我们将向新票据的每个持有人支付可能需要的额外金额（以下简称“额外金额”）作为额外利息，以便每个此类持有人在预扣或扣除此类额外金额（以及在扣除此类额外金额的任何加拿大税后）后收到的净金额将不低于该持有人在未预扣或扣除此类加拿大税的情况下本应收到的金额，前提是上述支付义务不适用于加拿大税：

•

对我们在支付此类款项时不进行公平交易（就《所得税法》（加拿大）和《所得税条例》（统称为“加拿大税法”）而言）的新票据的持有人或实益拥有人实施的强制执行，或在持有人是或不与任何个人进行公平交易的情况下，即为《加拿大税法》中的薄资本化规则的目的，我们的“特定股东”；

•

因我们是新票据持有人或实益拥有人的“特定实体”（定义见第18.4（1）款）而根据加拿大税法第214（18）款产生的视同股息（除非我们是仅因存在、行使或强制执行任何新票据下的权利而就新票据持有人或实益拥有人而言的特定实体）；

•

由于持有人或实益拥有人是税务管辖区的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构或其他实体存在，或以其他方式与税务管辖区有某种现在或以前的联系，而不是仅仅通过持有新票据或收到根据新票据支付的款项；

•

因持有人在该等付款到期应付之日或就该等付款作出适当规定之日（以较后发生者为准）后30天以上的日期出示新票据而施加的；

•

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守任何证明、身份证明、文件或其他报告要求，作为豁免或降低扣除或预扣此类加拿大税的先决条件，则由于持有人或受益所有人未能遵守任何证明、身份证明、文件或其他报告要求而施加；

•

根据新票据或就新票据以扣除或预扣付款方式以外的方式支付的；

S-39

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条或其任何后续版本，或任何其他政府当局实施的任何类似立法，或因持有人或受益所有人未能适当遵守其根据《加拿大-美国增强型税务信息交换协议实施法案》（加拿大）或加拿大实施FATCA或政府间协议所颁布的任何条约、法律或法规或其他官方指南所产生的任何税收或处罚，对持有人或受益所有人的付款施加强制，政府当局之间关于FATCA或任何其他政府当局实施的任何类似立法的条约或公约，包括为更大的确定性，《加拿大税法》第十八部分和第十九部分；或

•

上述条款的任意组合。

我们还将：

•

作出该等预扣或扣除；及

•

按照适用法律将扣除或截留的全额汇给有关机关。

我们将在根据适用法律应支付任何加拿大税款之日后60天内向持有人提供经认证的税票副本或其他证明我们已支付此类款项的文件。

我们还将对每个持有人进行赔偿并使其免受损害，并根据书面请求向每个此类持有人补偿以下金额（不包括我们之前已支付的任何额外金额）：

•

相关税务管辖区因未能履行公司代扣代缴或扣除公司本有义务支付额外金额的加拿大税款的任何义务而对持有人（或如果持有人不是受益所有人，则为受益所有人）征收的加拿大税款；和

•

相关税务司法管辖区就执行、交付、强制执行或登记，或收取与证券或其他相关文件和义务有关的任何付款而征收的印花、法院、跟单或类似税款或费用（包括任何利息、罚款和相关费用），但契约某些条款中描述的任何此类税款除外。

凡契约中有提及，在任何情况下，本金（和溢价，如有）、利息（如有）或根据新票据或就新票据应付的任何其他金额的支付，此种提及将被视为包括提及额外金额的支付，只要在此种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

税务赎回

新票据将于发出下述通知后，由公司选择于任何时间全部而非部分赎回，赎回价格等于其本金连同截至（但不包括）确定赎回日期的应计及未付利息，以及届时到期的任何额外金额：

•

由于（a）加拿大（或我们的继任者的组织管辖权）或其任何政治分部或税务机关或其中影响税收的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或（b）任何

S-40

任何立法机构、法院、政府机构或监管机构（包括有管辖权的法院的控股）对此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场发生变化，这些变化或修订在（i）2025年3月12日或之后宣布或生效，或（ii）在加拿大或美国以外的司法管辖区组织的一方成为我们的继任者之日，我们或该继任者（如适用）已经或将成为有义务支付利息的下一个后续日期，与任何新票据有关的额外金额；或

•

在（i）2025年3月12日或之后，或（ii）在加拿大或美国以外的司法管辖区组织的一方成为我们的继任者之日，加拿大的任何税务机关（或我们的继任者的组织的司法管辖权）或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何主管司法机关已采取任何行动，或已作出任何决定，包括第一项中指明的任何行动，无论是否已采取此类行动或已就我们或此类继任者作出此类决定，如适用，或任何变更、修订、适用或解释将被正式提出，在任何此类情况下，根据我们的法律顾问的书面意见，将导致我们或继任者（如适用）有义务在下一个利息到期的后续日期支付与任何新票据有关的额外金额。

如我们依据前款规定选择赎回新票据，我们将向受托人交付（i）一份高级职员证明，说明公司有义务或将有义务支付额外金额，并且通过公司可用的合理措施无法避免此类支付额外金额的义务，以及（ii）独立税务顾问的书面法律意见，该独立税务顾问根据相关税务司法管辖区的法律具有公认的资格，并为受托人合理接受，大意是公司因此类修改或变更而有义务或将有义务支付此类额外金额或赔偿款项。

赎回新票据的意向通知将于订定赎回日期前不多于60日或不少于10日发出，并将指明订定赎回日期。

提供财务资料

我们将在我们向SEC提交后的15天内向受托人提交我们的年度报告以及根据《交易法》第13或15（d）条我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本，这些副本可能是电子格式的。尽管我们可能不会被要求继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或以其他方式根据SEC颁布的规则和条例就此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，我们将继续向受托人提供：

•

在每个财政年度结束后的140天内，要求载于表格20-F、表格40-F或表格10-K（如适用）的年度报告（或任何后续表格）的资料；及

•

在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，要求在表格6-K或表格10-Q（如适用）（或任何后续表格）的报告中包含的信息，在每种情况下，无论适用要求如何，这些信息至少都将包含根据加拿大或其任何省或地区的适用法律要求在年度或季度（如适用）报告中提供给作为在魁北克注册并拥有多伦多证券交易所上市证券的报告发行人的公司的证券持有人的信息，无论我们是否有任何证券在该交易所上市。

S-41

向受托人交付该等报告、资料及文件，仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件，不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括我们遵守我们在契约下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员的证明）。受托人没有义务在持续的基础上或以其他方式监督或确认我们遵守契约或与向SEC提交的任何报告或其他文件有关的情况。

违约事件

以下是有关新票据的契约下的违约事件摘要：

(1)

任何新票据的任何利息或额外金额在该利息到期应付时发生违约，且该违约持续30天；

(2)

任何新票据的本金（或溢价，如有的话）在到期应付时发生违约；

(3)

未履行或违反公司就新票据订立的契约中的任何契诺及上述“合并、合并及合并及出售资产”项下所述；

(4)

就新票据而履行或违反公司在契约中的任何其他契诺，而该等违约或违反在按契约规定向我们发出书面通知后持续60天；

(5)

如果违约事件（定义见我们或我们的一家子公司在签订契约时所依据的任何契约或文书或此后将有任何未偿债务）已经发生并仍在继续，或CGI或任何子公司未能在到期时支付与该等债务有关的本金，且该违约或未能支付的事件已导致该等契约或文书项下的债务被宣布到期、应付或以其他方式被加速，在任何一种情况下，使得超过150,000，000美元的金额将会或将成为到期，在该等声明时或在该等声明本应到期、应付及加速的日期之前（“加速债务”）应付及加速，而该等加速将不会被撤销或取消，或该等违约或未能根据该等契约或文书支付的事件将不会被补救或纠正，无论是通过付款或其他方式，或由该等加速债务的持有人豁免，则（i）如果加速负债将是由于与未能按任何该等契约或文书所载的条款、时间及条件支付本金或利息无关的违约事件，则就该契约而言，直至该等债务加速后30天，才会被视为违约事件，或（ii）如果加速债务将由于此类未能支付本金或利息或由于与未能按照任何此类契约或文书中规定的条款、时间和条件支付本金或利息有关的违约事件而发生，则（a）如果此类加速债务根据其条款对我们或我们的子公司无追索权，就契约而言，这将不被视为违约事件；或（b）如果此类加速债务向我们或我们的子公司求助，则与此类未能付款或违约事件有关的任何要求，以发出通知或时间流逝或任何进一步情况的发生，与此类未能支付本金或违约事件有关的此类其他契约或文书下的事件或行为，将与被视为就契约而言的违约事件之前的额外七天一起适用；

S-42

倘与新票据有关的违约事件发生且仍在继续，除非所有新票据的本金金额将已到期应付，且如受托人的负责信托管理人员已收到书面通知或实际知悉已发生且仍在继续的违约事件，则受托人可酌情并将应未偿还新票据本金总额不少于25%的持有人的书面要求，按契约规定以书面通知方式向我们宣布，将立即到期应付的所有新票据的本金及所有应计利息。然而，在就新票据作出加速申报后的任何时间，以及在获得关于支付到期款项的判决或法令之前，持有未偿还新票据本金总额多数的持有人可在某些情况下撤销并废止该申报。

在违约的情况下，受托人被要求行使契约赋予它的权利和权力，作为审慎的人在处理自己的事务时在当时情况下将行使或使用的权利和权力。受托人无须应任何新票据持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用（包括律师费和开支以及法庭费用）、费用、成本、损害赔偿、损失和受托人满意的责任（称为“赔偿”）的保护。如果提供了此类赔偿，未偿还新票据本金总额多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，这些多数持有人还可以指示受托人履行或行使根据契约就新票据授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与任何法律、规则、条例或法院命令或契约或票据相冲突的任何指示，或受托人善意地确定不适当地损害任何其他持有人的权利（据了解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害这些持有人的肯定义务）或将涉及受托人个人责任或财务风险的任何指示。

任何新票据持有人均无权就契约、委任接管人或受托人或根据契约提出任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人的一名负责信托人员发出书面通知，表示就新票据发生了违约事件；

(2)

持有未偿还新票据本金总额至少25%的持有人提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，而该持有人或持有人就采取该行动的成本和其他责任提供令受托人满意的赔偿；和

(3)

受托人未收到未偿还新票据本金总额多数的持有人发出的与该请求不一致的指示，并且在收到上述通知、请求和指示后的60天内未能采取任何行动。

然而，上述限制不适用于新票据持有人就在适用的到期日或之后强制执行支付此类新票据的本金或任何溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

受托人不应被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非受托人的负责信托主管已收到我们的书面通知或

S-43

持有人描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是违约通知或违约事件。受托人如善意地确定扣留通知符合持有人的利益，可扣留新票据持有人的任何持续违约通知（本金（或溢价，如有）或利息（如有）支付方面的违约除外）。

每年，我们都会向受托人提供我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和新票据，如果没有，则具体说明任何已知的违约，以及其性质和状态。

修改及豁免

经受该等修改或修订影响的根据该契约发行的未偿还新票据的本金多数持有人同意，我们和受托人可对该契约作出修改和修订；但前提是，未经每份未偿还新票据的持有人同意，任何此类修改或修订不得：

•

更改该新票据的本金（或溢价，如有）或任何分期利息（如有）的规定期限；

•

更改我们支付额外金额的任何义务（契约中规定的某些情况下除外）；

•

降低任何该等新票据的本金（或溢价，如有）或利率（如有）；

•

在任何该等新票据加速到期时减少任何该等新票据的本金金额或在破产中可证明的金额，或对任何该等新票据持有人可选择的任何偿还权利产生不利影响；

•

变更付款地；

•

更改任何该等新票据的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付货币；

•

对转换或交换任何此类新票据的任何权利产生不利影响；

•

损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人新票据的本金、溢价（如有）及利息的付款或提起诉讼以强制执行该持有人新票据的任何付款的合同权利；

•

降低未偿还新票据本金总额的百分比，修改或修订适用的契约条款或放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约都需要持有人的同意；或者

•

修改契约中有关契约的修改和修正或放弃过去违约的任何条款，但契约中另有规定的除外。

持有未偿还新票据本金多数的持有人可代表所有新票据持有人放弃遵守契约的某些限制性条款。未偿还新票据本金多数的持有人可放弃契约项下的任何过往违约，但任何新票据的本金（或溢价，如有）和利息（如有）的支付违约或就契约项下未经每份未偿还新票据持有人同意不得修改或修正的条文而言的违约除外。契约或新票据可在未经任何该等新票据持有人同意的情况下予以修订或补充，以便（其中包括）纠正任何模棱两可或不一致或作出任何在任何情况下不会对该等新票据的任何持有人产生不利影响的任何变更。

S-44

就有关契约或新票据的任何修改、修订、补充或放弃而言，我们须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均须述明（i）该等修改、修订、补充或放弃乃根据契约或新票据的条款（如适用）获授权或许可，及（ii）该等修改、修订、补充或放弃的所有相关先决条件已获遵守。

失责及契约失责

契约规定，根据我们的选择，在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府证券后，我们将免除与未偿还的新票据有关的任何和所有义务，这些资金和/或美国政府证券将提供国家认可的财务顾问公司或独立特许专业会计师认为金额足够的资金，并由交付给受托人的公司高级职员证书证明，以支付本金（以及溢价，如有）和利息（如有），关于未偿还的新票据（以下简称“失效”）（但有关认证、转让、交换或更换新票据或维持付款地和契约中规定的某些其他义务除外）。除其他外，只有在以下情况下才能建立此类信托：

•

我们已向受托人递交了一份美国律师的意见，说明（i）我们已收到或已有美国国税局的裁决，或（ii）自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是未偿还的新票据持有人将不会确认收入，因此类撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

•

我们已向受托人送达加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是未偿还的新票据持有人将不会因此类撤销而为加拿大联邦、省或地区收入或其他加拿大税收目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳加拿大联邦、省或地区收入和其他加拿大税收，以与未发生此类撤销的情况相同的方式和相同的时间（并且就该意见而言，该加拿大律师将假定未偿还新票据的持有人包括不在加拿大居住的持有人）；

•

任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将构成违约事件的事件都不会发生，并且在该存款之日仍在继续；

•

我们不是《破产和破产法》（加拿大）所指的“资不抵债的人”，在此类存款之日和存款之后的第91天之后，信托资金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的影响；

•

满足其他惯例先决条件；和

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证明和纽约大律师的意见，声明此类解除或撤销的所有相关先决条件均已得到遵守。

如果我们在行使撤销选择权时满足了上段所述的条件，尽管我们事先行使了下段所述的契约撤销选择权，我们仍可以行使我们的撤销选择权。

S-45

契约规定，根据我们的选择，除非并且直到我们就新票据行使了上述的撤销选择权，否则我们可能会忽略遵守“留置权限制——售后回租交易的限制”项下所述的契约，以及“资产的合并、合并和合并及出售”项下所述的契约的某些方面和某些其他契约以及此类遗漏将不会被视为契约项下的违约事件以及在以信托方式向受托人进行不可撤销的存款后未偿还的新票据，资金和/或美国政府证券，其将提供的资金数额由国家认可的财务顾问公司或独立特许专业会计师认为足够，并由交付给受托人的公司高级职员证书证明，以支付未偿还新票据的本金（及溢价，如有）和利息（如有）（以下简称“契约失效”）。如果我们行使我们的契约撤销权选择权，契约项下的义务（与该等契约有关的义务除外）和违约事件（与该等契约有关的违约事件除外）将保持完全有效。除其他外，只有在以下情况下才能建立此类信托：

•

我们已向受托人送达美国律师的意见，大意是未偿还新票据的持有人将不会因该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与该等契约失效未发生时的情况相同；

•

我们已向受托人送达加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是未偿还的新票据持有人将不会因此类契约失效而为加拿大联邦、省或地区收入或其他加拿大税收目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳加拿大联邦、省或地区收入和其他加拿大税收，以与未发生此种契约撤销的情况相同的方式和相同的时间（并且就该意见而言，该加拿大律师将假定未偿还新票据的持有人包括不在加拿大居住的持有人）；

•

任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将构成违约事件的事件都不会发生，并且在该存款之日仍在继续；

•

我们不是《破产和破产法》（加拿大）所指的“资不抵债的人”，在此类存款之日和存款后的第91天之后，信托资金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的影响；和

•

满足其他惯例先决条件。

同意送达

根据契约，CGI已不可撤销地指定CGI Technologies and Solutions Inc.，11325 Random Hills，Fairfax，VA 22030作为其授权代理人，在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或纽约州法院可能提起的任何由契约或新票据引起或与之相关的诉讼或程序中，或由受托人（无论是以其个人身份还是以其作为契约下受托人的身份）提起的任何诉讼或程序中，均可向其送达程序，并将不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

解除义齿

我们可以通过向受托人交付注销所有该等未偿还的新票据或通过向受托人不可撤销地存入

S-46

Computershare Trust Company，N.A.担任契约下的受托人。受托人以各自的身份，对本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的文件所载有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性、正确性、充分性、完整性或准确性的任何事件，不承担任何责任，也不承担任何责任。受托人以其每一种身份将有权享有契约中更充分规定的某些权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

管治法

契约和新票据将受纽约州法律管辖和解释。

全球票据的记账程序

除下文所述外，我们最初将以两张全球注册新票据的形式发行新票据，不附带息票。我们将在本次交换要约结束之日将每张全球票据存放于或代表位于纽约州纽约市的DTC，并将新票据登记在DTC或其代名人名下，或将这些票据由受托人保管。

DTC程序

为方便您，我们现向您提供有关DTC、Euroclear系统（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，可随时更改。我们不负责这些操作和程序，并敦促您直接联系系统或其参与者讨论这些事项。

DTC告知我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（含初始购买者）；银行和信托公司；结算法团等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他方也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

S-47

就全球票据所代表的票据支付本金、溢价（如有）和利息，将由受托人作为全球票据的登记持有人向DTC的代名人支付。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与该等权益有关的记录的任何方面或就该等权益而作出的付款，或对于维护、监督或审查DTC与该等权益有关的任何记录，我们和受托人（以其任何身份）均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，另一方面，将通过作为Euroclear和Clearstream存管人的DTC参与者在DTC范围内进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送转账指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC存托人发出指示，通过交付或接收DTC中相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，从而采取行动实现最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向代理Euroclear或Clearstream的DTC存管机构发送指令。

因为时区差异，从DTC参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream的贷方。因向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到有价值的款项，但将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中提供。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间进行全球票据权益的转移。但结算系统没有义务履行这些程序，可能会中止或改变这些

S-48

此外，作为全球票据实益拥有人的公司任何关联公司可根据契约事先向我们和受托人发出书面通知，将其在该全球票据中的权益交换为凭证式票据。在任何情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的凭证式票据将按照其惯常程序在名称中进行登记，并应DTC的要求或代表其发行，以任何经批准的面额发行。

凭证式票据兑换记账式票据

以凭证式发行的初始票据可交换全球票据的实益权益。

当日结算

我们预计，全球票据中的权益将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易。因此，这些利益的二级市场交易活动将以立即可用的资金结算，在任何情况下均须遵守DTC及其参与者的规则和程序。我们预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

由于时区差异，在紧接DTC结算日后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言，这一天必须是工作日），Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用，该现金账户将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream结算日可用。

付款

如上所述，本金、利息和溢价（如有）应按照DTC的适用程序通过DTC向全球票据持有人支付。本金、利息及溢价（如有的话）须透过电汇即时可用资金至凭证式票据持有人指明的账户，或（如无指明该等账户）透过邮寄支票至各该等持有人的注册地址，向凭证式票据持有人支付。

S-49

根据交换要约为其自身账户接收新票据以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的初始票据的每个经纪交易商可被视为美国证券法含义内的“承销商”，因此，必须就其收到的与交换要约相关的新票据的任何转售、转售要约或其他转让提交符合美国证券法要求的招股说明书。因此，每一家此类经纪交易商必须承认，其将就此类新票据的任何转售提供符合美国证券法要求的招股说明书。通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认自己是美国证券法意义上的“承销商”。本招股章程补充文件连同随附的招股章程（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与因做市活动或其他交易活动而获得此类初始票据以换取初始票据的新票据的转售有关。我们已同意，在本次交换要约到期后的180天内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书补充文件和随附的经修订或补充的招股说明书，以供其在任何此类转售中使用。

我们不会从经纪自营商出售任何新票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为自己的账户收到的新票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在新票据上写入期权或此类转售方法的组合、按转售时的市场价格、按与此类现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何此类转售可直接向购买者进行，或向或通过经纪人或交易商进行，他们可能从任何此类经纪交易商和/或任何此类新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售其根据交换要约为自己的账户收到的新票据的经纪交易商以及参与此类新票据分销的任何经纪人或交易商可被视为美国证券法意义上的“承销商”，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠可被视为根据美国证券法的承销补偿。该转递函称，通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《美国证券法》含义内的“承销商”。

本招股章程补充文件不符合加拿大任何省或地区证券法规定的公开发行新票据的条件。

新票据将构成没有既定交易市场的新发行证券。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市任何新票据。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是与根据交换要约将初始票据交换为新票据以及某些美国持有人对新票据的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论，定义如下。这场讨论不是一场

S-50

这一讨论仅限于对作为初始票据或新票据的实益拥有人并持有初始票据的人的美国联邦所得税后果，并将持有新票据，作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内的资本资产。本次讨论不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者所面临的美国联邦所得税后果，例如：证券或外币交易商；经纪商；将其证券按市值计价的交易商；免税实体；合格的退休计划、个人退休账户和其他延税账户；银行、储蓄机构和其他金融机构；保险公司；持有初始票据并将持有新票据作为“跨式”的一部分的人，作为货币风险“对冲”的一部分，或作为洗售或“转换交易”的一部分；拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；美国的外籍人士和前长期居民；须缴纳替代性最低税收的人；出于美国联邦所得税目的被视为传递实体的实体和安排持有初始票据并将持有新票据的人；以及根据《守则》第451条要求为美国联邦所得税目的将其初始票据或新票据的收入应计时间与其财务报表保持一致的人。

本讨论不描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法或除所得税法（例如赠与或遗产税法）以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果。

本摘要基于《守则》的现有规定、根据《守则》颁布的最终、临时和拟议的美国财政部条例（“财政部条例”）以及当前的行政裁决和实践、司法裁决以及对上述规定的解释，所有这些均在本协议发布之日生效。上述所有情况都可能发生变化，可能是追溯性的，任何此类变化都可能影响这一讨论的持续有效性。这一讨论对美国国税局（“美国国税局”）没有约束力，我们没有寻求也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证该处不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也无法保证美国法院不会支持这样的挑战。

以下讨论仅供一般参考，并非旨在、也不应被解释为向初始票据或新票据的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果作出任何意见或陈述。

我们敦促您就适用美国联邦税法、针对您的特定情况以及根据任何州、当地、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。

美国持有者

出于以下讨论的目的，“美国持有人”是初始票据或新票据的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，该票据或新票据被视为：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

S-51

信托，如果（i）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且《守则》第7701（a）（30）条所指的一名或多名“美国人”（“美国人”）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）它根据适用的财政部条例拥有有效的被视为美国人的选举。

如果传递实体或安排，包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体，是初始票据或新票据的受益所有人，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该所有者或合伙人的地位以及传递实体的活动。持有初始票据的被视为美国联邦所得税目的传递的实体或安排，我们敦促您就将您的初始票据交换为新票据的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果以及新票据的所有权和处置咨询您自己的税务顾问。

交换要约

根据交换要约将初始票据交换为新票据不应构成美国联邦所得税目的的应税交换，因为新票据不应被视为与初始票据存在重大差异。因此，就交换要约将其初始票据交换为新票据的美国持有人不应确认因此类交换而产生的任何应税收益或损失，并且任何此类美国持有人在新票据中的计税基础和持有期限应与在紧接交换前的初始票据中的相同。我们敦促您就与交换要约相关的将初始票据交换为新票据的特定美国联邦、州、地方、非美国和其他税法后果咨询您自己的税务顾问。

或有付款

在某些情况下（例如，如“新票据说明——控制权变更回购事件”和“新票据说明——可选赎回”标题下所述），可能会就新票据支付超过规定本金和利息的额外款项。我们对新票据进行额外支付的义务可能会涉及财政部条例有关“或有支付债务工具”的规定。

根据适用的财务条例，某些或有事项（例如，截至发行之日，合计为远程或附带的或有事项）不会导致债务工具被视为或有付款债务工具。我们打算采取的立场是，截至发行之日，相关或有事项不应导致新票据被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

我们确定新票据不是或有支付债务工具对你们具有约束力，除非你们以适用的财政部条例要求的方式披露你们的相反立场。然而，我们的决定对服务没有约束力，如果服务对这一决定提出质疑，您可能需要以超过规定利率的利率在其新票据上累积利息收入，并将在新票据的应税处置中确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。

S-52

根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，您的新票据上所述利息将在其产生或收到时作为普通收入向您征税。除了新票据收到的利息外，您还需要在收入中包括任何预扣的税款以及我们可能支付的任何额外金额，以支付从利息支付中预扣的任何此类税款。因此，您可能需要在总收入中包含比您实际收到的现金金额更多的利息。

为新票据支付的利息通常将构成外国来源收入，出于计算美国外国税收抵免的目的，通常将被视为“被动类别收入”。您可能有权扣除或申请从新票据的利息支付中预扣的加拿大预扣税（如果有的话）的美国外国税收抵免，但须遵守《守则》中的适用限制。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以申请美国外国税收抵免。

出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置新票据

在出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置新票据时，通常您将确认收益或损失，金额等于（i）现金总和加上在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值（不包括任何可归因于先前未计入收入的应计但未支付的利息的已收到金额，该金额将作为普通利息收入课税）之间的差额，以及（ii）您在此类处置时在新票据中的调整后计税基础。您在新票据中调整的计税基础通常将是您为新票据支付的金额。新票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置确认的收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果您持有新票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人可能有权享受对净长期资本收益征收的美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除受到限制。

出售、交换、赎回、报废或其他应税处置新票据的收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失，用于美国联邦所得税目的和计算允许您的美国外国税收抵免的目的，除非此类收益或损失可归因于美国境外的办事处或其他固定营业地，并且满足某些其他条件。

非劳动收入的医疗保险缴款税

作为个人、遗产和信托的某些美国持有人需要为“净投资收入”（或在遗产或信托的情况下，“未分配净投资收入”）缴纳3.8%的税，这通常包括（其中包括）新票据出售或以其他方式处置的利息和资本收益，但有某些限制和例外。我们促请你就此项额外税项对你持有及处置新票据的适用性咨询你自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在美国境内支付新票据的利息（包括从美国境外以电汇方式支付至您在美国开立的账户）以及支付出售、交换、赎回、报废或其他应税处置新票据的收益

S-53

在经纪商的美国办事处生效的票据一般会受到信息报告的约束。备用预扣税，目前的税率为24%，一般适用于以下情况：（a）未能提供正确的纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供错误的纳税人识别号，（c）被服务通知您以前未能正确报告须进行备用预扣税的项目，（d）未能证明您提供了正确的纳税人识别号，并被处以伪证罪，并且服务未通知您您受到备用预扣税，或（e）以其他方式未能遵守备用预扣税规则的适用要求。如果您是一家公司或不是美国人的人，您可以免于信息报告和备用预扣税要求，前提是您通过在适用的适当IRS表格W-8或IRS表格W-9（或后续表格）上证明您的身份来确定您的豁免。

备用预扣税不是额外的美国联邦所得税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债（如果有）的贷项，或者如果您及时向服务部门提供所需信息，则将在超过此类负债的范围内予以退还。

国外金融资产披露

持有“特定外国金融资产”（可能包括新票据）权益的个人（和某些实体）的某些美国持有人被要求报告与此类资产有关的信息（在IRS表格8938上），但某些例外情况除外，包括在某些金融机构维持的账户中持有的票据的例外情况（在这种情况下，如果由非美国金融机构维持，账户本身通常可以报告）。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。我们敦促潜在的美国持有人咨询其税务顾问，了解他们的报告要求以及对违规行为的重大处罚。

上面列出的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能因您的具体情况而不适用。请您咨询您自己的税务顾问，了解将初始票据交换为新票据给您带来的税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法下的税务后果以及美国或其他税法变更的可能影响。

加拿大联邦所得税考虑因素

在这份加拿大联邦所得税考虑摘要中，除非上下文另有要求，否则提及“票据”包括初始票据和通过引用的新票据。

以下是截至本协议发布之日，一般适用于初始票据持有人的某些重大加拿大联邦所得税考虑的摘要，这些持有人作为实益拥有人，根据交换要约将初始票据交换为新票据，并且在所有相关时间，就《加拿大税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，他们（i）不是，也不被视为加拿大居民，（ii）将票据作为资本财产持有，（iii）作为实益拥有人有权，收取就票据支付的所有款项（包括所有本金和利息），（iv）与CGI、其任何附属公司或继承者、初始购买者以及持有人处置票据的任何居住在加拿大的受让人进行公平交易，（v）既不是CGI的“特定股东”，也不是不为《加拿大税法》所载“薄资本化”规则的目的与CGI的“特定股东”进行公平交易的人，（vi）不使用或持有，也不被视为使用或持有票据，或与，一笔交易

S-54

或在加拿大开展或被视为开展的业务，（vii）不是在加拿大和《加拿大税法》所指的其他地方开展保险业务的保险公司，（viii）不是《加拿大税法》所定义的“授权外国银行”。满足上述所有要求的持有人在本加拿大联邦所得税考虑摘要中被称为“持有人”或“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。

本摘要基于《加拿大税法》的现行条款及其下的条例，以及我们对加拿大税务局当前公布的行政和评估做法和政策的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的关于修订《加拿大税法》及其条例的所有具体提案（“拟议修正案”）。然而，无法保证建议的修订将按建议颁布或根本不会颁布。本摘要并非详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素，除上述情况外，不考虑或预期法律的任何变化或加拿大税务局的行政或评估做法和政策的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动。本摘要未考虑外国（即非加拿大）税收考虑因素或加拿大地方、省或地区税收考虑因素，这可能与本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素有很大差异。

持有人根据交换要约将初始票据交换为新票据，就加拿大税法而言，其本身不应产生资本收益或损失。

根据《加拿大税法》，公司就票据向持有人支付或贷记的利息、本金或溢价（如有），或被视为已支付或贷记的利息、本金或溢价，以及持有人就票据处置而收到的任何处置收益，包括在到期赎回或偿还时，将免征加拿大预扣税。根据《加拿大税法》，持有人无需就利息、本金、折扣或溢价或持有人因处置票据而获得的收益（包括赎回或到期付款）（仅因票据的收购、持有或处置（包括到期赎回或偿还）而支付任何其他所得税（包括应税资本收益）。

“美国联邦所得税考虑因素”和“加拿大联邦所得税考虑因素”部分下的每一项摘要仅具有一般性质，并非旨在也不应被解释为向任何特定持有人（包括上述定义的“持有人”）提供法律或税务建议，并且不就对任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。因此，所有持有人应在考虑到其特定情况的情况下，就与其相关的税务考虑向其自己的税务顾问咨询意见。

专家

以引用方式并入本招股章程补充文件的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告（其中包含一段与财务报告内部控制有效性相关的段落，原因是不包括Apside-Advance SAS，因为它是公司于2025年8月28日在购买业务合并中收购的）如此并入，关于该事务所作为审计和会计专家的授权。

S-55

CGI Inc.（“公司”、“CGI”、“我们”、“我们”或“我们的”）可（如适用）不时要约、发行和出售A类从属投票权股份（“从属投票权股份”）、第一优先股或第二优先股（“优先股”）、债务证券（“债务证券”）、认股权证（“认股权证”），以收购本简式基本货架招股说明书（“招股说明书”）中描述的任何其他证券，认购收据（“认购收据”）以收购本招股说明书中描述的任何其他证券，以及由一种或多种本招股说明书中描述的任何其他证券组成的单位（“单位”），或该等证券的任何组合（所有上述统称为“证券”，个别为“证券”），在本《招股章程》（包括本章程的任何修订）仍然有效的37个月期间的一项或多项交易中。

我们将在本招股章程的一份或多份招股章程补充文件（每份，“招股章程补充文件”）中提供任何证券发售的具体条款，包括有关特定发售的证券的具体条款和该等发售的条款。证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以任意组合发售，并作为单独的系列发售。公司的一名或多名证券持有人及/或公司的一名或多名全资附属公司（各自称为“出售证券持有人”）亦可根据本招募说明书要约及出售证券。

截至2025年12月17日，CGI的“合格公共股本”（定义见National Instrument 44-102 – Shelf Distributions（“NI 44-102”）第9B部分）为23,890，638,211加元。该公司已确定其符合NI 44-102第9B部分规定的“知名老练发行人”资格。适用证券法允许的所有信息，包括根据NI 44-102第9B部分允许的信息，将根据要求包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者。就适用的证券法而言，每份招股章程补充文件将于招股章程补充文件日期以引用方式并入本招股章程，且仅就该招股章程补充文件所涉及的证券的分销而言。在您投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的证券可以通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理人根据本招股说明书发售和出售，金额和价格以及由我们或任何出售证券持有人确定的其他条款。就除“场内分派”（定义见NI 44-102）以外的任何包销发售证券而言，除非相关招股章程补充文件中另有规定，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在公开市场上可能以其他方式为准的水平以外的水平。此类交易如已开始，可能会中断或

随时停产。招股章程补充文件将载列参与出售我们证券的任何承销商、交易商、代理或出售证券持有人的名称、承销商将购买的金额（如有）、此类证券的分配计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益（如有）、出售此类证券的金额和价格、此类承销商、交易商或代理的补偿以及分配计划的其他重要条款。

根据NI 44-102中定义的被视为“市场上分配”的交易，包括直接在多伦多证券交易所（“TSX”）或纽约证券交易所（“NYSE”）或其他现有交易市场上就次级有表决权股份进行的销售，以及招股说明书补充文件中所述，可不时在一项或多项交易中以非固定价格出售次级有表决权股份。任何承销商或交易商均不得参与本招募说明书项下的“场内分销”，任何该等承销商或交易商的关联方以及任何与该承销商或交易商共同或一致行动的人或公司均不得就该分销超额配售证券或进行任何旨在稳定或维持该证券的市场价格的其他交易。

我们的次级投票股票在多伦多证券交易所上市，代码为“GIB.A”，在纽约证券交易所上市，代码为GIB。2025年12月17日，即本招股说明书日期前的最后一个交易日，有投票权的次级股份在多伦多证券交易所的收盘价为127.33加元，在纽约证券交易所的收盘价为92.30美元。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，除次级表决权股份外的其他证券将不会在任何证券交易所或报价系统上市。除有表决权的次级股份外，目前没有任何市场可以出售该等证券，买方可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的招股章程补充文件购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

我们的某些董事，即Mary G. Powell、Alison C. Reed、George D. Schindler、TERM1、Kathy N. Waller和Frank Witter，居住在加拿大境外。上述每个人都指定位于1350 Ren é-L é vesque Blvd. West，25th Floor，Montr é al，Qu é bec，Canada，H3G1T4的CGI Inc.作为在加拿大的process服务代理。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

证券投资涉及潜在投资者在购买证券前应当审慎考虑的重大风险。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件（包括任何适用的招股说明书补充文件）中概述的风险，应由潜在投资者在与任何证券投资相关的情况下仔细审查和考虑。见“风险因素”。

公司有两类已发行和流通股：次级有表决权股份和B类股份（多重投票）（“多重表决权股份”）。根据适用的加拿大证券法，有投票权的次级股份是该术语含义内的“限制性证券”。次级有表决权股份与多重有表决权股份实质上相同，但适用于多重有表决权股份的投票权、优先认购权及转换权除外。每一次级有表决权股份享有一票表决权，每一次级有表决权股份享有10票表决权。次级表决权股份持有人受益于保护条款，该条款赋予他们在多重表决权股份发生收购要约时的某些权利。见“股本说明”。

没有承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审核。

我们的行政和注册办事处位于1350 Ren é-L é vesque Blvd. West，25th Floor，Montr é al，Qu é bec，Canada，H3G1T4，我们的电话号码是（514）841-3200。我们的网站地址是www.cgi.com。我们没有以引用方式将我们网站上包含或链接的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

本次发行由一家加拿大发行人根据美国采用的多司法管辖区披露制度获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国不同。此处包含或纳入的财务报表采用国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（IFRS会计准则）编制。它们可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

证券的购买者应该意识到，收购证券在加拿大和美国都可能产生税务后果。本招股说明书未讨论加拿大、美国或其他税务后果，任何此类税务后果可能无法在任何适用的招股说明书补充文件中就特定证券发行进行全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：CGI是根据魁北克省的法律成立或组织的，其几名高级职员和董事居住在美国境外，本招股说明书和/或招股说明书补充文件中指定的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及CGI和上述人员的大部分资产可能位于美国境外。

这些证券没有获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或不批准，SEC也没有通过这份招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本协议发行证券须经魁北克省蒙特利尔的Fasken Martineau Dumoulin LLP和纽约州纽约市的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP代表CGI批准某些法律事项。

读者应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书所载信息不同的信息（或通过引用并入本文）。我们对他人可能提供给本招股说明书读者的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。读者须自行了解，并遵守与任何证券要约有关的任何限制，以及拥有或分发本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。

读者不应假定本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书日期或以引用方式并入本文的文件的相应日期之外的任何日期都是准确的，除非本文另有说明或法律要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

除与符合适用证券法的证券发售有关外，任何人不得将本招股说明书用于任何其他目的。我们不承诺更新此处包含或以引用方式并入的信息，包括任何招股说明书补充，除非适用的证券法要求。我们没有以引用方式将我们网站上包含或链接的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

信息已通过引用并入本招股说明书，这些信息来自向加拿大证券委员会或类似机构提交并向SEC提交或提供给SEC的文件。通过引用并入本文的文件副本可在向CGI Inc.，1350 Ren é-L é vesque Blvd. West，25th Floor，Montr é al，Qu é bec，Canada，H3G1T4，（514）841-3200提出书面或口头请求后免费索取，也可通过www.sedarplus.ca或www.sec.gov以电子方式查阅。

以下由公司向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似机构提交的文件，具体以引用方式并入本招股说明书并构成其组成部分：

(a)

截至二零二五年九月三十日止财政年度之日期为二零二五年十二月九日之年度资料表格（「年度资料表格」）；

(b)

（c）

我们管理层对截至2025年9月30日和2024年财政年度的讨论和分析（“年度MD & A”）；

（d）

我们于2025年12月1日为我们将于2026年1月28日举行的年度股东大会发出的管理层代理通函。

任何年度资料表格、年度经审核综合财务报表（包括我们的独立注册会计师事务所的报告）、未经审核的中期简明综合财务报表、管理层的讨论及分析、重大变动报告（不包括任何保密的重大变动报告），业务收购报告或信息通告或对其的修订以及National Instrument 44-101 – Short Form 44-101F1表格第11.1项中提及类型的所有其他文件将通过引用并入我们在本招股说明书日期之后以及在本招股说明书下的任何发售完成或撤回之前向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的简式招股说明书中的分发将通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书中以引用方式并入的任何文件或信息包含在我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的报告中，该文件或信息也应被视为以引用方式并入本招股说明书构成其一部分的注册声明（定义见下文）的附件。此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后以及在根据本招股说明书完成或撤回任何发售之前向SEC提交或提供的所有文件，应被视为自提交或提供此类文件之日起通过引用并入本招股说明书（就表格6-K的任何报告而言，如果并在该报告中明确规定的范围内）。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，前提是本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程中的任何陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无须说明已修改或取代先前声明或

包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认作出修改或取代的陈述时，构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述的或为防止所作陈述在作出时的情况下是虚假或误导所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

一旦公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交了新的年度信息表和年度经审计的综合财务报表，上一份年度信息表、上一份年度经审计的综合财务报表和所有未经审计的中期简明综合财务报表，以及在每种情况下，随附的管理层对综合财务状况和综合经营业绩的讨论和分析，以及重大变更报告，在提交新年度信息表格的公司的财政年度开始前提交的，应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售证券。根据公司在本《招股说明书》生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的未经审计的中期简明综合财务报表以及随附的管理层对综合财务状况和综合经营业绩的讨论和分析，所有中期简明综合财务报表以及随附的管理层在该等新的未经审核中期简明综合财务报表之前提交的关于综合财务状况和综合经营业绩的讨论和分析，以及管理层关于综合财务状况和综合经营业绩的讨论和分析，均应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和出售证券。此外，一旦公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了年度股东大会的新管理层信息通告，就未来根据本招股说明书提供和销售证券而言，先前就上一次年度股东大会提交的管理层信息通告将不再被视为纳入本招股说明书。

与在招股章程补充文件日期之后和根据该招股章程补充文件提供的证券的分销终止之前提交的证券分销有关的“营销材料”（这些术语在National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements中定义）的任何“模板版本”将被视为通过引用并入招股章程补充文件，以用于招股章程补充文件所涉及的证券的分销。

载有证券发售的具体条款和与证券有关的其他信息的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给该证券的潜在购买者，并应被视为自该招股章程补充文件之日起以引用方式并入本招股章程，但仅限于就该招股章程补充文件所涵盖的证券发售而言。

致美国投资者的通知

本招股说明书是公司根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）向SEC提交或将提交的与证券相关的F-10表格登记声明（“登记声明”）的一部分。本招股说明书，包括文件

以引用方式并入本文，构成注册声明的一部分，为您提供公司可能提供的证券的一般描述，但不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。请参阅“作为注册声明的一部分提交的文件”。有关公司及证券的进一步资料，请参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的声明，包括通过引用并入本文的文件，关于某些文件的内容不一定是完整的，并且在每种情况下，都会引用作为注册声明的证据提交的文件副本。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。注册声明可在SEC的EDGAR网站www.sec.gov上找到。

除了根据加拿大各省证券法承担的持续披露义务外，CGI还须遵守经修订的《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，而这些要求与美国的要求不同。CGI根据此类要求提交的此类报告和其他信息，可在SEC的EDGAR网站www.sec.gov上向公众提供。次级有表决权股票在纽约证券交易所上市。作为一家外国私人发行商，公司可豁免遵守《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则，公司的高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的某些文件可能包含加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”和1995年美国私人证券诉讼改革法案和其他适用的美国安全港含义内的“前瞻性陈述”。所有这些前瞻性信息和声明都是依据适用的加拿大和美国证券法的安全港条款作出和披露的。前瞻性信息和陈述包括有关CGI的意图、计划、期望、信念、目标、未来业绩和战略的所有信息和陈述，以及与未来事件或情况相关且不直接和完全与历史事实相关的任何其他信息或陈述。前瞻性信息和陈述经常但不总是使用“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“预见”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“寻求”、“努力”、“潜力”、“继续”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”等词语，以及类似的表达方式和变体。这些信息和声明是基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在当时情况下适当的其他一般和具体假设。然而，就其本质而言，此类信息和声明受到固有风险和不确定性的影响，其中许多超出了公司的控制范围，并导致实际结果可能与我们在此类前瞻性信息或前瞻性声明中表达或暗示的预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：与市场相关的风险，例如受经济和政治状况影响的客户的业务活动水平、额外的外部风险（如流行病、武装冲突、气候相关问题、通货膨胀、关税和/或贸易战）以及我们谈判新合同的能力；与我们行业相关的风险，例如竞争以及我们开发和扩展服务以应对新兴业务需求和技术趋势（如人工智能）、打入新市场的能力，并保护我们的知识产权；与我们业务相关的风险，例如与我们的增长战略相关的风险，包括新业务的整合、全球业务固有的财务和运营风险、法律和运营风险

固有于与政府客户签订合同、外汇风险、所得税法和其他税收计划、我们的合同协议的终止、修改、延迟或暂停、我们对预订和积压产生的未来收入的预期、我们吸引和留住合格员工的能力、谈判有利的合同条款、提供我们的服务和收取应收账款的能力、披露、管理和实施环境、社会和治理（ESG）举措和标准，以及实现ESG承诺和目标，包括但不限于我们对净零碳排放的承诺，以及与网络安全漏洞和其他事件（包括通过使用人工智能）相关的声誉和财务风险，以及诸如流动性需求和要求、维持财务比率、我们宣布和支付股息的能力、利率波动以及资信和信用评级的变化等财务风险；以及在本招股说明书和我们公开的其他文件中通过引用确定或纳入的其他风险，包括我们向加拿大证券管理人（在SEDAR +上www.sedarplus.ca）和SEC（在EDGAR上www.sec.gov）提交的文件。除非另有说明，本招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述是在本说明书发布之日作出的，CGI不承担任何公开更新或修改任何前瞻性信息或前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。尽管我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们作为这些前瞻性信息和前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但请读者注意不要过分依赖这些前瞻性信息或陈述。此外，提醒读者注意，前瞻性信息和陈述的唯一目的是帮助投资者和其他人了解我们的目标、战略优先事项和业务前景以及我们预期的经营环境。读者请注意，此类信息可能不适合用于其他目的。有关可能导致我们的实际结果与我们当前预期存在显着差异的风险的更多信息，可在本招股说明书的“风险因素”下，在年度MD & A的第10节“风险环境”下找到，这些信息通过引用并入本警示性声明中。我们还提醒读者，前面提到的章节和本招股说明书其他章节中描述的风险并不是唯一可能影响我们的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

CGI成立于1976年，总部位于加拿大蒙特利尔，是一家领先的商业和战略信息技术（“IT”）服务提供商，在全球拥有约94,000名顾问和专业人员，我们将其称为CGI合作伙伴，因为其中88%的人也是股东。CGI用科技的力量，帮助客户加速整体数字化转型。

我们的行政和注册办事处位于1350 Ren é-L é vesque Blvd. West，25th Floor，Montr é al，Qu é bec，Canada，H3G1T4，我们的电话号码是（514）841-3200。

有关公司业务的进一步信息，包括公司子公司的名单，请参阅年度信息表“CGI业务说明”和“公司Structure”部分。有关我们业务的更多信息也包含在通过引用并入本招股说明书的其他文件中，这些文件可在我们的简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca和www.sec.gov。

收益用途

公司从任何证券发行中获得的净收益以及这些收益的拟议用途将在与该证券发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则公司将不会因出售证券持有人出售任何证券而获得任何收益。

股本说明

以下是附在公司股本上的重要条款的摘要，并通过参考这些股本的权利、特权、限制和条件的全文加以限定，这些内容可在SEDAR +上的公司简介下找到，网址为www.sedarplus.ca。

公司的法定股本由无限数量的次级有表决权股份及无限数量的多重有表决权股份组成，均为无面值股份，其中，于2025年12月17日，已发行及流通的次级有表决权股份为192,172，0 17股，多重有表决权股份为24,122，758股。两类优先股也构成CGI法定资本的一部分：无限数量的第一优先股，可系列发行，以及无限数量的第二优先股，也可系列发行。截至2025年12月17日，没有发行在外的优先股。

根据加拿大适用的证券法，有投票权的次级股份是该术语含义内的“限制性证券”。我们不受National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements第12部分的要求的约束，因为根据本协议可能提供的证券是根据与我们于1986年12月17日结束的首次公开发行（“IPO”）相关的招股说明书提交的相同类别的证券，并且在我们首次公开发行之前，我们是加拿大适用证券法下该术语含义内的私人发行人。

次级表决权股份或多重表决权股份不得拆分或合并，除非同时以相同方式拆分或合并次级表决权股份和多重表决权股份，且在此情况下，当时附属于次级表决权股份和多重表决权股份的权利、特权、限制和条件也应附加于拆分或合并后的次级表决权股份和多重表决权股份。

清算时的权利

在公司清算或解散或为清盘其事务而在其股东之间对其资产进行任何其他分配时，公司所有可用于支付或分配给次级有表决权股份持有人和多重有表决权股份持有人的资产将被支付或平均分配，以股份换股份。

特定情形下有表决权的次级股份的转换权

在符合以下规定的情况下，如就多重表决权股份向多重表决权股份持有人作出收购要约或交换要约或发行人要约（豁免要约（定义见公司章程细则））以外的要约，而不是同时按相同条款及条件向次级表决权股份持有人作出，则每份次级表决权股份应可转换为一股多重表决权股份，自要约提出之日起，由持有人自行选择，以使持有人有权接受要约。然而，如果要约未由其要约人完成，或者要约被公司或其子公司的一名或多名高级职员和全职雇员以及其控制的任何公司实体拒绝，则此转换权应被视为不生效，这些公司作为一个集团，以任何方式直接或间接拥有已发行的多重表决权股份的50%以上。

公司章程载有对产生转换权利的出价类型的完整描述，提供了执行转换所需遵循的某些程序，并规定在此类出价时，公司或转让代理人将以书面形式向次级表决权股份持有人传达关于出价和行使转换权利方式的全部细节。

转换多重表决权股份

持有人可不时选择将每一股有表决权的股份转换为一股有表决权的次级股份。

发行多票表决权股份

该公司的条款规定了有利于多个投票权股份持有人的优先购买权。因此，公司不得以董事会确定的方式发行次级有表决权股份或可转换为次级有表决权股份的证券而不进行发售，以

每名多重表决权股份的持有人，按其所持有的多重表决权股份数目的比例，有权在发行次级表决权股份或可转换为次级表决权股份的证券（视情况而定）的同时认购多重表决权股份或可转换为多重表决权股份的证券（视情况而定）的总数，足以充分维持其与多重表决权股份相关的表决权比例。发行每一份可转换为多种表决权股份的有表决权股份或证券（视情况而定）所须支付的代价，须等于当时发行的每一份可转换为次级有表决权股份的有表决权股份或可转换为次级有表决权股份的证券的发行价。

优先认购权不适用于发行次级表决权股份或可转换为次级表决权股份的证券：

•

支付股票股利；

•

根据公司的股票期权计划或股份购买计划；

•

继根据公司章程将多重投票权股份转换为次级投票权股份后；或

•

继行使可转换为次级有表决权股份的证券所附带的转换、交换或收购权之后。

任何有多个表决权股份的持有人可以将其优先认购权转让给其他有多个表决权股份的持有人。

股息

次级有表决权股份和多重有表决权股份平等参与任何可能宣布、支付或预留用于支付的股息，以股份换股份。

修正

附属表决权股份或多重表决权股份所附带的权利、特权、条件和限制，如经为此目的而正式召开的附属表决权股份及多重表决权股份持有人会议上至少三分之二的投票授权，可分别予以修订。然而，如果作为一个类别的次级有表决权股份的持有人或作为一个类别的多个有表决权股份的持有人将受到与其他类别股份不同的方式的影响，此外，该修订还必须获得在以不同方式受到影响的该类别股份的股份持有人会议上至少三分之二的投票授权。

排名

除上述另有规定外，每一次级有表决权股份和每一多重有表决权股份具有相同的权利，在所有方面享有同等地位，并将由公司视为其构成单一类别的股份。

第一优先股

第一优先股可不时以一个或多个系列发行，公司董事会有权通过决议确定每个系列所附的指定、权利、特权、限制和条件。每个系列的第一优先股的排名等于所有其他系列的第一优先股，并且在支付股息和

第二优先股可不时以一个或多个系列发行，公司董事会有权通过决议确定每个系列所附的指定、权利、特权、限制和条件。每个系列的第二优先股的排名与所有其他系列的所有其他第二优先股相同，排在第一优先股之后，但在支付股息和偿还资本方面，排在次级有表决权股份和多重有表决权股份之前。第二优先股无投票权。截至2025年12月17日，没有发行在外的第二优先股。

其他证券的说明

适用的招股章程补充文件将按要求提供债务证券、认股权证、认购收据和/或有关公司根据该招股章程补充文件发售该等证券的单位的具体条款。

合并资本化

适用的招股章程补充文件将描述根据该招股章程补充文件发行证券将导致的任何重大变化以及此类重大变化对公司股份和贷款资本的影响。自2025年9月30日，即公司最近提交的经审计年度合并财务报表之日起，公司的股份和贷款资本没有发生重大变化。

收益覆盖率

适用的招股章程补充文件将按要求提供根据该招股章程补充文件发行证券的收益覆盖率。

分配计划

适用的招股章程补充文件将提供有关根据该招股章程补充文件出售证券的分配计划。

税务考虑

适用的招股说明书补充文件可能会描述某些加拿大和美国联邦所得税后果，这些后果通常适用于投资者获得、持有和处置根据其提供的任何证券。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

风险因素

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息，包括通过引用并入本文的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件。与特定证券发售有关的额外风险因素可在适用的招股章程补充文件中描述。本文和通过引用并入本文的文件中描述的一些风险因素，以及适用的

招股说明书补充说明，是相互关联的，因此，投资者应将这类风险因素作为一个整体来看待。如果发生由这些风险引起的任何事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景以及贵方对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将成功应对任何或所有这些风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅年度MD & A第10节“风险环境”，可在我们关于SEDAR +的简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca和SEC的EDGAR网站www.sec.gov。

法律事项

除非与证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，某些法律事项将由魁北克省蒙特利尔的Fasken Martineau Dumoulin LLP和纽约州纽约市的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP代表我们转交。

审计员、书记官长和过户代理人

该公司的独立审计师是特许专业会计师合伙企业普华永道会计师事务所，在其位于魁北克省蒙特利尔的办公室。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已确认，根据魁北克省会计委员会（Ordre des comptables professionalnels agr é es du Qu é bec）颁布的《Code of Ethics》的含义以及美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及其下适用的规则和条例的含义，该公司是独立的。

次级有表决权股份和多重有表决权股份的转让代理和登记人为Computershare Investor Services Inc.，其主要转让办事处位于安大略省多伦多。

对外国人执行判决

Mary G. Powell、Alison C. Reed、George D. Schindler、TERM1、Kathy N. Waller和Frank Witter分别是CGI的董事，均居住在加拿大境外。上述每一位人士均已指定位于1350 Ren é-L é vesque Blvd. West，25th Floor，Montr é al，Qu é bec，Canada，H3G1T4的CGI Inc.作为在加拿大的process服务代理。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

在美国强制执行民事责任

该公司受魁北克省法律管辖，其主要营业地点在美国境外。公司的几名高级管理人员和董事居住在美国境外，本招股说明书和/或招股说明书补充文件中提到的部分或全部专家可能是加拿大居民，CGI和上述人员的大部分资产可能位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内向公司、其董事或高级管理人员或此类专家送达诉讼程序，或难以根据《证券法》规定的民事责任在美国法院作出的判决在美国实现。投资者不应假设加拿大法院将执行美国法院在针对公司或这些人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法民事责任条款的判决，或将在原始诉讼中强制执行针对公司或这些人基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法的责任。

公司向SEC提交或将向SEC提交与本招股说明书所包含的注册声明（定义见下文）同时提交的F-X表格流程服务的指定代理人。根据F-X表格，公司指定CGI Technologies and Solutions Inc.，11325 Random Hills Road，Fairfax，Virginia 22030，作为其在美国与SEC进行的任何调查或行政程序相关的流程服务代理人，以及因根据注册声明发行证券而引起或与之相关或与之相关的任何民事诉讼或在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。

作为登记声明一部分提交的文件

以下文件已经或将向SEC提交，作为本招股说明书构成部分的注册声明的一部分：

•

在“以引用方式并入的文件”标题下列为在本招股说明书中以引用方式并入的文件；

•

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的同意；

•

CGI董事及若干高级人员的授权书；

•

截至2025年3月14日CGI与ComputerShare Trust Company，N.A.之间的债务契约；

•

债务契约的形式；以及

•

表格T-1上的受托人资格声明。

该公司的F-X表格也已经或将单独提交给SEC。任何适用的认股权证契约或认购收据协议的表格副本将通过生效后的修订或通过引用根据《交易法》向SEC提交或提供给SEC的文件的方式合并提交。


所得款项用途：		我们不会从交换要约中获得任何收益。

风险因素：		在决定是否将初始票据交换为新票据之前，应仔细考虑S-9页开始的“风险因素”项下所列的风险因素以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息。


	页

关于这个前景		4

以引用方式纳入的文件		5

致美国投资者的通知		6

关于前瞻性陈述的警示性说明		7

CGI Inc.		9

收益用途		9

股本说明		9

其他证券的说明		12

合并资本化		12

收益覆盖率		12


	页

分配计划		12

税务考虑		12

风险因素		12

法律事项		13

审计员、书记官长和过户代理人		13

对外国人执行判决		13

在美国强制执行民事责任		13

作为登记声明一部分提交的文件		14


新刊		2025年12月18日