美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

Nutriband Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Nutriband Inc.

年度股东大会
将于2026年1月24日举行

佛罗里达州奥维耶多
2025年12月31日

内华达州公司Nutriband Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2026年1月24日（星期六）上午10：00（当地时间）在400 West Church Street，Hourglass Room，Orlando，FL 32801举行，会议地点如下：

1.选举七名董事进入公司董事会，每名董事任期至下一届股东年会届满，或直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职；

2.批准Sadler，Gibb & Associates，LLC作为独立审计师对我们的2026财年合并财务报表进行审计；

3.举行咨询投票，批准高管薪酬；

4.就未来高管薪酬咨询投票的频率举行咨询投票；

5.批准修订《公司章程》，授权将公司可发行优先股的股份数目由10,000，000股增加至20,000，000股；及

6.处理年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

上述业务项目，包括被提名的董事，在本通知所附并作为一部分的代理声明中有更全面的描述。

董事会已确定2025年12月22日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。

普通股股票只有在持有人亲自或通过有效代理人出席会议的情况下才能在会议上投票。诚邀全体股东亲自出席年会。

你的投票很重要

重要的是，尽可能多的股份派代表出席年会。请在随附信封内注明日期、签名并及时寄回代理人，也可通过互联网或使用代理人卡上提供的免费电话提交代理人。你的代理人在表决前随时可能被你撤销。

Nutriband Inc.
121 South Orange Ave.，Suite 1500
佛罗里达州奥兰多32801

代理声明

关于年度会议和投票的信息

Nutriband Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）现提供本委托书，以征集将于2026年1月24日（星期六）上午10：00（当地时间）在佛罗里达州奥兰多市West Church Street 400，城市银行 Hourglass Room，Orlando，FL 32801举行的公司年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理。代理材料将于2025年12月31日或前后邮寄给2025年12月22日（“记录日期”）登记在册的股东。

这份代理声明已发布在互联网上，可在http://nutriband.com/proxy上查看。

编制、组装和邮寄代理材料的费用，以及向经纪人、被提名人和受托人偿还将代理材料的副本传送给这些人所持记录在案的股份的受益所有人的自付费用和文书费用的费用，将由公司承担。公司不打算通过使用邮件以外的方式征集代理，但公司或其子公司的某些高级职员和员工可能会在没有额外补偿的情况下，通过电话或其他方式以个人努力获得代理。

你的投票很重要。无论您是否计划参加我们的年会，请您抓紧时间（i）尽快填写并邮寄代理材料随附的代理卡进行投票，（ii）按照代理卡上的说明通过互联网投票，或（iii）使用代理卡上的免费电话号码进行电话投票。如果您选择使用代理卡投票，请在卡上注明您希望如何投票，并在随附的信封中签名寄出。如果您确实归还了代理卡，并且没有说明您希望如何投票，您的代理卡将按照董事会的建议进行投票。

年会入场

只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才能出席年会。如果您参加，请注意，您将被要求出示政府签发的身份证明（例如驾驶证或护照）以及您在记录日期对我们普通股的股份所有权的证据。这样的所有权证据可以成为你的代理卡。如果您的股份以银行、经纪人或其他记录持有人的名义实益持有，并且您计划出席年会，您将被要求出示您在记录日期持有我们普通股的证明，例如银行或经纪人账户对账单或投票指示卡，以获准参加年会。

法定人数和投票

只有在2025年12月22日记录日期营业结束时持有我们普通股的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上对他们在该日期持有的股份进行投票。每一股流通在外的普通股都有权让其持有人对年度会议上将要表决的每一事项投一票。

截至记录日期，公司共有12,174，883股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）流通在外。除非另有说明，本文中所有提及的“股东”均指普通股持有人的统称。我们有投票权的股本的已发行和流通股份的简单多数必须亲自或委托代理人出席会议，才能达到进行年度会议所需的法定人数，并且在任何情况下，法定人数不得少于构成法定人数所需的股份的多数。七名董事将由公司在年度会议上登记在册的股东选举产生。董事由有权在选举中投票的股份持有人所投的多数票选出。有七名候选人和七个职位需要填补；这意味着获得最多选票的七个人将当选。我们普通股的持有者没有累积投票权。

审计师的批准将需要亲自或委托代理人对出席年度会议的我们普通股的简单多数股份进行投票。弃权和不投票具有对这些事项投反对票的效力。经纪人无投票权（由经纪人持有但未提供代理的记录股份）将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但将不被计算为出席，以决定对年度会议上审议的任何事项的投票。

如果股东具体说明如何就提供选择的任何提案对代理人进行投票，代理人将按照这些规格进行投票。如果股东未能就此类提案作出如此具体说明，该代理人将被投票“支持”这些代理材料中所载的董事提名人，并“支持”任命Sadler，Gibb and Associates，LLC为公司的独立注册公共会计师事务所。

您可能会收到不止一份代理材料、本代理声明和代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户的单独投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股份，您将收到一份代理材料副本和一张以您的名义持有的股份的代理卡，以及一张以“街道名称”持有的股份的投票指示卡。请遵循您收到的关于您在每个不同账户中持有的普通股股份的单独投票指示，以确保您的所有股份都被投票。

根据本招标给予的任何代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过在我们的年度会议上进行投票时或之前向我们的秘书交付一份书面撤销通知或一份正式签署的、附有较后日期的代理或通过出席我们的年度会议并在该会议上投票而撤销。如果没有被撤销，代理将根据代理卡上显示的股东指示在年度会议上进行投票。

全权表决权

董事会不知道有任何其他事项需要提交股东在年度会议上采取行动。对于可能在年度会议上提出但本委托书未涵盖的事项，委托书中指定的人员将拥有充分的自由裁量权进行投票。

提案一—选举董事

将在年度会议上选出七（7）名董事，任期将在下一次股东年度会议上届满，或直至其继任者当选并符合资格，或其提前辞职或被免职。管理层的提名名单如下。所有被提名人目前均担任公司董事。所有董事将由公司普通股股东选举产生。如果被提名人不能任职，而董事会没有理由预料到这一点，随附的代理人中被指名的人打算投票支持被指名者中的其余人，如果他们认为可取，则投票支持董事会选出的替代被提名人。

董事会建议股东投票“支持”下列七位董事提名人。

选举我们董事会的候选人

下文列出每名被提名人的姓名、年龄、职位和履历信息，他们目前都是董事，并在记录日期妥协了我们的整个董事会。

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（1）审计委员会成员。

（2）薪酬委员会成员。

（三）提名与公司治理委员会委员。

Gareth Sheridan，我们的创始人，自2016年以来一直担任首席执行官兼董事。2012年，Sheridan先生创立了Nutriband有限公司，这是一家我们在2016年收购的爱尔兰公司。Sheridan先生因创立Nutriband有限公司而在2014年爱尔兰国家银行创业奖中被评为爱尔兰‘年度青年企业家’。Sheridan先生还获得了S. Dublin最佳青年企业家奖和S. Dublin最佳创业公司Nutriband Ltd的进一步商业奖项。Sheridan先生还曾担任过100 Minds的商业导师，这是一家成立于2013年的社会企业，该企业将爱尔兰的一些顶尖大学生聚集在一起，并将他们与一个事业联系起来，以便在短时间内实现大型慈善目标。Sheridan先生也是过去的日产一代Next大使，他在2015年获得了日产爱尔兰的认可，成为爱尔兰未来的一代领袖之一。2019年，谢里丹先生担任圣詹姆斯医院基金会的董事会成员，该基金会是爱尔兰最大的公立医院的慈善基金会。Sheridan先生于2012年获得都柏林理工学院的商业和管理学士学位，在那里他专注于国际经济学、风险创造和创业。

Serguei Melnik，于2021年10月8日被董事会选举为总裁，担任董事会成员，是Nutriband Inc.Nutriband Inc.的联合创始人。Melnik先生此前自2016年1月起担任本公司首席财务官和董事。Melnik先生曾参与美国金融市场公司的一般业务咨询，并为外国公司在美国的运营建立法律和财务框架。Melnik先生为UNR Holdings，Inc.就其股票在美国场外交易市场的启动交易提供咨询，并为位于美国和国外的公司提供了有关美国金融市场的一般建议。2003年2月至2005年5月，他担任佛罗里达州温特帕克Asconi公司的首席运营官和董事会成员，负责重组公司并在美国证券交易所上市。Melnik先生于1995年6月至1996年12月期间担任摩尔多瓦基希讷乌JSC Bank“Inteprinzbanca”外交部律师，在此之前曾在摩尔多瓦从事多个职位的法律业务。Melnik先生精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

Sergei Glinka，我们2024年4月19日私人离岸融资的投资者，于2024年5月15日加入我们的董事会。Glinka先生自2019年起担任塞浦路斯TG Biochemicals Limited的商务经理。自2019年以来，他一直是爱沙尼亚GST Investments O ü的股东和董事会成员。从2000年到2019年，Glinka先生是Transgroup Invest AS的股东和董事会成员。格林卡先生1973年开始在摩尔多瓦上中学，1981年毕业，1986年毕业于爱沙尼亚塔林商船学校。

自2018年7月起担任独立董事的Mark Hamilton是一位经验丰富的总监级专业人士，于2020年加入全球咨询公司Korn Ferry，担任管理顾问。在进入组织咨询行业之前，马克获得了全球咨询公司BDO的特许会计师资格，在那里他花了12年时间为爱尔兰一些最成功的企业提供咨询服务。他的工作起源于企业融资/企业复苏，最近，他花了5年时间领导BDO的客户管理和销售职能，担任业务发展主管。

Hamilton先生自2012年起担任特许会计师协会（ACA）会员。汉密尔顿先生的会计/咨询背景以及在企业融资、重组、销售和人才方面的经验有助于我们发挥其作为独立董事会成员和委员会主席的作用。汉密尔顿先生在跨辖区的商界拥有非常强大的影响力，同时在项目管理和业务发展方面有着出色的业绩记录。Mark在Terenure学院接受教育，随后在都柏林理工学院攻读商业与管理理学学士学位，随后在研究生学位中获得一级荣誉，并于2009年专攻会计学。除了ACA资格外，Mark最近还完成了公司治理文凭，现在是公司治理研究所的成员，该研究所将协助他发挥独立董事的作用，此外他最近还获得了爱尔兰中央银行的批准，可以担任受监管实体的独立董事。

Radu Bujoreanu自2019年6月起担任董事。Bujoreanu先生自2019年以来一直是房地产经纪人和投资者，目前在Samson Properties LLC任职。Bujoreanu先生一直是Consular Assistance，Inc.的所有者和执行董事，该公司在2002年12月至2020年12月期间为获得签证、旅行证件、其他国内外证件和相关服务提供了协助。2003年至2005年任Asconi Corporation独立董事、董事会成员。1999年8月至2002年8月，Bujoreanu先生在摩尔多瓦共和国驻美国大使馆担任领事官员。在此之前的1994年5月至1999年8月，他担任摩尔多瓦共和国外交部国际法和条约司双边条约科科长。Bujoreanu先生获得摩尔多瓦大学国际公法学士学位。

Stefani Mancas博士以优异成绩毕业于罗马尼亚康斯坦察的军事海军学院。在布加勒斯特经济研究院学习控制论学院后，斯特凡尼转入中佛罗里达大学，并获得数学/航空航天工程双学士学位、应用数学硕士学位和数学系数学科学博士学位。博士论文题目为“立方-五次态复合Ginzburg-Landau方程中的耗散孤子：分岔与时空Structure”，Stefani因此获得UCF优秀论文奖。

目前，斯特凡尼是终身正教授，也是佛罗里达州代托纳比奇安柏瑞-里德尔航空大学数学系的研究员。Stefani的研究领域涉及寻找非线性耗散方程的解析解，这些解析解可以通过Darboux变换简化为Riccati或Abel方程。主要焦点是薛定谔方程，Stefani正在使用基于因式分解的方法，以及变分公式以及带有目标函数全局最小化器的ansatz归约，应用于超对称量子力学。另一个令人感兴趣的重要领域是椭圆函数理论，应用于非线性光学、孤子理论、广义相对论，以及区块链的优化和量子密码学。

Irina Gram在2022年1月21日股东大会上当选为公司董事。Irina是佛罗里达州墨尔本Thales IFEC的高级金融分析师。在那里，她负责多个开发和客户计划的财务规划、分析以及风险和机会审查。从2016年到2017年，她在泰雷兹IFEC担任项目工程协调员，在那里她执行预算编制和预测活动，专门关注SFRD支出，与工程团队互动，以监测和报告项目财务影响的绩效。

职工董事薪酬表

下表显示了在截至2025年1月31日的财政年度内支付给我们董事的与他们在我们董事会的服务有关的现金费用，以及授予的股票期权奖励。

董事薪酬

公司治理和董事会

董事会领导Structure和风险监督

Gareth Sheridan担任首席执行官，Serguei Melnik担任董事长兼总裁。我们的董事长领导董事会的讨论，并有董事会规定的其他职责。作为首席执行官，Sheridan先生负责实施公司的战略和运营目标以及与此类实施相关的日常决策。

董事会目前下设三个常设委员会（审计、薪酬、提名和公司治理），其主席和成员完全由根据纳斯达克和美国证券交易委员会（“SEC”）规则具有独立性的董事组成。鉴于这些委员会的作用和职权范围，以及董事会的大多数成员是独立的，董事会认为其领导结构是适当的。我们选择董事作为这些委员会的成员，期望他们不会与可能干扰行使独立判断的关系发生冲突。

我们的董事会是我们公司的最终管理团队，负责我们业务的开展。我们的董事会还与高级管理层合作，并监督其绩效。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会决定，但须遵守我们的公司章程和章程的条款。我们的董事会目前由七名成员组成，其中五名是独立董事。

会议

我们的董事会在2025财年期间举行了三次会议并八次以书面同意的方式行事。

董事会各委员会

董事会设立了三个委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都有符合纳斯达克股票市场要求的章程，由三名独立董事组成。

审计委员会

审计委员会由主席Hamilton先生、Bujoreanu先生和Gram女士组成。我们认为，根据纳斯达克股票市场的规则，Mark Hamilton符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督、审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事项，包括：我们的独立会计师的选择、我们的年度审计范围、向独立会计师支付的费用、我们的独立会计师的业绩和我们的会计实务，所有这些都在我们的审计委员会章程中规定。审计委员会在2025财年召开了三次会议。

审计委员会的报告

我们的审计委员会具有其章程中规定的责任和权力，其中包括有责任协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告原则和政策以及内部审计控制和程序、我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、独立审计师的资格和独立性，以及独立审计师的履行情况和我们的内部审计职能。审计委员会还需要根据SEC的代理规则编写这份报告，以纳入我们的年度代理声明。

管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表，并负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及内部控制和程序，以规定遵守会计准则和适用的法律法规。我们的独立注册会计师事务所负责规划和执行对我们的年度财务报表的适当审计，在提交表格10-Q的每个季度报告之前审查我们的季度财务报表，以及其他程序。

审计委员会审查我们的财务报告流程。在此背景下，审计委员会：

•已与管理层审查并讨论了截至2025年1月31日止年度的经审计财务报表；

•与我们的独立注册会计师Sadler，Gibb & Associates，LLC讨论了上市公司会计监督委员会通过的《审计标准第16号——与审计委员会的沟通》要求讨论的事项；和

•已收到PCAOB规则3526要求的Sadler，Gibb & Associates，LLC经修改或补充的书面披露和信函，并与独立会计师Sadler，Gibb & Associates，LLC讨论了独立性问题。

基于这一审查和上述讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还建议，在股东批准的情况下，重新任命Sadler，Gibb & Associates，LLC为我们2026年的独立注册会计师。

本报告是代表审计委员会成员提交的，不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过任何一般性声明将本委托书通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不应被视为根据这些法案提交。`

（主席）

薪酬委员会

薪酬委员会由主席格拉姆女士、布乔雷亚努先生和曼卡斯博士组成。薪酬委员会监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并按照审计委员会章程的规定审查我们对员工的整体薪酬政策。如果董事会如此授权，薪酬委员会也可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划下的授予和管理委员会。薪酬委员会不会授权厘定薪酬；不过，对于向行政总裁汇报的人员，薪酬委员会会谘询行政总裁，行政总裁可向薪酬委员会提出建议。首席执行官的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级职员员工的薪酬政策。薪酬委员会拥有与薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的保留、薪酬、监督和资助有关的责任和权力。薪酬委员会成员在选择或接受该等顾问的建议前，会考虑该等顾问的独立性。薪酬委员会在2025财年召开了三次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Mancas博士担任主席、Hamilton先生和Bujoreanu先生组成，将确定、评估和推荐合格的被提名人担任我们的董事会成员；制定和监督我们的内部公司治理流程，并维持管理层继任计划。提名和公司治理委员会在2025财年召开了三次会议。

风险管理

董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督管理我们的风险方面发挥着积极作用。我们董事会的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理。我们董事会的审计委员会监督财务风险管理，根据其章程，它将定期与管理层举行至少每年四次会议，以审查和评估公司的主要财务风险敞口以及监测和控制此类风险的方式。我们董事会的提名和公司治理委员会负责管理与董事会成员独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会都被告知此类风险。

独立董事

我们的五位董事，Sergei Glinka、Mark Hamilton、Radu Bujoreanu、Stefani Mancas和Irina Gram是基于NASDAQ对独立董事定义的独立董事。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是我们的一名执行官担任该公司董事会或薪酬委员会成员的公司的执行官。

利益冲突

公司与其高级职员和董事之间存在并可能继续存在某些利益冲突，原因是彼此拥有其主要关注的其他商业利益。每名高级人员和董事可继续这样做，尽管管理时间应用于公司的业务。

公司与管理层之间可能存在一定的利益冲突，未来可能发生冲突。公司没有制定政策或程序来解决公司、其高级管理人员和董事或关联实体之间当前或潜在的利益冲突。无法保证管理层将以有利于公司的方式解决所有利益冲突，并且可能出现只能通过管理层行使其可能符合其受托责任的最佳判断才能解决的利益冲突。管理层将努力解决冲突，使所有有关方面都能获得最大利益。

关联交易的审议与批准

我们的关联方包括我们的董事、董事提名人、执行官、我们普通股百分之五以上流通股的持有人以及上述人士的直系亲属。我们审查公司和我们的关联方作为参与者的关系和交易，以确定这些关联人是否具有直接或间接的重大利益。根据SEC规则的要求，被确定为对关联方具有直接或间接重要性的交易将在适当的SEC文件中披露。此外，审计委员会审查和批准任何需要披露的关联方交易。上述是根据SEC规则要求披露的有关与我们关联方的交易的信息。

建议二—批准核数师

我们的董事会选择Sadler，Gibb & Associates，LLC作为独立审计师，对我们的2025年合并财务报表进行审计。Sadler，Gibb & Associates，LLC是一家注册公共会计师事务所。

我们的董事会要求我们的股东批准选择Sadler，Gibb & Associates，LLC作为我们2026财年的独立审计师。尽管法律或我们的章程没有要求，但我们的董事会正在将Sadler，Gibb & Associates，LLC的选择提交给我们的股东，作为良好公司实践的事项进行批准。Sadler，Gibb & Associates，LLC的一名代表预计不会出席年会。如果有代表出席，该代表将有机会发言，并可以回答适当的问题。

适当执行的代理人所代表的股份将被投票批准任命Sadler，Gibb & Associates，LLC为截至2026年1月31日的财政年度的独立会计师。该公司告知，该公司或其任何成员现在或过去三年都没有任何直接财务利益或重大间接财务利益或与公司的任何关联。

董事会建议投票批准及批准委任SADLER，GIBB & ASSOCIATES，LLC为公司截至2025年1月31日止财政年度的独立注册会计师。

Sadler，Gibb & Associates，LLC截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度的专业服务费用为：

在上表中，根据SEC的定义和规则，“审计费用”是首席会计师为审计10-K表格中包含的公司年度财务报表和审查10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由总会计师提供的与法定和监管备案或聘用有关的服务；“审计相关费用”是总会计师与执行公司财务报表的审计或审阅工作合理相关的鉴证和相关服务的费用；“税费”是总会计师提供的税务合规、税务建议和税务筹划的费用。上述两类服务100%由审计委员会根据其章程批准。

高管薪酬

下表显示了我们在截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度以所有身份向在上一个完成财政年度担任我们主要执行官的个人以及在上一个完成财政年度结束时我们另外两名薪酬最高的执行官（我们统称其为“指定执行官”）支付的服务报酬；

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(1)

发行股票期权

1.下表列出于2024年3月20日向若干高级人员及董事发行于2027年3月20日到期的股票期权。

2.下表列出于2025年1月23日向若干高级人员及董事发行于2028年1月23日届满的股票期权。

董事对公司在欧洲私募股权配售的投资

2024年4月19日，于2024年5月15日当选为我们董事会成员的谢尔盖·格林卡（Sergei Glinka）向该公司与欧洲投资者的8,400，000美元私募股权融资投资了3,300，000美元。此次发行包括2,100，000个单位（“单位”），价格为每单位4.00美元，每个单位由一股普通股和一份购买两股普通股的认股权证（“认股权证”）组成。Glinka先生的投资获得了825,000股普通股和购买1,650，000股普通股的认股权证。认股权证的行使价为6.43美元，可通过仅以现金支付行权价的方式行使，并于2029年4月19日到期，自发行之日起五年。此次发行仅面向居住在美国境外的投资者，并未根据美国证券交易委员会S条例规定的注册豁免和《证券法》规定的其他豁免根据《证券法》进行注册。

与公司人员的雇佣协议

公司与我们的首席执行官Gareth Sheridan和总裁Serguei Melnik签订了一份为期三年的雇佣协议，自2022年2月1日起生效。协议还规定，高管将继续担任董事。协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后逐年延续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期之前至少提前30天通知终止。Sheridan先生和Melnik先生因在协议期限内为公司提供服务，自协议生效之日起，每年将获得25万美元的年薪。Sheridan先生和Melnik先生还将获得所得税前净收入的3.5%的绩效奖金。截至2022年7月31日，公司与Sheridan先生和Melnik先生相互同意将年薪降至150,000美元。

每份雇佣协议都包含类似的“因”解雇条款，包括雇员违反雇佣协议或特定的有害行为，在这种情况下，应按雇佣协议的规定支付应计赔偿。协议还规定高管以“正当理由”终止合同，包括公司违反协议、与高管职位不一致的职责分配或公司控制权发生变更等事件。如果公司无故终止，或高管“正当理由”终止，公司须在终止日期后30天内以现金方式向高管一次性支付以下金额的总和：

A.（1）高管在终止之日之前的最低年薪（以此前未支付为限），（2）高管在前一期间赚取的任何年度奖励金（以此前未支付且此前未递延为限），（3）高管在前一期间赚取的任何年度绩效奖金（以此前未支付且此前未递延为限）的总和，（4）任何应计和未使用的休假工资，以及（5）高管在终止之日未偿还的任何业务费用；5

B.（1）绩效奖金发放与（2）零头的乘积，其分子为截至终止之日发生终止日期的公司会计年度已经过的天数，分母为365；

C.相当于（1）三（3）倍高管年度最低工资之和；（2）一（1）倍绩效奖金发放和（3）一（1）倍奖励发放之和的金额；

D.如果执行人员未从养老金、利润分享或任何其他合格或不合格的退休计划中完全归属于公司的任何退休福利，则如果执行人员在其雇佣关系终止之日已归属，则本应支付的金额与根据此类退休计划支付或欠执行人员的金额之间的差额；

E.（1）奖励金和（2）零头的乘积，其分子为截至终止日发生终止日期的公司会计年度已经过的天数，分母为365；和

F.如适用，金额等于五（5）年绩效奖金总额的现值，该金额根据终止前一年支付给员工的绩效奖金计算。

提案三—通过行政赔偿的咨询投票

关于核准行政赔偿的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）和SEC相关规则要求，我们为我们的股东提供投票机会，以在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”）投票。

我们的高管薪酬计划旨在（1）使高管的利益与我们的股东的利益保持一致；（2）吸引、激励和留住高管；以及（3）奖励实现我们的年度、长期和战略目标。

董事会要求我们的股东表明他们对本委托书中披露的我们指定的执行官薪酬的支持。这个提议让我们的股东有机会表达他们对我们高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。

因此，董事会将要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准年度会议代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”

薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书所披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

所需投票

获得出席或代表出席年度会议并参加表决的股份持有人所投多数票的股份持有人的赞成票，必须在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。弃权票不是投的票，对前述表决没有影响。经纪人不投票不是投的票，因此不会影响本提案的结果。

董事会和薪酬委员会一致建议在咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的指定执行干事的薪酬。

因此，董事会一致建议股东在年度会议上批准以下咨询决议：

“决议，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬表和相关叙述性讨论规则披露的支付给Nutriband Inc.指定执行官的薪酬。”

虽然这一投票是建议性的，对公司没有约束力，但薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑投票结果。

董事会建议您投票“赞成”
行政赔偿的批准。

提案四—关于未来频率的咨询投票
关于行政赔偿的咨询投票

我们的董事会此时建议股东投票支持未来每年都会发生的关于高管薪酬的咨询投票。我们认为，年度薪酬发言权投票通常被认为是公司治理的最佳实践，符合主要机构投资者和代理顾问的投票政策和建议。

股东将能够在代理卡上指定此提案的四个选择之一：1年、2年、3年，或者弃权。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。这项关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票对董事会没有约束力。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来可能会决定在不那么频繁的基础上进行咨询投票，并且可能会根据与股东的讨论和对薪酬方案采取重大改变等因素改变其做法。

董事会建议您每年投票进行未来关于行政报酬的咨询投票。

主要股东

下表提供了截至2025年12月17日公司全体董事和高级管理人员作为一个整体对公司普通股的实益所有权由每位董事、某些执行官、以及公司已知的持有公司已发行普通股百分之五（5%）以上的现有实益拥有人（如有）的信息。

实益拥有的股票数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规定，如果某人拥有或分享“投票权”，即包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在2025年12月17日后的60天内取得实益所有权。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有的普通股百分比基于截至2025年12月17日已发行的[ ]股普通股。

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*不到一（1%）%。

（1）除另有说明外，每位董事及高级职员的地址为c/o Nutriband，Inc.，121 South Orange Ave.，Suite 1500，Orlando，FL 32801。

（2）包括Melnik先生的妻子拥有的29,167股股份，Melnik先生否认实益所有权，以及根据UGMA为其未成年子女的利益持有的58,334股股份。

（3）Gerald Goodman直接持有86,335股，并根据公司2021年员工股票期权计划获授予三年期期权，可购买合共185,500股普通股，行使价介乎每股1.93美元至每股7.34美元。

（4）据公司所知，Vitali Botgros先生根据其于2024年9月19日提交的附表13-D文件以及Botgros先生提供的进一步信息，是葡萄牙公司TII Jet Services Ltd.持有的1,914，379股普通股的最终实益拥有人；塞浦路斯公司Nociata Holding Limited；英属维尔京群岛公司Kindy Services Ltd.均拥有Botgros先生100%的股权。Botgros先生的地址是c/o Nociata Holding Limited，1Apriliou，47 Demetriou Bldg.，2,1st Floor，Flat/Office 12,3117 Limassol，Cyprus。

（5）Glinka先生在已于2024年4月19日完成的Nutriband股权融资中购买了82.5万股普通股和1,650，000份认股权证。Glinka先生的地址是13 Morfu Str.，Matina Court FL 402,3012 Limassol，Cyprus。公司没有关于Glinka先生持有的额外普通股股份（如果有的话）的进一步信息。

据我们所知，本表所列的所有实益拥有人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

控制权变更

我们不知道任何合同或其他安排的运作可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

独立董事

我们的五位董事，Sergei Glinka、Mark Hamilton、Radu Bujoreanu、Stefani Mancas和Irina Gram是基于NASDAQ对独立董事定义的独立董事。

发行股票期权

下表列出于2024年3月20日向若干高级人员及董事发行股票期权的情况。

董事对公司在欧洲私募股权配售的投资

2024年4月19日，于2024年5月15日当选为我们董事会成员的谢尔盖·格林卡（Sergei Glinka）向该公司与欧洲投资者的8,400，000美元私募股权融资投资了3,300，000美元。此次发行包括2,100，000个单位（“单位”），价格为每单位4.00美元，每个单位由一股普通股和一份购买两股普通股的认股权证（“认股权证”）组成。Glinka先生的投资获得了825,000股普通股和购买1,650，000股普通股的认股权证。认股权证的行使价为6.43美元，可通过仅以现金支付行权价的方式行使，并于2029年4月19日到期，自发行之日起五年。此次发行仅面向居住在美国境外的投资者，并未根据美国证券交易委员会S条例规定的注册豁免和《证券法》规定的其他豁免根据《证券法》进行注册。

我们的执行官

下文列出了有关我们的执行官的某些信息：

Gareth Sheridan，我们的创始人，自2016年以来一直担任首席执行官和董事。2012年，Sheridan先生创立了Nutriband有限公司，这是一家我们在2016年收购的爱尔兰公司。Sheridan先生因创立Nutriband有限公司而在2014年爱尔兰国家银行创业奖中被评为爱尔兰‘年度青年企业家’。Sheridan先生还获得了S. Dublin最佳青年企业家奖和S. Dublin最佳创业公司Nutriband Ltd的进一步商业奖项。Sheridan先生还担任过100 Minds的商业导师，这是一家成立于2013年的社会企业，该企业汇集了一些爱尔兰的顶尖大学生，并将他们与

一项事业，在短时间内实现大的慈善目标。Sheridan先生也是过去的日产一代Next大使，他在2015年获得了日产爱尔兰的认可，成为爱尔兰未来的一代领袖之一。2019年，谢里丹先生担任圣詹姆斯医院基金会的董事会成员，该基金会是爱尔兰最大的公立医院的慈善基金会。Sheridan先生于2012年获得都柏林理工学院的商业和管理学士学位，在那里他专注于国际经济学、风险创造和创业。

Serguei Melnik，于2021年10月8日被董事会选举为总裁，担任董事会成员，是Nutriband Inc.Nutriband Inc.的联合创始人。Melnik先生此前自2016年1月起担任本公司首席财务官和董事。Melnik先生曾参与美国金融市场公司的一般业务咨询，并为外国公司在美国的运营建立法律和财务框架。Melnik先生为UNR Holdings，Inc.就其股票在美国场外交易市场的启动交易提供咨询，并为位于美国和国外的公司提供了有关美国金融市场的一般建议。2003年2月至2005年5月，他担任佛罗里达州温特帕克Asconi公司的首席运营官和董事会成员，负责重组公司并在美国证券交易所上市。Melnik先生于1995年6月至1996年12月期间担任摩尔多瓦基希讷乌JSC Bank“Inteprinzbanca”外交部律师，在此之前曾在摩尔多瓦从事多个职位的法律业务。Melnik先生精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

Gerald Goodman自2018年7月31日起担任我们的首席会计官，并于2020年11月12日当选我们的首席财务官。Goodman先生是一名注册会计师，自2014年起在他自己的事务所Gerald Goodman CPA P.C.执业。从2010年1月1日至2014年12月31日，Goodman先生在Madsen & Associates，CPA's Inc.，Murray，Utah执业，并且是一名非股权合伙人并管理该事务所的SEC执业。Goodman先生是Lifestyle Medical Network，Inc.的董事，该公司为医疗保健提供者提供管理服务。从1971年到2010年，Goodman先生是Wiener，Goodman & Company P.C.会计师事务所的合伙人。古德曼先生是宾夕法尼亚州立大学1970年的毕业生，在那里他获得了会计学学士学位。

Alan Smith，博士，担任Nutriband的首席运营官和4P Therapeutics的总裁，4P Therapeutics是Nutriband的全资子公司。他在2018年Nutriband收购4P Therapeutics后加入公司。Dr. Smith于2011年与他人共同创立了4P Therapeutics，旨在开发药物-设备和生物-设备组合产品，以满足患者、医生和付款人的需求，并在收购时担任临床、监管、质量和运营副总裁。史密斯博士是该公司Aversa的共同发明人™滥用威慑性透皮系统技术。Smith博士在用于治疗和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的药物和生物递送系统、诊断和医疗设备的研发方面拥有超过20年的经验。此前，他曾任职于Altea Therapeutics，这是一家风险投资资助的公司，专注于新型透皮药物和生物递送，最近担任副总裁、产品开发和临床研发、法规事务和项目管理负责人。在加入Altea Therapeutics之前，他在上市的非侵入性诊断公司SpectRx，Inc.领导了透皮葡萄糖监测系统的开发。史密斯博士在罗格斯大学和新泽西州医学和牙科大学获得生物医学工程博士和硕士学位。现任《药物递送专家意见》编辑顾问委员会委员。

Jeff Patrick药学博士目前担任俄亥俄州立大学综合癌症中心药物开发研究所所长。Patrick博士最近担任纽黑文制药公司的首席科学官。此前担任的职务包括在马林克罗制药制药公司担任专业事务全球副总裁；以及在德纳维制药、Myogen/Gilead、Actelion和Sanofi-Synthelabo，Inc.担任晋升职务。Patrick博士是一名接受过住院医师培训的临床药剂师，拥有约20年的制药行业经验。他为公司带来了行政领导、科学和医疗战略、药物开发和商业化方面的专业知识。在从事研发事业之前，帕特里克是田纳西大学医学中心的门诊护理临床药剂师，也是田纳西大学药学院的药学临床助理教授，在那里他获得了药学博士学位。他还完成了沃顿商学院制药高管课程。Patrick博士兼职为我们工作。

财政年度末未偿付的股权奖励

奖金

未来授予的任何奖金将涉及满足某些绩效标准，这些标准与指定高管在公司的职责范围内的领域直接相关。随着我们的不断发展，可能会建立更明确的奖金计划，以吸引和留住我们各级的员工。

其他董事薪酬

没有任何协议或安排，任何董事或被提名人将从第三方获得补偿或其他付款，以换取在董事会任职。

养老金福利

我们目前没有计划在我们的官员退休时、之后或与退休有关时提供付款或其他福利。

下表为2025年1月23日向高级管理人员和董事发行的股票期权发行情况。

年度报告

该公司截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括向SEC提交的财务报表，随附于本委托书。此类财务报表未通过引用并入本文。

应股东书面要求，本委托书副本和公司于2025年4月28日向SEC提交的截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告（包括财务报表及其附表）将免费提供给Nutriband Inc.，地址为121 South Orange Ave.，Suite 1500，Orlando，Florida 32801。这份代理声明也可在我们的网站上查阅：http://nutriband.com/proxy。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。

前瞻性陈述

本代理声明可能包括《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性声明，旨在享受《证券交易法》和其他联邦证券法提供的前瞻性声明的安全港保护。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的战略、前景、运营、前景、理想目的、事业、价值观以及相关承诺、目标或指标、其他倡议、计划、指标、目标或目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期，并受到风险和不确定性的影响。Nutriband不承担更新任何此类声明以反映后来发展的义务。这些风险和不确定性包括俄乌冲突和其他全球冲突的范围、持续时间和最终影响，以及经济和货币状况、市场需求、定价、知识产权保护、竞争和技术因素、通货膨胀等，这些在公司截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1a项的“风险因素”以及随后提交给SEC的报告中列出，这些报告可在http://www.sec.gov上查阅。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

股东提案

2026财年年会股东提案

该公司预计下一次年会将于2027年1月举行。因此，公司必须在不迟于2026年10月1日（星期五）之前收到拟在公司2027财年年会上提交的股东提案（根据《交易法》第14a-8条，这一截止日期是我们预计邮寄2027财年年会代理声明以有资格纳入公司明年会议代理声明和代理表格的合理时间）。提案应发送至公司办公室，地址为121 South Orange Ave.，Suite 1500，Orlando，Florida 32801。

对于任何未提交纳入明年代理声明的提案（如上段所述），而是寻求直接提交给2027年年会的提案，联邦证券法要求股东提前通知此类提案。在我们预计为2027年年会邮寄代理声明之前，必须（根据《交易法》第14a-4条规则）给予所需通知一段合理的时间。因此，关于公司2027年年度股东大会，必须不迟于2026年10月向秘书办公室提供通知，地址为121 South Orange Ave.，Suite 1500，Orlando，Florida 32801，如果股东未能及时通知将在2026财年年度会议上提交的提案，会议主席将宣布该提案失序，并不理会任何此类事项。

股东与董事会的通讯

邮件可以寄给负责秘书办公室的董事121 South Orange Ave.，Suite 1500，Orlando，Florida 32801。例行信函将在下一次预定的董事会会议上送达董事。寄给某一特定董事的邮件将被转发或递送给该董事。寄给“外部董事”或“非管理董事”的邮件将被转发或传递给审计委员会主席。寄往“董事会”的邮件将被转发或送达董事长。

代理招标

现正代表董事会征集所附代表，编制及邮寄会议通知、代表声明及代表表格给股东的费用将由公司承担。

Gareth Sheridan

首席执行官

2025年12月19日

佛罗里达州奥兰多

附件A

Nutriband Inc.

修订公司章程增加获授权发行优先股的份数

我们的法定股本包括10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，均未发行，以及291,666，666股普通股，每股面值0.00 1美元。我们的普通股持有人有权享有平等的投票权，包括对提交给股东投票的所有事项每股一票。普通股股东没有累积投票权。因此，普通股多数股份的持有者可以选举我们所有的董事。有权投票的大多数已发行股票的持有人必须亲自出席或通过正式授权的代理人出席，才能构成我们任何股东会议的法定人数。要实现某些基本的公司变更，例如清算、合并或修改我们的公司章程，需要我们大多数流通股的持有人进行投票。如果我们公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股的每一股流通股都有权平等分享我们的资产。

2025年7月9日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，授权A系列可转换优先股，这是无投票权的。A系列优先股的每一股将有资格在联邦药物管理局批准商业销售公司基于我们的AVERSA的透皮药物产品之日后转换为一股普通股™滥用威慑性透皮技术，而我们既已在SEC完成了A系列优先股的股票登记，并将这些股票在纳斯达克上市交易。

由于在股票股息中使用了可转换优先股的股份，以及在本系列未来与股票股息相关的情况下出现了超额A系列可转换优先股的授权，可能需要提供该系列的额外股份，尽管我们目前无法表明出于任何目的发行额外A系列股份的任何需要。

我们已经批准并正在寻求批准额外的10,000，000股未指定优先股，没有计划对这些额外股份进行任何操作，并且预计不会进一步发行或发行这些未发行的A系列可转换优先股股份或任何新授权的未指定优先股股份，尽管这些额外的未指定股份可能会用于我们目前不知道的未来交易

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