美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Novabay Pharmaceuticals, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Novabay Pharmaceuticals, Inc.

鲍威尔街2000号，套房1150

加利福尼亚州埃默里维尔94608

股东特别会议通知

致NovaBay Pharmaceuticals，Inc.股东：

诚邀您参加特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）的2025年特别股东大会（“特别会议”）。特别会议将是一次虚拟的股东大会。我们鼓励您在线参加并参与。你将不能亲自出席特别会议。

股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2025SM并输入其代理卡或其经纪人、银行或其他代名人提供的投票信息表中包含的16位控制号码，在线参加特别会议，以电子方式投票，并在特别会议期间提交问题。在特别会议之前，股东可以在www.proxyvote.com上使用他们的16位控制号码或通过随附的代理声明（“代理声明”）中描述的其他方法进行投票。我们建议您在2025年4月16日太平洋时间上午11：00前十五（15）分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。

特别会议将为以下目的举行：

建议一（解散建议）及建议二（休会建议）合称「建议」。

经审慎考虑后，NovaBay董事会认为这些提案是可取的，并且符合NovaBay及其股东的最佳利益，并建议有权在特别会议上就每项提案投票的公司普通股持有人投票或发出指示，投票“赞成”提案一和“赞成”提案二。

建议、建议解散，以及董事会就其对解散计划和解散的评估作出的相关决定，在随附的代理声明中进行了描述。解散计划的副本作为附件A附在代理声明中。特别是，我们敦促您仔细阅读代理声明和解散计划的全文，因为它们包含有关解散以及它如何影响您作为股东的重要信息。

特别会议的记录日期为2025年3月18日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权获得虚拟特别会议或其任何休会的通知，并可在会上投票。本特别会议通知及随附的代理声明将于2025年3月19日或前后分发和提供。

有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议前十（10）天在NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California 94608提供。如果您希望查阅股东名单，请致电（510）899-8800与我们的公司秘书联系。股东名单也将在虚拟特别会议期间通过以下安全链接提供www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2025SM。

2025年3月19日			根据董事会的命令，
			Paul E. Freiman 董事会主席

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准解散，也未传递解散的是非曲直，或传递所附代理声明和以引用方式并入的任何文件中所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目 录

鲍威尔街2000号，套房1150

加利福尼亚州埃默里维尔94608

本代理声明（“代理声明”）、随附的股东特别会议通知和代理卡是在特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会征集代理时提供的，将在将于2025年4月16日（星期三）举行的2025年特别股东大会（“特别会议”）上投票，以及在特别会议的任何休会或延期会议上投票。这场特别会议将于太平洋时间上午11：00举行，将是一场虚拟的股东大会。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2025SM通过网络直播参加特别会议、投票，并在会议期间提交您的问题。你的代理卡上必须有你的16位控制号码，才能进入和参加虚拟会议。本代理声明及随附的代理卡将于2025年3月19日或前后通过互联网或邮寄方式提供给截至2025年3月18日（“记录日期”）登记在册的股东。

本代理声明可按照www.proxyvote.com上的说明进行查看、打印和下载。

以下问答旨在简要阐述有关特别会议和解散提案的一些可能问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方、本代理声明附件和本代理声明中提及的文件中包含的更详细的信息。另请参阅第42页开始的“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入”。

特别会议相关问答

登记在册的股东：登记在你名下的普通股股份

如果在记录日期，您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Equinti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议期间进行在线投票或委托代理人投票。无论你是否计划参加特别会议，我们促请你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。请参阅下文“我该如何投票？”。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的普通股股份

如果在记录日期，您的普通股股份存放在经纪人、银行或其他代名人的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票。还邀请您参加虚拟特别会议。但是，由于您不是记录股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的代理，否则您不得在特别会议期间对您的股票进行在线投票。

您应该阅读本委托书第24页开始的标题为“提案一：解散提案——解散原因”的部分，以讨论董事会在决定建议批准解散提案时考虑的因素。

此外，在考虑董事会的建议时，您应该知道，我们的一些董事和执行官可能在解散中有不同于或除了更普遍的我们股东的利益之外的利益。有关这些利益的讨论，请参阅本委托书第36页开始的标题为“董事和执行官在批准解散计划中的利益”的章节。

登记在册的股东：登记在你名下的普通股股份

如果您是登记在册的股东，您可以在虚拟特别会议期间进行在线投票，也可以使用随附的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。你仍然可以出席特别会议并在网上投票，即使你已经通过代理投票。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的普通股股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的普通股股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了包含这些代理材料的投票指示表。填写并邮寄投票指示表，以确保您的投票被计算在内。或者，如果你的经纪人、银行或其他代名人有此指示，你可以通过电话或互联网投票。要在特别会议上进行网络投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代名人索取代理表格。可能会提供互联网代理投票，以允许您在网上投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。

休会提案——批准休会提案需要（i）如果出席的法定人数达到法定人数，则需要亲自出席、通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席特别会议的普通股股份的过半数表决权的赞成票；或者（ii）如果未达到法定人数，则需要出席特别会议的普通股股份的过半数表决权的持有人的票。

问：我交付代理后，可以更改或撤销我的投票吗？

A：登记在册的股东：登记在你名下的普通股股份

是的，您可以在特别会议最终投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您是您的普通股股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的代理：

你目前最多的代理卡是被统计的那张。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的普通股股份

如果你的普通股股份由你的经纪人、银行或其他代名人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的关于如何改变你的投票的指示。

苏达利公司。

勒德洛街333号– 5楼

南塔

Stamford，CT06902

nby.info@investor.morrowsodali.com

800-662-5200

与解散有关的问答

本委托书和此处引用的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于基于我们当前的预期、假设、估计、预测和信念的陈述，包括关于解散、解散计划和提案一（解散提案）的陈述。前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测的预测，不是历史事实陈述，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，并涉及可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的风险、不确定性和其他因素。使用但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语以及类似的词语或表达旨在识别前瞻性陈述。这些声明和相关风险、不确定性、因素和假设，包括但不限于：关于解散的财务和业务影响和影响、预期的时间、我们完成的能力和解散的影响、与实现解散有关的向股东分配的金额（如果有）以及由于未能完成解散而产生的任何影响的声明。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异和不利。不对任何此类前瞻性陈述的准确性作出任何陈述或保证（明示或暗示）。新的风险和不确定性可能会不时出现，不可能预测所有的风险和不确定性。与我们业务相关的其他风险，包括可能导致结果与本委托书中前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的风险，详见我们最新的经修订的10-K表格年度报告，以及随后提交给SEC的10-Q表格季度报告和/或8-K表格当前报告，尤其是在“风险因素”标题下。本代理声明中的前瞻性陈述和此处引用的文件代表我们截至本代理声明之日的当前信念、估计和假设，除法律要求外，我们不承担任何公开修改或更新本代理声明中包含的任何前瞻性陈述的意图或义务。

除了本代理声明和本代理声明附件中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下描述的风险因素，这些风险因素是与解散相关的特定风险。下面描述的特殊风险考虑因素并不是我们面临的唯一因素。在决定如何对解散提案进行投票时，还请考虑我们截至2023年12月31日的财政年度经修订的10-K表格年度报告以及我们随后提交的SEC文件中包含的与我们业务一般相关的风险因素。此外，由于下文和本委托书其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本代理声明第14页开始的标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和第42页开始的“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”的部分。

与解散有关的风险

我们不再拥有重要的创收业务，因此，Avenova资产出售和伤口护理交易的收益将继续用于为我们的费用和持续负债提供资金，直到我们能够开始解散或寻求另一种战略替代方案。

在Avenova资产出售之前，我们的主要资产、产品供应和业务主要包括Avenova产品的生产和商业化，这是我们从2015年到Avenova资产出售完成之前的大部分收入。在完成Avenova资产出售和伤口护理交易后，我们的业务运营和产生收入的能力已显着下降，只剩下几名员工，为履行制造和交付伤口护理产品的剩余合同义务以及履行PRN过渡服务协议所设想的服务而进行的运营受到限制。因此，在我们能够通过解散程序结束我们剩余的业务和运营或我们寻求我们可用的另一种战略替代方案，包括破产程序之前，我们将继续为我们的持续运营产生费用，包括作为一家公开报告公司的持续披露和合规义务，并利用主要由Avenova资产出售和伤口护理交易的收益组成的手头现金为这些费用提供资金并偿还我们的负债。

无法保证解散会完成，如果没有完成，我们将很难确定战略替代方案，以最大限度地提高NovaBay及其股东的剩余价值。

该解散须经我们的股东批准，虽然我们仍然认为，目前解散是我们为我们的股东实现公司剩余价值最大化的最佳机会，但股东是否会在特别会议上批准解散存在风险和不确定性，包括考虑到我们未能在我们之前举行的2024年特别会议上获得股东对解散的批准。

如果由于任何原因未能完成，我们可能不得不继续我们有限的业务运营，同时探索其他可用于以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本的战略替代方案。鉴于我们过去在解散方面的投票挑战，我们聘请了财务顾问Lucid来探索更多的战略选择，其中包括一项潜在的战略交易。然而，特别是考虑到我们有限的业务运营、我们最近完成了Avenova资产出售和伤口护理交易（构成我们几乎所有的资产）、我们宣布的完成解散的意图，以及这种潜在战略交易的普遍竞争市场，我们确定其他业务战略的努力可能会受到阻碍，我们可能无法在我们的现金用完之前确定必要时间的替代交易。

即使我们能够识别和寻求潜在的战略交易，任何此类替代方案可能不会导致比提议的解散更大（甚至相当）的股东价值，并可能带来额外的风险和成本（例如破产）。由于此类风险或如果我们没有发现潜在的战略交易，在这种情况下，我们很可能不得不停止所有运营，为任何债权人的利益进行转让，将NovaBay移交给第三方管理公司或清算人或申请破产保护。如果我们未能成功执行解散或潜在的战略交易，我们的股东可能会损失全部投资。

我们可能会受到诉讼，这很昂贵，可能会转移我们的注意力。

由于已完成Avenova资产出售或解决我们对第三方的现有义务和未偿债务或与解散有关的其他方面，我们可能会受到诉讼，包括商业诉讼或证券集体诉讼。针对我们的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们剩余的管理资源和注意力，无法及时完成解散，这可能会增加我们的开支，最终减少作为解散的一部分可分配给我们股东的现金和其他资产的数量（如果有的话），并可能迫使我们陷入破产境地。

我们的普通股可能会从NYSE American退市，就解散而言，我们计划启动步骤，退出《交易法》规定的某些报告要求。如果退出过程旷日持久，尽管没有收入来源，我们仍将继续承担作为一家公开报告公司的费用。

我们的普通股目前根据《交易法》注册，这要求我们遵守某些公开报告和代理声明要求。遵守这些要求既昂贵又耗时；然而，它有助于向我们的股东广泛公开信息，并且历来有利于融资交易。

Avenova资产出售构成了我们几乎所有资产的出售。根据NYSE American持续上市要求，完成出售我们几乎所有的资产可能会导致NYSE American将我们的股票退市。此外，根据2024年4月18日收到的纽约证券交易所美国分公司的缺陷信函，我们目前受到《公司指南》第1009节有关不符合纽约证券交易所美国分公司与股东权益相关的持续上市标准的程序和要求的约束，这也可能导致纽约证券交易所美国分公司启动退市程序。如果NYSE American没有将我们的股票退市，并且董事会在本次特别会议上获得股东批准后决定实施解散，我们计划将我们即将解散的情况通知FINRA，并要求我们的普通股在解散生效之日或在合理可行的情况下尽快在NYSE American停止交易。无论解散是否完成，也无论我们的股票是否从NYSE American退市，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求。

我们计划启动退出此类报告要求的步骤，以减少开支；然而，这样的过程可能会旷日持久，我们可能需要继续向SEC提交某些文件。因此，我们将继续产生将减少任何可用于分配的金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商支付费用等。如果我们的报告义务停止，有关我们的公开信息将大幅减少。

如果NYSE American将我们的普通股从其交易所的交易中除名，并且解散未获批准或实施或以其他方式延迟，由于我们目前无法满足适用于新上市公司的初始上市标准，我们将没有资格申请在NYSE American或其他国家证券交易所上市我们的证券，我们可能会面临重大的不利后果，包括在此类除名和解散生效日期之间的任何期间，例如我们证券的流动性减少，我们证券的市场报价有限，并确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低，并对我们筹集与潜在战略交易相关的额外资金的能力（如果需要）造成重大损害。

此外，作为一项联邦法规的1996年《国家证券市场改进法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的普通股目前在NYSE American上市，我们的普通股符合此类法规下的担保证券资格。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果我们不再在NYSE American上市，我们的普通股将不是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的某些董事和执行官可能在解散中拥有与我们的股东的利益不同或除此之外的利益。

我们的某些董事和执行官可能在解散中拥有与我们的股东的利益不同或除此之外的利益。这些权益包括我们就（i）根据经修订的2020年1月31日首席执行官兼总法律顾问Justin M. Hall的高管雇佣协议（“高管雇佣协议”）和我们的临时首席财务官 Tommy Law继续雇佣我们的首席执行官兼总法律顾问（“Justin M. Hall”）以及（ii）可能与解散相关的潜在咨询和服务安排，以及（iii）向我们的董事和执行官提供赔偿和保险的义务。由于这些利益，我们的董事和执行官可能更有可能建议投票赞成解散，而不是如果他们不持有这些利益，并且这样做的理由可能与我们其他股东的利益不同。请参阅本委托书第36页开始的“董事和执行官在批准解散计划中的利益”。

我们无法向您保证将向我们的股东进行的分配金额（如果有的话）。

如果我们获得股东批准并继续解散，我们无法确定地预测向我们的股东分配的时间、金额或数量（如果有的话）。截至2025年3月1日，我们拥有大约1040万美元的现金和现金等价物。我们目前估计，在2025年3月1日之后，我们将支出680万至990万美元，这将用于支付所有费用（包括直至提交解散证明的运营费用）和其他已知的、非或有负债，还包括为清算费用和特拉华州法律要求的潜在、或有或未知负债提供合理的准备金。我们目前估计，对股东的清算分配总额将在70万美元至560万美元之间，或每股普通股0.13美元至0.97美元之间（基于截至2025年3月18日的5,831，269股普通股和其他已发行权益）。这笔款项可以在一次或多次分配中支付。任何此类分配将在解散证书提交后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额，或是否会发生任何此类分配，因为我们的负债最终金额、清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间的不确定性，使得无法确定地预测实际净现金金额（如果有），最终将可分配给股东或任何此类分配的时间。可能降低对我们股东的分配价值的不确定性的例子包括：（i）我们产生的与解散有关的费用与估计的不同；（ii）与可能对我们或我们现任或前任董事或高级职员构成威胁的诉讼或其他索赔的抗辩、清偿或和解有关的意外费用；（iii）解决任何债权人或其他第三方的索赔（包括不可预见的索赔）所需的金额；以及（iv）解散或其他清盘程序的延迟。此外，随着我们逐渐结束，我们将继续从剩余业务中产生费用，例如运营成本、遣散费、支付给任何持续雇员或顾问的费用、租赁租金付款、董事和高级职员的保险、税收、法律、会计和财务咨询费用以及与我们向SEC提交申请义务相关的费用，这将减少可分配给我们的股东的金额（如果有的话）。我们曾试图估计针对我们的此类负债、义务、费用和索赔的合理准备金；然而，这些估计可能不准确。因此，股东可能收到的金额大大低于我们目前估计的他们可能收到的金额，或者他们可能根本没有收到任何分配。

我们打算依靠DGCL第280和281（a）条规定的“安全港”程序，除其他外，从特拉华州衡平法院获得一项命令，确定公司作为一方当事人的未决索赔、持有人拒绝公司提供担保的或有或未到期合同索赔以及根据公司已知事实的未知索赔的担保金额和形式，很可能在提交解散证书（或特拉华州衡平法院可能确定的更长期限）（“法院令”）后三（3）年内产生或为人所知，并根据法院令和DGCL的要求为我们的无争议已知索赔和费用支付或作出合理准备，并为其他索赔建立准备金。我们预计将分配超过我们将用于支付索赔和为法院命令所要求的准备金提供资金的金额的所有剩余资产，并通过完成解散和清盘程序向我们的股东支付我们的运营费用。法院命令将反映特拉华州衡平法院自己对合理可能足以为针对我们的所有已知、或有和潜在的未来索赔提供赔偿的担保金额和形式的确定。无法保证特拉华州衡平法院不会要求我们扣留超出我们认为足以满足我们潜在索赔和责任的金额的额外金额。因此，在满足所有索赔后，我们的股东可能在相当长的一段时间内（如果有的话）不会收到我们剩余资产的任何分配。

由于这些因素和其他因素，如果董事会继续进行解散，我们无法向您保证将分配给我们股东的任何金额（如果有的话）。如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法进行解散，也不会进行清算分配。请参阅本委托书第31页开始的标题为“提案一：解散提案——对股东的估计清算分配”的部分，了解我们对解散中对股东的现金分配总额的估计所依据的假设和敏感性的描述。

我们无法预测分配给股东的时间。

我们目前的意图是，如果解散提案获得我们股东的批准，解散证书将在特别会议后尽快提交；但最终，是否继续进行解散的决定将由董事会全权酌情决定。如果我们的股东批准解散计划，董事会没有设定期限来决定继续执行解散的效力。无需进一步的股东批准即可实施解散。

根据DGCL，在已解散的法团可向其股东作出任何分配之前，它必须支付或作出合理规定，以支付其所有债权和义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同债权，这些债权由董事会确定，并根据法院命令批准的“安全港”程序。我们无法就是否或何时进行任何此类分配提供任何保证，我们也无法就在任何此类分配中将支付给每位股东的金额（如果进行的话）提供任何保证。董事会打算寻求在DGCL允许的情况下尽快将资金分配给我们的股东，并将采取一切合理行动优化可分配给我们股东的价值。我们预计，向我们的股东进行的分配（如果有的话）将以现金进行，并且可以随时进行，预计将在解散生效之日起九（9）至十二（12）个月内向股东进行首次分配。

向我们的股东进行任何分配的确切时间将取决于并可能由于许多因素而延迟，包括但不限于获得法院命令所需的时间，以及债权人或其他第三方是否寻求禁止向股东进行额外分配的禁令，其依据是需要分配的金额来在以前未保留的范围内履行我们的责任或其他义务。由于这些因素和其他因素，我们无法预测向我们的股东进行分配（如果有的话）的时间。

董事会可决定不进行解散。

即使我们的股东批准了解散提案，董事会在行使受托责任时也可以决定不进行解散。如果董事会选择寻求解散计划的任何替代方案，包括潜在的战略交易，我们的股东可能不会收到任何可能可用于分配给我们的股东的资金。是否进行解散的决定将由董事会全权酌情决定，而董事会并无设定在股东批准后作出继续进行或放弃解散的决定的最后期限。

如果准备金不足，我们的股东可能会就我们清算分配中从我们收到的部分或全部金额向我们的债权人承担责任。

根据DGCL，我们须就解散事宜支付或作出合理拨备，以支付我们的负债及义务。如果解散获得股东批准并且董事会决定继续进行解散，我们将建立储备金，其中包括现金或其他资产，我们认为这些资产将足以支付我们目前所有已知的费用以及未知的、或有或有条件的索赔和负债。准备金的估计金额由董事会确定，并由特拉华州衡平法院批准；但是，这样的估计金额可能不足以涵盖我们的所有索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能建立足够的应急准备金来支付我们的费用、索赔和义务，每个股东可能会被追究向我们的债权人支付索赔的责任。然而，如果按照我们的计划遵循DGCL第280和281（a）条规定的“安全港”程序，股东将不对超过（a）股东按比例享有的索赔份额和（b）分配给股东的金额中较小者的任何索赔承担责任，并且仅对在生存期届满之前开始的索赔承担责任。

如果我们的股东根据解散计划投票反对解散，我们可能会寻求其他战略选择；这可能不会导致比提议的解散更大（甚至相当）的股东价值，并可能带来额外的风险和成本（例如破产）。

如果我们的股东不批准解散提案或董事会不继续进行解散，我们将继续我们的公司存在，董事会将继续探索有哪些战略替代方案（如果有的话）可以根据其已终止的业务活动以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本。我们可能追求和完成的任何潜在战略交易或其他战略替代方案都会受到许多风险的影响，包括与以下相关的风险：

因此，如果发生任何或所有此类风险，潜在的战略交易或其他战略替代方案不太可能导致比解散更大的股东价值，而追求潜在的战略交易，如果我们不成功，可能会导致我们公司根据其他破产法寻求破产保护或保护。

在我们在解散证书生效时间关闭我们的股票转让账簿后，我们的股东将无法买卖我们的普通股。

如果董事会决定继续进行解散，我们打算关闭我们的股票转让账簿，并在解散证书中规定的解散生效时间停止记录我们的普通股转让。在我们关闭我们的股票转让账簿后，我们将不会在我们的账簿上记录我们普通股的任何进一步转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。因此，在该日期之后，我们的普通股股份将不能自由转让。由于股票转让账簿的结账，解散中的所有清算分配将按比例向截至解散证书生效时间在册的股东进行，分配（如有）预计将在生效时间起九（9）至十二（12）个月内发生。

股东可能无法为美国联邦所得税目的确认损失，直到他们收到我们的最终分配。

根据解散计划进行的分配旨在被视为由股东收到，以换取我们普通股的股东股份。因此，可分配给美国股东拥有的我们普通股的一块股份的任何此类分配金额将减少该股东在此类股份中的计税基础，但不得低于零。任何可分配给此类股份的超额金额将作为资本收益征税。如果持股超过一年，这种收益一般将作为长期资本收益征税。在公司最终清算分配后，我们普通股股份中剩余的任何计税基础将被视为资本损失。资本损失的扣除受到限制。有关更详细的讨论，请参阅本代理声明第34页开始的“某些美国联邦所得税后果”。您应该咨询您的税务顾问，了解解散对您的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性。

在执行解散计划方面将不需要进一步的股东批准，包括根据解散计划在解散生效时间之后出售或处置我们的全部或几乎全部资产。

我们的股东必要的投票批准解散提案将授予董事会和执行官充分和完整的权力，无需进一步的股东行动，即可根据特拉华州法律的任何适用条款根据解散计划进行解散。然而，我们打算继续探索以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本的替代方案。在生效时间之后，我们可能会出售、分配或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，而无需进一步的股东批准。因此，在提交解散证书后，股东将不再有机会批准或拒绝出售我们的全部或几乎全部资产。还有，在生效时间之后，董事会可以为我们的股东和债权人实现价值最大化，授权在实施解散计划方面采取行动，包括出售和处置其剩余资产的具体条款和价格，股东可能不同意。

将在特别会议上审议和采取行动的提案在特别会议通知和代理声明摘要中进行了总结，并在下文和本代理声明其他部分已包含的对这两项提案的描述中进行了更详细的描述。

在特拉华州法律和我们的章程允许的情况下，特别会议将仅作为通过互联网直播的虚拟会议举行。您可以在会议时间访问我们的虚拟会议网站（www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2025SM），通过网络直播参加特别会议。在访问会议网站时，如果您通过邮寄方式收到代理材料，将提示您输入代理卡上提供的16位控制号码。您唯一的控制号码使我们能够识别您为股东，并将使您能够在会议网站上的特别会议期间安全地登录、投票和提交问题。

如果您拥有16位数字的控制号码，您作为实益拥有人而不是记录在案的股东持有的股份也可以在特别会议期间以电子方式投票。如果贵司的指示中没有包含16位数字的控制号码，请参阅贵司的经纪人、银行或其他记录持有人提供的信息，以获取投票信息和/或关于如何参加特别会议的指示。

即使你计划以虚拟方式出席特别会议，我们建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席特别会议，你的投票将被计算在内。

确定那些有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期已确定为2025年3月18日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。每位股东有权对该股东截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。B系列无投票权可转换优先股的持有人没有与提案相关的投票权，因此不会在特别会议上投票。截至记录日期，已发行普通股5,816，204股，已发行B系列无投票权可转换优先股131股。由于我们与认股权证持有人订立和解协议，每个认股权证持有人行使了各自的某些普通股购买认股权证，并获得了各自的行使股份，这些股份合计约占公司已发行普通股的9%。根据各认股权证持有人的认股权证持有人承诺，各认股权证持有人须（i）继续拥有其已行使股份直至记录日期，及（ii）在特别会议上至少将其各自的所有已行使股份投票赞成建议一及建议二。有关和解协议的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“代理声明摘要——近期发展”的部分。

有权投票的所有已发行普通股三分之一投票权的持有人亲自出席特别会议、通过远程通讯或通过正式授权的代理人出席特别会议，将构成特别会议业务交易的法定人数。以16位数字控制号码登录并在我们的虚拟股东大会上投票的股东将被视为亲自出席会议。投票“弃权”的代理人被算作出席，以确定是否达到法定人数。为确定出席特别会议的法定人数，我们的普通股中没有投票或由经纪人无投票权代表的股份将不计入出席的股份。

当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人未对特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权，因为该经纪人、银行或其他代名人没有在未获得受益所有人具体投票指示的情况下对该提案进行投票的酌定投票权。如果没有达到法定人数，我们预计随后将休会特别会议，直到达到法定人数。

一般情况下投票。投票将由为特别会议任命的选举监察员进行清点，他将对每项提案分别进行清点，投票结果为“赞成”、“反对”、“弃权”，并酌情促成不投票。

弃权和经纪人不投票。弃权将计入法定人数。未投票的股份和经纪人“未投票”将具有对提案一投反对票的效果，并且将不被计算在内或被视为出席或代表出席以确定特别会议是否存在法定人数。

需要投票。下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。

作为股东在这次特别会议上就这两项提案进行投票对NovaBay的未来和你的投资都非常重要。如果解散提案未获得我们股东的批准，董事会和管理层将继续探索其他战略替代方案，只要我们有运营资本来继续我们的运营，这主要包括从Avenova资产出售和伤口护理交易中获得的剩余收益。如果解散建议未获我们的股东批准，并且我们无法确定可行的战略替代方案，我们很可能会停止所有运营，为任何债权人的利益进行转让，将公司移交给第三方管理公司或清算人或申请破产保护。即使我们的股东批准了解散提案，董事会仍保留在特拉华州法律允许的范围内酌情放弃或推迟实施解散的权利，以便例如允许我们寻求可能意外出现的任何新的商业机会或战略交易，包括与我们聘请Lucid协助我们探索潜在战略交易有关的交易。我们可能会寻求在没有股东进一步批准的情况下出售我们剩余的非现金资产。

登记在册的股东；登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，并且没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或亲自出席特别会议进行投票，您的普通股股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，并且将具有与“反对”解散提案的投票相同的效力，并且对休会提案没有影响。如果您是记录在案的股东，在特别会议上进行虚拟投票将撤销您之前提交的任何代理。

实益拥有人；以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份

如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否认为特定提案是其规则下的“例行”事项。券商、银行或其他被提名人可以就被视为“例行”的事项使用其酌处权对“未经指示”的股份进行投票，但不能就“非常规”事项使用其酌处权进行投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使它们得到管理层的支持。议案一（解散议案）和议案二（休会议案）被视为“非常规”事项。因此，未经你的投票指示，你的经纪人、银行或其他代名人不得就建议一或建议二投票你的股份。

如果您在记录日期是登记在册的股东，您可以在虚拟特别会议上投票，www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2025SM，其中包含投票指示。您也可以通过电话（美国和加拿大境内免费电话）1-800-690-6903并遵循自动操作员向您宣读的投票指示对您的股份进行投票。自太平洋时间2025年3月19日上午12：01开始，将为在册股东提供24小时互联网和电话投票设施。网络和电话投票将于美国东部时间2025年4月15日晚上11：59准时截止。此后，你只能通过网络直播出席特别会议并在特别会议上投票。会议于上午11时（太平洋时间）开始。在特别会议期间投票结束后，你将不再有能力就特别会议审议的具体提案投票表决你的股份。

在访问会议网站或拨打上述提供的电话时，系统会提示您在代理卡上输入您提供给您的16位控制号码。您唯一的控制号码使我们能够识别您为股东，并将使您能够安全地投票。

如您以邮寄方式收到代理材料或索取代理材料的纸质副本，您可以通过在已付邮资的信封中标记、注明日期、签名并退回您的代理卡的方式进行邮寄投票。关于如何邮寄投票的进一步说明包含在代理卡中。只有签名、注明日期、及时归还的代理卡，才算入法定人数，有权投票。

如果您的代理卡没有具体说明所代表的股份将如何投票，该代理将被投票“支持”提案一和“支持”提案二，如特别会议通知和本代理声明中所述。代理卡还授予代理持有人对特别会议之前可能适当进行的任何其他业务进行投票的酌处权。我们没有收到任何股东的通知，他们打算在特别会议上提出股东提案。

如果你的普通股股份是以你的名义持有，你可以在特别会议之前的任何时间通过以下方式撤销或更改你的投票：（i）在以后的日期通过互联网或电话提交另一份代理（仅计算你在特别会议之前提交的最近的互联网或电话代理），（ii）通过网络直播出席特别会议并在会议期间投票（仅参加虚拟会议本身不会撤销你的代理），或（iii）在我们的主要行政办公室（地址为2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California，94608）向我们的公司秘书Justin Hall先生（ESQ.）提交撤销通知或其他经签署且日期更晚的代理卡。

我们将承担代理征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明、特别会议通知、代理卡以及向我们的股东提供的任何额外征集材料的费用。这些材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪人、银行或其他代名人，以便他们可以将这些材料转发给这些实益拥有人。此外，我们可能会补偿这些人将征集材料转发给受益所有人的合理费用。我们的董事、执行官或员工可以通过个人联系方式、电话、电子邮件或任何其他方式对原来的邮寄征集代理进行补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。此外，我们已聘请Sodali协助征集代理，并提供相关建议和信息支持。有关此次参与的更多信息，请参阅下面的“代理征集方式”。

我们预计将在特别会议上宣布初步投票结果。此外，我们预计最终投票结果将在特别会议后的四个工作日内就8-K表格的当前报告向SEC提交，否则我们将在特别会议后在我们的网站上发布最终投票结果。

特别会议将审议的事项

建议一：

解散提案

在特别会议上，我们要求我们的股东授权并批准公司根据解散计划自愿解散。董事会已确定解散是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益，批准解散并通过解散计划，自2024年9月19日起生效，但须经股东在特别会议上批准。解散计划的副本作为附件A附于本委托书。解散计划的所有重要条款概述如下。我们鼓励您完整阅读解散计划。

一般而言，如果我们根据解散计划解散，我们将停止开展业务、结束我们的事务、处置我们的非现金资产、支付或以其他方式提供我们的义务，并在生存期内（即至少三（3）年的解散后期间（或由特拉华州衡平法院酌情决定的更长时间）分配我们的剩余资产（如果有的话），这是DGCL的要求。在生存期内，并根据特拉华州衡平法院的酌处权，我们预计向股东的初步分配将在解散生效时间后的九（9）至十二（12）个月内发生。解散的生效时间将是向国务卿办公室提交解散证明或解散证明中规定的更晚日期和时间。关于解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，如本委托书第25页开始的标题“提案一：解散提案——根据特拉华州法律解散”下的进一步详细描述。您应该仔细考虑与解散有关的风险因素，并在本委托书的“风险因素——与解散有关的风险”下描述。

如果股东批准解散提案，我们目前计划在特别会议后尽快向国务卿提交解散证书；但是，这种提交可能会延迟或完全不提交，由董事会全权酌情决定，如下文更详细描述。

在向国务卿提交解散证书后，根据DGCL的适用条款，董事会将着手结束我们的事务。我们大多数已发行股票的持有人对解散的授权应构成对生效时间后我们所有剩余财产和资产的出售、交换或清算中的其他处置的授权，无论出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，并应构成对任何和所有以股东批准为条件的出售、交换或其他处置合同的批准。如果我们的股东不批准解散提案，我们将继续我们的公司存在，董事会将继续探索以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本的替代方案，或者，如果没有任何可行的替代方案，我们可能需要申请破产保护或启动类似的州法律程序。

我们打算依靠DGCL第280和281（a）条规定的“安全港”程序，除其他外，从特拉华州衡平法院获得一项命令，确定可能在提交解散证书后五（5）年内（或特拉华州衡平法院可能确定不超过十（10）年的较长期限）内产生或知晓的有争议的已知、或有的和潜在的未来索赔的担保金额和形式（“法院令”）。

根据DGCL和解散计划的要求，如下文所述，我们将使用我们现有的现金（主要包括Avenova资产出售和伤口护理交易的剩余收益）来支付我们的清盘程序，包括但不限于：

由于我们的财务前景和筹集额外资金以资助持续运营的难度增加，董事会和管理层考虑并评估了多种战略替代方案，包括从第三方收到的潜在出售公司或出售其资产的要约，包括Avenova资产。在2024年期间，董事会权衡并评估了与我们的前景和战略计划（短期和长期）相比，这些战略选择是否符合公司及其股东的最佳利益，并最终确定公司将评估并寻求与PRN的潜在出售交易，如下文所述。

在我们的企业历史中，特别是在最近几年，我们面临着有意义的运营和财务挑战。自2022年以来，基于可用于持续经营的资本和流动性数量，我们在向SEC提交的定期文件中公开披露，我们计划的运营对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。在完成Avenova资产出售和伤口护理交易之前，我们多年来通过融资交易努力为我们的运营提供资金，包括我们2024年7月的公开发行、我们2024年6月的认股权证重新定价和2024年3月的DERMAdoctor出售。虽然这些2024年交易中筹集的资金产生了对维持我们当时的运营非常重要的收益，但正如我们在提交给SEC的文件中所披露的那样，这些金额不足以在2024年第四季度之后继续为我们目前的运营提供资金。

由于近期内对资金的迫切需求和融资交易变得日益复杂，难以识别和完成，并且在认真评估了我们在近期和长期可获得的时间战略选择以及我们的流动性和现金状况后，我们决定进一步考虑将Avenova资产出售给PRN以及在Avenova资产出售完成后公司的潜在清算和解散。

董事会最初于2024年8月29日召开会议，审议与评估Avenova资产出售相关的NovaBay解散事宜。我们的法律顾问Squire Patton Boggs（US）LLP（“Squire Patton Boggs”）向董事会介绍了有关Avenova资产出售的法律考虑。在该会议上，董事会批准了Avenova资产出售，并且还讨论并确定，在Avenova资产出售完成后评估公司的潜在清算和解散是可取的，并且符合公司的最佳利益。董事会授权我们的管理层聘请特拉华州法律顾问为潜在的清算和解散提供支持，我们的管理层随后于2024年9月3日聘请Chipman Brown Cicero & Cole，LLC（“Chipman Brown”）担任特拉华州法律顾问。

此后，在2024年9月16日，Squire Patton Boggs就Avenova资产出售向董事会提供了另一份陈述。奇普曼布朗还出席了与董事会的会议，以回答有关公司可能清算和解散的询问。董事会成员有机会直接向Squire Patton Boggs和Chipman Brown的代表提问。在该会议上，董事会经考虑及考虑董事会全权酌情决定的有关事实及情况及股东的利益后，一致决定（其中包括）（i）根据购买协议及其他交易文件所设想的Avenova资产出售，是可取的，并符合当时公司及其股东的最佳利益；（ii）批准购买协议及其所设想的交易；（iii）董事会应采取必要行动授权和批准Avenova资产出售，包括授权、授权和指示管理层谈判和订立交易文件并采取其他行动以实现该交易；（iv）采取必要行动向我们的股东提交解散，董事会保留继续评估和确定是否以及何时实施解散的酌处权。

2024年9月19日下午，经我行董事会批准，公司与PRN签署购买协议，解散计划生效。2024年9月20日，我们发布了一份新闻稿，公开宣布Avenova资产出售，并表示我们正在寻求解散。

2024年11月4日，在考虑了PRN向NovaBay提供的修订条款后，其中包括将基本购买价格提高至1150万美元和高达100万美元的过桥融资，这是针对我们确定为购买协议中定义的“优先建议”的主动收购提议而向NovaBay提供的。董事会认定，（i）收到的主动要约不再是“优越提议”，以及（ii）与PRN完成Avenova资产出售是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。因此，于2024年11月5日，公司与PRN就资产购买协议及过桥贷款等文件订立第1号修订。

2024年11月22日，批准Avenova资产出售和解散的提案在2024年特别会议上提交给股东，该会议原于2024年11月22日召开，随后由于没有足够的投票批准Avenova资产出售和解散，因此延期并重新召开以征集额外的代理人。

在2025年1月16日重新召开的2024年特别会议上，Avenova资产出售提案获得股东批准；但当时批准解散的提案未获得股东批准，2024年特别会议延期至2025年1月30日。

2025年1月17日，PRN和NovaBay完成了Avenova资产出售。

2025年1月29日，董事会与公司管理层举行会议，在Squire Patton Boggs出席的情况下，考虑公司可用的可行战略替代方案，在2025年1月30日重新召开的2024年特别会议未批准解散的情况下，这些方案将为公司和我们的股东最大化剩余价值，其中包括讨论公司可能召开新的股东特别会议以获得解散的批准。董事会考虑了多种因素，包括在完成Avenova资产出售和伤口护理交易后，公司的业务、资产、收入和运营费用显着减少，与寻求解散相比，我们目前没有更有利的战略选择/交易，以及在新的股东特别会议上获得股东批准的可能性。当2024年特别会议于2025年1月30日重新召开时，我们没有收到代表我们普通股已发行股份大多数的股东批准解散的必要投票，而是收到了代表NovaBay普通股已发行股份49%的股东的批准。在2024年特别会议上，我们的普通股持有人投出的选票中，大约88%的股份投票赞成解散。

在该次会议之后，于2025年2月3日，董事会一致决定，为公司和我们的股东实现剩余价值最大化的最佳机会是继续寻求结束我们的事务并根据特拉华州法律寻求解散，并且批准和授权必要的行动以根据解散计划获得股东对解散的批准符合公司及其股东的最佳利益，董事会保留继续评估和确定是否以及何时应该进行解散的酌处权。2025年2月4日，我们提交了一份8-K表格的当前报告，公开宣布我们打算召开这次特别会议，让我们的普通股持有人投票批准解散提案。由于公司未在2024年特别会议上获得股东批准，以及股东是否会在本次特别会议上批准解散的不确定性，董事会认为，采取额外努力以确定我们此时可能可用的潜在战略替代方案，而不是等到特别会议之后，符合公司及其股东的最佳利益。为促进这一点，公司于2025年3月4日聘请Lucid协助我们识别和探索潜在的战略交易。尽管我们正在探索其他战略替代方案，包括一项潜在的战略交易，以解决未获得股东对解散的批准的潜在风险和不确定性，但我们仍然认为，解散目前是我们为股东最大化公司剩余价值的最佳机会。

正如本委托书其他部分所述，董事会认真评估了我们近期和长期的战略选择，并确定根据解散计划的条款和规定，解散是可取的，并且符合NovaBay和我们股东的最佳利益。董事会的评估包括我们努力寻求公司可用的潜在战略替代方案，例如融资、合并、反向收购、资产出售或处置、战略合作伙伴关系、许可和分许可交易以及其他战略交易，并且根据此类审查的结果，认为根据解散计划寻求公司的解散和清盘为NovaBay和我们的股东提供了优化剩余价值的最佳机会和最大灵活性。

在达成一致批准解散的决定并建议我们的股东在本次特别会议上根据解散计划投票批准解散时，董事会在与我们的管理层和会计、法律和税务顾问仔细考虑后，基于以下因素（以及其他相关因素）确定解散符合公司股东的最佳利益：

董事会还考虑了与解散有关的潜在缺陷或风险，包括本委托书“风险因素——与解散有关的风险”中所述的那些缺陷或风险。

此外，董事会意识到并考虑了我们的某些董事和执行官在解散方面可能拥有的利益，这些利益与他们作为NovaBay股东的利益不同，或者是他们的利益之外的利益，如标题“董事和执行官在批准解散计划中的利益”下所述。

经评估后，董事会认为，在目前可用的替代方案中，解散为公司及其股东提供了最大化任何剩余价值的最佳机会，因此符合公司及其股东的最佳利益。

前面的讨论总结了董事会考虑的信息和因素，并不旨在成为对这些信息和因素的详尽描述，但它总结并论述了董事会在审议解散时考虑的重要信息和因素。鉴于董事会考虑的因素多种多样，且这些事项十分复杂，就其对解散计划的评估而言，董事会认为这并不实际，也没有量化或试图以其他方式对达成其结论时所考虑的具体因素赋予相对权重。在考虑上述因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会根据向其提交并经其审议的全部信息，根据解散计划批准了解散。

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，因此解散将受DGCL管辖。以下是适用于解散的DGCL的一些相关规定的简要概述。以下摘要由DGCL第275至283节的全部内容限定。

董事会及股东的授权。根据DGCL，如公司董事会认为公司解散是可取的，则可以全体董事会过半数票通过大意如此的决议，并通知有权就解散决议的通过和召集股东大会就决议采取行动的公司股东。董事会已一致通过决议，批准解散和解散计划，并宣布其为可取的，并向我们的股东推荐。解散和解散计划必须在有权就解散提案进行投票的记录日期获得我们已发行普通股的大多数持有人的授权和批准。

可能允许放弃解散。公司董事会通过的授权解散的决议可以规定，尽管公司股东授权解散，但董事会可以放弃解散，而无需股东采取进一步行动。虽然我们目前没有预见到任何理由，一旦我们的股东授权董事会将放弃拟议的解散，以便为董事会提供最大的灵活性，为我们的股东的最佳利益采取行动，但董事会通过的决议包括提供语言，让董事会在提交解散证书之前的任何时间，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，可以灵活地放弃解散。

解散证明。如果一家公司的股东授权其解散，要完成解散，该公司必须向国务卿提交解散证明。如果我们的股东在特别会议上授权解散，我们打算在特别会议后尽快向国务卿提交解散证明。然而，此类申报的时间取决于董事会的酌处权。

解散时间。当一家公司的解散证书提交给国务卿并生效后，连同该公司投标的所有税款（包括特拉华州特许经营税）和授权由国务卿收取的费用，该公司将被解散。

公司解散后的延续。DGCL第278条规定，公司解散后，其存在在生存期内继续存在，其有限目的是对公司提起或针对公司提起的诉讼进行起诉和辩护，并使公司能够解决和结束其业务以及处置和转让其剩余资产。但是，已解散的公司不得继续其组织的业务。在此存续期之前或期间由法团发起或针对法团发起的任何诉讼、诉讼或法律程序并不因解散而减弱，而就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而言，法团将继续超过存续期，直至任何相关的判决、命令或法令被完全执行，而无须特拉华州衡平法院作出任何特别指示。解散计划将管辖我们解散后的清盘程序。见本代理声明中标题为“—解散计划的主要条款和条件”的部分。

对索赔人和股东的付款和分配。已解散的法团必须根据DGCL的适用条款为对公司的当前和某些潜在的未来债权的支付（或为支付而保留担保）以及向公司股东分配剩余资产作出规定。被解散的公司可以通过以下两种程序中的一种来做到这一点，如下所述。我们目前计划选择遵循安全港程序（定义如下），因为特拉华州衡平法院通常批准支付金额，因此它为我们的股东和董事提供了比替代程序（定义如下）更大的保护。安全港程序限制了我们的股东对我们的索赔责任一旦解散，并保护我们的董事免于对我们的索赔人的个人责任一旦解散。然而，我们的解散计划允许董事会酌情决定修改、修订或放弃解散计划，这将包括决定遵循DGCL允许的替代程序。

解散将按照解散计划进行。本代理声明的这一部分描述了拟议解散计划的重要方面。虽然我们认为该描述涵盖了解散计划的重要条款，但本摘要可能并未包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个代理声明，包括作为附件A附在本代理声明中的解散计划，以便更全面地了解解散。我们的解散计划可能会随时通过董事会不时采取的行动进行修改、修改或放弃，如下文进一步描述，包括董事会保留根据替代程序选择解散公司的酌情权。

授权和效力。如果在有权就解散提案进行投票的记录日期持有我们普通股的大多数已发行股份的持有人批准解散和解散计划，我们的解散计划将被视为获得批准。我们的解散计划将构成我们的授权计划，并将证明我们有权采取解散计划中所述的所有行动。在我们的股东授权解散和解散计划后，在董事会认为适当的时候，我们将向国务卿提交解散证书，并确保支付所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和费用，除非在此之前董事会放弃解散。生效时间将是向国务卿提交解散证明或解散证明中规定的更晚日期和时间（在九十（90）天内）。

生存期。对于生存期（即生效时间后三（3）年）（或特拉华州衡平法院可能指示的更长期限），我们将继续作为一个公司实体，以有限的目的起诉和辩护由我们或针对我们的诉讼，并使我们能够结算和结束我们的业务，并处置和转让我们的剩余资产。我们将不再从事任何业务活动，除非董事会和公司执行官在其商业判断中认为有必要，以维护我们的资产价值，遵守所有法律和监管要求，结束我们的业务事务，并根据解散计划分配我们的资产。在获得特拉华州衡平法院批准的情况下，我们预计向我们的股东进行的任何分配（如果有的话）将以现金进行，并且可以在任何时间进行（预计自生效时间起九（9）至十二（12）个月内向股东进行的首次分配），不时根据DGCL和解散计划以任何数量的分配进行。

一般清算、清盘及分配程序。我们打算选择遵循本代理声明中标题为“——特拉华州法律下的解散—— DGCL第280和281（a）条下的安全港程序”一节中所述的安全港程序。董事会打算寻求在DGCL和解散计划允许的情况下迅速向我们的股东分配资金（如果有的话），并打算采取董事会认为可取的所有合理行动，以优化向我们的股东分配的价值。

持续雇员和顾问。在存续期内，我们可能会在董事会认为必要或可取的情况下，不时聘用或保留雇员、顾问和顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问），以监督或促进公司的解散和清盘，包括履行PRN过渡服务协议（如上文所述）下的任何交割后义务。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。在提交解散证书后，董事会预计将减少董事会规模。我们可根据董事会的绝对酌情权，向我们的执行官、董事、雇员、代理人和代表支付超出其常规薪酬的补偿或额外补偿，包括根据遣散和保留协议，以金钱或其他财产支付，以表彰他们在执行解散计划方面将需要做出的非凡努力。然而，鉴于我们已经精简了业务，董事会预计不需要雇用任何员工或以其他方式扩大目前到位的顾问和顾问团队。股东必要的投票通过根据解散计划的解散将构成股东对任何此类现金或非现金补偿的批准。

出售、交换或处置我们的剩余资产。解散计划考虑出售、交换或以其他方式处置我们所有剩余的财产和资产，如果并且在董事会可能批准的时间，而无需进一步的股东批准。任何此类出售的收益也将根据解散计划并在DGCL允许的情况下支付给股东。解散计划没有具体说明我们可以以何种方式出售、交换或处置我们的财产和资产，我们可能无法迅速或根本无法出售我们的任何或全部剩余资产。剩余资产可能在一段时间内的一次交易或一系列交易中出售或处置给一个或多个收购方。预计将不会就董事会批准的任何特定资产出售或其他处置的具体条款的批准征求任何进一步的股东投票。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议、交易或出售，或在未来出售或以其他方式处置、货币化或转让任何额外资产。请参阅本委托书中标题为“风险因素——与解散相关的风险”的部分。

费用支出。我们将根据董事会的绝对酌情权支付所有可能不时被确定为必要或可取的费用和开支，以根据解散计划实施并确保完成解散。这些费用和开支可能包括但不限于经纪、代理、专业人员以及就解散计划中所述事项向我们提供服务的人员的其他费用和开支。

赔偿。我们将继续根据DGCL、我们的公司注册证书、我们的章程和任何合同安排，并在其要求或允许的范围内，对我们的执行官、董事、雇员、代理人和受托人进行赔偿，无论这些安排是在解散前存在的还是在解散后订立的。在存续期内，任何获弥偿人或被保险人在执行解散计划和公司事务清盘方面的作为和不作为将由公司现有的董事和高级职员责任保险政策和适用法律承保。董事会有权获得和维持可能需要的保险，以支付我们的赔偿义务。

股东批准。在法律允许的最大范围内，截至记录日期有权就解散提案投票的公司已发行普通股多数股份持有人对解散和解散计划的批准，构成对本委托书所述与解散有关的所有事项的批准，包括我们的解散计划。公司大多数已发行股票持有人批准解散，即构成对生效时间后公司所有剩余财产和资产的出售、交换或清算中的其他处分的授权，无论出售、交换或其他处分发生在一项交易或一系列交易中，并构成对任何和所有出售、交换或其他处分合同的批准和批准，无论是否以股东批准为条件。

法律索赔。我们将根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议以及以我们或董事会不时批准的方式、时间和费用，为针对我们、我们的现任或前任高级职员或董事或我们的子公司的任何索赔进行辩护，无论索赔是否在生效时间之前存在或在生存期内提出。在生存期内，我们可能会继续起诉我们在生效时间之前对他人提出的任何索赔，并且可能会根据被确定为保护公司及其资产和权利或实施解散计划所必需或可取的情况，对任何人提出任何新的索赔。根据我们的酌情权，我们可以酌情辩护、起诉和/或解决任何诉讼（如适用）。

生效时间；公司股票。生效时间将由提交给特拉华州国务卿的解散证书规定。自生效时间起及之后，在符合适用法律的情况下，我们普通股的每个股份持有人将不再拥有与该股票有关的任何权利，但根据并根据解散计划和DGCL获得分配（如有）的权利除外。在生效时间之后，我们的股票转让账簿将被关闭，我们将不会记录或确认在生效时间之后发生的任何我们普通股的转让，并且此后代表公司股票的证书将不会在公司账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。作为收到清算分配的条件，董事会可全权酌情要求股东：（i）向我们交出任何证明其股票份额的凭证；或（ii）向我们提供令董事会满意的证据，证明此类凭证的丢失、被盗或销毁，以及董事会可能要求并令其满意的担保债券或其他担保或赔偿。我们预计，在我们的股东批准解散后，生效时间将在合理可行的范围内尽快。

无人认领的分配。如果无法向股东进行任何分配，无论是因为无法找到该股东、没有按照解散计划的要求交出证明普通股所有权的证书还是出于任何其他原因，则在我们进行最终清算分配时，该股东原本有权获得的分配将转让给该州或适用法律授权的其他司法管辖区的官员，以接收分配的收益。此后，此类分配的收益将仅为分配的唯一衡平法所有人的利益而持有，并最终分配给作为分配的唯一衡平法所有人的股东，并将被视为废弃财产，并根据适用法律被移交给适用的州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益将不会归还给美国或任何其他股东，也不会成为其财产。

清算信托。虽然我们目前不建议将我们的资产转移到清算信托，但如果董事会认为合适，我们可能会根据我们的法律、税务和会计顾问的建议这样做。例如，如果我们无法在生存期的最初三（3）年内完成解散，我们可能会将资产转移到清算信托。

放弃、修改和修正。尽管本委托书所述的我们的股东授权解散，董事会将有权在DGCL允许的情况下，在生效时间之前的任何时间修改、修改或放弃解散并终止我们的解散计划，而无需我们的股东采取任何行动。

我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL。在生存期内，我们将继续受我们的公司注册证书和我们的章程的管辖，只要它们的条款适用，并且在实施我们的解散计划的必要或适当的范围内。董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修订我们的章程。如我们的解散计划的规定与DGCL的任何规定有任何冲突，则以DGCL的规定为准。

董事会的权力。董事会在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，被授权采取或促使公司高级管理人员采取他们认为必要或可取的所有行动，以实施解散计划，前提是我们的股东根据本议案1批准了该计划。所有将由董事会作出的决定和决定将由董事会绝对酌情决定。

影响作为清算分配分配给股东的现金数量的许多因素目前无法确定地量化，并可能发生变化。因此，当您对解散提案进行投票时，您将不知道您可能因遵循解散计划而获得的任何清算分配的确切金额。您可能根本不会收到任何分配。

我们打算清算我们的现金资产，并以可获得的最佳价格出售或处置我们剩余的非现金资产，并在生效时间后在合理可行的情况下尽快最大限度地提高潜在的股东分配金额。董事会设立的任何应急准备金的金额，并经特拉华州衡平法院批准，将在确定可分配给股东的金额之前扣除。基于上述，我们估计向我们的股东分配的现金总额将在每股普通股0.13美元和0.97美元之间。计算这样的估计本质上是不确定的，需要我们对未来事件做出一些假设，其中许多不太可能最终是真实的。

以下估计数不是保证，不反映可能的结果的总范围，也没有经过我们的独立认证公共会计公司审计或审查。即使我们的股东批准了解散计划，你也可能不会收到任何清算分配。

对股东的估计清算分配

对我们股东的分配，如果有的话，可能会在几年内以一次或多次分配的形式支付。此类分配将在提交解散证书后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债最终金额、运营成本和清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的金额以及完成此类交易的相关时间等方面的不确定性，使得无法确定地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间。可能降低对我们股东的分配价值的不确定性的例子包括：（i）没有收到或低于预期的与出售公司剩余资产相关的收益；（ii）我们产生的与解散有关的费用与估计不同；（iii）与对我们或我们现任或前任董事或高级职员构成威胁的诉讼或其他索赔的抗辩、清偿或解决有关的意外费用；（iv）解决任何债权人或其他第三方的索赔所需的金额；以及（v）解散或其他清盘程序的延迟。

我们对预期的初始分配金额的估计是初步的，确定我们将能够在清算中向我们的股东分配多少（如果有的话）所必需的许多因素可能会发生变化，并且超出我们的控制范围。虽然我们打算在获得股东批准的情况下迅速处理与我们的清算、解散和清盘有关的事项，但我们解散后这一过程的许多要素的时间安排将不完全在我们的控制范围内，因此，我们无法估计何时能够开始向我们的股东进行任何解散后的清算分配，以及可能涉及的分配的时间和数量。请参阅本委托书中标题为“风险因素——与解散相关的风险”的部分。

根据DGCL，我们须就解散事宜支付或作出合理拨备，以支付我们的负债及义务。我们将支付我们所有的费用（包括在整个解散和清盘过程中将产生的运营和清盘费用）以及其他已知的非或有负债。我们已使用并预计将继续使用现金直至生存期结束，用于若干项目，包括但不限于以下项目：

我们将建立储备金，由现金或其他资产组成，我们认为这些资产将足以满足我们目前所有已知的费用和未知的、或有或有条件的索赔和负债。我们还可能采取其他步骤，规定满足此类索赔和责任的合理估计金额，包括就某些索赔和责任获得保险范围。我们目前预计将为当前已知费用以及生存期内的未知、或有和/或有条件负债预留约690万美元至990万美元的现金。

准备金的估计金额由董事会确定，并经特拉华州衡平法院批准，基于某些估计和假设以及对我们估计的运营费用和未来估计负债的审查，包括但不限于估计的运营成本、董事和高级职员的保险、法律、会计和咨询费用以及杂项费用、处理、诉讼、解决和解决潜在的未来未知索赔和诉讼的成本，以及我们财务报表中反映的应计费用。不能保证储备会充足。如果我们对清算过程中将产生的费用，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他必要的运营费用（包括法律、会计和咨询费用）以及清算过程中为履行未偿义务、负债和索赔而产生的费用的任何估计不准确，我们可能会被要求增加准备金的金额。在建立储备金的负债、费用和义务被全额清偿（或确定不被拖欠）后，我们将向我们的股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能创造足够的准备金，并且根据解散计划已向股东分配了金额，我们的债权人可能可以直接向我们的股东提出索赔。然而，在我们计划遵循安全港程序的范围内，股东将不对超过（a）股东按比例享有的索赔份额和（b）分配给股东的金额中较小者的任何索赔承担责任，并且仅对在生存期届满之前开始的索赔承担责任。请参阅本委托书中标题为“风险因素——与解散相关的风险”的部分。

无论解散是否获得批准，我们将有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求。我们计划根据《交易法》启动退出某些报告要求的步骤。然而，这一过程可能会旷日持久，我们可能会被要求继续以8-K表格提交当前报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续产生将减少可供分配金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商支付费用等。

我们预计，我们将通知FINRA我们即将解散，并要求我们的普通股在生效日期或在合理可行的情况下尽快在NYSE American停止交易。如上所述，我们目前还预计在生效日期或前后关闭我们的股票转让账簿，并在那时停止记录转让和发行股票证书。因此，预计我们的普通股股票将在生效日期当天或之后不久停止交易。

我们不知道为完成解散可能需要任何美国联邦或州监管要求或政府批准或行动，除非遵守与本委托书相关的适用SEC法规和遵守DGCL。

在我们解散后，我们计划将我们的会计基础从正常经营过程中考虑变现资产和清偿负债的持续经营基础变更为清算基础。在会计清算基础下，资产按其账面价值或其估计可变现净值中的较低者列报，负债按其估计结算金额列报。记录负债将包括与执行解散计划相关的估计费用。对于定期报告，清算中的净资产报表将汇总普通股每股流通股的清算价值。报表中列报的估值将代表管理层根据当时的事实和情况，根据管理层的假设，对与执行解散计划相关的资产和成本的可变现净值作出的估计。

资产和负债的估值将需要许多估计和假设，执行解散计划的规定将存在重大不确定性。我们资产的估计可变现净值和负债的估计结算金额预计与中期财务报表中记录的估计存在差异。

任何股东或受益所有人不得拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。

美国联邦所得税的某些后果。以下讨论是拟议解散对我们股东的某些重大美国联邦所得税后果的一般总结。以下讨论基于经修订的1986年《国内税收法》、其立法历史、财政部条例和已公布的裁决和决定，所有这些都是截至本委托书之日有效的，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力。州和地方法律、与所得税有关的法律以外的联邦法律或非美国税法下的税务考虑未在本代理声明中提及。以下讨论对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。没有要求美国国税局就解散的预期税务处理作出裁决，我们也不会就下文概述的预期税务处理征求律师的意见。本讨论并未涉及所有可能与我们的股东的个人情况相关的美国联邦所得税后果。下面的讨论不涉及对我们的股东的任何美国联邦所得税后果，这些股东出于美国联邦税收目的，受到特殊规则的约束，例如：

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股股份的受益所有人是：

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股股份的实益拥有人，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。非美国持有者的我们共同股票的持有者，包括这些伙伴关系中的伙伴关系和伙伴，应就拟议的清算和解散给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对公司的影响。在我们所有剩余资产（如果有的话）分配给我们的股东或清算信托并且清算完成之前，我们将继续对我们的收入（如果有的话）征收美国联邦所得税，例如利息收入。我们将在出售我们直接持有的与解散有关的任何资产时确认收益或损失（如有），金额等于（i）就每项出售资产收到的对价的公平市场价值与（ii）我们在出售资产中调整后的计税基础之间的差额。作为解散的一部分，我们不应在向我们的股东分配现金时确认任何收益或损失。作为解散的一部分，我们目前预计不会向股东分配现金以外的财产。如果我们确实对我们的股东进行了现金以外的财产清算分配，我们一般会在分配财产时确认收益或损失，就好像该财产在分配之日以其公平市场价值出售给我们的股东一样。因解散而产生的任何纳税义务将减少可分配给我们股东的现金。

美国联邦所得税对美国持有者的影响。收到我们根据解散计划进行的任何分配的股东将被视为收到这些金额作为全额付款，以换取他们的普通股股份。股东一般会在逐股的基础上确认收益或损失，该收益或损失等于（i）就每一股份（包括分配给任何清算信托，如下文所述）分配给股东的现金金额和财产的公平市场价值（如果有的话）之间的差额，减去股东承担的任何已知负债或所分配的财产（如果有的话），以及（ii）股东在我们普通股的每一股份中调整后的计税基础。股东对其股份的计税基础通常将等于股东购买普通股的成本。如果股东持有我们的普通股大宗（通常是由于在同一时间以相同价格获得一批普通股），则股东可以逐笔确定收益或损失。每个股东必须按比例分配清算分配给股东持有的每一股普通股，或者，如果适用，每一块普通股。清算分配在确认任何收益或损失之前，首先针对并减少股东对某一股份或某一块的调整后的税基。股东将在分配给普通股份额或（如适用）普通股块的总分配超过股东就该份额或该块调整后的计税基础的范围内确认收益。股东将仅在考虑分配给该股份或该股份的所有清算分配后，股东对某一股份或该股份有调整后的计税基础的情况下确认损失。任何损失只能在股东收到我们最终清算分配的纳税年度确认。

通常，股东就解散确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果股东持有一股或一块超过一年，则将是长期资本收益或损失；如果股东持有该股或一块不超过一年，则将是短期资本收益或损失。由个人、遗产或信托的股东确认的长期资本收益一般按目前最高20%的美国联邦所得税税率征税。此外，作为个人、信托或遗产的某些美国股东需要为投资收益缴纳3.8%的净投资所得税（除了他们原本需要缴纳的税款）。如果股东是一家公司，目前资本利得按与普通收入相同的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。虽然我们预计不会将任何或有债权作为解散的一部分分配给我们的股东或清算信托，但如果股东在解决已分配的或有债权时收到的金额（如果有的话）可以被视为普通收入而不是资本收益。股东应就作为解散的一部分收到或有索赔的税务后果咨询自己的税务顾问。

如果我们实施解散，我们打算向股东和IRS提供表明现金金额的报表，以及在适用的情况下，我们对任何其他财产的公平市场价值的最佳估计，在适用的财政部条例要求的时间和方式分配给我们的股东（或转移到清算信托，如下所述）。

备份预扣。未能按照适用的财务条例提供适当证明的任何股东的分配，一般将按分配时适用的比率通过备用预扣税减少。备用预扣税目前按24%的税率征收。备用预扣税一般不适用于支付给某些豁免收款人的款项，例如公司。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供某些所需信息。股东在特定情况下应就备用扣缴的适用咨询自己的税务顾问。

上述总结的美国联邦所得税后果仅供一般参考。股东应就可能适用于他们的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

本议案一需获得截至登记日已发行普通股过半数股份的赞成票才能通过。弃权票和经纪人不投票将与“反对”解散提案的投票具有同等效力。

基于本委托书所述理由，董事会一致建议，根据解散计划，你对本议案一投“赞成票”，以批准解散，如获批准，该计划将授权公司根据解散计划清算和解散公司，并根据董事会的酌情权进行解散。

我们的某些董事和执行官可能在批准解散中拥有与我们的股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益可能会产生潜在的利益冲突。董事会在批准解散时已意识到这些利益是存在的。除下文所述外，据我们所知，除一般股东的利益外，这些人在解散中没有任何其他重大利益。

解散后，我们预计，根据一项咨询协议，在其当前的雇佣协议于2025年12月31日到期后，Justin M. Hall将继续担任其职务，以完成解散和清盘我们的业务和事务。

作为PRN过渡服务协议的一部分，PRN与公司的临时首席财务官 Tommy Law就某些服务订立咨询协议，并在所有此类服务完成后由PRN向Law先生一次性支付8.5万美元。

倘解散建议获批准，我们预期董事会将减少至一（1）名董事，以清盘我们的业务及事务。我们预计将在生效时间之前以与其补偿水平基本一致的水平对此类个人进行补偿。

就我们的清算分配而言，如果有的话，董事会成员和我们的执行官将有权根据他们对我们普通股的实益所有权份额获得与我们的股东相同的现金分配。截至2025年3月18日，董事会成员和我们的执行官共拥有1,184股普通股，具体如下：

有关我们的董事和执行官的实益所有权的更多信息，请参阅本委托书标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

我们已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。

就解散而言，我们将继续根据适用法律、我们的公司注册证书和我们的章程以及任何合同安排，就与解散计划和我们的业务和事务清盘有关的行动，在允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。董事会有权获得和维持必要、适当或可取的保险，以涵盖此类赔偿义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和覆盖范围。

由于这些好处，我们的董事和执行官通常可能比我们的其他股东更有可能投票批准解散计划和由此设想的解散。

建议二：

休会提案

将在特别会议上向股东提交一项提案，以授予董事会酌处权，在必要或适当的情况下不时休会特别会议，以确定法定人数，或者，即使出席了法定人数，如果在特别会议时没有足够的投票赞成提案一，则允许进一步征集代理人。特别会议的任何休会，均可在特别会议上以公告方式作出。任何为征集额外代理而休会的特别会议将允许已经发送代理的股东在使用代理之前的任何时间撤销这些代理。

为免生疑问，任何授权休会特别会议的代理人，亦须在如此休会的任何会议上授权连续休会，以使我们能够征集更多代理人以支持通过任何该等建议。

需要亲自出席的股份过半数表决权持有人的同意票，在特别会议上以远程通讯方式表决才能通过。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。对本提案如有任何弃权，将产生对本提案二投反对票的效果。经纪人不投票，如果有的话，对这个建议二，将没有任何影响。

董事会一致建议，你投票“赞成”批准特别会议休会，如有必要或适当，确定法定人数或在特别会议召开时没有足够票数批准提案一的情况下征集额外代理人。

下表显示截至2025年3月18日有关我们证券实益所有权的信息：

实益拥有的股份百分比基于截至2025年3月18日已发行的5,816，204股普通股。除本表脚注所示及受适用的社区财产法影响外，所有上市人士对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权，且没有股份被质押。

我们历来专注于开发和销售科学创造和临床验证的眼部护理、伤口护理和护肤产品。我们的眼部护理产品，以Avenova品牌和相关资产出售，以前基本上代表了我们的所有资产。正如本文进一步详细描述的那样，在2025年1月17日，我们根据购买协议完成了向PRN出售Avenova资产的交易，这构成了我们几乎所有的创收和运营资产。就Avenova资产出售的结束而言，NovaBay与PRN订立PRN过渡服务协议，据此，NovaBay已同意在Avenova资产出售结束后的四（4）个月内就特定会计、营销、销售、客户服务、监管和运营支持向PRN提供服务。作为提供此类服务的交换条件，PRN和NovaBay同意向NovaBay支付服务费。

我们还历来以NeutroPhase和PhaseOne品牌为伤口护理市场制造和销售一种专有形式的次氯酸。我们的伤口护理产品用于清洁和冲洗，作为外科手术的一部分，以及治疗伤口、烧伤、溃疡和其他伤害。如本文进一步详细描述的那样，在2025年1月8日，我们完成了向Phase One出售我们的伤口护理商标以及出售我们的伤口护理库存。在伤口护理交易之后，我们将继续根据对我们在中国的分销合作伙伴的剩余合同义务生产我们的伤口护理产品。

2024年9月20日，我们宣布，在广泛考虑潜在的战略替代方案后，于2024年9月19日，董事会已根据解散计划一致批准解散，该计划仍需根据本委托书获得股东批准。

通过我们以前的子公司DERMAdoctor，我们之前提供了30多种皮肤科医生开发的产品，针对常见的皮肤问题，从老化和瑕疵到皮肤干燥、排汗和毛发角化。2024年3月25日，我们宣布结束DERMAdoctor的销售。

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“NBY。”截至2025年3月18日，约有94名在册股东持有5,816，204股已发行普通股。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有。截至2025年3月18日，一名在册股东持有131股已发行的B系列无投票权可转换优先股。2025年3月17日，即本委托书印制前的最后一个实际可行交易日，我们普通股的收盘价为每股0.64美元。我们鼓励您获取我们普通股的当前市场报价。

我们预计，我们将在有效时间或在合理可行的情况下尽快要求我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所停止交易。如上所述，我们目前还预计在生效时间当天或前后关闭我们的股票转让账簿，并在那时停止记录转让和发行股票凭证。因此，预计我们的普通股股票将在生效时间当天或之后不久停止交易。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。如果解散未完成，我们支付任何未来股息将由董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

如果解散提案在本次特别会议上获得批准，我们不打算在未来举行股东年会，包括2025年年会，并且解散证书随后提交给特拉华州国务卿。

提交股东提案以纳入公司2025年年度股东大会委托书的截止时间

然而，如果我们没有提交解散证明并确实召开了2025年年会，那么根据《交易法》第14a-8条规则提交的纳入公司2025年年会代理声明和代理的股东提案，我们必须在不迟于公司上一年向股东提供代理声明之日的120天前收到，而明年的2025年年会是2024年12月19日。如果2025年年会定于2025年5月28日起超过30个日历日的日期举行，那么截止日期将是我们开始打印、邮寄或以电子方式交付代理材料之前的合理时间。如果在2024年12月19日之后收到通知，将被视为不及时，我们将不会被要求在股东大会上提出该事项。所有股东提案必须遵守SEC通过的适用规则和规定。

收到2025年年度股东大会股东提名和提案事先通知的截止日期

此外，如果我们没有提交解散证书并确实举行了我们的2025年年会，根据我们的章程，如果您希望带来某些业务或提名董事，您必须遵守我们章程中的预先通知条款，并且不早于第120天营业结束时这样做，并且不迟于第90天营业结束时，即上一年年会一周年之前。对于我们的2025年年会，这将需要在2025年2月28日之前发出通知；但前提是，如果2025年股东年会的召开日期在2025年5月28日之前30天以上或之后30天以上，则您的通知必须不早于首次公开宣布2025年股东年会召开日期的次日的第10天送达。还建议股东审查章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。我们的提前通知章程条款不适用于根据SEC规则14a-8提出的股东提案。

提供2025年年会除公司提名人以外的董事提名人支持代理征集通知的截止日期

为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2024年年会一周年之前60天提供通知，其中列出SEC要求的信息，对于我们的2025年年会来说，这将是2025年3月29日。

总局

股东提案必须以书面形式提出，并应寄给我们位于2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California 94608的主要行政办公室的公司秘书。建议提交提案的股东直接向我们的公司秘书并使用挂号信，要求回执，提供及时收到的证明。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，包括我们的章程中规定的条件和SEC规定的条件，年会的主持人保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人、银行或其他被提名人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两（2）名或更多共享同一地址的股东（且他们不会收到代理材料的电子交付）的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

对于那些通过邮寄方式接收代理材料的人，可能会将一份代理声明发送给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人、银行或其他代名人或NovaBay的通知，这将是“householding”通信到您的地址，“householding”将继续，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的经纪人、银行或其他代名人或NovaBay您不再希望参与“householding”。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，您可以（i）通知您的经纪人、银行或其他代名人，或（ii）将您的书面请求直接发送至我们的公司秘书，NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California 94608，（510）899-8800。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求“托管”其通信的股东同样应使用上述信息联系其经纪人、银行或其他代名人或NovaBay。此外，我们将在向上述地址或电话号码提出书面或口头请求后，立即将本委托书的单独副本交付给共享地址的股东，该地址为文件的单一副本。

我们将支付准备、组装、印刷和分发代理材料的所有费用。NovaBay已聘请Sodali协助征集代理，并提供相关建议和信息支持，服务费为1.5万美元，另根据拨打给股东的电话数量收取额外费用。征集任何股东对其中一项提案投赞成票将不支付任何费用。索达利将不会就股东在特别会议上审议的提案提出任何关于批准或不批准的建议。我司员工可通过邮寄、当面、电话或其他形式的电子通讯方式代表董事会征集代理人，不另获补偿。我们将补偿以其名义持有普通股股份的经纪人、银行和其他代名人向股份受益所有人提供代理材料的费用。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上阅读和复制NovaBay向SEC提交的报告、代理声明和其他信息，其中包含报告、代理声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。我们还维护一个网站http://www.novabay.com/investors/sec-filings，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，本代理声明中包含我们的网站地址仅为无效的文本引用。

经书面或口头请求，NovaBay的股东可免费获得本代理声明。如果您想要本委托书的额外副本，或者您对将在特别会议上提出的提案有疑问，请以书面形式联系NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，2000 Powell Street，Suite 1550，Emeryville，加利福尼亚州 94608或致电（510）899-8800。

SEC允许我们将向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份委托书。这允许我们通过向您推荐我们分别向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本委托书的一部分。通过引用并入的信息是这份代理声明的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本代理声明中有关与本代理声明一起提交或通过引用并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每个陈述在所有方面都受到该引用的限制。我们通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件：

此外，在本代理声明日期之后，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）应被视为通过引用并入本代理声明。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本代理声明的文件中包含的任何声明将被视为为本代理声明的目的而修改、取代或替换，只要本代理声明中包含的声明修改、取代或替换此类声明。

根据书面或口头请求，我们将立即免费向收到本委托书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有信息的副本（不包括此类文件的展品，除非此类展品通过引用方式具体并入本文）。您可通过以下地址写信或电话以书面或口头方式索取这些文件的副本，不收取任何费用：

Novabay Pharmaceuticals, Inc.
鲍威尔街2000号，套房1150
加利福尼亚州埃默里维尔94608
(510) 899-8800
关注：公司秘书

除本委托书所列事项外，董事会并不知悉将提交特别会议采取行动的任何其他事项。如果出现任何其他需要股东投票的事项，则打算由代理持有人按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。代理授予代理持有人就适当提交特别会议的任何此类其他事项进行投票的酌处权。

2025年3月19日	根据董事会的命令，
	Paul E. Freiman，博士。 董事会主席

附件a

完全清算计划

和解散

Novabay Pharmaceuticals, Inc.

本完全清算和解散计划（“计划”）旨在根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第280和281（a）条构成分配计划，并根据DGCL完成特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（“公司”）的完全清算和解散。

1.计划的批准。公司董事会（“董事会”）已采纳本计划，并向公司股东提出该计划，以就该计划采取行动。如该计划获得公司股东的必要投票通过，则该计划应构成公司被采纳的计划，自该时间起生效。

2.解散证明。在不违反本条例第15条的规定下，在股东批准公司解散后，公司应按照DGCL（提交时间，或其中所述的较晚时间，“生效时间”）向特拉华州州务卿提交解散证书（“解散证书”）。

3.停止经营活动。生效时间后，公司不得从事任何业务活动，但董事会和公司高级管理人员根据其商业判断认为必要的业务活动除外，以保全公司资产的价值，遵守所有法律和监管规定，结束公司的业务事务，并按照本计划分配其资产。

4.持续雇员和顾问。为实现公司的解散，公司可酌情聘用或保留董事会认为必要或可取的雇员、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散和清盘。

5.解散公告。在公布日期（如本文所定义）或之前，公司应向公司的每个已知索赔人发送或促使发送解散的书面通知，包括在公司作为一方的未决诉讼、诉讼或程序中对公司提出索赔的人。这些通知应通过挂证或挂号邮件发送，要求回执，并在每种情况下按照DGCL第280节的要求。公司应根据《总务委员会章程》第280节的要求发布解散通知（“发布通知”）。发布通知应在董事会确定的生效日期（该发布日期，“发布日期”）之后的任何时间发布，并应满足DGCL第280条的所有要求。

6.溶解过程。

（a）自生效日期起及之后，公司（或公司的任何继承实体）须按照《总务委员会条例》第278、280及281（a）条规定的程序进行清算及结束其事务。在这方面，在根据第5条进行拟进行的行动后，公司根据《总货柜条例》第281（a）条的规定。

（i）须支付根据DGCL第280（a）条提出但未被驳回的申索；

（ii）须寄发根据DGCL第280（b）（2）条提供而非拒绝的证券；

（iii）须在根据DGCL第280（c）条进行的任何法律程序中张贴由特拉华州衡平法院命令的任何保证；及

（iv）须就所有其他已到期、已知或无争议或最终确定为公司所欠的债权支付或作出拨备。

（b）此类债权或义务应全额支付，任何此类支付准备金应全额支付，在每种情况下，如果有足够的资产。资产不足的，应当按照其优先权，并在同等优先权的债权中，以可用于其的资产为限，按比例予以偿付或提供此种债权和义务。任何剩余资产应根据公司经修订和重述的公司注册证书及其任何修订、本计划、DGCL的规定和特拉华州衡平法院的任何命令的条款分配给股东和认股权证持有人；但除非特拉华州衡平法院另有命令，否则不得在根据DGCL第280（a）（3）条发出的最后一次拒绝通知之日起150天届满之前进行此类分配。公司可作出多次分派，分派须以现金及/或资产形式进行，金额及时间由董事会决定，但须在每宗个案中遵守DGCL第280及281（a）条的规定。在没有实际欺诈的情况下，委员会对根据第6（a）（四）节为支付所有债务作出的规定的判决应是结论性的。

7.注销股票。根据本条例第5条向公司股东作出的分配，应完全注销公司所有已发行的股票。自生效时间起及之后，在适用法律的规限下，公司股本股份的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据本协议第5（ii）节并根据本协议第5（ii）节收取分派的权利除外。作为收取任何分派予公司股东的条件，董事会可全权酌情要求公司股东（i）向公司交出证明其股份的证明书，或（ii）向公司提供令董事会满意的证据，证明该等证明书的遗失、失窃或销毁，连同董事会可能要求并令其满意的保证债券或其他担保或弥偿。公司将在生效时关闭其股票转让账簿并停止记录公司股票的转让，此后代表公司股票的证书将不能在公司账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。

8.公司在计划获得批准后的行为。根据特拉华州法律，解散在向特拉华州州务卿提交解散证书或在解散证书可能规定的未来生效日期时生效。DGCL第278条规定，已解散的法团自解散之日起继续存在三（3）年，目的是对该法团提起或针对该法团提起的诉讼进行起诉和辩护，并使其能够解决和结束其业务以及处置和转让其剩余资产，但不是为了将该法团的业务作为持续经营的目的。法团如获法院命令，可在三（3）年期间后继续存在，其唯一目的是检控或抗辩在解散日期后三（3）年期间之前或期间提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，直至任何判决、命令或法令完全执行为止。董事的权力在这段时间内继续存在，以便他们能够采取必要的步骤来结束公司的事务。

9.没有评估权。根据特拉华州法律，公司股东无权就与该计划所设想的交易相关的股本份额享有评估权。

10.被遗弃的财产。如果不能向股东进行任何分配，无论是因为无法找到该股东、没有按照本协议的要求交出证明股本的凭证还是出于任何其他原因，该股东有权获得的分配应在公司作出最终清算分配时转让给该州或适用法律授权的其他司法管辖区的官员，以收取该分配的收益。此后，此类分配的收益应仅为作为其唯一衡平法所有者的该股东的利益而持有，并最终分配给该股东，并应被视为废弃财产，并根据适用法律向适用的州或其他司法管辖区抵押。在任何情况下，任何该等分配的收益不得归还或成为公司的财产。

11.股东同意出售资产。以流通股本的必要表决通过本计划，即构成股东对公司所有财产和资产的出售、交换或清算中的其他处分的批准，无论该出售、交换或其他处分发生在一项交易或一系列交易中，并构成对以通过本计划为条件的所有出售、交换或其他处分合同的批准。

12.解散费用。就实施和确保完成本计划而言，公司可在董事会的绝对酌情权下，就收取、出售、交换或以其他方式处置公司财产和资产以及实施本计划，向公司提供服务的人员支付任何经纪、代理、专业及其他费用和开支。

13.赔偿。就实施和确保完成本计划而言，公司可根据董事会的绝对酌情权，以金钱或其他财产向公司高级职员、董事、雇员、代理人和代表或他们中的任何人支付超出其常规补偿的补偿或额外补偿，包括根据遣散和保留协议，以表彰他们或他们中的任何人将被要求为实施本计划而承担或实际承担的非凡努力。股东采纳本计划，即构成公司股东对支付任何该等补偿的认可。

14.赔偿。公司须继续根据其经修订及重述的法团注册证明书、附例及其中或其他规定的合约安排、公司现有的董事及高级人员责任保险单及适用法律，向其高级人员、董事、雇员、代理人及受托人作出赔偿，而该等赔偿须适用于该等人士与执行本计划及公司事务清盘有关的作为或不作为。董事会有权获得和维持可能必要的保险，以支付公司的赔偿义务。

15.修改或放弃该计划。尽管股东对本计划和在此设想的交易有授权或同意，董事会仍可在DGCL允许的范围内修改、修订或放弃本计划和在此设想的交易，而无需股东采取进一步行动。

16.授权。董事会在此授权，在股东不采取进一步行动的情况下，在董事会批准的情况下，作出和履行或促使公司高级人员作出和履行任何和所有行为，并作出、执行、交付或通过董事会绝对酌情决定的任何和所有协议、决议、转易事项、证书和其他各类被认为必要、适当或可取的文件，以实施本计划和在此设想的交易，包括但不限于前述，任何州或联邦法律或法规为结束其事务而要求的所有文件或行为。