主协议

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展览（10.3）（四）

主协议

与根据《公约》授予的定期期权有关

ECOLAB INC.2001非雇员董事股票期权

和递延补偿计划

本协议由艺康集团（“公司”）与______________（“期权持有人”）订立并自______________起生效。

公司已采纳经修订及重列的自2013年8月1日起生效并于2016年5月5日及2025年12月4日进一步修订的《艺康集团 2001年非员工董事股票期权和递延薪酬计划》（“计划”），授权公司董事会或计划规定的委员会（董事会或该等委员会简称“委员会”）不时向合资格董事授出定期期权。

据此，双方同意如下：

第1条。授予定期期权.

自授予书面通知中规定的每个日期（每个日期，“授予日期”）起生效，该书面通知将由公司在根据计划授予定期期权时不时向期权持有人提供，公司特此授予期权持有人购买该数量的公司普通股（“期权股份”）的权利、特权和选择权，面值1.00美元（“普通股”）与书面通知上的授予日期相对，根据以下规定和计划中规定的条款和条件。没有任何定期期权旨在成为“激励股票期权”，因为该术语在经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第422条中使用。

第2条。运动价格.

在行使任何定期期权的情况下，期权持有人将支付的每股价格将是上文第1条所述的书面授予通知中与该定期期权相对的相应价格。

第3条。定期选择的期限和行使时间.

3.1可行使性和持续时间.每份定期期权将于其授出日期后的第一、第二及第三个三个月期间的最后一天，就股份的25%（不包括少于一股的任何零碎部分）累积行使，而就余下股份而言，则于（a）就12月4日前授出的每份定期期权，于授出日期后的第四个三个月期间的最后一天，2025年或（b）就于2025年12月4日或之后授予的每份定期期权而言，授出日期后第四个三个月期间的最后一天或公司下一次年度会议日期中较早的一天；但前提是，如果公司控制权发生变更，则该定期期权将立即归属并可全额行使。每个定期

期权将一直可行使至该定期期权各自授予日期（“终止时间”）的第十个周年日下午5：00（明尼苏达州圣保罗时间）。在定期期权终止时，该期权将失效，并就所有未行使的期权股份到期。

3.2终止担任公司董事的服务.倘购股权人因任何理由停止担任公司董事，则每份定期期权将在该终止服务时可行使的范围内保持可行使，直至购股权人停止担任公司董事之日后五年届满或该定期期权的剩余期限届满时（以较早者为准），届时该定期期权将终止并不再行使。

第4条。方式定期期权行使.

4.1通知.每份定期期权可由购股权人不时全部或部分行使，但须符合计划及本协议所载的条件，方式为当面、以传真或电子传送或通过邮件向公司在其位于明尼苏达州圣保罗的主要行政办公室递交书面行使通知（注意：公司秘书，或公司秘书可能不时授权接收该等通知的其他人）。此种通知必须采用委员会满意的形式，确定正在行使的特定定期期权（按授予日期和受该定期期权约束的期权股份总数），具体说明正在行使该定期期权的期权股份数量，并由行使该定期期权的人或多人签署。该通知必须附有全额支付所购买的期权股份的总购买价格。如果根据计划和下文第5.2和5.3节的规定，由任择人以外的任何人或多人正在行使定期期权，则通知必须附有该人或多人行使该定期期权的适当权利证明。于有效行使该等定期期权后，购股权人将在切实可行范围内尽快作为所购买的期权股份的拥有人记录于公司的股票转让账簿上，而公司将向购股权人交付一份或多于一份妥为签发的证明该等拥有权的股票凭证。如果根据委员会决议和下文第4.2节的规定，正在通过经纪人行使通知的投标方式行使此类定期期权，公司将直接将此类股票证书交付给期权持有人的经纪人或交易商或其代名人。

4.2在行使定期期权时，期权持有人将完全以现金（包括支票、银行汇票或汇票，支付给公司的订单）支付拟购买的期权股份的总购买价款；但条件是，委员会可全权酌情决定并根据委员会确立的条款和条件，允许通过投标经纪人行使通知、投标或证明先前获得的股份的所有权，或通过上述方法的组合，全部或部分支付此类款项。如果期权持有人被允许通过投标或证明就先前获得的股份的所有权全部或部分支付该定期期权的总购买价款，则该先前获得的股份的价值将等于其在行使该定期期权之日的市场价格。

第5条。对转让的限制.

5.1转让的一般限制.除本计划及本节另有规定外，任何定期期权或在行使定期期权时获得的期权股份均不得由期权持有人自愿或非自愿转让，或直接或间接通过实施法律或其他方式受制于任何留置权。除根据本节和本计划外，任何转让或设押任何定期期权或期权股份的企图均为无效，并将使该定期期权无效。

5.2指定受益人.期权持有人有权在期权持有人死亡时指定受益人收取定期期权，并且在期权持有人死亡的情况下，将向期权持有人的法定代表人、继承人和受遗赠人支付计划下到期的任何款项，并可行使任何定期期权（在第3条允许的范围内）。

5.3对关联方的赠与.只要期权持有人是公司的董事，期权持有人有权向期权持有人的子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子、共有期权持有人家庭的任何人（租户或雇员除外）转让定期期权的全部或部分，但不是为了价值，上述任一人（或期权持有人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或期权持有人）拥有超过百分之五十的投票权益的任何其他实体。任何获准受让人将继续遵守转让前适用于期权持有人的所有条款和条件。允许的转让可以委员会全权酌情决定的要求为条件，包括但不限于由受让人执行和/或交付适当的确认书、律师意见或其他文件。

第6条。权利的限制.

6.1无权继续担任董事.本计划、根据本计划及本协议授出任何定期期权，或根据本计划采取的任何其他行动，均不会构成或成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明公司将在任何时期内保留期权持有人作为公司董事，或按任何特定的薪酬比率。

6.2作为股东的权利.在期权持有人行使该定期期权、支付行权价并成为该等期权股份的记录持有人之前，期权持有人将不会作为股东对定期期权所涵盖的任何期权股份享有任何权利，并且，除非下文第8条另有规定，将不会对股息或其他分配或其他权利进行调整，因为在期权持有人成为该等期权股份的记录持有人之日前存在记录日期。

第7条。免缴税款.

7.1通则.公司有权（a）扣留并扣除期权持有人的补偿及所有其他可能到期及应付期权持有人的款项

从公司），或作出其他安排收取所有法律要求的必要金额，以满足因授予或行使任何定期期权或以其他方式就该定期期权产生的任何联邦、州或地方预扣税和其他税收要求，或（b）要求期权持有人在就该定期期权对期权持有人行使任何定期期权的通知采取任何行动（包括发行任何期权股份）之前，立即将该预扣税金额汇给公司。如果公司无法扣留这些金额，无论出于何种原因，期权持有人特此同意向公司支付相当于根据联邦、州或地方法律公司本应被要求扣留的金额的金额。

7.2特别规则.委员会可全权酌情并根据委员会确立的条款和条件，允许或要求期权持有人通过将上述金额汇给公司、通过选择投标或证明先前获得的股份的所有权、通过交付经纪人行使通知或此类方法的组合，全部或部分履行上文第7.1节所述的任何预扣或其他税务义务。为履行期权持有人的代扣代缴或其他纳税义务，先前通过证明投标或覆盖的收购股份将按其市场价格估值。

第8条。调整.

如发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并、供股、剥离或特别股息（包括分拆），或公司的公司结构或股份发生任何其他类似变动，委员会（或，如公司在任何该等交易中不是存续公司，则为存续公司的董事会），为防止期权持有人的权利被稀释或扩大，将就数目作出适当调整（该决定将是决定性的），每份定期期权标的证券的种类和行权价格。

第9条。以计划为准.

9.1以计划条款为准.每份定期期权以及根据本协议授予和发行的期权股份均已根据本计划授予和发行，并受本计划条款的约束。本计划的条款以引用方式全部纳入本协议，期权持有人通过执行本协议，确认已收到本计划的副本。本协议的规定将被解释为与计划一致，本协议中的任何模糊之处将被解释为参考计划。如本协议的任何条款与本计划的条款不一致，则以本计划的条款为准。

9.2定义.除非本协议另有定义，本协议中大写的术语将与计划中赋予此类术语的含义相同。

第10条。杂项.

10.1绑定效果.本协议对本协议当事人的继承人、遗嘱执行人、管理人、指定受益人和继承人具有约束力。

10.2管治法.本协议以及本协议项下的所有权利和义务将根据本计划解释，并受明尼苏达州法律管辖，不考虑法律冲突条款。与本协议相关的任何法律诉讼将在适当的明尼苏达州法院提起，本协议各方同意法院为此目的的专属管辖权。

10.3整个协议.本协议（包括授予定期期权的任何书面通知）和本计划规定了本协议各方关于授予和行使每一定期期权以及管理本计划的全部协议和谅解，并取代了之前与授予和行使该定期期权以及管理本计划有关的所有协议、安排、计划和谅解。

10.4修订及豁免.本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、放弃、修改或取消，在放弃的情况下，可以由放弃遵守的一方进行修改、放弃、修改或取消。

本协议各方已签署本协议，本协议自上述日期和年度开始生效。

	艺康集团
	由
		Jandeen M. Boone
		执行副总裁，总法律顾问兼秘书

通过执行本协议，

期权持有人承认有

收到了该计划的副本。

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