根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-278347

招股章程补充

（至2024年3月28日的招股章程）

最多20,000，000美元A类普通股

ERAYAK Power Solution Group Inc。

我们已与Craft Capital Management LLC（“Craft”或“销售代理”）订立日期为2026年3月16日的销售协议（“销售协议”），内容有关出售本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的每股面值为0.02 2美元的我们的A类普通股（“A类普通股”）。本招股章程补充文件取代及取代日期为2025年9月29日的招股章程补充文件，该补充文件涉及我们与销售代理的先前销售协议，该协议已于2026年2月26日终止。根据销售协议的条款，我们可以通过或向作为销售代理或委托人的销售代理不时发售和出售我们的A类普通股，总发售价最高可达20,000，000美元。

在我们交付配售通知后，根据销售协议的条款和条件，销售代理可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的方式出售我们的A类普通股。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则，尽商业上合理的努力出售此类A类普通股。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

我们将向销售代理支付其在代理销售我们的A类普通股时所提供的服务的总佣金，相当于根据销售协议通过销售代理作为代理销售的所有股份的每股总销售价格的4.0%。有关我们将报销的销售代理的某些佣金和费用的信息，请参见“分配计划”。

就代表我们出售A类普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括根据经修订的《证券法》或1934年《交易法》（“交易法”）承担的责任。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为“RAYA”。2026年3月13日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股0.8404美元。2025年9月30日，220比1的反向拆股生效，除另有说明外，本招募说明书中的所有股份和每股数据均使反向拆股生效。公司于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所载的经审核综合财务报表，并以引用方式并入本招股章程，并在不影响反向拆股的情况下呈列。

请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由我们位于中国的子公司进行，这种结构涉及投资者的独特风险。

这是开曼群岛控股公司A类普通股的发行。我们通过中国子公司开展业务。您不会也可能永远不会直接拥有位于中国的运营实体的所有权。我们不使用可变利益实体（“VIE”）结构。

在本招股书通篇，除非文意另有所指，“ERAYAK”、“我们”、“我们”、“公司”、“我们的公司”均指ERAYAK Power Solution Group Inc.，一家控股公司。“子公司”、“运营子公司”或“中国子公司”是指Erayak根据中华人民共和国法律成立的子公司。提及“集团”是指Erayak及其合并子公司的合称。

ERAYAK Power Solution Group Inc.，简称ERAYAK，是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，Erayak通过其在中华人民共和国、中国或中国成立的子公司开展大部分业务。由于我们的公司结构是开曼群岛控股公司，业务由我们的中国子公司进行，这对投资者来说涉及独特的风险。此外，中国监管当局可能会改变有关公司经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们A类普通股的投资者应该知道，他们不会也可能永远不会直接持有中国运营实体的股权，而是只购买我们开曼群岛控股公司Erayak的股权。此外，股东可能会面临难以根据美国证券法对位于美国境外的我们的董事和高级管理人员行使其合法权利的问题。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第S-19页开始的“风险因素”中关于投资我们的A类普通股的重大风险的讨论以及我们最近的20-F表格年度报告。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。见2024年年报第34页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护”，“中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国其他一些法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长”，见2024年年报第21页，以及2024年年报第32页“如果中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”。

特别是，由于我们基本上所有的业务都是通过中国子公司进行的，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

经我们的中国法律顾问高朋公司确认，我们将不会受到中国网信办的网络安全审查或“CAC”，“在《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效后，鉴于我们目前并无超百万用户的个人信息，且预计在可预见的未来我们不会收集超百万用户的个人信息，我们的理解可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束；若《网络数据安全管理条例草案》按提议制定，我们也不受CAC的网络数据安全审查，由于我们目前没有超过一百万名用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解否则可能会使我们受到安全管理草案的约束。见2024年年报第16页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。《试行办法》将直接和间接境外发行上市活动均纳入证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，增加了违法者的成本。

根据该通函，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。现有企业不需立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，在境外发行上市前完成向中国证监会备案。

此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在发行完成后三个工作日内就本注册声明向中国证监会备案。我们将开始准备与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，并将在适当的时候提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。请参阅2024年年报第16页的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国证监会（“证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求可能与我们未来根据中国法律进行的境外发行有关，如有要求，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）”。

截至本招股说明书发布之日，据我们的中国法律顾问高朋股份称，尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司没有收到任何拒绝在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或保持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府在几乎不提前通知的情况下进行的任何干预或中断。请参阅2024年年度报告第16页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，以讨论这些法律和运营风险以及在决定购买我们的A类普通股之前应考虑的信息。

此外，2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》（2021年10月23日公布的修正案草案，征求公众意见）、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；（3）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股章程日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，该法案除其他外包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师Fortune CPA是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估Fortune CPA是否符合适用的专业标准。截至本招股说明书之日，财富会计师事务所不在2021年12月发布的PCAOB认定报告中的PCAOB认定企业名单中。Fortune CPA总部位于加利福尼亚州奥兰治，其在PCAOB的注册于2022年4月生效，目前正在接受PCAOB的检查。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，见2024年年度报告第32页。

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或出现潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并在获得我们董事会批准的情况下，我们将根据适用的中国法律法规为子公司进行公司间贷款。然而，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。请参阅《2024年年报》第22页的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途”

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。开曼群岛法律规定，一家公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，而一家公司只有在紧接支付股息之日之后，该公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，Erayak向其股东支付股息的能力没有任何限制。请参阅“招股章程摘要—与我们的子公司之间的现金转移”和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途，”“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制”，以及2024年年报第37页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

作为一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据开曼群岛法律，ERAYAK Power Solution Group Inc.被允许通过贷款或出资向我们在香港的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。香港法律还允许ERAYAK HK通过股息分配向ERAYAK Power Solution Group Inc.和ERAYAK BVI提供资金，而不受资金金额的限制。中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。我们没有收到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的任何其他限制的通知。截至本招股说明书披露之日，控股公司或子公司之间未发生股利分配或资产分配的情况。见第4页“招股说明书摘要——往来于我们子公司的现金转移”和以引用方式并入本招股说明书的“合并财务报表”。

我们组织内的现金流结构，并作为适用法规的摘要，如下：

1.我们的公司结构是没有VIE结构的直接控股结构，即拟在美国上市的境外实体ERAYAK Power Solution Group Inc.，或ERAYAK，全资拥有温州文杰信息技术有限公司，或ERAYAK WFOE或WFOE，以及其他境内经营实体通过控股BVI业务公司、雷亚电子 Solution Limited或ERAYAK BVI、香港公司、雷亚电子 Solution Hong Kong Limited或ERAYAK HK间接持有。

2.在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。境外投资者的资金在本次发行结束时进入Erayak后，资金可直接转入Erayak BVI，再转入Erayak HK，再通过WFOE转入下属运营实体。

若公司拟派发股息，瑞科或浙江雷亚将把股息转给ERAYAK WOFE，后者再根据中国法律法规将股息转给ERAYAK HK，再由ERAYAK HK将股息转给ERAYAK BVI，后者将股息转给ERAYAK，而股息将由ERAYAK按其所持股份比例分别分配给全体股东，不论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

3.于报告期间及截至本招股章程日期，除浙江雷亚及ERAYAK WFOE代表控股公司为履行在开曼群岛的某些维护要求及与本次发行有关的法律费用而进行的转让及贷款外，控股公司与其附属公司之间或向投资者迄今未进行任何股息或分配。见第4页“往来子公司的现金往来”。截至本招股说明书披露之日，控股公司及子公司均未宣派股息。在可预见的未来，公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大经营。因此，我们预计不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书之日，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们没有安装任何现金管理政策来规定此类资金的数量。

4.我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。详见2024年年报“分红相关规定”。

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国）的转移施加任何限制或限制。

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国央行和外管局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息见第14页“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的意义”。

投资我们根据本招股章程发售的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们最近的20-F表格年度报告、以引用方式并入本文的其他报告以及适用的招股说明书补充文件中列出的风险因素。

证券交易委员会、开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

销售代理

工艺资本管理有限责任公司

本招股说明书补充日期为2026年3月16日。

目 录

关于这个Prospectus补充

关于前瞻性陈述的特别通知

风险因素

特此发售的A类普通股将以“在市场发售”的方式发售，在不同时间买入股票的投资者很可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情更改本次发行中出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历股票价值的下降。

我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数量是不确定的。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权向销售代理发出指示，在销售协议的整个期限内随时出售我们的普通股。根据我们的指示，通过销售代理出售的股票数量将根据多个因素波动，包括销售期间我们的A类普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中与销售代理设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

未来增发可能会稀释届时现有股东对我司的持股比例。

我们的计划和预期可能要求我们在不久的将来通过出售普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券筹集额外资金，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发证券将稀释当时现有股东的持股比例。假设以每股0.8404美元的价格出售20,000，000美元的A类普通股，这是我们A类普通股于2026年3月13日在纳斯达克资本市场的收盘价，我们将在此次发行中发行23,798，191股A类普通股，约占此次发行前A类普通股的673%。

出售大量我们的A类普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在发行A类普通股。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们普通股的反向股票分割可能不会导致我们A类普通股的市场价格持续上涨，并可能对我们A类普通股的流动性产生不利影响。

2025年9月30日，我们对我们的普通股进行了220比1的反向股票分割。反向股票分割按比例减少了已发行和流通的A类普通股的数量，并相应提高了其生效后的每股交易价格。然而，我们无法向您保证，反向股票分割已经或将导致我们A类普通股的市场价格持续上涨。

由于多种因素，包括市场状况、我们的财务业绩、我们的证券未来发行的稀释，或与反向股票分割无关的其他因素，我们的A类普通股的市场价格可能会随着反向股票分割而下跌。此外，投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，反向股票分割减少了我们已发行和流通股的数量，这可能会降低我们A类普通股的流动性。反向拆股还可能导致更多股东持有低于100股的A类普通股“零股”。零股的经纪佣金等交易费用一般高于涉及100股或100股倍数的交易。因此，反向股票分割可能无法达到提高我们A类普通股的市场价格或适销性的预期效果。

如果我们的A类普通股受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克的上市，并且我们的A类普通股的价格低于5.00美元，我们的A类普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们的A类普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

资本化

稀释

收益用途

股本说明

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》（下文我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。

截至本招股章程日期，公司法定股本为220,000，000美元，分为每股面值0.02 2美元的10,000，000,000股普通股，包括（a）每股面值0.02 2美元的9,000，000,000股A类普通股及（b）每股面值0.02 2美元的1,000，000,000股B类普通股（“B类普通股”）。

我们的组织章程大纲及章程细则

我们的第四份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的副本，已作为本招股章程作为其中一部分的注册声明（在本节中称为“我们目前有效的组织章程大纲及章程细则”）的证物存档。

我公司的对象。我公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象，并有能力行使完全行为能力的自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

普通股。我们的股票以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有和投票表决其股份。

股息。我们现行有效的组织章程大纲及章程细则订明，在任何股份暂时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。此外，受限于任何股份暂时附带的任何权利及限制，我们的股东可藉普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润和/或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从我公司的股份溢价中支付股息。每股A类普通股授予其持有人按照我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的规定收取股息的权利。B类普通股不授予其持有人任何收取股息的权利。

投票权。股东可以亲自或委托代理人参加股东大会。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应对股东提交表决的所有决议作为一个类别共同投票。每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投票二十（20）票。B类普通股不具有任何经济利益（清盘时的资本偿还权除外），在任何情况下均不得转换为A类普通股或任何其他类别的股份。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在公司清盘时：a.每股A类普通股应授予其持有人根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则偿还资本的权利以及根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则参与公司利润或盈余资产的权利；b.每股B类普通股应授予其持有人根据我们目前有效的备忘录偿还资本的权利和章程，但不得赋予参与公司利润或盈余资产的其他权利。

普通决议案是指以下决议：（a）由有权亲自投票或（如允许代理人）由代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东以简单多数投票通过，在根据我们现行有效的组织章程大纲及章程细则举行的公司股东大会上（在计算多数时，须顾及每名股东根据我们的组织章程大纲及章程细则有权获得的票数）；或（b）经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自由一名或多于一名股东签署的文书书面批准，而如此通过的决议的生效日期即为该文书的生效日期，或此类文书中的最后一项，如果不止一项，则予以执行。

特别决议是指公司根据《公司法》通过的特别决议，是一项决议：（a）由有权亲自投票或在允许代理的情况下由代理人投票的股东或在公司的情况下由其正式授权的代表投票的股东所投的不少于三分之二的票数通过，在公司的股东大会上，如已妥为发出指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知；或（b）经有权在公司股东大会上以一份或多于一份股东各自签署的一份或多于一份文书投票的所有股东书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）获签立的日期。

根据开曼群岛法律，某些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每个历年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。董事长或者过半数董事（以董事会决议行事）可以召开股东大会。股东大会亦须按一名或多于一名于交存日期持有且于交存日期合计持有不少于于公司股东大会上有表决权的所有已发行及已发行股份所附表决总数的十分之一（1/10）的股东的书面要求而召开，并须指明会议的对象，并由提出要求并存放于登记办事处的每名股东签署。如截至股东请求书交存之日没有董事，或董事自请求书交存之日起二十一（21）个历日内没有妥为进行召开股东大会而在另外二十一（21）个历日内举行，则要求召开大会的股东或其中任何一方代表其全部表决权总数的二分之一以上的股东可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日后的三个日历月届满后，不得召开。

任何股东大会均须发出至少七（7）个完整日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明（其中包括）会议的地点、日期及时间及一般事务的性质。此外，如果一项决议是作为一项特别决议提出的，则必须适当地发出通知，指明将该决议作为一项特别决议提出的意图。每次股东大会的通知须发给（a）所有有权收到通知的持股股东，并已向公司提供向其发出通知的地址；及（b）每名因股东死亡或破产而有权获得股份的人，除非其死亡或破产，否则将有权收到会议通知。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），这些股东合计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份所附的所有投票的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。出席达到法定人数的任何大会的主席，可在会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。当会议或续会延期十四个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

转让普通股。在符合我国现行有效的组织章程大纲和章程细则所载的任何适用要求的情况下，并在普通股转让符合纳斯达克的适用规则的前提下，我国任何股东均可通过转让文书以通常或常见的形式或以纳斯达克规定的形式或以我国董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股，该转让文书由转让方或代表转让方签立，且如果就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。

转让人应被视为仍为股东，直至受让方的名称就相关股份被记入成员名册。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个日历月内，向各转让方和受让方发送拒绝办理通知。

在遵守纳斯达克适用规则要求的任何通知后，转让登记可能会被暂停，并在我们的董事会不时以其绝对酌情权确定的时间和期间关闭我们的会员名册，但始终不得暂停此类转让登记，也不得在任何日历年度内暂停会员名册关闭超过三十个日历日。

清算。如果公司将被清盘，则清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在股东之间以物种或实物形式分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并可采取同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何股东接受对其负有赔偿责任的任何资产。

要求认购股份及没收股份。在符合配发条款的情况下，我们的董事会可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在至少收到指明付款时间或时间的十四个历日通知的情况下）在如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。

赎回、回购及交出股份。根据《公司法》和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的规定，我们可以通过董事的行动：（a）根据我们或股东的选择，以我们的董事在发行此类股份之前可能确定的方式和条款发行将被赎回或可能被赎回的股份；（b）按照董事批准的条款和方式和条款购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份），或以其他方式获得我们组织章程大纲和章程细则的授权；（c）以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份进行支付。根据《公司法》，任何股份的赎回或购回可从我公司的利润、股份溢价或为该等赎回或购回的目的而发行的新股份的收益中支付，或在我公司可在紧接拟作出资本支付的日期后立即在正常业务过程中支付到期债务的情况下，从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，或（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份。此外，我们的董事可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大的不利更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份当时所附带的任何权利或限制而产生重大不利的改变，特别是因与其建立、配发或发行与其同等地位的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。

增发股票。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据我们的董事会的决定，不时发行额外的普通股。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（除了组织章程大纲和章程细则以及我们的股东通过的任何特别决议，以及我们公司的抵押和费用登记册）。根据开曼群岛法律，我们公司现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，我们的董事可不时决定我们的帐目及簿册或其中任何一项，是否及在何种程度上、在何种时间及地点，以及在何种条件或规定下，对非董事的股东开放查阅；除法律赋予或董事授权外，任何股东（非董事）均无权查阅我们的任何帐目或簿册或文件，但股东须收到本公司的年度经审计财务报表。

反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就该股东持有的公司股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但并未遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

这一讨论并不旨在完整地说明我国普通股股东根据开曼群岛适用法律所享有的权利或根据适用的特拉华州法律所享有的典型公司普通股股东的权利。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份列出每个组成公司的资产和负债的声明以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的每个子公司的每个成员提供合并计划的副本，则无需获得股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除特定情况外，开曼成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除行使除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利。

重组和合并可由（i）成员或类别成员价值的75%或（ii）代表债权人或类别债权人价值的75%的多数批准，在每种情况下视情况而定，如出席为此目的召开的会议并随后得到开曼群岛大法院批准的那样。虽然异议成员有权向法院表达他的观点，即正在寻求批准的交易不会为成员提供其股份的公允价值，但可以预期，如果法院信纳（i）该公司没有提出违法行为或超出其公司权力范围的行为，并且关于多数票的法定规定已得到遵守，（ii）该成员在有关会议上获得公平代表，则法院将批准该交易，（iii）该交易是商人会合理批准的，以及（iv）该交易不会根据《公司法》的其他一些条款受到更适当的制裁，或者相当于“对少数人的欺诈”。如果交易获得批准，任何异议成员都不会拥有任何与评估权（即就其股份的司法确定价值收取现金付款的权利）相当的权利，这些权利可能会提供给其他法域公司的异议成员。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响股份价值不低于百分之九十（90%）的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此接受的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果一项安排和重组因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式获得司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈。我们现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，我们公司的每一位董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括我们公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人所招致或承受的所有诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、亏损、损害赔偿、损害或法律责任，而非因该获弥偿人本身不诚实、故意失责或欺诈，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该受弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（无论是否成功）就有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或责任。

这种行为标准通常与《特拉华州一般公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，由当时有权收到公司股东大会通知并出席公司股东大会并在会上投票的所有股东（或由其正式授权代表作为法团）签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们现时有效的组织章程大纲及章程细则，容许任何一名或多于一名于交存日期持有的、合共不少于于交存日期所有已发行及已发行股份所附表决权总数的十分之一（1/10）的我们的股东要求召开我们的股东特别大会，在此情况下，主席或过半数董事（以董事会决议行事）可着手召开股东特别大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开年度股东大会。

累积投票

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，尽管我们的组织章程大纲及章程细则或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求），董事可通过普通决议罢免。

与有关股东的交易

《特拉华州一般公司法》载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据《特拉华州一般公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可以在获得该类别已发行股份的大多数批准的情况下更改该类别股份的权利。根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准后，方可作出重大而不利的更改。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“RAYA”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

分配计划

法律事项

专家

民事责任的可执行性

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正），外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院承认、执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认、执行，也可以由外国法院依照国家和中华人民共和国缔结或者加入的国际条约的规定，请求人民法院承认、执行，或者按照对等原则。

人民法院认为外国法院申请或者请求承认、执行的发生法律效力的判决、裁定不违反中华人民共和国法律基本原则或者主权的，人民法院对外国法院依照中华人民共和国缔结、加入的国际条约或者依照对等原则申请或者请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定进行复核后，人民法院应当作出承认其效力的裁定，必要时，应当发出强制执行令，依照有关法律执行。违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。

外国仲裁机构作出的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院提出申请。人民法院依照中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则办理。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。

Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有对美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将根据普通法强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院或“外国法院”的最终和最终的人称判决，针对公司的债务或一笔确定的款项（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院还可以在普通法中强制执行外国法院对公司非金钱的最终和结论性的个人判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

以参考方式纳入的资料

在哪里可以找到更多信息

ERAYAK Power Solution Group Inc。

最多20,000，000美元A类普通股

前景补充

销售代理

工艺资本管理有限责任公司

2026年3月16日

前景

ERAYAK Power Solution Group Inc。

$100,000,000

A类普通股

股份购买合约

股份购买单位

认股权证

债务证券

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中提供A类普通股、购股合约、购股单位、认股权证、债务证券、权利或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过100,000，000美元。

我们可能会在不同的系列中发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，有时、数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。您在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合方式发售和出售证券。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们有投票权和无投票权的普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的A类普通股的任何收益将可供我们立即使用。详见第16页“风险因素”。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“RAYA”。2024年3月26日，根据纳斯达克资本市场报告，我们A类普通股的收盘价为0.61美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。我们的股票可能会出现价格波动。请参阅本招股章程“风险因素”一节中的相关风险因素，以及我们最近的20-F表格年度报告中所述的相关风险因素。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的购股合约、购股单位、认股权证、债务证券、权利和单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由我们在中国的子公司进行，这种结构涉及投资者的独特风险。

这是开曼群岛控股公司A类普通股的发行。我们通过中国子公司开展业务。您不会也可能永远不会直接拥有位于中国的运营实体的所有权。我们不使用可变利益实体（“VIE”）结构。

在本招股说明书中，除非文意另有所指，否则“ERAYAK”、“我们”、“我们”、“公司”、“我们的公司”均指ERAYAK Power Solution Group Inc.，一家控股公司。“子公司”、“运营子公司”或“中国子公司”是指Erayak根据中华人民共和国法律设立的子公司。提及“集团”是指Erayak及其合并子公司的合称。

ERAYAK Power Solution Group Inc.，简称ERAYAK，是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，Erayak通过其在中华人民共和国、中国或中国成立的子公司开展大部分业务。由于我们的公司结构是开曼群岛控股公司，业务由我们的中国子公司进行，这对投资者来说涉及独特的风险。此外，中国监管当局可能会改变有关公司经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们A类普通股的投资者应该知道，他们不会也可能永远不会直接持有中国运营实体的股权，而是只购买我们开曼群岛控股公司Erayak的股权。此外，股东可能会面临难以根据美国证券法对我们位于美国境外的董事和高级管理人员行使其合法权利的问题。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在购买任何A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第16页开始的“风险因素”中关于投资我们A类普通股的重大风险的讨论。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。请参阅第16页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护”，“中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购追求增长”，第19页，以及“如果中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”，第24页。

特别是，由于我们基本上所有的业务都是通过中国子公司进行的，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

正如我们的中国法律顾问高朋公司所确认的，我们将不会受到中国网信办的网络安全审查或“CAC”，“在《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效后，鉴于我们目前并无超百万用户的个人信息，且预计在可预见的未来我们不会收集超百万用户的个人信息，我们的理解可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束；若《网络数据安全管理条例草案》按建议制定，则我们也不受CAC的网络数据安全审查，由于我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到安全管理局草案的约束。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。《试行办法》将直接和间接境外发行上市活动均纳入证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，增加了违法者的成本。

根据该通函，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。现有企业不需立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，在境外发行上市前完成向中国证监会备案。

此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在发行完成后三个工作日内就本注册声明向中国证监会备案。我们将开始准备与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，并将在适当的时候提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。请参阅第17页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国证监会（“证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求可能与我们未来根据中国法律进行的境外发行有关，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）”。

截至本招股说明书发布之日，据我们的中国法律顾问高朋股份称，尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司没有收到任何拒绝在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府在几乎不提前通知的情况下进行的任何干预或中断。有关这些法律和运营风险以及在决定购买我们的A类普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

此外，2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》（2021年10月23日公布的修正案草案，征求公众意见）、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；（3）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股章程日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，该法案除其他外包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师TPS Thayer（我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所）和Fortune CPA（我们截至2023年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所）作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，均受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估TPS Thayer和Fortune CPA是否符合适用的专业标准。截至本年度报告日，TPS Thayer和Fortune CPA均不在2021年12月发布的PCAOB认定报告中的PCAOB认定企业名单中。TPS Thayer总部位于德克萨斯州舒格兰，其在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。Fortune CPA总部位于加利福尼亚州奥兰治，其在PCAOB的注册于2022年4月生效，目前正在接受PCAOB的检查。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，第33页。

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或出现潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并在获得我们董事会批准的情况下，我们将根据适用的中国法律法规为子公司进行公司间贷款。然而，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。”

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东（即中国居民）的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有施加任何限制或限制。开曼群岛法律规定，一家公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，而一家公司只有在紧接支付股息之日之后，该公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，Erayak向其股东支付股息的能力没有任何限制。请参阅“招股章程摘要—与我们的子公司之间的现金转移”和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

作为一家控股公司，可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据开曼群岛法律，ERAYAK Power Solution Group Inc.被允许通过贷款或出资向我们在香港的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。香港法律还允许ERAYAK HK通过股息分配向ERAYAK Power Solution Group Inc.和ERAYAK BVI提供资金，而不受资金金额的限制。中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。我们没有收到任何可能限制我们中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的任何其他限制的通知。截至本招股说明书披露之日，控股公司或子公司之间未发生分红或资产分配情况。见第4页“招股说明书摘要——往来于我们子公司的现金转移”和以引用方式并入本招股说明书的“合并财务报表”。

我们组织内的现金流结构，并作为适用法规的摘要，如下：

1.我们的公司结构是没有VIE结构的直接控股结构，即拟在美国上市的海外实体ERAYAK Power Solution Group Inc.，或ERAYAK，全资拥有温州文杰信息技术有限公司，或ERAYAK WFOE或WFOE，以及通过控股BVI公司（BVI公司）、雷亚电子 Solution Limited（或ERAYAK BVI）和香港公司（Hong Kong Company）、雷亚电子 Solution Hong Kong Limited（或ERAYAK HK）间接拥有的其他国内运营实体。

2.在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。境外投资者的资金在本次发行结束时进入Erayak后，资金可直接转入Erayak BVI，再转入Erayak HK，再通过WFOE转入下属运营实体。

若公司拟派发股息，瑞科或浙江雷亚将把股息转给ERAYAK WOFE，后者再根据中国法律法规将股息转给ERAYAK HK，再由ERAYAK HK将股息转给ERAYAK BVI，后者将股息转给ERAYAK，而股息将由ERAYAK按其所持股份比例分别分配给全体股东，不论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

3.于报告期间及截至本招股章程日期，除浙江雷亚及ERAYAK WFOE代表控股公司为履行在开曼群岛的某些维护要求及与本次发行有关的法律费用而进行的转让及贷款外，控股公司与其附属公司之间或截至本招股章程日期并无进行任何股息或分派。见第4页“往来子公司的现金往来”。截至本招股说明书披露之日，控股公司及子公司均未宣派股息。在可预见的未来，公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大经营。因此，我们预计不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书之日，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们没有安装任何现金管理政策来规定此类资金的数量。

4.我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。详见2022年年报第59页“分红相关规定”。

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国）的转移施加任何限制或限制。

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国央行和外管局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息见第14页“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的意义”。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售我们的证券。本招股章程或任何招股章程补充文件所载或纳入的信息仅在本招股章程或该等招股章程补充文件（如适用）日期准确，而不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售。

投资我们根据本招股章程发售的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们最近的20-F表格年度报告、以引用方式并入本文的其他报告以及适用的招股说明书补充文件中列出的风险因素。

证券交易委员会、开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

招股说明书日期，2024年

目 录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这个前景

关于前瞻性陈述的特别通知

风险因素

中国的财税解决方案服务行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新，也在不断发展。对现行中国法律、法规和政策的解释和适用以及与金融和税务解决方案服务行业有关的可能的新法律、法规或政策，对中国境内金融和税务解决方案服务业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效时不遵守这些规定，或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政管理要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产进行证券境外上市而形成的、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和中国其他法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话，我们仍然不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）合并、重组或者分立取得大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理者境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，网络数据安全办法草案还要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或对用户权益可能产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块征求公众意见不少于30个工作日。CAC对此草案进行了征求意见，但具体何时颁布尚无时间表。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称证监会）公布《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括罚款人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

根据该通函，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。现有企业不要求立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，在境外发行上市前完成向中国证监会备案。根据该通知，我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，并在发行后三年内按照《试行办法》完成向证监会备案。综上所述，我们本次发行在《试行办法》下须符合中国证监会的备案要求。

此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。我们开始准备与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，这些材料将在本次发行后适时提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

截至本招股说明书发布之日，据我们的中国法律顾问高朋股份称，尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何中国现行有效的相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，2008年生效的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，视同集中的交易，涉及有规定营业额门槛的当事人（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少两个经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少有两家运营商在中国境内各有超过4亿元人民币的营业额）须经商务部清算后方可完成。

而且，《反垄断法》要求，触发一定门槛的经营者集中，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购需接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

在获得中国境外或其他有关外国实体的股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。

我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到实质性困难。此外，我们的公众股东在我们经营所在的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前，对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也一直在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的经营实体或为我们的经营实体融资。我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行的收益，均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月才能完成。

将此次发行的收益发回中国的过程可能需要在此次发行结束后长达六个月的时间。

向中国附属公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司——属于外商投资企业——的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。

要汇出发行收益，我们必须采取以下步骤：

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资须经商务部或其当地对应部门批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款都不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国外商投资企业有关规定，该等出资须经中国商务部或其当地对应机构登记或批准。此外，中国政府亦限制外币兑换人民币及所得款项用途。2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订19号文的若干条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的人提供贷款，除非其经营范围另有许可。违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用本次发行所得款项净额所转换的人民币为我们的中国运营子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景受制于中国的经济、政治及法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管和规范，包括但不限于国家市场监督管理总局和国家工商行政管理总局。这些政府当局一起颁布和执行涵盖我们日常运营的许多方面的规定。如果我们被认为不符合这些要求，我们可能会受到中国相关政府部门的罚款和其他行政处罚。如果我们未能在相关中国政府当局规定的期限内纠正我们的不合规行为，我们可能会被迫暂停我们的运营。

现有和新的法律法规可能会不时得到执行，并且对适用于我们的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规对我们的经营施加额外限制，或收紧现有或新的法律法规的执行，它有权（其中包括）征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、我们A类普通股的价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

近日出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司在外国上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对在外国上市的中资公司面临的风险和事件，并规定修改国务院关于这些公司在外国股份有限公司发行上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的，且没有关于这些意见的进一步解释或细则和规定，因此，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外要求。

此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见稿，其中规定，“关键信息基础设施运营人”或“数据处理人”，掌握百万以上用户个人信息且拟在国外上市的，须向相关网信办报备网络安全审查。2021年12月28日，国家网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法》（2021年）规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们不会被要求根据《网络安全审查办法（2021年）》申请网络安全审查。

然而，如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要事先批准，未能获得此类批准可能导致我们面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及发行股份产生重大不利影响的行动。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了《中国企业所得税法》（简称《企业所得税法》）及其实施细则，两者均于2008年1月1日生效，并于2018年12月修订。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解读了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其所有具有表决权的董事或高级管理人员居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入适用25%的企业所得税税率，并且在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。不过，该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。其次，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据企业所得税法及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，并且您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

就此次发行而言，我们将受到美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和第三方有运营协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动造成了未经授权付款的风险。

尽管我们认为，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们通过中国子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国附属公司一般须遵守适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在以本招股章程第37页“所得款项用途”中所述方式使用本次发行所得款项时，作为我们中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司（即外国投资实体（“FIEs”））提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。2015年3月30日，外管局颁布了关于规范外商投资企业将外币兑换成人民币的通知——汇发2015第19号。外商投资企业资金账户中货币出资经外汇主管部门确认（或货币出资已登记入账）的外汇资金，可根据企业实际管理需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在其境内投资项目真实合规的前提下，根据其实际投资规模开展外汇资本金直接结汇或将外汇结算账户待付人民币资金划转至被投资企业账户。

2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据21号文，外管局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和转换、结算、资金汇出等方面的外汇管理手续。

21号文可能会显着限制我们转换、转让和使用本次发行及在中国发行任何额外股本证券所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经商务部或当地对应部门批准，一般不超过30个工作日完成。我们可能无法及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们的中国业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的证券持有人支付股息。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司产生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们在中国的子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这与其他司法管辖区的公认会计原则在许多方面存在差异。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

Erayak、其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。见“风险因素——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。请参阅“风险因素——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或条例。

由于上述情况，如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最早于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对根据《劳动合同法》有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅削减劳动力，《劳动合同法》可能会对我们及时和合算地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演进发展。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地规定网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前未受到充分监管或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办曾表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限额。遵守、以及由CSL和任何其他网络安全和相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务的成本以及施加的其他负担，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿（“审查办法”）公开征求意见，2021年12月28日，国家网信办联合有关部门发布《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行并取代《审查办法》，其中要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过一百万的经营者，如果谋求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法（2021）》，由于我们不是运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们将不会被要求申请由CAC进行网络安全审查。但是，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能会因未能寻求他们的批准而面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前正在发售的证券可能会大幅贬值并且一文不值。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施的运营者。

2021年8月20日，全国人大常委会批准《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL对收集个人身份信息进行监管，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的企业可能会受到警告告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款等处罚。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，例如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露于客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL暴露。

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

在实施法律程序送达、执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员都居住在中国境内，每年大部分时间都在中国境内，并且都是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，对于开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法的民事责任条款或美国任何州的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，存在不确定性。

外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中方与美方没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决，见第69页“民事责任的可执行性”。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。在第177条规则的详细解释或实施有待颁布的同时，境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上在中国开展所有业务，并且我们的所有高级职员和董事都居住在美国境外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们基本上在中国开展所有业务。我们所有现任管理人员和所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国召开，您在选举董事和出席股东大会时可能难以对公司或此类董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述所有情况，我们的公众股东可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。

我们的财务和经营业绩可能会受到影响元宇宙行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是那些影响元宇宙行业的情况。经济状况恶化可能会导致销量下降，并降低和/或负面影响我们增加收入的短期能力。此外，任何应收账款的可收回性下降或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务受制于地震、洪水或停电等自然灾害事件、恐怖主义或战争等政治危机以及公共卫生危机的影响，例如美国和全球经济体、我们的市场和业务地点的疾病爆发、流行病或流行病。目前，新冠病毒（COVID）在全球迅速传播，导致旅行限制增加，企业中断和关闭。我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或因冠状病毒爆发而业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。新冠病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，将包括有关新冠病毒严重性以及政府和私营企业为试图遏制新冠病毒而采取的行动的新出现的信息，但可能至少在短期内对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三份提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外的更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部在中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师TPS Thayer和Fortune CPA，即独立注册的公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估TPS Thayer和Fortune CPA是否符合适用的专业标准。TPS Thayer总部位于德克萨斯州舒格兰，Fortune CPA总部位于加利福尼亚州奥兰治。截至本招股说明书之日，TPS Thayer和Fortune CPA均不在2021年12月发布的PCAOB认定报告中的PCAOB认定公司名单中。

我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

根据HFCAAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，交易所可能会决定将我们的证券除牌。

HFCAA，于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果一家公司被SEC认定为在随后由SEC建立的程序下有一个“非检查”年度，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计机构，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计机构，公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括但不限于我们的证券交易可能会被HFCAA禁止，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。

我们认为，在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或作为我们实益拥有人的个人所拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的；（ii）中国证监会目前没有发布任何关于像我们在本招股说明书下的发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就此次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在我们所发行的A类普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

资本化和负债

稀释

收益用途

股本说明

股息

在遵守《开曼群岛公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利的前提下，董事可宣布并从公司合法可用于此目的的资金中支付一次他们认为合适的分配和金额。

根据《开曼群岛公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，股息也可以从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份所附带的权利规定，否则不得派发股息计息。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。在每次股东大会上，每名亲自出席或委托代理人出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席）的股东将对该股东所持有的每一A类普通股拥有一（1）票投票权，对每一B类普通股拥有二十（20）票投票权。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何亲自出席或有权投票的股东代理人可要求进行投票表决。

由股东通过的普通决议要求亲自或通过代理人（如属法团，则由其正式授权的代表）出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数投赞成票，而特别决议则要求亲自或通过代理人出席的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的多数票投赞成票（如属法团，由其正式授权的代表）在股东大会上。在《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意，或经不少于该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数通过的决议的批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

根据《开曼群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

股份认购

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东作出催缴，而每名股东须（但须接获至少14个完整日的通知，指明将于何时何地支付款项），向我们支付其股份的催缴款项。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须就该未付款项自到期应付之日起支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

在任何时候，董事可宣布任何股份全部或部分豁免条款中的股份留置权条款。

我们可按董事所决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出有关该款项须予支付的适当通知（如章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

没收股份

如果股东未支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份而须支付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收前的任何时间按董事认为合适的条款取消。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管被没收，仍有责任向我们支付在没收之日他就股份应付给我们的所有款项，以及从没收之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的声明，均为作出声明的人是我们的董事或秘书，以及特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资或《开曼群岛公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以：

我们可能会以《开曼群岛公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括从我们的利润、股份溢价账户或新发行股份的收益的任何组合中支付，如果组织章程大纲和章程细则授权，则从资本中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

股份转让

在普通股转让符合纳斯达克适用规则的情况下，股东可以通过填写一份转让文书将普通股转让给另一人，该转让文书以通用形式或以纳斯达克规定的形式或以董事批准的任何其他形式转让，签立：

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何普通股的任何转让，但无需说明任何理由。

我司董事拒绝办理转让登记的，要求其在递交转让文书之日起两个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召开股东年度大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事认为合适时，可随时召开股东大会。股东大会还应根据章程细则中的通知规定，经一名或多名有权出席我们的股东大会并参加表决且（合计）在该股东大会上拥有不少于10%表决权的股东的书面请求而召开，并指明会议的目的，并由提出请求的每一股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前七天发出大会通知。通知应当载明会议地点、召开日期和时间，以及该业务的一般性质。此外，如某项决议作为特别决议提出，则该决议的文本应提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

在遵守《开曼群岛公司法》的前提下，经单独或集体持有所有有权在股东大会上投票的人至少90%投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

股东大会如在会议开始时有一名或多于一名股东亲自出席、通过其授权代表或委托代理人出席，合计持有至少三分之一的代表我公司缴足股本的投票权，有权就将在会议上审议的股东的决议进行表决，则正式组成股东大会。

自大会指定时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的大会解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一个营业日的相同时间及地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据章程，我们被要求至少有一名董事，董事人数上限不受限制。

董事可藉普通决议委任或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

董事有权获得董事确定的薪酬。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。

每名董事的任期（如有）由其委任条款确定，或直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。如果在任命董事时没有确定任期，则该董事无限期任职，直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

董事可藉普通决议罢免。

董事职务发生下列情形的，应当出缺：

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为不得因我们的组织章程大纲和章程细则的任何后续变更而无效。

董事可将其任何权力转授任何由一名或多于一名董事组成的委员会。他们亦可向任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事转授予他们认为适宜由其行使的权力，但候补董事不得担任董事总经理，且如不再担任董事，则对董事总经理的委任将自动终止。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可被撤销或更改。在符合任何上述条件的情况下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的条款的管辖，只要它们能够适用。

董事可设立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理我公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任可受董事施加的任何条件规限，并可被撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、当地董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要它们能够适用。

董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为本公司的受权人或获授权签字人，其目的及权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权）及期限及受其认为适当的条件规限，及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、权力及酌情权。

董事可按董事认为合适的条款、薪酬及履行职责，委任他们认为必要的高级人员，但须遵守董事认为合适的取消资格及罢免的规定。除非其委任条款另有规定，任何高级人员可被董事罢免。

董事可行使我们公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并发行债权证、债权证股票、抵押、债券和其他此类证券，并为我们公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与我公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由我公司或代表我公司订立的任何董事或候补董事以任何方式有利害关系的任何其他合约或交易予以撤销或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系，亦不须就任何该等合同或交易因该董事担任职务或由此建立的信托关系而实现的任何利润向我公司承担责任。董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合同或交易中的利益性质须由他在其审议及其任何表决时或之前披露。

有关董事或候补董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

利润资本化

董事可将本公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备）的贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并按该等款项本可在他们之间以股息方式分配利润的比例拨出该等款项予股东，并代其运用该等款项以缴足未发行股份以供发行，配发及分派按上述比例记作已缴足款项并计入其中。在此情况下，董事可在股份变得可按零碎分配的情况下作出他们认为合适的规定。

清算权

根据《开曼群岛公司法》，我公司可通过特别决议自愿清盘。

我公司清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份的面值比例承担。如在清盘中，可供股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值在股东之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予我公司的所有款项中扣除。上述规定并不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

如果我公司将被清盘，清算人可在特别决议和《开曼群岛公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物形式在股东之间分割我公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并可采取同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何股东接受对其负有赔偿责任的任何资产。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份成员名册，其中应记入：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼群岛公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们的股票发行生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在登记名册上有任何失责或不必要的延误，受屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，作出清册整改令。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份承诺，即将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺，一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排获得（i）股东或类别股东价值75%或（ii）代表债权人或类别债权人价值75%的多数人数批准，在每种情况下视具体情况而定，如亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则规定，每一位董事、候补董事或高级管理人员因其在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何赔偿责任，应从我们公司的资产中获得赔偿，而不包括他可能因自己的实际欺诈或故意违约而招致的责任（如有）。任何该等董事、候补董事或高级管理人员在履行其职能过程中的任何损失或损害均不对我公司承担责任，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而产生的。

董事、候补董事或高级人员，或前任董事、候补董事或高级人员为任何法律、行政或调查程序辩护而产生的费用，如最终确定该董事、候补董事或高级人员无权获得我公司的赔偿，并根据我公司认为适当的条款和条件（如有），我公司可在收到该等程序的最终处置承诺后，在该等程序的最终处置之前提前支付该金额。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事只能出于他们真诚相信符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼群岛公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有被编纂，然而，开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与其所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权要求赔偿损失。’

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款规定，股东大会应根据条款中的通知规定，在有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于10%的投票权的股东的书面请求召开，并指明会议的目的并由提出请求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起二十一个整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该二十一个整天结束后的三个月内自行召开股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会前提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们章程的规定下（其中包括以普通决议罢免一名董事），如（a）他以书面通知我们他辞去董事职务，（b）他本人（无需由其委任的候补董事代理）缺席董事会连续三次会议而无董事特别请假，而他们通过决议，他已因缺席而腾出职位，（c）他去世，破产或与其债权人一般作出任何安排或组成，（d）他被发现或变得精神不健全，或（e）所有其他董事（人数不少于两名）议决罢免他的董事职务。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或交易，导致该人成为利害关系股东，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼群岛公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼群岛公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果我们的公司无法支付到期债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下进行变更，或经在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或委托代理人出席的该类别股份持有人的三分之二以上多数通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改。经有权投票的已发行股份的多数同意，可对章程进行修订。如公司成立证明书有此规定，亦可由董事会作出修订。根据《开曼群岛公司法》，我们的条款只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下并在满足某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》指定的官员（根据《犯罪所得法》（修订版）任命）或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定的官员（根据《开曼群岛恐怖主义法（修订版）》）或财务报告管理局（根据《恐怖主义法（修订版），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

上市

我们计划在纳斯达克上市我们的普通股，代码为“RAYA”。没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们将不会完成和结束本次发行。我们收到上市批准函并不等同于实际在纳斯达克资本市场上市。上市批准函将仅用于确认，如果我们在此次发行中出售的A类普通股数量足以满足适用的上市标准，我们的A类普通股将事实上上市。

如果申请获得批准，我们的A类普通股将在本次发行结束后的五天内开始在纳斯达克资本市场交易。如果我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将受到持续上市要求和公司治理标准的约束。我们预计这些新的规则和规定将显着增加我们的法律、会计和财务合规成本。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

认股权证说明

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额，从而行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：

债务证券说明

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

转换债务证券

债务证券可赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。倘该等债务证券可转换，除非招股章程补充文件另有规定，该等债务证券将于该等债务证券条款所载的届满日期营业时间结束前的任何时间可转换。在到期日收市后，未转换的债务证券将按照其条款进行支付。

从属

与任何次级债务证券的发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的优先债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时拖欠任何本金（或溢价，如有）或利息，无论是在到期时还是在确定的提前还款日期，或通过声明或其他方式，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、退休作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何支付或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何付款或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，而在其他情况下（如果没有从属条款）将就次级债务证券应付或可交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。如果任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，并且在所有优先债务被全额支付之前，则该等付款或分配将以信托方式收到，并被支付或交付并转让给，优先债务的持有人根据该等持有人之间当时存在的优先权申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制增发优先债。

违约、通知及豁免的事件

除非所附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿还的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）至少25%（或至少10%）的该系列未偿还债务证券的持有人可按适用契约的规定通过通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券中可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金额的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件的情况除外。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其持续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的费用补偿补偿，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期的任何溢价和利息，解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如在适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法律上的解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。在上述第（i）条规定的法律无效的情况下，律师的这种意见必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契诺失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如随后在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书及大律师的意见，每一份证明书均述明有关该等法律失效或契诺失效的所有先决条件均已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们可能会就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，我们和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC的名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，除非适用《信托契约法》或其当事人另有约定。

受托人

契约项下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则。

单位说明

股份购买合约及股份购买单位说明

权利说明

分配计划

税收

费用

重大合同

重大变化

法律事项

专家

专家和律师的利益

民事责任的可执行性

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正），外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院承认、执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认、执行，也可以由外国法院依照国家和中华人民共和国缔结或者加入的国际条约的规定，请求人民法院承认、执行，或者按照对等原则。

人民法院认为外国法院申请或者请求承认、执行的发生法律效力的判决、裁定不违反中华人民共和国法律基本原则或者主权的，人民法院对外国法院依照中华人民共和国缔结、加入的国际条约或者依照对等原则申请或者请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定进行复核后，人民法院应当作出承认其效力的裁定，必要时，应当发出强制执行令，依照有关法律执行。违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。

外国仲裁机构作出的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院提出申请。人民法院依照中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则办理。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。

我们的律师就开曼群岛法律告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将根据普通法强制执行美利坚合众国的州和/或联邦法院或“外国法院”的最终和最终人的判决，针对公司的债务或一笔确定的款项（不包括就税款或其他类似性质的费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的应付款项）。开曼群岛大法院还可以在普通法中强制执行外国法院对公司非金钱的最终和结论性的personam判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果开曼群岛法院认定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

以参考方式纳入的资料

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