SECOND AMENDED AND RESTATED BY-LAWS OF FEDERAL SIGNAL CORPORATION（a Delaware corporate）October 23,2023
-第1条-第一条办公室、簿册和记录................................................................................................................3第1.1节。办公室................................................................................................................................3第1.2节。簿册和记录................................................................................................................3第二条股东会议................................................................................................3第2.1节。会议地点......................................................................................................................3第2.2节。年度会议................................................................................................................3第2.3节。股东特别会议.....................................................................................3第2.4节。会议通知................................................................................................................3第2.5节。股东会议的业务................................................................................................3第2.6节。股东提名通知................................................................................5第2.7节。股东名单...................................................................................................................6第2.8节。延期和休会................................................................................................6第2.9节。法定人数................................................................................................................................7第2.10节。会议的召开................................................................................................................7第2.11节。股东的投票................................................................................................7第2.12节。代理人................................................................................................................................7第2.13节。采取行动需经表决................................................................................................8第2.14节。远程通信会议.....................................................................................8第三条董事会.....................................................................................................................8第3.1节。一般权力................................................................................................................8第3.2节。号码， 资格和任期................................................................................8第3.3节。董事的免职................................................................................................................9第3.4节。新设立的董事职位和空缺................................................................................9第3.5节。会议地点................................................................................................................9第3.6节。年会................................................................................................................9第3.7节。定期会议................................................................................................................9第3.8节。特别会议................................................................................................................9第3.9节。法定人数和行事方式................................................................................................9第3.10节。出席会议................................................................................................................9第3.11节。组织和程序..................................................................................................10第3.12节。会议记录......................................................................................................10第3.13节。经一致书面同意采取的行动............................................................................................ 10第3.14节。赔偿......................................................................................................10第四条董事会的委员会......................................................................................................................10第4.1节。董事会各委员会10第4.2节。委员会委员的委任和任期；候补委员和主席的指定............................................................................................................................ 10第4.3节。程序、会议、表决和记录............................................................................................ 10第4.4节。一般权力及权力及限制......................................................................11第4.5节。审计委员会.....................................................................................................................11第4.6节。薪酬和福利委员会..................................................................................11第4.7节。提名和治理委员会................................................................................11第4.8节。董事会的其他委员会.....................................................................................................12第五条主席团成员.....................................................................................................................................12第5.1节。指定......................................................................................................................12第5.2节。选举....................................................................................................................12第5.3节。任期....................................................................................................................12第5.4节。空缺............................................................................................................................12第5.5节。委任人员及代理人............................................................................................................12第5.6节。赔偿.....................................................................................................12第5.7节。人员的职责可予转授............................................................................................ 12
-2-第5.8节。董事会主席....................................................................................................12第5.9节。首席执行官...................................................................................................13第5.10节。庭长................................................................................................................13第5.11节。分区主席和副主席............................................................................13第5.12节。首席财务官......................................................................................................13第5.13节。秘书......................................................................................................................13第5.14节。助理秘书......................................................................................................13第5.15节。财务主管......................................................................................................................13第5.16节。助理司库............................................................................................................14第5.17节。财务主任................................................................................................................14第5.18节。助理主计长....................................................................................................14第六条赔偿................................................................................................................14第6.1节。董事及高级人员的赔偿范围................................................................14第6.2节。弥偿权的例外....................................................................................14第6.3条。雇员及代理人的赔偿................................................................................14第6.4节。预付费用................................................................................................................15第6.5节。与公司的合同................................................................................................15第6.6节。权利和补救措施....................................................................................................15第6.7节。补偿的延续和费用的垫付.............................................................15第6.8节。组成公司....................................................................................................15第6.9条。其他企业、罚款和应公司要求服务.....................................15第6.10节。保险................................................................................................................15第七条支票、合同、贷款和银行账户................................................................................15第7.1节。支票、汇票等..................................................................................................................16第7.2节。合同....................................................................................................................16第7.3节。贷款....................................................................................................................16第7.4节。存款....................................................................................................................16第八条股份及其转让....................................................................................................16第8.1节。股票凭证；无证明股份....................................................................................16第8.2节。股票的转让.....................................................................................................................16第8.3节。丢失，毁坏，被盗， 及残缺证明书....................................................................16第8.4节。转让代理人和登记官及条例................................................................................17第8.5节。记录日期...................................................................................................................17第九条杂项规定................................................................................................17第9.1节。印章...................................................................................................................................17第9.2节。财政年度................................................................................................................17第9.3节。公告...................................................................................................................................17第9.4节。通知的放弃.....................................................................................................................18第9.5条。辞职....................................................................................................................18第9.6节。紧急附例............................................................................................................................18第X条可分割性；构造；修正............................................................................................................18第10.1节。可分割性............................................................................................................18第10.2节。词语的构造..................................................................................................18第10.3节。修订....................................................................................................第19条XI争议裁决论坛.................................................................................................... 19第11.1节。争议裁决论坛.................................................................................... 19
-3-FEDERAL SIGNAL CORPORATION（a Delaware corporation）的第二次修订和重述的附例第一条办公室、簿册和记录第1.1节。办公室。FEDERAL SIGNAL CORPORATION（简称“公司”）在特拉华州的注册办事处应设在威尔明顿市、纽卡斯尔县。公司还可在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设立其他办事处。第1.2节。书籍和记录。公司的簿册及纪录须备存于公司的主要营业处，或备存于管理局不时决定的其他地方。第二条股东会议第2.1节。会议地点。股东会议应在董事会不时确定并在有关通知或放弃通知中指明的特拉华州内外的地点举行，但如董事会不应如此确定任何股东会议的地点，或如任何股东特别会议是由董事会以外的人依据适用法律召集的，则该会议应在公司的主要营业厅举行。第2.2节。年度会议。为选举董事而举行的股东年会，以及为妥善提交会议的其他事务而举行的股东年会，须每年在董事会不时决定的时间举行。如理事会在每年4月的第四个星期五之前二十（20）天没有作出此种决定，则年度会议应在5月的第四个星期五上午11：00举行，除非法定假日，如法定假日，则应在下一个非法定假日的营业日举行。如因任何理由，该年会不应在本条所规定的时间举行，则该年会可在其后任何时间按本条所规定发出通知后举行，或可在为此目的而召开的任何股东特别会议上处理该年会的事务。第2.3节。股东特别会议。除非法律另有订明，为任何目的而召开的股东特别会议，只应由董事会召集。只有在本附例所规定的一项或多于一项通知所述的适当目的范围内的业务，方可在股东特别会议上进行。第2.4节。会议通知。每次股东大会的书面通知，述明会议的地点、日期及时间，以及按照本条例第2.14条进行的任何远程通讯的方式（如有的话），除非法律另有规定或《法团证明书》（在本条例中总是指《法团证明书》，该证明书可不时修订）另有规定，否则股东及代理人可被当作亲自出席会议并在该会议上投票，该书面通知须由公司秘书以面交、邮寄或电子传送的方式发出，在会议日期前不少于十天至六十天，有权在该会议上投票的每一登记在册的股东。特别会议的通知应符合本条例第9.3节的规定，并应说明召开会议的目的，并应表明该通知是由召集会议的人发出的，或在召集会议的人的指示下发出的。第2.5节。股东会议的业务。在每届年会上，股东应选举任期届满的类别的董事，并只处理已妥善提交会议的其他事务。为妥善提交周年会议，包括在
-4-公司的代理陈述，在独立的代理征集下，或在会议上直接提交，包括董事候选人的提名和董事的选举，必须是：（a）在董事会发出的会议通知（或其任何补充）中指明，或在董事会的指示下，（b）在其他情况下由董事会或在董事会的指示下适当地提交会议，或（c）由公司股东以其他方式妥善带到会议席前，而该股东（i）在发出本附例（如适用的话）第2.5条或第2.6条所订定的通知时，是有记录的股东，（ii）有权在会议上投票，及（iii）遵从本附例（如适用的话）第2.5条或第2.6条所列的通知程序。股东如要根据前款（c）项在周年会议前妥善提出提名候选人及选举董事以外的其他事项，则该股东必须已将该事项及时以书面通知设在公司主要行政办公室的公司秘书。为及时，股东的通知应在前一年年会一周年之前不少于90天或不多于120天送达或邮寄，但如年会日期比该周年日提前30天以上或延迟60天以上，股东应及时发出通知，必须在不早于该年度会议的第120天之前送达，且不迟于该年度会议的第90天之前或首次就该年度会议的日期作出公告（如本文所定义）之日之后的第10天的营业时间结束之前送达。该股东的通知须就该股东拟于周年会议前提出的每一事项（a）简述该股东拟于周年会议前提出的业务、在该会议上进行该业务的理由，以及该股东及下文（b）（iii）条所涵盖或代表其提出该建议的任何股东关联人（定义见下文）在该业务中的任何重大利益；（b）就发出该通知的股东及以下（b）（iii）条所涵盖的任何股东关联人或代其提出建议的任何股东关联人（i）出现在公司帐簿上的该等股东的姓名及地址，以及任何股东关联人的姓名及地址，（ii）该等股东及任何股东关联人在发出该等通知当日实益拥有或记录在案的公司股份的类别及数目，（iii）该股东及任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生品头寸，以及是否及在多大程度上已由该股东或其代表订立任何对冲或其他交易或一系列交易，或已订立任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份），而该等协议、安排或谅解的效果或意图是为了减轻股价变动的损失或管理其风险或利益，或增加或减少其投票权，该股东或与该公司的证券有关的任何股东关联人，以及（iv）该股东拟亲自出席或委托代理人出席提议该业务的会议的陈述；（c）如该业务包括一项修订该公司章程的提议，则该提议的修正案的措辞；及（d）如该股东拟征集代理人以支持该股东的提议，则该提议的陈述。即使本附例另有相反规定，亦不包括本附例第2.6条所规管的董事候选人的提名及董事的选举，但除按照本条第2.5条规定外，不得在任何周年会议上进行任何事务，而董事局主席或主持股东周年大会的其他人，可拒绝准许在不符合上述程序的情况下将任何事项提交周年大会，或如该股东在没有作出本条第2.5条前款（d）项所规定的代表的情况下，为支持该股东的建议而征集代理人。如股东没有出席或派有资格的代表（定义见下文）在该周年会议上提出其建议，则公司无须在该周年会议上提出该建议以供表决，尽管公司可能已接获有关该表决的代理人。为施行第2.5及2.6节， 1）“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（SEC）公开提交的文件中披露的信息；2）任何股东的“股东关联人”是指（i）直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，
-5-（ii）该股东在纪录上拥有或实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，以及（iii）由该股东关联人控制、控制或与该股东关联人共同控制的人；及3）如要被视为该股东的“合格代表”，该人必须是获正式授权的人员，该股东的经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输文件的授权，才能在股东大会上代表该股东作为代理人，该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。尽管有本第2.5节的上述规定，股东如希望在公司为争取年会代理人而编制的代理声明中列入一项建议，就本第2.5节所列的事项而言，应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法订立的规则和条例。在任何情况下，会议的休会不得开始按照本第2.5节的规定发出股东通知的新的时间。第2.6节。股东提名通知。董事候选人的提名，可由董事局或在发出本条第2.6条所规定的提名通知时为纪录股东并有权在董事选举中投票的任何股东作出。任何有权在某次会议上投票选举董事的纪录股东，只有在按照本条第2.6条所列的将提名提交周年会议的程序，向公司主要执行办公室的公司秘书及时发出书面通知，表明该股东有意提名董事时，方可提名一人或多人当选董事。为及时，股东的通知应以电子方式（a）在股东年会上举行的一次选举中，在前一年年会一周年之前不少于90天或不多于120天，贴上邮戳或以电子方式发送；但如年会日期从周年日起提前30天以上或延迟60天以上，则股东应及时发出通知，必须在不早于该周年会议举行前的第120天，以及不迟于该周年会议举行前的第90天或首次就该周年会议日期作出公告（定义见本附例第2.5条）的翌日的第10天的营业时间结束前，如此送达，及（b）就股东特别会议的选举而言，不早于该特别会议召开前的第120天，且不迟于该特别会议召开前的第90天或首次公布该特别会议召开日期及在该特别会议上将选出的被提名人的日期的翌日的第10天的营业时间结束时。该股东的通知须载明：（a）拟作出该提名的股东的姓名及地址，该等名称及地址载于公司的簿册上，获提名的人及以下（c）条所涵盖的任何股东关联人（定义见第2.5条）的姓名及地址，或代表其作出提名的人；（b）代表（c）（i）该股东及任何股东关联人在发出该通知之日实益拥有或记录在案的公司股份的类别及数目，以及（ii）该股东及任何股东关联人持有或实益持有的衍生职位以及任何对冲或其他交易或一系列交易是由或代表订立的，或任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份）已订立，其效果或意图是为了减轻股价变动的损失或管理其风险或利益，或增加或减少其投票权，该股东或与公司证券有关的任何股东关联人；（d）该股东、任何股东关联人之间或之间的所有安排或谅解的说明， 每名被提名人及任何其他人士（指名该等人士），而股东须据此作出该等提名或提名；（e）有关该股东提出的每名被提名人的其他资料，而该等资料本须在选举竞赛中（即使不涉及选举竞赛）的董事选举代理人的征集中披露，或另有规定，根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）的规定；（f）每一被提名人如果当选，同意担任董事；（g）表示
-6-股东（A）拟根据《交易法》第14a-19条，向代表有权就董事选举投票的股份的至少67%投票权的股东征集代理人，并应在该股东的代理声明或代理形式上写上这方面的声明；（B）应遵守第14a-19条的规定；（C）应在适用的股东大会召开前五个工作日内向公司提供，合理的书面证据（由公司善意确定），证明该股东遵守了《交易法》第14a-19条的规定。该股东须确保该股东为争取代理人或投票支持该提名的被提名人而使用的代理卡印在除白色以外的任何颜色的代理卡上，而该颜色须留作董事会专用。公司可要求获提名的任何人提供其合理需要的其他资料，以决定该等人是否有资格担任公司董事，包括但不限于以公司要求的格式及时提交问卷、陈述和协议。任何选举董事的股东大会的主席和董事会可拒绝承认任何不符合上述程序和第14A条（或任何后续规定）的人的提名，包括但不限于《交易法》第14a-19条的规定，或如果该股东为支持该股东的被提名人而征集代理人，而该股东未作出前款（g）款所要求的陈述或前款倒数第二句所述的过程。如股东没有出席或派有资格的代表（如第2.5条所界定）在该会议上提出该提名，则公司无须在该会议上提出该提名以供表决，尽管公司可能已收到有关该提名的代理人。如果股东在任何时候不再打算按照本第2.6节的规定和《交易法》第14a-19条的规定征集代理人，包括但不限于要求该股东向代表在选举董事时有权投票的股份的至少67%的投票权的股东征集代理人，该股东应在意向变更后的三个工作日内通知公司。尽管本条第2.6条另有相反规定，但如在周年会议上当选为董事会成员的董事人数有所增加，而公司并无在上一年周年会议前最少90天公布提名所有董事提名人的名单，或指明增加的董事会成员的人数，则本条第2.6条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的被提名人，如不迟于首次公布会议日期的翌日的第10天的营业时间结束时送达。第2.7节。股东名单。公司秘书须在每次股东大会召开前最少十天，按字母顺序排列一份有权在会上投票的股东的完整名单，列明以每名股东的名义登记的公司各类股份的地址（但不包括电子邮件地址或其他电子联络资料，除非公司秘书如此指示）及股份数目。该名单应在会议召开前至少十天（a）在一个可合理使用的电子网络上供任何股东为与会议密切相关的任何目的查阅，但查阅该名单所需的资料须与会议通知一起提供，或b）在公司的主要营业地点的正常营业时间内。如会议将在某一地点举行，则该名单须在会议的整个时间内按会议的时间和地点出示和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。如果按照第2.14节的规定仅以远程通信方式举行会议，则该名单还应在整个会议期间通过可合理使用的电子网络向任何股东开放，供其审查， 查阅该名单所需的资料应随会议通知一并提供。第2.8节。延期和休会。任何股东大会均可在该次会议召开之前的任何时间因董事会的行动而推迟。任何股东年会或特别会议，可不时延期，在同一地点或其他地点（如有的话）重新召开。董事会有权不经股东表决而将任何股东会议延期，如达到法定人数，则包括延期
-7-未能出席第2.9条所设想的任何会议，而该等会议的权力可由管理局转授予该会议的主席。如某次会议延期至另一地点（如有的话），则如延期会议的地点（如有的话）、日期及时间是在延期会议的会议上宣布的，则无须就延期会议发出通知；但如任何延期会议的日期是在最初通知该次会议的日期后三十（30）天以上，或如为延期会议订定新的纪录日期，则须就延期会议的地点（如有的话）发出通知，续会的日期及时间须按第2.4节的规定而定。在任何续会上，可处理在原会议上可能已处理的任何事务。本附例并不影响在达到法定人数的情况下不时休会的权利。第2.9节。法定人数。在任何股东会议上，持有公司所有已发行股份的多数表决权的人，在选举董事时有权一般投票，无论是亲自出席还是由代理人出席，均构成所有目的的法定人数，但适用法律或公司注册证书可能要求出席的人数较多的除外。如出席任何会议的人数达不到法定人数，会议主席可按本附例第2.8条所规定的方式，将会议延期至另一地点（如有的话）的日期或时间。本附例并不影响在达到法定人数的情况下不时休会的权利。第2.10节。会议的进行。董事会主席，或在主席不在时，首席执行官，或在两者均未出席时，公司的任何执行人员，须以主席的身份主持任何股东会议。任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论方式的规定。公司须以纸面或电子形式备存其股东的法律程序纪录。委员会主席，或在主席缺席时，行政总裁，或如两者均不出席，则公司的任何行政人员，均须委任一名或多于一名选举视察员（可为公司雇员），在该次会议或该次会议的任何休会期间行事，并就该等会议作出书面报告。如获委任的人不出席会议或不行事，该空缺可由会议主席填补。每名视察员在开始执行其职责前，须信守誓词并签署誓词，在该会议上严格公正地执行视察员的职责，并尽其所能。检查人员的职责是查明并报告出席会议的股份数目，确定所有代理人的有效性和效力，清点所有选票并报告投票结果，并采取适当的其他行动，公正、公平地进行选举和投票，以利于股东。第2.11节。股东投票。除法律或《公司注册证书》或本附例另有明文规定外，每名亲自出席的股东，如适用的话，可根据第2.14条以远距离通讯方式出席会议，或在任何会议上以代理人方式出席会议，均须就该股东有权投票的每一事项，就在公司簿册上以其名义登记的每一股股份投一票：（a）在依据本条例第8.5条所定为记录日期的日期，以确定有权在该会议上获得通知和投票的股东，或（b）如没有如此确定的记录日期，则在发出该会议通知的前一天的营业时间结束时，或如没有发出通知而放弃通知，在举行该会议的前一天的下一天的营业时间结束时。第2.12节。代理。任何有权在任何会议上投票的股东均可亲自投票，如根据第2.14条适用，可通过远程通信投票，也可通过由书面文书（或以适用法律允许的其他方式，包括电子传输）指定的代理人投票，该代理人由该股东签署（或由其书面授权的实际代理人），并在会议召开前或召开时交付给会议秘书；但除非代理人另有规定，否则任何代理人自签署之日起三（3）年后均不得有效。除非其中明文规定每一代理人是不可撤销的，并附有在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，否则每一代理人均应可撤销。应接收所有代理人
-8-并负责和所有选票应由选举检查员接收和拉票，检查员应决定涉及选民资格、代理人的有效性以及接受或拒绝投票的所有问题。根据本条第2.12条所创设的任何文字或传送的副本、传真电讯或其他可靠复制品，如该等副本、传真电讯或其他复制品是整个文字或传送原件的完整复制品，则可代替或使用该等文字或传送原件，以代替该等文字或传送原件可用于任何及所有目的。第2.13节。需要投票才能采取行动。股东须在任何会议上决定的董事选举以外的每项事宜（法律或法团证明书另有明文规定的除外），如出席会议的法定人数达到，则须以就所决定的问题所投股份的过半数投票决定。弃权不计入所投选票。就董事的选举而言，如有法定人数出席，而“赞成”该被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数，则董事提名人须获选为董事会成员；但如在任何股东大会上，竞争选举的被提名人数目超过可在该股东大会上选举的董事职位数目，则董事须以所投票数的复数当选。每张选票应由投票的股东或其代理人（如果有代理人的话）签名，并应注明其投票的股份数。第2.14节。远程通信会议。如果完全由董事会决定，并在不违反董事会可能通过的任何准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式参加会议，并被视为亲自出席会议并参加表决，无论会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，（a）公司采取合理措施，核实每一个被视为出席会议并获准通过远程通讯方式在会上投票的人是否为股东或代理人；（b）公司采取合理措施，为股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，（c）如股东或代理人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司须保存投票或采取其他行动的记录。第三条董事会第3.1节。一般权力。公司的业务及事务由不时组成的管理局管理。董事局可行使公司的一切权力、权利及特权（不论是在法团证明书内明示或默示的，或由法律授予的），并可作出并非由法律、法团证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的一切可由公司作出的作为及事情。第3.2节。编号、资格和任期。整个董事会应由董事会不时通过决议确定的董事人数组成，但董事人数不得少于六（6）名，也不得多于十二（12）名。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。在从2011年年会开始的每一次股东年会上，任期在该次年会上届满的董事（或这些董事的继任者）的任期应为一年。因此，在2011年年度股东大会上，任期届满的董事（或该等董事的继任者）应在该次股东大会上当选，任期一年，至2012年年度股东大会止；在2012年年度股东大会上，任期届满的董事（或该等董事的继任者）应在该次股东大会上当选，任期一年，至2013年年度股东大会止；在2013年年度股东大会上及其后的每一次年度股东大会上，任期一年，全体董事任期一年，至下一次股东年会届满。尽管有上述规定，董事的任期须在其任期届满的周年会议后继续，直至下列较早者为止：1）该董事的继任人须获选出并符合资格；2）去世或辞职，
-9-取消该董事的资格或将其免职，3）取消该董事职位，而在该情况下，该董事职位的任期将在适当的年度会议上届满，或4）在该职位合法空缺时被取消。董事应年满二十一岁。任何获选为董事的人，如符合法律、适用的交易所规则及规例、法团证明书及本附例所订明的董事资格，并如已以任何委员会可接受的形式表明他愿意担任法团董事，即视为具备董事资格。第3.3节。董事免职。除适用法律禁止的情况外，董事在任期内可被免职，不论是否有因由，免职须以有权投票选举该董事的已发行股份的过半数投赞成票。第3.4节。新设立的董事职位和空缺。因董事人数增加和董事会因任何原因出现空缺而产生的新设董事职位，应由当时在任的剩余董事过半数（但不足董事会法定人数）投赞成票或由唯一的剩余董事填补。获委任填补空缺的董事，须获委任填补其前任任期未满的部分。获委任填补新设立的董事职位的董事，须按本条例就该董事所获委任的类别而订定的任期任职。第3.5节。会议地点。理事会可在其决定的特拉华州内外任何地点举行会议。第3.6节。年会。为组织、选举高级职员及处理其他事务而举行的董事会会议，须在切实可行的情况下，于每届股东周年大会选举董事的当日及该周年大会的举行地点举行。无须就在该时间和地点举行的任何该等会议发出通知。该会议可在以下为管理局特别会议而发出的通知所指明的任何其他时间及地点举行。第3.7节。定期会议。委员会的定期会议可在委员会所通过的一项或多于一项决议不时指明的时间及地点举行，而无须发出通知，或在秘书不时订明的通知下举行。第3.8节。特别会议。董事会的特别会议在任何时候只能由董事会、董事会主席、首席执行官或任何三名董事召集。上述会议的通知，须由秘书亲自或按本条例第9.3条的规定，在该会议召开前不少于24小时发给每名董事，而该会议须由召集该会议的人订定，但无须述明会议的目的，但法律或本附例另有规定的除外。第3.9节。法定人数和行事方式。在委员会的每次会议上，必须有全体委员会的过半数出席，才能构成处理事务的法定人数。在进行表决时出席的过半数董事的任何表决（如当时出席的董事人数达到法定人数）均属董事局的行为，但法律、法团证明书或本附例另有具体规定的除外。董事会的任何会议可由出席该会议的董事以过半数票决定不时休会。如该次会议未达到法定人数，出席会议的过半数董事可不时休会，而无须发出通知，但须在会议达到法定人数前举行。任何续会无须发出通知。第3.10节。出席会议。董事可使用会议电话或类似通讯设备参加董事会的任何会议或其为成员的董事会委员会的任何会议，而所有参加该会议的人（不论是否凭藉本条文而参加）均可使用该等通讯设备互相听取意见，而根据本条文参加会议即构成亲自出席该会议。
-第10条-第3.11节。组织和程序。在董事会的每次会议上，董事会主席或在主席缺席的情况下，提名和治理委员会主席或董事会选出的董事应担任会议主席。委员会秘书，或在他缺席（或如不获委任）时，由公司秘书，或在他缺席时，由公司助理秘书，或在上述所有情况缺席时，由会议主席委任的人，出任会议秘书。会议主席在不放弃会议主席的情况下，对会议前的任何事项具有充分的讨论权和表决权。第3.12节。会议记录。委员会须备存或备存其会议纪录。会议记录可以纸质或电子形式保存。第3.13节。经一致书面同意采取的行动。除非章程另有限制，否则《法团证明书》或本附例的条文，如规定或准许在管理局或管理局委员会的任何会议上采取的任何行动，均可不经会议而采取，但如管理局或管理局委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送是与管理局或管理局委员会的会议纪录一并存档的。如会议记录以纸本形式保存，则此种存档应以纸本形式保存；如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。第3.14节。补偿。董事局主席、董事及委员会成员有权就其服务获得补偿（如有的话），并有权获得由董事局厘定或厘定的开支补偿；但本条第3.14条的任何规定不得解释为阻止任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。第四条董事会委员会第4.1节。董事会各委员会。董事会各委员会应由审计委员会、薪酬和福利委员会、提名和治理委员会以及董事会决议不时设立的其他委员会组成。除本附例另有规定外，管理局的每个委员会须由不少于三名管理局成员组成。第4.2节。委员会成员的任命和任期；候补委员和主席的指定。委员会各委员会的成员须由委员会委任，由委员会酌情决定，但须符合法律、法团证明书或本附例有关委员会成员的任何具体规定。董事会可指定一名或多于一名其他董事，按董事会所定的次序及方式，担任董事会任何委员会成员的候补委员。除非本附例另有规定，或管理局指定或设立任何该等委员会的决议另有规定，否则每一该等委员会的成员均须在该等委员会任职，任期自获委任之日起，至管理局下一次周年会议为止，直至各自的继任人获委任为止；但管理局有权罢免任何该等委员会的成员，或宣布其职位空缺，而无须指派任何理由或因由作为理由或因由的依据（而该等理由或因由并不存在）。委员会可在本附例所施加的任何限制下，从每个委员会的成员中指定委员会的主席，但如无任何该等指定，或在任何该等委员会的任何会议上没有指定主席，则该委员会的成员可指定其中一名成员担任该委员会或该会议的主席（视属何情况而定）。第4.3节。程序、会议、表决和记录。委员会各委员会可为其业务的进行订明其认为有需要或合宜的规则及规例，而该等规则及规例并不抵触本附例或委员会不时通过的任何指引及控制该等委员会的决议，包括但不限于订定会议时间及地点的规则及须发出的会议通知（如有的话）。委员会委员过半数即构成法定人数。管理局任何委员会通过任何决议或采取任何其他行动，须经
-11-该委员会不时组成的过半数成员。如该等委员会的任何成员缺席或被取消资格，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名管理局成员代该等缺席或被取消资格的成员出席会议。除非管理局决议规定，管理局各委员会无须备存其会议记录，但须备存有关委员会所采取行动的书面纪录，以证明该等行动是必要或适当的。会议记录可以纸质或电子形式保存。第4.4节。一般权力、权力和限制。管理局各委员会拥有并可行使本附例明文规定或不时由管理局决议授予的权力及权限，以及其中所隐含或附带的其他权力及权限，但在任何情况下均须受法律或法团证明书所施加的所有具体限制所规限。然而，管理局的任何委员会，在修订法团证明书、采纳合并或合并协议、建议股东解散公司或撤销解散或修订公司附例方面，均不具有管理局的权力或权限。此外，除非该等权力及权限全部或部分由管理局决议授予，否则管理局的任何委员会均无权或授权管理局设立管理局的任何其他委员会、授予或撤销管理局的任何其他委员会的权力或权限，或委任或罢免管理局的任何其他委员会的任何成员。管理局任何委员会由管理局决议授予的任何权力或权限，可在任何时间及其后不时藉管理局决议予以更改或撤回，但任何该等更改或撤回，不得损害或使在此之前行使该等权力或权限无效。第4.5节。审计委员会。审计委员会应由不少于三名经审计委员会决议不时任命的审计委员会成员组成。审计委员会成员应符合适用法律的独立性、经验和其他要求，包括公司证券上市的任何证券交易所的适用上市要求。审计委员会的至少一名成员应为证券交易委员会所界定的财务专家。审计委员会成员不得同时在超过两家其他上市公司的审计委员会任职。审计委员会应审查并酌情向审计委员会建议公司的内部会计和财务控制以及在编制公司财务报表和审查公司独立公共会计师时所采用的会计原则和审计做法及程序。审计委员会应就聘请独立的公共会计师审计公司的年度财务报表以及由这些会计师进行审计的范围和履行审计委员会决议指示的其他职责向审计委员会提出建议。第4.6节。薪酬和福利委员会。薪酬及福利委员会应由不少于三名经董事会决议不时委任的董事会成员组成，这些成员还应符合与适用法律一致的资格要求，包括公司证券上市的任何证券交易所的适用上市要求。薪酬和福利委员会应审查并酌情向董事会主席建议与管理雇员的薪酬以及雇员福利计划的设立、资金投资和管理有关的董事会政策、做法和程序，并应拥有和行使员工股票期权计划下的所有权力，由董事会指定的委员会负责管理这些计划，并应就管理人事政策向董事会主席提供建议和咨询，并履行董事会通过决议指示的其他职责。第4.7节。提名和治理委员会。提名和治理委员会应由不少于三名经董事会决议不时任命的董事会成员组成， 这些成员还应符合与适用法律一致的资格要求，包括公司证券上市的任何证券交易所的适用上市要求。提名和治理委员会应确定和推荐个人成为公司董事，向董事会推荐公司治理准则和董事薪酬，并履行董事会决议指示的其他职责。
---第12条----第4.8节。董事会其他委员会。管理局的其他委员会具有管理局所指定的权力和权力，以及职能、职责和报酬。第五条.官员第5.1节。指定。公司的主要人员为行政总裁、总裁、营运总监、一名或多于一名的分部总裁、一名或多于一名的副总裁、首席财务官、秘书、司库及财务总监；并可有按照本附例第5.5条的规定委任的其他人员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任，除首席执行官、总裁、秘书和财务主任外，所有职位无需填补。第5.2节。选举。除本条例第5.4条另有规定外，公司的主要高级人员须每年由管理局选出。第5.3节。任期。地铁公司的每名主要人员均须随同管理局任职，并须任职至其当选后的下一次管理局年会为止，以及直至其继任人当选并符合资格为止，或直至其去世为止，或直至其辞职为止，或直至其在任何时间被管理局罢免为止，不论是否有因由。第5.4节。空缺。主要人员职位的空缺，须按本附例所订明的方式填补任期未满的部分，以便定期选举该职位。在出现任何该等空缺至管理局开会期间，管理局主席或行政总裁可藉委任填补该空缺，任期至管理局下一次会议届满，但该项委任须在该次会议上予以确认。第5.5节。指定人员和代理人。董事会或行政总裁可委任除主要人员外的其他人员，包括一名或多于一名助理副总裁、助理秘书、助理司库、助理财务总监、分区副总裁及其他分区人员，以及董事会或行政总裁认为有需要或可取的代理人及雇员，每名代理人及雇员均须担任其职务或职位（视属何情况而定）一段期间，并有权履行本附例或董事会不时决定的职责。行政总裁可订明由该等人员、代理人及雇员执行的额外职责，而行政总裁可随时暂停任何该等人员、代理人或雇员的职责，不论其性质为何。第5.6节。补偿。行政总裁的薪酬由董事会不时厘定。行政总裁须就所有其他主要人员的薪酬提出建议，并由董事会或董事会委员会厘定及厘定。任何人员不得因该人员亦是公司的董事而不能获得该等补偿。本条文并不妨碍任何人员以任何其他身分为公司或公司的任何附属公司服务，并因此而获得补偿。第5.7节。官员的职责可以下放。如公司任何人员缺席，或因管理局认为足够的任何其他理由，管理局或管理局主席或行政总裁可就依据本条例第5.7条获委任的人员，将该人员的权力或职责或其中任何权力或职责，暂时转授予任何其他人员或任何董事。第5.8节。董事会主席。除非管理局藉决议另有指示，否则管理局主席不得视为公司的高级人员。董事会主席由董事会选出的董事担任。主席如出席，须主持董事会会议及股东会议，并须执行董事会不时以决议指示的其他职责。
-13-第5.9节。首席执行官。行政总裁为公司行政总裁，如董事局主席不在场，则须主持股东会议及董事局会议。除委员会另有规定外，他须全面而积极地掌管公司的全部业务及所有事务，并须为公司的总决策主任。他具有管理局所订明或本附例所规定的其他权力及执行其他职责。当主席因生病、缺席或其他原因而不能任职时，首席执行干事应履行主席的一切职责和职能，并行使主席的一切权力。第5.10节。总统。在首席执行干事和董事会的指导下，总裁应全面负责业务活动。当首席执行干事因生病、缺席或其他原因而不能任职时，总裁有权履行首席执行干事的职责。他具有行政总裁或管理局所订明的或本附例所订定的其他权力及执行其他职责。第5.11节。司司长和副司长。处长及副处长（如有的话）须履行通常与其各自职位有关的职责及行使权力，以及/或管理局、管理局主席或行政总裁适当委予他们的其他职责及权力。任何副总裁可被指定为执行副总裁或高级副总裁。第5.12节。首席财务官。公司的首席财务官应在首席执行干事的指导下，负责所有财务和会计事项，并负责财务主任和财务主任办公室的领导。该人员具有管理局不时订明或行政总裁不时转授给他的其他权力及执行其他职责。第5.13节。秘书。公司秘书须出席股东的所有会议，并须担任该等会议的秘书及担任该等会议的秘书。除委员会已委任一人署理委员会秘书外，该人须出席委员会的所有会议，并须担任及署理该等会议的秘书。他须发出或安排发出本附例所订定或《法团证明书》或法律所规定的所有通知；他须保管法团的纪录及印章，并须确保该印章已贴在任何规定该等纪录及印章的文件上，他须掌管法团与其法团组织有关的所有簿册、纪录及文件，并须确保所有法律所规定的报告、陈述及其他文件均已妥善备存或存档，除非该等证明书须由总监或任何委任高级人员、代理人或雇员备存或存档，否则总监可与董事局主席、行政总裁或任何副总裁签署公司的任何股份证明书；而一般而言，他须行使与秘书职位有关的一切权力及执行一切职责，以及董事局或行政总裁不时委予他或由本附例订明的其他权力及职责。第5.14节。助理秘书。助理秘书须在秘书的控制及指示下，随时协助秘书履行职责。如秘书不在，则由管理局或行政总裁指定的助理秘书，或如没有获指定，则由任何助理秘书行使秘书的权力及履行秘书的职责。助理秘书须行使管理局、行政总裁或秘书不时委予他们或由本附例订明的其他权力及执行其他职责。第5.15节。司库。司库负责并负责公司资金和证券的收取、接收、保管和支付；司库负责存放所有款项和其他贵重物品，以管理局（或依据管理局授予的任何授权而指定的公司高级人员）的名义及在管理局指定的存放处的贷项支付公司的款项；他须按管理局命令或依据管理局授权或本附例所指定的方式，以适当的凭单支付公司的款项；他须在首席财务官的监督及指示下， 负责执行公司就公司批准、批予或发放信贷而制定的政策；他须在公司的监督及指示下
-14-首席财务官保管公司业务中自然属于财务主任办公室或由行政总裁或首席财务官保管的簿册、收据及其他簿册及文件，或由管理局保管的簿册及文件，而财务主任须在管理局或其任何委员会要求时，将该等簿册、收据及文件交给管理局或其任何委员会保管，他作为司库的所有交易的帐目；而一般而言，他须行使所有权力及执行与司库职位有关的所有职责，以及董事局或行政总裁或首席财务官不时委予他或由本附例订明的其他权力及职责。第5.16节。助理司库。助理财务主任须在财务主任的控制和指示下，随时协助执行财务主任的职责。如财务主任不在，则由管理局指定的助理财务主任、行政总裁或在没有此种指定的情况下，任何助理财务主任均须行使财务主任的权力和执行财务主任的职责。助理财务主任须行使管理局、行政总裁、首席财务官或财务主任不时委予他们或由本附例订明的其他权力及执行其他职责。第5.17节。控制器。总监（如有的话）须掌管公司的帐簿，并须负责备存公司所有资产、负债及财务交易的适当纪录，并须执行与总监办公室有关的一切作为。财务总监亦须执行董事会、董事会主席、行政总裁或首席财务官不时订明的其他职责。第5.18节。助理主计长。助理主计长应在主计长的控制和指示下，随时协助主计长履行其职责，如主计长不在，则应由董事会指定的助理主计长、首席执行干事或首席财务官，或如未获指定，则应由任何助理主计长行使主计长的权力和履行主计长的职责。助理总监须行使管理局、管理局主席或行政总裁、首席财务官或总监不时委予他们或由本附例订明的其他权力及执行其他职责。第六条：赔偿第6.1节。董事及高级人员的补偿范围。公司须在其获适用法律及《法团证明书》授权的最大限度内，就任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或在公司的董事或高级人员任职期间，应公司的要求担任或正在担任董事、高级人员的事实，向该人作出弥偿，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就该人就该诉讼、诉讼或程序而实际和合理地招致的费用（包括律师费、费用）、判决、罚款和在和解中支付的款项。第6.2节。赔偿权利的例外。尽管本第六条另有规定，公司不得就公司董事或高级人员自愿提出的任何法律程序或申索而非作为抗辩而向该董事或高级人员作出赔偿，除非（i）该法律程序或申索已获委员会批准，或（ii）该法律程序或申索是为维护其在本第六条下的权利而提出的。第6.3节。雇员及代理人的补偿。凡不属第6.1节的上述条文所涵盖的人，如是或曾经是公司的雇员或代理人，或是或曾经是应公司的要求而担任公司、合伙企业、合营信托或其他企业的雇员或代理人，可在委员会随时或不时授权的范围内获得赔偿。
-15-第6.4节。预付费用。高级人员或董事为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支，须由公司在该诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付，但如最终裁定该高级人员或董事无权按本第六条的授权获得公司的弥偿，则该高级人员或董事须交付由该高级人员或其代表作出的偿还该等款额的书面承诺。公司可酌情支付雇员或代理人在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的费用，但以委员会在特定案件中所授权的范围为限。第6.5节。与公司的合同。本第六条的规定应视为公司与在本第六条和DGCL的有关规定或其他适用法律（如有）生效期间以任何身份任职的每一位董事或高级职员之间的合同，本第六条或任何该等法律的任何废除或修改不应影响就当时或以前存在的任何事实状态或任何诉讼而存在的其他权利或义务，在此之前或之后提起诉讼或进行诉讼，或全部或部分基于此种事实状态提起或威胁提起诉讼。第6.6节。权利和补救办法。由本条第六款其他条款提供或依据本条其他条款授予的补偿和预支费用，不应被视为排除寻求补偿或预支费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动的权利。第6.7节。补偿的延续和费用的垫付。除非经授权或批准时另有规定，否则由本条第六条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付，应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。第6.8节。组成公司。为本第六条的目的，凡提述“公司”的地方，包括在合并或合并中合并的所有组成法团，以及合并后的或存续的法团，使任何现为或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾经应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，根据本条的规定，信托或其他企业对产生的或尚存的公司的地位，与该人以同样身份为产生的或尚存的公司服务时的地位相同。第6.9节。其他企业、罚款和应公司要求提供服务。就第六条而言，“其他企业”应包括雇员福利计划；“罚款”应包括就任何雇员福利计划向某人征收的任何消费税；“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划及其参与者施加责任或涉及其提供的服务，或受益人；而如该人以合理地相信符合雇员福利计划的参与人及受益人的利益的诚意及方式行事，则该人须当作以本条第六条所指的“不抵触公司的最佳利益”的方式行事。第6.10节。保险。在委员会通过决议后，公司可代任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以抵偿因该人以任何该等身分而招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任，公司是否有权赔偿第七条支票、合同、贷款和银行账户
-16-第7.1节。支票，汇票，等等。公司的所有支票、汇票、汇票或其他付款指令、债务、票据或其他债务证明、提单、仓单和保险凭证，均须按董事会的指示签署或背书。第7.2节。合同。管理局可授权公司一名或多于一名高级人员、代理人或雇员以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何合约或其他文书，而该等授权可属一般或限于个别情况。第7.3节。贷款。除非获管理局决议授权，否则不得以公司名义订立贷款合约，亦不得以公司名义发出负债的证据。这种授权可以是一般性的，也可以局限于具体情况。第7.4节。存款。公司的所有资金须不时存入公司董事会、总裁、行政总裁或司库不时指定的银行、信托公司或其他存款机构的普通或特别银行帐户，或存入公司的贷项；而董事会可就此订立其认为合宜的一般或特别规则及规例，但不得与本附例的条文相抵触。第八条股票及其转让第8.1节。股票证书；无证明股份。公司的股份须以证明书表示，但管理局可藉决议或决议规定，公司股份的任何或所有类别或系列的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。即使管理局通过此项决议，每名以证明书为代表的股份持有人均有权持有一份证明书，该证明书代表以证明书形式登记的股份数目，而该证明书的格式须符合所有适用的法律条文，并须经管理局批准。公司的股票证明书须由总裁、行政总裁或副总裁及秘书或助理秘书签署，而该等签署可在任何由转让代理人会签或由注册主任注册的证明书上，以刻印或印印的传真方式签署。如任何人员已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则该人员在该证明书发出前已不再是该人员，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他在发出该证明书的日期是该人员一样。第8.2节。股票转让。公司股份的转让，须在缴付有关股份的全部税款后进行，而（1）就无证明股份而言，须交付妥为签立的指示或适用法律准许的任何其他方式；或（2）如以证明书为代表，则须向公司或其转让代理人出示一份或多于一份该等股份的证明书，以注销该等股份的证明书（如证明书遗失、毁损、失窃或毁损，则属以下规定），而该等证明书须由该等股份的注册持有人妥为背书，或附有继承、转让或转让授权的妥当证据，连同公司或其转让代理人可能要求的合理保证，以确保上述背书是真实和有效的）。任何人以其名义在公司簿册上登记的股份，须被公司当作股份的拥有人，而在任何股份转让时，就公司股份持有人对公司或任何其他人的所有权利、特权及义务而言，该等股份须以其名义或名称转让的人，取代该等股份须以其名义或名称转让的人。第8.3节。遗失，毁坏，被盗和残缺的证书。任何以证明书为代表的公司股份的持有人，须立即将任何该等股份的证明书的遗失、毁坏、失窃或毁损通知公司，而管理局可酌情安排在交出毁损的证明书后，或在遗失、毁损或失窃的情况下，在有关遗失、毁损或失窃的令人满意的证据证明后，向他发出一份或多于一份的股票证明书或无证明股份，而管理局则可酌情要求遗失、毁损或失窃的证明书的拥有人或其法定代表，给公司债券
-17-以其所指示的款额及格式，并连同一名或多于一名保证人，向公司就一份或多于一份据称已遗失、毁损或失窃的证明书而向公司提出的申索，作出弥偿。上述赋予管理局的权力，可由管理局转授予公司的任何高级人员。第8.4节。转让代理人和登记官及规章。如公司股份可直接转让，则公司可设立一个或多个转让办事处或代理机构，每个办事处或代理机构由管理局指定的转让代理人负责；如该等股份须登记，则公司可设立一个或多个登记处，每个办事处或代理机构由管理局指定的登记官负责，而任何已指定转让代理人及登记官的公司股份的证明书，除非由该等转让代理人会签并由该登记官登记，否则均属有效。董事会亦可就公司股份的发行、转让及登记，以及（如有的话）该等证明书，订立其认为合宜的附加规则及规例。公司本身可由管理局酌情决定，以管理局所指示的方式作为转让代理人。除适用法律另有规定外，公司的股票登记册应是证明股东有权获得股息、查阅股票登记册、本条例第2.7条所规定的名单，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据，而不论公司是否有关于股息的明示通知或其他通知。第8.5节。记录日期。为决定有权在任何股东大会上获得通知或有权在任何股东大会上投票或休会的股东，或在不举行会议的情况下表示同意或反对任何提案的股东，或为决定有权收取任何股息或分配任何权利的股东，或为任何其他行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，（1）如决定有权在任何股东大会上投票或休会的股东，则除非法律另有规定，否则该记录日期不得多于该次股东大会的日期前六十（60）天或不少于十（10）天；及（2）如属任何其他诉讼，则不得多于该其他诉讼的六十（60）天。如没有确定记录日期：（1）决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，须在发出通知的前一天的营业时间结束时，或如通知被放弃，则须在会议举行的前一天的营业时间结束时；及（2）为任何其他目的决定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。凡有权在任何股东大会上获得通知或有权在任何股东大会上投票的记录股东已按本条的规定作出决定，则该决定适用于该决定的任何休会，除非委员会为休会的会议确定新的记录日期。第九条杂项规定第9.1节。海豹。公司的印章应为圆形，圆周上印有公司名称，中间印有“根据特拉华州法律注册”字样。所说的印章可以通过使印章或其传真或同等文件被加印、粘贴或复制而使用。第9.2节。财政年度。公司的财政年度应于每年12月31日结束。第9.3节。（a）致董事的通知：除本条例另有规定或适用法律允许的情况外，向董事发出的通知可通过专人递送、邮件、电报、快递服务（包括但不限于联邦快递或联合包裹）、传真传送（发送至董事同意接收通知的传真传送号码）、电子邮件（发送至董事同意接收通知的电子邮件地址）或董事同意接收通知的其他形式的电子传送。为本附例的目的，“电子传送”系指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传送，其产生的记录可由其收件人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动程序直接以纸张形式复制。
-18-（b）致股东：可通过亲自送达、邮寄或经有权收到通知的股东同意，通过传真或其他电子传输方式向股东发出通知。该通知如经邮寄，应以邮资预付信封送达每一股东，地址应为公司记录所载的股东地址，并应视为在美国邮寄时发出。依据本款以电子传送方式发出的通知，须当作已发出：（1）如以传真电讯方式发出，当指示该股东已同意接收通知的传真电讯号码时；（2）如以电子邮件方式发出，当指示该股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（3）如在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向该股东发出的另一份通知，在（A）该等寄出及（B）该等单独通知发出后的日期；及（4）如以任何其他形式的电子传送，则在指示该股东时发出。秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，如该誓章是以专人递送、邮递或电子传送形式发出的，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为该誓章所述事实的初步证据。第9.4节。放弃通知。凡根据特拉华州法律、公司注册证书或本附例的规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的人或其股东代理人签署的书面放弃通知，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。除法律另有具体规定外，任何以邮寄或隔夜送达服务、以传真或其他电子传送方式作出的、附有有权获得通知的人姓名的放弃，均须当作已妥为签署的书面放弃。任何股东出席任何会议，不论是亲自出席或由代表出席，而在会议结束前并无抗议没有发出该会议的通知，即构成他放弃发出该会议的通知；而任何董事出席董事会的任何会议，而在该会议召开前或在会议开始时并无抗议没有向他发出通知，即构成他放弃发出该会议的通知。除非《法团证明书》或本附例另有规定，否则无须在任何股东周年会议或特别会议的豁免通知中指明须在该等会议上处理的事务，亦无须指明该等会议的目的。第9.5节。辞职。任何高级人员或董事可随时以书面或电子方式向董事局主席或行政总裁或秘书提出辞职。该辞职应在通知中指明的时间生效，如未指明时间，则应在通知发出时生效。除非在任何辞职通知中另有规定，否则接受该辞职无须使其生效。除非委员会明示及具体地免除该人的任何该等法律责任或责任，否则该等辞呈不得免除提交该辞呈的人对公司的任何法律责任或责任，不论该责任或责任是根据法律、法团证明书、本附例、委员会的决议或指示，或根据该人与公司之间的任何合约而设立的。第9.6节。紧急条例。董事会可通过法律允许的紧急附例，以便在因袭击美国或公司经营其业务的地点或通常举行董事会或其股东会议的地点而产生的任何紧急情况下，或在任何核灾难或核灾难期间，或在发生任何灾难或其他类似紧急情况期间实施，而董事会无法立即召集法定人数采取行动。该等紧急附例的条文在施行时，须取代所有与之相反的法律条文、法团证明书或本附例。第十条可分割性；构造；修正第10.1节。可分割性。如本附例的任何条文或其对任何人或情况的适用被认为无效，则本附例的其余部分及该等条文对其他人或情况的适用不受影响。第10.2节。单词的构造。本文对男性代词“he”、“his”、“chairman”或类似词的所有引用和使用，都应同样适用于它们的女性对应代词，如“she”、“her”、“chairwoman”或类似词。
-第19条-第10.3节。修正。本附例可由董事会在其任何周年、常会或特别会议上，以三分之二董事的赞成票予以修订或废除。股东亦有权按照法团证明书采纳、修订或废除法团的附例。XI争议裁决论坛第11.1节。争议裁决论坛。除非公司以书面同意选择另一法院，即（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的诉讼的唯一专属法院，（iii）依据《特拉华总公司法》或《公司法团证明书》或附例（其中任何一项可不时修订）的任何条文而对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内政原则而对公司提出申索的任何诉讼，须由特拉华州衡平法院或，如果特拉华州衡平法院或位于特拉华州的任何其他州法院都没有管辖权，则美国特拉华州地区法院。