美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号）

选中相应的框：

APA公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

目 录

我们董事会主席的信息

尊敬的各位股东，

年度会议通知

业务项目

特拉华州公司（公司）APA Corporation（一家特拉华州公司）的2026年年度股东大会将按上述规定以纯虚拟形式举行，用途如下：

股东将在会议或其任何休会或延期之前处理可能适当到来的任何其他事务。

投票和虚拟出席

截至上述记录日期营业时间结束时，公司普通股的记录持有人有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。

公司的年度股东大会将以虚拟形式举行。股东将无法亲自出席会议。有关以虚拟方式参加年会的详情，请参阅位于本代理声明末尾的标题为如何注册和访问虚拟会议的部分。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们鼓励您尽早投票。有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知中的说明，本代理声明接近尾声时标题为投票的部分，或者，如果您要求接收打印的代理材料，请参阅随附的代理卡。

APA公司

2000 W. Sam Houston PKWY。S.，套房200

德克萨斯州休斯顿77042

2026年4月9日

代理声明

本代理声明包含有关公司2026年年度股东大会的信息，并连同随附的任何代理卡，由公司董事会（董事会）于2026年4月9日或前后开始提供给您。

A关于APA公司

该公司拥有在美国、埃及和英国勘探和生产石油和天然气以及在苏里南近海和其他地方勘探石油和天然气的合并子公司。

自1954年以来，我们公司一直以我们的价值观、文化、致力于建立股东价值为统一，以一种赋予每一位员工决策和实现目标的集体使命感。我们的全球团队因主人翁意识和最好的答案获胜的知识而聚集在一起。我们的目标是成为我们运营领域的社区合作伙伴，专注于保护员工、社区和环境的安全和健康，同时不断寻找更可持续的运营方式。

年会的宗旨

在公司年会上，股东将就以下事项进行投票：

任何其他适当地在会前进行的业务也可以进行交易。截至本代理声明日期，公司并不知悉有任何其他业务将于会议召开前进行。有关谁可以投票、如何投票以及批准上述项目所需的投票的完整信息，请参阅本代理声明接近结尾的其他信息部分。

你的投票很重要。请提前投票表决你的股份，即使你计划虚拟出席年会。

企业管治

董事会委员会、会议及职责

（1）董事会已确定每位委员会成员均符合《证券法》下S-K条例第407项所定义的财务专家资格，并且符合纳斯达克股票市场（纳斯达克）规则下的“财务复杂”。

（2）董事会已确定每位委员会成员符合纳斯达克和SEC规则下的独立资格。

（3）Bob先生于2024年4月1日因公司收购Callon Petroleum Company的交易完成而被选为董事会成员，他自2014年起担任该公司的董事会成员，自2023年起担任董事会主席。Bob先生在董事会监督公司对Callon的整合方面发挥了重要作用，该整合现已完成，他的任期将在年度会议上到期。我们感谢Bob先生为董事会和公司的成功做出的无数贡献。

在2025年期间，公司的每一位当时的现任董事出席了至少75%的董事会会议和在其各自服务期间举行的适用委员会会议。虽然公司没有关于董事会成员出席我们年度股东大会的政策，但所有当时的现任董事都出席了去年的会议。

委员会职责

委员会章程和治理文件

在我们的网站www.apacorp.com上，您可以访问我们的常设委员会章程的电子副本，以及我们的公司治理原则和行为准则，这些原则和行为准则符合适用的SEC法规和纳斯达克标准下的道德准则的要求。您也可以在我们的主要行政办公室写信给APA的公司秘书要求打印副本。

董事会风险监督

可持续性和气候变化风险监督

我们的董事会和高级管理层直接参与评估和管理与气候变化相关的风险和机会。这些事项具有战略性质，董事会保留直接监督责任，每个委员会提供其重点领域特有的额外监督：

该公司投入大量时间、精力和资金，以减少其对环境的影响，并管理与气候变化相关的不断变化的机会和风险。更多信息可以在我们网站上的可持续发展报告中找到。

董事会领导Structure

董事会主席和首席执行官的角色分开

董事会没有关于主席职位是否可能由公司首席执行官填补的正式政策。相反，董事会采用了灵活的领导结构，允许根据公司的情况和随时间变化的需求而发生变化。董事会认为，目前的结构增强了公司治理，并允许我们的每一位非执行主席和首席执行官继续专注于他们不同的角色。董事会定期审查其治理概况的所有方面，包括董事会领导结构，并将酌情做出改变。

非执行主席的作用

根据良好治理做法，董事会每年选举一名独立董事担任非执行主席。根据公司《企业管治原则》，非执行主席为独立董事，由不定期、但不少于每年经独立董事过半数赞成票选举产生。

非执行主席与其他独立董事讨论管理层提议的会议议程，并与我们的首席执行官审查批准的会议议程；在独立董事的执行会议之后领导与我们的首席执行官的讨论；可与主要股东进行讨论；并履行我们的公司治理原则中包含的非执行主席的其他角色和职责。

董事会提名流程和茶点

我们致力于确保APA拥有一个高度敬业和熟练的董事会，为我们的管理团队提供有价值的战略指导。这一承诺包括选举和重新选举董事会成员的广泛评估标准、确保我们的董事会成员能够为董事会的需求投入足够时间的指导方针，以及专注于刷新董事会以继续带来新的视角、技能和经验。

董事会成员的评估标准

CRG & N委员会在向公司董事会及其委员会推荐新的被提名人或重新选举董事时考虑以下标准，其中包括：管理业务以及加强和支持高级管理层所需的专业知识和观点；良好的商业判断力和足够广阔的视角以做出有意义的贡献；对公司的兴趣和热情以及参与其未来的承诺；以及履行董事会承诺的时间和精力。

所有建议提名新的被提名人参加董事会选举或重新选举董事的决定均由CRG & N委员会全权酌情决定。上述准则及指引，连同本公司的企业

题为“董事会成员的资格”的治理原则构成了CRG & N委员会关于推荐新的被提名人或重新选举董事进入董事会或其委员会的政策。

过度使用最大值

我们的董事会认识到我们的董事投入大量时间和精力履行其对公司责任的能力的重要性。鉴于在上市公司董事会任职所需的承诺，一名董事在太多其他上市公司董事会任职可能会导致该董事“过火”。因此，我们的公司治理原则规定，兼任公司或任何其他上市公司首席执行官的董事，除公司董事会外，不得在上市公司的一个以上其他董事会任职，除公司董事会外，所有其他董事不得在上市公司的三个以上其他董事会任职。

CRG & N委员会负责监督这一过度监管原则的遵守情况，在评估董事提名人选或重新选举时，还将公共、私营和非营利董事会服务考虑在内。截至本代理声明之日，每位董事均遵守我们的过高要求。

董事会和委员会评估

我们的董事会认识到，彻底的评估过程是公司治理的重要因素，并提高了董事会的有效性。因此，每年，董事会的独立非执行主席都会监督董事评估过程，以确保全体董事会和每个委员会评估其绩效并就需要改进的领域征求反馈意见。对于整个董事会，我们的非执行主席单独采访每位董事会成员，以征求对广泛的绩效相关事项的反馈。反过来，CRG & N委员会主席与每位董事会成员面谈，征求对非执行主席业绩的反馈。每个委员会还在委员会的执行会议上进行彻底的年度自我评估。这些评价随后在理事会执行会议期间与全体理事会共享。

餐板茶点

寻找新董事的过程是一个广泛和时间密集的过程，涉及我们的CRG & N委员会和全体董事会。CRG & N委员会还拥有在适当情况下保留任何外部搜索公司和顾问的唯一权力，以协助寻找或评估候选人，包括批准费用和任何其他保留条款的权力。董事会承诺花费必要的时间和精力来物色、招聘和留住有才华的董事，这是董事会对我们利益相关者的责任的关键组成部分。

我们的新任董事为董事会带来了各种技能和视角，包括通过财务、执行、分析、网络安全、环境、治理和国际经验。这些新的视角继续帮助董事会履行其监督角色的承诺，并审慎管理公司的风险和战略。

董事会还极大地受益于我们任职时间更长的董事，他们因其带来的经验和洞察力而被重新提名，他们监督了公司应对石油和天然气行业较长期周期的战略和行动。它们还为董事会提供历史见解和机构知识，帮助董事会更好地理解公司面临的挑战。董事会将继续评估其成员和委员会的任务，以促进公司的核心价值，通过持续改进来寻求顶级业绩。

股东建议及提名

有兴趣向CRG & N委员会提出建议以供考虑董事提名人的股东可在我们的主要行政办公室致函公司的公司秘书。股东的建议随后被转交给CRG & N委员会审议。此外，股东可能会根据题为“未来股东提案和董事提名”的部分审查要求和截止日期，以便在明年的代理声明中包含董事提名或直接在明年的会议上提交。

董事独立性

在2026年头两个月期间，董事会评估了公司与公司非雇员董事（除Christmann先生以外的所有董事）之间的所有业务和慈善关系以及所有其他相关事实和情况。作为此次评估的结果，董事会确定，根据公司《公司治理原则》的要求，每位非雇员董事均为适用法律、规则和上市标准所确立的董事独立性标准所界定的独立董事，包括纳斯达克和SEC所确立的独立董事标准。因此，董事会的每个常设委员会均完全由独立董事组成。

公司《公司治理原则》要求，独立董事每年至少召开两次常务会议；2025年，共召开六次常务会议。这些执行会议由我们的独立非执行主席主持。

不歧视

公司政策禁止董事和员工歧视任何受保护的群体。因此，对所有董事候选人进行评估，仅根据公司和工作相关因素决定是否提名特定候选人。董事会致力于招聘和任命一名有才华和高能力的成员。

质押和套期保值政策

该公司有一项质押政策，禁止非雇员董事和高级管理人员在保证金账户中持有APA证券或将任何APA证券作为贷款的抵押品。该公司还制定了一项对冲政策，禁止非雇员董事和高级管理人员在APA证券中进行任何具有限制APA普通股或股票期权所有权风险效果的对冲或其他交易（例如看跌、看涨、期权或其他衍生证券）。截至本委托书日期，每位非雇员董事和执行官均遵守公司的质押和对冲政策。公司不存在适用于非高管员工的质押或对冲政策。

内幕交易政策

公司有关于公司及其子公司和关联公司的高级职员、董事、员工以及其他涵盖人员购买、出售或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策，我们认为该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何上市标准。该政策的副本已作为我们最近的10-K表格年度报告的附件提交。该政策规定了美国证券法禁止的内幕交易交易类型的基本原则，提醒个人可能因违规行为而受到民事和刑事处罚，并包括可能构成重大、非公开信息的信息类型的示例。

该政策包括要求管理人员仔细监督任何下属，这些下属通常可以访问材料、非公开信息，描述标准的季度禁售期，并说明公司可能实施特殊禁售期以限制交易的流程。它还涉及该政策的例外情况，例如公司计划下的交易以及符合适用的证券法律法规的有效交易计划下的交易。此外，公司的行为准则包含公司内幕交易政策中关键概念的摘要。

公司的公司秘书办公室负责管理该政策，回应有关该政策的问题，并批准适用的预先批准请求。虽然公司本身不受内幕交易政策的约束，但公司的长期政策是，在掌握有关公司或公司证券的重大非公开信息的情况下，不会从事公司证券的交易。

管理层继任规划和领导力发展

我们致力于确保我们拥有在各个级别领导公司的有才华和高绩效的个人，从现场领导到执行官。这些领导者的保留和持续发展是公司的关键优先事项。此外，公司专注于领导层继任规划，以确保确定和准备一个强大的未来领导者管道，以执行我们的长期战略。

全体董事会直接负责监督我们CEO的继任计划，包括根据MD & C委员会的建议批准和维持继任计划。此外，MD & C委员会负责审查并与管理层讨论我们管理团队其他成员的继任计划。拥有一个清晰明确的继任规划流程有助于让我们当前和未来的领导者更加投入并致力于公司的成功。

股东参与计划和反馈

公司全年与利益相关者接触的方法仍然是我们董事会和执行管理层的核心关注点。这有助于确保我们正在解决对公司长期成功至关重要的问题。

通过这些参与计划获得的反馈有助于指导董事会和公司在运营、风险和薪酬决策方面的战略决策。

可持续运营

我们将我们的企业和环境管理工作集中在对我们的业务至关重要、对我们的利益相关者很重要以及我们可以产生影响的领域：

与我们的董事会沟通

股东及其他利害关系方可通过邮寄方式与我局独立董事进行沟通，信函地址：APA公司，收件人：公司秘书，2000 W. Sam Houston PKWY。S.，Suite 200，Houston，Texas 77042。公司董秘会将相关通讯转发给独立董事。

还请参阅我们的行为准则和我们网站上提供的标题为“有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉和关注提交程序”的文件，以报告对会计或审计事项的关注以及任何实际或涉嫌违法行为或我们的行为准则。

提案1：选举董事

我们现任董事的任期将在年会上到期。以下人士由CRG & N委员会推荐，并由董事会提名，由股东选举产生，任期一年。如果当选，所有被提名人将在当选时开始任职，直至其各自的继任者在下一次年度股东大会上正式当选并获得资格，除非因死亡、辞职、被取消资格或被免职而提前。除非另有指示，所有代理人都将投票赞成这些被提名人。如果一名或多名被提名人不愿意或不能任职，代理人将只被投票给其余的被提名人。董事会知悉没有任何董事提名人如当选不愿或不能任职。代理人不能投票给十名以上的被提名者。

关于我们被提名人的概要信息

获提名当选为董事

关于我们的执行官的信息

截至本代理声明之日，公司执行人员的履历信息载列如下。

行政及董事薪酬

薪酬讨论与分析（CD & A）

公司的高管薪酬计划和做法以APA为基础：

关于我们的CD & A

这份CD & A解释了我们为2025年底服务的指定执行官（NEO）提供的高管薪酬计划。报告还概述了MD & C委员会做出薪酬决定的流程，以及在2025年期间采取具体行动背后的理由。

这些决定的核心仍然是董事会致力于与股东保持公开对话，这是MD & C委员会长期以来通过与投资者社区定期接触而坚持的做法——讨论商业话题，寻求对我们业绩的反馈，并审查其他事项，例如高管薪酬。2025年，我们继续优先考虑与投资者进行有意义的接触，以确保我们的高管薪酬计划反映他们的观点，与他们的期望保持一致，并支持长期价值创造。在这些讨论中，股东：

这一反馈，加上84%的人支持我们最近的薪酬发言权提案，反映出投资者对董事会持续致力于透明度、一致性和问责制的信心。为了反映这一原则，今年的CD & A继续与我们的MD & C委员会主席Juliet S. Ellis进行问答，直接了解MD & C委员会的审议和决策过程，以帮助确保股东获得理解我们的高管薪酬战略和支持我们的决定所需的信息。

*大约13%的流通股告诉我们今年没有必要开会，大约13%的流通股没有回复我们的参与请求。

2025年近地天体

此外，负责运营的前执行副总裁D. Clay Bretches是2025财年的NEO。他被无故解雇，自2025年6月4日起生效。终止或控制权变更时的潜在付款表格中提供了更多详细信息。

执行摘要

2025年业绩亮点

2025年，在较低且更加波动的油价环境中，APA实现了强劲的运营和财务业绩。大宗商品价格仍低于近期历史水平，凸显了有纪律的资本配置、成本效率和财务灵活性的重要性。在此背景下，管理层以专注和一致的方式执行，达到或超过关键绩效目标，同时继续推进公司的长期战略重点。

管理层的执行转化为APA经营和财务状况的有意义的进展。该公司加快了成本和效率举措，根据市场情况积极优化其投资组合，并在其全球资产基础上展示了灵活性。活动的战略转变、持续的运营改善以及对长期价值创造的持续关注，使APA能够在周期中表现并加强其未来的基础。

2025年薪酬亮点

我们的方案有三个主要要素：基本工资、年度激励、长期股权激励。这些补偿要素中的每一个在我们的补偿策略中都有特定的用途。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。年度激励奖励短期目标的实现，而长期激励驱使我们的NEO专注于长期可持续的股东价值创造。以下是MD & C委员会为2025财年做出的与NEO相关的高管薪酬决定的主要亮点：

2025年的关键变化

年度奖励

为了加强问责制并强调客观的绩效结果，MD & C委员会将量化指标的权重从80%增加到90%，同时保持一个专门的战略组成部分，以确认在实质性改善公司长期前景的举措方面取得的进展。

对于2025年，MD & C委员会还批准了对年度激励措施的企业绩效记分卡的改进，以提高透明度，进一步加强问责制，并更直接地与关键价值驱动因素保持一致。从2021年到2024年，记分卡使用了一种更复杂的成本衡量标准，它捕捉到了广泛的支出效率，但限制了对特定成本驱动因素的可见性。在进行了全面的基准审查后，MD & C委员会看到了一个机会，可以通过将成本扩大并分解为不同的开发资本支出、起重+修井成本和毛额部门成本指标来加强关注。这一变化为每个成本类别提供了更明确的问责制，并允许对整个企业的支出进行更有针对性的管理。

重要的是，将成本划分为单独的指标，让员工对如何直接影响绩效有了更清晰的认识。现场员工可以专注于管理起重+修井成本，支持部门总成本的职能，以及资产团队的资本效率，每一个都在推动结果方面发挥特定且可衡量的作用。这种更大的清晰度支持更强的参与度、日常所有权以及改善每股自由现金流的共同承诺。2025年的记分卡还重新引入了净产量（MBOE/D），作为一项独立的衡量标准，以确保成本纪律和运营执行之间的平衡。通过在生产和成本指标的同时纳入安全指标，该框架强化了效率不应以维护可靠、安全和可持续运营为代价。

MD & C委员会还简化了记分卡，取消了盈利能力指数（P/I）作为独立的激励指标。P/I仍然是管理层和董事会用来评估资本投资并确定其优先次序的核心工具，作为资本分配监督的一部分，定期在董事会会议上进行讨论。与依赖P/I作为单一的、复合的激励措施不同，精制的计分卡通过一组离散的财务和运营指标反映了相同的潜在经济原则，这些指标为参与者提供了更明确的问责制和视线。这种方法保留了P/I中嵌入的资本效率纪律，同时更好地使员工激励与公司平衡、回报驱动的资本战略和董事会的资本分配框架保持一致。

有关MD & C委员会采用新记分卡的基本原理的详细信息，请参阅下面MD & C委员会主席Juliet S. Ellis的见解，了解更多信息。此外，请看下面的年度激励薪酬计划部分，了解年度激励如何运作的完整描述以及2025年企业绩效记分卡和结果的详细解释。

长期激励

为了更好地使高管决策与股东利益保持一致，并加强薪酬与股票绩效之间的联系，MD & C委员会通过增加股票期权，将基于绩效的长期激励组合从60%增加到80%，对2025年股权组合进行了细化。与关注特定财务目标的业绩奖励不同，股票期权仅通过股价增长来创造价值，增加风险补偿并促进长期价值创造。这一变化还降低了基于时间的限制性股票单位（RSU）的比例，更加强调业绩驱动的奖励，如下所示：

此外，2025年授予的绩效奖励将更加强调相对TSR，这将构成奖励的大部分，以及投资资本现金回报率（CROIC），如下所示。从可持续性指标转向提高TSR权重有两个目的：（1）通过使奖励支出与股东回报保持一致，加强对提供长期股东价值的关注；（2）在长期激励计划中反映投资者对基于公式、量化市场或财务指标的偏好。重要的是，该公司对可持续发展的承诺保持不变，可量化的环境、健康与安全（EH & S）目标继续影响年度激励支出，即使长期计划转向更符合市场的指标组合。

MD & C委员会主席Juliet S. Ellis的见解

当我们进入2025年时，MD & C委员会看到了一个完善企业绩效记分卡的机会，以更好地反映APA的运营重点和不断变化的成本状况。近年来，公司的投资组合在不同区域和资产类型之间变得更加平衡，精准管理成本成为更大的业绩驱动力。MD & C委员会认为，这是通过将成本分解为不同的开发资本支出、起重+修井成本和毛部门成本指标，为记分卡带来更多清晰度和问责制的合适时机。这种设计提供了对最直接影响结果的因素的更清晰的可见性，并允许整个组织的员工看到他们的决策如何影响结果。我们还将生产作为一项独立措施重新引入，以确保成本纪律和可靠执行之间的持续平衡。这些改进共同加强了视距绩效管理，并加强了MD & C委员会对透明度和与长期股东价值创造保持一致的承诺。

从年度激励记分卡中删除P/I并不代表偏离资本纪律。P/I仍然是管理层和董事会用来评估资本投资并确定其优先级的核心工具，并作为资本分配监督的一部分定期在董事会会议上进行讨论。P/I中反映的经济原则继续为资本决策提供信息，并固有地嵌入到APA绩效框架的设计和校准中。

而不是依赖P/I作为单一的、复合的激励措施，精制的企业绩效计分卡通过一组更透明且与执行直接挂钩的离散财务和运营指标反映了相同的潜在经济原则。这些措施为参与者提供了更明确的问责制和视线，同时集体加强了纪律严明的资本部署、成本管理和运营绩效。

这种方法保留了P/I中嵌入的资本效率纪律，同时更好地使员工激励与APA的平衡、回报驱动的资本战略和董事会的资本分配框架保持一致。因此，员工仍然专注于价值创造的关键驱动因素，资本纪律继续在治理、管理决策和激励结果方面得到持续加强。

MD & C委员会看到了令人鼓舞的证据，表明修订后的企业绩效记分卡正在推动整个投资组合的预期结果。成本指标的分类改善了问责制，并提高了公司和资产层面绩效管理的可见性。

操作上，APA保持埃及稳定、高效的生产，在活跃钻机减少、资本支出减少的情况下，继续安全可靠地跨美国资产执行。这反映了修订框架旨在实现的成本纪律和生产可靠性之间的平衡。

财务方面，APA减少净债务*减少了超过14亿美元，并在年底前达到了3.5亿美元的成本节约运行率目标，这标志着在管理成本和优化资本部署方面取得了切实进展。

MD & C委员会认为，这些结果证实了记分卡的设计正在加强领导层优先事项、运营执行和自由现金流产生之间的一致性。我们将继续监测量化业绩和股东反馈，以确保框架保持透明、平衡，并支持长期股东价值创造。

*有关这一非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的非GAAP财务指标部分。

在过去两年中，APA的领导结构经历了深思熟虑的演变，以更好地使能力与公司的战略和运营优先事项保持一致。这些变化汇集了在资本纪律、运营执行和财务管理方面具有深厚经验的领导者——这些领域直接反映了我们重新设计的企业绩效记分卡的重点。该公司在这一领导框架下更加专注，支持跨职能明确的问责制，并为评估绩效和推动成果提供了一个透明的框架。我们在APA拥有一支能力极强的员工队伍，通过精简和更一致的领导层，我们正在释放这些能力，以实现快速变革并提高绩效。简而言之，随着公司加强和明确运营责任，MD & C委员会确保我们的激励设计平行演变，加强领导层优先事项、业务执行和长期股东价值创造之间的一致性。

基于绩效的薪酬是我们薪酬计划的核心原则，我们认为我们的激励计划中使用的绩效衡量标准是为长期成功定位APA和创造可持续股东价值的正确衡量标准，并且我们开始看到基于2025年股价表现的股东价值方面的结果。鉴于勘探与生产行业的周期性和高度波动的格局，我们的高管薪酬计划旨在让领导层始终专注于执行关键举措并推动可持续增长和回报，使公司能够在市场条件改善时利用机会并交付价值。这种方法在奖励业务成就与保持与长期股东成果的一致性之间取得了平衡，即使在充满挑战的时期也是如此。例如，2025年该公司股价上涨近6%，在同期油价下跌20%的情况下，该公司的股价表现在13家石油同行中排名第二。

我们将总薪酬机会定位于薪酬同行群体的中位数，可实现薪酬由绩效决定——高管可以根据实际绩效结果获得高于或低于目标机会的收入。例如，与年度激励奖励挂钩的结果超过了目标业绩水平，反映出在关键业务领域取得了有意义的进展，而与相对TSR挂钩的长期业绩奖励部分的收益通常低于目标支出，这与我们将高管薪酬与股东回报保持一致的理念是一致的。

如下图所示，我们的CEO在2023和2024年的目标总薪酬机会（APA目标）低于同行中位数目标，其可实现薪酬（APA可实现）同时低于APA目标和同行中位数目标，表明我们CEO的可实现薪酬历史与股票表现保持一致。2025年，CEO的APA目标再次与同行中位数目标保持一致。年内业绩改善，反映在APA的相对TSR排名提升，导致APA

可实现薪酬超额目标。MD & C委员会将这一结果视为公司重新聚焦企业绩效计分卡的关键结果，该计分卡旨在推动绩效并使激励结果与长期股东价值创造保持一致。注意：在我们提交代理声明时，我们没有同行的2025年薪酬数据。

薪酬最佳做法和政策

我们认为，以下做法和政策促进了健全的薪酬治理，并符合我们的股东和高管的最佳利益。

是什么指引着我们的计划

APA的指导原则与高管薪酬理念

高管薪酬计划旨在让我们的高级领导团队专注于执行公司的战略计划，目标是长期为股东创造价值。因此，高管薪酬方案的决定基于以下原则：

高管薪酬的组成部分

以下薪酬的主要组成部分支持我们的高管薪酬理念：

补偿组合

我们CEO的目标年度直接薪酬总额和我们其他NEO在2025财年的平均薪酬如下所示，说明大部分高管薪酬面临风险，其中CEO的薪酬占89.7%，其他NEO的平均薪酬占83.3%。

决策过程

高管薪酬决策是董事会的核心职责，由MD & C委员会监督高管薪酬计划。MD & C委员会由董事会的独立非雇员成员组成。MD & C委员会的权力和职责的细节在其章程中明确规定。

补偿同行组

MD & C委员会定期评估公司高管薪酬计划的市场竞争力，其依据是来自比较同行集团（称为“薪酬同行集团”）的数据。MD & C委员会每年审查并确定薪酬同行集团的组成，同时考虑其独立薪酬顾问和管理层的意见。在审查中，MD & C委员会结合调查数据参考了公开披露的薪酬同行群体的薪酬数据，以帮助定义薪酬机会的竞争市场。MD & C委员会还从薪酬同行小组收集数据，以审查竞争做法和项目治理。

薪酬同行群体旨在反映与APA具有相似规模、运营范围、复杂性和/或国际足迹的勘探与生产公司。总的来说，这些特征有助于确保我们相对于与我们竞争高管人才并在勘探与生产部门面临类似运营挑战的公司设定年度目标总薪酬水平。他们还支持我们吸引和留住拥有满足我们组织需求所需的广泛技术专长的高级领导者的能力。这种结构还使我们能够相对于业务动态密切反映我们自己的同行评估我们的薪酬做法，即使他们的某些参数有所不同。具体而言，MD & C委员会在确定我们行业公司的薪酬同行群体时使用以下标准：

鉴于近年来石油和天然气行业的重大并购活动，我们努力确保我们的薪酬同行群体与我们的业务目标保持一致，抓住我们组织的规模和复杂性，并保持适合于对标我们的高管薪酬计划。2025年薪酬同行群体如下：

*出于设定2026年补偿水平的目的，将同被收购的赫斯材料公司和马拉松石油公司从补偿同行组中移除，代之以APA公司，这更符合TERM3目前的规模、范围、运营和业务复杂性。

2025年高管薪酬方案详解

基本工资

我们的基本工资计划代表年度固定薪酬，旨在帮助我们招聘和留住具有在美国和国际运营的石油和天然气勘探与生产公司经验的高管人才。在做出基本工资决定时，MD & C委员会会考虑CEO对非CEO NEO工资的建议，以及每个NEO在公司内的职位和责任级别。MD & C委员会考虑相关市场数据以及个人表现和贡献等因素。我们的近地天体的基本工资在2025年持平。

（1）罗杰斯先生在2024年不是近地天体。

（2）Warnica女士于2025年1月13日加入公司。

（3）Bretches先生自2025年6月4日起终止受雇于公司。终止或控制权变更时的潜在付款表格中提供了更多详细信息。

年度激励薪酬方案

我们的年度激励薪酬计划旨在激励和奖励我们的NEO，通过实现与我们的长期战略相一致的关键短期业务目标来创造长期价值。实际年度激励奖励取决于企业绩效目标的实现情况。MD & C委员会还保留酌情决定权，可根据其对个人绩效的评估，将个人绩效因素应用于奖励，以减少或增加支出。

2025年年度激励目标授予机会

年度激励目标机会以底薪百分比表示，并根据市场数据、内部股权、岗位职责规模和范围建立，创造具有市场竞争力的总现金薪酬水平。实际奖励可能从目标的零到200%不等。自2024年起，所有NEO目标年度激励奖励机会保持不变。

因此，2025年目标年度激励奖励机会如下：

（1）反映罗杰斯先生年中晋升为执行副总裁和首席财务官后适用的年化金额。

（2）Warnica女士于2025年1月13日加入公司。

（3）Bretches先生自2025年6月4日起终止受雇于公司。终止或控制权变更时的潜在付款表格中提供了更多详细信息。

2025年企业绩效目标

企业绩效目标是根据与我们的目标、愿景、价值观和战略相一致的量化指标和战略目标的预先确定组合来衡量的。

为加强问责制并强调客观的绩效结果，MD & C委员会将量化指标的权重从80%增加到90%，同时保持一个专门的战略组成部分，以确认在实质性改善公司长期前景的举措方面取得的进展，具体如下：

2025年企业绩效记分卡

MD & C委员会还批准了对年度激励措施的企业绩效记分卡的改进，以提高透明度，进一步加强问责制，并更直接地与关键价值驱动因素保持一致。从2021年到2024年，记分卡使用了一种更复杂的成本衡量标准，它捕捉到了广泛的支出效率，但限制了对特定成本驱动因素的可见性。在进行了全面的基准审查之后，MD & C委员会看到了一个机会，可以通过将成本扩大并分解为不同的开发资本支出、起重+修井成本和毛额部门成本指标来加强关注。这一变化为每个成本类别提供了更明确的问责制，并允许对整个企业的支出进行更有针对性的管理。

2025年的记分卡还重新引入了净产量（MBOE/D），作为一项独立的衡量标准，以确保成本纪律和运营执行之间的平衡。通过在生产和成本指标的同时纳入安全指标，该框架强化了效率不应以维护可靠、安全和可持续运营为代价。

MD & C委员会还简化了记分卡，取消了盈利能力指数（P/I）作为独立的激励指标。P/I仍然是管理层和董事会用来评估资本投资并确定其优先次序的核心工具，作为资本分配监督的一部分，定期在董事会会议上进行讨论。与依赖P/I作为单一的、复合的激励措施不同，精制的计分卡通过一组离散的财务和运营指标反映了相同的潜在经济原则，这些指标为参与者提供了更明确的问责制和视线。这种方法保留了P/I中嵌入的资本效率纪律，同时更好地使员工激励与公司平衡、回报驱动的资本战略和董事会的资本分配框架保持一致。

MD & C委员会通常在年初为每个指标设定门槛、目标和最高绩效目标，与我们批准的年度公司计划保持一致，并在2月的董事会会议上提交批准。然后在财政年度结束时根据记分卡衡量我们的公司业绩，以确定最终的支付结果。MD & C委员会批准绩效目标的方法基于以下指导原则：

我们流程的一个关键部分是确保每一年的业绩目标都是在前瞻性基础上建立的，这对于像APA这样的勘探与生产公司来说是一种常见的做法。在这样变幻莫测的情况下，单靠过去的业绩，既不实用，也不管用。例如，自由现金流目标是基于我们对未来一年大宗商品的计划价格，认识到大宗商品价格波动直接影响现金产生，进而影响我们再投资、管理债务和向股东回报价值的能力。除了自由现金流之外，成本、资本和生产指标每年都会使用详细的资产计划建立，这些计划为运营业绩设定了雄心勃勃的预期。例如，尽管存在通胀压力和供应链波动，但与成本相关的目标设定在需要有意义的效率提升的水平。生产和资本目标旨在推动领导层实现产出和回报最大化，同时谨慎管理风险。在这个框架中，“目标”代表的是需要超越普通运营计划的强大执行力的绩效，在雄心和可实现性之间刻意达到平衡。

阈值和最大目标提供了我们性能范围的外部参数。门槛代表了坚实的底线，即使在最低支付水平上也需要有意义的努力和执行。最高目标设定在需要卓越执行和效率的水平，通常要求管理层捕捉超出计划假设的改进，并应对运营或市场挑战。最高业绩反映了预期的上边界，确保为有助于创造长期股东价值的结果保留派息。

根据年终业绩，最终记分卡下的整体业绩超出了目标预期，反映了关键财务、运营和EH & S指标的强劲执行。业绩达到或超过大多数衡量标准的目标水平，有几个指标达到或接近最高业绩水平，包括自由现金流、生产、资本支出效率和EH & S结果。与精制计分卡的设计一致，各个成本类别的结果各不相同，这加强了对不同绩效领域的问责制，而不是依赖汇总结果。MD & C委员会将这些结果视为早期确认，重新设计的计分卡正在改善视距问责制，并加强跨成本纪律、生产可靠性和安全性的平衡执行。

下一页概述了2025年企业绩效记分卡。

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个人绩效因素

年度激励薪酬计划包括一个个人绩效因素，可由MD & C委员会酌情应用，以反映每个NEO的个人贡献和领导影响力。在企业绩效结果确定初始支出后，MD & C委员会可以通过应用从0%到200%的乘数向上或向下调整NEO的奖励。100%的个人绩效因素导致不调整初始支出。

对于2025年，首席执行官为其他近地天体提供了性能因数建议，作为其独立审查过程的一部分，MD & C委员会对这些建议进行了仔细评估。MD & C委员会单独评估并确定CEO的个人绩效因素，以推荐给全体董事会批准。

经过审议，MD & C委员会建议CEO的个人绩效系数为100%，经全体董事会审议通过，MD & C委员会批准所有其他NEO的个人绩效系数为100%，但Riney和Rodgers先生除外，他们各自获得了105.4%的系数。结果，他们最终的激励支出是目标的200%。

在批准这些调整时，MD & C委员会考虑了该公司在运营和财务指标方面的强劲表现，并确定Riney和Rodgers先生做出了独特而巨大的贡献，值得进一步认可。

MD & C委员会的结论是，这些贡献大大提高了股东价值，并支持了公司的战略和财务目标。

2025年年度激励奖励支出

根据上述结果，2025年实际支付给近地天体的年度奖励如下：

（1）罗杰斯先生2025年的实际支出是按比例分配的，因为他在年中晋升为执行副总裁和首席财务官。显示的2025年目标和实际占目标金额的百分比没有按比例分配，以提供与其他近地天体相当的年化金额。

（2）由于于2025年1月13日加入公司，Warnica女士的2025年实际支出按比例分配。显示的2025年目标和实际占目标金额的百分比没有按比例分配，以提供与其他近地天体相当的年化金额。

（3）Bretches先生自2025年6月4日起停止受雇于公司。根据高管终止政策（ETP），如终止或控制权变更表时的潜在付款脚注（2）所述，他根据2025年目标金额的100%实现情况获得按比例分配的年度奖励。

长期激励薪酬

我们的长期激励薪酬计划旨在使我们的NEO和我们的股东的长期利益保持一致，并鼓励实现公司的长期目标。长期股权激励也旨在激励和留住顶尖人才。为了实现这些目标，MD & C委员会在授予长期激励时考虑混合股权工具。为了更好地使高管决策与股东利益保持一致，并加强薪酬与股票表现之间的联系，MD & C委员会通过增加股票期权对2025年股权组合进行了细化。与关注特定财务目标的业绩奖励不同，股票期权仅通过股价增长来创造价值，增加风险补偿并促进长期价值创造。这一变化还降低了基于时间的RSU的比例，更加强调绩效驱动的奖励，如下所示：

2025年长期激励目标授予机会

MD & C委员会根据多种因素确定长期激励奖励金额，包括竞争性市场数据、向每个NEO提供的总体薪酬总额、公司在授予年度之前的财政年度的表现以及历史授予。自2024年起，所有NEO目标长期激励奖励机会保持不变。

下表显示了每个近地天体在2025财年授予的目标年度长期激励奖励价值：

（1）反映罗杰斯先生年中晋升为执行副总裁和首席财务官之前有效的金额；没有为他的晋升做出新的奖励。

（2）Bretches先生自2025年6月4日起停止受雇于公司。根据执行终止政策（ETP），如终止或控制权变更表时的潜在付款脚注（2）所述，他的2025年业绩奖励被没收，他获得了2025年RSU的按比例归属。

2025年业绩奖

绩效奖励占长期激励薪酬的大部分（占奖励的60%），旨在使薪酬与相对和绝对绩效指标保持一致，确保对长期成功进行全面和平衡的评估。

根据在截至2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期间实现预定的相对股东总回报（TSR）和投资资本现金回报率（CROIC）目标，实际获得和归属的奖励可能从目标的零到200%不等。2025年授予的绩效奖更加强调相对TSR，它与CROIC一起构成了该奖项的大部分，如下所示。从可持续性指标转向提高TSR权重有两个目的：（1）通过使奖励支出与股东回报保持一致，加强对提供长期股东价值的关注；（2）在长期激励计划中反映投资者对基于公式、量化市场或财务指标的偏好。

归属

绩效奖励的归属条款超出了典型的三年时间线，一半（50%）的绩效奖励在第三年年底归属，另一半（50%）在第四年年底归属。这种更长的归属期加强了长期价值创造，并鼓励在更长的范围内持续表现。

2025-2027年绩效奖指标

长期激励薪酬基于预定的CROIC和相对TSR目标的实现，这些目标侧重于财务效率并与股东回报保持一致。

CROIC（40%）衡量我们相对于投资于我们运营的资本产生现金回报的能力。在我们的部门，由于勘探、钻井和生产投资的高资本密集度和长期性，资本配置至关重要。CROIC确保激励管理层高效部署资本，最大限度地提高石油和天然气资产的回报。此外，它通过关注长期可持续的现金流产生，将高管薪酬与股东价值创造保持一致，而不考虑商品价格波动——而不仅仅是增加产量或储备，这可能不会直接影响财务业绩。

CROIC目标奖励以现金计价，任何获得的奖励也以现金支付。这意味着，奖励的价值将在获得时在薪酬汇总表中报告（即2025-2027年业绩周期获得的任何奖励将在2028年代理报表中报告）。基于以下目标，2025-2027年绩效周期的实际奖励支出可介于目标的0%至200%之间：

（1）在-10美元和-20美元的价格情景中，针对较低的活动和成本通缩调整了目标。在+ 10美元和+ 20美元的价格情景中，目标已针对更高的通胀进行了调整。在所有价格情景中，60%的自由现金流（为我们的外部报告单独定义）目标是至少返还给股东。

（2）CROIC采用分子中的现金流、分母中的投入资本计算。具体来说，分子是营运资本变动前的运营现金流，不包括在埃及的少数股权，加上融资成本。分母计算为平均负债加上平均APA股东权益。在计算结果时，任何重大的意外会计影响的影响将被中和。这将包括税收减免、减值、与液化天然气出口客户的长期天然气供应合同会计变更以及类似项目的冲回。重大监管变化带来的任何影响都将被移除。每一年计算CROIC，然后取三年的平均值。CROIC将根据投资组合和资本计划的变化进行调整。三年期间的业绩以高于或低于目标的百分比来衡量，基于西德克萨斯中质原油（WTI）三年平均价格矩阵。目标价以实际三年均价WTI价格为基础进行调整。

相对TSR（60%）的表现是在三年期内相对于同行公司和标普 500指数来衡量的。将我们的业绩与标普 500指数进行比较，可确保将结果与大盘进行对比评估，从而全面了解我们在所在行业内的表现以及与大市值公司的比较情况。2025年业绩同行组别如下：

*对于收购，我们计算TSR以根据交易条款与股东的回报保持一致。

中等水平的表现——定义为23中的12 ——导致低于目标的支出（目标的95%），这突出了我们对奖励表现优于同行的结果的承诺。相对TSR表现使用以下支付规模来衡量：

相对TSR目标奖励使用RSU授予，任何已获得的奖励根据归属日的收盘价以现金结算。如果公司在归属期内宣布和支付股息，这些奖励有资格获得在归属期内累积的股息等值，但须遵守由此产生的业绩倍数。如果有必要进行派息，则在归属期结束后，根据与基础奖励相同的成就和归属时间表，以现金支付股息。如果基础奖励被没收，股息将被没收。如果绝对TSR为负值，任何获得的奖励上限为1倍目标。

股票期权

股票期权旨在促进长期股东价值创造，只有在公司股价升值超过行权价的情况下才能交付价值。因此，它们代表了长期激励薪酬中完全处于风险中的组成部分，并将高管的利益与持续的股价增长直接保持一致。期权在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额授予，但须继续服务，期限为10年。

基于时间的限制性股票单位（RSU）

基于时间的RSU旨在支持APA的领导保留目标，并使长期薪酬与股票表现保持一致。RSU在三年内按比例归属。NEO将获得归属的RSU奖励的一部分的普通股。受限制股份单位的剩余部分在归属时以现金支付。

2023年度补助金所得业绩奖（2023年1月1日– 2025年12月31日）

2023年，当时的NEO被授予目标绩效奖励，其归属基于CROIC、相对TSR和可持续发展目标的实现情况。根据以下结果，绩效奖励按目标的120%获得。业绩奖励的一半（50%）归属于2026年，另一半归属于2027年。

（1）CROIC的计算，分子为营运资金变动前的经营活动现金流，不包括埃及非控股权益，加回融资成本，分母为平均债务加上平均APA股东权益。CROIC是对每一年进行计算，然后在3年期间进行平均。

（2）CROIC目标基于3年计划活动集，运行在3年均价WTI价格区间填充上述矩阵。在-10美元和-20美元的价格情景中，针对较低的活动和成本通缩调整了目标。在+ 20美元的情景中，目标已针对更高的通胀进行了调整。在所有价格情景中，60%的自由现金流（为我们的外部报告单独定义）目标是至少返还给股东。在业绩期结束时，目标会根据投资组合变化进行调整，例如收购和资产剥离。

（3）相对股东总回报采用紧接业绩期开始和结束前三个历月的平均每股收盘价计算。关于2023年业绩奖励的相对TSR部分的更多详细信息之前在我们的2024年代理声明中提供。

（4）相对TSR指标的全额支付规模如下：