附件 10.1
HILTON修订和重述2017年OMNIBUS激励计划
（经修订至2026年5月14日）
1.目的.希尔顿经修订和重述的2017年综合激励计划的目的是提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员可以通过这种手段吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级职员、雇员、顾问、顾问和其他个人服务提供商以及公司集团的其他成员可以获得并维持公司的股权，或获得激励薪酬，包括参照普通股价值计量的激励薪酬，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2.定义.本计划中未另有定义的大写术语应具有在附表a随函附上。
3.生效日期；期限.该计划（修订及重述前）于2017年5月24日初步生效。计划的到期日，在该日及之后不得根据本协议授予任何奖励，应为第十个（10第）重述生效日期的周年；然而，提供，该等届满不影响当时尚未作出的奖励，而该计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。
4.行政管理.
(a)委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每一位成员在该成员就计划下旨在符合根据《交易法》颁布的规则16b-3规定的豁免资格的裁决采取任何行动时，均应是合格的董事。然而，委员会成员未能取得合资格董事的资格这一事实不应使委员会授予的任何根据该计划以其他方式有效授予的奖励无效。
(b)除计划和适用法律的规定外，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力，以（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型或类型；（iii）确定将涵盖的普通股股份数量，或将计算与以下相关的付款、权利或其他事项，裁决；（iv）确定任何受最低归属条件（如适用）规限的裁决的条款和条件；（v）确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以现金、普通股股份、其他证券、其他裁决或其他财产结算或行使裁决，或取消、没收或暂停，以及裁决结算、行使、取消、没收或暂停的一种或多种方式；（vi）确定是否、在何种情况下
程度，以及在何种情况下，现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项的交付应自动推迟或在参与者或委员会选举时推迟；（vii）在终止的情况下加速任何奖励的归属；（viii）解释、管理、协调计划和与计划有关的任何文书或协议中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏，或根据计划授予的奖励；（ix）建立、修订、暂停，或放弃任何规则及规例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；（x）采纳次级计划；及（xI）作出委员会认为对管理计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。
（c）除适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力转授给其选定的任何人或多人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可向公司集团任何成员的一名或多名高级管理人员授予代表委员会行事的权力，涉及由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此授权，但授予（i）非雇员董事或（ii）受《交易法》第16条约束的人的裁决除外。
（d）除非计划中另有明确规定，根据计划或与计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定，任何裁决或任何裁决协议应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。
（e）董事会、委员会或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每名该等人士、一名“应受偿人"）须对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）承担法律责任。每名可获弥偿人须获公司弥偿，并免受该可获弥偿人因任何行动或因任何行动而可能施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），该等可获弥偿人可能是一方的诉讼或法律程序，或该等可获弥偿人可能因就本计划或本协议项下的任何裁决采取或未采取的任何行动或作出的裁定而涉及的诉讼或法律程序，以及针对及来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，以解决该等款项，或由该等可弥偿人支付以信纳针对该等可弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，及公司须应书面要求迅速向该可获弥偿人士垫付任何该等费用（该要求须包括由
应受弥偿人偿还该等垫款金额的，如最终须按以下规定确定应受弥偿人无权获得弥偿）；提供了、公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该等抗辩。在对该受补偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受补偿人的作为、不作为或决定因该受补偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为而引起的赔偿要求或该受补偿权利被法律或公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止的情况下，该受补偿权利不得提供给该受补偿人。上述赔偿权利不应排除或以其他方式取代根据公司集团任何成员的组织文件、作为法律事项、根据个人赔偿协议或合同或其他方式，该等可获赔偿人士可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿该等可获赔偿人士或使该等可获赔偿人士免受损害。
（f）尽管计划中有任何相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励及就该等奖励管理计划。董事会的任何此类行动应遵守普通股上市或报价所在的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
5.授予奖励；受计划规限的股份；限制。
(a)委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授出奖励。
(b)根据该计划授予的奖励应受到以下限制：（i）根据该计划第13条，不超过15,846，000股普通股加上根据先前计划授予的任何根据先前计划条款到期、终止或因任何原因被取消或没收的任何奖励所依据的普通股数量（“绝对份额限制"）应可用于根据该计划授予的奖励；（ii）根据该计划第13条，根据根据该计划授予的激励股票期权的行使，可合计发行不超过15,846，000股普通股；（iii）在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份的最大数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过1,000，000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值，为此目的，不包括根据上一财政年度授予的任何奖励支付的任何股息等值款项的价值）。
（c）除替代奖励外，如奖励届满或被取消、没收或终止，则未发行股份将再次可根据该计划授予。为与奖励相关的税款而预扣的普通股股份（不包括期权和SARs）应被视为构成未向参与者发行的股份，并应被视为可再次根据该计划进行奖励。为支付期权的行权价或为支付与期权有关的税款而代扣代缴或交回的普通股股份应被视为为本计划的目的而发行，不得再次用于本计划下的奖励。在行使任何特别行政区时，受特别行政区行使部分规限的普通股股份总数（包括在行使时实际发行的（i）、（ii）与行使价价值相对应的任何普通股股份或（iii）为相关税款而代扣代缴或交还的股份），将被视为为本计划的目的而发行，且不得再次根据本计划获得奖励。
（d）公司为结算奖励而发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库存中持有的股份、在公开市场上购买的股份或通过私人购买或上述各项的组合购买的股份。尽管计划中有任何相反的规定，公司使用公司从行使期权或SAR中获得的收益购买的普通股股份（无论是在公开市场上、通过私人购买或其他方式）不得用于根据本协议发行奖励。
（e）如果一项裁决明确规定仅以现金结算，没有以普通股股份结算的酌处权，则该裁决不应计入绝对股份限额。
（f）委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（"替补奖项”).替代奖励不计入绝对股份限额，且不受最低归属条件限制，前提是该等替代奖励保留其适用的归属条款；提供了，为承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权而发行的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的普通股股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购的实体或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。
6.资格.参与该计划的人员仅限于符合条件的人员。
7.期权.
(a)一般.根据该计划授予的每一份期权应以一份授标协议作为证明，该协议不必对每个参与者都是相同的。如此授予的每一项期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的所有期权均为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权应仅授予为公司集团成员公司雇员的合资格人员，不得向根据《守则》没有资格获得激励股票期权的任何合资格人员授予激励股票期权。除非计划以旨在符合《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何期权均不得被视为激励股票期权；提供了、任何拟作为激励股票期权的期权不应仅因未能获得该批准而不生效，而是应将该期权视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。在激励股票期权的情况下，授予的条款和条件应遵守并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不符合条件的股票期权。
(b)行权价格.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行权价格"）每份期权的每股普通股不得低于该份额公允市场价值的100%（截至授予日确定）；然而，提供、如授予激励股票期权的雇员在授予该期权时拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权10%以上的股票，则每股行使价应不低于授予日每股公平市场价值的110%。
（c）归属和到期.在符合最低归属条件的情况下，期权应以委员会确定的方式、在一个或多个日期或在一个或多个事件发生时归属并成为可行使的。期权于委员会厘定的日期届满，自批出日期起计不超过十（10）年期权期”);提供了、如果期权期（激励股票期权的情况除外）将在公司内幕交易政策禁止普通股股票交易的时间（或公司规定的“禁售期”）届满，则该期权期自动延长至第三十（30第）该禁令期满后的次日。尽管有上述规定，在任何情况下，在授予激励股票期权的情况下，期权期限不得超过自授予日起五（5）年，该激励股票期权授予的参与者在授予日拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权10%以上的股票。
（d）行使方式及付款方式.不得根据任何期权的行使发行普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。已成为可行权的期权可通过根据期权条款向公司或公司股票计划管理人交付书面或电子行权通知（或在委员会或其指定人提供的范围内的电话指示）并伴随支付行权价的方式行使。行权价应支付：（i）以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时公允市场价值估值的普通股股份（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股股份的所有权的方式，而不是向公司实际发行此类股份）；提供了，该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益规限，并已由参与者持有委员会不时确定的任何期间，以避免适用公认会计原则的不利会计处理（“公认会计原则"）；或（ii）以委员会全权酌情许可的其他方法，包括但不限于（a）在行使当日具有与行使价相等的公平市场价值的其他财产；（b）如在该时间有普通股股份的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此向公司交付（包括在委员会允许的范围内以电话方式）一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人出售在行使期权时可发行的普通股股份，并迅速向公司交付与行使价相等的金额；或（c）通过扣留支付行使价所需的期权以其他方式可发行的普通股的最低股份数量而实施的“净行权”程序。任何普通股的零碎股份应以现金结算，除非适用的授标协议另有规定或委员会另有决定。
（e）关于取消激励股票期权资格处分的通知.根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在该参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出取消资格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在（i）激励股票期权授出日期后两（2）年的日期或（ii）激励股票期权行使日期后一（1）年的日期（以较晚者为准）之前对该等普通股的任何处分（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并按照委员会制定的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股的管有权，直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股的任何指示。
（f）遵守法律等.尽管有上述规定，在任何情况下，都不得允许参与者以委员会认定将违反2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》的方式行使选择权，因为该法案可从
不时，或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例。
8.股票增值权。
(a)一般.根据该计划批出的每项特别行政区，均须以授标协议作为证明。每项如此批出的特区，须受本条第8条所列条件及适用的授标协议所反映的与计划不抵触的其他条件规限。根据该计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。
(b)行使价.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行使价"）每个特区的每股普通股不得低于该股份公平市值的100%（于授出日期确定）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）授予的SAR的行使价应等于相应期权的行权价。
（c）归属和到期.就期权授予的SAR应成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。在符合最低归属条件的情况下，独立于期权而获授的特区须按委员会所厘定的方式、日期或事件归属及成为可行使。特别行政区将于委员会厘定的日期届满，自批出日期起计不超过十（10）年特区时期”);提供了、如果特区期限将在公司内幕交易政策禁止普通股股份交易（或公司规定的“禁售期”）之时到期，则特区期限应自动延长至该禁令到期后的第30天。
（d）运动方法.已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量以及授予此类特别行政区的日期。
（e）付款.在行使特别行政区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特别行政区约束的股份数量乘以行使日一（1）股普通股的公平市场价值超过行使价的部分，减去相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。公司应以现金、按公允市场价值估值的普通股股份或其任何组合支付委员会确定的金额。任何普通股的零碎股份应以现金结算，除非适用的授标协议另有规定或委员会另有决定。
9.限制性股票和限制性股票单位。
(a)一般.每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。如此授予的每一股限制性股票和限制性股票应受制于本第9条规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。
(b)股票凭证及记账方式；托管或类似安排.在授予限制性股票时，委员会应安排发行登记在参与者名下的股票证书，或安排将普通股股份登记在参与者名下，并在遵守公司指示的情况下以记账形式持有，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前向参与者发行，委员会可要求参与者额外签立并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用）；及（ii）有关该协议所涵盖的受限制股份的适当股份权力（以空白背书）。如参与者未能在委员会规定的时间内（以计划第15（a）条所允许的方式或委员会另有决定的方式）签立和交付证明限制性股票授予的协议，以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该授予无效。在符合本条第9款规定的限制及适用的授标协议的情况下，参与者一般应享有股东对限制性股票的股份的权利和特权，包括但不限于对该限制性股票的投票权；提供了，适用的限制尚未失效的任何限制性股票的股份不得派发股息，而任何该等股息须由公司持有，并于该等限制性股票的该等限制失效之日后十五（15）日内交付（不计利息）予参与者（且在该等股息所涉及的限制性股票被没收时，任何该等累积股息的权利将被没收）。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明此类股份的股票证书应退还公司，参与者对此类股份的所有权利以及作为股东与此相关的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。参与者作为股东对限制性股票单位不享有任何权利或特权。
（c）归属.在符合最低归属条件的情况下，限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式、在一个或多个日期或在一个或多个事件发生时归属，且任何适用的限制期均应失效。
（d）限制性股票发行与限制性股票单位结算.
（一）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用的授标协议中所载的限制对该等股份不再具有任何效力或效力，除非在
适用的授标协议。如采用代管安排，于该期限届满时，公司须向参与者，或如公司已准许参与者指定受益人并在适用法律的规限下，向参与者的受益人免费发行证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票的股份的股票证书（或如适用，证明记账式票据的通知）（向下取整至最接近的完整股份）。可能已被委员会扣留并归属于限制性股票的任何特定既得份额的任何股息（如有），应在该份额的限制解除后以现金或由委员会全权酌情决定以公允市场价值（在分配之日）等于该股息金额（不计利息）的普通股股份的形式分配给参与者，如果该股份被没收，则参与者无权获得该股息。
（二）除非委员会在授予协议中另有规定或以其他方式另有规定，否则在任何已发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应向参与者发行，或者，如果公司已允许参与者指定受益人并在适用法律允许的情况下，向参与者的受益人免费就每个已发行的该等已发行的限制性股票发行一（1）股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；然而，提供，委员会可全权酌情选择（a）支付现金或部分现金及部分普通股股份，以代替就该等受限制股份单位仅发行普通股股份；或（b）将普通股股份（或现金或部分现金及部分普通股股份，视情况而定）的发行推迟至限制期届满后，前提是该等延长不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。如就该等受限制股份单位以现金支付代替发行普通股股份，则该等支付的金额应等于就该等受限制股份单位的限制期届满之日的每股普通股公平市值。在授标协议或其他规定的范围内，一旦公司支付普通股股份的股息，已发行的限制性股票单位的持有人将有权获得以现金形式支付的股息等值款项（除非委员会全权酌情选择将此类款项记入普通股股份或具有与该股息金额相等的公平市场价值的额外限制性股票单位），该等金额须于有关该等受限制股份单位的限制期届满日期后结清相关受限制股份单位的同时支付（不计利息），且在任何情况下，该等股息等价物均不得于该等受限制股份单位之前的任何日期支付，包括在该等受限制股份单位被没收的情况下。在该结算日之前，参与者无权获得该等股息等值款项。
（e）关于限制性股票的传说.每份证书（如有）或代表根据该计划授予的限制性股票的账簿记项（如有），除任何其他信息外，还应带有基本上以下形式的图例或账簿记项符号
公司认为适当，直至有关此类普通股股份的所有限制失效：
根据HILTON修订和重述的2017年Omnibus激励计划和HILTON WORLDWIDE HOLDINGS INC.之间的限制性股票授予协议的条款，转让本证书和此处代表的股份受到限制。和参与者。HILTON WORLDWIDE HOLDINGS INC.主要执行办公室正在备案此类计划和奖励协议的副本。
10.其他基于股权的奖励.在符合最低归属条件的情况下，委员会可单独或与其他奖励同时根据计划向合资格人士授出其他基于股权的奖励，金额及条件由委员会不时全权酌情决定。根据该计划授予的彼此基于股权的奖励应以奖励协议为证明，并应受制于适用的奖励协议中可能反映的与该计划不矛盾的条件，包括但不限于该计划第15（a）节中规定的条件。
11.以现金为基础的绩效奖。所有以现金为基础的绩效奖励应被指定为绩效补偿奖励，并应遵守本协议第12条的条款和条件。根据该计划授予的每项以现金为基础的绩效奖励应以委员会不时确定的形式作为证明。
12.业绩补偿奖励。
(a)一般.业绩补偿奖励（包括但不限于以现金为基础的业绩奖励）可以现金、普通股股份、限制性股票和/或限制性股票单位结算。
(b)委员会在业绩补偿奖励方面的酌情权.关于某一特定业绩期间，委员会应全权酌情选择该业绩期间的长度、将发放的业绩补偿奖励的类型、将用于确定业绩目标的业绩标准、将适用的业绩目标的种类和/或水平以及业绩公式（e）。
（c）业绩标准.将用于确定绩效目标的绩效标准可能基于公司（和/或公司集团、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述任何组合的一个或多个成员）的特定绩效水平的实现情况，并应包括但不限于以下各项，可根据公认会计原则或在非公认会计原则基础上确定：（i）净收益或净收入（税前或税后）；（ii）基本或稀释每股收益（税前或税后）；（iii）净收入或净收入增长；（iv）毛收入或毛收入增长、毛利润或毛利润增长；（v）净营业利润（税前或税后）
税后）；（vi）回报计量（包括但不限于投资回报、资产、资本、使用资本、投入资本、股权或销售）；（vii）现金流量和/或增长计量（包括但不限于毛额或调整后现金流量、经营现金流量、自由现金流量和现金流量资本回报率），可能但不要求以每股为基础计量；（viii）利息、税项、折旧和/或摊销前或后的收益（包括息税前利润、EBITDA和调整后EBITDA）；（ix）毛利率或净营业利润率；（x）生产率比率；（xi）股价（包括但不限于，增长措施和股东总回报）；（xii）费用目标或成本削减目标、一般和行政费用节省；（xiii）经营效率；（xiv）客户满意度的客观措施；（xv）营运资金目标；（xvi）经济增加值或其他‘价值创造’指标的措施；（xvii）库存控制；（xviii）企业价值；（xix）销售；（xx）股东回报；（xxi）竞争性市场指标；（xxii）员工保留；（xxiii）及时完成新产品推出；（xxiv）及时启用新设施；（xxv）个人目标、目标或完成项目的客观措施（包括但不限于接班和聘用项目、完成具体收购、处置、重组或其他公司交易或筹资交易、扩大特定业务运营并满足部门或项目预算）；（xxvi）全系统收入；（xxvii）特许经营和/或特许权使用费收入；（xxviii）持续经营业务与其他业务的比较；（xxix）市场份额；（xxx）资本成本、债务杠杆年终现金头寸或账面价值；（xxxi）战略目标、新产品线的开发和相关收入、销售和利润率目标；（xxxii）加盟商增长和保留，联合品牌或国际运营；（xxxiii）管理费或许可费增长；（xxxiv）资本支出；（xxxv）客人满意度；（xxxvi）RevPAR（每间可用客房收入）；或（xxxvii）上述任何组合。任何一项或多项绩效标准可按另一项绩效标准的百分比说明，或按绝对或相对基准用于衡量公司和/或公司集团的一个或多个成员作为一个整体或公司的任何部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门或行政部门和/或公司集团的一个或多个成员或其任何组合的绩效，视委员会认为适当，或上述任何业绩标准可与选定的一组比较公司的业绩进行比较，或与委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。
（d）修改业绩目标（s）.如果适用的税法和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下酌情更改管辖业绩标准，则委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类更改的唯一酌处权。除非委员会在授予业绩补偿奖励时另有决定，委员会可在此后任何时候根据并为了适当反映以下事件，具体说明对该业绩期间业绩目标的计算所作的调整或修改：（i）资产减记；（ii）诉讼、索赔、判决或和解；（iii）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或监管规则的变化的影响；（iv）任何重组和重组计划；（v）收购或资产剥离；（vi）任何
其他特定、不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（vii）外汇损益或货币汇率波动；（viii）终止经营和非经常性费用；（ix）公司财政年度的变化；（x）就计划或其他特定补偿安排支付的应计费用；（xi）第13节中描述的任何其他事件。
（e）支付业绩补偿赔偿金.
（一）收到付款的条件.除非适用的授标协议另有规定或委员会另有决定，否则参与者必须在业绩期的最后一天受公司雇用，才有资格就该业绩期的业绩补偿奖励获得付款。
（二）限制.除非适用的授标协议另有规定或委员会另有决定，只有在（a）该期间的业绩目标已实现，以及（b）该参与者的业绩补偿奖励的全部或部分已根据对该已实现业绩目标的业绩公式的应用在该业绩期间获得的情况下，参与者才有资格获得与业绩补偿奖励有关的付款。
（三）性能确定.在业绩期结束后，委员会应审查并确定业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则根据业绩公式计算并确定该期间所赚取的业绩补偿奖励金额。然后，委员会应确定每个参与者的绩效补偿奖励在绩效期间实际支付的金额，并在这样做时，可以应用否定的酌处权。
（四）自由裁量权的使用.委员会在厘定个别参与者在一个业绩期间的业绩补偿奖励的实际金额时，可透过使用否定酌情权，减少或消除在业绩期间根据业绩公式赚取的该等业绩补偿奖励的金额。如果未实现该业绩期的业绩目标，委员会也有酌处权就该业绩期的业绩补偿奖励授予或提供付款。
（f）奖励付款的时间安排.除非适用的授标协议另有规定或委员会另有决定，否则在完成本第12条规定的决定后，须在行政上切实可行的范围内尽快向参与者支付授予一段业绩期间的业绩补偿奖励。任何已递延的绩效补偿奖励不得（自该奖励递延之日起至付款日期之间）增加（i）与
就全部或部分以现金支付的绩效补偿奖励而言，按每个财政年度的衡量系数高于委员会设定的合理利率；或（ii）就以普通股股份支付的绩效补偿奖励而言，按高于自该奖励推迟至支付日期的普通股股份的增值金额支付。任何递延或以其他方式以普通股股份支付的业绩补偿奖励，应（在递延奖励之日至支付日期之间的期间内）贷记股息等价物（以与计划第9（d）（ii）节最后一句中规定的方法一致的方式）。
13.资本Structure变动及类似事件.尽管本计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据本计划授予的所有裁决：
(a)一般.在发生（i）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他证券的情况下，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件（包括控制权变更）；或（ii）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的变更，委员会全权酌情确定，可能导致拟授予参与者或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大（（i）或（ii）中的任何事件、“调整事件"），委员会须就任何该等调整事件作出其认为公平的按比例替代或调整（如有的话），包括但不限于（a）绝对股份限制的任何或全部，或根据本计划就根据本计划可授出的奖励数目而适用的任何其他限制；（b）可就奖励而发行的公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）或可根据本计划或任何次级计划授出奖励的股份数目；及（c）任何尚未作出的奖励的条款，包括但不限于，（i）公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）须受未偿付的奖励或与未偿付的奖励有关；（ii）任何奖励的行使价或行使价；或（iii）任何适用的业绩计量（包括但不限于业绩标准和业绩目标）；提供了，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。
(b)控制权变更.除授标协议另有规定外，在不限制前述规定的情况下，委员会可全权酌情就以下任何一项或多项规定：
（一）取代或承担奖励（或收购公司的奖励）、加速授予、可行使、对奖励的限制失效或终止，或就须予行使的奖励而言，设立一段时间（不得要求超过十（10）天）供参与者在该事件发生前行使未偿奖励（且任何未如此行使的该等奖励应于该事件发生时终止）；
（二）取消任何一项或多于一项尚未作出的裁决及向该等裁决的持有人支付在该取消时已归属的款项（包括但不限于因该等事件的发生而不因该等取消而将归属的任何裁决或委员会根据上文第（i）条就该等事件加速归属的任何裁决），委员会厘定的该等裁决的价值（如有的话）（如适用的话，该价值，可能基于在此情况下公司其他股东收到或将收到的每股普通股价格），包括但不限于在未行使期权或SAR的情况下，现金支付，金额等于受该期权或SAR约束的普通股股份的公平市场价值（截至委员会指定日期）超过该期权或SAR的总行使价或行使价的部分（如有）的超额部分（如有）（据了解，在此情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股股份的公平市场价值的期权或SAR可被注销和终止，而无需为此支付任何款项或对价），或者，在限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励未在注销时归属的情况下，现金支付或在遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制的情况下，与注销前适用于该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励的归属限制一致的递延归属和交付的股权，或与其相关的标的股份；和
（三）在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，根据奖励的价值（根据上文第（ii）条确定）将截至该事件发生时未归属的任何奖励转换为或有权获得付款的任何奖励，该价值须根据适用于该转换或更换的奖励的归属要求的相同基础继续归属。
根据上文第（ii）条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会全权酌情以参与者获得财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，如果参与者在紧接此类交易之前是当时授予所涵盖的普通股股份数量的持有人（减去任何适用的行使价或行使价），则该参与者在交易发生时本有权获得。
（c）其他要求.在根据本第13条设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（i）就参与者的奖励的未设押所有权作出陈述和保证；（ii）承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的按比例份额，并受到与普通股其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少；以及（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。
（d）零碎股份.根据本条第13条作出的任何调整，可就消除任何原本可能成为受裁决规限的零碎股份作出规定。
（e）绑定效果.委员会根据本条第13款采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动均为结论性的，对所有目的均具有约束力。
14.修订和终止。
(a)计划的修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；提供了，如（i）为遵守适用于本计划的任何监管规定（包括但不限于，必要时遵守公司证券可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或规定）或GAAP对新会计准则的变更；（ii）将大幅增加根据该计划可能发行的证券数量（根据该计划第5或13节增加的除外）；或（iii）将大幅修改参与该计划的要求；提供，进一步，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何已获授予的任何裁决的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对计划第14（b）条的最后一项但书作出修改。
(b)修订授标协议.委员会可在符合计划条款及任何适用的授标协议的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止后）；提供了则除根据第13条外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，如会对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，不得在该范围内有效；提供，进一步，即在任何情况下，任何该等修订均不得改变最低归属条件。
（c）不重新定价.尽管计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，除非计划第13条另有许可，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价；（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特区，并以新的期权或特区（以较低的行使价或行使价，视情况而定）或高于已取消期权或SAR的内在价值（如有的话）的其他奖励或现金付款；及（iii）委员会不得采取任何其他行动，就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该行动被视为“重新定价”。
15.一般。
(a)授标协议.该计划下的每项奖励（以现金为基础的绩效奖励除外）应以奖励协议作为证明，该协议应交付给获授该奖励的参与者，并应指明该奖励的条款和条件以及与之相关的任何适用规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止，或委员会可能确定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，授标协议可采用委员会决定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函），以证明授标。委员会无须要求由参与者或公司集团任何成员的正式授权代表签署授标协议。
(b)不可转让性.每一奖项应仅由在参与者的有生之年被授予该奖项的参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求此类转让），且任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或担保均无效且不可针对公司集团的任何成员执行；提供了、指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（c）股息及股息等价物.委员会可全权酌情向参与者提供股息、股息等价物或与奖励有关的类似款项，这些款项以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产（在每种情况下，不计利息）支付，在当前或递延的基础上，根据委员会全权酌情决定的条款和条件，包括但不限于直接支付给参与者，由公司在授予奖励或再投资于额外普通股股份的情况下扣留这些款项，限制性股票或其他奖励；提供了, 不得就未行使的（i）期权或特别行政区支付股息、股息等价物或其他类似款项；或（ii）未归属的奖励（尽管股息，
股息等值或其他类似付款可就该等未归属奖励累积，并在该等奖励赚取和归属并成为可支付或可分配后十五（15）天内支付，且任何该等累积金额应在相关奖励未归属的范围内被没收）。
（d）扣税.
（一）参与者应被要求向公司或其一个或多个子公司（如适用）支付相当于法定要求就裁决预扣的任何收入、就业和/或其他适用税款总额的现金（通过支票或电汇）。或者，公司或其任何子公司可自行决定在授标协议或其他方式中选择通过从任何现金补偿或欠参与者的其他现金金额中预扣该金额来满足这一要求。
（二）在不限制前述规定的情况下，委员会可（但无义务）全权酌情通过授标协议或其他方式，准许或要求参与者偿付全部或任何部分收益，就（a）交付普通股股份（不受任何质押或其他担保权益约束）的裁决而言，法定要求预扣的就业和/或其他适用税款为避免公认会计原则下的负面会计处理，其合计公允市场价值等于法定要求的预扣债务（或其部分）；（b）在授予、行使、归属或结算裁决（如适用）时，让公司从以其他方式可向参与者发行或交付的普通股股份中扣留或将由参与者以其他方式保留的普通股股份，根据下文第（iii）条的规定，不超过法定要求的扣缴责任（或其部分）；或（c）委员会可能授权或在授标协议中规定的任何其他扣缴方法的总公平市场价值等于一定数量的普通股股份。
（三）委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响的前提下，有充分的酌处权，在授标协议或其他方面，允许参与者通过选择让公司从以其他方式发行或交付给或在授予、行使、归属或结算时将由参与者保留的普通股股份（如适用），全部或部分满足他们就裁决应付的任何额外收入、就业和/或其他适用税款，合计公允市场价值大于适用的法定预扣税责任的普通股股份（但在任何情况下，此类预扣税不得超过参与者相关税务管辖区的最高法定预扣税金额）。
（e）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃.公司集团任何成员的任何雇员或其他人士，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何保留在服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务中的权利，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明文规定，否则服务接受者或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何顾问关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何申索。通过接受计划下的奖励，参与者应被视为已放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的申索，但服务接受者和/或公司集团的任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中的任何相反规定的范围除外，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。
（f）国际参与者.对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修订计划条款，并就该等参与者创建或修订子计划或修订未完成的奖励，以使该等条款符合当地法律的要求，或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。
（g）受益人的指定及变更.每名参与者可向委员会提交一份书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在参与者去世时获得根据计划到期的任何裁决（如有）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定并按该管理人规定的方式向公司股票计划管理人提交该通知的方式，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改参与者的受益人指定。委员会收到的最后一次此类指定应是控制性的；然而，提供、除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定或更改或撤销均不具有效力，在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自该收到之前的日期起生效。参加人未备案指定受益人的，视为受益人的配偶，或者参加人死亡时未婚的，视为参加人的遗产。
（h）终止.除授标协议另有规定外，除非委员会在该事件后的任何时间另有决定：（i）既非a
因生病、休假或休假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队单位征召现役服兵役）而暂时不受雇用或服役，或从一名服役接受者的受雇或服役转为另一名服役接受者的受雇或服役（或反之亦然），应被视为终止；（ii）如参与者经历终止雇用，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，就本计划而言，此种身份变化不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，在任何服务接受者（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易）不再是公司集团成员的情况下，除非参与者的雇用或服务在紧接此类交易之后转移给将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为在该交易完成之日已根据本协议遭受终止。
（一）没有作为股东的权利.除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权就根据本协议须予授标的普通股股份享有所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人为止。
（j）政府及其他条例.
（一）公司以普通股股份或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在美国证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见（如果公司已要求该意见），令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据该计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券的股份，均应受到委员会根据该计划、适用的授标协议、美国联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的美国联邦、州、当地或非美国法律、规则、法规和其他要求，并且在不限制计划第9节的一般性的情况下，委员会可以安排将一个或多个传说放在代表根据计划发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券的证书上，以提供适当的参考
此类限制或可能导致根据该计划以记账式形式发行的公司集团任何成员的此类普通股或其他证券在公司指示或适当的停止转让令的约束下持有。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在根据《计划》授予的任何裁决中添加委员会全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。
（二）如果委员会全权酌情决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为违法、不可行或不可取，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，（a）向参与者支付相当于（i）受该奖励规限的普通股股份或其部分被取消的股份的合计公平市场价值（在适用的行使日确定，或该等股份本应归属或发行的日期确定，如适用）；超过（II）总行使价或行使价（分别在期权或SAR的情况下）或作为发行普通股股份（在任何其他裁决的情况下）的任何应付金额。该等金额应在该等奖励或其部分被取消后在切实可行范围内尽快交付给参与者，或（b）在限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励的情况下，向参与者提供与该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励所适用的归属限制一致的现金付款或受递延归属和交付的股权，或与其相关的相关股份。
(k)没有第83（b）条未经公司同意而进行选举.除非适用的授标协议的条款或委员会在作出该等选举前的书面行动明确准许，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选举。如果参与者在根据计划或其他方式收购普通股股份方面被明确允许进行此类选择并且该参与者进行了该选择，则该参与者应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后十（10）天内将该选择通知公司，此外还应根据《守则》第83（b）条或其他适用条款要求的任何提交和通知。
（l）支付给参与者以外的人的款项.如委员会发现根据计划须向其支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾参与者的事务，或为未成年人，或已死亡，则应向该人或参与者的遗产支付的任何款项（除非事先已就此提出申索
由妥为委任的法定代表人作出）如委员会如此指示公司，可向参与者的配偶、子女、亲属、维持或保管该人的机构，或任何其他被委员会视为代表该人的适当收款人的人，否则有权获得付款。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。
(m)计划的非排他性.董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授予基于股权的奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
（n）未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦无义务为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过提供服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。
（o）对报告的依赖.委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司集团任何成员的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（而非其本人）就计划而提供的任何其他资料，而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。
（p）与其他福利的关系.在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律要求。
（q）管治法.该计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法的管辖和解释，而不会使其中的法律冲突条款生效。每一位不可撤销地接受裁决的参与者放弃就该参与者在此项下的权利或义务在任何诉讼、诉讼或由该参与者提起或针对该参与者的其他程序中进行陪审团审判的所有权利。
（r）可分割性.如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或授标的意图而不能解释或被视为经修订，该等条文应被解释为或被视为对该等司法管辖权、个人或裁决以及该计划的其余部分受到打击，而任何该等裁决应保持完全有效。
（s）对继承人具有约束力的义务.公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
（t）守则第409a条.
（一）尽管该计划有任何相反的规定，但该计划的规定旨在符合《守则》第409A条的规定，而该计划的所有规定均须以符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求的方式加以解释和解释。每名参与者对就计划可能对该参与者施加或就该参与者施加的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，服务接受方或公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。对于根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇用”或“终止服务”（以及基本类似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”。就《守则》第409A条而言，就根据该计划授予的任何奖励而可能作出的每笔付款均指定为单独付款。
（二）尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”日期后六（6）个月之前，或（如更早）该参与者去世日期之前，就任何根据《守则》第409A条属于“递延补偿”且本应在该参与者“离职”时支付的奖励（定义见《守则》第409A条）向该参与者支付任何款项。在任何适用的六（6）个月延迟后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是营业日）一次性支付。
（三）除非委员会在授标协议或其他方面另有规定，如果在（a）控制权发生变更时，任何授标的付款时间（根据《守则》第409A条，否则将被视为“递延补偿”）将加快，则除非导致控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不得加速，或根据《守则》第409A条变更公司大部分资产的所有权；或（b）残疾，不得允许此类加速，除非残疾也符合《守则》第409A条规定的“残疾”定义。
（u）追回/偿还.为遵守（i）管理局或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策；及（ii）适用法律，所有裁决均须在必要范围内予以削减、取消、没收或补偿。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的任何金额超过该参与者根据奖励条款本应收到的金额，则该参与者应被要求向公司偿还任何该等超额金额。
（五）有害活动.尽管有任何与此相反的规定，如参加者已从事委员会所裁定的任何有害活动，委员会可全权酌情订定以下一项或多项规定：
（一）取消任何或所有该等参与者的未获奖励；或
（二）参与者没收因授予或行使奖励而实现的任何收益，并及时向公司偿还任何此类收益。
（w）抵销权.公司将有权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务参与者随后欠公司集团任何成员的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额）以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，如果一项裁决是根据《守则》第409A条规定的“递延补偿”，委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务，如果这种抵消可能使参与者根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收的额外税款。
（x）费用；标题和标题.管理该计划的费用由公司集团承担。规划中各章节的标题和标题为
仅为方便参考，如果发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
附表a
定义
以下定义应适用于整个计划。
(a)“绝对份额限制”具有该计划第5（b）节赋予该术语的含义。
(b)“调整事件”具有该计划第13（a）节赋予该术语的含义。
（c）“奖项”是指根据该计划单独或合计授予的任何不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他以股权为基础的奖励、以现金为基础的业绩奖励或激励股票期权。
（d）“授标协议”指每个奖项（以现金为基础的绩效奖除外）所依据的一份或多份文件，可能采用书面或电子形式。
（e）“板”指公司董事会。
（f）“以现金为基础的绩效奖”指根据该计划第11条授予的以现金计价的奖励。
（g）“原因”指，就某一特定裁决而言，除非适用的裁决协议另有说明，否则委员会或其指定人善意认定（i）存在终止参与者与公司集团任何成员之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议所定义的“因由”，或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中没有任何“因由”定义）的情况下，就参与者而言，已发生以下任何情况：（a）该参与者未能合理履行其对服务接受者的职责，或未能遵循董事会或其直接上级的合法指示，在每种情况下，除因其因身体或精神疾病或受伤而丧失行为能力外，其方式可合理地预期会对公司集团的任何成员造成损害（无论是财务上、声誉上或其他方面），在公司集团的成员就该等失责发出通知后，（b）该参与者已从事或即将从事对公司集团的任何成员有害的行为（无论是财务上、声誉上或其他方面），（c）该参与者已被判定犯有重罪或任何涉及重大要素欺诈或不诚实的罪行，或已认罪或未提出抗辩，（d）该参与者的故意不当行为或严重疏忽，可合理地预期会对公司集团的任何成员造成损害（无论是财务上、声誉上或其他方面），（e）该等人的故意违反
服务接受者的书面政策或公司集团任何成员的任何适用书面政策的参与者；或（f）该参与者的欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司集团的资金或财产（善意费用账户纠纷除外）。
（h）“控制权变更”的意思是：
（一）任何实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）收购（无论是通过购买、合并、合并、合并、合并或其他类似交易）超过（a）当时已发行普通股股份的50%（在完全稀释的基础上），其中考虑到为此目的已发行的此类普通股在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务时可发行，及行使任何类似权利以取得该等普通股；或（b）公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，有权在董事选举中进行一般投票（第（A）及（b）条、“优秀公司投票证券”);然而，提供、就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（i）公司或公司集团任何其他成员的任何收购；（ii）由公司或公司集团任何其他成员发起或维持的任何雇员福利计划的任何收购；或（iii）就特定参与者所持有的奖励而言，该参与者或包括该参与者在内的任何人士团体（或该参与者控制的任何实体或包括该参与者在内的任何人士团体）的任何收购；
（二）在任何二十四（24）个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事"）因任何理由而停止构成董事会至少过半数，但任何在2017年4月10日之后成为董事的人，其选举或选举提名经当时董事会至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为董事提名人的公司的代理声明，而无书面反对该提名）批准，即为现任董事；然而，提供，如根据《交易法》颁布的第14A条第14a-12条规则所使用的有关董事的条款或由于董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理或同意的结果，则任何个人最初因实际或威胁的竞选而当选或被提名为公司董事的，均不应被视为现任董事；
（三）出售、转让或以其他方式处置公司集团（作为一个整体）的全部或几乎全部业务或资产；或
（四）涉及公司的重组、资本重组、合并、合并或者其他类似交易的完成（a“业务组合”），除非紧随该业务合并后，50%或
此类业务合并产生的实体（或，如适用，直接或间接拥有有资格选举此类由此产生的实体的董事会（或类似理事机构）多数席位的足够有表决权证券的最终母公司）的更多总投票权由紧接此类业务合并之前的未偿公司有表决权证券的持有人持有。
（一）“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》及其任何继承法。计划中提及守则的任何部分，应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
（j）“委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何适当转授的小组委员会，如不存在该等薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。
(k)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。
（l）“公司”是指Hilton Worldwide Holdings Inc.，一家特拉华州公司，以及任何继任者。
(m)“公司集团”是指公司及其子公司的统称。
（n）“授予日期”指授权授予奖励的日期，或该授权中可能指明的其他日期。
（o）“指定外国子公司”指根据董事会或委员会可能不时指定的除美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组建的公司集团的所有成员。
（p）“有害活动”指以下任一情况：（i）未经授权披露公司集团任何成员的任何机密或专有信息；（ii）任何将成为因故终止参与者与服务接受者的雇佣或服务的理由的活动；或（iii）参与者严重违反该参与者受其约束的任何限制性契诺，包括但不限于与公司集团任何成员的任何协议中的任何不竞争或不招揽的契诺。
（q）“残疾”是指，除非在特定裁决的情况下，适用的裁决协议另有规定，公司集团的成员有理由因参与者与公司集团成员之间任何当时存在的雇佣、咨询或其他类似协议中所定义的“残疾”而终止参与者的雇佣或服务，或在没有此类雇佣、咨询或其他类似协议（或其中没有任何“残疾”定义）的情况下，使参与者有权在长期残疾情况下领取福利的条件
公司集团成员的计划，或在没有该计划的情况下，因疾病或意外而完全永久无法履行参与者在该残疾开始时受雇或服务的职业的职责。关于是否存在残疾的任何确定应由委员会（或其指定人员）全权酌情决定。
（r）“合资格人士”指公司集团任何成员所雇用的任何（i）个人；然而，提供、集体谈判协议所涵盖的任何该等雇员不得为合资格人士，除非该等集体谈判协议或与此有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司集团任何成员的董事或高级人员；或（iii）公司集团任何成员的顾问、顾问或其他个人服务提供者，他们可根据《证券法》表格S-8上的登记声明获得可登记的证券，他们，就上述第（i）至（iii）条中的每一条而言，已订立授标协议或已收到委员会或其指定人的书面通知，表示他们已获选参与该计划。
（s）“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其任何后续法律。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（t）“行权价格”具有该计划第7（b）节赋予该术语的含义。
（u）“公平市值"是指，在某一特定日期，（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则在该日期在普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有此类销售，则在报告此类销售的最后一个前一日期；（ii）如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，在该日期报告的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的最后一个前一日期；或（iii）如果普通股没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，则委员会善意确定的数量为普通股的公平市场价值。
（五）“公认会计原则”具有该计划第7（d）节赋予该术语的含义。
（w）“激励股票期权”是指根据《守则》第422节的规定，被委员会指定为激励股票期权，并在其他方面满足计划中规定的要求的期权。
（x）“应受偿人”具有该计划第4（e）节赋予该术语的含义。
（y）“最低归属条件”指，就任何以普通股股份结算的奖励而言，该等奖励的归属（或限制失效）不早于授出日期的一周年，但（i）与控制权变更有关，（ii）由于参与者死亡或残疾，（iii）授予非雇员董事的奖励，可在授出日期的一周年和公司下一次年度股东大会中较早者归属，但该等归属将不早于授出日期后50周或（iv）由于参与者退休或非自愿或建设性的无故终止而发生；提供了,然而，即尽管有上述规定，导致发行总额最多为绝对股份限额百分之五（5%）的奖励（受计划第13条规限）可授予任何一名或多于一名合资格人士，而不受该最低归属条件的限制。
（z）“负自由裁量权”是指该计划授权委员会应用的裁量权，以消除或减少以现金为基础的绩效奖励的规模。
（aa）"不合格股票期权”是指未被委员会指定为激励股票期权的期权。
（BB）“非雇员董事”指并非公司集团任何成员的雇员的董事会成员。
（CC）“期权”指根据该计划第7条授予的奖励。
（dd）"期权期”具有该计划第7（c）节赋予该术语的含义。
（ee）"其他基于股权的奖励”是指根据计划第10条授予的并非期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票的奖励，该奖励（i）通过交付普通股支付，和/或（ii）参考普通股的价值计量。
（ff）"参与者”指经委员会选定参与该计划并根据该计划获得奖励的合格人员。
（gg）“业绩补偿奖”指委员会根据该计划第11条或第12条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。
（hh）"业绩标准”是指委员会为确定与计划下的任何绩效补偿奖励相关的绩效期间的绩效目标而应选择的标准或标准。
（二）“业绩公式”是指，对于一个业绩期，针对相关业绩目标应用的一个或多个客观公式来确定，就特定参与者的业绩补偿奖励而言，是否全部、部分
部分但少于全部，或未获得业绩期间的业绩补偿奖励。
（jj）"业绩目标”是指，对于一个绩效期，委员会根据绩效标准为该绩效期制定的一个或多个目标。
（kk）"履约期”指委员会可能选择的一个或多个不少于12个月的时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付情况。
（ll）"人”指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。
（mm）"计划”是指这份希尔顿修订和重述的2017年综合激励计划，不时修订。
（nn）"先前计划”是指Hilton Worldwide Holdings Inc. 2013年综合激励计划，因为它可能会不时修订和重述。
（oo）“合资格董事”是指根据《交易法》第16b-3条，与旨在获得《交易法》第16（b）条豁免的行动有关的人，《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。
（pp）"重述生效日期”是指2026年5月14日。
（qq）"限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，包括归属条件。
（rr）"限制性股票”指根据计划第9条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（ss）"限制性股票”指根据计划第9条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（tt）"特区时期”具有该计划第8（c）节赋予该术语的含义。
（uu）"证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括任何规则、条例或其他解释性
该等条文或规则下的指引，以及该等条文、规则、规例或指引的任何修订或继承条文。
（vv）"服务接受者”指，就持有特定奖励的参与者而言，该奖励的原始接受者所受雇的公司集团的成员，或在终止后最近主要受雇的公司集团的成员，或该原始接受者向其提供的服务，或在终止后最近正在提供的服务（如适用）。
（WW）"股票增值权”或“特区”指根据该计划第8条授予的奖励。
（xx）"行使价”具有该计划第8（b）节赋予该术语的含义。
（yy）“子公司”指，就任何特定人士而言：
（i）任何法团、协会或其他业务实体，而该实体的有投票权证券的股份总投票权的50%以上（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和
（ii）任何合伙企业、有限责任公司或任何可比较的外国实体（a）其唯一普通合伙人（或其功能等同者）或其管理普通合伙人（或功能等同者）为该人的个人或附属公司，或（b）其唯一普通合伙人（或其功能等同者）为该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。
（zz）"替补奖”具有该计划第5（f）节赋予该术语的含义。
（aaa）"次级计划”指董事会或委员会为允许向某些指定外国子公司或美利坚合众国境外的员工提供奖励而通过的计划的任何子计划，每个此类子计划旨在遵守适用于此类外国司法管辖区的发行的当地法律。尽管为遵守适用的当地法律，任何子计划可能被指定为与该计划分开的独立计划，但第5（b）节中规定的绝对股份限制和其他限制应合计适用于该计划和根据本协议通过的任何子计划。
（bbb）“终止”指参与者因任何原因（包括死亡或残疾）终止与服务接受者的雇佣或服务（如适用）。