附件 1.1

2026年5月4日

CNS Pharmaceuticals，公司。
关注：拉米-莱文
2100 West Loop South，Suite 900
德克萨斯州休斯顿

尊敬的莱文先生：

本函（“协议”）构成A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”或“配售代理”）与内华达州公司CNS Pharmaceuticals，Inc.（“公司”）之间的协议，即配售代理应作为公司的独家配售代理，在合理的“尽最大努力”的基础上，就（i）公司普通股股份（“股份”）的拟议配售（“配售”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”，连同股份、“证券”）购买普通股股份（“预融资认股权证股份”）。配售代理实际配售的证券，在此简称为“配售代理证券”。配售条款应由公司与证券的买方（各自为“买方”，统称为“买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成配售代理对公司或任何买方具有约束力的权力或授权，或构成公司发行任何证券或完成配售的义务。公司明确承认并同意，配售代理在本协议下的义务仅基于合理的“尽最大努力”，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。证券应根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D以私募方式发售和出售。配售代理可就配售聘请其他经纪商或交易商代表其担任次级代理或选定交易商。配售代理的某些关联机构可通过购买部分配售代理证券参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司与该买方之间的证券购买协议（“购买协议”）为证据，其形式为公司与买方合理接受的形式。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。配售代理可就配售事宜聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。

第1节。本公司之代表及授权书；本公司之盟约。

A.公司的陈述。就配售代理证券而言，公司在购买协议中就配售事项向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此以提述方式并入本协议（犹如在本协议中全面重述），并于本协议日期及配售代理证券出售日期（“截止日期”），特此向配售代理作出并以配售代理为受益人（如适用）。除上述情况外，公司声明并保证（i）公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0%）或更大股东中没有与任何金融业监管局（“FINRA”）成员事务所的关联关系，但购买协议中规定的除外；（ii）公司或据公司所知，任何代表其行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）已就证券的要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》第502（c）条的含义内）；（iii）公司根据购买协议的设想向买方要约和出售证券无需根据《证券法》进行登记，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D，证券的发行和出售免于根据《证券法》进行登记；（iv）公司有资格根据《证券法》在表格S-3上登记股份的转售和预融资认股权证股份，并且不知悉任何合理预期会阻止或实质上延迟根据登记权协议在表格S-3上提交登记声明或生效的事实或情况；及（v）公司或据公司所知，任何被覆盖的人（该术语在《证券法》第506（d）条中使用）将受到任何取消资格事件（定义见《证券法》第506（d）条）的影响，该事件将取消公司依赖《证券法》第506条规则提供和出售证券的资格。买方须为本条第1.A款第（ii）-（v）款所指公司的申述及保证的第三方受益人。

B.公司的契诺。公司承诺并同意继续保留（i）一家上市公司会计监督委员会独立注册会计师事务所在截止日期后至少两（2）年的期限，以及（ii）在截止日期后两（2）年的期限内保留普通股方面的信誉良好的转让代理人，前提是在每种情况下，公司随后须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求。此外，除下文所述者外，自本协议日期起至生效日期后一百二十（120）天，未经配售代理事先书面同意，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何股份的普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或修订或补充，就任何雇员福利计划提交注册权利协议所设想的注册声明及表格S-8上的注册声明除外；但条件是，此类限制不适用于购买协议中定义的豁免发行；但前提是（i）根据豁免发行定义（c）款的证券发行应限于SEC报告中已披露的可转换证券；（ii）根据豁免发行定义（d）款的证券发行应仅限于向个人（或个人的权益持有人）发行，而该个人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益。此外，自本协议日期起至截止日期一周年，公司不得实施或订立协议，以实施任何涉及市场发售或可变利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物的发行。任何浮动利率交易均不得为豁免发行。尽管有上述规定，自生效日期后第120天起，公司将获准根据与A.G.P./Alliance 伙伴全球签订的任何“市场发售”销售协议进行任何销售。本公司同意，倘预先出资认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖预先出资认股权证股份的转售时获行使，或倘该等预先出资认股权证股份可根据规则144出售，而本公司随后符合规则144规定的现行公开资料（假设以无现金方式行使预先出资认股权证），或者如果根据规则144出售预融资认股权证股份，而不要求公司遵守规则144要求的有关该等预融资认股权证股份的当前公开信息，或者如果根据《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）没有其他要求，则该等预融资认股权证股份应在没有所有传说的情况下发行。公司不得在截止日期之前，也不得在被要求保持根据证券要约和出售所依赖的《证券法》豁免登记的可用性的情况下，直接或间接出售、要约出售或征求购买要约，或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将与《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例的目的的证券要约或出售相结合，包括条例D.公司应在该条例D要求的期限内，就根据《证券法》颁布的条例D所要求的证券的要约和出售向委员会提交表格D的通知，并应在提交后立即向买方提供该表格D的副本。买方应为公司前三句契诺的第三方受益人。

第2节。配售代理的代表。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据适用于配售代理提供和销售配售代理证券的美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可，（iv）现在是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及（v）拥有订立和履行其在本协议下的义务的完全权力和授权。配售代理将立即以书面通知公司有关其有关上文第（i）至（v）款的地位的任何变动。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。考虑到根据本协议将提供的服务，公司应向配售代理和/或其各自的指定人员支付从出售配售代理证券筹集的总收益总额的7.0%的现金费用。如果FINRA做出的决定大意是配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。

第3a节。尾费。在终止日期（定义见下文）后，配售代理有权根据第3条就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或集资交易获得补偿，按其中所列方式计算，但不包括在配售中行使任何预先注资认股权证（“尾部融资”），前提是该等融资既（i）由配售代理接触的投资者向公司提供，或由配售代理直接或间接介绍给公司；及（ii）该等尾部融资于终止日期后六（6）个月期间内的任何时间完成。配售代理将于截止日期及终止日期两者中较早者的五（5）日内，向公司提供配售代理就配售事项与公司联系或介绍的投资者名单。尽管有任何与此相反的规定，本协议项下应支付的补偿不应明确包括向其高级职员、董事、雇员、顾问发行的任何公司股票或股权，也不应包括在行使时向公司目前尚未行使的期权或认股权证持有人发行的任何证券。

第4节。费用。公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与配售代理证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）所有必要的发行，与发行和出售配售代理证券有关的转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问、独立公众或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和开支；（vi）所有备案费用，公司就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分配售代理证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支；（vii）与将配售代理证券纳入交易市场相关的费用和开支；（viii）对于合理的、有文件证明的，最高可达75,000美元，与与安置有关的具体发生的安置代理律师的法律费用有关的应计费用；（ix）金额不超过15,000美元的非应计费用；但这句话绝不限制或损害本条款所载的赔偿或缴款规定。如果FINRA应作出确定，大意是配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。

第5节。赔偿。

A.在法律许可的范围内，就配售代理证券而言，公司将向配售代理及其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员、大律师和控制人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）（每一此类人，“受偿人”）赔偿所有损失、索赔、损害、费用和责任，因为这些损失、索赔、损害、费用和责任（包括律师的合理和有文件证明的费用和开支）（“索赔”），与其在本协议下的活动有关或产生，其作为配售代理的地位、所有权或作用，根据本协议，除非在法院的最终判决（不得上诉）中发现任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或与此相关的诉讼）是由于配售代理的欺诈、故意不当行为、重大疏忽、鲁莽或违法行为造成的，或者此类索赔是由SEC报告或注册权协议所设想的注册声明中披露的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏引起或基于，初步招股章程或配售代理以书面形式向本公司提供的招股章程明示在其中使用。尽管在此有任何相反的规定，公司同意在本第5条规定的最大限度内，就任何个人或实体声称配售代理不被允许或有权在此担任配售代理，或公司不被允许在此雇用或保留配售代理的任何和所有索赔，对配售代理及其律师Sullivan & Worcester LLP进行赔偿，包括但不限于因另一人或实体声称必须就公司或其证券担任配售代理或任何类似角色的任何声称的优先购买权而产生的任何索赔。

B.在配售代理收到任何申索的通知或配售代理有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼或程序的启动后，适用的配售代理将迅速以书面通知公司该申索或该诉讼或程序的启动，但未如此通知公司不应解除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于该等失败导致公司没收实质性权利和抗辩的范围内。倘公司如此选择或由配售代理提出要求，公司将承担该等诉讼或程序的抗辩，并将聘用适用的配售代理合理满意的大律师，并将支付该大律师的合理费用及开支。尽管有前一句，如果配售代理的大律师合理地确定，根据适用的职业责任规则，同一大律师同时代表公司和配售代理将是不合适的，则配售代理将有权聘请其自己的大律师，与公司的大律师和该诉讼中的任何其他方分开。在此情况下，公司将支付不超过一（1）名此类独立律师的合理且有文件证明的费用和支出，此外还将支付当地律师的费用。公司将有权解决该索赔或程序，但公司将不会在未经配售代理事先书面同意（不会被无理拒绝或延迟）的情况下解决任何该等索赔、诉讼或程序，除非该等和解规定无条件和不可撤销地免除受弥偿人因该等索赔或程序而产生的任何和所有责任。

C.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动的主张及时通知配售代理。

D.如因任何原因，配售代理无法获得前述赔偿或不足以使配售代理免受损害，则公司须按适当比例分摊配售代理因该等损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，以反映不仅是公司一方面和配售代理获得的相对利益，而且是公司一方面和配售代理另一方面导致该等损失的相对过错，索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和责任已支付或应支付的金额，应视为包括为任何诉讼、诉讼程序或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，配售代理在本协议项下的责任分担不得超过配售代理在本协议项下实际收到或将收到的费用金额。

E.无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款均应保持完全有效，并在本协议终止后继续有效，并且应是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何赔偿责任的补充。

第6节。订婚期限。配售代理根据本协议进行的委聘将直至（i）2026年5月19日及（ii）结束日期（该等较早日期，即“终止日期”）中较早者为止。然而，如果在配售代理履行其认为有必要终止聘用的尽职调查过程中，配售代理可能会在终止日期之前这样做。公司可在终止日期之前以任何理由选择终止本协议项下的聘用，但仍将根据本协议第3条和第4条承担费用和开支，以及与配售代理证券有关的费用和开支（如果在配售中出售）。尽管本协议中有任何相反的规定，有关公司有义务支付根据本协议第3条和第4条实际赚取的任何费用或开支的规定以及本协议中包含的有关保密、赔偿和分担、任何受托责任和管辖法律（包括放弃陪审团审判权）的规定将在本协议的任何到期或终止后继续有效。如本协议于配售完成前终止，则公司须于终止日期或之前（如截至终止日期已赚取或欠付该等费用或开支）向配售代理支付应付的所有费用或开支。配售代理同意不将公司向配售代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第7节。安置代理信息。公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该信息或信息。

第8节。没有信托关系。本协议不设定，也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权享有本协议的人除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不会因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。

第9节。关闭。配售代理的义务，以及配售代理证券在本协议项下的销售结束，取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性，取决于公司履行其在本协议项下和购买协议项下的义务，以及以下每一项附加条款和条件，除非向配售代理另有披露并得到确认和豁免：

A.与本协议、配售代理证券的每一项授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议有关的所有其他法律事项和与配售代理证券有关的在此设想的交易，均应以配售代理在所有重大方面合理满意的方式完成或解决。

B.配售代理应已收到公司外部法律顾问ArentFox Schiff LLP就配售代理证券向配售代理提供的书面意见，其形式和实质内容均令配售代理合理满意。

C. [保留]

D.配售代理应已收到公司首席执行官关于采购协议所载陈述和保证的准确性的惯常证明，以及公司秘书的证明，证明（i）公司的每一份章程文件均真实完整，（ii）公司董事会（或其任何获授权委员会）有关配售事项的决议具有充分的效力及效力，并无被修改；及（iii）有关公司高级人员的在职情况。

E.股份应根据《交易法》进行登记，截至收盘日期，普通股和行使预融资认股权证时可发行的股份应上市并获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所进行交易，并应已向配售代理提供此类行动的令人满意的证据。公司不应采取任何旨在终止或可能具有终止根据《交易法》进行的股份登记或将股份从交易市场或其他适用的美国国家交易所除牌或暂停交易的行动，公司也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类登记或上市，除非另有公开披露。

F.任何政府机构或机构均不得采取任何行动，亦不得制定、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等行动或法规、规则、条例或命令将于截止日期阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或营运造成重大不利影响或潜在不利影响；亦不得发出强制令，任何具有管辖权的联邦或州法院发出的任何其他性质的限制令或命令，应已于截止日期发出，这将阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

G.公司应已与配售代理证券的若干买方中的每一方订立购买协议，该等协议应具有充分的效力和效力，并应包含公司与买方之间约定的公司的陈述、保证和契诺。

H. FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110就配售向FINRA企业融资部提交或授权配售代理的律师代表公司提交任何备案，并支付与此相关的所有备案费用。

一、配售代理应已在截止日期前收到公司每一位执行人员和董事签署的锁定协议。

J.配售代理应已收到公司和公司执行官、董事和5%或更多证券持有人的每一份已执行的FINRA调查问卷。

如果本第9条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，则配售代理可在截止日期或之前的任何时间取消本协议项下配售代理的所有义务。该等取消通知须以书面或口头形式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

第10节。治理法。本协定将受适用于完全在这种国家订立和将要履行的协定的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合双方的利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约州的联邦法院，并通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院的一般和无条件管辖权，并就其财产而言。本协议各方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该方，以处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，并同意此种送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第11节。全部协议/杂项。本协议体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代之前的所有约定和谅解，涉及本协议的标的。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。本协议所载的陈述、保证、协议及契诺，自配售代理证券的配售及交付截止日期起计，在截止日期后三年内继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或.pdf格式文件交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签字页是其原件的效力和效力相同。

第12节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如此种通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6：30（纽约市时间）发送至本协议所附签字页上的电子邮件地址，（c）邮寄之日后的第三个工作日（如由国际公认的航空快递服务发送），或（d）在要求向其发出此种通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。

第13节。新闻公告。本公司同意，配售代理在截止日期及之后，有权在配售代理的营销材料和其网站上引用配售和配售代理在相关方面的角色，并有权在财经和其他报刊上投放广告，每种情况下均需自费。

[签名页关注]

请签字并将随附的本协议副本交还配售代理，确认前述内容正确载列我们的协议。

非常真正属于你，

接受并同意截至
上面首次写的日期：

【配售代理协议签署页】