附件 10.1
定期贷款信贷协议第二次修订
本次定期贷款信贷协议第二次修订（本“第二 修正”）日期为2025年9月18日，为特拉华州有限责任公司NGL Energy Operating LLC（“借款人”）、NGL Energy Partners LP，a Delaware Limited Partnership（the“家长”），Toronto Dominion（Texas）LLC，作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”），以及本协议的每一贷款方。
简历
a.借款人、母公司、行政代理人及不时作为其当事人的放款人已于2024年2月2日订立该特定信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订）现有 信贷协议”，以及经进一步修订、重述、补充或不时以其他方式修订的现有信贷协议，包括经本第二次修订的“信贷协议”).
b.借款人已要求根据现有信贷协议持有初始定期贷款的所有贷款人（该等贷款人、“现有贷款人"）要求降低适用利率并重新设定现有信贷协议第2.04（a）（iii）节规定的六个月“软呼吁”（统称为“重新定价”).
c.就重新定价而言，借款人已要求所有现有贷款人同意对现有信贷协议作出修订，以反映本第二次修订中更具体描述的重新定价（该等修订，即“拟议修订”）及以下签署的现有贷款人，即构成规定贷款人（定义见现有信贷协议）已同意建议修订（该等现有贷款人、“同意贷款人”以及，任何不是同意放款人的现有放款人，“非同意贷款人”）的条款，并受本第二修正案所载条件所规限。
d.根据现有信贷协议第3.07（d）节，各非同意贷款人须将其在现有信贷协议下的初始定期贷款的所有权利和义务转让给MUFG银行股份有限公司或其一个或多个关联公司（“前沿银行“），而借款人欠该非同意贷款人的所有债务将在该转让的同时以现金全额支付予该非同意贷款人，而该转让须由前线银行购买该非同意贷款人的初始定期贷款，价格相等于其本金加上其应计未付利息（该等转让，对于所有非同意贷款人而言，统称为”贷款人更换”).
e.Fronting Bank亦已根据本第二次修订所载的条款及条件，以生效后现有贷款人的身份同意建议的修订。
f.现据此，考虑到本协议所载的前提和共同约定，出于良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：
第1节。定义.除非本第二修正案另有定义，本第二修正案中使用的每一个大写术语，包括本协议中的陈述，均具有信贷协议中赋予该术语的含义。除非另有说明，本第二修正案中的所有章节引用均指信贷协议中的章节。
第2节。贷款人更换.根据现有信贷协议第3.07（b）节，贷款人替换应在紧接第二次修订生效日期（定义见下文）发生之前生效，无论是否有任何非同意贷款人已执行转让和假设。行政代理人和前沿银行特此同意，现就贷款人更换免除现有信贷协议第10.07（b）（ii）（b）节中所述的处理和记录费用。
第3节。信贷协议的修订.自第二次修订生效之日起，现对现有信贷协议进行修订，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字）并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）载于所附网页内，内容如下：附件 A到此为止。
第4节。有效性。本第二修正案自第一个修订日期（该日期，即“第二修正案生效日期”）下述各项先决条件均已达成或获豁免的条件：
4.1行政代理人应已收到母公司、借款人和各贷款人（为免生疑问，在贷款人更换生效后）正式签署的本第二修正案的对应方。
1
4.2行政代理人应已收到秘书、助理秘书或家长和借款人的任何负责人员的证明，在每种情况下，日期均为第二次修订生效日期，并证明：
(a)随附的是每名该等人士的附例、有限责任公司协议、合伙协议或其他同等监管文件的真实完整副本，于第二次修订生效日期起生效，并自下文（b）条所述决议日期之前的任何时间起生效；
(b)所附决议为该人（或其管理普通合伙人或管理成员，视情况而定）的董事会（或同等理事机构）正式通过的授权执行、交付和履行该人为一方的第二修正案的决议的真实完整副本，且该等决议未被修改、撤销或修订，并在第二修正案生效日期完全有效；
（c）随附的是每名该等人士根据适用法律的证书或章程或其他相关宪制文件的副本，在每种情况下，由每名该等人士的组织所在州（或其他相关政府当局）的适用国务秘书于最近日期核证，且该等证书或章程或章程或其他相关宪制文件自其上所指明的上一次修订之日起未予修订；及
（d）关于每名获授权就本第二修正案和/或适用的其他贷款文件担任负责人员的该等人的每名负责人员的任职情况和样本签名，该等人在第二修正案生效日期是或将是该等人的一方或将是一方。
4.3行政代理人应已收到此人组建状态的国务秘书（或其他类似官员）提供的关于父母和借款人在最近日期的良好信誉的证明。
4.4行政代理人应在第二次修正生效日期前至少五（5）个工作日收到管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于美国《爱国者法案》和《犯罪所得法》要求的与母公司和借款人有关的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理人或任何贷款人在第二次修正生效日期前至少十（10）个工作日以书面形式提出的。
4.5在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，在第二次修订生效日期前至少五（5）个营业日，在第二次修订生效日期前至少十（10）个营业日向借款人事先书面通知中提出要求的每个贷款人，应已收到与借款人有关的受益所有权证明（提供了指在该出借人签立及交付其对本第二修正案的签署页时，本第4.5节应视为满足）。
4.6第二次修订牵头安排人应已收到根据借款人与第二次修订牵头安排人订立的费用函应付的所有费用以及在第二次修订生效日期或之前根据信贷协议和其他贷款文件到期应付的所有其他金额，包括偿还或支付借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件要求偿还或支付的所有合理自付费用；提供了就开支而言，该等开支在第二次修订生效日期（或借款人可能同意的较后日期）前至少两（2）个营业日开出发票。就本协议而言，“第二修正案牵头安排人”是指，MUFG银行股份有限公司（或其任何指定的关联机构）。
4.7行政代理人应已收到父母和借款人负责官员的证书，在每种情况下，日期均为第二次修订生效日期，并证明满足现有信贷协议第4.01（g）、（h）和（i）条规定的条件。
第5节。存根期利率.尽管现有信贷协议或信贷协议中有任何相反的规定，就第二次修订生效日期发生的利息期（“现有利息期"），应从第二次修订生效日期（包括第二次修订生效日期）起至现有利息期的剩余时间，按定期SOFR加上适用利率（每一种，如信贷协议中所定义）对初始定期贷款产生和支付利息。
第6节。费用.借款人同意在信贷协议第10.04条要求的范围内，向行政代理人偿还行政代理人与本第二修正案的准备、执行和交付有关的所有合理的和有文件证明的费用、收费和付款，包括向行政代理人（应是与第二修正案牵头安排人的律师相同的律师）支付的所有合理的和有文件证明的费用、收费和付款。
第7节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.
2
7.1这第二次修正应由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释。
7.2信贷协议第10.16条特此以引用方式纳入本第二次修订MUTATIS MUTANDIS并应在此适用。
第8节。杂项.
8.1（a）在本第二次修订生效时及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的同类进口词语，以及在其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经本第二次修订修订或以其他方式修改的信贷协议；（b）执行，本第二修正案的交付和有效性不应作为放弃母公司或借款人的任何违约或行政代理人或贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何条款；（c）本第二修正案可在任何数量的对应方中执行，所有这些共同构成一份相同的文书，本合同任何一方均可通过签署任何此类对应方来执行本第二修正案；（d）以电传复印机或电子邮件方式交付本第二修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本第二修正案手工执行对应方的效力。
8.2行政代理人执行本第二修正案，或行政代理人或贷款人或其高级管理人员与本修正案有关的任何其他作为或不作为，均不应被视为行政代理人或贷款人对信贷协议和/或其他贷款单证项下可能存在或未来可能发生的任何违约（统称“违规行为”).同样，本第二修正案中的任何内容不得以任何方式直接或间接地：（a）损害、损害或以其他方式对行政代理人或贷款人在任何时候就任何违规行为行使与贷款单证有关的任何权利、特权或补救措施的权利产生不利影响；（b）除本修正案外，修订或更改信贷协议、其他贷款单证的任何条款，或任何其他合同或文书；或（c）构成变更母公司或借款人的任何义务的任何交易过程或其他依据，或构成行政代理人或贷款人在信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书下的任何权利、特权或补救措施。本第二修正案不得解释为行政代理人或出借人对任何违规行为的同意。
8.3母公司和借款人特此（a）确认本第二修正案的条款，（b）批准并确认其在其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，并确认、更新和延长其在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其作为当事方的每份贷款文件仍然完全有效和有效，除非在此明确修改或修改。
8.4本第二修正案为信贷协议中定义和描述的贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。
8.5信贷协议和其他贷款文件，包括本次第二次修订，体现了当事人之间的全部协议和谅解，并凌驾于这些当事人之间与本款及本款标的有关的所有其他协议和谅解之上，不得与当事人先前、当时或其后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。
第9节。交割后房地产事项.在第二次修订生效日期后二百七十（270）天内（或行政代理人合理酌情议定的较后日期），借款人应或应促使适用的贷款方就属于重大不动产资产的每一抵押物交付行政代理人和不动产抵押代理人合理接受的每一项形式和实质内容如下：
(a)抵押财产所在司法管辖区的当地法律顾问以电子邮件形式确认或其他令行政代理人（或其法律顾问）合理满意的书面通信，大意是：（i）现有抵押的记录是向第三方发出有关此类抵押所产生的留置权作为债务（如抵押中所定义）的担保所必需的唯一备案或记录，包括本第二修正案所证明的义务，以及（ii）没有其他文件、文书、备案、录音、重新记录、重新备案或其他行动，包括但不限于，根据适用法律，支付任何抵押记录税款或类似税款是必要的或适当的，以维持此类抵押作为债务担保所产生的留置权的持续可执行性、有效性或优先权，包括本第二修正案所证明的义务；或者
3
(b)对每项抵押的修订（每一项，“抵押修订”，统称为“抵押修订”），由适用的贷款方正式签署和确认，并以在适用的记录办公室记录的形式；
（一）如果这类抵押财产的指定价值为20,000，000美元或以上，并且不是地役权或路权，则由向贷款方提供的律师就每项抵押修订的可执行性签署法律意见；
（二）如果此类抵押财产的指定价值为20,000，000美元或以上，并且不是地役权或路权，则就每项抵押修订而言，每份现有产权保险单的日期截止背书或类似产权产品为每项抵押的留置权提供保险（每一份为“产权背书，统称为“所有权背书”），以确保经此类抵押修订修订的此类抵押是为有担保当事人的利益而有利于不动产抵押代理人的此类抵押财产上的有效且可强制执行的留置权，不存在除允许的留置权之外的所有留置权；但前提是，对于位于德克萨斯州的任何此类抵押财产，仅需在可用的范围内进行所有权搜索和T-38背书；
（三）不动产抵押代理人合理可接受的证据，证明公司（如适用）支付抵押修订记录和签发所有权背书所需的所有保费、搜查和审查费用、托管费用和相关费用、抵押记录税费、费用、收费、成本和开支；和
（四）为诱导产权保险人出具产权背书（如适用）而合理要求的誓章、证明、赔偿文书（包括所谓的“差额”赔偿）。
[签名页关注]
4
作为证明，本协议各方已安排本第二修正案由其正式授权的官员在上述第一个书面日期执行。
NGL ENERGY PARTNERS LP，作为母公司
作者：NGL Energy Holdings LLC，其普通合伙人
签名：/s/布拉德利·P·库珀
姓名：Bradley P. Cooper
标题：执行副总裁兼首席财务官
NGL ENERGY Operating LLC，作为借款人
签名：/s/布拉德利·P·库珀
姓名：Bradley P. Cooper
标题：执行副总裁兼首席财务官
【信贷协议第二修正案签署页】
TORONTO DOMINION（TEXAS）LLC，作为行政
代理
签名：/s/埃文斯·斯旺
姓名：埃文斯·斯旺
职称：副总裁
【信贷协议第二修正案签署页】
[出借人在与行政代理人存档时签署]
【信贷协议第二修正案签署页】
附件 A
信贷协议的修订
[见附件]
【信贷协议第二修正案签署页】
附件 A至 第一 第二 修正
定期贷款信贷协议
截至2024年2月2日
中间
NGL能源运营有限责任公司，
作为借款人，
NGL ENERGY PARTNERS LP，
作为家长，
TORONTO DOMINION（TEXAS）LLC，
作为行政代理人和担保物代理人
和
出借方在此不时
道明证券（美国）有限责任公司，
摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行PLC，
加拿大皇家银行，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
BOFA SECURITIES，INC.，
MUFG银行股份有限公司，
和
TCBI证券公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
和
史东金融公司，
作为联席经理
目 录
| 页 | |||||||||||
| 第一条定义及会计术语 | 1 | ||||||||||
| 第1.01款 | 定义术语 | 1 | |||||||||
| 第1.02款 | 其他解释性规定 | 50 | |||||||||
| 第1.03款 | 会计术语 | 52 | |||||||||
| 第1.04款 | 四舍五入 | 52 | |||||||||
| 第1.05款 | 对协议、法律等的引用。 | 52 | |||||||||
| 第1.06款 | 一天中的时间 |
52 | |||||||||
| 第1.07款 | 付款或履约时间 | 52 | |||||||||
| 第1.08款 | 消极遵守盟约 | 52 | |||||||||
| 第二条承诺和借款 | 52 | ||||||||||
| 第2.01款 |
初始定期贷款
|
52 | |||||||||
| 第2.02款 |
借款、转换和续贷
|
52 | |||||||||
| 第2.03款 |
[保留]
|
53 | |||||||||
| 第2.04款 |
预付款项
|
53 | |||||||||
| 第2.05款 |
终止或减少承诺
|
61 | |||||||||
| 第2.06款 |
偿还贷款
|
62 | |||||||||
| 第2.07款 | 利息 | 62 | |||||||||
| 第2.08款 |
费用
|
62 | |||||||||
| 第2.09款 |
利息和费用的计算
|
63 | |||||||||
| 第2.10款 |
负债的证据
|
63 | |||||||||
| 第2.11款 |
一般付款
|
63 | |||||||||
| 第2.12款 |
分摊付款
|
64 | |||||||||
| 第2.13款 |
增量贷款
|
65 | |||||||||
| 第2.14款 | 再融资修订 | 68 | |||||||||
| 第2.15款 | 延长定期贷款 | 68 | |||||||||
| 第2.16款 | 违约贷款人 | 70 | |||||||||
| 第三条征税、增加成本保护和非法性 | 71 | ||||||||||
| 第3.01款 |
税收
|
71 | |||||||||
| 第3.02款 |
违法
|
73 | |||||||||
| 第3.03款 |
无法确定费率
|
74 | |||||||||
| 第3.04款 |
成本增加，回报降低；资本充足
|
74 | |||||||||
| 第3.05款 |
资金损失
|
75 | |||||||||
| 第3.06款 | 适用于所有赔偿请求的事项 | 75 | |||||||||
| 第3.07款 |
在某些情况下更换贷款人
|
76 | |||||||||
| 第3.08款 |
基准替换设置
|
77 | |||||||||
| 第3.09款 | 生存 | 78 | |||||||||
| 第四条借款的先决条件 | 78 | ||||||||||
| 第4.01款 |
生效条件和初始期限借款
|
78 | |||||||||
| 第五条代表和认股权证 | 80 | ||||||||||
i
| 第5.01款 |
存在性、资格和权力；遵纪守法
|
80 | |||||||||
| 第5.02款 |
授权；不得违反
|
80 | |||||||||
| 第5.03款 |
政府授权
|
80 | |||||||||
| 第5.04款 |
绑定效果
|
81 | |||||||||
| 第5.05款 | 财务报表；无重大不利影响 | 81 | |||||||||
| 第5.06款 | 诉讼 | 81 | |||||||||
| 第5.07款 | 财产所有权；留置权 | 81 | |||||||||
| 第5.08款 | 环境事项 | 81 | |||||||||
| 第5.09款 | 税收 | 82 | |||||||||
| 第5.10款 | ERISA合规 | 82 | |||||||||
| 第5.11款 | 子公司；股权 | 82 | |||||||||
| 第5.12款 | 保证金条例；投资公司法 | 82 | |||||||||
| 第5.13款 | 披露 | 83 | |||||||||
| 第5.14款 | 劳工事务 | 83 | |||||||||
| 第5.15款 | 知识产权；许可证等。 | 83 | |||||||||
| 第5.16款 | 偿债能力 | 83 | |||||||||
| 第5.17款 | OFAC；美国爱国者法案；FCPA；反恐怖主义法 | 83 | |||||||||
| 第5.18款 | 安全文件 | 84 | |||||||||
| 第5.19款 | [保留] | 84 | |||||||||
| 第5.20款 | 没有违约 | 84 | |||||||||
| 第5.21款 | 保险 | 85 | |||||||||
| 第5.22款 | 繁重的协议 | 85 | |||||||||
| 第5.23款 | 受影响的金融机构 | 85 | |||||||||
| 第六条平权盟约 | 85 | ||||||||||
| 第6.01款 |
财务报表
|
85 | |||||||||
| 第6.02款 |
证书；其他信息
|
86 | |||||||||
| 第6.03款 |
通告
|
87 | |||||||||
| 第6.04款 |
纳税义务的支付
|
87 | |||||||||
| 第6.05款 |
保存存在等。
|
88 | |||||||||
| 第6.06款 |
物业维修
|
88 | |||||||||
| 第6.07款 |
保险的维持
|
88 | |||||||||
| 第6.08款 |
遵守法律
|
88 | |||||||||
| 第6.09款 |
书籍和记录
|
88 | |||||||||
| 第6.10款 |
检查权
|
89 | |||||||||
| 第6.11款 |
追加子公司；追加抵押品
|
89 | |||||||||
| 第6.12款 | 遵守环境法 | 89 | |||||||||
| 第6.13款 | 进一步保证 | 89 | |||||||||
| 第6.14款 | 指定附属公司 | 90 | |||||||||
| 第6.15款 | 维持评级 | 90 | |||||||||
| 第6.16款 | 业务性质的变化 | 90 | |||||||||
| 第6.17款 | 会计变更 | 90 | |||||||||
| 第6.18款 | 所得款项用途 | 90 | |||||||||
| 第6.19款 | 状态调用 | 90 | |||||||||
| 第6.20款 | 交割后交付 | 91 | |||||||||
| 第6.21款 | ERISA；加拿大养老金计划 | 91 | |||||||||
| 第6.22款 | 信息的准确性 | 91 | |||||||||
二、
| 第6.23款 | 反腐败；制裁 | 91 | |||||||||
| 第6.24款 | 掉期合约 | 91 | |||||||||
| 第七条消极盟约 | 91 | ||||||||||
| 第7.01款 |
留置权
|
91 | |||||||||
| 第7.02款 |
投资
|
95 | |||||||||
| 第7.03款 |
负债
|
97 | |||||||||
| 第7.04款 |
基本变化
|
100 | |||||||||
| 第7.05款 |
处置
|
101 | |||||||||
| 第7.06款 |
受限制的付款
|
102 | |||||||||
| 第7.07款 |
与关联公司的交易
|
104 | |||||||||
| 第7.08款 |
繁重的协议
|
105 | |||||||||
| 第7.09款 |
财务契约
|
105 | |||||||||
| 第7.10款 |
预付款项等负债
|
105 | |||||||||
| 第7.11款 | [保留] | 106 | |||||||||
| 第7.12款 | 分层 | 106 | |||||||||
| 第7.13款 | 加拿大养老金计划 | 106 | |||||||||
| 第7.14款 | 对家长活动的限制 | 106 | |||||||||
| 第八条违约事件和补救措施 | 107 | ||||||||||
| 第8.01款 |
违约事件
|
107 | |||||||||
| 第8.02款 |
发生违约时的补救措施
|
108 | |||||||||
| 第8.03款 |
排除非物质子公司
|
109 | |||||||||
| 第8.04款 |
资金运用
|
109 | |||||||||
| 第8.05款 |
借款人的治愈权
|
109 | |||||||||
| 第九条行政代理人和其他代理人 | 110 | ||||||||||
| 第9.01款 |
委任及授权代理人
|
110 | |||||||||
| 第9.02款 |
职责下放
|
111 | |||||||||
| 第9.03款 |
代理人的法律责任
|
111 | |||||||||
| 第9.04款 |
代理商的依赖
|
112 | |||||||||
| 第9.05款 |
违约通知
|
112 | |||||||||
| 第9.06款 |
信用决定；代理人披露信息
|
112 | |||||||||
| 第9.07款 | 对代理人的赔偿 | 112 | |||||||||
| 第9.08款 | 代理人以个人身份 | 113 | |||||||||
| 第9.09款 | 继任代理 | 113 | |||||||||
| 第9.10款 | 行政代理人可提出索赔证明 | 114 | |||||||||
| 第9.11款 | 抵押和担保事项 | 114 | |||||||||
| 第9.12节 | 其他代理；牵头安排人和管理人员 | 115 | |||||||||
| 第9.13节 | 委任补充代理人 | 115 | |||||||||
| 第9.14款 | 预扣税款赔偿 | 116 | |||||||||
| 第9.15款 | 某些ERISA事项 | 116 | |||||||||
| 第9.16款 | 错误付款 |
117 | |||||||||
| 第十条杂项 | 118 | ||||||||||
| 第10.01款 |
修正案等。
|
118 | |||||||||
| 第10.02款 |
通告及其他通讯；传真副本
|
120 | |||||||||
| 第10.03款 |
不放弃；累计补救办法
|
121 | |||||||||
三、
| 第10.04款 |
律师费用及开支
|
121 | |||||||||
| 第10.05款 |
借款人的赔偿
|
122 | |||||||||
| 第10.06款 | 搁置的付款 | 123 | |||||||||
| 第10.07款 | 继任者和受让人 | 123 | |||||||||
| 第10.08款 | 保密 | 127 | |||||||||
| 第10.09款 | 抵销 | 128 | |||||||||
| 第10.10款 | 利率限制 | 128 | |||||||||
| 第10.11款 |
税务处理
|
128 | |||||||||
| 第10.12款 | 对口单位 | 128 | |||||||||
| 第10.13款 |
整合；终止
|
128 | |||||||||
| 第10.14款 |
申述及保证的存续
|
129 | |||||||||
| 第10.15款 |
可分割性
|
129 | |||||||||
| 第10.16款 |
管治法
|
129 | |||||||||
| 第10.17款 |
放弃陪审团审判权
|
129 | |||||||||
| 第10.18款 |
绑定效果
|
129 | |||||||||
| 第10.19款 |
美国爱国者法案和受益所有权
|
130 | |||||||||
| 第10.20款 |
没有咨询或信托责任
|
130 | |||||||||
| 第10.21款 |
转让的电子执行
|
130 | |||||||||
| 第10.22款 |
判断货币
|
131 | |||||||||
| 第10.23款 |
受影响金融机构的保释金认可书及同意书
|
131 | |||||||||
| 第10.24款 |
无现金展期
|
131 | |||||||||
| 第10.25款 |
关于任何受支持的QFII的致谢
|
131 | |||||||||
| 第10.26款 |
加拿大反洗钱立法
|
132 | |||||||||
| 时间表 | |||||||||||
| 1.01A |
承诺
|
||||||||||
| 1.01b |
抵押文件
|
||||||||||
| 1.01C |
风险管理政策
|
||||||||||
| 5.05 |
某些负债
|
||||||||||
| 5.07 |
不动产
|
||||||||||
| 5.11 | 子公司及其他股权投资 | ||||||||||
| 5.21 | 保险 | ||||||||||
| 6.20 | 交割后交付 | ||||||||||
| 7.01（b） | 现有留置权 | ||||||||||
| 7.02（f） | 现有投资 | ||||||||||
| 7.03（b） | 现有债务 | ||||||||||
| 7.05（f） | 截止日期处置 | ||||||||||
| 7.07 | 与关联公司的交易 | ||||||||||
| 7.08 | 某些合同义务 | ||||||||||
| 10.02（a） | 行政代理人办公室、通知的若干地址 | ||||||||||
| 展览 | |||||||||||
四、
| 形式 | |||||||||||
| A |
承诺贷款通知
|
||||||||||
| B | 期限说明 | ||||||||||
| C-1 | 合规证书 | ||||||||||
| C-2 | 偿付能力证明 | ||||||||||
| D | 转让和假设 | ||||||||||
| E-1 | 担保协议 | ||||||||||
| E-2 | 加拿大质押和担保协议 | ||||||||||
| F | [保留] | ||||||||||
| G | 公司间说明 | ||||||||||
| H-1 | 交叉留置权债权人间协议 | ||||||||||
| H-2 | Pari Passu债权人间协议 | ||||||||||
| I-1 | 美国税务合规证书（外国非合伙贷款人） | ||||||||||
| I-2 | 美国税务合规证书（外国非合伙参与者） | ||||||||||
| I-3 | 美国税务合规证书（外国合伙参与方） | ||||||||||
| I-4 | 美国税务合规证书（外国合伙贷款人） | ||||||||||
| J-1 | [保留] | ||||||||||
| 歼-2 | [保留] | ||||||||||
| 歼-3 | 承兑及预付通知书 | ||||||||||
| 歼-4 | 优惠幅度提前还款通知 | ||||||||||
| 歼-5 | 优惠幅度提前还款优惠 | ||||||||||
| 歼-6 | 征求贴现预付款通知书 | ||||||||||
| 歼-7 | 征求贴现预付款优惠 | ||||||||||
| 歼-8 | 指定折扣预付通知 | ||||||||||
| 歼-9 | 指定折扣预付款响应 | ||||||||||
| K | 担保 | ||||||||||
v
定期贷款信贷协议
本定期贷款信贷协议（同样可不时修订、重列、修订及重列、再融资、补充或以其他方式修订，本"协议”）是于2024年2月2日在NGL ENERGY PARTNERS LP之间订立的特拉华州有限合伙企业（“家长”），特拉华州一家有限责任公司NGL ENERGY Operating LLC作为借款人（“借款人”），TORONTO DOMINION（TEXAS）LLC，作为行政代理人和抵押代理人，以及本协议不时的每一方贷款人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”).
初步说明
借款人已要求贷款人在截止日期以初始定期贷款的形式向借款人提供信贷，初始本金总额为700,000，000美元。
初始定期贷款的收益将由借款人（a）用于为母公司或其子公司的某些现有债务进行再融资、撤销和/或赎回，截至2021年2月4日，母公司、NGL Energy Finance Corp.、担保人（定义见其中）和作为受托人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）在义齿项下的未偿本金总额为（i）2,050，000,000美元，（ii）截至2019年4月9日，母公司、NGL Energy Finance Corp.、担保人（定义见其中）和作为受托人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）在义齿项下的未偿债务为319,902，000美元，（iii）截至2017年2月22日母公司、NGL Energy Finance Corp.、担保人（定义见其中）和作为受托人的美国银行全国协会（统称“再融资”）、（b）支付交易费用和（c）用于营运资金和一般公司用途。
适用的贷款人已表示愿意根据此处规定的条款和条件提供贷款和进行其他信贷延期，在每种情况下。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01款定义术语.在本协议中（包括在本协议的初步声明中）使用的，以下术语应具有下列含义：
“ABL信贷协议”指（a）母公司、借款人、不时作为贷款人的金融机构与作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（或其任何继承者）之间的日期为2021年2月4日的某些信贷协议，经日期为2021年11月8日的该信贷协议第一修正案修订，并经日期为2022年4月13日的该信贷协议第二修正案进一步修订，并经日期为2023年2月16日的该信贷协议第三修正案进一步修订，并经日期为7月13日的该信贷协议第四修正案进一步修订，2023年，并经该信贷协议的某些第五修正案进一步修订，日期为本协议之日，以及（b）管辖任何其他ABL融资的信贷协议（包括对任何现有ABL融资的任何替代，即基于资产的循环信贷融资）允许在第7.03（a）（二）条）.
“ABL设施”指受ABL信贷协议管辖的以资产为基础的循环信贷安排。
“ABL设施文件”是指ABL信贷协议项下和所定义的“信用单证”（或任何类似术语或功能等同物）。
“ABL优先抵押品”具有交叉留置权债权人间协议中规定的含义。
“可接受的折扣”的含义载于第2.04（a）（四）（d）（2）条.
“可接受的业主"是指任何人，当与其附属公司共同考虑时，（a）拥有或是拥有有形净资产、管理下资产的人的直接或间接附属公司，或在其证券公开交易的范围内，股权价值至少为1,000，000,000美元，并且（b）（i）是合格的经营者或（ii）拥有的附属公司是合格的经营者。
“可接受的预付款金额”的含义载于第2.04（a）（四）（d）（3）条.
“承兑及预付通知书”指借款人接受可接受贴现的通知，其形式实质上为附件 J-3.
“受理日期”的含义载于第2.04（a）（四）（d）（2）条.
“收购EBITDA"是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限制附属公司在任何期间而言，该等被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司的合并EBITDA期间的金额（确定时如同合并EBITDA定义中提及母公司和受限制附属公司是指该等被收购实体或业务及其附属公司或该等转换后的受限制附属公司及其附属公司）（如适用），均按该等被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司（如适用）在合并基础上确定。
“被收购实体或业务”指母公司或任何受限制子公司在任何测试期间获得的任何人员、财产、业务或资产（但不包括任何相关人员、财产、业务或资产在该期间未如此获得的已获得的EBITDA），但前提是母公司或该受限制子公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置。
“收购方”具有“控制权变更”一词定义中阐述的含义。
“额外资产"指（a）将由母公司、借款人或受限制子公司在许可业务中使用的任何财产或资产（债务和股权除外）；（b）因母公司、借款人或受限制子公司获得此类股权而成为受限制子公司的人的股权；或（c）由非关联公司的人持有的任何受限制子公司的未偿股权；提供了母公司、借款人或受限制子公司持有的该等受限制子公司的全部股权，应赋予母公司、借款人或该等受限制子公司不少于该等受限制子公司就任何该等股权作出的所有股息或其他分配的按比例部分；提供了,进一步,然而，即在（b）及（c）条的情况下，该受限制附属公司主要从事许可业务。
“额外贷款人”的含义载于第2.13（c）款）.
“额外再融资贷款人”的含义载于第2.14（a）款）.
“行政代理人”指Toronto Dominion（Texas）LLC，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或根据第9.09款.除非上下文另有要求，“行政代理人”一词应包括Toronto Dominion（Texas）LLC的任何关联公司，通过该关联公司，它应以该身份履行其在贷款文件下的任何义务。
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和账户，载于附表10.02（a），或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”指行政代理人可能不时提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构和（b）任何英国金融机构。
“附属公司"任何指明人士指任何其他直接或间接控制或受其控制或与该指明人士直接或间接共同控制的人。就本定义而言，“控制，”就任何人而言，是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就本定义而言，术语“控制,” “受控”和“在共同控制下与”具有相关意义。
“代理人相关人士”指代理人，连同其各自的附属公司以及该等人士及附属公司的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、事实上的律师及其他代表。
“代理商”是指行政代理人、担保物代理人、不动产担保物代理人和补充代理人（如有）的统称。
“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
2
“全收收益率”就任何债务而言，是指其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、定期SOFR或基本利率下限的形式，还是在每种情况下，由贷款方一般向此类债务的所有贷款人承担或应付的其他形式；提供了OID和预付费用应等同于假设到期期限为四（4）年的利率（例如，一百（100）个基点的OID等于四（4）年平均到期期限的25（25）个基点的息差），如果更少，则等于适用债务发生时规定的到期期限；提供了,进一步，“全收收益率”不应包括修正费、同意费、安排费、结构费、承诺费、承销费、配售费、顾问费、成功费、滴答费、未提取的承诺费和类似费用（无论上述任何费用是否全部或部分支付给任何或所有贷款人，或与任何或所有贷款人分摊）、此类债务的主要银团中未支付或应付的任何费用或其他未按比例普遍支付或应付给所有贷款人的费用。
“附属文件”的含义载于第10.12款.
“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于母公司、借款人或其任何子公司的有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则、条例和条例。
“适用现金百分比”是指，对于任何财政季度：（a）75.00%，如果在该财政季度最后一天结束的测试期间的合并第一留置权净杠杆比率大于5.00：1.00；（b）50.00%，如果在该财政季度最后一天结束的测试期间的合并第一留置权净杠杆比率小于或等于5.00：1.00但大于4.50：1.00；（c）如果在该财政季度最后一天结束的测试期间的合并第一留置权净杠杆比率等于或小于4.50：1.00。
“适用折扣”的含义载于第2.04（a）（四）（c）（2）条.
“适用费率”指，就初始定期贷款而言，就任何一天而言，就任何定期SOFR贷款或基本利率贷款而言，百分比每年根据截至最近结束的测试期最后一天的合并优先留置权净杠杆率，在下面的定价网格中列出：
| 定价水平 | 合并第一留置权净杠杆率 | 定期SOFR贷款 | 基准利率贷款 | ||||||||
| I | > 4.00:1.00 |
3.753.50%
|
2.752.50%
|
||||||||
| 二、二 |
<4.00:1.00
|
3.503.25%
|
2.502.25%
|
||||||||
提供了、自截止日期开始至2024年3月31日终了财政季度合规证书要求交付之日止的期间，适用的费率为每年对于定价层次I.因合并第一留置权净杠杆比率变动而导致适用利率的任何变动，自适用的合规证书交付之日起生效，并应在自该等合规证书交付之日起至下一次该等变动生效日期的紧接前一日期止的期间内适用；然而，提供,
(a)如借款人在任何时间未能按照第6.02（a）款），则适用的费率为费率每年用于定价等级I，直至交付该等合规证书；及
(b)中所指的财务报表或合规证书第6.02（a）款）经证明不正确且定价水平本应高于实际适用的定价水平，则应追溯调整相关期间的定价水平，以反映根据更正后的财务报表或合规证书本应适用于该期间的水平，并应在公司收到该额外利息到期的通知后一（1）个工作日内支付因该重新调整所欠的任何额外利息。
“适当的贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。
“核定基金"就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的附属公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。
“资产出售RP金额"指母公司和/或其受限制子公司在适用处置之日起365天内用于支付现有优先股（其中付款可能包括所有与优先股相关的付款，包括清算优先权、规定价值、赎回金额、增值金额和分配金额（包括任何罚款或违约金额），但不包括在适用处置之日起365天内用于支付现有优先股（其中付款可能包括所有与优先股相关的付款，包括未要求的B类优先股和C类优先股的任何付款
3
允许赎回、回购或以其他方式收购或报废，或就全部或部分D类优先股支付任何其他款项的命令），只要（a）没有发生违约或违约事件，并且在签署与此类处置有关的最终文件时仍在继续，（b）在根据第7.06（j）节进行限制性付款时，合并优先留置权净杠杆比率不得超过4.50：1.00，根据此类处置的备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定，如同此类处置及其所得收益的使用发生在适用的测试期开始时，并且（c）构成此类处置的资产和/或业务在总计基础上不占或占LTM合并EBITDA的5.00%以上。
“受让人”的含义载于第10.07（b）（i）条）.
“转让和假设"是指实质上以附件 D.
“转让税”的含义载于第3.01（b）款）.
“律师”的含义载于第9.17款.
“律师费用”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的自付费用、开支和支出。
“应占债务”是指，在任何确定日期，就任何人的任何融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“拍卖代理"指（a）行政代理人或（b）借款人（不论是否行政代理人的附属公司）所聘请的任何其他金融机构或顾问，就任何贴现定期贷款提前还款担任安排人，依据第2.04（a）款（四）项）;提供了未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人无约定担任拍卖代理人的义务）；提供了,进一步、借款人及其任何关联人均不得担任拍卖代理。
“经审计的财务报表”指截至2023年3月31日止财政年度经审计的母公司及其合并受限制子公司的合并资产负债表及相关收益和现金流量表。
“可用权益金额"指截至任何确定时间，在不重复累计信贷所增加的任何金额的情况下，合计金额不超过（a）借款人自截止日期及在该确定日期或之前收到的有价证券或其他财产的现金净收益和现金等值收益净额的100.00%以及借款人善意确定的公允市场价值 从（i）发行或出售其合资格股权和/或（ii）以母公司（或母公司的任何直接或间接母公司）发行和出售其合资格股权的净现金收益和现金等值收益或对其普通股股权的贡献（在（i）和（ii）的每一种情况下，不包括向借款人或其任何子公司出售股权的收益或来自其任何子公司的贡献以及任何指定股权贡献的收益）向其普通股股权的贡献较少（b）依据可用股本金额作出的投资、受限制付款或预付款项、赎回、购买、撤销、以及初级融资的其他付款或产生的债务的金额第7.02（t）节）,7.03（m）（i）（b）,7.06（d）或7.10（a）（七），分别。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，该等基准的任何期限，如其后根据第3.08（d）款）.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，
4
投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行服务” 指以下各项银行服务中的每一项：商业信用卡、储值卡、借记卡、采购卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务）、员工信用卡计划、现金池服务、外汇和货币管理服务以及与上述任何一项类似的任何安排或服务以及/或与现金管理和存款账户有关的其他任何安排或服务。
“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
“基数增量”的含义载于第2.13（d）（三）（d）条）.
“基本利率”是指，对于任何一天，一个费率每年等于（a）在该日有效的联邦基金利率中的最大值加0.50%，（b）于该日生效的最优惠利率及（c）于该日（或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日）的美元存款一（1）个月计息期（考虑到“定期SOFR”定义下的任何“下限”）的定期SOFR加1.00%.如果行政代理人应已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定联邦基金利率，包括行政代理人无法或未能按照其定义的条款获得足够的报价，则应确定基准利率，而不考虑前一句的（a）款，直至导致这种无法确定的情况不再存在。此外，就每笔借款而言，如果根据上述规定计算的基本利率低于最低利率，则基本利率将被视为最低利率。由于最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.08款.
“基准更换”是指就任何基准转换事件而言，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
(a)关于定期SOFR贷款，每日简单SOFR；或
(b)以下各项之和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；
提供了、如果基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言的最低限额。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：
(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中提及的公开声明或信息的发布日期和（ii）该等信息的管理人的日期两者中较晚者
5
Benchmark（或其计算中使用的已公布部分）永久或无限期停止提供此类基准（或其此类部分）的所有可用期限；或
(b)在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
提供了在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(a)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）或该基准管理人的监管主管或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该基准管理人（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性；
提供了即，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第3.08款及（b）在基准更替已取代当时现行的基准时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并按照第3.08款.
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R。§ 1010.230.
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“博纳富得债基金”指在正常过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信贷展期的任何基金或投资工具。
“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“借款人材料”的含义载于第6.02（e）节）.
6
“借款人提供指定折扣预付款项”指公司任何一方提出的根据特定折扣按面值自愿提前偿还定期贷款的要约第2.04（a）款（四）项）.
“借款人征集优惠幅度提前还款优惠”指公司任何一方招揽要约，并由贷款人相应接受按照规定的票面折扣幅度自愿提前偿还定期贷款第2.04（a）款）.
“借款人征集贴现提前还款优惠”指任何公司一方根据以下规定征求以低于面值的折扣自愿提前偿还定期贷款的要约，以及随后由贷款人接受（如有的话）第2.04（a）款（四）项）.
“借款”是指某一特定类别的借款术语。
“借款基”指ABL融资下不时生效的“借款基础”（为免生疑问，包括以资产为基础的循环信贷融资形式进行的任何替换）；提供了该协议项下的大部分承诺应由受货币监理署监管或受其监管的商业银行和其他金融机构持有，该术语应根据美国基于资产的循环信贷安排的习惯做法和标准定义。
“繁重的协议”具有赋予该术语的含义，在第7.08款.
“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或其他支付地的银行机构继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“加拿大被封锁者”指任何属于加拿大任何适用法律、法规或命令中所述的“指定人员”、“政治暴露的外国人员”或“恐怖组织”的人员，这些法律、法规或命令管理受管制货物或技术的交易或与受到经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人的交易，包括特别经济措施法（加拿大），the联合国法（加拿大），the冻结外国腐败官员资产法案（加拿大），第II.1部分刑法典（加拿大）和进出口许可证法（加拿大），以及任何相关规定。
“加拿大设定受益计划”是指加拿大养老金计划，其中包含《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义的“固定福利条款”。
“加拿大贷款方”指借款人根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司，借款人应酌情选择添加为担保人。
“加拿大多雇主计划”指《公司法》第147.1（1）款所界定的“多雇主计划”所得税法（加拿大）任何贷款方根据集体协议、信托协议、参与协议或其他方式出资，且不是由贷款方或贷款方的任何子公司担保或管理的。
“加拿大养老金活动"是指（a）提交全部或部分终止加拿大确定的福利计划的意向通知或将加拿大确定的福利计划修正案视为终止或部分终止，如果该加拿大确定的福利计划负债的清盘估值将超过或可以合理预期超过该加拿大确定的福利计划资产的清盘估值；（b）任何政府当局提起诉讼以全部或部分终止加拿大确定的福利计划，（c）任何政府当局为指定一名受托人管理加拿大确定的福利计划而提起的诉讼；或（d）可能构成（i）加拿大确定的福利计划的终止、清盘或部分终止或清盘理由的任何其他事件或条件，如果该加拿大确定的福利计划的负债的清盘估值将会或可以合理预期，超过该加拿大界定福利计划资产的清盘估值，或（ii）委任受托人管理任何加拿大界定福利计划。
“加拿大养老金计划”是指适用于加拿大任何司法管辖区的养老金标准法律，包括《就业养老金计划法》（艾伯塔省）、《养老金福利法》（安大略省）和《所得税法》（加拿大），并由贷款方为雇员维护或赞助的养老金计划，但不包括加拿大多雇主计划。
“加拿大质押和担保协议”是指单独或合计日期为本协议之日的质押和担保协议（其副本作为附件 E-2附于本协议之后）以及Hypothec日期为或约
7
日期本协议，在每种情况下，在加拿大贷款方之间不时为担保方的应课税利益和抵押品代理人之间。
“资本支出”是指，在任何期间，母公司、借款人和其他受限制子公司在按照公认会计原则被或被要求在母公司、借款人和其他受限制子公司的合并现金流量表中被列为资本支出的期间内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计并在所有情况下包括根据融资租赁支出或资本化的所有金额）的总额。
“资本化软件支出"是指，在任何期间，母公司、借款人和其他受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总额，这些支出按照公认会计原则，在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表中被或被要求被反映为资本化成本。
“现金等价物”指以下任何类型的投资，在母公司、借款人或任何受限制的子公司拥有的范围内：
(a)美元、欧元，或就任何外国附属公司而言，其在正常经营过程中不时持有的该等当地货币；
(b)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或保险的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务无条件担保，期限为自收购之日起二十四（24）个月或更短；
（c）自购置之日起二十四（24）个月或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一（1）年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不低于250,000，000美元，在非美国银行的情况下不低于1,000，000,000美元；
（d）与符合上述（c）条规定的适用于银行的资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的（b）、（e）、（f）、（g）和（h）条所述类型的基础证券的回购义务；
（e）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2或被惠誉评为至少F2的商业票据和可变或固定利率票据（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日起二十四（24）个月内到期；
（f）具有穆迪至少P-2、标普 A-2或惠誉F2评级的可销售短期货币市场和类似基金（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（g）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行的、具有穆迪、标普或惠誉投资级评级的易于销售的直接债务（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不得对此类债务进行评级，则为其他国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自收购之日起二十四（24）个月或更短；
（h）任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接义务，在每种情况下均具有穆迪、标普或惠誉的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不得对此类义务进行评级，则为另一国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自收购之日起二十四（24）个月或更短；
（一）自购买之日起平均期限在十二（12）个月或以下的投资于被标普评为AAA（或同等评级）或更高、被穆迪评为AAA3（或同等评级）或更高、或被惠誉评为AAA（或同等评级）或更高的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不应对此类义务进行评级，则应从其他国家认可的统计评级机构获得同等评级）；
（j）经修订的1940年《投资公司法》第2a7条所指的“货币市场基金”投资，其资产基本上全部投资于总资产超过5,000，000,000美元的金融机构发行的投资；
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(k)由符合下文（l）款规定资格的任何金融机构或认可证券交易商签发的备用信用证支持的自收购之日起十二（12）个月或以下期限的证券；
（l）由自收购之日起二十四（24）个月或以下到期日的标普“A”级或更高评级、穆迪“A2”级或更高评级或惠誉“A”级或更高评级的人士发行的债务或优先股；和
(m)投资基金将至少90.00%的资产投资于上述（a）至（l）条所述类型的证券。
对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）至（h）条款以及外国债务人的上述（j）、（k）、（l）和（m）条款所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（b）属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对类似于上述（a）至（m）条和本款中的上述投资类型的投资进行现金管理。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）款所列货币以外的货币计值的金额；提供了该等金额在切实可行范围内尽快转换为（a）条所列的任何货币，无论如何在收到该等金额后十（10）个营业日内。
为免生疑问，根据这一定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。
“伤亡事件”指任何导致母公司、借款人或任何受限制的附属公司收到与任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）有关的任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“氟氯化碳”是指《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”。
“控制权变更”指（a）除许可持有人外的任何人或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款中使用的术语）直接或间接成为NGL Energy Holdings LLC 50%或更多有表决权股票的实益拥有人，（b）TERM0 Energy Holdings LLC不应实益拥有和控制母公司记录在案的100%的普通合伙人权益，（c）母公司不得实益拥有和控制借款人100%的股权，或（d）就未偿还本金总额超过100,000，000美元的借款的任何债务或就上述任何未偿还本金总额超过100,000，000美元的任何许可再融资而发生“控制权变更”（或类似事件）。
尽管有上述规定，如果与任何交易有关，否则将根据上述规定构成控制权变更，则不得根据上述（a）条发生控制权变更条款（a），（i）穆迪、标普和惠誉中至少有两家公司应在提议的交易生效后，对借款人当时普遍的公众公司家族评级和融资机制的公开评级中的每一项提供评级重申，在每种情况下，不存在负面展望，并且（ii）该当事方（“收购方”）的收购，否则将导致控制权变更的直接或间接NGL Energy Holdings LLC的股权是可接受的所有者，只要收购人将因此类交易而在此类交易后成为借款人的所有者或经营者。
“类"（a）用于任何贷款人时，指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；（b）用于承诺时，指该等承诺是否为初始期限承诺、增量承诺、特定延期系列的延长定期贷款或特定再融资系列的再融资期限承诺；（c）用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为初始期限贷款、增量定期贷款，某一特定再融资系列的再融资定期贷款或某一特定展期系列的展期定期贷款。具有不同条款和条件的初始期限承诺、增量承诺和再融资期限承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。本协议项下的定期贷款融资合计不得超过八（8）类。
“B类优先股”指根据母公司LPA指定为“B类优先股”的股权。
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“C类优先股”指根据母公司LPA指定为“C类优先股”的股权。
“D类优先股”指根据母公司LPA指定为“D类优先股”的股权。
“截止日期”指2024年2月2日，即所有先决条件在第4.01款信纳或豁免按照第10.01款.
“结业费”指根据收费函件要求在截止日期支付的费用。
“代码”指《1986年美国国内税收法典》，以及据此颁布的《美国财政部条例》（“库务条例”）不时修订。
“抵押品”指抵押单证中提及的“抵押品”以及任何贷款方现在存在或以后获得的所有其他财产和其他资产，即在任何时候根据本协议或任何抵押单证的条款正在或成为，但为担保方的利益而受制于有利于抵押代理人的留置权；提供了即，在任何情况下，“抵押品”均不得包括任何除外资产。
“抵押代理”指Toronto Dominion（Texas）LLC，以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或根据以下规定指定的任何继任抵押代理人第9.09款.除非上下文另有要求，“抵押代理人”一词应包括Toronto Dominion（Texas）LLC的任何关联公司，通过该关联公司，它应以该身份履行其在贷款文件下的任何义务。
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
(a)行政代理人、担保物代理人应当已收到要求在截止日交付的每份担保物单证，依据第4.01（a）（三）节）或不时依据第6.11款,第6.13款,第6.20款或抵押文件，但受本协议或该等抵押文件的限制和例外情况限制，由每一贷款方正式签署；
(b)债务应已由母公司及借款人的各受限制附属公司（除除外附属公司）根据担保提供担保；提供了尽管有任何相反的规定，如果（i）借款人的任何尚未成为附属担保人的受限制附属公司为ABL融资或有担保票据下的义务提供担保（或上述任何一项的任何许可再融资），则该受限制附属公司须于该日期起计二十（20）个营业日内成为该担保的担保人及签署人，且只要其为该等债务提供担保，及（ii）借款人的任何尚未为附属公司担保人的境内附属公司为借款人或其任何受限制附属公司的任何本金额超过50,000，000美元的债务提供担保，则该境内附属公司须于其二十（20）个营业日内成为该担保的担保人及签署人，且只要其为该等债务提供担保；
（c）债务和担保应已根据担保协议和加拿大质押和担保协议以第一优先担保权益作担保，但须遵守《Pari Passu债权人间协议》和《交叉留置权债权人间协议》以及非双方同意的留置权第7.01款，在（i）借款人的所有股权和（ii）不属于任何贷款方直接拥有的被排除在外的子公司（不包括仅根据其定义（b）条属于被排除在外的子公司的任何子公司）的每一受限制子公司的所有股权中，除本协议和抵押文件（在适用的司法管辖区内适当的范围内）另有规定的例外和限制外（且抵押代理人应已收到代表所有这些股权（如有）的证书或其他文书，连同空白背书的未注明日期的股票权力或其他转让文书）；
（d）由本金额超过10,000，000美元的本票和其他债务证据证明的欠任何贷款方的所有已质押债务，应已根据担保协议和/或适用的加拿大质押和担保协议交付给抵押代理人，且抵押代理人应已收到所有此类本票以及与其相关的未注明日期的空白背书转让文书；
（e）债务和担保应已由每个贷款方现在拥有或以后任何时候获得的几乎全部有形和无形资产（包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产、重大不动产资产和上述收益）的完善的担保权益和抵押担保，在每种情况下，均受本协议和抵押文件（在适用的司法管辖区内的适当范围内）另有规定的例外和限制的限制；
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（f）除本协议和抵押单证的限制和例外情况外，在根据上文（e）款或根据上述条款要求对任何重大不动产资产享有担保权益和抵押的范围内第6.11款,6.13或6.20在适用的情况下，抵押代理人应在每种情况下根据或根据第6.11款,6.13或6.20适用情况下的下列文件和文书：
（一）就（x）任何费用拥有的重大不动产资产和（y）Grand Mesa Pipeline或Delaware Pipeline的任何部分在每种情况下属于前述（x）条所述类型的重大不动产资产而言，（1）在截止日期由任何贷款方拥有，该贷款方（视情况而定）应就此，任何贷款方（视属何情况而定）在截止日期或任何贷款方在截止日期后所取得的附属代理人可能同意的较后日期（无论如何在截止日期后的365天内）或（2）的270天内，该贷款方（视属何情况而定）须在取得附属代理人可能同意的120天内或较后日期（无论如何在取得附属代理人同意的365天内），为有担保方的应占利益向不动产抵押代理人交付以下：
(A)由该贷款方妥为签立的以涵盖该重大不动产资产的不动产抵押代理人为受益人的抵押或租赁抵押的完全签立对应方，连同该抵押或租赁抵押的所有记录和备案（以及支付与此相关的任何税款或费用）的完成（或完成的令人满意的安排）的令人满意的证据，以及可能需要的任何固定文件，以针对声称由其覆盖的财产建立有效的、完善的留置权，但须遵守许可的留置权；
(b)如该等重大不动产资产的指定价值为20,000，000美元或以上，则适用于以不动产抵押代理人及其继承人和/或受让人为受益人的保单或保单或标记的无条件产权保险（或其具有约束力的承诺），金额不低于该等重大不动产资产的指定价值，并以必要的形式，由该贷款方支付，由国家认可的产权保险公司签发，为每一项该等重大不动产资产投保费用简易产权，并为该抵押物或租赁物抵押物的留置权投保，作为其中所述适用不动产的有效留置权（以允许的留置权为准），连同合理要求的背书、产权保单修改、共同保险和再保险（该等保单、“抵押贷款政策”);
（c）如该等重大不动产资产的指定价值为20,000，000美元或以上，则该等检验（或产权保险公司就签发产权保险单可能合理要求的任何更新、誓章或其他信息或文件），足以使产权保险公司消除标准检验例外并签发与惯例检验相关的背书或产权保单修改；
(D)如该重大不动产资产的指定价值为20,000，000美元或以上，当地律师就该贷款方适当授权、执行和交付该抵押或租赁抵押以及附带的其他习惯事项发表意见（1），以及（2）在该重大不动产资产所在的法域涵盖该抵押或租赁抵押的可执行性以及附带的其他习惯事项；
（e）如果此类重大不动产资产的指定价值为20,000，000美元或以上，则就此类重大不动产资产而言，过去五（5）年内的证据表明此类重大不动产资产以及此类重大不动产资产的用途在所有重大方面均符合所有适用的分区法律（提交的证据应包括为此类重大不动产资产作出的分区指定、每个此类重大不动产资产在此类分区指定下的允许用途，以及（如有）关于停车场、地段面积的分区要求，进入、退出和建设挫折）；和
（f）为遵守上文（b）至（e）段所列的规定交付品而合理要求的誓章、证书、赔偿文书和其他项目，以及任何贷款方（如适用）支付抵押和租赁抵押记录所需的所有搜查和检查费用、抵押记录税、费用、收费、成本和费用以及签发产权保险单所需的费用的证据，在每种情况下均以上述要求的范围为限；
前提是，尽管有上述规定，本款（b）、（c）、（e）和（f）项的要求对于任何此类重大不动产资产将不是必需的，只要提供此类物项的成本将超过此类重大不动产资产当时指定价值的1.00%；
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（二）关于由租赁权、地役权或路权组成的任何重大不动产资产，包括构成Grand Mesa Pipeline或Delaware Pipeline一部分的租赁权、地役权或路权的重大不动产资产（在每种情况下，除任何费用拥有的重大不动产资产外）（此类重大不动产资产，“其他指定物业"），（a）由任何贷款方在截止日期持有或（b）由任何贷款方在截止日期后取得，该贷款方（视属何情况而定）须作出商业上合理的努力（为免生疑问，该努力不得要求除支付或偿还与编制和记录与该等其他特定抵押品交付品有关的文件有关的合理费用和开支之外的现金付款或其他代价）交付，在贷款日期后270天内或在其取得日期后120天内或抵押代理人可能同意的较后日期（但该期限不得延长至截止日期或取得日期（如适用）后365天后的日期），为担保当事人的应课税利益向不动产抵押代理人作出以下规定：
(A)租赁抵押的完全签立对应方，由作为该等其他指明财产的承租人、拥有人或持有人的贷款方正式签立，该等租赁抵押的所有记录和必要备案（以及支付与此有关的任何税款或费用）的完成（或完成的令人满意的安排）的令人满意的证据，连同任何必要的同意书、租赁备忘录和固定装置备案，这可能是必要的，以针对声称由其覆盖的财产建立有效的、完善的留置权，但须遵守许可的留置权；
(b)如该等其他指明财产的指定价值为20,000，000美元或以上，且不是适用于不动产抵押代理人及其继承人和/或受让人的地役权或路权保单或标记的无条件保有权书（或其具有约束力的承诺），金额不低于该等其他指明财产的指定价值，并以必要的形式由该贷款方支付，由国家认可的产权保险公司签发，为该等重大不动产资产的租赁产权投保并为该等租赁抵押的留置权投保，作为其中所述适用不动产上的有效第一优先留置权（以允许的留置权为准），连同合理要求的背书、产权保单修改、共同保险和再保险；
（c）如该等其他指明财产的指定价值为20,000，000美元或以上，且并非地役权或路权，则该等勘测（或产权保险公司就签发产权保险单可能合理要求的任何更新、誓章或其他信息或文件），足以让产权保险公司删除或修改标准勘测例外并签发与惯例勘测相关的背书或产权保单修改；
(D)如果这类其他指明财产的指定价值为20,000，000美元或以上，并且不是地役权或路权，则当地律师就这类贷款方适当授权、执行和交付这类租赁抵押和附带的其他习惯事项发表意见（1），以及（2）在这类其他指明财产所在的法域，涵盖这类租赁抵押和附带的其他习惯事项的可执行性；
（e）如该等其他指明财产的指定价值为20,000，000美元或以上，且并非地役权或路权，则就该等其他指明财产而言，过去五（5）年内的证据表明该等其他指明财产以及该等其他指明财产的用途在所有重大方面均符合所有适用的分区法律（提交的证据应包括为该等其他指明财产作出的分区指定、每一该等其他指明财产在该分区指定下的许可用途，以及（如有）关于停车的分区要求，地段大小、入口、出口及建筑挫折）；及
（f）为遵守上文（b）至（e）段所列的规定交付品而合理要求的誓章、证书、赔偿文书和其他项目，以及任何贷款方（如适用）支付租赁抵押记录所需的所有搜查和检查费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据，在每种情况下均以上述要求的范围为限；
提供了尽管有上述规定，本条款（f）（ii）（b）、（c）、（e）及（f）段的规定将无须就（i）任何该等其他指明财产作出规定，但提供该等物品的成本将超过该等其他指明财产的指定价值的1%，或（ii）仅由地役权或路权组成的任何该等其他指明财产。尽管本文中有任何相反的规定，为依据前述但书确定指定价值的目的，本条款（f）（ii）的最后一款不适用。
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本（f）（ii）条有关其他指明财产的规定，简称为“其他指定抵押品要求”，并将前述（f）（二）款（a）至（f）项所述的项目称为“其他指定的抵押品可交付物”.
仅为确定贷款方必须以商业上合理的努力提供其他特定抵押要求的任何不动产资产的指定价值，如任何不动产资产与一项或多项不动产资产构成母公司及其受限子公司的任何管道、设施、终端、注入井或处置井，则该不动产资产的指定价值应视为构成该管道、设施、终端、注入井或处置井的所有该不动产资产的指定价值之和；
（三）尽管有本（f）条的其他规定，抵押代理人仍可自行决定，鉴于有担保当事人将获得的利益，就任何重要不动产资产（其全部或任何部分包含建筑物（如适用的洪水保险法所定义）或制造（移动）房屋（如适用的洪水保险法所定义）获得抵押或租赁抵押的负担、成本或后果是过度的。在抵押代理人作出此种确定的情况下，与此种重要不动产资产有关的抵押或租赁抵押可包含关于抵押代理人自行酌情信纳的此种建筑物或制造（移动）房屋的惯常排除条款；
（g）担保物代理人应当就贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户（只要该账户为除外账户的除外账户除外）收到担保物代理人可接受的形式和实质上的控制协议：（i）就截止日期存在的存款账户、证券账户和商品账户而言，在截止日期后的九十（90）天内，以及（ii）就截止日期后设立的所有其他存款账户、证券账户和商品账户而言，迅速但无论如何在该账户成立之日起三十（30）天内（或在第（i）和（ii）条的每一情况下，抵押代理人可自行酌情商定的较晚日期）；和
（h）除本协议或任何抵押文件另有规定外，抵押文件、适用法律要求或行政代理人或抵押代理人合理要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表、PPSA融资报表和向美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或同等机构提交的备案，以设定抵押文件拟设定的留置权，并在以下要求的范围内完善此类留置权，并以其要求的优先权，担保单证、任何适用的债权人间协议或“担保物和担保要求”一词的其他规定，应已备案、登记或记录或交付行政代理人或担保物代理人备案、登记或记录。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：
(a)除本（a）款另有规定外，前述定义不要求设定或完善质押、担保权益、抵押权或取得抵押保单或其他产权保险或就以下事项采取其他行动（统称“排除资产”):
（一）属于CFC或FSHCO的任何子公司的任何股权，占此类CFC或FSHCO的已发行有表决权股本总额或其他股权的65%以上，但可以合理地预期更大比例的质押将导致重大不利的税务后果，
（二）任何资产，如果在任何适用法律禁止授予该资产的担保权益的范围和期限内（根据《统一商法典》、《公共部门会计准则》或任何其他适用法律，任何此类禁止将变得无效的范围除外），
（三）涵盖贷款方资产或财产且该贷款方为一方当事人的任何租赁、许可、合同或协议，前提是，在授予担保权益的范围内和期限内，构成或导致违反或违约，或导致有利于任何一方当事人（母公司或其任何受限制子公司除外）的可强制执行终止权，或被（在如此禁止的范围内，包括通过任何要求获得对此类资产或财产具有管辖权的任何政府当局或其他第三方（母公司或其任何受限制子公司除外）的同意），此类租赁、许可、合同或协议（根据《统一商法典》第9-406、9407、9-408或9-409条，任何此类条款将变得无效或在其他方面不可执行的范围内，或（b）已获得此类政府当局或其他方（视情况而定）的同意，
（四）贷款方拥有的任何资产，受制于所允许的类型的留置权第7.01（w）款），如为担保债务而在其上授予留置权构成违反或
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根据任何协议设定该留置权所依据的任何协议（根据第9-406、9407条，任何该等协议将变得无效或无法执行的情况除外），或在此种情况下（包括获得任何政府当局或第三方（母公司或其任何受限制的子公司除外）同意的任何要求）的违约，或在此种情况下产生有利于任何一方（母公司或其任何受限制的子公司除外）的可执行的终止权，统一商法典的9-408或9-409或（b）已取得该政府当局或其他方（视情况而定）的同意，
（五）根据适用法律，在向美国专利商标局提交“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何意向使用商标申请，其范围是，并且仅在授予其中的担保权益将损害此类意向使用商标申请或由此可能发出的任何注册的有效性或可执行性或作废期间，
（六）被排除在外的账户，
（七）重大不动产资产以外的全部不动产，以及
（八）抵押代理人全权酌情确定取得此类资产的担保权益或完善该资产的成本相对于由此将提供的担保对出借人的利益而言过高的任何资产；
提供了（1）除外资产不包括和贷款方以担保物代理人为受益人授予的留置权，如为抵押物，则为不动产担保物代理人为担保义务而授予的留置权（“担保权益"）应在任何时候附加于上述第（iii）和（iv）条所述的任何此类资产或财产的所有收益，（2）担保权益应立即自动附加于此类资产或财产（无需任何进一步的授予或作为），前提是上述第（iii）和（iv）条所述条件均不存在，并且（3）在可分割的范围内，在任何情况下，担保权益均应附加于不受上文第（iii）和（iv）条所述任何条件限制的此类资产和财产的所有权利。经了解并一致认为，RINs不构成除外资产。
(b)尽管有上述规定，或贷款文件中有任何相反的规定，为免生疑问，为完善抵押品上的担保权益而需要采取的行动应限于，在符合债权人间协议的情况下，（i）在适当的归档办公室提交统一商法典融资报表、PPSA融资报表或其他适当的归档、记录或登记，其中包含对抵押品的描述，（ii）在适用的不动产记录中就任何重要的不动产资产和固定装置进行归档，（iii）交付由凭证证券和任何其他占有式抵押品组成的抵押品（包括，但不限于本票或任何其他票据），（iv）对由未经证明的证券或存款账户、证券账户、期货账户和商品账户组成的任何抵押品（以及此类“控制”以及根据本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于，根据债权人间协议所载的任何“无偿受托人”条款，（v）就任何知识产权向美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或其他适用的备案局提交拟提交的协议或文件，（vi）[保留]和（vii）根据债权人间协议提交的协议或文件，在每种情况下均以抵押文件明确要求的范围为限；
（c）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权应受本协议和担保物单证规定的例外和限制的约束；和
（d）抵押代理人在与借款人协商后合理确定在其上设定或完善担保权益和抵押权，或取得抵押保单或其他产权保险或就特定资产采取其他符合本定义要求的任何其他行动时，可酌情准予延长设定或完善担保权益和抵押权的时间，或取得抵押保单或其他产权保险或采取其他行动，或任何其他遵守本定义要求的行为，不能在本协议或担保单证本应要求的一个或多个时间之前，在没有不适当的延迟、负担或费用的情况下完成；提供了抵押代理人应在截止日期或之前收到（i）截至截止日期在每个贷款方的公司或组织的司法管辖区以适当形式提交的统一商法典融资报表，（ii）在每个加拿大贷款方的公司或组织的司法管辖区提交的PPSA融资报表，每个加拿大贷款方的首席执行官办公室的管辖权（在适用的PPSA相关的范围内）和加拿大贷款方维持有形抵押品的每个司法管辖区（在适用的PPSA相关的范围内）和（iii）根据Pari Passu债权人间协议，代表或证明借款人及其受限制子公司的股权（构成除外资产的股权除外）的任何证书或文书，并附有未注明日期并以空白背书（或代替行政代理人合理满意的确认
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或其律师认为此类证书、权力和文书已发送给担保代理人或其律师进行隔夜交付）。
“抵押文件”指统称为担保协议、Pari Passu债权人间协议、交叉留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、加拿大质押和担保协议、每一项控制协议、任何知识产权担保协议（如有效）、每一项抵押、每一项租赁抵押、担保物转让、担保协议、质押协议、任何其他知识产权担保协议或其他类似协议交付给行政代理人或担保物代理人，根据第4.01款,第6.11款,第6.13款,第6.20款，或担保单证以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定以担保代理人为受益人的留置权的其他协议、文书或单证。
“承诺”是指，就每个贷款人而言，这些贷款人的初始期限承诺、增量承诺或特定再融资系列的再融资期限承诺（视上下文而定）。
“承诺贷款通知"指（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）延续定期SOFR贷款的通知，根据第2.02（a）款），如以书面形式提出，则须大致以附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等。），并经不时修订，以及任何继承章程。
“商品对冲协议”指就任何商品订立的任何协议（包括根据任何主协议订立的每份确认书），就任何掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、电力买卖协议（包括期权和热价期权）、收费协议、燃料买卖协议、排放信用买卖协议、电力传输协议、燃料运输协议、燃料储存协议、容量购买协议、燃料供应协议、能源管理协议、可靠性必须运行协议、净额结算协议或类似协议（包括任何担保，信用套或类似安排）为前述提供信用支持。
“公司各方”指母公司、借款人及其他受限制子公司的统称，以及“公司方”是指他们中的任何一个。
“补偿期限”的含义载于第2.11（c）（二）条）.
“合规证书"是指基本上以附件 C-1.
“顺应变化”指，就任何基准更换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括变更“基准利率”的定义（如适用）、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.05款和其他技术、行政或操作事项），行政代理人经借款人同意决定，可适当适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人的其他管理方式，经借款人同意，决定与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要）。
“合并EBITDA”是指，对于任何期间，该期间的合并净收益，加:
(a)在不重复的情况下，在确定该期间的合并净收益时已扣除的金额为：
(A)合并利息费用；
(b)基于收入和利润的税收准备金（包括按照公认会计原则作为所得税入账的州特许经营税）；
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（c）折旧、损耗、摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）、放弃、减值和其他非现金费用和开支（不包括任何此类非现金费用或开支，前提是它代表任何未来期间的现金费用或开支的应计或准备金，或对前期已支付的预付现金费用或开支的摊销）；
(D)所有非常、不寻常或非经常性费用，包括与或有对价成本的公允市场价值有关的费用，以及与支付实际法律程序、和解、判决、命令或法令有关的费用，在行政代理人合理可接受的范围内；但根据本条款（a）（d）、条款（a）（f）（II）和条款（a）（g）可在任何测试期间加回合并EBITDA的此类费用总额不得超过合计25,000，000美元；
（e）贷款方因资产出售而实现的任何净损失（连同任何相关的税收准备金）；
（f）贷款方因（i）本协议、ABL融资、发行有担保票据、交易和本协议所设想的其他交易（包括完成再融资）而发生或与之相关的（x）条和（y）条中的每一项相关的任何（x）费用、损失和费用，以及（y）预付款溢价、破损成本和SOFR赔偿、重新部署成本或资金成本，以及（ii）在本协议允许的范围内任何发行、发生、再融资、赎回、偿还或提前偿还任何其他债务；提供了根据本条款（a）（F）（II）、条款（a）（d）和条款（a）（g）可在任何测试期间加回合并EBITDA的此类费用总额合计不得超过25,000，000美元；
（g）任何（x）费用、成本和开支以及（y）所有现金和非现金重组和整合费用、成本和开支，在每种情况下均由母公司或其任何受限制子公司因任何发行股权或根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和任何其他司法管辖区的类似立法根据本协议允许的任何拟议或实际收购、投资、资产出售或资产剥离以及报告和合规要求的费用而产生；并且，就（y）款所述项目而言，这些项目事实上是可以支持的，可识别和记录在案且为行政代理人合理接受的；但根据本条款（a）（g）、条款（a）（d）和条款（a）（f）（II）可在任何测试期间加回合并EBITDA的此类费用的总额不得超过25,000，000美元；和
（h）与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、剥离、重组、运营改进、成本节约举措和其他类似举措（包括合同和其他安排的修改和重新谈判）和其他“特定交易”（在每种情况下，作为材料业务扩展项目调整基础的任何交易除外）相关的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，这些金额是借款人合理可识别且在事实上可支持的，并善意地预计由已采取的行动产生的，承诺在此类交易、倡议或事件完成后的十八（18）个月内采取或已采取（包括在结束日期之前）或预期将采取的实质性步骤（由借款人善意确定），扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益金额，在每种情况下，按形式上的基础计算，如同此类成本节约一样，运营费用减少和协同增效已在正在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现，就好像此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在整个该期间的适用期间的第一天实现；提供了不得根据本条款（i）增加任何成本节约、运营费用减少和协同增效，只要与合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复，无论是通过备考调整还是其他方式，在该期间；提供了 进一步在任何测试期间，根据本条款（i）和（y）加回的（x）项成本节约、运营费用减少和协同增效的总额，连同在该测试期间的材料业务扩展项目调整，不得超过母公司及其子公司在该测试期间的合并EBITDA总额的百分之二十五（25%）（不影响该材料业务扩展项目产生的任何该等增加、调整或该等合并EBITDA的实际增加或该备考期间的成本节约）；减
(b)（a）在确定该期间的合并净收益时，为任何特别或不寻常收益以及任何非现金收入或非现金收益（正常业务过程中应计收入除外）而增加的任何金额，所有这些金额均根据公认会计原则确定，加上（b）贷款方在任何处置方面实现的任何净收益（连同任何相关的税收准备金）；减
（c）在该期间就上一期间入账的任何非现金应计、储备金或其他非现金费用或开支支付的现金付款总额，这些款项被添加到合并净收益中以确定
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上述上一期间的合并EBITDA，且不会以其他方式减少本期的合并净收益。
任何测试期的综合EBITDA，应在任何贷款方提供超过50,000，000美元对价（视情况而定）的任何材料业务扩展项目或许可收购生效后，在不重复的情况下按备考基础计算，并犹如该材料业务扩展项目或许可收购在测试期的第一天发生或完成；提供了就每项材料业务扩展项目或许可收购而言，此类备考调整（x）应基于来自材料合同的预测收入、减去实现此类收入的适当直接和间接成本，以及（y）与（a）归因于材料业务扩展项目和许可收购（视情况而定）的所有备考调整（b）成本节约、运营费用减少和协同效应根据上述第（viii）条加回，不得超过任何测试期间合并EBITDA的25.00%（不影响任何此类加回，此类材料业务扩展项目引起的此类合并EBITDA的调整或实际增加或此类备考期间的成本节约）；提供了此外，任何该等形式上的调整，须在由负责人员签立并交付予贷款人及行政代理人的证明书内指明，并须为合理可识别及可事实支持的，并由借款人善意预测，并经行政代理人以合理酌情决定权批准（根据本条作出的任何该等调整，即“材料业务拓展项目调整”).
“合并第一留置权净债务”指母公司及其受限制子公司的合并净债务总额，在每种情况下，仅以全部或部分由抵押品上的第一优先留置权担保的范围pari passu以保证初始融资的留置权为基础。
“合并第一留置权净杠杆率”是指（a）截至最近结束的测试期最后一天的合并第一留置权净债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。仅为确定与任何适用现金百分比计算有关的合并第一留置权净杠杆比率，合并第一留置权净杠杆比率应对（i）在适用的测试期结束后和在适用的ECF日期之前进行的任何自愿预付或回购债务产生形式上的影响，尽管此类自愿预付款或回购发生在适用的测试期之后，以及（ii）根据“超额现金流”定义（b）条中的但书扣除的支出进行的任何投资或限制性付款，尽管此类支出发生在适用的测试期之后。
“合并利息费用”是指，在任何时期，总和（1）母公司及其受限制子公司在该期间的合并利息费用，但在计算合并净收益时扣除（且未加回）该费用的范围内（包括（a）因以低于面值发行债务而产生的OID摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则因掉期债务或其他衍生工具的市价估值变动而产生的任何非现金利息费用），（d）融资租赁义务的利息部分，以及（e）根据与债务有关的利率互换义务所支付的任何款项净额（如减除已收到的任何款项净额），不包括（r）与获得互换义务相关的成本，（s）因应用资本重组会计或（如适用）与交易或任何收购有关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，（t）与税收有关的罚款和利息，（u）因未能及时遵守登记权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，（v）递延融资费用、修正和同意费、代理费、发债成本、佣金、费用和开支以及贴现负债的摊销或费用化，（w）过桥、承诺和其他融资费用的任何费用化以及与交易或交割后的任何收购相关的任何其他费用，（x）贴现负债的任何应计利息的增加以及任何预付款溢价、成本或罚款，包括任何整件或破损成本，（y）因推低会计和（z）任何租赁而产生的归属于母公司的任何利息费用，与非融资租赁义务有关的租金或其他费用）；加（2）母公司及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是否已支付或应计；较少（三）母公司及其受限子公司该期间的利息收入。
就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按母公司根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务的隐含利率。
“合并净收入”是指，在任何期间，贷款方在该期间的税后净收入（或净亏损），根据公认会计原则在综合基础上确定；提供了 那：
(a)因出售或以其他方式处置母公司或其合并受限制子公司的任何物业、厂房或设备（包括根据任何售后回租交易）而在正常业务过程中未出售或以其他方式处置而实现的任何收益（损失）以及因出售或以其他方式处置母公司或其任何受限制子公司的任何股权而实现的任何收益（损失）将被排除在外；
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(b)非母公司或母公司受限制子公司或采用权益法核算的任何人的净收益（但不包括亏损），将仅以向母公司或母公司受限制子公司以现金支付的股息或类似分配的金额为限；
（c）非担保人的母公司任何受限制子公司的净收益（但不包括亏损）将被排除在外，前提是该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配的净收益在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东、合伙人或成员的任何文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定之日；
（d）包括在确定合并净收益中的衍生工具项下该期间的任何未实现损失和收益，包括但不限于因应用FASB ASC 815而产生的损失和收益，将被排除在外；
（e）所有基于非现金股权的补偿费用，包括与授予高级职员、董事和雇员的限制性股权和可赎回股权相关的所有非现金费用，将被排除在外；
（f）与商誉或其他有形或无形资产的任何减记、摊销或减值相关的任何费用将被排除在外；和
（g）与所支付的任何溢价或罚款、注销递延融资成本或与在规定的到期之前赎回或偿还任何债务有关的其他财务资本重组费用（包括但不限于就掉期义务的破裂、终止或解除而支付给交易对手的溢价或罚款）有关的任何非现金或其他费用将被排除在外。
“合并担保净债务指母公司及其受限制子公司的合并净债务总额，在每种情况下，仅以借款人及其受限制子公司的资产上的留置权全部或部分担保为限。
“合并有担保净杠杆率”是指（a）截至最近结束的测试期最后一天的合并担保净债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。
“合并净债务总额”是指，截至任何确定日期，母公司及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，其数额将反映在截至该日期根据公认会计原则以综合基础编制的资产负债表上（但不包括与任何许可收购相关的采购会计应用所产生的任何债务贴现的影响），包括借入资金的债务、应占债务或购买资金债务、债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务义务减截至该日母公司及其受限制子公司资产负债表上的现金及现金等价物（受限制现金除外）总额；提供了合并净债务总额不应包括与信用证有关的债务（i），除非其项下的未偿还金额（提供了商业信用证项下的任何未偿还金额，在提取该金额后三（3）个营业日之前不得算作合并总净债务），（ii）为免生疑问，非融资租赁义务和（iii）非限制性子公司；据了解，掉期合同和与银行服务有关的协议项下未使用的承诺和义务不构成合并总净债务。
“合并总净杠杆率”是指（a）截至最近结束的测试期最后一天的合并净债务总额与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。
“合并营运资金”指，就合并基础上的母公司及其受限制子公司而言，在任何确定日期，在该确定日期的流动资产减该确定日的流动负债；提供了合并营运资本的增加或减少应在不考虑流动资产或流动负债的任何变化的情况下进行计算，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“控制”具有“关联”定义中阐述的含义。
“控制协议”指，在符合交叉留置权债权人间协议的情况下，适用的贷款方、担保物代理人与适用的证券中介、商品中介、期货中介或适用的存托银行（如适用）订立的一项或多项控制协议，其中（a）规定该等证券
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中间人、商品中间人、期货中间人或存托银行（如适用）应在收到抵押代理人根据其行使“控制权”的通知后遵守由抵押代理人发起的任何权利令、指示或其他指示，并且（b）在其他方面足以根据适用的《UCC》或《证券转让法》（艾伯塔省）第9-104条或第9-106条（如适用）确立抵押代理人的控制权。
“已转换受限制附属公司”指转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司。
“已转换非受限制附属公司”指转换为非限制性子公司的任何受限制子公司。
“信贷协议再融资债务“指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的第二优先再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订而产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或展期），以换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有定期贷款，或任何当时存在的信贷协议再融资债务（”再融资债务”);提供了（i）除准许的较早到期债务例外情况外，该等债务的到期日不得较早，而就再融资定期贷款而言，加权平均到期期限等于或大于再融资债务，（ii）该等债务的本金额不得高于再融资债务的本金额加就再融资债务、应计利息、费用、溢价（包括投标溢价，如有）及其罚款、承销折扣及与相关相关延期、续期、置换、回购、报废或再融资有关的其他惯常费用、佣金和开支（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率付款）的未使用承诺，（iii）该等债务的其他条款和条件应为，由借款人选择（i）反映发生或发行时（由借款人确定）的市场条款和条件（整体），或（II）如果与正在再融资或置换的再融资债务的条款不一致，则对借款人及其受限制子公司（由借款人确定）的限制性（整体）不比适用于正在再融资或置换的再融资债务的限制性（除（x）定价、溢价、费用、利率下限、提前还款和赎回条款以及（y）仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契约或其他规定（据了解，只要为此类信贷协议的利益而以再融资定期贷款或再融资票据或其他债务证券（无论是否以公开发售、规则144A、私募或其他方式发行）形式再融资债务而添加任何财务维护契约或其他规定），如在发生或发行该等信贷协议再融资债务后，亦为每项仍未偿还的融资的利益而增加该等财务维持契约或其他规定，且（iv）该等再融资债务须予偿还、回购、退还、解除或清偿及解除，所有与此有关的应计利息、费用、溢价（如有）及罚款须予支付，并于该等信贷协议再融资债务发行、招致或取得之日终止根据该等协议作出的所有承诺，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意。
“交叉留置权债权人间协议”指ABL/固定债务债权人间协议，实质上以附件 H-1本协议日期为截止日期，在不时作为其缔约方的贷款方中，抵押品代理人作为定期贷款代表，美国银行信托公司、全国协会作为票据代表，摩根大通银行，N.A.作为ABL代表，以及不时作为其任何其他债务代表缔约方。
“累计信用”是指，在任何确定日期，累计确定的总额不低于零的金额等于，不重复：
(a)时累计留存的超额现金流量金额；加
(b)（i）270,000，000美元和LTM合并EBITDA的40%两者中的较大者；加
（c）现金和现金等值收益的累计金额和/或资产的公允市场价值（i）自出售或转让母公司、借款人或母公司的任何直接或间接母公司的股权（不包括任何不合格的股权和任何指定的股权出资或可用的股权金额）在截止日期后以及在该时间或之前（包括在行使认股权证或期权时）已将收益或资产作为普通股权益投入借款人资本的累计金额，或（ii）由借款人（或母公司或母公司的任何直接或间接母公司）的共同股权（借款人的不合格股权和任何指定的股权出资或可用股权金额除外）在转换母公司、借款人或借款人的任何受限制的附属公司欠贷款方或贷款方的受限制附属公司以外的人的债务（合同上从属于义务的债务除外）时发行，在每种情况下，除用于累积信贷外，不得以其他方式应用；加
（d）对共同资本的出资总额（不包括来自受限制附属公司及任何指定股权出资或可用股权金额）或发行所得款项净额的100%
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截止日期后收到的借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的合格股权，其范围除用于累计信贷外未以其他方式适用；加上
（e）母公司、借款人或任何受限制子公司收到的总额的100%来自：
(A)出售或转让（向母公司、借款人或任何受限制附属公司除外）非受限制附属公司、合营企业或任何少数股权投资的股权，或
(b)任何非受限制附属公司的股息或其他分派，或就任何少数股权投资收取的股息或其他分派（增加综合净收入的范围除外），或
（c）非受限制的附属公司或合营企业的任何利息、本金付款的回报和类似付款，或就任何少数股权投资而收取的任何利息、本金付款的回报（增加合并净收益的范围除外）；加上
（f）如任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算予借款人或受限制附属公司，则在重新指定、合并或转让时，母公司、借款人及受限制附属公司在该等非受限制附属公司的投资（或所转让或转让的资产，如适用）的公平市场价值（由借款人善意厘定），只要该等投资最初是根据第7.02（n）（y）条）；加
（g）在尚未计入综合净收入的范围内，金额等于母公司、借款人或任何受限制子公司就根据以下规定进行的任何投资实际收到的现金和现金等价物的任何回报和/或资产的公允市场价值（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）第7.02（n）（y）条）；加
（h）任何下降的收益总额的100%；减
（一）用于根据以下规定进行投资的累计信贷的任何金额第7.02（n）（y）条）截止日期后及该时间前；减
（j）用于支付股息或进行分派的累积信贷的任何金额根据第7.06（h）（y）条）截止日期后及该时间前；减
(k)用于就初级融资进行付款或分配的累积信贷的任何金额根据第7.10（a）（四）（y）条）在截止日期之后和该时间之前。
“累计信用条件”指，在作出任何投资时，根据第7.02（n）（y）条）或根据第7.06（h）（y）条）或任何根据以下规定预付、赎回、购买、撤销或以其他方式支付或与初级融资有关的款项第7.10（a）（四）（y）条）（如适用）（a）任何违约事件均不得发生且仍在继续，及（b）除有关使用其定义（d）条所列的累积信贷的任何部分外，合并总净杠杆率在备考基础上应不高于4.75：1.00。
“累计留存超额现金流量金额”指在任何日期，超额现金流量的累计部分（自结账日起），在任何季度均不少于零，无须根据第2.04（b）（i）条）;提供了为免生疑问，累计留存的超额现金流量金额（a）应包括，自截止日起至2024年3月31日止的期间（该期间的“存根期”），相等于存根期内超额现金流量的金额和（b）不得包括资产出售RP金额或指定资产出售RP金额的任何部分。
“治愈到期日”的含义载于第8.05（a）款）.
“流动资产”是指，就母公司、借款人和其他受限制子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，母公司、借款人和其他受限制子公司的所有资产（现金和现金等价物除外），根据公认会计原则，将在该确定日期在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表上归类为流动资产，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外（但不包括持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产，递延银行手续费和衍生金融工具）。
“流动负债”是指，就母公司、借款人和其他受限制子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，母公司、借款人和其他受限制子公司的所有负债将按照公认会计原则在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表中分类
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作为确定日期的流动负债，但（a）任何债务的流动部分、（b）合并利息费用的应计费用（不包括逾期未付的合并利息费用）、（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用、（d）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计费用以及（e）与结构性奖金支付相关的应计费用除外。
“惯常追索例外"指，就非受限制的附属公司或合营企业的任何无追索权债务而言，（a）对任何非受限制的附属公司或由母公司或任何受限制的附属公司拥有的任何合营企业的股权的留置权和质押，但以其他方式担保该非受限制的附属公司或合营企业的无追索权债务为限，以及（b）就该等非受限制的附属公司或合营企业的自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费，排除在有关该等无追索权债务的免责条款之外，故意破坏和其他情况通常被放款人排除在免责条款之外或包括在无追索权融资中的单独赔偿协议中。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），年利率等于（a）日SOFR中较大者（该日“i"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上加上（b）楼层发布。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该日“i”的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准替换日期，则该日“i”的SOFR将是就该SOFR管理员的网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；提供了根据本句确定的任何SOFR，应用于计算每日简单SOFR不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。
“每日简单SOFR贷款”是指以Daily Simple SOFR为基础的利率计息的贷款。
“还本付息”是指，在任何时期，总和根据本协议的贷款、ABL融资、有担保票据、信贷协议再融资债务、其他适用债务、根据第7.03（a）款）、初级融资及准许比率债务及有关有担保票据的预定本金摊销付款（如有）、信贷协议再融资债务、其他适用债务、根据第7.03（a）款），初级融资和允许比例债务，在每种情况下，对于最近结束的测试期，较少母公司、借款人或任何其他受限制附属公司在该期间根据与上述有关订立的利率对冲协议收到的任何款项净额，以及（b）母公司、借款人或任何其他受限制附属公司在该期间根据与上述有关订立的利率对冲协议支付的任何款项净额。为免生疑问，偿债不应包括根据贷款文件或与任何ABL融资、有担保票据、信贷协议再融资债务、其他适用债务、根据第7.03（a）款）、初级融资或允许比例债务（如适用）；提供了，对于截止日期后结束的前三（3）个完整财政季度，偿债是指：（i）对于截至2024年6月30日的财政季度，该测试期间的偿债能力乘以四（4）；（ii）对于截至2024年9月30日的财政季度，该测试期间的偿债能力乘以二（2）；（iii）对于截至2024年12月31日的财政季度，该测试期间的偿债能力乘以三分之四（4/3）。
“偿债覆盖率”是指，在任何测试期间，（a）合并EBITDA的比率减该测试期间的维持性资本支出（为免生疑问，不包括任何非常或非经常性环境资本支出）至（b）该测试期间的偿债。
“债务人救济法”指《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）以及美国、加拿大或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“收益下降”的含义载于第2.04（b）（九）款）.
“违约"是指任何事件或条件在第8.01款构成违约事件，或随着发出任何通知，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件。
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“违约率”是指等于（a）基准利率的利率加（b）适用于属基准利率贷款的定期贷款的适用利率（如有的话）加（c）2.00%每年;提供了就定期SOFR贷款的逾期本金或利息而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）的利率，加2.00%每年，在每种情况下在适用法律允许的最大范围内。
“违约贷款人”是指其作为或不作为的任何贷款人，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。
“特拉华资产”是指作为特拉华管道一部分的收费自有的物质不动产资产。
“特拉华管道”是指位于新墨西哥州Lea县、新墨西哥州Eddy县、得克萨斯州Loving县和得克萨斯州里夫斯县的贷款方的管道系统。
“指定缴款期”的含义载于第8.05（a）款）.
“指定股权出资”的含义载于第8.05（a）款）.
“指定值”是指，就任何不动产而言，该不动产的账面价值，连同附属于该不动产的所有固定装置及其所有改良的账面价值。
“贴现预付款接受贷款人”的含义载于第2.04（a）（四）（b）（2）条.
“折扣幅度”的含义载于第2.04（a）（四）（c）（1）条.
“折扣幅度预付金额”的含义载于第2.04（a）（四）（c）（1）条.
“优惠幅度提前还款通知”指借款人根据以下规定征集贴现幅度提前还款要约的书面通知第2.04（a）（四）（c）条）基本上以附件 J-4.
“优惠幅度提前还款优惠”指贷款人提出的不可撤销的书面要约，基本上以附件 J-5，是应在拍卖代理收到折扣幅度预付款通知后提交要约的邀请而提交的。
“折扣幅度预付款回复日期”的含义载于第2.04（a）（四）（c）（1）条.
“折扣幅度按比例分配”的含义载于第2.04（a）（四）（c）（3）条.
“贴现预付款项确定日”的含义载于第2.04（a）（四）（d）（3）条.
“贴现预付款生效日期”指在借款人要约指定贴现提前还款、借款人征集贴现幅度提前还款要约或借款人征集贴现提前还款要约的情况下，自指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所征集贴现提前还款回复日（如适用）起五（5）个工作日后，按照第2.04（a）（四）（b）（3）条,第2.04（a）（四）（c）（3）条或第2.04（a）（四）（d）（3）条，但借款人与拍卖代理人约定较短期限的除外。
“贴现定期贷款提前还款”的含义载于第2.04（a）（四）（a）节）.
“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易和任何出售或发行受限制子公司的股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；提供了“处分”和“处分”不应包括母公司向另一人发行其任何股权或授予本协议允许的任何留置权。
“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件（a）发生时到期（不包括因其发行人赎回期权而到期的任何期限）或根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更、损失事件，或资产出售或违约事件，只要其持有人在发生控制权变更、灭失事件、资产出售或违约事件时的任何权利须事先全额支付），或（b）可由其持有人选择赎回（不只是为了合格股权，也不是由于控制权变更、灭失事件、资产出售或违约事件，只要其持有人在发生控制权变更、灭失事件时的任何权利，资产出售或违约事件应在此之前全部或部分全额支付），在每种情况下，在第九十一个日期之前
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（91）该等权益发行时最晚到期日后的天数；提供了如果此类股权是根据一项为未来、现任或前任雇员、母公司的董事、高级职员、经理或顾问、借款人或受限制子公司的利益而发行的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅仅因为可能需要由母公司、借款人或受限制子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。
“心疼的人”具有“贷款人相关遇险事件”定义中阐述的含义。
“分部/系列交易”是指，就贷款方及其各自受限制的子公司而言，任何这类人（a）分为两个或多个人（无论最初的分割贷款方或其子公司是否在这种分割中幸存）或（b）在每种情况下创建或重组为一个或多个系列，如任何司法管辖区的适用法律所设想的那样。
“美元”, “美元”和“$”是指美国的合法资金。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“ECF日期”的含义载于第2.04（b）（i）条）.
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“电子签名”：附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
“合资格受让人”的含义载于第10.07（a）款）.
“动车组”意指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”指与预防污染或保护环境有关的任何适用法律，或与接触危险材料有关的保护人类健康和安全的法律，包括与任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放或接触有关的任何法律。
“环境责任"指任何贷款方或任何附属公司的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款或处罚），直接或间接地由（a）违反任何环境法或根据任何环境法产生，（b）违反环境法或以其他方式合理预期会导致环境法规定的责任的任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，或（d）向环境中释放或威胁释放任何需要根据环境法采取补救行动的有害物质。
“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可。
“股权"就任何人而言，指该人的全部股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换任何上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）；提供了证明债务的任何可转换或可交换权益的工具，除非且直至该工具被如此转换或交换，否则不得被视为权益。
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“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指根据《守则》第414（b）或（c）条，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，与贷款方或任何受限制的子公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条被视为单一雇主。
“ERISA事件"指（a）可报告的事件；（b）贷款方、任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司在其作为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方完全或部分退出，来自多雇主计划的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司；（d）PBGC提交终止任何养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订分别视为根据ERISA第4041条或第4041A条的终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何退休金计划或多雇主计划理由的事件或条件；（f）就退休金计划而言，未能满足适用于该退休金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），（g）发生可能导致对贷款方或任何受限制子公司承担责任的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；或（h）根据ERISA标题IV对贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”和“€”是指动车组参与成员国的单一货币。
“违约事件”的含义载于第8.01款.
“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，金额等于：
(a)的总和，不重复：
（一）该期间的合并EBITDA，以及
（二）母公司及其受限制子公司在该期间的合并营运资金和长期应收账款的减少（除因母公司及其受限制子公司在该期间内完成的收购或处置或应用采购会计、在该期间内流动资产和长期资产与流动负债和长期负债之间重新分类的影响（并对上一期间进行相应重述以实现此类重新分类），或任何掉期合同项下的应计债务和或有债务金额的任何波动的影响），减
(b)的总和在此期间，不得重复下列各项：
（一）合并利息支出，
（二）基于收入和利润的税收准备金（包括按照公认会计原则作为所得税入账的州特许经营税），
（三）母公司及其受限制子公司在该期间作出的所有本金支付、偿还、赎回和债务回购的总额（包括（a）与融资租赁有关的付款的主要部分，（b）根据第2.06款，及（c）任何根据第2.04（b）（二）条）在因处置导致合并净收入增加且不超过该增加数额但（X）不包括所有其他自愿和强制性定期贷款预付款）和（Y）任何循环信贷额度的所有预付款（伴随永久承诺减少的范围除外）而需要的范围内，
（四）资本支出或知识产权收购的金额，在该期间未费用化和资本化的软件支出以现金应计或作出，并在内部产生的现金资助的范围内，
（五）根据合并EBITDA定义（a）（H）条加回的任何金额，
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（六）母公司及其受限制子公司在该期间的合并营运资金和长期应收账款的增加（除因母公司及其受限制子公司在该期间的收购或处置或采购会计的应用、在该期间流动资产和长期资产与流动负债和长期负债之间重新分类的影响、或任何掉期合同项下的应计债务和或有债务金额波动的影响），
（七）母公司及其受限制子公司在该期间就母公司及其受限制子公司的债务以外的长期负债在以内部产生的现金融资的范围内支付的现金，
（八）母公司及其受限制子公司在该期间进行的投资和收购的金额，并根据第7.02款（除第7.02（a）款）,（c）（除非在非贷款方的受限制附属公司作出）或（u））以内部产生的现金融资为限，
（九）在该期间以现金支付的限制性付款金额根据第7.06（g）节）或第7.06（i）节），在每种情况下，以内部产生的现金融资为限，
（x）母公司及其受限制子公司在该期间以现金支付的支出总额（包括（a）支付融资费用的支出和（b）与合同收购、合成合资企业或其他有关的合同收购成本和结构性奖金支付的支出），但该等支出在该期间不计入费用，但以内部产生的现金融资为限，
（十一）母公司及其受限制子公司在该期间内以现金支付的任何溢价、补足或罚款的总额，在以内部产生的现金融资的范围内，须就任何债务的提前偿还作出，
（十二）任何重组现金支出、养老金支付或税收或有事项付款，在每种情况下，在此期间结束后的母公司连续四（4）个财政季度期间，
（十三）与本协议的行政管理（包括与本协议及其他贷款文件的任何放弃、修订、补充或其他修改有关）有关的开支、收费及费用（包括向行政代理人及贷款人支付的开支、收费及费用）在该期间内及截止日期后以现金方式招致及支付，
（十四）在此期间发生并以现金支付的与任何未完成的拟议投资或收购有关的合理和惯常交易费用，前提是这些费用在任何十二个月期间内未以发行股权的收益或债务的发生提供资金，总额不超过5,000，000美元，在协议期限内总额不超过20,000，000美元，
（十五）该期间收到的现金利息收入、现金收益和其他现金收入，以扣除该期间合并EBITDA的数额为限，
（十六）该期间与掉期合约有关的现金支出，以及
（十七）将在未来一段时期内摊销或费用化并记为长期资产的任何现金支付，
提供了就（b）（iii）、（iv）、（vi）、（vii）、（viii）、（viii）、（ix）及（x）条而言，根据借款人的选择，（1）该金额还应包括根据具有约束力的合同（或就第（viii）条而言，如果借款人宣布）承诺在任何随后的财政季度支付的任何金额，只要该金额未按该后续财政季度承诺的实际支付，该金额应在计算该后续财政季度的超额现金流量时加回，并且（2）该金额还应包括在该财政季度之后和超额现金流量计算到期日期之前支付的任何款项，只要该金额不会在后续的超额现金流量期间扣除。
尽管超额现金流定义中使用的任何术语的定义中有任何与之相反的内容，超额现金流的所有组成部分均应在合并基础上为母公司及其受限子公司计算。
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尽管本文有任何相反的规定，不得计算超额现金流量以使任何材料业务扩展项目调整生效。
“超额现金流期”是指母公司从截止日期后的第一个完整财季开始的每个财季。
“不包括的账户"指（a）仅用于支付工资、税收和雇员工资和福利的账户，（b）仅存放债务收益（包括ABL信贷协议下贷款收益）的付款账户，（c）每日将余额转入受控账户（ABL信贷协议中所定义）的零余额账户，（d）获得许可留置权的第三方信托账户和第三方现金抵押账户，以及（e）个别日均余额低于2000000美元、总额为10000000美元的存款资金的其他账户。
“排除资产”具有“担保物和担保要求”定义中阐述的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“被排除在外的子公司”指（a）任何并非母公司或担保人直接或间接全资拥有的附属公司，提供了,然而、就本（a）条而言，作为担保人的附属公司不再是全资附属公司，则该附属公司须被视为全资附属公司，除非根据本（a）条所述的解除条件第9.11（c）节）已信纳，（b）任何非物质附属公司，（c）任何直接或间接外国附属公司，但被借款人指定为担保人的加拿大贷款方除外，（d）母公司（x）的任何直接或间接国内附属公司，该附属公司是属于氟氯化碳的外国附属公司，或（y）其资产基本上全部由（i）一个或多个属于氟氯化碳的外国附属公司的股本（或股本和/或债务）组成，或（ii）第（d）（x）条所述的其他附属公司（本（d）（y）条所述的任何附属公司，a“FSHCO"）、（e）任何非限制性附属公司、（f）任何合营公司及（g）行政代理人与借款人于截止日期共同协定的任何其他附属公司。
“现有优先股”指在交割日存在的B类优先股、C类优先股、D类优先股。
“现有定期贷款部分”的含义载于第2.15（a）款）.
“延长定期贷款”的含义载于第2.15（a）款）.
“延长定期贷款人”的含义载于第2.15（c）款）.
“延展”指根据以下规定，通过修订一笔贷款，建立一个延期系列第2.15款和适用的延期修正案。
“延期修正案”的含义载于第2.15（d）款）.
“延期选举”的含义载于第2.15（c）款）.
“延期请求”是指任何定期贷款延期请求。
“扩展系列”是指任何定期贷款延期系列。
“设施”是指初始定期贷款、特定类别的增量定期贷款、特定再融资系列再融资定期贷款、特定展期系列延长定期贷款，视情况需要。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至截止日期（以及任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），根据《守则》第1471（b）（1）条颁布的任何现行或未来的《财务条例》或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指，对于任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，该利率不时在纽约联邦储备银行网站上列出，并由NYFRB在下一个工作日公布，作为联邦基金有效利率；提供了如果上述适用的费率低于下限，则应视为本协议所指的下限。
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“纽约联邦储备银行的网站”指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续消息来源。
“费函”指（a）行政代理人与母公司之间日期为2024年1月4日的特定定期贷款行政代理费函件，及（b）特定经修订及重述的定期贷款安排费函件，日期为2024年1月28日的特定牵头安排人、母公司及其其他当事方之间的每一项。
“财务业绩契约”指《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《第7.09款.
“融资租赁义务”指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额；提供了母公司、借款人或其受限制子公司在结账日存在或在下述任何重新定性之前产生的任何义务（i）未作为融资或资本租赁义务列入母公司的合并资产负债表，以及（ii）随后由于会计处理或其他方面的变化而被重新定性为融资或资本租赁义务或债务，就本协议项下的所有目的（包括但不限于计算合并净收益和合并EBITDA）而言，不应被视为融资或资本租赁义务，融资租赁义务或债务。
“融资租赁”指根据2015年1月1日生效的公认会计原则，已经或必须按照公认会计原则在资产负债表和损益表上同时记录为融资或资本租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）的所有租赁，用于财务报告目的；提供了就本协议项下的所有目的而言，任何融资租赁项下的债务金额应为根据2015年1月1日生效的公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额。
“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。
“第一修正案”是指母公司、借款人、行政代理人和贷款方之间日期为第一修正案生效日期的定期贷款信贷协议的某些第一修正案。
“第一修正案生效日期”是指2024年8月5日。
“惠誉”指Fitch Ratings，Inc.及其子公司，或其评级机构业务的任何继承者。
“固定电荷覆盖率”指，就任何测试期间的母公司及其受限制子公司而言，（a）该测试期间的合并EBITDA与（b）该测试期间的固定费用的比率。
如果母公司或任何受限制的子公司在正在计算固定费用覆盖率的测试期开始后发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或消灭任何债务（在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务除外，除非该债务已被永久偿还且未被替换）或发行或赎回不合格的股权或优先股，但在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时发生（“固定电荷覆盖率计算日期"），则应计算固定费用覆盖率，给予此类债务的发生、承担、担保、赎回、偿还、报废或消灭，或此类发行或赎回不合格股权或优先股的形式效应，如同同样发生在适用的四（4）-财政季度期间开始时；提供了,然而，如任何债务（或其部分）可依据《证券日报》所载任何以美元计价的“篮子”或“种植者”在该日期发生第7.03款（包括依赖自由和明确的增量金额，但为免生疑问，不包括根据基于比率的“篮子”产生的债务），就固定费用的备考计算而言，此类债务（或其部分）不得包括在内。
为计算固定费用覆盖率，母公司或其任何受限制子公司在测试期间或之后以及在固定费用覆盖率计算日期当日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），应在假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并，合并和终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA的变化）发生在四（4）个财政季度参考期的第一天。如自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始后与母公司或其任何受限制附属公司合并或并入母公司或其任何受限制附属公司的人，应已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或终止经营，则应计算固定费用覆盖率，给予该期间的形式影响，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并、合并或终止经营已在适用的测试期间开始时发生。
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“固定电荷覆盖率计算日期”具有“固定电荷覆盖率”定义中阐述的含义。
“固定收费”指，就母公司及其受限制的附属公司在任何期间的总和的，不重复：
(A)就该期间所借款项的负债以现金支付的合并利息费用；及
(b)在该期间就任何系列优先股或不合格股权支付的所有现金股息（在合伙企业或有限责任公司的情况下，季度或其他相当于股息的定期分配）或其他现金分配（不包括合并中消除的项目）（但仅限于该期间已累计的此类股息、分配或其他金额）；
提供了，即对于截止日期后结束的前三（3）个完整财政季度，固定费用是指：（i）对于截至2024年6月30日的财政季度，该测试期的固定费用乘以四（4）；（ii）对于截至2024年9月30日的财政季度，该测试期的固定费用乘以二（2）；以及（iii）对于截至2024年12月31日的财政季度，该测试期的固定费用乘以三分之四（4/3）。
“定债优先抵押品”具有交叉留置权债权人间协议中规定的含义。
“洪水保险法”统称为（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（iv）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（v）现在或以后生效的2012年《大水洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“楼层”的意思是0.000%。
“外国倾向”的含义载于第2.04（b）款（十一）.
“国外子公司”指母公司的任何直接或间接受限制的、不属于境内子公司的子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“自由明确的增量金额”的含义载于第2.13（d）（三）节）.
“FSHCO”具有“被排除在外的子公司”定义中阐述的含义。
“基金”指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似授信的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则，不时生效；然而，提供，则（i）如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除因采用或修改会计政策（包括但不限于会计准则更新2016-12、客户合同收入（专题606）或类似收入确认政策的影响或计算收益准备金的方法的任何变化）而导致的任何会计原则变更或变更的影响，回扣和其他拒付）发生在GAAP中的截止日期之后或在其对该条款的操作的应用中（或如果行政代理人通知借款人规定的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，各自合理行事（且不要求任何费用），根据GAAP或其应用的此类变化，修改该比率或要求以保持其原意，且无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定均应根据现行有效的GAAP进行解释，并应在紧接该变更生效之前予以应用，直至该通知被撤回或根据本协议修订此项规定，（ii）应解释为GAAP，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，在不影响根据FASB ASC主题825（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）将母公司或其任何子公司的任何债务或其他负债估值为“公允价值"，如其中所定义，债务应按其本金总额计量，并且（iii）2015年1月1日生效的GAAP下经营租赁和融资或资本租赁的会计核算（包括但不限于FASB会计准则编纂840）应适用于确定是否符合本协议规定的目的，包括融资租赁的定义及其相关义务。
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“普通合伙人”指NGL Energy Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继任者和允许受让人担任NGL能源的普通合伙人；提供了指在母公司从有限合伙转变为公司后（且只要母公司随后未转变为有限合伙），本协议中对“普通合伙人”的所有提及均指母公司。
“政府权威”指任何国家或政府、任何州、省、领地、直辖市或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体，行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能。
“大梅萨资产”指属于Grand Mesa Pipeline的收费自有物资不动产资产。
“大梅萨管道”将是指从科罗拉多州韦尔德县的原产地向俄克拉荷马州库欣的贷款方终端输送原油的长达550英里的管道。
“批给贷款人”的含义载于第10.07（i）款）.
“担保“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（”主要债务人"）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或义务而订立，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）该等人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该等人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）；提供了“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保或当时有效的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或如未说明或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”统称为（a）母公司、（b）于截止日执行担保的母公司全资受限制附属公司及（c）于截止日后执行担保的全资受限制附属公司（i）根据第6.11款或根据抵押品和担保要求的其他要求或（ii）由借款人选择（没有任何义务这样做）。
“担保"是指个别地和集体地（a）某些定期贷款担保实质上以附件 K，日期为截止日期，在贷款方（加拿大贷款方除外）和行政代理人之间，以及（b）某些担保，日期为截止日期，受加拿大法律管辖，并由每个加拿大贷款方和行政代理人签署。
“危险材料”指根据环境法受到管制或可能被施加责任的所有材料、污染物、污染物、化学品、成分、物质或废物，任何形式，包括石油或石油产品、馏分或馏出物、爆炸物、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、卤水、有毒霉菌或氡气。
“历史财务报表”是指经审计的财务报表和未经审计的财务报表的统称。
“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管头气、滴漏汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物以及由此提炼或加工的产品。
“已确定的参与贷款人”的含义载于第2.04（a）（四）（c）（3）条.
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“已确定的合格贷款人”的含义载于第2.04（a）（四）（d）（3）条.
“Immaterial子公司”是指截至任何日期，母公司的任何子公司在最近结束的测试期间的最后一天没有单独或合计（连同所有其他满足本定义所列条件的此类子公司）（i）公平市场价值超过总资产5.00%的总资产或（ii）在最近结束的测试期间的总收入超过合并EBITDA的5.00%。
“增量修正”的含义载于第2.13（f）款）.
“增量可用量”的含义载于第2.13（d）（三）（d）条）.
“增量承付款”的含义载于第2.13（a）款）.
“增量等价债”的含义载于第7.03（q）节）.
“增量等值第一留置权债务”的含义载于第7.03（q）节）.
“增量等值初级债”的含义载于第7.03（q）节）.
“增量等值无担保债务”的含义载于第7.03（q）节）.
“增量融资关闭日期”的含义载于第2.13（d）款）.
“增量放款人”的含义载于第2.13（c）款）.
“增量请求”的含义载于第2.13（a）款）.
“增量定期贷款”的含义载于第2.13（a）款）.
“增量定期贷款”的含义载于第2.13（b）款）.
“以发生额为基础的增量金额”的含义载于第2.13（d）（三）（d）条）.
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有：
(a)该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；
(b)所有未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保证金和由该人发行或创设的类似票据或为该人的账户创设的类似票据的最高金额（在实施任何可能已偿还的先前提款或减记后）；
（c）该等人士在任何掉期合约下的净负债；
（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常经营过程中应付的贸易账户和应计费用以及（ii）任何盈利义务、扣留付款或类似义务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债以及（iii）在正常经营过程中应计的工资和其他负债）；
（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（f）所有应占债务；
（g）该人士就不合资格的股权所承担的所有义务；
根据公认会计原则，如果以及在上述情况将构成债务或负债的范围内；提供了应排除仅因GAAP下下推会计而出现在母公司资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务；和
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（h）在上述未另有包括的范围内，该等人就上述任何一项作出的所有保证。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有明确限制，且仅限于该债务将包括在合并净债务总额的计算中，（b）在母公司及其受限子公司的情况下，不包括在正常业务过程中发生的期限不超过三百六十四（364）天（包括任何展期或延长期限）的所有公司间债务，（c）不包括非融资性租赁义务项下或与其有关的义务（只要这些义务在截止日期已存在的最近一期财务报表中被视为经营租赁）、直线租赁、经营租赁或售后回租交易（任何由此产生的融资租赁义务除外），（d）不包括与合同收购成本和与合同收购有关的结构性奖金支付有关的义务，合成合资企业或其他情况和（e）不包括在正常业务过程中产生的碳氢化合物平衡负债。在任何确定日期，任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上述（e）条而言，任何人的债务数额须当作等于（i）该等债务的未付总额（不超过该人可对该等债务承担责任的最高数额）及（ii）该人以诚意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。尽管本定义中有任何相反的规定，债务的计算应不影响FASB会计准则编纂815和相关解释的影响，只要这些影响会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。
“获弥偿负债”的含义载于第10.05款.
“补偿税"指，就任何代理人或任何贷款人而言，就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的任何付款所征收或与之有关的所有税款，但（i）司法管辖区（或其任何政治分区）因该贷款人或代理人在其主要办事处组织或设有其主要办事处（或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处）在该司法管辖区（或其任何政治分区），或（b）由于该贷款人或代理人与该司法管辖区（或其任何政治分区）之间的任何其他联系，但因执行、交付、作为一方、根据任何贷款文件从事任何交易、履行其在任何贷款文件下的义务、根据任何贷款文件接收或完善担保权益和/或执行任何贷款文件，或已出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的任何联系除外，（ii）由于该贷款人或行政代理人未能遵守第3.01（e）款）或第3.01（g）节），（iii）根据《守则》第884（a）条征收的任何分支机构利得税，或由上文第（i）款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税，（iv）就任何贷款人而言，根据（x）该贷款人在适用承诺中获得该权益之日生效的法律就贷款或承诺中的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的任何美国联邦预扣税，如果该贷款人没有根据先前的承诺为适用贷款提供资金，在该贷款人获得该贷款的适用权益之日（根据借款人根据第3.07款）或（y）该等贷款人更改其适用的贷款办事处，但在每种情况下，除非该贷款人（或其转让人，如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之时之前根据第3.01款，（v）根据FATCA征收的任何预扣税，以及（vi）根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税。
“受偿人”的含义载于第10.05款.
“信息”的含义载于第10.08款.
“初始融资”指在截止日期生效的初始期限承诺和初始期限贷款。
“初始期限借款”是指在截止日借入初始定期贷款。
“初期承诺”指，就每名贷款人而言，其向借款人提供初始定期贷款的义务根据第2.01款总金额不超过该贷款人名称对面所列金额附表1.01a在“初始期限承诺”标题下或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整（包括第2.14节和第2.15款).初步期限承付款的初步总额为700,000，000美元。
“首期定期贷款”指贷款人于截止日向借款人作出的定期贷款，根据第2.01款.
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“知识产权安全协议”是指，贷款方当事人之间的知识产权担保协议，以及行政代理人和担保代理人合理接受的形式的担保代理人。
“公司间说明”是指一种本票，其形式大致为附件 G.
“债权人间协议”指《Pari Passu债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》、任何初级留置权债权人间协议以及对上述任何一项的任何补充，在每种情况下统称为有效范围。
“付息日"指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；提供了如定期SOFR贷款的任何计息期超过三（3）个月，则在该计息期开始后每三（3）个月落下的相应日期亦为利息支付日期，（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日以及作出该贷款所依据的融资的到期日，及（c）就任何按每日简单SOFR计息的贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日。
“利息期”指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间；提供了那：
(a)任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；
(b)自一个历月的最后一个营业日开始的任何计息期（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过提供此类贷款所依据的融资的到期日。
“利率对冲协议”指任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与母公司及其子公司经营相关的利率风险，而不是为了投机目的。
“国税局”是指美国国税局。
“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，在母公司及其子公司的情况下，不包括公司间贷款、垫款，或期限不超过三百六十四（364）天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中发生的债务，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约，任何时间的任何投资金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减减去就该投资收到的所有回报和分配进行调整。
“知识产权”的含义载于第5.15款.
“初级融资”的含义载于第7.10（a）款）.
“初级融资文件”是指任何规范任何初级融资的文件。
“初级留置权债权人间协议"系指抵押代理人和一名或多名抵押代理人或增量定期贷款、许可的第二优先再融资债务、增量等值债务或协议允许的其他适用债务（如适用）的持有人的代表之间在形式和实质上为行政代理人和借款人合理接受的债权人间协议，其目的是在留置权优先于为初始融资提供担保的留置权的基础上获得担保。凡在本协议中要求其他债务代表成为初级留置权债权人间协议的一方，如果相关债务是借款人或任何受限制的附属公司发生的初始债务，将由具有优先权的优先留置权的优先留置权担保初始
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融资，则贷款方、担保物代理人和此类债务的其他债务代表应签署并交付初级留置权债权人间协议。
“Krimbill政党”指H. Michael Krimbill、KrimGP2010，LLC、Krim2010，LLC以及H. Michael Krimbill及其家庭成员为遗产规划目的而设立的任何信托或家庭伙伴关系；提供了，表明KrimGP2010，LLC、Krim2010，LLC及此类信托或家族合伙企业均由H. Michael Krimbill直接或间接控制。
“最新到期日”指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延长定期贷款或任何增量定期贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、条例（包括但不限于能源条例）、法令、法典和行政或司法先例、命令、法令、禁令、指导方针或具有法律可执行性的当局，包括由负责执行、解释或管理这些法规的任何政府当局解释或管理这些法规，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“LCT选举”的含义载于第1.02（l）款）.
“LCT测试日期”的含义载于第1.02（l）款）.
“牵头安排人”指道明证券（美国）有限责任公司、摩根大通银行、N.A.、巴克莱银行 PLC、加拿大皇家银行、富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、MUFG银行和TCBI Securities，Inc.，以及/或其各自的一名或多名关联指定人以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“租赁权”指任何贷款方作为承租人在任何重大不动产资产租赁项下的任何租赁权益。
“租赁抵押”是指，在租赁物的情况下，构成重大不动产资产的路权和地役权、租赁抵押权、租赁信托契据或类似文书，其形式应由借款人和抵押代理人（包括任何贷款方、抵押代理人和一名或多名受托人）合理约定，在每种情况下均有当地法律顾问根据当地法律或当地习惯做法建议的变更，并可能不时予以修订、修改或补充。
“租赁物业”指任何贷款方作为承租人在任何重大不动产资产租赁项下的任何租赁权益。
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，包括其各自的继任者和本协议允许的受让人，本协议中每个人在此被称为“贷款人”。
“贷款人违约”指（a）任何贷款人拒绝（可能以口头或书面作出且未被撤回）或未能提供其所需作出的循环贷款或偿还义务的任何发生的部分，该拒绝或失败未在该拒绝或失败日期后一（1）个营业日内得到纠正；（b）任何贷款人未能在到期之日起一（1）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非涉及善意争议；（c）贷款人已通知借款人或行政代理人其不打算遵守其筹资义务，或已就其根据任何融资或根据其承诺提供信贷的一般其他协议承担的筹资义务作出大意的公开声明；（d）贷款人未能在行政代理人提出请求后的三（3）个工作日内确认其将遵守其在任何融资下的筹资义务，或（e）贷款人已书面承认其资不抵债或该贷款人成为与贷款人相关的困境事件或保释行动的对象。行政代理人认定贷款人违约发生在任何一项或多项条款（a）直通（e）以上为结论性和无明显错误的具有约束力的，适用的贷款人应被视为违约贷款人（受第2.16（b）款）在向借款人和每个贷款人送达此类确定的书面通知时）。
“贷款人相关遇险事件”指，就任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人（每名，一名“心疼的人"）（视属何情况而定）根据任何债务人救济法就该受困者而作出的自愿或非自愿个案，或为该受困者或该受困者资产的任何实质部分而委任保管人、保管人、接管人或类似官员，或该受困者或直接或间接控制该受困者的任何人被强制清算，或该受困者为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式裁定为或由任何具有
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对这类受困者或其资产构成、资不抵债或破产的监管权限；提供了与贷款人有关的危难事件不应被视为仅因拥有或获得任何贷款人的任何股权或由政府当局或其工具直接或间接控制该贷款人的任何人而发生。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知借款人及行政代理人。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）；提供了在任何情况下，不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。
“有限条件交易”指母公司或其一家或多家受限子公司在本协议项下允许的任何允许的收购、投资、限制性付款以及债务的偿还、回购和赎回，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件（或者，如果确实存在此类条件，则母公司或任何受限子公司（如适用）将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或因未获得或获得此类第三方融资而承担任何赔偿、索赔或其他责任）。
“贷款”或“定期贷款”指个别或集体的初始定期贷款、增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何延长定期贷款，视情况而定。
“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）担保、（c）票据、（d）抵押单证、（e）在当时有效的范围内的每份债权人间协议，以及（f）任何再融资修订、增量修订或延期修订。
“贷款方”是指母公司、借款人和各子公司担保人的合称。
“LTM合并EBITDA”是指在确定日期之前最近结束的测试期的合并EBITDA。
“维护资本支出"指贷款方为长期维持贷款方的经营能力或经营收入而进行的现金支出（包括现有资本资产的建设或置换、改善或扩建的支出），不包括（a）根据第2.04（b）款）以及“净收益”的定义，以及（b）支出，前提是此类支出由截止日期后对母公司或其任何子公司的普通股的任何现金贡献的收益和/或对母公司或其任何受限制子公司的股权（不合格股权）的任何购买或投资的收益提供资金。就本定义而言，“长期”一般指不少于十二（12）个月的期限。资本支出部分用于维持性资本支出、部分用于非维持性资本支出的，借款人应当以商业上合理的方式确定各自支付金额的分配。为免生疑问，维持性资本支出不包括用于建设新的集水线、压缩系统或加工厂或其他增长项目的支出，进一步提供维持性资本支出不应包括（不重复）（i）以任何贷款方或任何子公司发行的股本证券的收益或收到的出资（任何指定的股权出资、任何指定的股权出资或不合格的股权除外）进行的财产和设备的任何增加以及其他资本支出，（ii）与资产的更换、替换、恢复或修理有关的支出，但以（x）因被替换资产的损失或损坏而支付的保险收益为限，恢复或修复或（y）因被征用权占用或被谴责被替换的资产而产生的赔偿，（iii）与现有设备以旧换新基本同步购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因该等设备的卖方为当时进行交易的设备授予的信贷而减少，（iv）就任何许可的收购或其他投资应付的任何对价，（v）购买财产，以本协议不加禁止的任何资产或财产处置的收益为融资范围的厂房或设备，（vi）由母公司或任何受限制子公司记作资本支出且实际由母公司或任何受限制子公司以外的人支付的支出，前提是母公司或任何受限制子公司均未直接或间接向该人或任何其他人提供或被要求提供或承担任何对价或义务（无论是在适用的测试期间之前、期间或之后），（vii）在适用的测试期内按合同规定须由第三方（包括房东）以现金垫付或偿还给贷款方的任何支出，（viii）母公司或任何受限制子公司在适用的测试期之前或期间拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值在该测试期内因该人重复使用而被列为资本支出的范围
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或在该测试期间开始重复使用该资产，而该测试期间未实际发生相应支出，提供了（a）为容许该资产被重新使用而需要的任何开支，须在实际作出该等开支的测试期间内列为维修资本开支，而（b）该等帐面价值在最初取得该等资产时已列入维修资本开支，（ix）在适用的测试期间购买的设备的购买价格，但代价包括（a）在购买时以旧换新的或剩余的设备和（b）在正常业务过程中同时出售旧换新或剩余设备的收益的任何组合，以及（x）任何资产处置、任何伤亡事件、任何债务的发生或发行或任何股权发行的净收益资助的任何其他资本支出（不合格股权除外，任何指定的股权出资或指定的股权出资）。
“保证金股票”具有FRB发布的U条例中规定的含义。
“主协议”具有“互换合同”定义中阐述的含义。
“物质不良影响"是指对（a）母公司及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况（作为一个整体），（b）贷款方（作为一个整体）履行贷款文件项下付款义务的能力，或（c）贷款方和代理人在贷款文件项下作为一个整体可获得的重大权利和补救措施的重大不利影响。
“材料业务拓展项目"是指通过建设本协议和其他贷款文件允许的固定资产或资本资产，扩大贷款方的业务，一个或多个贷款方对此进行了超过25,000，000美元的资本支出。
“材料业务拓展项目调整”“合并EBITDA”定义中阐述的含义。
“物资合同”指母公司或其任何受限制子公司的任何最低数量合同或其他收入合同，其特点是固定费用，尽管数量或其他条件有任何变化，但在特定日期自动增加。
“材料知识产权”指借款人或其任何受限制子公司拥有的对借款人及其受限制子公司的业务具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体（由借款人合理确定）。
“重大不动产资产"指（a）任何（x）Grand Mesa Asset和（y）Delaware Asset（在每种情况下，其指定价值均超过1,000，000美元）和（b）任何贷款方的任何其他不动产，这些不动产位于美国，且在截止日期或在获得其资产之日，其指定价值等于或大于10,000，000美元，在本款（b）的情况下不包括：
（一）任何租赁权、地役权或路权，前提是根据有关该等租赁权或与该地役权或路权有关的转易文件的租赁条款或适用法律，其中的留置权的授予被禁止或需要获得适用的第三方的同意，而该禁止并未被放弃，或在使用商业上合理的努力这样做后未获得任何必要的第三方同意（其中，为免生疑问，不得要求在支付或偿还与编制和记录与该等同意书和抵押有关的文件有关的合理费用和开支之外，支付现金或其他对价）；和
（二）贷款方识别的任何其他不动产或不动产，如果此类不动产的总指定价值连同上述第（i）款标的任何不动产的指定价值不超过250,000，000美元和总资产的2.5%中的较大者
“到期日"指（a）就首期定期贷款而言，即2031年2月2日，（b）就任何再融资定期贷款而言，适用于适用的再融资修订所指明的最后到期日；及（c）就任何增量定期贷款而言，适用于适用的增量修订所指明的最后到期日；提供了，在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。
“最高速率”的含义载于第10.10款.
“最惠国排除债务"指债务（a）总额小于或等于（i）100,000，000美元和（ii）在确定时LTM合并EBITDA的15.0%中的较大者，（b）在截止日期12个月周年日之后发生（或已确定承诺）的债务，（c）不是以
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以美元计价的广义银团浮动利率定期贷款，（d）在允许的提前到期债务例外情况下发生，或（e）在初始定期贷款的次级留置权基础上无担保或有担保。
“最惠国保护”的含义载于第2.13（e）（三）条）.
“中游活动”指，就任何人而言，统称淡水、采出水、原油、天然气、天然气液体或其他液体或气态碳氢化合物，包括用于燃料或在上述活动中消耗的碳氢化合物，其处理、加工、泵送、储存、回收、终端、转运、收集、脱水、压缩、混合、运输（包括获得运输路权）、分馏、储存、传输、稳定化、处置、交付、营销、买卖或其他处置（无论是为该人自己的账户还是为他人的账户）；但前提是“中游活动”在任何情况下，除上述规定外，均不得包括勘探和生产或油田服务活动。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“抵押贷款政策”具有“担保物和担保要求”定义中阐述的含义。
“抵押财产”指根据本协议成为受抵押或租赁抵押约束的任何重大不动产资产，在每种情况下，为担保方利益的行政代理人应根据抵押或租赁抵押被授予留置权）。
“抵押贷款”是指，就所拥有的重大不动产资产而言，抵押、信托契据、抵押契据或类似文书，其形式应由借款人与行政代理人（包括任何贷款方、抵押代理人和一名或多名受托人）合理商定，在每种情况下均有当地法律顾问根据当地法律或当地习惯做法建议的变更，并可能不时予以修订、修改或补充。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“净收益”是指：
(a)母公司或任何受限制子公司从根据第7.05（j）条允许的任何处置或任何伤亡事件中实际收到的现金收益的100.00%（包括根据应收票据或分期付款或应收采购价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但在每种情况下仅在收到时收到），扣除（i）与该处置或伤亡事件有关的直接成本，包括但不限于所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税务费用，由于此类处置或伤亡事件而产生的佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计原则要求作为负债支付或应计的所有联邦、州、省、外国和地方税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享协议后）；（ii）根据此类债务的条款，或根据其条款，或为了获得对此类处置的必要同意，由受此类处置和伤亡事件约束的任何资产担保的任何债务所支付的所有款项，或根据适用法律，从此类处置和伤亡事件的收益中偿还；（iii）由于此类处置或伤亡事件而需要向子公司或合资企业的少数股东权益持有人支付的所有分配和其他付款；（iv）根据公认会计原则扣除卖方作为准备金提供的适当金额，或以托管方式持有，在任一情况下，只要被要求作为储备或托管持有，以便就出售价格进行调整，或为赔偿或与在该处置中处置并在该处置和伤亡事件后由母公司或任何受限制子公司保留的资产相关的任何负债而持有；但母公司或适用的受限制子公司可将该等收益的任何部分再投资于（x）额外资产或（y）资本支出和许可业务中已使用或有用的其他投资（其中应包括本协议允许的任何投资），在每一种情况下，在收到此种款项后的365天期间内，且该部分收益不构成净收益，除非在收到此种款项后的365天期间内不是如此再投资或合同承诺如此再投资（据了解，如果此类收益的任何部分在该365天期间内没有如此使用，但在该365天期间内合同承诺使用，则在该合同终止时或如果该净收益在初始收到后的545天内没有如此使用，该剩余部分应构成截至该终止或届满之日的净收益，但不影响本但书）；和
(b)由借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得的现金收益的100.00%，扣除所有已支付或合理估计将因此而应支付的税款（包括任何许可的税收分配）和费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用，在每种情况下均与此类产生、发行或出售有关。
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为计算收益净额的目的，应付给借款人或任何受限制的附属公司的费用、佣金及其他成本及开支将不予考虑。
“非同意贷款人”的含义载于第3.07（d）款）.
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人
“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非融资性租赁义务。
“无追索权债务"指母公司或其任何受限制子公司（i）均未提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、担保、赔偿、协议或文书）或（ii）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任的债务（a），在上述第（i）和（ii）款的每一情况下，除惯常追索权例外情况外；及（b）已书面通知其贷款人，他们将不会对母公司或其任何受限制子公司的股本或资产（任何非受限制子公司或合资企业的股权除外）有任何追索权，但惯常追索权例外情况除外。
“否则不适用”指，就任何交易或事件的净收益的任何金额而言，该金额（a）无须用于根据第2.04（b）款），而（b）在确定贷款文件项下交易的允许性时，以前没有（现在也没有同时）适用于这种允许性，而这种允许性过去或现在（或可能已经）取决于收到此种数额或将此种数额用于特定目的。
“注意事项”指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 b本协议，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额（如适用）。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“义务”指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方及其受限制附属公司的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接（包括通过承担取得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括利息、溢价（包括预付款溢价）和在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或受限制附属公司启动后产生的费用，无论该利息是否，保费（包括预付款保费）和费用在该程序中允许索赔。在不限制前述内容的概括性的情况下，贷款文件项下的贷款方（及其受限制的附属公司，只要它们在贷款文件项下有义务）的义务包括支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、费用、律师费、赔款和任何贷款方根据任何贷款文件应付的其他金额的义务（包括担保义务），在每种情况下，只要根据贷款文件要求支付上述任何一项。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“提供金额”的含义载于第2.04（a）（四）（d）条）.
“提供折扣”的含义载于第2.04（a）（四）（d）条）.
“OID”是指原始发行折扣。
“组织文件"指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他适用负债”的含义载于第2.04（b）（i）条）.
“其他债务代表”指，就任何一系列准许的第一优先再融资债务而言，准许的第二优先再融资债务、增量等值债务或协议允许的拟由留置权担保的其他适用债务pari passu与或低于为初始融资提供担保的留置权，the
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受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或契约或协议项下的类似代理人，据此发行、招致或以其他方式获得此类债务，视情况而定，他们各自的继承人和以此类身份受让人。
“其他税”的含义载于第3.01（b）款）.
“未偿金额"指（a）就任何日期的初始定期贷款而言，在该日期发生的任何借款和初始定期贷款的提前还款或偿还生效后的未偿还本金总额，及（b）否则，在该日期发生的任何借款和提前还款或偿还贷款生效后的未偿还贷款本金总额。
“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦基金借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布（自NYFRB开始公布这种综合利率的日期及之后）。
“家长”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“母体LPA”指日期为2019年10月31日的第七次经修订及重述的母公司有限合伙协议，并经日期为2021年2月4日的NGL Energy Partners LP的第七次经修订及重述的有限合伙协议第一修正案修订。
“Pari Passu债权人间协议”指Pari Passu债权人间协议，主要形式为附件 H-2本协议，日期为截止日期，在不时作为其当事人的贷款方之间，抵押品代理人作为信贷协议代理人，美国银行信托公司，全国协会作为票据抵押品代理人，不动产抵押品代理人作为不动产抵押品代理人，以及任何其他不时作为其当事人的债务代表。
“参与者”的含义载于第10.07（f）款）.
“参与者登记”的含义载于第10.07（f）款）.
“参与贷款人”的含义载于第2.04（a）（四）（c）（2）条.
“付款”具有赋予它的意义在第9.16（a）款）.
“全额付款”指全额支付贷款的未偿本金和利息以及应计和应付的所有其他义务（（x）或有赔偿或偿付义务尚未应计和应付除外）以及合计承诺的终止或到期。
“付款通知”具有赋予它的意义在第9.16（b）款）
“付款或破产违约”是指违约事件发生在第8.01（a）款）或者，就借款人而言，（f）或（g）.
“付款接受方”具有赋予它的意义在第9.16（a）款）.
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前五（5）个计划年度的任何时间均已出资。
“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“许可证”指任何法律规定的许可、批准、同意、备案、通知、放弃、豁免、证明、登记、许可或其他授权。
“许可收购”的含义载于第7.02（i）（i）条）.
“许可业务”指（a）收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分销、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与之合理相关或附属的活动或服务，
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包括水处理、处置和运输，以及与上述任何活动有关的订立互换义务，或（b）产生毛收入的任何其他业务，其中至少90%构成《守则》第7704（d）条规定的“合格收入”。
“允许的较早到期债务例外”指，就任何增量定期贷款、信贷协议再融资债务、准许比率债务的发生而言，根据第7.03（g）节）或（q），或根据本协议准许发生的任何债务的任何准许再融资，该等债务（统称，"指定债务"）由惯常过桥融资组成，只要将转换或交换该惯常过桥融资的长期债务满足适用的到期日或到期加权平均寿命要求（如适用），且该转换或交换仅受类似转换的惯常条件（由借款人善意确定）的约束，在每种情况下，到期日均可早于且到期加权平均寿命短于，特定债务在其他情况下被要求具有较晚到期日或较长的到期加权平均年限的债务。
“获准的第一优先再融资债务”指任何经许可的第一优先再融资票据和任何经许可的第一优先再融资贷款。
“获准的第一优先再融资贷款”指借款人和/或任何担保人以一笔或多笔非本协议项下贷款的形式发生的以担保贷款形式发生的任何信贷协议再融资债务；提供了（a）该等债项由抵押品以pari passu依据，但不考虑以担保初始融资的留置权对补救措施的控制，并且不以母公司、借款人或担保物以外的任何受限制子公司的任何财产或资产为担保，（b）此类债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，并且（c）代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为当时有效的每一份适用的债权人间协议的一方。
“获准的第一优先再融资票据”指借款人和/或任何担保人以一个或多个系列优先有担保票据（无论是否以公开发行、第144A条规则、私募或其他方式发行）的形式以有担保债务（包括任何已登记的等值票据）形式发生的任何信贷协议再融资债务；提供了（a）该等债项由抵押品以pari passu依据，但不考虑对补救措施的控制）与担保初始融资的留置权，且不以母公司、借款人或除抵押品之外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，（b）此类债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，并且（c）代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为当时有效的每一份适用的债权人间协议的一方。获准的第一优先再融资票据将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“许可持有人”是指H. Michael Krimbill和每个Krimbill党，只要这样的Krimbill党是由H. Michael Krimbill直接或间接控制的。
“允许的公司间活动”指在母公司及其受限制子公司的日常业务过程中订立的（a）母公司与其受限制子公司之间或之间的任何交易，经母公司善意判断，与母公司及其受限制子公司的业务所有权或经营有关是必要或可取的，包括但不限于：（i）工资单、现金管理、采购、保险和对冲安排，（ii）管理、技术和许可安排，以及（iii）客户忠诚度和奖励计划，以及（b）母公司之间或之间的交易，其受限制的附属公司及任何专属保险附属公司。
“准许留置权”指根据以下规定允许的留置权第7.01款.
“准许的其他债务条件"是指，就许可的第二优先再融资债务和许可的无担保再融资债务而言，该等债务（a）受许可的提前到期债务例外的约束，不到期或有预定的本金摊销付款或本金付款，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（除惯常的资产出售、损失事件、控制权变更或违约事件条款规定提前全额付款），在每种情况下，在该等债务发生时的最晚到期日或之前，（b）在任何时候都不是由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保的，（c）在有担保的范围内，与此种债务有关的担保协议与抵押单证基本相同或对贷款方更有利（或具有行政代理人合理满意的其他差异），以及（d）作为单独的融资并根据单独的单证发生。
“准许比率债务”指母公司或任何受限制附属公司的无担保债务，只要在给予其形式上的效力后立即发生并使用其所得款项（但不对其所得款项进行净额结算），（i）直至D类优先单位全额赎回且没有未偿还的D类优先单位时，按形式基准计算的综合总净杠杆比率应不高于4.75：1.00的综合总净杠杆比率，及（ii）其后的固定费用覆盖率不低于2.00：1.00确定于
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备考基础截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天，财务报表可在内部获得。
“获准再融资”指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期、替换或延期；提供了（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未付应计利息、溢价及其罚款的金额除外加与此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期有关的已支付的其他金额以及所产生的费用和开支，以及金额等于根据该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期未使用的任何现有承诺，除非根据任何篮子或例外情况另有许可第7.03款（这些金额被视为利用了适用的篮子或例外情况下第7.03款），（b）就依据第7.03（e）节）并且，除许可的提前到期债务例外情况外，此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的加权平均到期日，（c）根据以下规定许可的债务的许可再融资除外第7.03（e）节），在其发生时，任何违约事件均不得发生且仍在继续，且（d）如该等债务被修改、再融资、退还、续期、替换或延长为初级融资，（i）在该等债务被修改、再融资、退还、续期、替换或延长的范围内，在受偿权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、退还、续期、替换或延长在受偿权上从属于债务的条款至少（由借款人确定）对作为一个整体的贷款人有利，如有关债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的文件所载，（ii）该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期是由被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的义务人或另一贷款方发生的，以及（iii）如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务受债权人间协议的约束，则该等被修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的持有人（如该等债务有担保）或其代表应成为该债权人间协议的一方。
“获准第二优先再融资债”指借款人和/或任何担保人以一个或多个系列第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款的形式发生的有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；提供了（a）该等债务由抵押品以第二优先权（或其他次等优先权）为基础担保初始融资的留置权和与任何许可的第一优先权再融资债务有关的义务，且不由母公司、借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产担保，（b）该等债务可由抵押品上的留置权担保，该留置权低于为初始融资提供担保的留置权和与任何许可的第一优先权再融资债务有关的义务，尽管“信贷协议再融资债务”的定义中包含任何相反的规定，（c）代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为初级留置权债权人间协议条款的缔约方，作为其下的“第二优先代表”（或类似术语，在初级留置权债权人间协议中定义），并且（d）此类债务符合允许的其他债务条件。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“允许的税收分配”的含义载于第7.06（i）节）.
“获准无担保再融资债务”指借款人和/或任何担保人以一系列优先无抵押票据或贷款的形式发生的无担保债务（包括任何已登记的等值票据）；提供了该等债务符合许可的其他债务条件。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指由任何贷款方赞助、维持或贡献的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412节或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。
“计划资产条例”指29 C.F.R. § 2510.3-101，经ERISA第3（42）节修订，每一条均经修订。
“平台”的含义载于第6.02（e）节）.
“质押票据”具有《担保协议》中规定的含义。
“质押股票”具有《担保协议》中规定的含义。
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“PPSA”是指不时修订的《个人财产安全法》（阿尔伯塔省），包括其条例，以及加拿大任何省或地区的任何其他类似立法；前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何抵押品上的任何担保权益或其他留置权的优先权受在加拿大阿尔伯塔省以外的司法管辖区（包括魁北克民法典）有效的个人财产担保立法或其他适用立法管辖，则“PPSA”应代之以其他适用的联邦，与个人或动产留置权的授予、完善、对抗性、优先权、排序或强制执行有关的省或地区立法，以及任何继承法规，连同其下的任何条例，在每种情况下均不时生效。
“收购后期间"是指，就任何根据第7.02款或第7.06款本协议或将任何非受限制附属公司转换为受限制附属公司，期间自该等收购或转换完成之日起至该等收购或转换完成之日起一周年止。
“最优惠利率”指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，FRB在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或FRB的任何类似发布（由行政代理人合理确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动的公告所指明的日期营业时生效。
“备考调整”指，对于包括任何收购后期间所包括的财政季度的全部或任何部分的任何测试期，就适用的被收购实体或业务或转换的受限制子公司的被收购EBITDA或母公司的合并EBITDA而言，该被收购EBITDA或合并EBITDA的备考增减（视情况而定），借款人善意预测的结果是：（a）在该收购后期间为实现可合理识别和事实支持的成本节约而采取的行动，或（b）在该收购后期间发生的任何额外成本，在每种情况下都与该被收购实体或业务或转换为受限制子公司的运营与母公司和受限制子公司的运营相结合有关；提供了只要在该等收购后期间采取该等行动或在该等收购后期间（如适用）产生该等成本，以预测该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，可假定该等成本节省将在该整个测试期间实现，或该等额外成本（如适用）将在该整个测试期间产生；进一步提供就该测试期间而言，对该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视属何情况而定）的任何该等备考增加或减少，应不会因已计入该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视属何情况而定）的成本节约或额外成本而产生重复。
“备考基础”, “备考合规”和“备考效果"指，就遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用范围内，应已作出备考调整，（b）所有指定交易及与此相关的以下交易应被视为截至该测试中适用的计量期的第一天已发生：（i）归属于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（a）在处置母公司任何子公司或任何分部的全部或几乎全部股权的情况下，产品线，或用于母公司或其任何子公司运营的设施，应被排除在外，并且（b）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括，（ii）任何债务的退还，及（iii）由母公司或任何受限制的附属公司招致或承担的与此有关的任何债务，如该等债务有浮动或公式化的利率，则该等债务在本定义的适用期间的隐含利率应使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定；提供了（i）在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试，前提是此类调整与合并EBITDA的定义一致，并对（由借款人善意确定）（1）（x）可直接归因于此类交易、（y）预计将对母公司和受限制子公司产生持续影响以及（z）事实支持或（2）在其他方面与备考调整的定义一致的事件（包括运营费用减少）产生影响，（ii）在为适用现金百分比的目的计算合并第一留置权净杠杆比率时，适用的测试期结束后发生的事件不得给出备考影响，但合并优先留置权净杠杆比率定义中规定的范围除外；及（iii）在确定备考符合合并优先留置权净杠杆比率、合并有担保净杠杆比率、合并总净杠杆比率、固定费用覆盖率或任何其他发生测试（有关第7.09款），就任何债务的发生（包括以承担或担保的方式）而言，（x）就综合第一留置权净杠杆比率、综合有担保净杠杆比率、综合总净杠杆比率、固定费用覆盖率或紧接作出该比率或其他测试的备考合规性确定的事件之前或同时进行的该等事件所包括的任何循环信贷融资的任何债务的发生或偿还，应予忽略，（y）任何债务的现金收益在确定该债务是否可以发生时，应从“净”债务中排除
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(提供了其所得款项用途及任何其他形式上的调整应包括在内）及（z）就任何延迟提款期限承诺而言，借款人可选择在该等承诺成立时（假设该等承诺已全部提款）或在该等承诺下产生的贷款发生时测试相关的发生测试；提供，进一步，就本协议条款所容许的任何债务的发生而依赖于备考合并第一留置权净杠杆率、合并有担保净杠杆率、合并总净杠杆率、固定费用覆盖率或此类其他发生的测试计算，与依赖本协议规定的任何“篮子”（包括以总资产百分比或LTM合并EBITDA计量的任何“篮子”）产生的任何此类债务（包括任何循环信贷额度）实质上同时或同时发生（或预期发生）的任何债务，均不予考虑。如果任何固定“篮子”打算与任何基于发生的“篮子”一起在单一交易或一系列相关交易中使用（包括使用基础增量和基于发生的增量），（x）遵守或满足任何适用的财务比率或在任何基于发生的“篮子”下将发生的债务部分或任何其他适用的交易或行动的测试，首先应在不影响根据任何固定“篮子”使用的金额的情况下计算，但给予充分备考对所有适用和相关交易（包括，在与固定“篮子”相关的情况下，任何债务的发生和偿还）和所有其他允许的备考调整（但在此之前或与此相关的任何循环信贷额度下的任何债务的发生应不予考虑）的影响，以及（y）此后，应计算在任何固定“篮子”下将发生的该部分债务或其他适用交易或行动的发生。
“备考财务报表"指财务报表被列入历史财务报表的截止日期之前结束的最近完成的四个财政季度期间的最后一天结束的十二个月期间的备考未经审计的合并资产负债表和相关的备考未经审计的母公司综合损益表，在交易生效后善意编制，犹如交易已于该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间开始时（在该损益表的情况下）发生一样。
“按比例份额"是指，就每个贷款人而言，在任何时候，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是承付款项的数额，如适用且不重复，则为该贷款人当时在一项或多项适用贷款项下的贷款，其分母是在一项或多项适用贷款项下的总承付款项数额，如适用且不重复，则为当时在一项或多项适用贷款项下的贷款。
“犯罪收益法”是指《犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》，不时修订，包括其下的所有法规。
“预测”的含义载于第6.22款.
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”的含义载于第6.02（e）节）.
“QFC”具有在第10.25（b）款）.
“QFC信贷支持”具有在第10.25款.
“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。
“合格IPO”指借款人或借款人的任何直接或间接母公司根据根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明（无论是单独或与二次公开发行有关）在承销的首次公开发行（根据表格S-8上的注册声明进行的公开发行除外）中发行其共同股权。
“合格经营者”是指作为主要进行中游活动的企业的经营者具有丰富经验的任何人。
“合格贷款人”的含义载于第2.04（a）（四）（d）（3）条.
“季度缴款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，从截止日期后的第一个完整财政季度开始。
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“不动产”指在任何确定时间，任何贷款方对任何不动产的任何费用所有权或租赁权益，以及任何贷款方的任何地役权或通行权。
“不动产抵押物代理人”指U.S. Bank Trust Company，National Association，以其作为Pari Passu债权人间协议或任何其他抵押文件下的不动产抵押代理人的身份，或由抵押代理人根据第9.01款.
“再融资债务”具有“信用协议再融资负债”定义中阐述的含义。
“再融资”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“再融资修正案"指由（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每一额外再融资贷款人和（d）每一同意提供依据该协议产生的再融资定期贷款的任何部分的贷款人根据第2.14款.
“再融资系列”指所有再融资定期贷款、根据同一再融资修订（或任何后续再融资修订，只要该再融资修订明确规定其中规定的再融资定期贷款或再融资定期承诺旨在成为任何先前建立的再融资系列的一部分）建立的再融资定期贷款、再融资定期承诺，并提供相同的全部收益率，在再融资定期贷款或再融资定期承诺的情况下，提供摊销时间表。
“再融资期限承诺”指本协议项下的一类或多类承诺，这些承诺是为根据再融资修订为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金而设立的。
“再融资定期贷款”指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款。
“注册”的含义载于第10.07（d）款）.
“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规则在发售中发行的任何票据或根据1933年《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。
“发布”是指任何溢出、泄漏、浸出、泵送、倾注、排放、逃逸、排空、渗出、排放、注入、倾倒、沉积、迁移或处置进入或通过环境。
“相关政府机构”指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“可报告事件”指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的关于养老金计划的条例中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
“重定价交易”指借款人或任何受限制的附属公司提前偿还、再融资、替代或替换全部或部分初始定期贷款，其全部收益率低于如此偿还、再融资、替代或替换的此类初始定期贷款的全部收益率（由行政代理人在相同基础上确定），包括但不限于通过本协议的任何修订、修订或重述或其他与利率或加权平均收益率相关的修改可能实现的，此类初始定期贷款，在每种情况下，其主要目的是降低此类全部收益率，而不是与（x）控制权变更、（y）合格IPO或（z）变革性收购有关。
“所需类别贷款人”指，就任何类别而言，在任何确定日期，持有（i）该类别下的未偿还贷款和（ii）该融资下的未使用承付款项总和的50.00%以上的贷款人；提供了为确定所需类别贷款人，应排除任何违约贷款人的未使用承诺，以及该类别下未偿还贷款的部分持有或视为持有。
“所需贷款人”指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还总额和（b）未使用承诺总额之和的50.00%以上的贷款人；提供了为确定所需贷款人，任何违约贷款人的未使用承诺以及所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
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“负责干事”指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、秘书或该人的任何副总裁（或，就母公司而言，只要其仍为合伙企业，即为普通合伙人）。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“受限现金"指受合同限制不得分配给借款人或受任何留置权约束的现金和现金等价物，但贷款单证设定的留置权、第7.01条允许的非自愿留置权和第7.01条允许的留置权除外第7.01（a）款）,7.01（k）（i）,7.01（k）（三）,7.01（m）,7.01（p）,7.01（q），第（i）及（ii）条第7.01（r）款）,第7.01（y）节）,第7.01（CC）节）（仅在债务以该等现金及现金等价物作担保的范围内），第7.01（dd）款）（仅在债务以该等现金及现金等价物作担保的范围内）及第7.01（ee）节）（仅在债务由此类现金和现金等价物担保的范围内）。
“受限制付款”指就母公司或任何受限制子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向母公司或受限制子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。
“受限制的付款条件"是指，关于根据第7.02（x）款）,7.06（c），或7.10（a）（五），以下要求：（a）未发生违约事件且仍在继续；（b）在该事件生效后，借款人应在备考基础上遵守（i）关于根据第7.06（c）节）或7.10（a）（五），等于或低于4.00：1.00及（二）根据第7.02（x）款），等于或小于4.00：1.00。
“受限制附属公司”指母公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。
“RFS”是指美国环境保护署根据2005年《能源政策法》和2007年《能源独立与安全法》制定的可再生燃料标准。
“RIN”指为按要求跟踪可再生燃料的生产、使用和交易而分配的可再生识别号码，为满足RFS的合规要求而有效。
“风险管理政策”指母公司及其子公司的政策、操作程序和限制，旨在最大限度地减少公司面临的各种风险的财务风险，如所附政策中所述附表1.01c经母公司董事会（或其他同等理事机构）批准，并于附表1.01c不时修改。
“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.旗下部门及其任何继任者。
“同日资金”是指立即可用的资金。
“被制裁国”是指在任何时候，一个国家或领土（或一个国家或领土的政府或其机构）、由上述任何一方控制的组织或一个国家、地区或领土的居民，而在每种情况下，这些组织本身就是任何制裁的对象或目标（截至结束之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴（仅限于根据美国或其任何州的法律组织的贷款方）、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁人"在任何时候，指（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，或其他方面的制裁对象，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，（d）任何属加拿大封锁人士的人或（e）任何以其他方式受任何制裁的人。
“制裁（s）”是指美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、加拿大联邦政府、欧盟或英国财政部管理或执行的任何国际经济制裁。
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“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二次修订”是指母公司、借款人、行政代理人和贷款方之间日期为第二次修订生效日期的定期贷款信贷协议的某些第二次修订。
“第二修正案生效日期”是指2025年9月18日。
“2029年有担保票据”指公司与NGL Energy Finance Corp.于2029年到期的8.125%优先有担保票据。
“2032年有担保票据”指公司与NGL Energy Finance Corp.于2032年到期的利率为8.375%的优先有担保票据。
“有担保票据”是指2029年有担保票据和2032年有担保票据的统称。
“有担保票据文件”统称为有担保票据契约及根据其发行的有担保票据、交叉留置权债权人间协议、Pari Passu债权人间协议和“担保文件”（定义见有担保票据契约）。
“有担保票据契约” 指U.S. Bank Trust Company、National Association作为受托人、借款人、NGL Energy Finance Corp.及其每一担保方之间的契约，日期为2024年2月2日，据此，借款人和NGL Energy Finance Corp.发行的2029年有担保票据和2032年有担保票据经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，但该等修订、重述、修订和重述、补充或修改在本协议允许的范围内。
“有担保方”指行政代理人、担保物代理人、不动产担保物代理人、出借人、补充代理人及行政代理人或担保物代理人不时指定的各共同代理人或分代理人根据第9.02款.
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“担保协议”指定期贷款质押及担保协议实质上以附件 E-1，日期为截止日期，在母公司、借款人、借款人的若干附属公司及抵押代理人之间。
“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在紧接其后的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上公布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。
“SOFR贷款”是指根据“基准利率”定义的（c）条，按基于Daily Simple SOFR或Term SOFR的利率计息的贷款，但在每种情况下除外。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。
“征求折扣比例”的含义载于第2.04（a）（四）（d）条）.
“征集贴现预付款金额”的含义载于第2.04（a）（四）（d）条）.
“征求贴现预付款通知书”指经征询的贴现提前还款要约的借款人根据以下规定作出的书面通知第2.04（a）（四）（d）条）基本上以附件 J-6.
“征求贴现预付款优惠”指各贷款人提出的不可撤回的书面要约，基本上以附件歼-7，是在行政代理人收到一份征求贴现预付款通知书后提交的。
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“征求贴现预付款回复日期”的含义载于第2.04（a）（四）（d）条）.
“溶剂”和“偿债能力"是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值在综合基础上超过其债务和负债（次级、或有或其他），（b）该人及其附属公司在综合基础上的财产的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期，及（d）该等人及其附属公司在综合基础上，没有从事或将不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的数额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。
“最高法院”的含义载于第10.07（i）款）.
“指定资产出售”指任何不动产（或拥有此类不动产的受限制子公司的股权）的任何出售或其他处置，其出售或处置的总销售价格低于75,000，000美元，且该交易不迟于2024年3月31日完成。
“指定资产出售RP金额”指母公司、借款人或任何其他受限制子公司从任何特定资产出售中收到的净收益，在适用的特定资产出售之日起365天内，由母公司和/或其受限制子公司用于支付现有优先股的款项（这些款项可能包括所有与优先股相关的款项，包括清算优先权、规定价值、赎回金额、增值金额和分配金额（包括任何罚款或违约金额），但不包括对B类优先股和C类优先股的任何付款，而这些付款并不是为了允许赎回、回购或以其他方式收购或报废，或就全部或部分D类优先股而进行的任何其他付款），只要（a）在签署与此种处置有关的最终文件时没有发生违约或违约事件，然后仍在继续，（b）在根据第7.06（j）条进行限制性付款时，合并第一留置权净杠杆比率不得超过4.50：1.00，该比率是根据此类处置的备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定的，如同此类处置及其所得收益的使用已在适用的测试期开始时发生，并且（c）构成每项特定资产出售的资产和/或业务在总计基础上不占或占LTM合并EBITDA的2.50%以上。
“指定折扣”的含义载于第2.04（a）（四）（b）（1）条
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“指定贴现预付金额”的含义载于第2.04（a）（四）（b）（1）条.
“指定折扣预付通知”指借款人的书面通知，指借款人根据第2.04（a）（四）（b）条）基本上以附件 J-8.
“指定折扣预付款响应”指各贷款人作出的不可撤销的书面回应，实质上以附件 J-9，到指定的折扣预付款通知。
“指定折扣预付款回复日期”的含义载于第2.04（a）（四）（b）（1）条.
“指定折扣比例”的含义载于第2.04（a）（四）（b）（3）条.
“特定股权出资"指自（a）发行或出售其合资格股权（借款人的附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议）和/或（b）以发行的现金和现金等值收益向其普通股作出的贡献，自截止日期起借款人收到的任何现金和现金等值收益及由母公司出售其合资格股权（不包括向母公司的附属公司或向任何管理层股权计划或股票期权计划或母公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议）或对其普通股的贡献。
“指定的表示形式”指借款人和担保人在第5.01（a）条）（仅就借款人和保证人而言），5.01（b）（二）,5.02（a）,5.02（b）（i）,5.04（仅就其第一句而言），5.12,5.16,5.17（除（a）（i）及（b）条外，并仅就所得款项用途）及5.18（关于担保物上担保权益的设定、有效性和完善性）。
“指定交易”指本协议条款要求以“备考基准”或给予“备考效果”后计算的任何投资、处置、产生或偿还债务、受限付款、子公司指定或增量定期贷款。
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“提交金额”的含义载于第2.04（a）（四）（c）条）.
“提交的折扣”的含义载于第2.04（a）（四）（c）条）.
“子公司"指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、无限责任公司或其他业务实体，其（a）对选举董事或其他理事机构具有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时由该人实益拥有，或（b）其管理层由该人以其他方式通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。
“附属担保人”是指除父母之外的每一位担保人。
“继任者公司”的含义载于第7.04（d）款）.
“补充代理”的含义载于第9.13（a）款）和“补充代理”应具有相应含义。
“掉期合约”指（a）任何及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、现货合约、商品对冲协议，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“互换义务”就任何人而言，指该人根据任何掉期合约支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“税收”的含义载于第3.01（a）款）.
“定期借款"指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01款.
“定期贷款人”是指有初始期限承诺或未偿还定期贷款的贷款人。
“定期贷款延期请求”的含义载于第2.15（a）款）.
“定期贷款展期系列”具有提供的含义第2.15（a）款）.
“定期贷款增加”具有提供的含义第2.13（a）款）.
“期限SOFR”意味着，
(a)就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理员发布；然而，前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在第一个前美国
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只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布的政府证券营业日，以及
(b)就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；
提供了,进一步，如按上述规定（包括根据上文（a）或（b）条的但书）所厘定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR须当作为下限。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR贷款”是指根据“基准利率”定义的（c）条以外的其他规定，以基于期限SOFR的利率计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”是指行政代理人根据SOFR确定的前瞻性期限利率确定的年利率。
“测试期"是指，就本协定下的任何确定日期而言，（x）关于第7.09款和“适用现金百分比”的定义，要求财务报表已交付的母公司最近四（4）个连续财政季度（作为一个会计期间）按照第4.01（e）（i）条）或第6.01（a）款）或(b)（如适用）和（y）就任何其他确定而言，母公司最近四（4）个连续财政季度（作为一个会计期间）在内部可获得财务报表的该日期或之前；提供了尽管有上述规定，就截止日期后结束的前三（3）个完整财政季度的任何偿债或固定费用计算而言，“测试期”是指：（a）对于2024年6月30日的财政季度，即截至该日期的一（1）个财政季度期间；（b）对于截至2024年9月30日的财政季度，即截至该日期的两（2）个财政季度期间；以及（c）对于截至2024年12月31日的财政季度，即截至该日期的三（3）个财政季度期间。
“门槛金额”意味着1亿美元。
“总资产“任何人”是指，截至任何日期，根据公认会计原则，截至可获得内部财务报表的最近结束的财政季度末，该人及其受限制子公司的合并资产负债表上将在“总资产”（或任何类似标题）标题下列出的金额；提供了,然而，该数额应予调整，以给予备考对该等人士或其任何受限制附属公司对任何资产或人士（不论是否作为合并、购买或出售股权、资产收购或处分或其他形式的收购或处分）的任何后续投资、收购或处分的影响，包括任何待决并导致需要确定总资产金额的此类投资、收购或处分，犹如该等交易发生在该最近结束的财政季度结束前。
“未偿总额”是指所有贷款的未偿还总额。
“交易费用"指母公司或其任何（或其）子公司就交易（包括与交易相关的对冲交易相关的费用以及任何OID或前期费用和律师费用）、本协议、其他贷款文件、有担保票据文件、ABL融资文件以及据此设想的交易而招致、支付或以其他方式应付或承担的任何费用、开支或其他交易成本。
“交易”统称为（a）在截止日借入贷款并签署和交付本协议及本协议所设想的其他贷款文件，（b）签署和交付本协议所设想的ABL融资文件，（c）签署和交付本协议所设想的有担保票据文件并发行有担保票据，（d）再融资，以及（e）支付交易费用。
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“变革性收购"指母公司或任何受限制附属公司的任何收购或投资，如（a）在紧接该收购或投资完成前贷款文件的条款不允许，或（b）如在紧接该收购或投资完成前贷款文件的条款允许，将不会根据本协议向母公司及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供其在该完成后继续和/或扩大其合并经营，由借款人以善意行事确定。
“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经审计的财务报表”指截至2023年3月31日后且截止日前至少60天，母公司及其合并受限制子公司在每个财政季度的未经审计的合并资产负债表及相关收益和现金流量表。
“统一商码”或“UCC”指（a）在纽约州可能不时生效的统一商法典或（b）另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。本协议和其他贷款文件中对《统一商法典》特定章节的引用均以本协议签署之日在纽约州生效的《统一商法典》为基础。如该等统一商法典被修订或适用（b）条所述的另一统一商法典，则该章节的提述应被视为对该等修订或其他统一商法典中的可比章节的提述。
“美国”或“美国”的意思是美利坚合众国。
“不受限制的附属公司”指（a）借款人指定为非限制性附属公司的母公司的任何附属公司根据第6.14款在截止日期后及（b）非受限制附属公司的任何附属公司。
“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指任何属于“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的人。
“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（二）（c）条）.
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法10756》，不时修订或修改。
“投票权"任何指明人士截至任何日期的权益，指该人士的股权赋予其持有人（不论在任何时候或仅在任何高级股权类别因任何意外情况而没有投票权的情况下）在该人士的董事会成员选举中投票的权利；提供了就有限合伙企业或其他不设董事会的实体而言，表决权是指该有限合伙企业的普通合伙人或具有最终管理该人的业务和经营的最终权力的其他商业实体的股权。
“加权平均到到期年限”指，当适用于任何确定日期的任何债务时，由划分：（a）该总和获得的产品的乘法（i）每笔当时剩余的预定分期、偿债基金、连续到期或其他规定的预定本金付款的金额，包括最终到期时的付款，由（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）计算；由（b）该等债务当时未偿还的本金金额计算；提供了为确定正在展期、置换、退还、再融资、续期或失效的任何债务的加权平均到期期限，应忽略在适用的展期、置换、退还、再融资、续期或失效日期之前的任何摊销或提前还款的影响。
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“全资拥有"是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有尚未行使的股本权益（（x）董事合资格股份及（y）在适用法律规定范围内向外国国民发行的股份除外）均由该人拥有及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
“扣缴义务人”指借款人、任何贷款文件项下的任何担保人和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。
“收益率差”的含义载于第2.13（e）（三）条）.
第1.02款其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
(b)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是指其任何特定条款。
（c）条、款、附件和附表引用均指出现此类引用的贷款文件。
（d）“包括”、“包括”、“包括”三个字，在每种情况下都是以身作则，而不是局限。
（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（f）在计算从指定日期到以后的指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到和包括”。
（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（h）除文意另有所指外，本协议中所载的贷款方的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）将在截止日期作出，均在交易生效后的截止日期作出。
（一）所有提及任何贷款方或母公司受限制子公司的“知情”，都意味着负责人员的实际知情。
（j）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(k)所有对任何人的提述，均应构造为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），以及就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。
（l）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当（i）计算与发生债务、发行不合格股权、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制性付款、指定子公司为受限制子公司或非受限制子公司或偿还债务或不合格股权有关的任何适用比率或LTM合并EBITDA时，（ii）确定遵守本协议要求未发生违约或违约事件的任何条款，（iii）确定遵守本协议的任何规定，其中要求遵守本协议所载的任何陈述和保证，或（iv）确定满足发生债务、发行不合格股权、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制性
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付款、指定附属公司为受限制的附属公司或非受限制的附属公司或偿还债务或不合格的股权，在每一情况下与有限条件交易有关，确定该比率或其他规定的日期，确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由此导致，确定遵守任何陈述或保证或满足任何其他条件，应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，一项“LCT选举，”LCT选举可能就上述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条中的一项或多项条款）作出，视为就该等有限条件交易订立最终协议（或其他相关最终文件）的日期（“LCT测试日期”).如果在使该有限条件交易生效后的备考基础上，以及与此相关将订立的其他交易（包括任何债务或不合格股权的产生或发行及其收益的使用），而该等比率和其他规定的计算如同该等有限条件交易或其他交易发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期的开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照适用的比率或其他规定采取该等行动，此类规定应被视为已得到遵守，除非付款或破产违约在此类有限条件交易完成之日仍在继续；提供了任何以比率为基础的限制性支付篮子将在有或没有对有限条件交易和与之相关的其他交易给予形式上的影响的情况下进行测试。为免生疑问，（1）如果在LCT测试日期之后，由于该比率的波动（包括由于LTM合并EBITDA或该比率的其他组成部分的波动）或在相关有限条件交易完成时或之前的其他规定而超过或违反任何该等比率或其他规定，此类比率和其他规定将不会被视为已超过或未能满足此类波动的结果，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易，并且（2）此类比率和遵守此类条件的情况不得在完成此类有限条件交易或相关交易时进行测试，除非付款或破产违约在该日期仍在继续，借款人自行酌情选择，在该等有限条件交易或相关交易完成之日测试该等比率及遵守该等条件的情况。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期或之后及在完成该有限条件交易的最早日期之前的任何后续计算任何比率、篮子可用性或遵守本协议项下任何其他规定（实际遵守财务业绩契约除外）而言，该等有限条件交易的最终协议在未完成该等有限条件交易的情况下终止或到期之日或借款人根据紧接前一句第（2）款作出选择之日，任何该等比率、篮子或遵守本协议项下任何其他规定的情况，应在假定该等有限条件交易和与此有关的其他交易（包括任何债务或不合格股权的产生或发行，以及其收益的使用）已于LCT测试日期完成的情况下，按备考基准计算。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，如果母公司或其受限制子公司（x）产生债务或发行不合格股权、设置留置权、进行处置、进行投资、进行限制性付款、指定任何子公司为受限制子公司或非受限制子公司或在基于比率的篮子下偿还与任何有限条件交易有关的任何债务或不合格股权以及（y）产生债务、发行不合格股权、创建留置权、进行处置、投资或限制性付款，指定任何一家为受限制附属公司或非受限制附属公司，或在非基于比率的一篮子下偿还与该等有限条件交易有关的任何债务或不合格股权，则将就适用的基于比率的一篮子下的任何该等行动计算适用的比率，而不考虑与该等有限条件交易有关的该等基于比率的一篮子下的任何该等行动。
(m)为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应使用以外币计价的债务的美元等值本金金额，按该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；提供了该等债务为以外币计价的其他债务再融资而发生的，且该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未超过该等以美元计价的限制。尽管本契约另有任何规定，NGL能源或任何受限制附属公司根据本契约可能招致的最高债务金额，不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。为其他债务再融资而发生的任何许可再融资的本金，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该许可再融资计价货币的货币汇率计算。
（n）就位于魁北克省或由任何抵押契据（或受魁北克省法律管辖的任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应被视为包括“动产”，（b）“不动产”应被视为包括“不动产”，（c）“有形财产”应被视为包括“有形
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财产”，（d）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（e）“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押”，（f）所有提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录均应被视为包括根据魁北克民法典发布，（g）所有提及“完善”或“完善”的留置权应被视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”，（h）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应被视为包括“受偿权”，（i）“货物”应被视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（j）“代理人”应被视为包括“授权书”。
第1.03款会计术语.
(a)本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，采用与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式，但本协议另有具体规定的除外。
(b)尽管本文有任何相反的规定，为确定任何特定交易发生期间是否符合本协议所载的任何测试或契约，偿债覆盖率、合并优先留置权净杠杆率、合并有担保净杠杆率、合并总净杠杆率和固定费用覆盖率应就该期间和该特定交易按备考基准计算。
第1.04款四舍五入.借款人根据本协议需要维持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的财务比率）应由划分由另一部分组成的适当部分，将结果携带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.05款对协议、法律等的引用.除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许或未以其他方式禁止的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修正、替换、补充或解释该法律的所有法定和监管规定。
第1.06款一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准，视情况而定）的引用。
第1.07款付款或履约时间.当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期（利息期定义中所述的除外）须延至紧接其后的营业日。
第1.08款消极遵守盟约.为确定母公司、借款人及其他受限制子公司是否遵守任何例外第七条（财务业绩公约除外）如果遵守任何此类例外情况是基于在特定时点满足的财务比率或指标，则理解为（a）遵守情况应在相关事件发生时进行衡量，因为此类财务比率和指标旨在“发生”测试而不是“维持”测试，并且（b）相应地，任何此类比率和指标仅应禁止母公司、借款人和其他受限制的子公司创建、招致、假定、遭受存在或（视情况而定）制造任何新的，例如，留置权、债务或投资，但不应导致任何先前允许的，例如，留置权、债务或投资在本协议下不再被允许。
第二条
承诺和借款
第2.01款初始定期贷款.根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供总额不超过该贷款人初始期限承诺金额的以美元计价的定期贷款。根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的款项不得再借。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。
第2.02款借款、转换和续贷.
(a)每笔定期借款、每笔定期贷款从一种类型转换为另一种类型、每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知应由
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书面承诺贷款通知书。行政代理人必须在不迟于（i）纽约市时间下午1：00之前收到每份此类通知任何定期SOFR贷款的借款或延续或任何将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求日期前三（3）个工作日，以及（ii）纽约市时间下午2：00之前收到每一份此类通知任何基准利率贷款的请求借款日期前一（1）个工作日；提供了上述第（i）款所提述的通知，如属首期借款，可不迟于截止日期前一（1）个营业日送达。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，最低本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍。除本款最后一句规定外，每笔借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份承诺贷款通知应指明（i）借款人是否要求定期借款（以及，如适用，此类借款的类别）、将定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或定期SOFR贷款的延续，（ii）要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有定期贷款将被转换为的贷款类型，以及（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款应作为、转换为或延续为计息期为一（1）个月的定期SOFR贷款。任何此类自动转换为或延续为定期SOFR贷款，应自当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。
(b)在收到承诺贷款通知后，行政代理人应将其按比例份额或根据本协议规定的适用类别贷款的其他适用份额的金额及时通知每个贷款人，如果借款人未及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为定期SOFR贷款或延续的详细信息通知每个贷款人第2.02（a）款）.在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的承诺借款通知书规定的营业日下午3：00在行政代理人办公室将其借款金额以当日资金提供给行政代理人。除下句另有规定外，行政代理人应当按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，以电汇方式将行政代理人收到的资金以相同的资金形式提供给借款人。
除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05款与此相关。在存在付款或破产违约期间，行政代理人应根据所要求的贷款人的指示，要求不得将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。
（c）定期SOFR贷款任一利息期适用的利率，行政代理人确定后应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对任期SOFR的认定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在该变动公告后立即将确定基准利率所使用的最优惠利率的任何变动通知借款人和贷款人。
（d）所有定期借款、所有定期贷款转换、从一种类型转换为另一种类型、所有连续的定期贷款作为同一类型生效后，有效的利息期不得超过十（10）个。
（e）任何贷款人未能将其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出该其他贷款人作出的贷款或根据贷款文件作出任何其他付款义务负责。
第2.03款[保留].
第2.04款预付款项.
(a)可选。
（一）经借款人向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，借款人可随时或不时自愿提前偿还任何类别的全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款（受第2.04（a）（二）节）);提供了（1）行政代理人必须在纽约市时间（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三（3）个营业日和（b）任何基准利率贷款提前还款日期前一（1）个营业日之前收到此种通知；（2）任何定期SOFR贷款提前还款的最低本金金额应为500,000美元，或超过500,000美元的整数倍；及（3）任何基准利率贷款的提前还款应在最低
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500,000美元的本金或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及贷款的类别及类别，以及须予预付的借款顺序。行政代理人将及时通知每一适当贷款人其收到每一此种通知，以及该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的此类预付款的其他适用份额的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附有截至该日期的所有应计利息，以及依据第3.05款.在根据本条例提前偿还每笔贷款的情况下第2.04（a）款），借款人可全权酌情选择偿还的借款或借款（以及本金付款的到期顺序），该等付款应按照本协议规定的各自按比例份额或其他适用份额支付给适当的贷款人。
（二）须根据以下规定支付任何欠款第3.05款，借款人可撤销任何根据第2.04（a）（i）节）如果此类提前还款将是由于对全部或部分适用融资进行再融资而产生的，则该再融资不得完成或以其他方式延迟。任何类别的定期贷款的每项预付款项依据本第2.04（a）款）应按优先顺序适用于根据第2.06（a）款）根据借款人的指示（可适用于任何特定类别、批次或融资的债务），并且在没有该指示的情况下，应按直接到期顺序适用于根据第2.06（a）款）
（三）如在以下日期当日或之前，即在第一第二修订生效日期，借款人（x）根据重新定价交易预付、再融资、替代或替换任何初始定期贷款，或（y）对本协议进行任何修订、修订和重述或其他修改，导致重新定价交易，借款人应向行政代理人支付，对于每个适用的贷款人的应课税账户，（1）在条款（x）的情况下，支付如此预付、再融资、替代或替换的初始定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，在条款（y）的情况下，（2），根据该修订修订或以其他方式修订的适用首期贷款本金总额的1.00%的费用。如果在六（6）个月周年纪念日当日或之前第一第二修订生效日期，任何属非同意贷款人并根据第3.07（a）款）就导致重新定价交易的本协议的任何修订、修订和重述或其他修改而言，该贷款人（而不是根据第3.07（a）款））应收到其按比例分配的份额（在紧接其被如此替换之前确定）的前一句所述的预付款溢价或费用。该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。
（四）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，任何公司方均可按以下基准提前偿还未偿还的定期贷款（应在提前偿还后立即自动永久取消）（或母公司、借款人或其任何子公司可购买该等未偿还的定期贷款并立即取消）：
(A)公司任何一方均有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约（任何此类提前还款、“贴现定期贷款提前还款”），在每种情况下均按照本第2.04（a）款（四）项）;提供了任何公司方均不得根据本协议发起任何行动第2.04（a）款（四）项）为进行贴现定期贷款提前还款，除非（i）自最近一次贴现定期贷款提前还款因公司一方在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款而完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自公司一方获通知没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款按指定折扣、在折扣范围内或按适用的任何面值折扣（如适用）提前还款之日起至少已过三（3）个营业日，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，任何公司方选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。
(b)（1）在符合上述（a）款但书的规定下，任何公司方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知（或拍卖代理人同意的较短期限），提出作出贴现定期贷款提前还款；提供了（i）任何该等要约须由公司方全权酌情向（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人按个别类别就任何类别的定期贷款提供，（ii）任何该等要约须指明要约预付的本金总额（“指定贴现预付金额"）就各适用类别而言，受该要约规限的一类或多类定期贷款及相对于票面的特定百分比折扣
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（the "指定折扣"）的该等须予预付的定期贷款（据了解，可就不同类别的定期贷款提供不同的指明折扣及/或指明的折扣预付款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条款被视为一项单独的要约第2.04（a）（四）（b）条）），（III）就定期SOFR贷款而言，指定贴现预付款金额的总额应不低于1,000，000美元和超过1,000，000美元的全部增量，就基本利率贷款而言，则为1,000，000美元和超过250,000美元的全部增量，以及（IV）除非被撤销，否则每项此类要约应在指定贴现预付款回复日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将于不迟于下午5时（纽约市时间），在向该等贷款人交付该等通知日期（或其中指明的较后日期）后的第三个营业日（即指定折扣预付款回复日期”).
(2)每名收到该要约的定期贷款人，须于指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理（或其委讬），不论其是否同意按指明的贴现接受其任何适用当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，a“贴现预付款接受贷款人”），以该提供的折扣预付该等贷款人的定期贷款的金额及类别。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款响应未在指定贴现提前还款响应日期被拍卖代理收到，应视为拒绝接受适用的借款人指定贴现提前还款要约。
(3)如至少有一家贴现预付款接受贷款人，有关公司方将根据本款（b）项，按照该贷款人根据上文第（2）款作出的指定贴现预付款回应中指明的相应未偿还金额和定期贷款类别，于贴现预付款生效日期向各贴现预付款接受贷款人提前偿还未偿还的定期贷款；提供了的，如所有接受贴现提前还款的贷款人接受提前还款的定期贷款本金总额超过指定的贴现提前还款金额，则应进行该提前还款按比例在贴现预付款接受贷款人中，根据各该等贴现预付款接受贷款人及经该公司方同意的拍卖代理人各自接受预付的本金金额（并在符合拍卖代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）计算该等按比例分摊（“指定折扣比例”).拍卖代理应在任何情况下于指定的贴现提前还款回复日期后的三（3）个营业日内，迅速通知（i）相关公司方有关定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期及贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人，及于该日期须按指明折扣预付的本金总额及定期贷款类别及（III）各接受指明折扣按比例分摊的贷款人（如有的话）的贴现预付款项，以及确认该贷款人于该日期须按指明折扣预付的定期贷款本金金额、类别及类别。拍卖代理人对公司方和该等定期贷款人的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该等通知所指明的向公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（c）（1）在符合上述（a）款但书的规定下，公司任何一方可不时透过以折扣幅度预付通知的形式（或经拍卖代理人同意的较短期限）向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征求折扣幅度预付要约；提供了（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人就任何类别的定期贷款按个别类别基准作出，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“折扣幅度预付金额“），受该要约规限的一类或多类定期贷款及票面的最高及最低百分比折扣（”折扣幅度"）就该公司一方愿意预付的每一相关类别的定期贷款而言，该等定期贷款的本金金额（据了解，就不同类别的定期贷款而言，可能会提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度的预付款金额，在这种情况下，每一此种要约将根据本条款被视为单独的要约第2.04（a）（四）（c）条）），（iii）折扣幅度预付款项的总额须不少于，如属定期SOFR
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贷款、1,000，000美元和超过1,000，000美元的全部增量，如为基本利率贷款，则为1,000，000美元和超过250,000美元的全部增量，以及（IV）除非被撤销，否则公司方的每项此类招标应在折扣幅度预付款回复日期之前保持未结清状态。拍卖代理将于不迟于向该等出借人交付该等通知日期后的第三个营业日（或其中指明的较后日期）下午5时前，及时向每名适当的出借人提供该等折扣幅度预付通知的副本及一份由回应的出借人向拍卖代理（或其转授权人）提交的折扣幅度预付要约的表格（“折扣幅度预付款回复日期”).每个定期贷款人的贴现区间提前还款要约不可撤销，并应在贴现区间内指定对票面的贴现（“提交的折扣“）时，该贷款人愿意允许提前偿还其当时尚未偿还的适用类别或类别的任何或全部定期贷款，以及该贷款人定期贷款的最高本金总额和类别（”提交金额”）这样的定期贷款人愿意以提交的折扣预付。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，其折扣幅度内的票面价值有任何折扣。
(2)拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应在该公司方同意的情况下（并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）根据本款（c）确定按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间内收到的所有折价区间提前还款要约，顺序从提交的折价较面值的最大折价到提交的折价较面值的最小折价，直至并包括提交的折价区间内较面值的最小折价（此种提交的折价在折价区间内较面值的最小折价称为“适用折扣"）产生本金总额等于（i）贴现幅度提前还款金额和（II）总和所有提交的金额。每名已提交贴现幅度提前还款要约以接受以高于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的定期贷款人，须被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款作出任何规定的按比例分配）（每名该等定期贷款人，a“参与贷款人”).
(3)如果至少有一个参与贷款人，相关公司方将按适用的折扣以本金总额和该贷款人的折扣幅度提前还款要约中规定的类别在贴现提前还款生效日期提前偿还各参与贷款人各自未偿还的定期贷款；提供了如所有参与放款人以高于适用贴息的面值贴息提供的呈交金额超过贴息幅度提前还款金额，则就其呈交贴息为高于或等于适用贴息的面值贴息的参与放款人提前偿还有关定期贷款的本金额（“已确定的参与贷款人”）应作出按比例在已确定的参与放款人中，按照每名该等已确定的参与放款人提交的金额以及经该公司方同意的拍卖代理人（并受拍卖代理人在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求的限制）计算该等按比例分配（“折扣幅度按比例分配”).拍卖代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的五（5）个工作日内，迅速通知（i）相关公司方有关的定期贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现需预付的定期贷款本金总额和类别，（iii）该等定期贷款人的本金总额及类别的每名参与贷款人将于该日期按适用的折扣预付，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人向相关公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知所指明的向公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
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(D)（1）在符合上述（a）款但书的规定下，任何公司方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知（或拍卖代理人同意的较短期限），以征得的贴现预付款通知的形式，以征得所征得的贴现预付款要约；提供了（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延长至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别的定期贷款以个别类别为基础，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“所征集的贴现提前还款金额”）及适用的公司方愿意以折扣价预付的一类或多类定期贷款（但有一项谅解，可就不同类别的定期贷款提供不同的已征集的贴现提前还款金额，在这种情况下，根据本节2.04（a）（iv）（d）的条款，每一项此类要约将被视为一项单独的要约，（III）征集的贴现预付款金额的总额在定期SOFR贷款的情况下应不低于1,000，000美元和超过1,000，000美元的全部增量，在基本利率贷款的情况下，应不低于1,000，000美元和超过250,000美元的全部增量，以及（IV）除非被撤销，否则公司方的每一项此类邀约应在征集的贴现预付款回复日期之前仍未完成。拍卖代理将于不迟于下午5时（纽约市时间），在向该等定期贷款人（或其中指明的较后日期）交付该等通知日期后的第三个营业日（即“征求贴现预付款回复日期”).每个定期贷款人所征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）指定两者的票面折扣（the“提供折扣“）时，该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款以及该定期贷款的最高本金总额和类别（”提供金额”）这样的定期贷款人愿意已经按提供的折扣预付。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
(2)拍卖代理人应及时向相关公司方提供在征集到的折价预付回复日或之前收到的全部征集到的折价预付要约的副本。该公司方应审查所有该等征集到的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征集到的贴现提前还款要约中指定的、公司方可接受的最大折扣（“可接受的折扣”），如果有的话。如公司一方选择接受任何所提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该公司一方根据本款第（2）款第一句从拍卖代理处收到所有所征集的折扣预付要约的副本之日后的第三个营业日（即受理日期”），公司方应向拍卖代理提交一份承兑及预付款通知书，列明可接受的折扣。拍卖代理人在受理日未收到公司方的受理及预付款通知的，该公司方应视为已拒绝所有征集到的贴现预付款要约。
(3)根据拍卖代理在征集到的折价预付回复日收到的可接受折价和征集到的折价预付要约，在收到接受和预付通知后三（3）个工作日内（“贴现预付款项确定日”），拍卖代理人将在该公司方同意的情况下（并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定本金总额和定期贷款类别（“可接受的预付款金额”）由相关公司方按照本协议约定以可接受的折价预付第2.04（a）（四）（d）条）.如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在征集的折扣预付款回复日之前收到的所有征集的折扣预付款要约，顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交一份所征求的贴现提前还款要约，其所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，须当作已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其所提供金额相等的定期贷款（但须根据以下一句话按比例作出任何规定的减少）（每名该等贷款人，a "合格贷款人”).公司方将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该贷款人所征集的贴现提前还款要约中指明的类别预付未偿还的定期贷款；提供了如所有合资格贷款人提供的贴息大于或等于可接受的贴息的总提供金额超过所征
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贴现提前还款金额、为提供贴现大于或等于可接受贴现的合资格贷款人提前偿还定期贷款本金（“已确定的合格贷款人”）应作出按比例在已确定的合资格贷款人中，根据每名该等已确定的合资格贷款人的发售金额，以及经该公司方同意的拍卖代理人（并受拍卖代理人在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求的限制），将计算该等按比例分配（“征求折扣比例”).在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）相关公司方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、可接受的贴现，以及所有定期贷款的可接受的提前还款金额和在该日期按适用的贴现待预付的类别，（iii）于该日期按可接受折扣预付的本金总额及该定期贷款人的类别的每名合资格贷款人，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人向该公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的向该公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，公司各方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，支付公司一方与此相关的惯常和书面费用以及自付费用。
（f）如任何定期贷款按照上述（b）至（d）段预付，公司一方应在贴现预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应不迟于贴现预付款生效日期上午11：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行此种预付款，所有此种预付款应在此种分期期间按比例适用于根据第2.06（a）节规定的相关类别定期贷款的剩余预定分期本金。如此预付的定期贷款，须按第2.04（a）（i）节），并附有截至（但不包括）贴现提前还款生效日期已如此预付的票面本金金额的所有应计及未付利息。未偿还定期贷款的每一笔预付款根据本第2.04（a）款（四）项）应支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合资格贷款人（如适用），并应按照其各自的按比例份额适用于该等贷款人的相关定期贷款。未偿还的相关定期贷款的类别和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的类别定期贷款本金总额的全部面值。与根据本条例作出的每项预付款项有关第2.04（a）款（四）项），相关公司方应放弃就任何此类贴现定期贷款提前还款以其身份对行政代理人提起诉讼的任何权利。参与本文件所述任何提前还款的每一贷款人第2.04（a）款（四）项）承认并同意，与此相关，（1）借款人或任何公司方届时可能拥有并随后可能拥有该贷款人不知道的有关母公司、借款人及其各自关联公司的信息，这些信息可能对该贷款人参与此类预付款的决定具有重要意义（包括重要的非公开信息）（“排除信息”），（2）该等出借人已独立且不依赖母公司、借款人、其任何附属公司、行政代理人或其任何关联公司自行作出分析和确定参与该等预付款项，尽管该出借人对排除信息并不知情，（3）公司各方或其任何关联公司均无需就其未拥有排除信息作出任何陈述，相关交易各方均应提供惯常的“大男孩”免责声明函，以及（4）母公司、借款人、其子公司、行政代理人或其各自的任何关联公司应对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就未披露排除信息可能对母公司、借款人、其子公司、行政代理人及其各自的关联公司提出的任何索赔。
（g）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款提前还款应按照与本文规定一致的程序完成第2.04（a）款（四）项）,
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由拍卖代理人按其合理酌情权行事并经借款人合理同意设立。
（h）即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，就本条例而言第2.04（a）款（四）项）、要求向拍卖代理人（或其委托人）交付或以其他方式提供的每一份通知或其他通信，在拍卖代理人（或其委托人）在正常营业时间内实际收到该通知或通信时，视为已发出；提供了在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，视为自下一个营业日营业之日起已发出。
（一）公司各方和定期贷款人各自承认并同意，拍卖代理人可以履行其在本协议项下的任何和所有职责第2.04（a）款（四）项）自行或通过拍卖代理的任何关联公司，并明确同意拍卖代理将任何此类职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行此类转授的职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其各自与本协议规定的任何贴现定期贷款预付款有关的活动第2.04（a）款（四）项）以及拍卖代理的活动。
（J）各公司方均有权通过向拍卖代理发出书面通知，撤销或修改其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所征集的贴现提前还款回复日（如适用）或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或所征集的贴现提前还款通知（如该要约根据上述条款被撤销，则该公司方未能向贷款人作出任何提前还款，如适用，根据本第2.04（a）款（四）项）不构成违约或违约事件第8.01款或其他）。
(b)强制执行。
（一）财务报表交付后五（5）个营业日内根据第6.01（a）款）或(b)（由截止日期后完成的第一个完整财政季度开始）及相关合规证书已根据第6.02（a）款），（the "ECF日期"），借款人应根据下文（b）（vi）和（viii）条安排提出预付定期贷款的本金总额，金额等于（a）此类财务报表所涵盖的财政季度的超额现金流量的适用现金百分比（如有）减（b）该总和（1）在该财政季度或季度末之后以及在该超额现金流预付款到期之前对定期贷款进行的所有自愿预付款、回购或赎回（包括，在根据第2.04（a）款（四）项），根据该协议以现金支付的实际购买价款）（不包括以长期融资债务收益（循环贷款除外）提供资金的预付款、回购或赎回），（2）ABL融资下的贷款在该财政季度或季度末之后以及在此种超额现金流量预付款到期之前的所有自愿提前还款、回购或赎回，并伴有相应承诺的永久减少，以及（3）任何有担保票据、增量等值第一留置权债务的所有自愿提前还款、回购或赎回，信贷协议再融资债务或其他债务（包括其他循环信贷融资），在每种情况下，以pari passu以初始定期贷款为基础，并且在上述任何情况下，在该财政季度或季度末之后以及在该超额现金流预付款到期之前预付（但在任何自愿提前还款、回购或赎回任何循环信贷额度的情况下，在伴随着相应承诺的永久减少的范围内）（不包括以长期融资债务收益（循环信贷贷款除外）资助的范围内的预付款、回购或赎回），在上述第（1）至第（3）条的情况下，不重复以往任何期间从超额现金流中扣除的任何款项；提供了根据本协议预付的款项第2.04（b）（i）条）仅当两者之间的正差异条款（a）和(b)该财政季度的上述金额超过5,000，000美元（然后仅就该超额金额需要此类预付款）；提供了如在需要任何该等预付款项时，借款人须就当时以抵押品排名留置权作担保的任何未偿债务提出回购或付款pari passu与根据管辖此种债务的文件条款为定期贷款提供担保的留置权（或任何以apari passu与定期贷款的基础）与这样的超额现金流（这样的债务被要求如此回购或被要求支付，“其他适用负债"），则借款人可按比例应用该等超额现金流量（适用于根据当时定期贷款的未偿本金总额和其他适用债务确定的定期贷款和其他适用债务）；提供了,进一步、（a）该等超额现金流量分配至其他适用债务的部分，不得超过该等超额现金流量根据其条款规定须分配至其他适用债务的金额，而该
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该等超额现金流量的剩余金额（如有）应根据本协议的条款分配给定期贷款，用于提前偿还定期贷款和回购或提前偿还其他适用债务，以及本应根据本协议要求提前偿还定期贷款的金额第2.04（b）（i）条）应相应减少，且（b）在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后的十（10）个工作日内）应用于按照本协议的条款预付定期贷款。
（二）如果母公司、借款人或任何受限制的子公司从任何处置或任何伤亡事件中获得的净收益，导致母公司、借款人或任何受限制的子公司在任何财政年度实现或收到的净收益总额超过50,000，000美元，但须遵守“净收益”定义中规定的再投资权，借款人应按照（b）（vi）条和（八）下文，在母公司、借款人或任何受限制的附属公司实现或收到该等净收益之日后十（10）个营业日当日或之前，但须（b）（九）条下文，定期贷款的本金总额，金额相当于收到的该等所得款项净额的100.00%；提供了如在需要任何该等提前还款时，借款人须就ABL融资或任何其他适用债务提出回购或付款，则借款人可（x）先运用该等净收益作出ABL融资下任何所需的提前还款，及（y）再将该等净收益的剩余部分运用于按比例定期贷款和其他适用债务的基础（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定）；提供，进一步，（a）分配给ABL融资和任何其他适用债务的该等净收益部分，不得超过根据ABL融资和任何其他适用债务的条款要求分配给该等净收益的金额，而该等净收益的剩余金额（如有）应按照本协议的条款分配给定期贷款，用于提前偿还定期贷款和回购或提前偿还其他适用债务，以及根据本条例本应要求提前偿还定期贷款的金额（b）（ii）条应相应减少，且（b）在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后十（10）个工作日内）应用于按照本协议的条款预付定期贷款；进一步提供就资产出售RP金额或指定资产出售RP金额而言，无需此类预付款。
（三）如母公司、借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后产生或发行任何债务（不包括根据第7.03款（不包括根据第7.03（t）节））），借款人应安排按照（b）（vi）条低于在母公司、借款人或该受限制附属公司收到该等净收益后五（5）个营业日当日或之前收到的金额相当于全部所得款项净额的100.00%的定期贷款本金总额；提供了如在需要任何该等预付款项时，借款人须提出以该等债务的净收益回购或预付ABL融资或任何其他适用债务，则借款人可（x）先将该等净收益用于根据ABL融资作出任何所需的预付款项，及（y）再将该等净收益的剩余部分用于按比例定期贷款和其他适用债务的基础（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定）；提供，进一步，（a）分配给ABL融资和任何其他适用债务的该等净收益部分，不得超过根据ABL融资和任何其他适用债务的条款要求分配给该等净收益的金额，而该等净收益的剩余金额（如有）应按照本协议的条款分配给定期贷款，用于提前偿还定期贷款和回购或提前偿还其他适用债务，以及根据本条例本应要求提前偿还定期贷款的金额第2.04（b）（三）条）应相应减少，且（b）在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后的十（10）个工作日内）应用于按照本协议的条款预付定期贷款。
（四）[保留]。
（五）[保留]
（六）除就任何再融资修订、定期贷款延期请求或任何增量修订（可按少于按比例根据其条款的基础），（a）根据本条款提前偿还定期贷款的每第2.04（b）款）应在定期贷款的系列、类别或批次之间适用按比例依据，除非本协议另有规定或借款人指示在本协议未另有禁止的范围内（提供了（1）任何以信贷协议再融资债务的净收益提前偿还定期贷款，应仅适用于每一适用
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（2）任何类别的增量定期贷款可指明一种或多种其他类别的定期贷款和增量定期贷款可在该类别的增量定期贷款之前提前偿还，以及（3）不得将任何提前偿还的定期贷款定向至较晚到期的一类定期贷款，但至少无按比例偿还任何相关的较早到期类别）；（b）就每一类定期贷款而言，根据本条例第（i）至（iii）条的每项预付款项第2.04（b）款）应适用于提前还款日之后的预定分期本金，依据第2.06（a）款）按直接到期顺序（不收取溢价或罚金，除非明确由第2.04（a）（三）节））；及（c）每笔该等预付款项须按照贷款人各自在该等预付款项中的按比例份额支付予贷款人。
（七）借款人须将根据本第（二）及（三）条规定须作出的任何强制性提前偿还定期贷款，以书面通知行政代理人第2.04（b）款）提前还款（或行政代理人约定的较短时间）之日前至少四（4）个工作日。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容和该适当贷款人按比例分摊的提前还款。
（八）资金损失等。本项下的所有预付款项第2.04款如属定期SOFR贷款的任何该等提前还款，则须连同就该定期SOFR贷款所欠的任何款项在该利息期间的最后一天以外的日期根据第3.05款.
（九）提前还款的期限选择退出.关于根据《公约》要求提前偿还定期贷款的每一笔款项第2.04（b）（i）条）或（二），（a）借款人将不迟于第2.04（b）（i）条）或（二）提出提前还款的，向行政代理人发出书面通知，要求行政代理人向每一定期贷款贷款人提供提前还款要约通知，（b）行政代理人应向每一定期贷款贷款人提供提前还款要约通知，（c）每一定期贷款贷款人将有权在该贷款人收到该行政代理人提出的提前还款要约通知后一（1）个营业日内，通过向该行政代理人发出拒绝提前还款要约的书面通知（该等被拒绝的金额、“收益下降"），（d）借款人须在其后迅速作出所有该等预付款项（除被拒绝的收益外），及（e）在根据上述（d）条作出任何预付款项后，借款人可保留该等被拒绝的收益，并以本协议不加禁止的方式加以运用。
（x）与定期贷款的借款人根据本条例规定的任何强制性提前还款有关第2.04（b）款），该等预付款项须适用于按比例无论这些未偿还的定期贷款是基准利率贷款还是定期SOFR贷款，都以当时已预付的适用类别或类别的未偿还定期贷款为基础；提供了如没有贷款人根据第2.04（b）（八）条），则就该等强制性提前还款而言，任何一批定期贷款内的该等强制性提前还款的金额，须先适用于该批为基准利率贷款的定期贷款，然后再适用于该批为定期SOFR贷款的定期贷款，其方式是尽量减少借款人根据第3.05款.
（十一）外国处置,伤亡事件、超额现金流.尽管本条例另有规定第2.04款，（i）外国附属公司的任何资产或财产的任何处置或伤亡事件的任何或全部净收益（"外国倾向"）或适用的当地法律禁止或延迟将归属于外国子公司的超额现金流汇回美国，相当于此类净收益或因此受到影响的超额现金流部分的金额将不需要在本文件规定的时间用于偿还定期贷款第2.04款但前提是适用的当地法律不允许该外国子公司汇回美国（借款人特此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许此类汇回），并且一旦汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，在每种情况下，否则将被要求用于根据第2.04（b）（i）条）或2.04（b）（二），在适用的当地法律允许的情况下，应要求借款人根据本规定迅速预付定期贷款（扣除因汇回而应支付或保留的额外税款，但以“净收益”或“超额现金流”定义尚未考虑的范围内）第2.04款（ii）在借款人已合理地善意确定将任何外国处置或外国子公司的超额现金流量的任何或全部净收益汇回将对母公司、借款人、借款人的任何直接或间接母实体或借款人的任何直接或间接子公司就该等净收益或超额现金流量产生重大不利税务后果的情况下，应要求借款人根据本规定及时预付定期贷款（扣除因汇回此类收益而应支付或保留的额外税款，但以“净收益”或“超额现金流”定义尚未考虑的范围为限）第2.04款.
第2.05款终止或减少承诺.
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(a)可选。借款人可在向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个营业日收到任何此类通知，且（ii）任何此类部分减少的最低总额应为500,000美元（如适用），或超过100,000美元的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果这种终止将是由于所有适用融资的再融资而导致的，该再融资不得完成或以其他方式延迟。
(b)强制执行。各贷款人的初始期限承诺应在其将于截止日作出的初始定期贷款提供资金时自动永久终止。
（c）承诺减免的适用；费用的支付。行政代理人将及时通知适当贷款人任何终止或减少本项下任何类别的未使用承诺第2.05款.一旦任何类别的未使用承诺被削减，该类别的每名贷款人的承诺须按该贷款人按比例分担削减该等承诺的金额（除任何贷款人的承诺终止于第3.07款).截至任何终止总承诺生效日期累积的所有承诺费用（如有）应在该终止生效日期支付。
第2.06款偿还贷款.
(a)初始定期贷款。借款人须于每个季度付款日期（i）向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还本金总额，相等于截止日期未偿还的首期定期贷款本金总额的0.25%及（ii）于到期日期未偿还的首期定期贷款本金总额，于该日期未偿还的所有首期定期贷款本金总额；提供了要求的付款第2.06（a）（i）节）上述款项应根据《中国证券报》规定的优先顺序应用预付款项而减少第2.04款.如有任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款作出，则该等增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款（如适用）须由借款人按增量修订、再融资修订或延长修订所列的金额及日期，并按其适用的到期日偿还。
(b)如果在发生任何增量定期贷款之前，初始定期贷款或任何现有增量定期贷款已根据第2.06（a）（i）节）（或其他同等条款）在初始发生时低于该等现有定期贷款本金总额的0.25%，则由借款人选择，（x）该等现有初始定期贷款于该等增量定期贷款生效日期的预定摊销付款，须增加至等于原已招致的该等现有初始定期贷款本金总额的0.25%的等额季度分期本金，或（y）增量定期贷款的预定摊销付款须等于于该等预定摊销付款日期适用于现有初始定期贷款的较小百分比（以该等增量定期贷款本金总额的百分比反映），只要，在本（y）条适用的情况下，为免生疑问，该百分比在有关该等增量定期贷款的增量修订中明文规定。
第2.07款利息.
(a)在符合以下规定的前提下第2.07（b）款），（i）每期SOFR贷款须按利率就每一计息期的未偿本金承担利息每年等于该利息期的期限SOFR加适用利率和（ii）每笔基准利率贷款应按利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额计息每年等于基本利率加适用的费率。
(b)在违约事件持续期间根据第8.01（a）款）、借款人应按浮动利率支付逾期本金或其在本协议项下所欠利息每年在适用法律允许的最大范围内，在任何时候都等于违约率；提供了违约贷款人只要是违约贷款人，不得按违约利率计息或支付利息。该等金额的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
第2.08款费用.借款人应向代理人（为有权获得这些费用的当事人的账户）支付按如此规定的金额和时间另行书面约定的费用（包括费用函件项下根据其条款应支付的所有费用）。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。
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第2.09款利息及费用的计算s.以最优惠利率确定基准利率时，基准利率贷款的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天，或三百六十六（366）天（如适用）为基础，并以实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以三百六十（360）日为一年，以实际经过的天数为准。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了除第2.11（a）条另有规定外，任何贷款于作出当日偿还，须按一（1）日计息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.10款负债的证据.
(a)每名贷款人作出的贷款，须由该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据，并须由行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人在正常业务过程中维持的登记册内的一个或多个记项作为证据。行政代理人和各出借人所保持的账户或记录，应当表面上看无证据证明出借人向借款人发放贷款的金额及其利息、款项有明显错误。然而，任何未能如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人与登记册所保持的帐目和记录与行政代理人的相应帐目和记录就该等事项发生冲突时，登记册和行政代理人的相应帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人或其注册受让人的票据，该票据应证明该贷款人或该注册受让人的贷款以及该等账户或记录。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上记录其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。在付清任何票据所证明的全部债务后，（i）该票据应被视为自动取消，且不再具有任何效力和效力；（ii）持有该票据的贷款人应应借款人的请求，迅速将该票据交还借款人。
(b)行政代理人在登记册内根据第2.10款，并由每个贷款人在其账户或账户中依据第2.10款，应为表面上看借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或账户）该贷款人提供的本金及利息到期应付或即将到期应付的金额的证据，并无明显错误；提供了行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。
第2.11款一般付款.
(a)借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的纽约市时间下午2：00在行政代理人办公室以美元和当天资金的形式支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在纽约市时间下午2：00之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，由行政代理人全权酌情决定，任何适用的利息或费用应继续累积。
(b)除本条另有规定外，如借款人须于营业日以外的某一日支付的任何款项到期，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映；提供了如该等延期将导致于下一个历月支付定期SOFR贷款的利息或本金，则该等款项须于紧接前一个营业日支付。
（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得按此要求）依此而向有权支付款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在同日资金中支付给行政代理人，则：
（一）借款人未能支付的，各贷款人应立即按要求向行政代理人偿还已于当日提供给该贷款人的该假定付款部分
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资金，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日起计的每日利息，直至该等款项按隔夜银行资金利率以当日资金偿还予行政代理人之日止，加行政代理人按惯例收取的与前述有关的任何合理的行政、处理或类似费用；和
（二）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等款项，连同自该行政代理人向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期限”）的速度每年等于隔夜银行资金利率，加行政代理人就前述事项惯常收取的任何合理的行政、处理或类似费用。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。该贷款人应行政代理人的要求不立即支付该款项的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应当将该款项连同补偿期间的利息按利率支付给行政代理人每年等于适用借款适用的利率。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知第2.11（c）款）应是结论性的，不存在明显错误。
（d）如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载适用借款的条件第四条或在适用的增量修正、延期修正或再融资修正未按照本协议条款满足或放弃时，行政代理人应将此类资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
（e）本协议项下贷款人的贷款义务是若干项而非连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能这样做其贷款负责。
（f）本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何款项不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证向行政代理人和贷款人支付的所有到期应付款项，则该等款项应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第第8.04款.行政代理人在贷款文件未明确说明运用方式的情况下，收到用于申请贷款当事人在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以（在适用法律强制性规定允许的最大范围内），但不承担义务，选择按照该贷款人在该时间所有未偿还贷款的未偿还金额中的按比例份额向每个贷款人分配该资金，以偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
第2.12款分摊付款.除本条文另有明文规定外，如任何贷款人因其所作的贷款或其任何担保而获得任何付款或分配（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或其他方式）（a）超过其应课税份额（或根据本条文所设想的其他份额）或（b）或超过其如按照第8.04条适用该等付款或分配将有权获得的金额，则该贷款人应立即（i）将该事实通知行政代理人，及（ii）（a）就上述（a）条而言，向其他贷款人购买其作出的贷款的参与，而该等参与须促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）分担超额付款或分配，按比例与他们每个人；提供了如该等超额付款或分配的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，则该等购买应在该范围内被撤销，而彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相等于该等支付贷款人的应课税份额（按（1）该等支付贷款人要求偿还的金额与（2）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）所支付的任何利息或其他金额或
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由购买贷款人就如此追回的总金额支付，不另计利息；及（b）就上述（b）条而言，为根据第8.04条有权支付的适用有担保当事人以信托方式持有此种付款，并立即根据第8.04条的规定将此种付款交付给行政代理人。为免生疑问，本款的规定不应被解释为适用于（x）借款人依据并按照本协议不时生效的明文条款支付的任何款项（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）或（y）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.12款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.12款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。就“受偿税”定义的第（iv）（x）款而言，根据本条第2.12款获得的参与应被视为是在适用的贷款人获得该参与所涉及的承诺（s）或贷款的适用权益的较早日期获得的。
第2.13款增量贷款.
(a)增量承付款.借款人可以在截止日之后的任何时间或者不定期向行政代理人发出通知（以“增量请求”），请求作出一项或多项新的承诺（每项，一项“增量定期贷款“）可能与现有类别定期贷款的任何未偿还定期贷款（a”定期贷款增加”）或新类别的定期贷款（与任何定期贷款增加合称，“增量承付款”），据此行政代理人应当及时向各出借人交付该等增量请求副本。
(b)增量设施和承诺.在增量融资截止日期作出的任何增量承诺或新的定期贷款应为本协议的所有目的指定为单独类别的增量承诺，除非根据本协议的条款另有要求，在定期贷款增加的情况下。在任何类别的任何增量承诺生效的任何增量融资截止日期（包括通过任何定期贷款增加），但须满足本条款中的条款和条件第2.13款，（i）该类别的每名增量贷款人须向借款人（或根据美国法律、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区组织的任何贷款方，只要该增量定期贷款项下的所有债务人与本协议项下的贷款相同，均可就此指定为借款人）作出贷款（a "增量定期贷款"）的金额相当于其对该类别的增量承诺，及（ii）就该类别的增量承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款而言，该类别的每名增量贷款人应成为本协议项下的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款可能具有与任何定期贷款相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。
（c）增量请求.借款人根据本条提出的每一项增量请求第2.13款应列出相关增量定期贷款的请求金额和拟议条款。增量定期贷款可由任何现有贷款人（但每个现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或由任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人（任何该等其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人被称为“额外贷款人”）（每名该等现有贷款人或额外贷款人提供该等“增量贷款人”);提供了行政代理人应已同意（不得被无理扣留或延迟）该贷款人或额外贷款人提供该等增量定期贷款，但该等同意（如有的话）须根据第10.07（b）款）用于向此类贷款人或额外贷款人转让贷款。
（d）增量修正的有效性.任何增量修正的有效性及其项下的增量承诺，均须在其达成之日（即“增量融资关闭日期”）的下列各项条件：
（一）在该等增量承诺生效后，应满足以下条件（据了解，凡提及“该等借款日期”或类似文字，均应视为指该等增量修正生效日期）；提供了如该等增量承诺的收益正被用于为许可的收购、投资或不可撤销的还款、回购或赎回提供资金，则无需满足任何或所有该等条件，但（a）未经所需贷款人同意不得省略或放弃关于母公司或借款人的任何付款或破产违约且该等增量承诺生效后仍在继续或将存在的要求，以及（b）在许可的收购或投资的情况下，（x）申述及保证的准确性须指构成指明的申述及保证的准确性
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陈述（根据需要仅适用于此种许可的收购或投资以及所收购的业务或资产），（y）在指定的陈述中提及“重大不利影响”，为此目的，应理解为提及“重大不利影响”或管辖此种许可的收购或投资的主要交易协议中定义的类似定义，以及（z）未经所需贷款人同意，不得省略或放弃此类指定的陈述的准确性：
(A)各贷款方的陈述和保证载于第五条及在彼此的贷款文件中，于该等增量修订生效日期及截至该日期的所有重大方面均须真实及正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述及保证须在如此限定的所有方面均属真实及正确），其效力与于该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；及
(b)任何违约或违约事件均不存在，且仍在继续，或将因该提议的增量承诺或由此产生的收益的应用而立即导致。
（二）每项增量承诺的本金总额应不低于10,000，000美元，且增量应为1,000，000美元（提供了该金额可低于10,000，000美元，前提是该金额代表下文第（iii）款所述限额下的所有剩余可用性）；
（三）增量定期贷款总额，连同发生时确定的增量等值债务本金总额，不得超过总和的：
(A)LTM合并EBITDA的（1）150,000，000美元和（2）20.00%两者中的较大者，加
(b)[保留]，加
（c）初始定期贷款、增量定期贷款、有担保票据、本协议项下允许发生的任何债务的允许再融资以及增量等值第一留置权债务和任何其他债务（循环信用贷款除外，除非伴随相应的永久承诺减少）的所有自愿预付款、回购、赎回和其他退休实际以现金支付的金额，在每种情况下，以pari passu根据在增量融资截止日期之前或同时获得初始融资的留置权（包括通过“荷兰式拍卖”按照第第2.04（a）款（四）项），在任何该等提前偿还、回购、赎回或报废的情况下，应以如此提前偿还、偿还、退休或回购的债务本金（或票面金额）为限记入贷方（但以同时发生长期融资债务（循环贷款除外）为限的除外），加
(D)额外金额（包括在使用基础增量金额（定义见下文）下的金额之前的任何时间），只要（1）此类债务由抵押品担保pari passu在有留置权为初始定期贷款提供担保的基础上，按备考基准厘定的综合优先留置权净杠杆比率不超过4.50至1.00，（2）如该等债务由抵押品以次级留置权为基础担保初始定期贷款的留置权，则按备考基准厘定的综合有担保净杠杆比率不超过4.50至1.00；及（3）如该等债务为无担保，则该等债务符合“准许比率债务”的规定；
（前述（a）项下的金额在此称为“基数增量”，而基础增量金额连同前述（c）项下的金额，在此称为“自由明确的增量金额”，而前述条款（d）项下的金额在此称为“以发生额为基础的增量金额”（自由、明确的增加额，连同以发生额为基础的增加额，在此简称“增量可用量”））；及
（四）借款人、提供该等增量承诺的各增量出借人和行政代理人应当约定的其他条件。
借款人可选择在自由和明确的增量数额或其任何组成部分或组合之前使用以增量为基础的增量数额，而依赖自由和明确的增量数额而产生的任何增量定期融资或增量等值债务的任何部分（视情况而定），如借款人符合适用的比率，则应根据借款人可能不时选择的情况，按在以增量为基础的数额下发生的情况重新分类
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对于在该时间以备考基础上的基于货币的增量金额，如果基于货币的增量金额的任何适用比率将在此类增量定期融资或此类增量等值债务（如适用）的初始发生后的任何后续财政季度以备考基础得到满足，则如果未由借款人选择，则此类重新分类应被视为自动发生。如任何债务拟在以单位数为基础的增量金额和增量可用额的任何其他组成部分项下实质上同时发生或同时发生，（a）该等债务将在以单位数为基础的增量金额项下发生或实施的部分的发生，应先计算不影响在增量可用额的任何其他组成部分项下将发生的任何债务，但给予该等债务全部金额的收益使用和相关交易的完全形式上的影响，及（b）该等债项将在增量可用额的任何其他组成部分项下招致或落实的部分的产生，须于其后计算。
为确定形式上的合规性和对基于收益的增量金额中的任何比率进行任何测试，在确定是否可以发生此种增量定期融资或此种增量等值债务（如适用）时，应将任何增量定期融资或此种增量等值债务的现金收益从“净”债务中排除（提供了其所得款项用途及任何其他备考调整应包括在内）。
（e）所需条款.任何类别的增量定期贷款和增量承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，均应按照借款人与提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的约定，且除本文另有规定外，（i）与增量融资结束日存在的初始定期贷款所适用的条款一致，（ii）对借款人及其子公司（由借款人与行政代理人协商确定）不具有实质性更强的限制性，高于增量融资截止日存在的初始定期贷款所适用的条款（除仅适用于自该增量修订生效日起生效的最晚到期日之后的任何期间的契诺和条款）（据了解，在为任何增量定期贷款或任何增量承诺的利益而增加任何财务维持契诺或其他规定的范围内，如在增量定期贷款的最后预定到期日（按增量融资截止日确定）之前有最后预定到期日的增量修订生效后仍未清偿的每项适用融资的利益也增加了此类财务维持契约或其他规定，则无需征得行政代理人或任何贷款人的同意；提供了在该等债务发生前交付行政代理人的负责人员证明书，连同有关该等债务的重要条款及条件的合理详细说明或与此有关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等条款及条件符合本条第（II）款的规定，即为该等条款及条件符合该等规定或（III）令该行政代理人合理满意的确凿证据。无论如何：
（一）增量定期贷款：
(A)应无担保或应排名pari passu或在受偿权和担保权上与定期贷款处于较次等地位（并在受偿权或担保权上处于从属地位的范围内，应受制于行政代理人合理满意的初级留置权债权人间协议或替代债权人间和从属安排），
(b)在允许的提前到期债务例外的情况下，不得早于初始定期贷款的到期日到期，
（c）除允许的提前到期债务例外情况外，应具有不短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限的加权平均期限（不影响在该等增量定期贷款发生时之前的初始定期贷款的任何提前还款，否则会修改初始定期贷款的加权平均到期期限），
(D)增量定期贷款不得由非贷款方承担（或担保）或以不构成抵押的资产作抵押，且
（e）应规定，增量定期贷款的强制提前还款应在按比例或低于按比例的基础上，但允许借款人提前偿还任何类别的定期贷款的条件优于按比例与到期日晚于该类别的任何其他类别的定期贷款相比的基础，提供了即任何增量定期融资可就参与非以下事项的能力作出规定-按比例增量定期贷款的任何自愿提前还款的基础。
（二）[保留]。
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（三）除上述（e）（i）（b）及（e）（i）（c）条另有规定外，适用于任何增量定期贷款的适用利率及摊销表，以及适用于各类别增量定期贷款的全部收益率，须由借款人及适用的增量贷款人厘定，并须在每项适用的增量修订中列出；然而，提供，就任何以a作抵押的增量承付款项项下的任何贷款而言pari passu与除任何最惠国待遇排除债务以外的初始定期贷款的基础，如果适用于此类增量定期贷款的全部收益率应高于根据经修订的本协议条款就初始定期贷款在此类计算日期之前应付的适用全部收益率超过五十（50）个基点每年（适用于该等增量定期贷款的全部收益率超过总和适用于首期定期贷款的全部收益率加五十（50）个基点每年，the "收益率差“）则有关首期定期贷款的利率（连同以下但书所规定的定期SOFR或基准利率下限）须按适用的收益率差值（本但书所指的”最惠国保护”);提供，进一步，即如任何增量定期贷款包括的定期SOFR或基本利率下限高于适用于任何现有类别定期贷款的定期SOFR或基本利率下限，则定期SOFR或基本利率下限之间的差额（如适用）应包括在为本条第（ii）款的目的而计算的全部收益率中，但仅限于适用于现有定期贷款的定期SOFR或基本利率下限的增加会导致当时根据本条第（ii）款有效的利率上升的范围内，在这种情况下，适用于现有定期贷款的定期SOFR和基本利率下限（但不是适用的利率）应视情况提高到定期SOFR或基本利率下限之间的差异程度。
（f）增量修正.关于增量定期贷款的承诺应根据修订成为本协议项下的承诺（一项“增量修正"）本协议，以及（视情况而定）由借款人、根据美国法律组织的任何贷款方、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土（如有）可能被指定为借款人的其他贷款文件（如有）、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件。增量修改可以不经任何其他贷款方、代理人或者贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或者适当的修改，以实现本协议的规定第2.13款.借款人可以将增量定期贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款，除非其同意。
（g）这个第2.13款应取代《公约》中的任何规定第2.12款或10.01恰恰相反。
第2.14款再融资修订.
(a)在截止日期后的一个或多个场合，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得同意根据本再融资修订提供任何再融资定期贷款的任何部分第2.14款（每个，一个“额外再融资贷款人"），就任何类别的全部或任何部分的信贷协议再融资债务，由借款人全权酌情选择，当时根据本协议未偿还的定期贷款，形式为再融资定期贷款或再融资定期承诺，在每种情况下，根据再融资修订。
(b)任何再融资修订的有效性须在其日期满足《证券日报》载列的每项条件第2.13（d）（i）条）以及在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（i）习惯法律意见、董事会决议和高级职员证明与截止日期交付的一致，但因法律变更而导致该法律意见变更的除外，更改事实或更改为行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保此类信贷协议再融资债务是在适用的贷款文件的利益下提供的。
（c）每次发行信贷协议再融资债项下第2.14（a）款）本金总额应为（x）不低于10,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍。
（d）本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映信贷协议的存在和条款而产生的再融资债务，以及（ii）根据第五款的规定和意图对本协议和其他贷款文件进行此类其他修改，以第10.01款（未经其中所要求的规定贷款人同意）及（iii）对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本协议的条文第2.14款，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。
（e）这个第2.14款须取代任何在第2.12款或10.01恰恰相反。
第2.15款延长定期贷款.
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(a)延长定期贷款.借款人可随时并不时全权酌情要求将某一类别（或其系列或批次）的全部或部分定期贷款（每一项，一项“现有定期贷款部分“）修订，以延长该等定期贷款的全部或部分本金（经如此修订的任何该等定期贷款）的预定到期日，”延长定期贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.15款.为建立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有定期贷款批次下的每一贷款人提供一份该通知的副本）（每份，一份“定期贷款延期请求"）载列拟成立的延长定期贷款的建议条款，该等条款须（x）与根据该等现有定期贷款批次向各贷款人提供的（包括有关建议利率及应付费用）及提供的按比例向该等现有定期贷款批次下的每名贷款人及（y）与须修订该等延长定期贷款的现有定期贷款批次下的定期贷款相同，但以下情况除外：（i）延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至该等现有定期贷款批次定期贷款本金的预定摊销付款较晚的日期，在适用的延期修订规定的范围内；（ii）延长定期贷款的全部收益率（无论是以利率保证金、预付费用、OID或其他形式）可能与该等现有定期贷款批次的定期贷款的全部收益率不同，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）有效的最后到期日期后的任何期间的其他契诺和条款；及（iv）延期定期贷款可能具有借款人及其贷款人可能同意的催缴保护；提供了不得在全额偿还所有最终规定期限较早的定期贷款（包括对其进行修订的现有定期贷款部分下的定期贷款）的日期之前有选择地提前偿还任何延长定期贷款，除非此种可选择的提前偿还伴随着至少一按比例可选择提前偿还这类其他定期贷款；提供了,然而，则（a）在任何情况下，任何特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何当时存在的定期贷款的最后到期日，（b）某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的到期加权平均年限，不得短于任何现有定期贷款批次的剩余到期加权平均年限（在该等延长定期贷款发生时之前凭借该等债务的摊销或提前偿还除外），（c）任何该等延长定期贷款（以及为该等贷款提供担保的留置权）应由债权人间协议的条款允许（在任何债权人间协议当时有效的范围内），（d）有关该延期修订的所有文件须与前述一致，及（e）任何延长定期贷款可参与按比例基础或低于按比例基差（但不大于按比例basis）在本协议项下的任何强制性还款或预付款中，在每种情况下均在相应的定期贷款延期请求中指定。根据任何定期贷款延期请求修订的任何延长定期贷款，应指定为一系列（每项，a“定期贷款展期系列"）为本协议的所有目的提供的延长定期贷款；提供了由现有定期贷款批次修订的任何延长定期贷款，可在适用的延期修订规定的范围内，指定为任何先前就该等现有定期贷款批次确立的定期贷款延期系列的增加。本项下发生的每笔定期贷款展期系列展期定期贷款第2.15款本金总额应不低于10,000，000美元。
(b)[保留]。
（c）延期请求.借款人应在要求现有定期贷款批次下的贷款人作出答复的日期前至少三（3）个工作日提供适用的延期请求，并应同意由行政代理人建立或可接受的程序（如有），在每种情况下合理行事以实现本目的第2.15款.任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修改为延长定期贷款。任何持有现有定期贷款批次项下贷款的贷款人（每个，一个“延长定期贷款人"）希望将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款受该延期请求修改为延期定期贷款的，应通知行政代理人（每名，一名“延期选举"）在该延期请求中指定的日期或之前，将其在现有定期贷款批次下的定期贷款金额，其已选择请求将其修改为延长定期贷款（但须遵守行政代理人规定的任何最低面额要求）。如果适用的定期贷款人应已接受相关延期请求的现有定期贷款批次下的定期贷款本金总额超过根据延期请求请求请求延期的定期贷款数额，则须经延期选择的定期贷款应根据每次此类延期选择中包含的定期贷款本金总额，按比例（以行政代理人四舍五入为准，这是决定性的）修改为延期定期贷款。
（d）延期修正案.延长定期贷款应根据修订成立（每项，一项“延期修正案"）借款人、行政代理人、根据本协议提供展期贷款的各展期定期贷款人之间的本协议，应当符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第2.15（a）款）或（c）以上，分别（但不需要任何其他贷款人的同意）。任何延期修订的有效性，须在其日期满足《中国证券报》载列的每一项条件第2.13（d）（i）条）并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）法律意见、板
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决议，以及与截止日期交付的一致的高级职员证明，但因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的大律师意见形式而导致的此类法律意见的变更除外，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保提供的延长定期贷款受益于适用的贷款文件。借款人可自行选择，作为完成任何延期修订的条件，指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由借款人全权酌情决定并在相关延期请求中确定和指明，并可由借款人放弃）须予投标。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映据此产生的延长定期贷款的存在和条款，（ii）修改在第2.06款就任何现有定期贷款批次而言，须作出延期选择，以反映根据该批次作出的定期贷款本金减少，金额相等于根据适用的延期修订的延长定期贷款本金总额（该等金额须按比例适用，以减少根据适用的延期所要求的该等定期贷款的预定偿还第2.06款），（iii）修改载于第2.04款为反映延长定期贷款的存在及有关的预付款项的适用，（iv）对本协议及其他贷款文件作出与《公约》第五款的规定及意图一致的其他更改第10.01款（未经其中所要求的规定贷款人同意），及（v）对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本协议的规定第2.15款，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等延期修订。
（e）没有根据任何延期根据本协议转换贷款第2.15款应构成本协议所指的自愿或强制性付款或预付款。
（f）这个第2.15款应取代《公约》中的任何规定第2.12款或10.01恰恰相反。
第2.16款违约贷款人.
(a)调整. 尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“规定贷款人”和“规定类别贷款人”定义中规定的限制，并在第10.01款.
（二）重新分配付款.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制性的，在到期时，根据第八条或其他方式），应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，根据借款人的要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如经行政代理人和借款人如此确定，应存放在无息存款账户中并解除，以履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第四，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供充分资金的任何贷款的本金的付款，而（y）该等贷款是在第4.01款被信纳或放弃，此种付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款按比例适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前的基础。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
(b)违约贷款人治疗.如果借款人和行政代理人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取
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行政代理人认为必要的其他行为，致使贷款被按比例由贷款人按照其按比例份额提供依据，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或其代表应计费用或支付的款项，将不进行追溯调整；和提供，进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第三条
税收、提高成本保护和非法性
第3.01款税。
(a)根据任何贷款文件由借款人或任何担保人作出或由其承担的所有付款，均应免收、清缴或不扣除任何政府当局征收的任何现行或未来税项、关税、扣除、征费、关税、费用、评估或预扣（包括备用预扣）或类似费用，包括其任何利息、罚款及增加税项（统称"税收”），但适用法律要求的除外。如适用法律规定适用的扣缴义务人（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）从任何贷款文件项下的任何应付款项中扣除或就其而言扣除任何税款，（a）在有关税款为弥偿税款的范围内，借款人或担保人应支付的款项应视需要增加，以便在所有规定的扣除（包括扣除适用于根据本条应支付的额外款项的弥偿税款第3.01款）已由任何适用的扣缴义务人作出，适用的贷款人（或在为自己的账户向代理人付款的情况下，该代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除，则其本应收到的金额，（b）适用的扣缴义务人应作出此类扣除，（c）适用的扣缴义务人应根据适用的法律及时将扣除的全部金额支付给相关的政府部门，以及（d）在此类支付之日后三十（30）天内（或，未在三十（30）日内取得收据或证据的，应在其后合理可行的范围内尽快），借款人或任何担保人为适用的扣缴义务人的，借款人或该担保人应向行政代理人提供证明已付款的收据原件或复印件或行政代理人合理接受的其他证据。
(b)借款人应及时支付根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现在或将来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，在每种情况下均不包括因代理人或贷款人转让和承担、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款而产生的金额（统称，“转让税"）在此种转让税产生于该代理人或贷款人与征税管辖区之间的联系的范围内，但因执行、交付、成为一方当事人、依据任何贷款文件从事任何交易、履行其在任何贷款文件项下的义务、接受根据任何贷款文件项下的付款、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益、或已出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外，但因借款人根据以下要求或要求的转让或参与而产生的此类转让税除外第3.07款（本文所述的所有这类非排除税第3.01（b）款）被以下简称为“其他税”).
（c）借款人及每名担保人须在书面要求后十（10）日内，就（i）任何获弥偿税款的全额，以及该代理人或该贷款人应缴付的其他税款（包括就根据本条例须缴付的款项征收或可归属于该等款项的获弥偿税款及其他税款），向每名代理人及每名贷款人作出弥偿（10）日内的赔偿第3.01款）及（ii）由此产生或与之有关的任何合理开支，在每宗个案中，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由该代理人或贷款人（或由代表该贷款人的代理人）善意拟备的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，并附有一份以合理详细方式列明该等金额的基础和计算的书面陈述，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。尽管在这方面有任何相反的情况第3.01款、借款人及任何担保人无须依据本条例向任何代理人或贷款人作出赔偿第3.01（c）款）因该代理人或贷款人未能在该代理人或该贷款人收到适用的政府当局关于产生该索赔的特定税务评估的书面通知之日起一百八十（180）天内通知借款人或该索赔的任何担保人而产生的任何增量税款。
（d）每名贷款人须在提出书面要求后十（10）天内，就（i）任何获弥偿的税项，以及在不重复的情况下，就该贷款人应占的其他税项（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿的税项及其他税项向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.07（f）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税项，以及（iii）应占该贷款人的任何税项，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。各出借人特此授权行政代理人抵销申请
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在任何时间根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销根据本款（d）项应付该行政代理人的任何款项。
（e）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供适用法律规定的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得预扣税款的豁免或减免。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管本条例另有规定第3.01（e）款），贷款人无须依据本条例交付任何文件第3.01（e）款）这样的贷款人在法律上没有资格交付。在不限制前述内容的情况下：
（一）属于美国人的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付两（2）份妥为填写并妥为签署的IRS表格W-9（或任何后续表格）副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。
（二）非美国人的每一贷款人，在其具有法律资格的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：
(A)两（2）份正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，
(b)两（2）份妥善填妥及妥为签署的IRS表格W-8ECI（或任何后续表格），
（c）在贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（a）基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”或与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的任何贷款方有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（b）两（2）份妥善填妥及妥为签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格），
(D)在贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果贷款人是合伙企业或出售参与的贷款人），贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并附有IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、基本上以附件 I-2或附件 I-3形式存在的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（提供了如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 I-4形式存在的美国税务合规证明），
（e）两（2）份妥善填写并妥为签署的适用美国联邦所得税法（包括《财政部条例》）规定的任何其他表格的副本，作为根据贷款文件要求完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。
（三）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在适用法律规定的时间以及借款人和行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务而合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否已经或已经
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未遵守此类贷款人根据FATCA承担的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第3.01（e）（三）条），“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所做的任何修订。
每名该等贷款人须在时间上的流逝或情况的改变使本条所述的任何该等文件第3.01（e）款）在任何方面过时或不准确，及时向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新的文件）或及时书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。
各贷款人授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本协议向行政代理人提供的任何文件第3.01（e）款）.
（f）如借款人或任何担保人须支付任何已获弥偿的税款或根据本条例须支付的额外款项第3.01款或第3.04款对任何贷款人，或对任何政府当局为任何贷款人的帐户，任何此类贷款人应在借款人提出要求时，使用其合理努力改变其贷款办事处的管辖权，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司（或采取借款人合理要求的任何其他措施），如果此类改变或其他措施将减少任何此类额外金额（包括此后可能产生的任何此类额外金额），并且不会仅由此类贷款人确定，导致任何未偿还的成本或费用，或在其他方面对此类贷款人构成重大不利。
（g）如果行政代理人不是美国人，行政代理人应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前（并应借款人的合理要求在其后不时）向借款人交付（i）一份准确和完整的IRS表格W-8ECI的签名副本，内容涉及为自己的账户应付给行政代理人的任何金额，以及（ii）一份准确和完整的IRS表格W-8IMY的签名副本，内容涉及为他人的账户应付给行政代理人的任何金额，证明其为“美国分支机构”，并使用此类形式作为其与借款人同意就此类付款被视为美国人的证据（并且借款人和行政代理人同意就美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）条所设想的此类付款将行政代理人视为美国人）。如果行政代理人是美国人，则应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前（此后应借款人的合理请求不时）向借款人交付准确、完整的IRS表格W-9，其中载列美国联邦备用预扣税的豁免。行政代理人应当在时间流逝或者情况发生变化时，提出本条所述的任何该等文件第3.01（g）节）在任何重要方面过时或不准确，迅速向借款人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人合理要求的任何新文件）或迅速书面通知借款人其法律上没有资格这样做。尽管在这方面有任何相反的情况第3.01（g）节），不得要求行政代理人依据本规定交付任何文件第3.01（g）节）自该行政代理人成为本协议项下行政代理人之日起，该行政代理人因法律变更不具备交付的合法资格。
（h）如任何一方当事人凭其全权酌情决定权以善意行使，确定其已就任何已获弥偿税款或其他税款收到退款，而弥偿方已根据本条向其支付赔偿或额外款项第3.01款，应及时将此种退款汇给被赔偿方（但仅限于借款人或该担保人根据本协议支付的赔偿或额外金额第3.01款就获弥偿税款或其他引起该等退款的税款），扣除获弥偿方（视属何情况而定）的合理及有文件证明的自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外，扣除获弥偿方就该等利息应付的任何税款）；提供了赔偿方应被赔偿方（视情况而定）的请求，应及时退还该等退款（加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该当事人被要求向相关政府当局偿还此类退款。这个第3.01（h）款）不得解释为要求任何受赔偿方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。
（一）为免生疑问，将“法律”为此目的第3.01款包括FATCA。
（j）每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人和抵押代理人离职或更换或贷款人转让或更换任何权利并全额付款后存续。
第3.02款违法.如果任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款，或根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期SOFR的任何义务
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应暂停发放贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款；（b）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是通过参考基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款应在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率，在每种情况下，直至该出借人通知行政代理人和借款人导致该认定的情形不再存在（据了解，一旦导致该认定的相关情形不再存在，该出借人同意向该行政代理人如此告知）。（i）借款人在收到该通知后，（i）应该贷款人的书面要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有适用的定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免此类违法行为而必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或迅速，如该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR及（ii）如该通知断言该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知该行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法（据了解，一旦该违法行为不再存在，该贷款人同意如此告知该行政代理人）。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05条与此类提前还款或转换有关的所有到期金额（如有）。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。
第3.03款无法确定费率.除下文第3.08节另有规定外，如果行政代理人合理地确定，由于任何原因，没有足够和合理的手段来确定拟议的定期SOFR贷款的任何请求的利息期的定期SOFR，或者就拟议的定期SOFR贷款的任何请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即以书面形式通知借款人和每个贷款人。此后，放款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停，直至行政代理人撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借入、转换为或延续此种定期SOFR贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求（如适用）转换为以其中规定的数额借入基本利率贷款的请求（不使“基本利率”定义中的（c）款生效）。
第3.04款成本增加，回报降低；资本充足.
(a)如任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变更或解释的任何变更（在每种情况下均在截止日期之后）或该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何定期SOFR贷款（或在有关税收的法律变更的情况下，任何贷款）或（视情况而定）发放的成本应有所增加，或该贷款人就上述任何一项所收到或应收款项的减少（就本目的而言不包括第3.04（a）款）因（i）弥偿税或其他税项，或根据（i）至（vi）的例外情况或（ii）所设想的准备金要求而被排除在弥偿税项定义之外的任何税项而导致的任何此类增加的成本或金额减少第3.04（c）款））而上述任何一项的结果，须为增加该贷款人作出或维持该定期SOFR贷款（或作出或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或将该贷款人所收到或应收的任何款项的金额（在每种情况下）减少该贷款人认为重要的金额，然后不时在该贷款人提出书面要求后十五（15）天内，合理详细地列出该增加的成本（连同该要求的副本给行政代理人），借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少。尽管本文有任何相反的规定，但就本协议项下的所有目的而言，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过或发布的日期如何；提供了，如果任何贷款人在截止日期后因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而招致任何增加的成本或减少，则该贷款人应根据本第3.04款只有当该贷款人根据涉及类似情况的借款人的其他银团信贷安排征收此类费用时，该贷款人才是贷款人。
(b)如果任何贷款人合理地确定，在每一种情况下，在截止日期之后引入任何有关资本充足率的法律或其中的任何变化或对其解释的任何变化，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，这是由于该贷款人根据本协议承担的义务（考虑到其有关资本充足率的政策和该贷款人期望的资本回报率），在每一种情况下，降低该贷款人认为重要的金额，然后根据该贷款人的书面要求不时合理详细地列出收费和计算
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这种减少的收益率（连同这种要求的副本给行政代理人），借款人应在收到这种要求后十五（15）天内向这种贷款人支付将补偿这种减少的额外金额。
（c）借款人须向每名贷款人支付，（i）只要该贷款人须就由资金或存款组成或包括资金或存款的负债或资产维持准备金，借款人每笔适用贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配予该贷款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定应为结论性的），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承付款项或为借款人的任何贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外费用（以百分比表示每年并在有需要时向上取整至最接近的五（5）位小数），相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意厘定，该厘定须为无明显错误的结论性成本），而在每宗个案中，该等承诺或贷款的利息须于该贷款的每个应付日期到期应付，提供了借款人应已至少提前十五（15）天收到该贷款人关于该额外利息或费用的书面通知（附一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。
（d）任何贷款人未能或延迟根据本条例要求赔偿第3.04款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利。
（e）如任何贷款人根据本条例要求赔偿第3.04款，则该贷款人将根据借款人的要求，通过商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；提供了作出该等努力的条件是，根据该等贷款人的合理判断，导致该等贷款人及其贷款办事处不会遭受任何重大的经济、法律或监管不利条件，以及进一步提供这里面什么都没有第3.04（e）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.04（a）款）,(b),（c）或（d）.
第3.05款资金损失.任何出借人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而实际发生的任何损失、成本或费用：
(a)借款人的任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款；或
(b)借款人未能（出于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或以借款人通知的金额预付、借入、延续或转换借款人的任何定期SOFR贷款；包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用（不包括预期利润损失）。
第3.06款适用于所有赔偿请求的事项.
(a)任何代理人或贷款人根据本条例要求赔偿第三条应向借款人交付一份证明，说明根据本协议应向其支付的额外金额或金额，该证明在没有明显错误的情况下应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
(b)关于任何贷款人根据第3.02款,3.03或3.04，借款人不得被要求赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人之日前超过一百八十（180）天发生的任何金额；提供了如引起该等申索的情况具有追溯力，则上述一百八十（180）天期间须予延长，以包括其追溯力期间。如任何贷款人要求借款人根据第3.04款，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本送交行政代理人），中止该贷款人作出或延续从一个利息期至另一适用的定期SOFR贷款的义务，或（如适用）将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件不再有效（在此情况下，第第3.06（c）款）应适用）；提供了该暂停不影响该贷款人获得如此请求的补偿的权利。
（c）如任何贷款人作出或延续任何定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，须根据第3.06（b）款）根据本协议，该贷款人的适用定期SOFR贷款应在该定期SOFR贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或，如果无法转换，则偿还）（或，在需要立即转换的情况下）第3.02款，上
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法律规定的较早日期），以及，除非及直至该贷款人按以下规定发出通知，说明在第3.02款,3.03或3.04导致这种转换的hereof that caused such conversion is no longer existing：
（一）在此类贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的情况下，本应适用于此类贷款人适用的定期SOFR贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基本利率贷款；和
（二）作为定期SOFR贷款的此类贷款人在一个利息期向另一个利息期提供或继续提供的所有贷款，应改为作为基准利率贷款（如果可能）提供或继续提供，该贷款人的所有基准利率贷款，否则将转换为定期SOFR贷款，仍应作为基准利率贷款。
（d）如任何贷款人向借款人发出通知（附一份副本予行政代理人），表明其在第3.02款,3.03或3.04本协议导致根据本协议转换任何此类贷款人的定期SOFR贷款第3.06款在其他贷款人根据适用的融资机制提供的定期SOFR贷款尚未偿还时（如适用）已不存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），该贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还的定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天（s）在必要的范围内自动转换，以便在该贷款机制生效后，根据该融资机制持有定期SOFR贷款的贷款人所持有的所有贷款和该贷款人所持有的贷款均按比例持有（关于本金金额、利率基础，和利息期限）根据各自对适用融资的承诺。
第3.07款在某些情况下更换贷款人.
(a)如果在任何时候（i）借款人有义务支付第第3.01款或3.04由于上述各节所述的任何条件或任何贷款人因上述各节所述的任何条件而停止提供任何定期SOFR贷款第3.02款或第3.04款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，则只要没有发生任何违约事件，且借款人可在提前五（5）个营业日（或行政代理人可能同意的较短时间）向行政代理人及该贷款人发出书面通知（或该行政代理人可能同意的较短时间）后，（x）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）依据第10.07（b）款）（连同在这种情况下由借款人支付的转让费）其根据本协议（仅就第（i）条或就类别投票而言，第（iii）条）对一名或多名合资格受让人的所有权利和义务（就任何适用的融资而言）；提供了行政代理人或者任何出借人都不对借款人承担寻找替代出借人或者其他该等人的义务；和进一步提供（a）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，该等转让将导致该等补偿或付款减少，而（b）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何该等转让，则适用的合资格受让人应已同意，并应足以（连同所有其他同意的贷款人）促使采纳贷款文件的适用的离开、放弃或修订；或（y）终止该贷款人的承诺（仅就第（i）或（iii）条（视属何情况而定），而就贷款人而言，偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务；提供了就任何非同意贷款人的任何该等终止而言，该等终止须足以（连同所有其他同意贷款人）促使采纳贷款文件的适用离开、放弃或修订，而该等终止仅就第（i）条或（就类别投票而言）第（iii）条的任何适用融资而言。
(b)根据以下规定更换的任何贷款人第3.07（a）（x）节）上述应（i）就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款执行和交付转让和假设，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务应由受让人贷款人在支付该转让和假设的同时向该转让贷款人全额支付，以及（c）在支付该款项后，如果受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据或票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续。就任何该等置换而言，如任何该等非同意贷款人或违约贷款人在受让人贷款人执行并向该等非同意贷款人或违约贷款人交付该等转让和假设之日未执行并向行政代理人交付反映该等置换的妥为执行的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而非同意贷款人或违约贷款人未采取任何行动。
（c）[保留]。
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（d）如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订须由每名贷款人、每名受影响贷款人或某一类别的每名受影响贷款人根据第10.01款或与某一类贷款有关的所有贷款人及（iii）规定贷款人（或在涉及某一融资的所有受影响贷款人的同意、放弃或修订的情况下，规定类别贷款人（如适用）已同意（但仅限于由第10.01款）该等同意、放弃或修订，则任何贷款人如不同意该等同意、放弃或修订，即视为“非同意贷款人”.
第3.08款基准替换设置.
(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦发生与当时的基准有关的基准过渡事件，则（a）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（a）条确定基准更替，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（b）如果根据“基准替换”定义中的（b）条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的替换该基准。（纽约市时间）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该提议的修订后的第五（5）个工作日，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到，由规定贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。
(b)基准替换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将依据某一基准的任何期限解除或恢复借款及时通知借款人第3.08（d）款）.行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.08款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第3.08款.
（d）Benchmark的tenor不可用。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不一致的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在该基准的屏幕或信息服务上（包括为其进行的基准替换），或（b）不是或不再是，但须公告其不具有或将不具有基准的代表性（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的任何期限不是可用期限的任何时间，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
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第3.09款生存.本合同各方在本第三条项下的每一项义务在全额支付后仍有效。
第四条
借款的先决条件
第4.01款生效条件和初始期限借款.本协议的有效性和每个贷款人在截止日期为本协议项下的借款提供资金的义务取决于以下先决条件的满足（或根据第10.01节放弃）：
(a)行政代理人（或其律师）收到的下列各项，除另有规定外，均应以电子传送方式送达，包括以电子邮件传送的“pdf”文件形式送达，每一项均应由签字贷款方的负责人员妥善签立（或行政代理人合理满意的证明该方已签字对方的书面证据）：
i.a按照本办法要求的承诺借款通知书；
ii.本协议的被执行人；
iii.每一份抵押文件载于附表1.01b要求在该附表所示的截止日期签立，由每一贷款方正式签立，连同（受本最后一段规限）第4.01款):
(A)根据债权人间协议，代表其中提及的质押股票的任何证书（如有），附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力，以及证明以空白背书的质押票据的文书（或代替行政代理人或其大律师合理满意的确认，即该等证书、权力和文书已送交担保代理人或其大律师隔夜交付）；
(b)行政代理人可能认为合理必要的在所有美国和加拿大司法管辖区根据《统一商法典》或PPSA（如适用）提交或适当准备提交的适当融资报表的副本，以完善和保护根据担保协议和加拿大质押和担保协议对母公司、借款人和作为其一方的其他担保人的资产设定的留置权，涵盖其中所述的抵押品；和
（c）证明截至截止日，行政代理人为满足担保物和担保要求可能认为合理必要的抵押单证所要求的所有其他行为、记录和备案（受附表6.20附本）应已以行政代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式作出规定（但有一项谅解是，借款人向行政代理人或抵押代理人（如适用）提供授权，以采取行政代理人或抵押代理人可采取或作出的行动或作出此类记录和备案，并在行政代理人或抵押代理人同意采取或作出的范围内，应是行政代理人合理满意的）；
（四）各贷款方组织辖区的适用国务秘书（或其他相关政府主管部门）出具的良好信誉证明（在存在此类概念的范围内），
（五）各贷款方的秘书、助理秘书或类似负责人员，或普通合伙人、管理成员或唯一成员的证明，在每种情况下均注明截止日期，并证明：
(A)所附文件为每一该等贷款方的附例、有限责任公司协议、合伙协议或其他同等管理文件的真实完整副本，于截止日期生效，且自上述决议日期之前的任何时间条款（b）下面，
(b)所附决议为每一贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员，视情况而定）的董事会（或同等理事机构）正式通过的授权签署、交付和履行该人为其一方的贷款文件的决议的真实完整副本，且该等决议未被修改、撤销或修订，并在截止日期具有完全效力和效力，
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（c）随附的是每一贷款方的组织状况（或其他相关政府当局）的适用国务秘书在最近日期核证的根据适用法律成立或组建的证书或章程或其他相关章程文件的副本，且该等证书或章程或章程或其他相关章程文件自其上确定的上一次修订之日起未予修订，且
(D)关于每名获授权担任本协议及/或适用的其他贷款文件（如适用）的负责人员的每名贷款方的每名负责人员在截止日期的任职情况及样本签署情况；
（六）（a）Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，贷款方的特别纽约法律顾问，（b）Stikeman Elliott LLP，Alberta，Ontario和Quebec贷款方的法律顾问，（c）Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，Colorado和New Mexico贷款方的法律顾问，（d）Oram & Houghton PLLC，贷款方的怀俄明州法律顾问，以及（e）McAfee & Taft，Professional Corporation，Oklahoma贷款方的法律顾问，在每种情况下，日期为截止日期，并寄给代理人及贷款人，且形式及实质内容均令行政代理人合理满意；
（七）首席财务官、首席会计官或其他与母公司（或普通合伙人）具有同等职责的高级管理人员（在交易生效后）出具的偿付能力证明，其格式大体上为附件 C-2；和
（八）一份证明，日期为截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认满足第第4.01（c）条）,（g）,（h）和（一）).
(b)在截止日期的首次借款之前或与其基本同步，行政代理人应已收到截止日期的行政代理人、抵押代理人、牵头安排人及其各自关联人应支付的截止费用和所有费用和开支，以及截止日期前至少三（3）个营业日（借款人另有合理约定的除外）开出的发票（如为费用），其数额由借款人自行决定，可与贷款收益相抵或可由首期定期贷款收益支付。
（c）（i）再融资应已完成，或与融资项下的初始借款基本同时完成，（ii）行政代理人应已收到最近对所有有效的UCC融资报表、就每一贷款方在适当司法管辖区的任何个人财产作出的PPSA融资报表（或同等备案）的令人满意的结果，以及（iii）在再融资生效后，截至截止日期，除第7.03条允许的债务外，借款人或其子公司的任何其他债务均不得未偿还。
（d）借款人和初始定期贷款应已获得穆迪（Moody’s）中至少两家公司—— 标普和惠誉（Fitch）的评级。
（e）行政代理人应已收到（i）借款人及其子公司的合并资产负债表、损益表和现金流量表的母公司管理层编制的从截止日期至2028年3月31日期间的历史财务报表和备考财务报表和（ii）预测（且行政代理人确认收到上述第（i）和（ii）条所述的交付品）。
（f）在交割日的首次借款之前或基本上同时进行的，应已获得完成交割日发生的交易所需的所有政府当局和第三方的批准以及所有权益持有人和董事会（或类似实体管理机构）的授权，并具有充分的效力和效力。
（g）第五条所载的每一贷款方的陈述和保证，以及每一贷款方在彼此的贷款文件中的陈述和保证，在截止日期和截至截止日期，在所有重大方面均应是真实和正确的（但对“重要性”或“重大不利影响”有限定的任何陈述和保证在所有方面均应如此限定的情况除外），但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的。
（h）任何违约或违约事件均不存在，且仍在继续，或将立即因在截止日借入初始定期贷款，或因应用由此产生的收益而导致。
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（一）自2023年3月31日以来，不应发生任何个别或合计已产生或将合理预期产生重大不利影响的事实、事件、变化、条件、发生或情况。
（j）（i）行政代理人应在截止日期前至少五（5）个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括行政代理人至少在截止日期前十（10）个工作日书面要求的《美国爱国者》和《犯罪所得法》所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，在截止日期前至少五（5）个营业日，任何已要求在截止日期前至少10个营业日向借款人发出书面通知的贷款人，a与借款人有关的实益所有权证明应已收到该实益所有权证明（经理解并同意，（x）为满足本条款（j）（ii）和（y）规定的条件，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，所有贷款人均可执行和交付以贷款银团和交易协会公布的形式的实益所有权证明，则应视为满足本条款（j）规定的条件）。
在不限制规定的一般性的情况下第9.03（d）款），以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款、每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的书面通知，指明其反对。
第五条
代表和授权书
借款人和母公司（仅在对其适用的范围内）在每次借款时向代理人和贷款人声明并保证：
第5.01款存在性、资格和权力；遵纪守法.每一贷款方和每一受限制的附属公司（a）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（如相关）的人，（b）拥有一切必要的权力和授权，（i）拥有或租赁其资产并按目前进行的业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其拥有、租赁或经营物业或经营其业务所需的该等资格的每个司法管辖区的法律下，（d）符合所有法律、命令、令状和强制令，及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；除每宗个案外，（a）条所提述的（借款人除外）、（b）（i）、（c）、（d）或（e），在无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。
第5.02款授权；不得违反.每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及完成交易，均在该贷款方的公司、有限责任公司或其他组织权力范围内，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且（b）不（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与该人的任何组织文件相冲突或导致任何违反或违反，或根据（第7.01条许可的除外）设定任何留置权，或要求根据（x）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（y）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决支付任何款项；或（iii）违反对该人具有约束力的任何重要法律，在每种情况下，除非不能合理地预期此类违反、冲突、违反、违反或付款会产生重大不利影响。
第5.03款政府授权.与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何贷款方的强制执行，或为在截止日完成交易，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权（包括其优先权）有关，任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，均无必要或要求，（c）根据抵押文件设定的留置权的完善或维持，或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押文件就抵押品采取的补救措施，但（i）向政府当局提交备案、记录和登记所必需的备案，以完善贷款方为担保当事人所授予的抵押品留置权，（ii）已妥为获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并具有完全效力和效力（根据抵押品和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有完全效力和效力的范围除外）和（iii）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，不能合理地预期未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案会产生重大不利影响。
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第5.04款绑定效果.本协议和相互间的贷款文件已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议和相互间的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般公平原则的限制，（ii）需要进行备案、记录和登记，以建立或完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权，以及（iii）外国法律的效力，有关授予外国子公司（加拿大贷款方除外）的股权或所欠债务的资产或质押（如有）上的担保权益的规则和条例。
第5.05款财务报表；无重大不利影响.
(a)所有材料中公允列报的历史财务报表尊重母公司及其合并受限制子公司截至财务报表日期的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确说明，否则根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则，以及在未经审计的财务报表的情况下，尊重正常年终调整和没有脚注导致的变化。
(b)备考财务报表是根据其中所述假设善意编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，但有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了母公司的控制范围，无法保证任何特定预测将会实现，实际结果可能与此类预测不同，并且此类变化可能是重大的。
（c）自2023年3月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
（d）截至交割日，母公司及其子公司均不存在任何直接或或有债务或其他义务或负债（除（i）反映于附表5.05，（二）根据贷款文件产生的债务，（三）在正常经营过程中发生的负债和（四）在备考财务报表中披露的负债），无论是单独的还是合计的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
第5.06款诉讼.没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或其任何受限制的子公司，或针对其任何财产或收入的书面威胁，这些诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。
第5.07款财产所有权；留置权.
(a)借款人及其每一家受限制的子公司对其作为一个整体的业务的所有不动产材料，包括所有重大不动产资产，拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限的财产权益，不存在且没有任何留置权，但所有权上的轻微缺陷总体上不会对其开展业务或将这些资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，以及由第7.01款且除非无法合理地预期不具备此类所有权或其他权益会单独或合计产生重大不利影响。
(b)截至收盘日，附表5.07内载真实、完整的贷款方自有、租赁的重大不动产资产清单。
第5.08款环境事项.除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：
(a)每一贷款方、子公司及其各自的资产和运营，除已最终解决而无需承担进一步责任或义务的任何事项外，在适用的诉讼时效规定的时间段内，均已遵守所有适用的环境法，其中包括获得、保持完全有效，并遵守此类环境法所要求的所有环境许可的条款和条件，以便按目前的方式开展贷款方和子公司的业务；
(b)任何贷款方或任何受限制附属公司均未收到任何违反任何环境法或根据任何环境法承担潜在责任的书面通知，包括任何环境责任，并且据借款人所知，没有任何事实、事件或情况可合理预期会导致收到该通知；
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（c）任何贷款方、子公司或任何不动产均不是任何索赔、调查、留置权或司法或行政诉讼待决的主体，或据借款人所知，根据任何环境法，包括就上述任何可能导致任何贷款方或受限制子公司所持有的任何环境许可证被撤销、暂停或不利修改的情况，受到威胁；和
（d）没有任何事实、条件或事件因任何贷款方或子公司的经营而产生或与之有关，或因任何贷款方或子公司目前拥有、租赁或经营的不动产而产生或与之有关，或据借款人所知，任何贷款方或子公司以前拥有、租赁或经营的不动产或设施，包括危险材料的污染或释放或威胁释放，可合理预期会导致环境责任，包括任何调查、补救或纠正行动。
第5.09款税收.除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，每一贷款方及其子公司均已提交了所有要求提交的纳税申报表，并已缴纳了对其或其财产征收或征收的所有已到期应付的税款（包括以扣缴义务人身份缴纳的税款），但已根据公认会计原则为其提供充足准备金的适当程序善意质疑的税款除外。不存在任何贷款方已知的针对任何贷款方的拟议税收缺陷或评估，这些缺陷或评估如果单独或合计作出，将产生重大不利影响。
第5.10款ERISA合规.
(a)除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，贷款方或ERISA关联公司维持的每项计划均符合ERISA和《守则》的适用条款和条例以及根据《守则》和其他联邦或州法律发布的解释。
(b)（i）在作出或当作作出本陈述或合理预期会发生的日期之前的五（5）年期间内，没有发生ERISA事件；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201条就多雇主计划；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，但就本条款的上述每一项条款而言除外第5.10（b）节）正如不能合理预期的那样，单独或总体上会产生重大不利影响。
（c）（i）任何贷款方及任何ERISA附属公司的计划均按每项计划的条款（如有的话）所要求的范围，以及根据法律或其他方式，以符合维持有关退休金计划的司法管辖区适用的任何法律的规定而获得资金，及（ii）任何贷款方或任何ERISA附属公司均不维持或向退休金计划供款，而该计划是，或预期是，处于风险状态（如ERISA第303（i）（4）节或《守则》第430（i）（4）节所定义）或为处于“濒危”或“危急”状态的多雇主计划做出贡献（在ERISA第305节或《守则》第432节的含义内），但与本《守则》前述每一条款有关的情况除外第5.10（c）节），正如不能合理预期的那样，单独或总体上会产生重大不利影响。
（d）任何贷款方均不持有《计划资产条例》所指的“计划资产”，且每一该等贷款方执行、交付和履行本协议及其他贷款文件，以及根据本协议借款和偿还金额（视情况而定）将不构成ERISA第406（a）条或《守则》第4975（c）（1）（a）–（c）条规定的非豁免禁止交易。
（e）每个加拿大贷款方都遵守了《联合国气候变化框架公约》的要求就业养老金计划法（Alberta），the养老金福利法（安大略省）和其他联邦或省法律涉及每一项（i）加拿大养老金计划和（ii）每一加拿大多雇主计划，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（iii）加拿大固定福利计划。任何加拿大养老金计划都不存在可能合理预期会导致重大不利影响的事实或情况。未发生加拿大养老金事件。没有任何加拿大贷款方有加拿大确定的福利计划。与（a）任何加拿大养老金计划或（b）任何加拿大多雇主计划（在每种情况下，除许可的留置权外）有关的任何加拿大贷款方或其财产均未产生、选择或早期留置权。
第5.11款子公司；股权.上所列的附属公司附表5.11构成截至截止日母公司及借款人的所有附属公司。
第5.12款保证金条例；投资公司法.
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(a)借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，在这两种情况下均违反U条例，任何借款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。
(b)根据1940年《投资公司法》，没有贷款方被或被要求注册为“投资公司”。
第5.13款披露.
(a)截至截止日期，没有任何贷款方或其代表提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面资料（预测（包括备考财务报表）、预算、估计和其他预测以及前瞻性信息和其他具有一般经济或行业特定性质的信息（统称“预测"））就本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议交付或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）而向任何代理人或任何贷款人提供，当作为一个整体时，包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中（作为一个整体）作出这些陈述，而不是实质性误导。关于这些预测，借款人表示，截至截止日期，这些信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；有一项谅解，即此类预测不被视为事实，此类预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。
(b)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明（如果有的话）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第5.14款劳工事务.除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：（a）没有针对借款人或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，威胁；（b）借款人或其任何受限制子公司的员工的工作时间和支付给他们的款项未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）借款人或其任何受限制子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已在相关方账上作为负债支付或应计。
第5.15款知识产权；许可证等.借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、许可、技术、软件、专有技术、数据库权利、外观设计权利和其他知识产权（统称“知识产权”）的权利，这些权利是目前各自开展的业务运营所合理需要的，并且据借款人所知，此类知识产权不与任何人的权利发生冲突，除非未能单独或合计拥有、许可或拥有或此类冲突，无法合理预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其任何附属公司目前开展的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或合计的此类侵权、挪用和违规行为除外，无法合理地预期这些行为会产生重大不利影响。关于任何知识产权的任何索赔或诉讼，均未提出且目前正处于待决状态，或据借款人所知，目前以书面形式威胁任何贷款方或其任何子公司，这些索赔或诉讼无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。
第5.16款偿债能力.于交割日，在交易生效后，母公司及其受限制子公司在综合基础上具有偿付能力。
第5.17款OFAC；美国爱国者法案；FCPA；反恐怖主义法.
(a)在适用的情况下，母公司、借款人和其他子公司均在所有重大方面遵守（i）经修订的《与敌人交易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，（ii）《美国爱国者法》和（iii）《犯罪所得法》。
(b)借款人或其任何子公司，以及据借款人和其他贷款方所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受控关联公司目前均不是任何制裁的对象，借款人或其任何子公司也不位于、组织或居住在任何受制裁的国家或地区。
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（c）借款人将不会直接或间接使用贷款收益的任何部分（i）违反经修订的1977年《美国海外腐败行为法》，或（ii）为任何个人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在此类融资时是任何制裁的对象，但以违反任何适用制裁为限。
（d）尽管有上述规定，本条例所载的申述第5.17款不得由符合根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册成立的公司资格的任何人作出，也不得适用于根据《外国治外措施法》（加拿大）通过的1992年《外国治外措施（美国）令》第2节所指的全部或部分在加拿大开展业务的任何人，只要此类表示会导致违反《外国治外措施法》（加拿大）或任何类似法律或与之发生冲突。
第5.18款安全文件.
(a)有效留置权。在不违反本协议或其他有关贷款文件规定、限制或例外的情况下，依据第4.01节,6.11,6.13和/或6.20在执行和交付时，将有效地为担保当事人的利益为担保物代理人设定其中所述担保物上的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，但以拟由此设定的范围为限，并且（i）当融资报表和其他适当形式的备案在担保协议或加拿大质押和担保协议（如适用）规定的办事处提交时，（ii）在担保代理人取得该担保物的占有或控制权时，而该担保物的担保权益只能通过占有或控制（该占有或控制应在担保协议要求的担保代理人占有或控制的范围内给予该担保代理人），担保单证设定的留置权应构成对该担保物的完全完善的留置权，以及（在拟由此设定的范围内）对该担保物的担保权益的所有权利，各贷款方的所有权和对此类担保物的权益，以通过提交融资报表、占有或控制可以获得的完善性为限，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束。
(b)PTO备案；版权局备案.如任何知识产权担保协议或其简式在美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局妥善备案，则该知识产权担保协议所设定的留置权，在此种备案可能完善该等权益的范围内，构成完全完善的留置权，以及在、所有权利、在美国专利商标局或加拿大知识产权局登记或申请的专利（定义见知识产权担保协议）或商标（定义见知识产权担保协议），或在美国版权局或加拿大知识产权局（视情况而定）登记或申请的版权（定义见此种知识产权担保协议）的各自贷款方的所有权和权益，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，不得设置其他留置权（据了解，可能需要在美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局进行后续录音，以便对贷款方在截止日期后获得的专利、商标和版权的某些注册和申请建立留置权）。
（c）抵押贷款.每项抵押和租赁抵押一经在适当的记录处记录，即为不动产抵押代理人的利益和有担保当事人的利益，有效地对贷款方在其项下的抵押财产的所有权利、所有权和权益设定合法、有效和可执行的完善的留置权和担保权益，但仅限于本协议允许的留置权，且当抵押在抵押物所在县书记官处备案时，除本协议允许的留置权外，此类抵押应构成贷款方在抵押财产上的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人的权利和优先于任何其他人的权利。
尽管本文中有任何内容（包括本第5.18款）或在任何其他相反的贷款文件中，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、任何外国子公司（加拿大贷款方除外）的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或根据外国法律或（b）任何担保权益的质押或设定、或完善或不完善的影响，或就代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救措施作出任何陈述或保证，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但该等质押、担保权益、完善或优先权根据抵押品和担保要求或（c）在截止日期并直至根据要求第6.20款、任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性在不要求在截止日交付的范围内，但要求根据第6.20款.
第5.19款[保留].
第5.20款没有违约.任何贷款方或其任何受限制附属公司均未在任何方面拖欠其或其任何可合理预期具有重大
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不利影响。借款人或其任何受限制的附属公司根据任何对其有约束力或有影响的政府当局或仲裁员的任何命令、裁决或判令，或其任何财产或资产可能在可合理预期会产生重大不利影响的任何方面受约束或受影响的命令、裁决或判令，均不违约，可以合理地预期，裁决或法令将对借款人及其作为一个整体的受限制子公司按目前的方式开展业务的能力或任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。
第5.21款保险.附表5.21列出截至截止日期由贷款方或代表贷款方及其受限制子公司维持的所有保险的说明。截至截止日，该等保险到期及欠缴的所有保费均已支付。借款人维持，并已促使每个受限制的附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有不动产和个人财产的保险金额，但须遵守免赔额和自保保留，并涵盖在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司充分且通常维持的财产和风险。
第5.22款繁重的协议.除第7.08节允许的繁重协议外，任何贷款方都不受任何繁重协议的约束。
第5.23款受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。
第六条
平权盟约
直至全数缴款为止，自截止日期起及之后，父母及借款人须（除非在第6.01节,6.02和6.03）促使其各受限制附属公司（如适用）：
第6.01款财务报表。
(a)尽快交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人，但无论如何不迟于（i）就母公司的每个财政年度结束向证券交易委员会提交10-K表格年度报告后的第十五天，以及（ii）母公司的每个财政年度结束后的第100天，母公司及其子公司的年度经审计财务报表，包括其所有附注，这些报表应在合并基础上包括，截至该会计年度结束时的资产负债表和该会计年度的经营报表、权益变动表和现金流量表，均以比较形式列出上一会计年度的相应数字，并附有致同会计师事务所（或行政代理人合理接受的具有国家地位的会计师事务所）的报告和意见（据了解“四大”会计师事务所中的任何一家均可被行政代理人接受））的报告不得包含任何保留意见（且不得评论会计师对该人是否“持续经营”或是否可以继续“持续经营”的意见）（除因（x）在该审计后12个月内发生的即将到期的债务，（y）任何实际或可能违反任何有关债务的文件所载的任何财务契约或（z）任何非受限制子公司的活动、经营、财务业绩、资产或负债），并应说明该等财务报表，这些会计师认为，在所有重大方面，按照一贯适用的公认会计原则，公允列报母公司及其子公司截至财务状况及其所涉期间的经营业绩和现金流量；
(b)将母公司及其子公司的季度未经审计财务报表交付给行政代理人，以便于迅速进一步分配给每个贷款人，但无论如何不迟于母公司每个财政年度的前三个季度期间每一期结束后的四十五（45）天，这些报表应包括（i）截至相应财政季度末的资产负债表，（ii）以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字的有关财政季度及财政年度至今为止的营运报表，及（iii）以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字的财政年度至今的现金流量表，所有以合理详细和按照公认会计原则编制并经借款人财务官证明在所有重大方面公平、准确地列报母公司及其子公司在综合基础上、在其中所示日期和期间的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终调整；和
（c）尽快提供，但无论如何在母公司每个会计年度的60天内，由管理层编制的母公司及其受限制子公司该会计年度的预算（该预算应限于资本支出项目、以EBITDA项目列示盈利能力的损益表以及以截止日期前提供给行政代理人的表格或以行政代理人合理接受的其他形式提供的现金流量摘要）。
尽管有上述规定，本条（a）和（b）款规定的义务第6.01款可以通过提供（a）适用的财务信息来满足母公司和受限制子公司的财务信息
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母公司（或母公司的任何直接或间接母公司）或（b）母公司（或其任何直接或间接母公司）（如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格的声明；提供了就（a）及（b）条而言，（i）如该等资料与母公司的母公司有关，则该等资料附有综合资料，以合理详细的方式解释与母公司（或该等母公司）有关的资料与单独有关母公司及附属公司的资料之间的差异，以及（ii）如该等资料代替根据第6.01（a）款）、该等资料附有任何具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，除经许可在第6.01（a）款），不应包含有关该审计范围或任何“持续经营”解释性段落或类似限定的任何限定条件或例外情况（但因（x）任何债务即将到期，（y）任何实际或可能违反任何债务所载的任何财务契约或（z）或任何非受限制附属公司的活动、经营、财务业绩、资产或负债而导致的除外）。
根据本条例规定须交付的文件第6.01款和第6.02（b）条）和（c）可以电子方式交付，如如此交付，则应视为在（i）借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）张贴该等文件之日交付，或在借款人网站（或借款人的任何直接或间接母公司的网站）的互联网网站上提供链接；或（ii）该等文件代表借款人在每个贷款人和行政代理人有权访问的任何平台（如有）上张贴（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人主办）；提供了即：（i）经行政代理人合理书面要求，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发予每名贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的张贴通知（该通知可藉传真或电子邮件）行政代理人，并以电子邮件电子版本向行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件；提供了,进一步、未交付本款规定的通知不构成本协议项下的违约。各贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
第6.02款证书；其他信息.交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：
(a)与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）条）和(b)、经借款人负责人员签署的妥为填妥的合规证书；
(b)母公司、借款人或任何受限制的子公司向SEC或任何可能替代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本（任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式送达的范围内）、任何登记声明的证物以及表格S-8上的任何登记声明（如适用）），在任何情况下均无需根据本协议向行政代理人送达；提供了尽管有上述规定，本条款中的义务第6.02（b）款）只要SEC的EDGAR网站上公开提供此类信息，就可以满足；
（c）根据任何初级融资文件（如有）的条款向任何贷款方或其任何受限制子公司的任何债务证券持有人（与任何董事会观察员权利有关的除外）提供的任何重要请求或重要通知的副本（在正常业务过程中除外），以及根据任何初级融资文件（如有）的条款向其任何受限制子公司的任何债务证券持有人提供的任何重要陈述或重要报告的副本，以及在每种情况下以超过阈值金额的本金的任何许可再融资，而并非根据本条例的任何其他条款另有规定须向贷款人提供第6.02款;
（d）连同根据第6.02（a）款），（i）在仅为年度合规证书的情况下，一份报告，其中载列各章节所要求的信息，这些章节描述了每一贷款方的法定名称和组建管辖权以及每一贷款方的首席执行官办公室的位置，或确认自截止日期或上一份此类报告日期中较晚的日期以来，该等信息没有任何变化，（ii）一份母公司各附属公司的名单，其中指明各附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司或被排除附属公司，截至该等合规证书交付或确认该等资料自截止日期或最后一份该等名单日期（以较后者为准）后并无任何变动之日起；及
（e）迅速提供行政代理人不时合理要求的有关贷款方或其各自受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的补充资料，提供了,然而，不得要求母公司或任何受限制子公司披露或提供任何信息（i）构成母公司或其任何子公司或其各自的任何客户和/或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）就其而言，向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露是法律的任何适用要求所禁止的，（iii）即
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受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或（iv）就其而言，母公司或任何受限制的子公司对任何第三方负有保密义务。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将根据本协议（统称，“借款人材料”）通过在debtdomain、roadshow access（如适用）或其他类似电子系统（the“平台“）和（b）某些贷款人可能是”公共方面“的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个，a”公共贷款人”).借款人特此同意将借款人拟提供给公共贷款人的所有借款人材料明确并显眼地指定为“公共”。通过将借款人材料指定为“PUBLIC”，借款人授权将此类借款人材料提供给平台指定的“公共投资者”的一部分，该部分旨在仅包含就美国联邦和州证券法而言与借款人或其证券相关的公开可得或非重要信息（尽管它可能是敏感和专有的）的信息，或者属于如果借款人是一家公开报告公司（由借款人合理确定）将可公开获得的类型。尽管有上述规定，借款人不承担任何将任何借款人材料标记为“公开”的义务。借款人同意（i）任何贷款文件，（ii）根据第6.01款（为免生疑问，不包括第6.01（c）节））及（iii）依据第6.02（a）款）及（iv）根据第6.03（a）款）将被视为“公共方面”的借款人材料，可能会提供给公共贷款人。
每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。
第6.03款通告.借款人负责人员或任何保证人知情后，立即通知行政代理人：
(a)任何违约或违约事件的发生；
(b)已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项；
（c）（i）对母公司、借款人或其任何受限制的子公司提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在股权上由任何政府当局或在任何政府当局面前，而这些诉讼、诉讼、诉讼或程序将合理地预期会导致重大不利影响，或（ii）就任何贷款文件而言；
（d）根据任何环境法针对或任何贷款方或附属公司不遵守任何环境法或环境许可而产生的任何司法或行政行动，而这些行动将合理地预期会导致重大不利影响；和
（e）在（a）任何ERISA事件发生后且无论如何在借款人知悉后三十（30）天内，须在切实可行范围内尽快（a）单独或连同任何其他ERISA事件导致母公司、借款人或任何附属公司的赔偿责任总额合理地预期会产生重大不利影响，及（b）任何加拿大退休金事件均已发生，且在每种情况下，除该通知外，向行政代理人及每名贷款人交付以下可能适用的任何一项：（x）代表借款人的负责人员的证明书，列明有关该可报告事件及借款人或该ERISA附属公司拟就该事件采取的行动的详情，以及可能需要向PBGC或任何其他适用的政府当局提交的有关该可报告事件的任何通知的副本，或（y）PBGC或任何其他适用的政府当局所交付的任何证明其有意提起该等法律程序的通知，或向PBGC或任何其他适用的政府当局发出的有关该计划将被终止（视属何情况而定）的任何通知。
依据本条例发出的每项通知第6.03款须附有借款人（x）负责人员的书面陈述，说明该通知是根据第6.03（a）款）,(b),（c）,（d）或（e）（如适用）及（y）载列其中所提述的情况的详情，并述明借款人已就该等情况采取及拟就该等情况采取的行动。
第6.04款纳税义务的支付.支付、解除或以其他方式满足对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或对其财产（包括以扣缴义务人的身份）的所有义务和责任，但在每种情况下，（i）在根据公认会计原则或
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（ii）如该等未能支付或履行该等义务及法律责任将不会合理地预期个别或合计产生重大不利影响。
第6.05款保存存在等.
(a)根据其组织所管辖的法律保留、续期和维持其完全有效并使其合法存在生效，但（x）项交易许可的除外第7.04款或7.05及（y）任何受限制附属公司（借款人除外）可与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并；及
(b)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好信誉）、许可、执照和特许，
除非（a）条（就借款人而言除外）或（b），（i）如未能按合理预期个别或合计不会产生重大不利影响，或（ii）依据由第七条或本条第（a）款第（y）款第6.05款.
第6.06款物业维修.除非不能合理地预期不这样做会单独或合计产生重大不利影响，维持、保存和保护其在良好工作秩序、维修和状况下经营其业务所必需的所有材料财产和设备，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外。
第6.07款保险的维持.
(a)一般而言.与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务进行的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，其种类和金额（在对与借款人和受限制的子公司从事相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后）为此类其他人在类似情况下惯常进行的。
(b)保险的要求.所有这些保险应（i）在适用的保险人基于借款人商业上合理的努力而同意的范围内，规定在抵押代理人收到该保险的书面通知后至少十（10）天（或在合理可用的范围内，在三十（30）天内），该保险的注销不得生效（借款人应交付保单副本（并在任何该等保单被取消或续期的范围内，提供续期或更换保单），向行政代理人和担保代理人提供的与其有关的保险凭证或其他证据）和（ii）将担保代理人指定为贷款人损失受款人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人的额外被保险人（在责任保险的情况下（不包括任何营业中断保险单、任何工人赔偿单、任何雇员责任单或任何陈述和保证保险单））（据了解，在没有发生违约事件的情况下，任何此类财产保险的任何收益应由保险人交付给母公司，借款人或其受限制子公司之一并根据本协议申请）（如适用）；提供了借款人应在截止日期（或抵押代理人约定的较晚日期）后90天内遵守本（b）条关于截止日期生效的政策。
（c）洪水保险.如果美国任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特殊洪水危险区域的区域内，在行政代理人或任何贷款人要求的范围内，（a）与财务稳健和信誉良好的保险人保持或促使保持，洪水保险的金额和其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（b）向抵押代理人交付行政代理人合理接受的形式和实质上符合此种规定的证据，包括洪水保险单的副本和与之相关的申报页。
第6.08款遵守法律.遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些要求会单独或总体上产生重大不利影响。
第6.09款书籍和记录.维护适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录，并反映涉及母公司、借款人或受限制子公司（视情况而定）的重大资产和业务的所有重大财务交易和事项（据了解并同意，某些外国子公司可按照其各自组织所在国的公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反陈述，本协议项下的保证或契诺）。
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第6.10款检查权.允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的习惯政策和程序的约束），所有这些费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人后；提供了不包括在违约事件延续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能根据本条第6.10款行使行政代理人和贷款人的权利，而行政代理人在任何财政年度内行使该权利的次数不得超过一（1）次，且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；进一步提供当违约事件存在且仍在继续时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与母公司独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.10条另有相反规定，不得要求母公司、借款人或任何受限制的附属公司披露、允许查阅、审查或复制或制作摘要或讨论任何文件、信息或其他事项，而（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。
第6.11款追加子公司；追加抵押品.
(a)新增子公司.如任何额外附属公司（不包括附属公司）在截止日期后成立或收购（或以其他方式成为附属公司），则借款人将在切实可行范围内尽快并在任何情况下于该附属公司成立或收购后三十（30）天内（或行政代理人以其合理酌情权以书面（包括电子邮件）同意的较长期间）通知行政代理人（i）借款人是否打算根据以下规定指定该附属公司为非限制性附属公司第6.14款或（ii）如该附属公司为母公司的全资境内附属公司，而该附属公司为受限制附属公司（除外附属公司）或借款人以书面通知行政代理人的方式选择指定该全资附属公司为加拿大贷款方，则在本第（ii）条、母公司或借款人将促使就该额外附属公司以及任何贷款方或其代表所拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押和担保要求。
(b)额外抵押品.对于截止日期后取得的下列特定财产和资产，借款人应促使该等财产和资产的担保物和担保要求得到满足（不迟于担保物和担保要求中规定的日期）：
(A)关于（i）任何收费拥有的重大不动产资产和（ii）Grand Mesa Pipeline或Delaware Pipeline的任何部分，在每种情况下均属于上文第（i）款所述类型的重大不动产资产，（1）在截止日期后由任何贷款方拥有；和
(b)关于任何贷款方在截止日期后获得的其他特定财产。
尽管如此，如行政代理人或任何贷款人有此要求，抵押代理人（或其指定人或次级代理人）不得就任何不动产订立任何抵押，直至（1）（a）如该抵押财产涉及不位于“特别洪水危险区域”的财产，则十（10）个营业日或（b）如该抵押财产涉及位于“特别洪水危险区域”的财产，则三十（30）天后的日期，借款人向行政代理人和此类贷款人交付有关该不动产的下列文件后，在每种情况下，仅限于行政代理人或此类贷款人要求的范围：（i）第三方卖方已完成的洪水灾害判定；（ii）如果该不动产位于“特殊洪水灾害区域”，（a）有关该事实的通知，以及（如适用）向适用的贷款方发出的关于无法获得洪水保险范围的通知，以及（b）适用的贷款方收到该通知的证据；以及（iii）如洪水保险法要求，要求提供洪水保险的证据，以及（2）抵押品和担保要求规定的时间。
第6.12款遵守环境法.除非在每种情况下，如果不这样做，就不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，（i）遵守并采取一切商业上合理的行动，以促使所有承租人和经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法以及所有环境许可的条款和条件；（ii）获得、更新和维持其经营和财产所需的所有环境许可（如适用）完全有效；以及，（iii）在每种情况下，在环境法要求贷款方的范围内，根据环境法对任何财产或设施的危险材料进行必要的调查、补救或纠正行动。
第6.13款进一步保证.在本协议或任何抵押单证要求的范围内（并受本协议或其中规定的限制），贷款方应自费执行、确认、交付
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并安排妥为提交所有这些进一步的文书和文件，并采取一切可能必要的行动，包括抵押代理人可能不时合理要求的行动，以便为抵押代理人、不动产抵押代理人和有担保当事人的利益设定、更好地保证、保全、保护、捍卫和完善担保权益以及根据抵押文件设定的权利和补救措施。此类担保权益和留置权将根据担保单证设定，必要时还将根据担保代理人或不动产担保代理人（视情况而定）合理满意的其他担保协议和其他形式的文书和单证设定。
第6.14款指定附属公司.借款人或母公司可随时指定借款人的任何受限制子公司为非受限制子公司或任何非受限制子公司为受限制子公司（经了解并同意，截至交割日，NGL Water Solutions Holdco，LLC为非受限制子公司）；提供了（i）在紧接该指定之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（ii）在紧接该指定生效后，借款人须在备考基础上遵守财务履约契约（有一项谅解，即如第7.09条所引述的测试期间没有过去，则该条所引述的第一个测试期间的财务履约契约须以行政代理人合理满意的方式进行测试）（如当时有效，并作为任何该等指定生效的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份证明，其中应合理详细地列出证明此类合规性的计算，以及（iii）任何子公司如为任何初级融资的目的是“受限制的子公司”，则不得将其指定为非受限制的子公司。在截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在其中的投资的公允市场价值，以及（iv）（x）任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果在该指定生效之日及之后，该等非受限制附属公司（或其任何附属公司）将拥有（或持有与此有关的独家许可）任何重要知识产权（且任何重要知识产权不得转让（包括通过独家许可的方式）给现有的非受限制附属公司）和（y）任何非受限制附属公司不得在任何时候拥有（或持有与此有关的独家许可）重要知识产权。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。
第6.15款维持评级.作出商业上合理的努力，（i）使在交割日存在的初始定期贷款获得穆迪至少两家公司（标普）和惠誉的持续评级（但不是任何特定评级），以及（ii）维持穆迪至少两家公司（标普和惠誉）的公众公司评级（但不是任何特定评级）。
第6.16款业务性质的变化.继续，从事与母公司及其受限制子公司于截止日进行（或建议进行）的业务并无实质差异的任何重大业务，任何许可业务或与之合理相关、相似、互补、必然、协同或附属的任何业务或其合理的扩展、发展或扩张（包括业务的任何地域扩张）。
第6.17款会计变更.继续使用同一会计年度；提供了,然而、母公司可在向行政代理人发出书面通知后，将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，母公司、借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，对本协议作出任何必要的调整，以反映会计年度的此类更改。
第6.18款所得款项用途.
(a)于交割日收到的初始定期贷款的收益将用于为交易提供资金、支付交易费用以及用于借款人及其子公司的营运资金需求和一般公司用途。
(b)借款人不会要求任何贷款，且借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益（i）以促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他目的，或在任何受制裁国家，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
第6.19款状态调用.在交付所需信息后，根据条款（a）或(b)的第6.01款（但不超过每季度一次），借款人将在借款人为选择参加的贷款人选择的时间参加电话会议，讨论已交付财务报表的最近一段时期内贷款方的财务状况和经营业绩；但如果借款人（或其任何直接或间接母公司）为该财政季度进行惯常的公开收益电话会议，则应视为满足参加适用季度任何此类电话会议的要求。
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第6.20款交割后交付.借款人在此同意向行政代理人或担保物代理人（如适用）交付或安排交付附表6.20在有关该等项目的指明日期或之前，或行政代理人可能自行酌情同意的较后日期。
第6.21款ERISA；加拿大养老金计划.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件或加拿大养老金事件，如果与合理预期会发生责任的所有其他此类ERISA事件和加拿大养老金事件一起计算，可以合理预期会产生重大不利影响。所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂715-30目的所使用的假设），截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，没有超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值，在每种情况下，如果借款人及其子公司要求支付，则合理预期会产生重大不利影响的金额。
第6.22款信息的准确性.贷款方将确保（a）已或将由母公司、借款人或其任何受限子公司向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或其他修改（经如此提供的其他信息修改或补充）有关的所有信息（预测除外）和具有一般经济或行业特定性质的信息，在作为一个整体提供时，是或将是，在所有重大方面完整和正确，并且在提供时不会或不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出此类陈述的情况和（b）已经或将由母公司或代表母公司提供的财务预测、预算、估计和其他前瞻性信息，使其中包含的陈述不具有重大误导性，与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中任何修订或其他修改有关的借款人或其对行政代理人或任何贷款人的任何受限子公司已经或将基于贵方在向我们提供时认为合理的假设善意编制（这是公认的，此类预测不应被视为事实，并且在任何此类预测所涵盖的期间或期间内的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。
第6.23款反腐败；制裁.每一贷款方应遵守并促使其子公司遵守旨在确保每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序，并保持其有效性和强制执行。每一贷款方将不会使用任何贷款的收益，并且不会允许这些收益（在经过适当注意和询问后该贷款方所知的情况下）以任何违反任何反腐败法律或制裁的方式使用。尽管有上述规定，本条第6.23条中的盟约不适用于任何符合根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或成立的公司资格的人，并且根据1992年根据《外国治外措施法（加拿大）》通过的《外国治外措施法（加拿大）令》第2节的含义在加拿大开展全部或部分业务，只要该盟约将导致违反《外国治外措施法》（加拿大）或任何类似法律或与之发生冲突。
第6.24款掉期合约.
(a)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的子公司订立任何掉期合同，但（i）为对冲或减轻母公司、借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的掉期合同和（ii）为有效限制、套取或交换与母公司、借款人或任何受限制的子公司的任何有息负债或投资相关的利率（从浮动利率到固定利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而订立的掉期合同除外。
(b)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司允许风险管理政策停止充分生效，并根据该政策停止按照风险管理政策开展业务。
第七条
消极盟约
直至全额缴款为止，自截止日期起及之后：
第7.01款留置权.母公司、借款人或受限制的子公司均不得对其任何财产或资产或收益（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：
(a)（i）依据任何贷款文件的留置权；（ii）依据任何ABL融资文件的留置权，只要每一笔此种债务的持有人的代表在其尚未成为一方的情况下成为（a）交叉留置权债权人间协议作为“ABL代表”和（b）初级留置权债权人间协议（如有）作为“高级代表”（或初级留置权债权人间协议中定义的类似术语）的一方；（iii）保证留置权
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根据以下规定而招致的负债第7.03（a）（三）条）;提供了（a）如该等债项由抵押品以pari passu以初始融资下的债务为基础（但不考虑对补救措施的控制），每一笔此类债务的持有人的代表在其尚未成为一方的情况下成为（1）作为“额外优先债务代表”的Pari Passu债权人间协议的一方，（2）作为“固定债务代表”的交叉留置权债权人间协议，以及（3）作为“高级代表”（或类似术语）的初级留置权债权人间协议（如有）的一方，初级留置权债权人间协议中定义的）和（b）如果此类债务由担保物以第二优先权（或其他初级优先权）为基础并在初始融资下的债务作担保，则每项此类债务的持有人代表在其尚未成为当事方的情况下成为初级留置权债权人间协议的当事方，作为“第二优先权代表”（或类似术语，在初级留置权债权人间协议中定义）；
(b)（i）于截止日期存在并于附表7.01（b），（ii）根据合同义务产生的留置权附表7.08，及（iii）上述任何一项的任何修改、替换、续期、再融资或延期；提供了（a）该留置权并不延伸至除（x）后取得的财产以外的任何额外财产，而该财产是附加或并入该留置权所涵盖的财产或由根据第7.03（b）（i）条），以及（y）其收益及其产品，以及（b）在构成债务的范围内，由该等留置权担保或受益的债务的置换、续期、延期或再融资，由第7.03款;
（c）对未逾期超过六十（60）天的税款或出于善意并通过适当行动提出异议的税款的留置权，前提是在适用人员的账簿上按照公认会计原则要求保留了与此相关的充足准备金；
（d）房东、次级房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，这些留置权确保金额未逾期超过六十（60）天或逾期超过六十（60）天，未备案且未采取其他行动强制执行该留置权或出于善意并通过勤勉进行的适当行动提出异议；
（e）（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向母公司、借款人或其任何受限制子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；
（f）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入资金的债务除外）、法定或监管义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括（i）确保人类健康、工作场所安全和环境保护义务的那些义务和（ii）任何政府当局就任何合同或法律要求或要求的信用证和银行担保）或为保证公共或法定义务而提供的存款或存款或为保证担保而提供的现金或美国政府债券，或作为有争议的税款或进口或关税的保证金的存款，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；
（g）（i）地役权、地表租赁、路权、契诺、条件、限制、侵占、勘测事宜、分区及类似限制、突出物、许可证及其他类似产权负担及其他轻微的产权瑕疵、不完善或不规范以及影响不动产的石油、天然气及其他矿产权益、保留、特许权使用费权益和租赁或转租，这些合计不会对母公司或其任何受限制子公司的业务的正常开展构成实质性干扰，作为一个整体，以及（ii）就抵押财产签发的抵押保单的任何例外情况；
（h）留置权（i）确保支付款项的判决或命令不构成违约事件第8.01（h）节）或（ii）确保与该等判决有关的上诉或其他担保债券；
（一）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或分许可，而这些租赁、许可、转租或分许可不（x）干预母公司及其受限制子公司的业务的任何重大方面，作为一个整体或（y）担保任何债务；
（j）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；
(k)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的存款或在金融机构保持的其他资金（包括
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抵销权），并在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；
（l）留置权（i）以有利于卖方的现金垫款或现金等价物为受益人的任何将在根据第7.02（c）条）,（一）,（n）,（t）,（x）,（y）或（AA）适用于该等投资的购买价，及（ii）包括根据根据第7.05款，在每种情况下，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；
(m)留置权（i）有利于母公司或任何受限制子公司对非贷款方的受限制子公司的资产担保允许的公司间债务，以及（ii）有利于母公司、借款人或任何子公司担保人；
（n）出租人、转租人、许可人或转租人根据母公司或其任何受限制子公司在日常业务过程中订立的租赁、转租、许可或分许可而拥有的任何权益或所有权；
（o）因母公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权，允许或本协议未另有禁止；
（p）被视为与回购协议投资有关的留置权第7.02款;
（q）（i）为担保掉期债务而设定的留置权，而该留置权是由第7.03（f）款）（ii）留置权，以确保在正常业务过程中与银行服务有关的债务；
（r）属于合同抵销权或质权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与母公司或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在母公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与母公司或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；
（s）仅对母公司或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议进行的任何现金保证金存款留置；
（t）就母公司或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的不动产以及影响母公司、借款人或其任何受限制子公司租赁或持有的任何不动产的任何业主（及任何相关业主）利益的其他留置权进行地面租赁；
（u）担保债务的留置权根据第7.03（e）节）;提供了（i）该等留置权是在受该等留置权规限的财产的购置、建造、维修、租赁或改善后的360天内设定的，（ii）该等留置权在任何时候均不对由该等债务及其收益和产品以及惯常的保证金融资的财产以外的财产作保（置换、增加和加入该等财产除外），以及（iii）就融资租赁而言，该等留置权在任何时候均不延伸或涵盖任何资产（置换除外，此类资产的增加和加入），但受此类融资租赁约束的资产及其收益和产品以及惯常的保证金除外；提供了一个出借人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该出借人提供的设备的其他融资；
（五）为外国子公司（任何加拿大贷款方除外）的债务提供担保的留置权，该留置权是根据第7.03（m）节）本协议和（ii）为不是第7.03（m）条所允许的担保人的受限制子公司的债务提供担保的留置权；提供了除任何非担保人受限制子公司的股权外，该等留置权不得延伸至母公司或任何担保人的任何财产或资产；
（w）在其收购时存在于财产（包括股权）上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权（根据第6.14款）或与母公司或任何受限制的附属公司合并或并入或合并，在每宗个案中均于截止日期后；提供了（i）该留置权并非在考虑进行该等收购或该人成为受限制的附属公司或与母公司或任何受限制的附属公司合并或并入或合并时设定，及（ii）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及在该时间之前发生的受留置权担保债务和其他义务且债务和其他义务根据本协议被允许或不以其他方式被禁止的债务和其他义务除外），根据当时的条款要求，后取得财产的质押，据了解，该要求不得适用于任何非该项取得本不会适用该要求的财产）；
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（x）（i）业务的正常运作实质上符合的政府当局的分区、建筑、应享权利及其他土地使用规例，及（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区、命令、法令、限制、条件、许可或类似法律或权利，以及不实质上干扰母公司及其受限制附属公司的业务的正常进行的所有谴责或征用权，作为一个整体；
（y）（i）因预防性统一商法典和PPSA融资报表或类似备案而产生的留置权，或（ii）就经营租赁提交统一商法典融资报表；
（z）对保单及其收益、或其他存款的留置权，为保险费融资提供担保；
（AA）本条例（u）及（w）条所容许的任何留置权的修改、替换、续期或延长第7.01款;提供了（i）留置权不延伸至任何额外财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（b）其收益及其产品的后取得的财产除外，及（ii）由该等留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资是由第7.03款（以构成负债为限）；
（bb）与撤销、解除或赎回债务有关的现金、现金等价物或其他财产的留置权；
（CC）与母公司或其任何受限制子公司的财产或资产有关的留置权，以担保债务（包括根据第7.03（m）节））在任何时候未偿还的本金总额不超过75,000，000美元和总资产的1.75%（在任何同时进行的投资生效后）中的较高者，在每种情况下均在发生之日确定；提供了根据《Pari Passu债权人间协议》和《交叉留置权债权人间协议》，如果此类债务是由抵押品上的留置权担保的，则任何此类债务持有人的代表（包括任何其他债务代表）在其尚未成为当事方的情况下，成为（i）如果此类债务是由抵押品上的pari passu与初始融资的基础（但不考虑对补救措施的控制）、作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议（或类似术语，定义见初级留置权债权人间协议），如果初级留置权债权人间协议在此时生效，则《Pari Passu债权人间协议》和交叉留置权债权人间协议以及（ii）如果此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础担保初始融资的担保物上的留置权作担保，初级留置权债权人间协议作为“第二优先代表”（或类似术语，定义见初级留置权债权人间协议）；
（dd）为担保债务而作出的留置权第7.03（q）节）;提供了每一笔此种债务的持有人的代表成为（i）的一方，如果此种债务是由担保物担保的pari passu与初始融资的基础（但不考虑对补救措施的控制）、作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议（如有）（或类似术语，定义见初级留置权债权人间协议），如适用，则为《Pari Passu债权人间协议》和《交叉留置权债权人间协议》，以及（ii）如果此类债务由担保物在为初始融资提供担保的留置权的基础上提供担保，则作为“第二优先代表”的初级留置权债权人间协议（或类似术语，定义见初级留置权债权人间协议）；
（ee）就（i）信贷协议再融资债务构成许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务（以及上述任何一项的任何许可再融资）的抵押品担保义务的留置权；提供了每一此种债务的持有人的代表（包括任何其他债务代表）在其不是（a）方的情况下成为（a）方，如果此种债务由担保物在apari passu与初始融资的基础（但不考虑对补救措施的控制）、作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议（或类似术语，定义见初级留置权债权人间协议），如果初级留置权债权人间协议在此时生效，则《Pari Passu债权人间协议》和交叉留置权债权人间协议以及（b）如果此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础担保初始融资的担保物上的留置权作担保，初级留置权债权人间协议作为“第二优先代表”（或类似期限，定义见初级留置权债权人间协议）和（ii）增量期限便利；
（ff）（i）对母公司或任何受限制子公司拥有的任何非受限制子公司或任何合资企业的股权的留置权和质押权，以确保该非受限制子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务为限，以及（ii）与（x）任何非受限制子公司的股权质押或转让有关的任何限制或产权负担（包括惯常的优先购买权和标记、拖动和类似权利），（y）任何非全资子公司的子公司或（z）任何非子公司的人的股权；
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（gg）向母公司或其任何附属公司租赁经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以确保履行母公司或该附属公司在该处所租赁条款下的义务；
（hh）依法运作产生的对管道或管道设施的留置权；
（ii）母公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中授予的专利、商标及其他知识产权的非独占许可；
（jj）经营协议、合资协议、合伙协议、建设协议、油气租赁、农场协议、分割令、碳氢化合物的购买、收集、加工、处理、销售、运输或交换协议、单元化和集合指定、声明、订单和协议、开发协议、参与协议、共同利益区域协议、气体平衡协议、注入、再压降和回收协议、盐水或其他处置协议以及在母公司或其任何受限制子公司的业务的正常过程中产生的许可业务中惯常的其他协议下产生的留置权；
（kk）对财产或资产的留置权或与其相关的留置权，以确保在许可业务的正常过程中为收集、运输、压缩、处理、加工、营销、分配、储存或以其他方式处理碳氢化合物或与其合理相关或附属的活动或服务而产生的全部或部分成本，包括订立互换义务以支持这些业务以及与这些活动相关的设备或技术的开发、制造或销售；和
（ll）（i）尚未到期的加拿大退休金计划或加拿大多雇主计划的供款的法定留置权或视为信托；或（ii）加拿大贷款方由于合理错误而导致的非实质性和无意拖欠，但条件是本条第（ii）款所述的任何供款拖欠在加拿大贷款方知悉后三十（30）天内得到纠正。
为确定遵守本条第7.01条，（a）留置权无须仅藉提述本条第7.01条准许的某一类留置权而招致，但根据该等留置权的任何组合及任何其他可用豁免而准许部分招致，（b）如该等留置权（或其任何部分）符合本条第7.01条准许的某一或多于一类留置权的标准，则借款人须全权酌情决定，如果根据上文第7.01（dd）节可以将由留置权担保的部分债务或其他债务归类为部分担保（给予发生该部分债务或其他债务的形式上的效力），则以符合本规定和（c）的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，借款人可自行酌情决定，可将此类债务的部分（以及与此相关的任何义务）归类为已根据上文第7.01（dd）节获得担保，此后将债务或其他义务的剩余部分归类为已根据本条第7.01条的一项或多项其他条款获得担保，如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何后续财政季度得到满足，则应视为在该时间自动发生了此类重新分类。
第7.02款投资.母公司、借款人或受限制的子公司均不得直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(a)现金等价物投资；
(b)向任何贷款方（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的高级职员、董事和雇员提供贷款或垫款，用于（i）日常业务过程中与业务相关的旅行、娱乐、搬迁、提款账户和类似支出，或（ii）日常业务过程中的此类其他用途和目的；提供了根据本条例在任何时间未偿还的本金总额（b）（ii）条不得超过$ 5,000，000
（c）对母公司或任何受限制附属公司的投资
（d）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常经营过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及向供应商提供的定金、预付款和其他信贷；
（e）投资（不包括根据并受限于以贷款和垫款代替受限制的付款第7.02（m）节）下文）包括根据以下条款允许的交易第7.01节,7.03（除7.03（c）和（d）),7.04（除7.04（c）,（d）或（e）),7.05（除7.05（e）和（g）),7.06（除7.06（e）或7.06（i））和7.10，分别；
（f）投资（i）于截止日期存在或预期，并于附表7.02（f），以及任何修改、更换、续期、再投资或延期，以及（ii）于截止日期由母公司或母公司任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司存在的任何修改、续期或延期；
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提供了原始投资的金额不增加，除非根据截止日期生效的投资条款或本协议另有许可第7.02款;
（g）根据以下条件允许的互换合同（包括商品对冲协议）投资第7.03款;
（h）就所准许的处置而收取的期票及其他非现金代价第7.05款;
（一）母公司或其任何受限制子公司以购买或收购一个或多个人或资产的形式进行的任何投资，如果由于此类投资：
（一）（a）母公司及其受限制子公司保持遵守第6.16款（b）（x）该人成为受限制的附属公司，（y）该人在一项交易或一系列相关交易中与母公司、借款人或受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给母公司、借款人或受限制的附属公司，或清算给母公司、借款人或受限制的附属公司，及/或（z）该等资产由母公司、借款人或任何其他受限制的附属公司收购（任何该等购买或收购，a“许可收购”);
（二）受制于第1.02（l）款）、没有发生违约或违约事件，并在该购买或收购生效后立即继续进行；及
（三）在适用范围内，第6.11款须就任何该等新收购的受限制附属公司及财产遵守；
（j）与交易有关的交易及投资；
(k)由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户之间符合以往惯例的惯常贸易安排组成的日常业务过程中的投资；
（l）就供应商和客户的破产或重组或解决客户和供应商在正常业务过程中或就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转移而产生的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权）；
(m)向借款人和借款人的任何其他直接或间接母公司提供的贷款和垫款，不得超过（在使任何其他贷款、垫款或与此相关的限制性付款生效后）允许向该母公司作出的限制性付款的金额第7.06（g）条）,（h）或（一）;
（n）其他投资，当与根据本协议未偿还的其他投资总额相结合时条款（n）（在作出该等新投资时估值，且不会使任何减记或注销生效，但会使有关的任何正回报生效，包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额），在作出任何该等新投资时，不超过（i）200,000，000美元和（ii）总资产（在作出该等投资生效后于作出该等投资之日确定）的3.75%的（x）和（y）该部分（如有）的总和，日的累计授信，借款人选择对本条款 （n）（y）,提供了那，在这种情况下（n）（y）条，累计信用条件满足；
（o）在正常经营过程中向职工预支工资；
（p）在仅以母公司的股权（不合格股权除外）支付此类投资的范围内进行的投资；
（q）于截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或与母公司或借款人合并或合并的人的投资，或与受限制附属公司根据第7.04款在截止日期后，如该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出，且在该等收购、合并或合并日期存在；
（r）构成在经许可的处置中收到的对价的非现金部分的投资第7.05款;
（s）由母公司或其任何受限制附属公司提供的租赁（融资租赁除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常经营过程中订立；
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（t）其他投资，当与根据本条款（t）未偿还的其他投资总额（在作出时估值，且不影响任何减记或注销，但影响与此相关的任何正回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）合并时，不超过作出任何此类新投资时的可用股本金额；提供了未发生任何违约事件，并在该投资生效后立即继续进行；
（u）允许的公司间活动；
（五）[保留]；
（w）投资，包括为允许母公司、借款人或任何受限制的子公司（i）按照审慎的行业惯例经营其财产和资产或（ii）遵守适用法律（包括任何环境法）而合理必要的资本支出；
（x）任何投资；提供了限制性支付条件满足；
（y）对母公司或其任何受限制子公司的合营企业和非限制性子公司的投资不超过总资产的（i）200,000，000美元和（ii）3.75%中的较高者（在每种情况下，在作出此类投资之日确定，每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；
（z）与保函、履约保证金及工人赔偿、公用事业、租赁、税务、履约及类似保证金及日常经营过程中的预付费用有关的投资；及
（AA）与许可收购（或类似投资）有关的保证金存款。
第7.03款负债.母公司、借款人或任何受限制的子公司均不得直接或间接地、产生、承担或承受任何债务，但以下情况除外：
(a)（i）任何贷款方在贷款文件项下的负债；（ii）任何贷款方在ABL融资项下根据本条（a）（ii）任何一次未偿还的本金总额不超过（a）600,000，000美元和（b）当时确定的借款基数中较高者的负债，以及在每种情况下，其任何准许再融资（提供了根据本条款（ii）项下的许可再融资债务应受借款基数管辖）；（iii）与有担保票据及其许可再融资有关的债务，在根据本条款（a）（iii）项下任何一次未偿还的本金总额不超过（a）（i）和（b）根据本条款产生的任何增量定期贷款和使用自由和明确的增量金额产生的增量等值债务的（a）2,950，000,000美元和（b）总资产的40.0%中的较高者；
(b)（i）截止日的未偿还债务，并于附表7.03（b）以及其任何获准再融资及（ii）于截止日期未偿还的公司间债务及其任何再融资，其中非贷款方的受限制附属公司所欠贷款方的任何款项，须以公司间票据作为证明；提供了任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务应为无抵押并根据公司间票据从属于债务；
（c）母公司、借款人及任何受限制附属公司就母公司、借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供的担保；提供了（1）不得为任何超过50,000，000美元的初级融资提供担保，除非该担保方还应根据此处规定的条款为债务提供担保；以及（2）如果被担保的债务从属于债务，则该担保应从属于对债务的担保，其条款至少与该债务的从属条款所载的条款一样对贷款人有利；
（d）母公司、借款人或任何受限制的附属公司欠母公司、借款人或任何受限制的附属公司的债务（或向贷款方的任何直接或间接母公司发行或转让且实质上同时转让给贷款方或贷款方的任何受限制的附属公司）在构成投资许可的范围内第7.02款;提供了所有该等负债须以公司间票据作为证明；
（e）（i）应占债务和其他债务（包括融资租赁）为母公司、借款人或任何受限制的子公司在适用资产购置、建造、修理、更换、租赁或改进之前或之后360天内发生的固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换、租赁或改进提供资金，总额不超过总资产的200,000，000美元和3.75%（在任何并发投资生效后）中的较高者，在每种情况下均在发生时确定（连同任何许可的
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再融资）在任何时间未偿还，（ii）售后回租交易所产生的应占债务第7.05（j）节）及（iii）上述任何一项的任何准许再融资；
（f）与正常经营过程中的掉期合约有关的负债，且非以投机为目的；
（g）（i）母公司、借款人或作为贷款方的任何受限制附属公司因任何许可的收购或投资而招致的债务，只要在给予该许可的收购或投资形式上的效力以及该债务的发生后，经借款人选择（a）固定费用覆盖率应不低于截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天以内部可获得财务报表的形式确定的2.00：1.00或（b）许可收购或投资完成时的固定费用覆盖率应高于或等于紧接该许可收购或投资之前的固定费用覆盖率；前提是，根据本条款（g）所招致的任何债务，除准许的较早到期债务例外情况外，（1）的到期日在该债务发生时的最后到期日之后，且（2）的加权平均到期日不短于设施的最长剩余加权平均到期日，及（ii）任何准许的再融资；
（h）代表在正常业务过程中对借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何受限制子公司的雇员的递延补偿的债务；
（一）债务，包括由母公司、借款人或其任何受限制的子公司向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发行的本票，用于为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金第7.06款;
（j）母公司、借款人或其任何受限制子公司因本协议明确允许的投资或任何处置而产生的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；
(k)债务，包括母公司、借款人或任何受限制的子公司在递延补偿或其他类似安排下的义务，这些人因与本协议明确允许的交易和投资有关而招致；
（l）与存款账户有关的（i）银行服务或（ii）净额结算服务、自动清算所安排、透支保护和每种情况下的类似安排方面的债务；
(m)（i）（a）母公司、借款人或任何受限制子公司的债务，其本金总额在任何时候未偿还，但在发生债务时和生效后，不会超过75,000，000美元和总资产的1.75%中的较高者，加（b）母公司、借款人或任何受限制附属公司在任何时间的未偿还本金总额不超过发生该等债务时可用股本金额的100.00%的额外债务；提供了（i）没有发生任何违约事件，并在该等债务的发生生效后立即继续进行；及（ii）该等债务的所得款项不得用于作出任何受限制的付款；及（ii）该等债务的任何准许再融资；
（n）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（o）母公司、借款人或任何受限制的子公司就在正常经营过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据所产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；提供了与此有关的任何偿还义务在发生后三十（30）天内偿还；
（p）与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务以及由母公司、借款人或任何受限制的子公司提供的履约和完成担保和类似义务或与之相关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（q）借款人和/或任何担保人就一个或多个系列的优先担保贷款或票据（无论是在公开发行、根据《证券法》第144A条规则发行还是在其他私募发行或其他方式）（包括代替此类票据的任何过桥融资）、初级有担保或无担保的“夹层”贷款或票据或高级
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无抵押或次级贷款或票据，在每种情况下，根据契约、临时协议、贷款协议、票据购买协议或其他方式及其任何延期、续期、再融资和替换，包括在任何此类票据的情况下，任何已登记的等值票据（“增量等价债”);提供了（i）任何有担保的此种增量等值债务不得以母公司、借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，（ii）如增量等值债务以pari passu与初始融资的基础（“增量等值第一留置权债务“），除准许的较早到期债务例外情况外，该等债务的加权平均到期期限应不短于融资的最长剩余加权平均到期期限（不影响任何会以其他方式修改该等加权平均到期期限的先前付款），如以融资的次级留置权基础作担保的增量等值债务（”增量等值初级债”）或无担保（“增量等值无担保债务"），在允许的提前到期债务例外情况下，此类债务不得在到期前进行预定摊销，（iii）在增量等值第一留置权债务的情况下，在允许的提前到期债务例外情况下，此类债务的到期日应在该债务发生时的最后一个到期日之后，在增量等值初级债务和增量等值无担保债务的情况下，受允许的提前到期债务例外情况的限制，该等债务的到期日应为该等债务发生时的最晚到期日后至少九十一（91）天，（iv）根据本规定发生的所有增量等值债务的未偿本金总额第7.03（q）节），连同所有增量承诺和增量定期贷款的本金总额不得超过增量可用金额，（v）与此种债务有关的担保协议（如适用）与抵押单证基本相同，或对贷款方更有利（或有行政代理人合理满意的其他差异），（vi）此种债务不由贷款方以外的母公司任何子公司提供担保，（vii）如果此种增量等值债务有担保，代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为《Pari Passu债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》和/或《初级留置权债权人间协议》（如适用）的一方，（viii）在以定期贷款为担保形式的增量等值第一留置权债务的情况下pari passu以初始定期贷款为基础，除最惠国排除债务外，此类债务应受最惠国保护，如同此类债务是增量定期贷款一样，并且（ix）根据上述第（ii）、（iii）和（viii）条，适用于此类增量等值债务的摊销、定价、利率下限、折扣、费用、溢价和可选提前还款和赎回条款应由借款人和此类增量等值债务的持有人确定；
（r）母公司、借款人或就任何准许收购或其他投资承担的任何受限制附属公司的债务，只要在给予该等准许收购或其他投资的备考效力及承担该等债务（a）后直至全额赎回D类优先股且没有任何未偿还的D类优先股时，按备考基准计算的综合总净杠杆比率不得高于4.75：1.00的综合总净杠杆比率及其后的（b），固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，按截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础确定，财务报表可在内部获得；
（s）准许比例债务；提供了（i）不应发生任何违约事件，然后仍在继续（除非，在允许的比率债务用于为允许的收购、投资或不可撤销的付款、回购或赎回债务提供资金的情况下），仅应未发生任何付款或破产违约（就借款人而言），然后仍在继续），（ii）非担保人的受限制子公司根据本条款产生的未偿债务本金总额（s）不得超过50,000，000美元，且（iii）除准许的提前到期债务例外情况外，该债务应（a）到期日在发生该债务时的最后到期日之后，且（b）到期的加权平均寿命不短于设施的最长剩余加权平均到期寿命；
（t）信贷协议再融资债务；
（u）与D类优先股有关的债务；
（五）允许的公司间活动（在构成债务的范围内）；和
（w）母公司或其任何受限制附属公司就任何非受限制附属公司或任何合营企业的债务而招致的债务，但仅限于该等债务是由于母公司或任何该等受限制附属公司是该等非受限制附属公司或合营企业的普通合伙人或成员或股权拥有人而非该等债务的担保人；提供了在任何此类发生生效后，根据本条款（w）产生的所有债务的本金金额随后未偿还的金额不超过50,000，000美元。
为确定遵守本第7.03款，如某一负债项目符合上文（a）至（x）条所述的多于一种负债类别的标准，借款人应自行酌情对该负债项目的全部或部分或其任何部分进行分类或以后进行划分、分类或重新分类
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（包括在自由和明确的增量金额（或其任何组成部分）与基于收益的增量金额之间）以符合本第7.03款并将仅被要求在上述一项或多项条款中包含此类债务的金额和类型；提供了贷款文件项下的所有未偿债务，以及在每种情况下的任何许可再融资，在任何时候都将仅根据以下例外情况被视为未偿债务第7.03（a）款）或（t）（但不限制借款人分类和重新分类的权利，或以后划分、分类或重新分类的权利，根据第2.13款或第7.03（q）条）或7.03（s）);提供了 进一步ABL融资或有担保票据下的所有未偿债务，以及在每种情况下的任何允许的再融资，在任何时候都将被视为仅依赖于以下例外情况的未偿债务第7.03（a）（二）条）或第7.03（a）（三）条），视情况而定。如果一部分债务或其他义务可以归类为在“基于比率”的篮子下发生的（对这部分债务或其他义务的发生给予形式上的影响），借款人可全权酌情将这部分债务（以及与此相关的任何义务）归类为根据该“基于比率”的篮子发生的，此后将剩余的债务或其他义务归类为根据本条款的一项或多项其他条款发生的第7.03款如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何后续财政季度得到满足，则此类重新分类应被视为在该时间自动发生。
第7.04款基本变化.任何母公司、借款人或任何受限制子公司均不得与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或基本全部资产（无论是在一项交易中或在一系列交易中，包括通过任何分立/系列交易或由于任何分立/系列交易）处置给或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(a)任何受限制的附属公司可与（i）母公司合并、合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组至新的司法管辖区）；提供了母公司应为持续或存续的人，且此类合并不会导致母公司不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、有限责任公司或有限合伙企业，（ii）借款人（包括合并，其目的是将借款人重组到新的司法管辖区）；提供了借款人应为持续或存续的人，且此类合并不会导致借款人不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、有限责任公司或有限合伙企业，或（iii）一个或多个其他受限制的子公司；提供了作为贷款方的任何人在与受限制的附属公司合并或合并时，贷款方应为持续或存续的人；
(b)（i）任何非贷款方的附属公司可与任何非贷款方的其他附属公司合并、合并或合并，以及（ii）任何附属公司可清算或解散或母公司、借款人或任何附属公司可更改其法律形式（x），前提是借款人善意地确定此类行动符合母公司及其附属公司的最佳利益，且如果不对贷款人构成重大不利，且（y）在该受限制的附属公司为贷款方的范围内，未按照其他方式处置或转让的任何资产或业务第7.02条（除第7.02（e）节））或第7.05款（除第7.05（e）节））或在任何该等业务的情况下已终止，应在该清算或解散生效后转让给另一贷款方以其他方式拥有或进行的（据了解，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司将继续作为担保人，除非该担保人根据本协议另有许可不再作为担保人）；
（c）任何受限制的附属公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给母公司、借款人或另一受限制的附属公司；提供了如果此类交易中的转让方是担保人，则（i）受让方必须是担保人或借款人，或（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非贷款方的受限制子公司的允许投资或债务第7.02条和7.03，分别；
（d）只要不存在违约事件或将立即导致违约事件，母公司或借款人（如适用，“主体实体”）可与任何其他人合并或合并；提供了（i）标的实体应为持续或存续的法团或实体，或（ii）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非标的实体（任何该等其他人，则“继任者公司"），（a）继承公司应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，（b）继承公司应明确承担标的实体根据本协议和标的实体作为当事方的其他贷款文件根据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式承担的所有义务，（c）每个担保人，除非它是此类合并或合并的另一方，应已确认其担保适用于继承公司在贷款文件项下的义务，（d）各担保人，除非其是该合并或合并的另一方，应通过对担保协议和其他适用的抵押文件的补充确认其在该协议和其他适用的抵押文件项下的义务适用于继承公司在贷款文件项下的义务，（e）如行政代理人合理要求，抵押物的各抵押人，除非其是该合并或合并的另一方，应通过修改或重述适用的抵押（或行政代理人合理满意的其他文书）确认其在该抵押下的义务应适用于继承公司在贷款文件下的义务，并且（f）标的实体应已向行政代理人交付由标的实体的负责官员签署的证书和
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大律师的意见，每份意见均表明，此类合并或合并以及对本协议或任何抵押文件的此类补充，保留了本协议、担保和抵押文件的可执行性以及抵押文件项下留置权的完善；提供了,进一步、如满足前述条件，继任公司将继承并取代本协议项下的标的实体；
（e）只要不存在违约事件或将立即由此导致违约事件（在涉及贷款方的合并的情况下），任何受限制的子公司可以与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第7.02款;提供了持续或存续人应为受限制附属公司或借款人，连同其各受限制附属公司应已遵守第6.11款在抵押品和担保要求要求的范围内；
（f）母公司、借款人和受限制的子公司可以完成合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施根据第7.05款;
（g）母公司、借款人和子公司可以完成许可的公司间活动；和
（h）母公司、借款人和其他子公司可根据分部/系列交易对任何子公司实施组建、解散、清算或处置，提供了该等附属公司成立时，借款人已遵守第6.11款在适用范围内。
第7.05款处置.母公司、借款人或任何受限制子公司均不得直接或间接作出任何处置（包括通过任何分立/系列交易的方式或由于任何分立/系列交易的结果），但以下情况除外：
(a)（i）在正常经营过程中处置陈旧、非核心、磨损、剩余或其他财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；（ii）处置不再用于或不再用于母公司、借款人或其任何受限制子公司经营业务的财产；
(b)在正常经营过程中处置库存和持有待售货物以及非物质资产（包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请在正常经营过程中失效或被放弃）；
（c）在以下情况下处置财产：（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷，或（ii）该等处置的所有收益迅速用于该等重置财产的购买价款；
（d）向母公司、借款人或任何受限制的附属公司处置财产；提供了如该等财产的转让人为贷款方，（i）该等财产的受让人必须为贷款方，或（ii）如该等交易构成投资，则该等交易根据第7.02款;
（e）在构成处置的范围内，由第7.01节,7.02（除第7.02（e）节）),7.04（除第7.04（f）款））和7.06;
（f）截至截止日期拟作出的处置，并于附表7.05（f）;
（g）现金等价物的处置、清算或使用；
（h）（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开源许可和其他技术许可提供软件），在每种情况下均在正常业务过程中，且不会对母公司或其任何受限制子公司的业务产生重大不利干扰，（ii）不会对母公司或其任何受限制子公司的业务产生重大不利干扰（或通过向母公司或其任何受限制子公司授予使用此类知识产权的许可或其他所有权权利来避免此类干扰）的知识产权处置；
（一）发生伤亡事故的财产转移；
（j）财产处分只要（i）在此种处分时（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此种处分除外），不应存在或将立即因此种处分而产生违约事件，以及（ii）就根据本条款（j）以超过50,000，000美元的购买价格作出的任何处分而言（在就此种处分订立具有法律约束力的承诺时），母公司或其任何受限制子公司以现金或现金等价物的形式收取该等对价的不少于75.0%；然而，提供，就本条款（j）（ii）而言，以下各项应被视为现金：（a）母公司或该受限制子公司的任何负债（如母公司（或受限制子公司，如适用）根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），但按其条款规定的负债除外
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从属于以现金支付的债务，由受让人就适用的处置承担且母公司及其所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除的债务，（b）母公司或适用的受限制子公司从该受让人收到的任何证券，该证券由母公司或该受限制子公司在适用的处置结束后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），（c）母公司或适用的受限制子公司收到的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到此类非现金对价的适用处置结束时（或就此类处置作出具有法律约束力的承诺之日）确定）不超过（i）85,000，000美元和（ii）在任何时间未偿还的LTM合并EBITDA的12.5%（扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价）中的较高者）；
(k)应收账款在正常经营过程中与折衷或收款有关的处置或无追索权折价；
（l）[保留]；
(m)任何资产互换，以换取由借款人管理层善意确定的与母公司及其子公司业务整体具有相当或更大价值或有用性的服务或日常业务过程中的其他资产；
（n）任何掉期合约的解除、终止、转让、清算或更替；
（o）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；
（p）任何非重要知识产权的任何注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；
（q）允许的公司间活动；
（r）处置根据或为实现许可收购而获得的资产，而这些资产并未用于或对母公司和受限制子公司的核心或主要业务有用；
（s）根据分部/系列交易实施组建任何子公司的处置，提供了该等附属公司成立时，借款人已遵守第6.11款，在适用范围内；
（t）特定资产出售；
（u）任何发行出售非受限制附属公司的股权、债务或其他证券；及
（五）不构成重大不动产资产的不动产的出租、转租、许可或分许可。
提供了任何财产的任何处置依据第7.05（j）节）应以不低于借款人善意确定的该财产（在合同同意该处分时计量）的公平市场价值为准。在任何抵押品被处置的范围内，如本协议明确允许第7.05款向贷款方以外的任何人出售此类担保物，应免于贷款文件产生的留置权，并应授权行政代理人或担保物代理人（如适用）采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。
为确定遵守本第7.05款，如一项处分符合上文（a）至（v）条所述的多于一类处分的标准，则借款人须全权酌情对该处分的全部或部分或其中任何部分进行分类或以后的划分、分类或重新分类，其方式须符合本第7.05款.
第7.06款受限制的付款.母公司、借款人或任何受限制子公司均不得直接或间接申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：
(a)各受限制附属公司可向母公司、借款人及其他受限制附属公司（以及，在非全资受限制附属公司受限制付款的情况下，向母公司、借款人及任何其他受限制附属公司以及基于其在相关类别股权权益的相对所有权权益而相互向该受限制附属公司的股权所有人）作出限制付款；
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(b)母公司、借款人及各受限制附属公司可申报并作出仅以股权（不符合资格的股权除外）支付的受限制付款第7.03款）该等人士；
（c）任何受限制的付款；提供了受限制缴款条件获满足；
（d）合计金额不超过可用权益金额的限制性付款；提供了未发生任何违约事件，并在该等受限制付款生效后立即继续进行；
（e）在构成受限制付款的范围内，母公司、借款人和其他受限制的子公司可以订立和完成任何条款明确允许的交易第7.02条（除第7.02（e）条）和(m)),7.04或7.07（除第7.07（d）条）或7.07（i）);
（f）回购在行使股票期权或认股权证时被视为发生的母公司、借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何受限制子公司的股权，前提是该等股权占该等期权或认股权证行权价格的一部分；
（g）母公司、借款人及各受限制附属公司可在该受限制附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）死亡、伤残时，向该受限制附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问或其任何其他直接或间接母公司）或其任何附属公司支付（或作出受限制付款以允许母公司或借款人或其任何其他直接或间接母公司支付）该受限制附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）的股权回购、报废或以其他方式收购或报废，任何该等人士退休或终止雇用，或根据任何雇员或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划或与该受限制附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）或其任何受限制附属公司的任何雇员、经理、董事、高级人员或顾问的任何协议（包括任何股票认购或股东协议）；提供了根据本条款（g）作出的限制性付款总额在任何财政年度不得超过20,000，000美元；进一步提供，不得发生违约事件，然后仍在继续；提供了,进一步、任何会计年度的该等金额可增加的金额不超过：
（一）在对母公司或借款人作出贡献的范围内，出售母公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格的股权或指定的股权出资）的现金净收益，在每种情况下，出售给母公司或借款人的管理层成员、经理、董事或顾问、其各自的任何子公司或其各自的任何直接或间接母公司的现金净收益在截止日期后发生，但出售该等股权的现金净收益未被以其他方式应用；加
（二）母公司、借款人或任何受限制子公司收到的关键人寿险保单的现金收益净额；较少
（三）先前以本条例第（i）及（ii）条所述现金收益作出的任何受限制付款的金额第7.06（g）节）;
（h）受限制的付款总额等于，（x）的总和，当结合根据第7.10（a）（四）节），（i）175000000美元及（ii）LTM合并EBITDA（在对任何同时进行的投资生效后）在该等受限制付款时的25.00%及（y）在作出该等受限制付款当日的累积信贷的任何部分（如有的话）中的较大者，而借款人选择对此适用（h）（y）条,提供了那，在这种情况下（h）（y）条累计信用条件满足；进一步提供在这种情况下（h）（x）条，不得发生违约事件，然后仍在继续；
（一）母公司可以支付或进行股息或分配（每项，a“允许的税收分配"）向用于支付该权益持有人的外国、联邦、州、省、地区或地方所得税的母公司的任何权益持有人，前提是此类所得税归属于母公司的收入（归属于其非限制性子公司的收入除外），就归属于其非限制性子公司的收入而言，以实际从其非限制性子公司收到的金额为限，以支付此类应占此类非限制性子公司收入的此类税款所需的金额为限；提供了母公司根据本协议支付的总金额第7.06（i）节）就任何财政年度而言，不超过母公司在该财政年度须就该等收入（在上述有关归属于非受限制附属公司的收入的范围内）支付的税额，前提是母公司须为所得税目的作为公司支付该等税；
（j）使用资产出售RP金额和/或指定资产出售RP金额支付的款项，只要没有发生违约事件，并且在支付时和立即生效后仍在继续；
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(k)母公司、借款人或任何受限制子公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款以及为支付此类款项而进行的任何股权回购（包括与行使股票期权相关的视为回购）已支付或预期将支付的款项；
（l）与交易有关的任何受限制付款；
(m)母公司、借款人或任何受限制的附属公司可（a）就任何股息、分拆或合并或任何根据第7.02款及（b）履行可换股债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金款项以代替零碎股份，并可根据其条款就可换股债务作出付款；
（n）在行使单位期权、认股权证、激励措施、收购股权的权利或其他可转换证券时被视为发生的股权价值的购买、赎回或其他收购或报废，如果这些股权代表其行使或交换价格的一部分，以及与任何行使或交换单位期权、认股权证、激励措施或收购股权的权利有关的任何购买、赎回或以其他方式收购或报废股权价值以代替预扣税款；
（o）与涉及母公司或该受限制子公司的合并或合并或本协议允许的任何其他交易有关的母公司或代表该等股权的零碎单位的任何受限制子公司的股权价值的购买、赎回或其他收购或报废；
（p）支付给普通合伙人的款项，构成根据截止日期生效的母公司LPA报销的费用，并可能在此后进行修订或替换；提供了任何该等修订或更换在任何重大方面对母公司的有利程度不低于该等修订或更换前的协议；及
（q）就母公司或其任何受限制子公司的收购而言，向母公司或其任何受限制子公司返还母公司或其受限制子公司的股权，构成解决赔偿索赔或购买价格调整的购买对价的一部分。
为确定遵守本条第7.06款的情况，如果限制性付款符合上文（a）至（m）条所述的限制性付款类别中的一个以上的标准，借款人应自行酌情对该限制性付款的全部或部分或其任何部分进行分类或以后进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本条第7.06款。
第7.07款与关联公司的交易s.母公司不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接与母公司的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，涉及在进行此类交易时超过15,000，000美元的总付款或对价，但（a）母公司及其受限制子公司之间的贷款和其他交易或在本条第七条允许的范围内因此类贷款或其他交易而成为受限制子公司的任何实体之间的贷款和其他交易除外，（b）以与非关联公司的人进行的可比公平交易中母公司或该受限制子公司在当时可获得的与母公司或该受限制子公司基本相同的条款，（c）作为交易的一部分或与交易有关的交易和支付交易费用，（d）根据第7.06条允许的限制性付款和根据第7.02条允许的投资，（e）母公司及其受限制子公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中根据股票期权计划和员工福利计划及安排进行的日常业务和交易中的雇佣和遣散安排，（f）向董事、经理、高级职员支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，母公司及其受限制子公司（或母公司的任何直接或间接母公司）的雇员和顾问在正常业务过程中，在可归属于借款人及其受限制子公司的所有权或经营的范围内，（h）根据在截止日期已存在并载于附表7.07的协议进行的交易或对其作出的任何修订，前提是该等修订在任何重大方面不对贷款人不利，（i）母公司或其任何子公司根据与母公司任何直接或直接母公司的任何税收分担协议支付的款项，其范围可归因于借款人和子公司的所有权或经营，但仅限于第7.06（i）条允许的范围内，（j）允许的公司间活动，（k）仅因母公司或借款人或任何受限制的子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成与关联公司的交易的合资企业，（l）向任何准许持有人或向任何前任、现任或未来的董事、经理、高级人员、雇员或顾问（或任何上述任何附属公司）、借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司发行或转让母公司的股权（不包括不符合资格的股权），（m）就根据于截止日期生效且可能经修订的母公司LPA偿还开支而向普通合伙人支付的款项，提供了任何该等修订在任何重大方面对母公司的有利程度不逊于该等修订前的协议；（n）母公司或其任何受限制附属公司在正常过程中对履行非受限制附属公司的义务的保证
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业务，但有关借款的债务担保除外，及（o）由母公司或其任何受限制附属公司为非受限制附属公司的贷款人或其他债权人的利益而质押非受限制附属公司的股权；提供了就与任何附属公司的该等交易而言，如任何该等交易或一系列相关交易涉及的总代价超过（a）45,000，000美元但低于或等于75,000，000美元，则行政代理人应已收到由母公司负责官员签署的证明，证明该等交易或一系列相关交易符合本条第7.07款和（b）75,000，000美元，由母公司负责人员签署的证明中载列的母公司董事会决议，证明此类交易或一系列相关交易符合本条第7.07款，且此类交易或一系列相关交易已获得母公司董事会冲突委员会（只要批准该交易或一系列相关交易的冲突委员会成员是无利害关系的）或母公司董事会大多数无利害关系成员的批准。
第7.08款繁重的协议.母公司不得、也不得允许任何受限制的子公司订立或允许存在任何合同义务（本协议、其他贷款文件、ABL融资文件、有担保票据文件、任何规范其任何许可再融资的协议、任何规范、证明和/或担保信贷协议再融资债务的协议或文件（或ABL信贷协议、有担保票据契约或记录其任何许可再融资的协议下的任何功能等同期限），增量承诺或增量等值债务以及作为合同义务予以纪念的任何法律要求），禁止任何贷款方为贷款人的利益就设施和义务或根据贷款文件（这类合同义务为“繁重的协议”）在该人的抵押品上设定、招致、承担或遭受存在留置权；提供了上述规定不适用于（i）（x）在截止日期存在且（在本条7.08未另有允许的范围内）列于附表7.08和（y）的合同义务，但以（i）（x）条允许的合同义务在证明债务的协议中规定为限，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、更新、延长或再融资的任何协议中规定，只要此类修改、替换、更新、延长或再融资不扩大此类合同义务的范围，（ii）在该受限制附属公司首次成为母公司或借款人的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非仅在考虑该人成为母公司或借款人的附属公司时订立；进一步提供本条款（ii）不适用于对根据第6.14条成为受限制附属公司的人具有约束力的合同义务，（iii）代表非第7.03条允许的贷款方的母公司附属公司的债务，（iv）与第7.04或7.05条允许的任何处置有关，且仅与受该处置的资产或人有关，（v）是适用于根据第7.02条允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的惯常规定，并且仅适用于在正常经营过程中订立的该合资企业，（vi）是有利于根据第7.03条允许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押与该债务所融资的财产有关的情况，（vii）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，（viii）包括根据第7.03（e）、（g）或（m）条允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，并且在此种限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产或产生或担保该债务的受限制子公司的范围内，（ix）是限制转租或转让任何管辖母公司或任何受限制子公司的租赁权益的租赁的习惯规定，（x）是地役权协议中关于不动产权益处置或转让的习惯规定，（xi）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常规定，（xii）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，（xiii）对本协议允许的债务留置权的惯常限制，只要此类债务允许担保方对担保物的留置权（具有特此要求的优先权和其他贷款文件要求的优先权），（xiv）是在正常业务过程中订立的，这是从事中游活动的人惯常的，及（xv）与现金或根据第7.01及7.02条所准许的其他存款有关，并限于该等现金或存款。
第7.09款财务契约.借款人将不允许在一个测试期的最后一天（从截至2024年6月30日的测试期开始）的偿债覆盖率低于1.10：1.00。
第7.10款预付款项等负债.
(a)母公司不得、也不得允许任何受限制子公司以任何方式直接或间接在其预定到期日之前预付、赎回、购买、推迟或以其他方式满足（应理解为，（a）应允许支付定期安排的本金和利息，（b）应允许惯常的“AHYDO追缴”付款，（c）任何预付、赎回、购买、推迟或其他因预期将履行偿债基金义务、本金分期或最终到期而到期的退休，在每种情况下，应允许在此类提前还款赎回、购买、推迟或以其他方式退休后一年内到期，（d）对任何公司间债务的付款应被允许，而（e）与交易有关的任何预付、赎回或其他购买债务应被允许）任何在付款权上从属于债务的债务或由低于担保债务的留置权（统称，“初级融资”）或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但（i）其再融资除外
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以任何债务的净收益或作为交换（在此种债务构成许可再融资的范围内），在不需要根据以下规定提前偿还任何贷款的范围内第2.04（b）款），（ii）将任何初级融资转换为或将任何初级融资交换为母公司或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外），（iii）[保留]，（iv）就初级融资在其预定到期前的预付款项、赎回、购买、撤销和其他付款，合计金额不超过（x）的总和，结合根据第7.06（h）节），在该等预付款项、赎回、购买、撤销或其他付款之日的LTM综合EBITDA（在使任何同时进行的投资生效后）的175000000美元和25.00%中的较大者，加上（y）该部分（如借款人选择在该等预付款项、赎回、购买、撤销或其他付款之日的任何累积贷记第（四）款,提供了那，在这种情况下第（四）款，累积信贷条件已获满足，（v）预付、赎回、购买、撤销或初级融资的其他付款，或有关初级融资的其他付款（倘受限制付款条件已获满足）；（vi）[保留]；及（vii）以可用股本金额预付、赎回、购买、撤销及初级融资的其他付款；提供了未发生任何违约事件，并且在初级融资的此类预付款、赎回、购买、撤销和其他付款生效后立即继续。
(b)母公司不得、也不得允许任何受限制子公司修正、以任何方式修改或更改（i）对贷款人的利益具有重大不利影响（由借款人善意确定）（a）任何初级融资文件的任何条款或条件，涉及未偿还本金总额超过100,000，000美元的初级融资（不包括因与此有关的任何许可再融资）或（b）任何组织文件（包括母公司LPA）或（ii）ABL融资文件或违反适用的债权人间协议的有担保票据文件。
第7.11款[保留].
第7.12款分层.母公司、借款人或其任何受限制子公司均不会直接或间接产生：
(a)由留置权（融资租赁除外）担保的任何债务，如果此类债务是或似乎是由其条款（或由任何管辖此类债务的协议的条款）（i）担保的留置权，而该留置权就任何固定债务优先权抵押品而言，优先于担保债务的任何留置权（或任何以pari passu以债务为基础）和优先于为ABL融资下的债务提供担保的留置权（或与ABL融资在同等基础上担保的任何债务）或（ii）由就任何ABL优先抵押品而言优先于为ABL融资下的债务提供担保的任何留置权（或以pari passu与ABL融资的基础）和优先留置权，以担保债务（或任何以pari passu与义务的基础）；或
(b)本金总额超过25000000美元的任何债务，在受付权上（包括通过任何“先出”抵押品收益瀑布或类似结构）从属于（i）债务（或任何以pari passu以债务为基础），除非此类债务在受付权上也从属于ABL融资项下的债务（或任何以pari passu与ABL融资的基础）或（ii）ABL融资（或任何以pari passu与ABL融资的基础），除非此类债务在受偿权上也从属于债务（或任何以pari passu与义务的基础）。
第7.13款加拿大养老金计划.任何加拿大贷款方均不得在未经行政代理人同意的情况下维持、管理、出资或对任何加拿大确定的福利计划承担任何责任，或在任何人发起、维持、管理或出资的情况下获得任何人的权益，或对任何加拿大确定的福利计划承担任何责任。
第7.14款对家长活动的限制.母公司将不会进行、转让或以其他方式从事任何业务或经营，但（a）其直接或间接拥有借款人及其其他受限制子公司的全部股权及其管理，（b）为维持其存在以及履行其组织文件和任何法律（包括适用于由公众持有股权或债务证券的公司的规则和条例）的任何要求所需采取的行动，（c）履行其在贷款文件、ABL融资文件、有担保票据文件下的义务，记录其任何许可再融资的协议以及在此设想的其他协议，（d）其股权的任何公开发售，包括支付与之相关的任何成本、费用和开支，（e）在日常业务过程中为保证其子公司的付款和履约义务而附带的活动，（f）产生与管理费用和一般运营有关的费用、成本和开支，包括专业费用和支付税款，（g）为其和普通合伙人的现任和前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员以及顾问和顾问提供赔偿，（h）在不受禁止的范围内的其他活动，并遵守贷款文件、ABL融资文件、有担保票据文件和记录其任何许可再融资的协议，以及（i）与其维持和延续相关的活动以及与上述任何活动相关的活动。
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第八条
违约事件和补救措施
第8.01款违约事件.截止日及之后的下列情形之一，即构成违约事件（“违约事件”）：
(a)不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金的任何金额，或（ii）在该贷款到期后五（5）个营业日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
(b)具体盟约。母公司、借款人或任何受限制的附属公司未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03（a）条）,6.05（a）（仅就借款人而言）或6.18或第七条;提供了由于违反第7.09款受根据第8.05款而就根据以下规定行使补救措施而言，该等违约将不会成为违约事件第8.02款直至就此种违约不再提供此种补救办法；或
（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件内的其一方须予履行或遵守，而该等失败在行政代理人向借款人发出书面通知后持续三十（30）天；提供了（a）如该等失责不涉及向任何人支付款项，且无法在该三十（30）天内补救，（b）该人正以勤勉和诚意进行补救，而该等失责可予补救，及（c）该等失责的存在并未导致重大不利影响，则须视需要延长该三十（30）天期限以补救该等失责，该延长期限合计不超过六十（60）天（包括原三十（30）天期限）；或
（d）申述及保证。任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在就本协议或与本协议有关而须交付的任何证明中作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确提供了如果（i）该贷款方在作出该等陈述或保证时并不知悉该等陈述或保证是不正确的，（ii）导致该等不正确陈述或保证的事实、事件或情况能够得到纠正、更正或以其他方式补救（包括通过接收和应用从任何贷款方或其任何关联公司收到的赔偿收益），以及（iii）导致该等不正确陈述或保证的事实、事件或情况应已得到纠正，在三十（30）天内更正或以其他方式补救（或如果此类不正确的陈述或保证无法在三十（30）天内得到补救，而该贷款方正以勤勉和诚意进行补救，而该违约可能得到补救，则应视需要延长三十（30）天的补救期限，以纠正此类不正确的陈述或保证，自任何贷款方的负责人员知悉有关情况之日起，该延长期限不超过合计六十（60）天（包括原三十（30）天期限），就贷款文件而言，该虚假或不正确的陈述或保证不构成违约或违约事件；或
（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司（a）未能就本金总额不低于门槛金额的任何债务（根据本协议借入资金的债务除外）支付任何超过与此相关的适用宽限期（如有）的任何款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（b）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何违约或其他事件将导致的后果的任何其他事件，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约；提供了本（e）（b）条不适用于：（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让；（ii）根据惯常的资产出售或控制权变更条款要求提前付款或要约购买的任何事件，以及（iii）违反ABL融资项下的财务维持契约，除非且直至，就本（iii）条而言，ABL融资项下的所有未偿金额已宣布立即到期应付，所有与此相关的未偿承诺已立即终止，在每种情况下均根据ABL融资的条款，且此类申报未在该日期或之前被撤销；进一步提供在任何情况下，D类优先股持有人根据母公司LPA第5.13（d）（iii）节所持有的权利的行使均不构成本协议项下的违约事件第8.01（e）节），或
（f）破产程序等。任何贷款方或任何受限制的附属机构根据任何债务人救济法建立或同意建立任何程序，或为债权人的利益作出一般转让；或申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人，
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管理人、行政接管人或类似人员为其或其财产的全部或任何重要部分；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）天而未获解除或未获中止；或任何债务人救济法项下有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的任何法律程序未经该等人同意而提起，并持续六十（60）天而未被驳回或未中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g）无力偿债；依附。（i）任何贷款方或任何受限制附属公司变得无法或书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序被作为整体针对贷款方的全部或任何重要部分财产发出或征收，且未在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空、结算或完全保税；或
（h）判断。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司订立最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保），且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被信纳、撤销、解除、结算、中止或在上诉前保税；或
（一）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由（包括由于根据第7.04款或7.05）或由于行政代理人或担保代理人或任何贷款人的作为或不作为或全部清偿所有义务（不包括（x）未主张索赔的或有赔偿或偿还义务，以及（y）根据其条款在本协议终止后仍有效的任何其他义务），终止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面对任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务（全数付款的结果除外），或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件（根据其条款除外）；或
（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或
(k)抵押文件。任何附属文件在交付后依据第4.01节,6.11或6.13应出于任何原因（根据其条款，包括由于本协议不加禁止的交易）停止产生有效和完善的留置权，并享有抵押单证和债权人间协议要求的优先权以及任何声称由其覆盖的抵押品的担保权益，但须遵守根据第7.01款，（x）除非根据抵押和担保要求不需要任何此类完善或优先权，或由于行政代理人或抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押单证质押的证券或可转让票据的凭证的管有权，或未能提交统一商法典或PPSA融资变更报表，或采取贷款单证要求的任何其他行动，由行政代理人或抵押代理人采取，（y）除由不动产组成的抵押品外，此种损失由出贷人的产权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；（z）但抵押品代理人未能拥有或不再拥有所需优先权的有效和完善的留置权的抵押品的总价值单独和合计不超过50,000，000美元的情况除外；或
（l）艾丽莎。（i）发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致贷款方或受限制子公司或任何ERISA关联公司的负债总额可合理预期将导致重大不利影响，（ii）贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，如已导致或可合理预期将导致贷款方或受限制子公司或任何ERISA关联公司的负债总额可合理预期将导致重大不利影响或（iii）加拿大养老金事件，则应已发生。
第8.02款发生违约时的补救措施.如任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，采取以下任何或全部行动：
(a)宣布每个贷款人作出贷款的承诺（如有）终止，据此该等承诺和义务应予终止；
(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息、保费（包括任何预付款保费）及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人及各担保人在此明确放弃；及
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（c）根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；
提供了一旦发生根据《破产法》就借款人作出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金、利息、溢价（包括任何提前还款溢价）和上述其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
第8.03款排除非物质子公司.仅为确定是否已根据第8.01条发生违约或违约事件的目的，任何此类条款中对任何受限制子公司或贷款方的任何提及均应被视为不包括受任何此类条款中提及的情况事件影响的任何非实质性子公司（同意所有受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的受限制子公司应作为单一的合并受限制子公司一起考虑，以确定是否满足上述规定的条件）。
第8.04款资金运用.在不违反债权人间协议的情况下，在行使第8.02节规定的补救措施后（或在第8.02节但书规定的贷款自动立即到期应付之后），因债务而收到的任何金额或其他分配，包括抵押品的任何收益，应由行政代理人按以下顺序（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）适用：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04款和应付款项第三条）支付给行政代理人或者以其身份的担保物代理人；
第二，以支付构成费用、弥偿及须向贷款人支付的其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括根据第10.04款和应付款项第三条），按本条款所述金额的比例在其中按比例第二应付给他们；
第三次，以支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，按本条款所述各自金额的比例在有担保当事人之间按比例第三次应付给他们；
第四次，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在有担保当事人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第四次由他们持有；
第五届，支付在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和
最后、余额（如有的话）在当时到期应付的所有债务全部付清后，支付给借款人或法律另有规定。
第8.05款借款人的治愈权.
(a)尽管有任何相反的规定载于第8.01款或8.02，如借款人确定已发生或可能发生财务履约公约项下的违约事件，则在包括在该试验期内的最后一个财政季度开始后开始的期间内，至根据本协议要求就该财政季度交付财务报表之日后十（10）个营业日结束时（该期间，"指定缴款期”等指定缴款期的最后一天，“治愈到期日”），允许持有人可向母公司作出特定的股权出资（a“指定股权出资"），其现金收益净额的数额应借款人的请求，视为增加该适用财政季度的合并EBITDA，以确定在该财政季度末和适用的后续期间遵守《财务业绩公约》的情况；提供了此类净现金收益（i）在包括在该测试期内的上一个财政季度开始后开始并在治愈到期日结束的期间内实际由母公司作为现金普通股收到，并且（ii）不适用于其他情况。当事人在此确认，本第8.05（a）款）不得用于计算任何财务比率，但适用于第7.09款不得导致对合并EBITDA金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整第7.09款.
(b)（i）在连续四（4）个财政季度的每一期间内，至少有两（2）个财政季度没有作出指定的股权出资，（ii）在本协议期限内，合计可作出不超过五（5）个指定的股权出资，（iii）任何指定的股权出资的金额不超过
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使借款人在形式上符合所需的金额第7.09款在任何适用期间内，及（iv）不得以任何指定股权出资所得款项的形式减少债务，以确定是否符合第7.09款就作出此种指定股权出资的财政季度而言；提供了如果此类净现金收益实际用于预付债务，则此类减少可能会在随后的任何财政季度贷记。
（c）行政代理人和任何贷款人均不得行使加速贷款的权利，行政代理人、任何贷款人或任何担保方均不得依据第8.02款、在治愈到期日之前的其他贷款文件或适用法律仅基于违约事件已经发生并因不遵守财务履约契约而持续（除非许可持有人已书面确认其不打算提供股权出资）。
第九条
行政代理人和其他代理人
第9.01款委任及授权代理人.
(a)各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权每一行政代理人和抵押代理人根据本协议和彼此的贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力，而行政代理人、抵押代理人和不动产抵押代理人在此接受此类任命。在不限制前述一般性的情况下，出借人在此明确授权行政代理人、担保物代理人和不动产担保物代理人，按照本协议和担保物单证的规定，并根据本协议和担保物单证的规定，签立与担保物有关的任何和所有单证（包括解除），并承认并同意任何代理人的任何此类行为对出借人具有约束力。尽管本协议其他部分或任何其他借款文件中有任何相反的规定，但行政代理人、担保物代理人、不动产担保物代理人均不承担除本协议明文规定的义务或责任外的任何义务或责任，行政代理人、担保物代理人或不动产担保物代理人也不得与任何出借人或参与人有或被视为有任何受托关系，不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他借款文件中或以其他方式存在针对行政代理人的，抵押物代理人或者不动产抵押物代理人。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
(b)每一有担保当事人在此不可撤销地指定和授权担保代理人、不动产担保代理人和行政代理人分别作为（i）担保代理人和/或行政代理人指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师持有（或指定任何共同代理人、次级代理人和实际代理人持有）担保单证所设定的任何担保权益，以代表或以信托方式持有）该有担保当事人，以获取，持有和强制执行贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及（ii）（1）“额外优先债务代表”（或类似术语，定义见Pari Passu债权人间协议）和（2）“固定债务代表”（或类似术语，定义见交叉留置权债权人间协议），在每种情况下，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人、不动产抵押物代理人和抵押物代理人（以及行政代理人、不动产抵押物代理人或抵押物代理人依据第9.02款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条（包括第9.07款，犹如该等共同代理人、分代理人及事实上的律师是贷款文件项下的抵押代理人一样），犹如在此就其作出完整阐述。
（c）各贷款人特此（a）确认其已收到《Pari Passu债权人间协议》和《交叉留置权债权人间协议》的副本，（b）同意其在当时有效的范围内受债权人间协议条款的约束且不会采取任何违反该债权人间协议条款的行动，（c）授权行政代理人、抵押代理人和不动产抵押代理人作为抵押代理人、行政代理人、不动产抵押代理人或其他适当的代理人所有权（如适用）并代表该贷款人订立每份债权人间协议。
（d）除非在第9.09节和9.11，本条款的规定第九条完全是为了行政代理人、担保物代理人、不动产担保物代理人和出借人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得享有任何此类规定的第三方受益人的权利。
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（e）为持有根据魁北克省法律授予代理人（定义见下文）的任何抵押，以确保任何贷款方及时支付和履行任何和所有义务，每一有担保当事人特此不可撤销地指定和授权抵押代理人，并在必要情况下批准抵押代理人的指定和授权，作为其作为抵押代理人职责的一部分，担任魁北克民法典第2692条所设想的债权人的抵押代理人代表（以这种身份，“律师”），并订立、接受及代其持有任何抵押，并为其利益，以及行使根据任何相关抵押契据赋予律师的权力及职责。受权人应：（a）拥有唯一和专属的权利和权力，行使根据任何此类抵押契据和适用法律给予受权人的所有权利和补救，除非本协议条款另有具体限制，以及（b）比照从本协议有关抵押代理人的所有条款中受益并受其约束，包括但不限于关于对有担保方和信用方的责任或责任和赔偿的所有此类条款。任何成为有担保方的人，通过其执行转让和承担，应被视为已同意并确认作为上述持有上述抵押的作为抵押代表的人的受权人，并自其成为有担保方之日起，已批准受权人以该身份采取的所有行动。依据本条第9款的规定更换担保物代理人，也应导致代理律师的更换。
第9.02款职责下放.行政代理人、担保物代理人和不动产担保物代理人各自可由代理人或通过代理人执行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责（包括就担保物代理人而言，为持有或强制执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施（据了解，不动产担保物代理人正在为担保物代理人执行该等职责），雇员或事实上的律师（包括不动产抵押代理人），并有权就与此类职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、担保物代理人、不动产担保物代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人及行政代理人、抵押代理人、不动产抵押代理人及任何该等分代理人的代理人关系人，并适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人、抵押代理人或不动产抵押代理人的活动。行政代理人、担保物代理人和不动产担保物代理人不对其在无重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院最终不可上诉判决确定）的情况下所选择的任何代理人或分代理人或事实上的代理人的过失或不当行为负责。
第9.03款代理人的法律责任.任何代理相关人士不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，与其在本协议中明确规定的职责有关）承担责任，（b）除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，有任何披露义务，且不对未能披露承担责任，以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，（c）负责或有任何义务确定或查询第四条或本文其他规定的任何条件的满足，但行政代理人应确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或（d）以任何方式负责任何陈述、陈述，任何贷款方或其任何高级人员作出的陈述或保证，载于本协议或任何其他贷款文件，或载于行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或抵押品价值的任何损失或减少，或根据抵押文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务。担保物代理人对其占有的担保物的保管、保管和实物保全的唯一责任，应当是按照担保物代理人为自己的账户处理类似财产的方式处理。担保物代理人在保管和保全任何担保物时，如果给予该担保物的待遇与担保物代理人给予其自己财产的待遇基本相等，则应视为该担保物代理人在该担保物的保管和保全中行使了合理的谨慎。任何与代理有关的人，均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、簿册或记录。尽管有上述规定，行政代理人或抵押代理人均无任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或要求行政代理人或抵押代理人（如适用）按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或此处或其他贷款文件明文规定的其他贷款人人数或百分比）所规定的酌情权和权力除外；提供了行政代理人或抵押代理人（如适用）不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押代理人（如适用）承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济下的自动中止的任何行动
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违反任何债务人救济法的法律或可能导致没收、变更或终止违约贷款人财产的法律。“抵押品代理人满意”、“抵押品代理人认可”、“抵押品代理人可以接受”、“由抵押品代理人决定”、“由抵押品代理人酌情决定”、“由抵押品代理人选择”等短语，以及类似的进口授权和允许抵押品代理人酌情批准、不批准、确定、采取行动或拒绝采取行动的短语，据了解，抵押品代理人根据贷款文件行使该等酌处权，应根据行政代理人或规定的贷款人（或在本协议规定的范围内的所有贷款人）的指示行事，并应在根据该等指示行事、行事或不行事（或在等待该等指示期间未行事）方面受到充分保护，且不承担任何责任。经担保物代理人请求，行政代理人应当确认，执行任何文件或者交付任何指示的出借人，实际上是被要求的出借人。
第9.04款代理商的依赖.每名代理人均有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明、法院命令或其认为真实和正确并已由适当的人签署、发送或作出的其他文件或谈话，以及法律顾问（包括向任何贷款方提供的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。除非每名代理人应首先收到所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的建议、指示或同意（如属抵押代理人，则为行政代理人的建议、指示或同意），否则每名代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，如其要求，贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人均应在根据所需贷款人的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护（如属抵押代理人，则为行政代理人），而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。
第9.05款违约通知.任何代理人不得被视为知悉或通知任何违约的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息和要求向该代理人支付的费用方面发生违约，除非该代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人和抵押代理人各自将在收到任何此类通知后通知贷款人。各代理人应就任何违约事件采取规定贷款人可能指示的行动（如属抵押代理人，则由行政代理人按照第八条);提供了除非及直至行政代理人收到任何该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。
第9.06款信用决定；代理人披露信息.各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何代理人在截止日期后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们所管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何代理人相关人员占有。
第9.07款对代理人的赔偿.无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每名与代理有关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何和所有赔偿责任的损害；但任何贷款人不得对因该代理人相关人本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等赔偿责任的任何部分向该代理人相关人支付承担责任，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定；但进一步规定，未按照规定贷款人的指示（或贷款文件规定的贷款人的其他数目或百分比）采取或不采取任何行动，应被视为构成毛
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就本条第9.07条而言的疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人和抵押代理人各自偿还行政代理人或抵押代理人（视情况而定）在编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应分摊份额，或就本协议、任何其他贷款文件或本协议所提及的任何文件项下的权利或责任提供法律咨询意见，在行政代理人或抵押代理人（视情况而定）未由贷款方或代表贷款方偿还此类费用且不限制其这样做的义务的情况下。本条第9.07款中的承诺应在全额付款以及行政代理人或担保代理人（视情况而定）的任何辞职或撤职后仍然有效。
第9.08款代理人以个人身份.Toronto Dominion（Texas），LLC及其附属公司可向借款人及其各自的附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受其存款、获得其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像该人不是本协议项下的行政代理人或抵押代理人一样，且无需通知贷款人或未经其同意。贷款人承认，根据此类活动，Toronto Dominion（Texas），LLC及其附属公司可能会收到有关借款人或其附属公司的信息（包括可能对借款人或此类附属公司负有保密义务的信息），并承认行政代理人或担保代理人均不承担向其提供此类信息的任何义务。就其贷款（如有）而言，Toronto Dominion（Texas），LLC及其附属公司在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使这些权利和权力，就好像它不是行政代理人或抵押品代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括Toronto Dominion（Texas），LLC以其个人身份。Toronto Dominion（Texas），LLC作为行政代理人或作为抵押代理人的任何继任者也应享有根据本款归属于该人的权利。
第9.09款继任代理.行政代理人和抵押代理人各自可在提前三十（30）天书面通知贷款人、借款人和对方代理人后（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人的职务，如果行政代理人或抵押代理人中的任何一方为违约贷款人，借款人可在提前十（10）天通知行政代理人或抵押代理人（如适用）后解除该违约贷款人的该职务，即解除贷款人和对方代理人的职务。在遵守《Pari Passu债权人间协议》和《交叉留置权债权人间协议》的条款的情况下，如果行政代理人或担保代理人辞职或被借款人解除职务，则所需贷款人应指定一名继任代理人，该继任代理人应（a）在行政代理人的情况下从贷款人中选择，以及（b）在付款或破产违约存在期间（不得无理拒绝或延迟借款人的同意）以外的所有时间获得借款人的同意；提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人或抵押代理人均不得为违约贷款人。如在行政代理人或抵押代理人（如适用）辞职或被免职的生效日期前没有指定继任代理人，则在辞职的情况下，行政代理人或抵押代理人（如适用）与借款人（如被免职）经与贷款人和借款人（如辞职）协商后，可指定一名继任代理人，而该继任代理人如属行政代理人，则应来自贷款人（但以前一句末尾的但书为准）。在接受其作为继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人在贷款文件项下的所有权利、权力和义务，而“行政代理人”或“抵押代理人”一词是指该继任行政代理人或抵押代理人（视情况而定），该退任行政代理人或抵押代理人作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力和义务应予终止。退任的行政代理人或者抵押物代理人依照本规定辞去或者解除行政代理人或者抵押物代理人的职务后，本条第九条的规定和第10.04、10.05条的规定，对其在担任行政代理人或者抵押物代理人期间就借款单证采取或者不采取的任何行动，应当符合其利益。截至退任行政代理人或抵押代理人发出离职通知后三十（30）天或借款人发出免职通知后十（10）天之日，仍未有继任代理人接受委任为行政代理人或抵押代理人的，退任行政代理人或退任抵押代理人的辞职仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或抵押代理人的全部职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。在继任人根据本协议接受任何委任为行政代理人或抵押代理人时，以及在为（x）继续完善抵押单证所授予或看来是授予的留置权或（y）以其他方式确保第6.11条得到满足而签署并提交或记录此类融资报表或其修订、以及必要或可取的或所要求的贷款人可能要求的其他文书或通知时，行政代理人或抵押代理人应随之继承并归属退休行政代理人或抵押代理人在贷款文件项下的所有权利、权力、酌处权、特权、义务，退休行政代理人或抵押代理人应解除其在贷款文件项下的义务和义务。
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第9.10款行政代理人可提出索赔证明.与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
(a)提交和证明就贷款和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、抵押代理人和行政代理人的索赔（包括就贷款人、抵押代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔以及贷款人应支付的所有其他金额，担保物代理人和行政代理人根据第2.07节,9.07,10.04和10.05）在该司法程序中获准；及
(b)收取和接收就任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何保管人、馆长、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人或抵押品代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人或抵押品代理人支付该等代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及该行政代理人或抵押品代理人根据第2.07节,10.04和10.05.
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
第9.11款抵押和担保事项.各贷款人及彼此担保方通过接受抵押单证不可撤销地同意：
(a)行政代理人或抵押代理人（或不动产抵押代理人）根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，应自动解除（i）在全额付款后，（ii）在受该留置权约束的财产作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与之相关而出售或转让给贷款方以外的任何人时，（iii）在符合第10.01款，如该等留置权的解除获得规定贷款人的书面批准、授权或批准，（iv）如受该留置权约束的财产由附属担保人拥有，则在该附属担保人根据下文（c）条解除其在其担保下的义务时，（v）在一家受限制的附属公司被允许指定为非受限制的附属公司时，该非受限制的附属公司拥有的抵押品或（vi）在该财产构成“除外资产”的范围内（且仅限于）；
(b)经借款人请求，行政代理人和抵押代理人（或不动产抵押代理人）可将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（u）节）或第7.01（w）款）（在第（w）条的情况下，在此类留置权所担保的债务条款要求的范围内）或属于“除外账户”定义第（d）条所述的存款账户，在每种情况下均依据行政代理人合理接受的文件；
（c）如（i）任何附属公司担保人因根据本协议许可的交易或指定而不再是受限制的附属公司或成为被排除的附属公司，或（ii）受第10.01款，如该等解除获规定贷款人以书面批准、授权或批准；提供了如果该附属担保人继续是ABL融资、有担保票据、任何初级融资或任何上述任何一种允许的再融资的担保人，在每种情况下，本金金额均超过50,000，000美元，则不得发生此种解除；提供了,进一步即任何附属担保人在截止日期后因处置少于全部该附属担保人的股权而不再是借款人的全资附属公司的，不得依据本（c）条解除对该附属担保人的处分，除非该处分是善意地向善意的非关联第三方作出并出于善意的商业目的，且该等第三方因该等交易而合计持有该附属担保人50%或以上的股权；
（d）[保留]；
（e）各出借人特此授权并指示行政代理人与担保物代理人（及不动产担保物代理人）订立Pari Passu债权人间协议及交叉留置权债权人间
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就截止日期达成协议，并同意受Pari Passu债权人间协议及交叉留置权债权人间协议的所有条款及规定的约束；及
（f）抵押代理人（及不动产抵押代理人）和行政代理人可在未经任何贷款人进一步同意的情况下，与抵押代理人或债务持有人的其他代表订立（i）补充或修订或修订、或修订、重述或替换《Pari Passu债权人间协议》和/或《交叉留置权债权人间协议》第7.03款如该等债项以根据第7.01款打算在一个pari passu与为初始融资提供担保的留置权和/或（ii）与担保代理人或债务持有人的其他代表签订的初级留置权债权人间协议的基础第7.03款意在以低于为初始融资提供担保的留置权的基础上作担保，在每种情况下，如果此类债务由根据第7.01款.担保物代理人和行政代理人可以完全依赖借款人负责官员的证明来确定是否允许任何其他此种留置权。行政代理人与担保代理人根据本协议条款订立的任何补充或修订、或修订、重述或替换《Pari Passu债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》或任何初级留置权债权人间协议，均对有担保当事人具有约束力。
经行政代理人或担保物代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人或担保物代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人或担保物代理人将应借款人的请求（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人）迅速在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付借款人合理要求的文件，以证明该担保物从根据担保单证授予的转让和担保权益中获得解除或从属地位，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11条（并且行政代理人和抵押代理人可以确凿地依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的借款人负责官员的证明，而无需进一步查询）。任何依据本条签立和交付的单证，不得由行政代理人或担保代理人追索或担保。
第9.12节其他代理；牵头安排人和管理人员.本协议正面页或签字页上确定为“联席账簿管理人”、“联席牵头安排人”、“联席经办人”、“联席银团代理人”或“联席文件代理人”的任何出借人或其他人员，除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、义务或义务外，均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。
第9.13节委任补充代理人.
(a)本协议及其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否定或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。人们认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在每种情况下，行政代理人或抵押代理人（如适用）认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动，特此授权行政代理人或担保代理人（在每种情况下，视情况而定）指定由行政代理人或担保代理人自行决定选定的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何该等额外个人或机构在此单独称为“补充代理”并统称为“补充代理”).
(b)如抵押品代理人就任何抵押品指定补充代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该抵押品行使或归属于或转达给该抵押品代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均应在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责的权力及特权，以及贷款文件所载及该补充代理人行使或履行该等契约及义务所必需的每项契诺及义务，均须由该抵押代理人或该补充代理人执行，并可由该补充代理人执行；及（ii）本条文第九条和第10.04条和10.05提及行政代理人的，应符合该补充代理人的利益，其中对抵押代理人的所有提及，应视上下文可能要求而视为对抵押代理人和/或该补充代理人的提及。
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（c）行政代理人或抵押代理人如此指定的任何补充代理人要求任何贷款方提供的任何书面文书，以更充分、更确定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务的，该贷款方应应行政代理人或抵押代理人的请求，迅速签署、承认并交付任何及所有该等文书。任何补充代理人或者其继承人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充代理人被任命为止。
第9.14款预扣税款赔偿.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。IRS或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局如主张行政代理人因任何理由（包括由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知该行政代理人）而未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款，则该贷款人应在提出书面要求后十（10）天内，对行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此种税款，向行政代理人（在行政代理人尚未根据第3.01和第3.04节由借款人或任何担保人偿还且不限制或扩大借款人或任何担保人这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或以其他方式抵销和适用本协议、任何其他贷款文件项下该行政代理人根据本条第9.14款应付的任何款项，随时抵销和适用该行政代理人所欠的任何及所有款项。本条第9.14款中的约定，在行政代理人离职和/或更换、贷款人转让权利或更换贷款人并全额付款后仍有效。
第9.15款某些ERISA事项.
(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，
（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合该等贷款人所尽所知的第I部第（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前述（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人、牵头安排人及其各自关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他贷款方的利益，由行政代理人及
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牵头安排人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人资产的受托人。
（c）行政代理人及牵头安排人谨此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款或承诺的金额低于就贷款的利息或该等贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用，破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。
第9.16款错误付款.
(a)每一贷款人（以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受参与）在此承认并同意，如果行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人收到的任何资金（或其任何部分）（上述任何一项，a "付款接受方“）从行政代理人（或其任何关联机构）处错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或以其他方式错误地或错误地由其接收（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体地，a”付款”）并要求退回该等款项，该款项接收人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人退回作出该等要求的任何该等款项的金额。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知第9.16（a）款）应是结论性的，不存在明显错误。
(b)在不受上述（a）条限制的情况下，每名付款受让人进一步确认并同意，如果该付款受让人从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款金额为，或日期与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知中指明的金额和/或日期不同（a "付款通知"），（y）未在付款通知之前或随附付款通知，或（z）该付款接受方以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，在每种情况下，其理解并同意在收到该付款时已就该付款作出错误（并被视为知悉该错误）。各付款受款人同意，在每一此种情况下，其应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人提出要求，迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，将作出此种要求的任何此种付款的金额（或其部分）退还行政代理人。
（c）任何根据本条规定须由付款受让人退回的款项，须以如此收取的货币以当日资金支付，连同自该付款受让人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息。各付款接受方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃保留此类付款的任何权利，以及对行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（d）母公司、借款人及彼此受限制的附属公司特此同意，（x）如因任何理由（行政代理人的恶意、重大过失或故意不当行为（在有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决中确定）以外的任何已收到该款项（或其部分）的贷款人未能追回错误的付款（或其部分），则该行政代理人应代位行使该贷款人就该款项的所有权利，且（y）错误的付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行母公司、借款人或任何其他受限制的子公司所欠的任何义务，但在每种情况下，在此类错误付款的范围内，以及就此类错误付款的金额而言，即由母公司、借款人或任何其他受限制的子公司的资金组成；提供了那个这个第9.16款不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）母公司、借款人或任何其他贷款方的债务相对于债务的金额（和/或支付时间）的效果，如果行政代理人没有支付此类错误的款项，则本应支付的债务；提供了,进一步，为免生疑问，紧接前条款（x）和（y）不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。
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（e）每一方在本协议项下的义务、协议和豁免第9.16款应在行政代理人的辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第十条
杂项
第10.01款修正案等.除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，任何修订或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非以书面形式由规定贷款人签署，或由经规定贷款人同意的行政代理人签署，而该贷款方（如非另有一方，则须迅速交付行政代理人一份已签署的副本）及每项该等修订，放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的生效；提供了任何该等修订、放弃或同意均不得：
(a)延长或增加任何贷款人的承诺，而无需获得持有该承诺的每个贷款人的书面同意（有一项理解，即放弃任何先决条件或任何违约或违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；
(b)推迟任何预定日期，或减少或免除任何本金或利息的支付金额第2.05节或2.06未经持有适用义务的每一贷款人的书面同意（有一项理解，即放弃按违约率支付利息的任何义务或放弃（或修改条款）任何强制性提前偿还定期贷款不应构成推迟支付本金或利息的任何预定日期）；
（c）未经持有此类贷款的每个贷款人的书面同意或欠其此类费用或其他金额的每个贷款人的书面同意，减少或免除任何贷款的本金或此处指定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额（或更改此类费用或其他金额的支付时间）；提供了（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务或（ii）修订“合并优先留置权净杠杆率”、“合并有担保净杠杆率”或“合并总净杠杆率”的定义，仅需获得所需贷款人的同意；
（d）更改任何规定第8.04款或第10.01款或“规定贷款人”、“规定类别贷款人”的定义，或任何其他条款，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数量或贷款或承诺的一部分，在每种情况下，无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；
（e）除非与根据《公约》所准许的交易有关第7.04款或7.05，在任何交易或一系列相关交易中解除对抵押品的全部或基本全部留置权，而无需各贷款人的书面同意；
（f）除非与根据《公约》所准许的交易有关第7.04款或7.05、解除担保人提供的全部或实质上全部担保总价值，无需各贷款人书面同意；
（g）[保留]；
（h）修订、豁免或以其他方式修改“利息期”定义中规定一（1）、三（3）或六（6）个月间隔的部分，以自动允许间隔超过六（6）个月，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意；
（一）[保留]；
（j）修订、豁免或以其他方式修改与根据第8.04款及按比例分摊的定义或按比例分摊付款的规定载于第2.11款和第2.12款以未经每一贷款人书面同意而改变其中所列资金运用顺序的方式直接对其产生不利影响；
(k)修订、豁免或以其他方式修改任何条款或规定（包括根据第2.13款（但不是根据《中国证券报》实施增量承诺或增量定期贷款的条件第2.13（d）（三）节））关于增量承诺和增量定期贷款，在第2.14款关于再融资定期贷款和下第2.15款关于延长定期贷款以及在每种情况下适用的利率）直接影响一项或多项增量承诺、增量定期贷款的贷款人，
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再融资定期贷款、延长定期贷款，并且不直接影响任何其他融资下的贷款人，在每种情况下，未经此种适用融资下的所需类别贷款人的书面同意（并且在多个受影响的融资的情况下，就任何此类融资而言，此种同意应由此种融资的所需类别贷款人进行）；提供了,然而，本条款（k）所述的豁免无须取得该等适用的增量定期贷款、增量承诺、再融资定期贷款或延长定期贷款（视属何情况而定）下规定的类别贷款人以外的任何贷款人的同意；并进一步规定（i）除上述规定的贷款人外，除非以书面形式并经行政代理人或附属代理人（如适用）签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响行政代理人或附属代理人（如适用）的权利或义务，或须向其支付的任何费用或其他款项，根据本协议或任何其他贷款文件；及（ii）第10.07（h）款）未经每一批出借人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改其贷款的全部或任何部分在该等修改、放弃或其他修改时由最高管理委员会提供资金；或
（l）（x）将任何债务从属于任何其他债务，或（y）将担保全部或实质上全部抵押品上的任何债务的留置权从属于担保任何其他债务的任何其他留置权（除非在第9.11款（不实施任何修订，其主要目的是允许对所有或基本上所有抵押品上的任何义务提供担保的留置权的从属地位）），在每种情况下，未经受此影响的每个贷款人的同意；提供了,进一步、（a）除上述规定的出借人外，除非以书面形式并经行政代理人或附属代理人（如适用）签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响行政代理人或附属代理人（如适用）根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或须向该附属代理人（如适用）支付的任何费用或其他款项；
提供了任何根据《公司法》的规定解除或更换行政代理人或抵押代理人第9.09款不得要求行政代理人或如此移除或替换的抵押品代理人的同意，及（b）任何类别的承诺或贷款的所需类别贷款人的同意，须就其条款以不同于该修订影响其他类别的方式对该类别在本协议下的付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何修订作出。
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果根据其条款对任何违约贷款人（如果该贷款人不是违约贷款人）产生重大不利影响的程度大于其他受影响贷款人，则应要求该违约贷款人的同意。
尽管在这方面有任何相反的情况第10.01款，无须取得出借人同意，方可对《Pari Passu债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》、任何初级留置权债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排作出补充或修订，或作出修订、重述或替换，而该等补充或修订或修订或重述或替换是为了增加（i）根据第7.03款如该等债项以根据第7.01款打算在一个pari passu基础 与为初始融资或任何ABL融资提供担保的留置权或（ii）担保代理人或债务持有人的其他代表根据第7.03款意在以低于为初始融资提供担保的留置权的基础上作担保，如果此类债务由根据第7.01款（据了解，任何该等修订或补充、修订及重述或替换，可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意认定为执行前述规定所需的其他变更，提供了该等其他变动在任何重大方面均不对出借人的利益（由借款人决定）不利）；提供了,进一步、未经行政代理人或担保代理人事先书面同意（如适用），该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或担保代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务。
尽管在这方面有任何相反的情况第10.01款、本协议和任何其他贷款文件可仅经行政代理人和/或担保代理人（如适用）和借款人同意进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改是为了（a）更正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，（b）进行技术性或非实质性的行政变更，（c）修正本协议或适用的贷款文件中的错误交叉引用或类似不准确之处，（d）[保留]，（e）依据本协议其他部分所列对发生任何债务所施加的条件，为所有贷款人或任何类别的贷款人的利益添加任何财务契约或其他条款，（f）实施基准替换，（g）仅为增加一项或多项现有设施的利益，包括但不限于增加保证金、利率下限、提前还款溢价、赎回保护和重新建立或增加摊销时间表，以便使任何增量期限融资与任何现有融资可互换，（h）仅为使本协议或任何其他贷款文件的条款对母公司及其受限制的子公司（由借款人确定）具有更强的限制性（或更不利）或（i）实施《Pari Passu债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》、本协议或其他不符合《Pari Passu》条款的抵押文件所允许的修订
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债权人间协议、交叉留置权债权人间协议或其他抵押文件需要贷款人同意，而在（a）、（b）和（c）条的每一种情况下，如果要求的贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内没有以书面形式反对任何贷款文件的任何其他方的同意，则该修订应在无任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他方同意的情况下生效。与本协议和其他贷款文件有关的抵押文件和相关文件可以采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以连同本协议一起，经行政代理人和/或抵押代理人（如适用）的同意，在借款人的请求下进行修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）更正或纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iii）导致该等抵押文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，且在每种情况下，如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对该修订，则该修订应在无任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他方同意的情况下生效。
尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，借款人和行政代理人仍可按照第2.13款，任何按照第2.14款及任何根据第2.15款及该等增量修订、再融资修订及延期修订均有效修订本协议及其他适用贷款文件的条款，在每种情况下，无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。此外，在根据任何增量修正或再融资修正拟以低于债务优先权的基础作担保或拟无担保的任何贷款初始发生时，借款人、行政代理人和担保代理人可以在不需要征得任何其他贷款人同意的情况下，对贷款文件作出借款人、行政代理人和担保代理人合理满意的必要变更，以反映这类贷款的初级留置权地位或无担保地位，包括但不限于（i）由行政代理人代表该等初级留置权贷款的持有人订立初级留置权债权人间协议，（ii）将该等贷款列入“最近到期日”或加权平均到到期期限限制的定义，但仅限于以初级留置权为基础担保的未来债务与为初始定期贷款或无担保（或未由抵押品担保）提供担保的留置权，以及（iii）修订抵押文件以将无担保贷款排除在由其担保的“债务”之外。
尽管本文有任何相反的规定，在任何时候和不时，经通知行政代理人（其应迅速通知适用的贷款人）合理详细地指明其拟议条款，借款人可向任何融资的所有贷款人提出一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人接受，并在其接受的范围内，（a）更改就该融资下的贷款和承诺（在每种情况下仅就交付承兑的接受贷款人的贷款和承诺）应付的适用利率和/或费用；（b）为本协议下的所有目的将如此修改的贷款和承诺视为新的“融资”和新的“类别”；提供了（i）该贷款修改要约是根据适用融资向每个贷款人提出的，其条款和程序与根据该融资向所有其他贷款人提出的相同（在任何情况下该程序均应合理地令行政代理人满意）；（ii）未经行政代理人事先书面同意，任何贷款修改均不得影响该行政代理人的权利或义务，或应支付给该行政代理人的任何费用或其他款项。
就任何此类贷款变更而言，借款人和各接受贷款人应签署并向行政代理人交付行政代理人合理指明的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款变更要约及其条款和条件，及本协议及其他贷款文件应在必要或适当的范围内，经行政代理人判断，以书面形式修改（可由借款人和行政代理人签署和交付，并仅对应已接受相关贷款修改要约的贷款人的适用贷款和承诺（且仅对任何该等贷款人已接受贷款修改要约的贷款和承诺）有效），以反映存在并使其条款和条件生效，适用的贷款修改（包括增加此类修改后的贷款和/或承诺，作为本协议下的“便利”或“类别”）。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可全权酌情拒绝任何该等要约。尽管有上述规定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内，已收到与根据第4.01条在截止日期交付的有关借款人和所有担保人的法律意见、董事会决议、高级职员证明和/或重申协议一致，否则上述任何修改均不得生效。
第10.02款通告及其他通讯；传真副本.
(a)一般。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真或电子邮件）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：
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（一）如向借款人（或任何其他贷款方）或行政代理人或担保物代理人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表10.02（a）或发送至该方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
（二）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在致借款人和行政代理人或抵押品代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在已以电话确认收发时；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须受第10.02（d）款）），交付时；提供了向行政代理人和抵押代理人发出的通知和其他通信依据第二条须待该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。未在收件人正常营业时间内发出的通知，视为收件人在下一个营业日营业时发出。
(b)传真文件和签字的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通讯方式传送和/或签署。任何这类文件和签字的效力，在不违反适用法律的情况下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。
（c）代理商和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式的通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解的，其条款与任何对其的确认有所不同，行政代理人、抵押代理人和贷款人均有权依赖并根据其声称由借款人或代表借款人发出的任何通知行事。借款人须向每名与代理有关的人及每名贷款人作出弥偿，使其免受因该人依赖声称由借款人或代表借款人发出的每项通知而导致的所有损失、成本、开支及法律责任，而该等损失、成本、开支及法律责任并无主管司法管辖权的法院所裁定的重大过失或故意不当行为。所有给行政代理人或者担保物代理人的电话通知，可以由行政代理人或者担保物代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。
（d）电子通讯.本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人合理行事批准的程序，通过FPML消息传递和互联网或内网网站传递或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条如该贷款人已通知行政代理人其无法通过该通信接收该条项下的通知。行政代理人或者借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序，接受FPML消息和互联网或者内网网站根据本协议向其发出的通知和其他通信，提供，进一步，这种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，张贴在互联网或内网网站上的通知或通信，自意向收件人在其通知的电子邮件地址视为收到该通知或通信可用并为其指明网站地址时，即视为收到。
第10.03款不放弃；累计补救办法.任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
第10.04款律师费用及开支.借款人同意（a）向行政代理人、抵押代理人和牵头安排人支付或偿还因编制、谈判、联合和执行本协议及其他贷款文件，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）而产生的一切合理且有文件证明的自付费用和开支，以及本协议及其他贷款文件的完成和管理（包括所有律师费用，应限于代理和牵头安排人的一名主要法律顾问，作为一个整体（应为Simpson Thacher & Bartlett LLP，负责在交易结束日期当日或之前或以其他方式发生的与交易和其他事项有关的任何和所有上述事项，包括与主要银团有关的事项），如有必要，在每个相关司法管辖区，代理和牵头安排人的一名当地法律顾问，作为一个整体，对贷款人的利益具有重要意义（且仅在发生冲突的情况下）
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感兴趣的，在通知借款人后，在每个相关法域增加一名对每组情况类似的受影响受偿人具有重要意义的律师），以及（b）向代理人、牵头安排人和每个贷款人支付或偿还与执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序，包括任何债务人救济法项下的任何程序）相关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，并包括所有各自的律师费，这些律师费应限于代理人、牵头安排人和贷款人的一名主要律师的律师费，作为一个整体，如有必要，在每个相关司法管辖区，作为一个整体，对贷款人的利益具有重要意义的代理人、牵头安排人和贷款人的一名当地律师（并且仅在利益冲突的情况下，在通知借款人后，在每个相关司法管辖区增加一名对每组类似情况的受影响受偿人具有重要意义的律师）。前述成本和费用应当包括一切合理的、有文件证明的自费查找、归档、记录和产权保险的收费和与之相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理的、有文件证明的自费费用。本条第10.04款中的约定，在全额付款以及行政代理人和/或担保代理人的任何辞职或免职后仍有效。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应在借款人收到与此有关的发票后三十（30）天内支付，该发票合理详细地列明此类费用，如借款人提出要求，并在合理可用的范围内，包括证明此类偿还请求的备用文件；提供了就截止日期而言，根据本条第10.04款应支付的所有款项应在截止日期按第4.01节要求支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。
为免生疑问，这第10.04款不适用于税收，但直接归属于本条款涵盖的任何非税成本或费用的任何税收除外第10.04款（例如，就涵盖的非税成本或费用征收的销售税）。
第10.05款借款人的赔偿.借款人应就任何和所有责任（包括环境责任）、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出（包括律师费和支出，但在法律费用和支出的情况下限于（i）作为一个整体向受偿人提供一名律师的合理和有文件证明的自付费用、支出和其他费用，（ii）如有必要，在每一相关司法管辖区为受偿人提供一名当地律师，作为一个整体，对赔偿的利益具有重要意义，作为一个整体，以及（iii）仅在利益冲突的情况下，在每一相关司法管辖区增加一名律师，在通知借款人后对每组类似情况的受影响受偿人具有重要意义）任何种类或性质，可在任何时候以任何方式强加于任何此类受偿人、由其招致或针对其主张的任何此类受偿人或与（a）执行、交付、强制执行有关，履行或管理任何贷款文件或交付的与所设想的交易有关的任何其他协议、信函或文书，或完成所设想的交易，（b）任何承诺或贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提起，且不论任何受偿人是否为其当事人（所有上述，统称为“受偿责任”）在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿人的疏忽引起或产生；提供了尽管有上述规定，但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由（x）该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大过失、恶意或故意不当行为所导致，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，（y）该等受偿人或其任何附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表严重违反任何贷款文件项下的任何义务，而该等违约是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的，或（z）仅在受偿人之间的任何争议（以其身份或在履行其作为行政代理人、担保代理人的角色时针对受偿人的任何索偿除外，安排人或任何融资下的任何类似角色，以及因母公司或借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外）。任何受偿人对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害不承担责任，在适用法律允许的范围内，任何受偿人、贷款方或任何附属公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与此有关的活动（无论是在截止日期之前或之后）产生的任何责任（就任何贷款方而言，除外，关于受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿，以及在每种情况下的任何自付费用，但须遵守本条第10.05条的赔偿条款）；同意本句不限制母公司、借款人或任何受限制的子公司的赔偿义务。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或法律程序的一方，亦不论该等受弥偿人是否为该等调查、诉讼或法律程序的另一方，以及不论是否根据本条例拟进行的任何交易
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或根据任何其他贷款文件完成。根据本条第10.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十（30）天内支付（连同证明此种偿还要求的备用文件）；提供了,然而，该受偿人应在有最终司法或仲裁裁定该受偿人无权根据本条第10.05条的明确条款就该付款享有赔偿权利的范围内，迅速退还任何付款的金额。
这方面的协议第10.05款应在行政代理人或抵押代理人辞职或被免职、更换任何贷款人并全额付款后存续。这个第10.05款不适用于税款，但代表任何非税务索赔所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、成本、费用和支出的任何税款除外。
第10.06款搁置的付款.凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追回的范围内，原打算履行的债务或部分债务，须在适用法律条文所指的最大可能范围内，恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追回或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加自该要求之日起至按利率支付该款项之日止的利息每年等于不时生效的隔夜银行资金利率，以此种回收或支付的适用货币计算。
第10.07款继任者和受让人.
(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（该同意不得被无理拒绝或延迟，除非经第7.04款）及任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）依据根据根据《公司法》的规定作出的转让而转让予受让人的情况除外第10.07（b）款）（这样的受让人，一个“合资格受让人"），而如任何受让人是母公司、借款人或其各自的任何附属公司，第10.07（m）款），（ii）按照《公约》的规定以参与的方式第10.07（f）款），（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式第10.07（h）款），或（iv）根据以下条例的条文向最高法院呈请第10.07（i）款）（且任何一方任何其他试图转让或转让的行为均为无效）；提供了,然而，即使有任何相反规定，任何贷款人均不得将其在本协议项下的任何权利或义务以参与方式转让或转让予（i）任何属违约贷款人的人、（ii）自然人或（iii）母公司、借款人或其各自的任何附属公司（除非依据第2.04（a）款（四）项）或第10.07（m）款）).本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第10.07（f）款）以及在此明确设想的范围内，受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
贷款人未经借款人同意而转让或参与贷款或承诺的任何转让或参与，但以本条例规定须经借款人同意为限第10.07款，对任何其他人而言，均为无效，且在贷款人违反前述规定的任何贷款或承诺的任何转让或参与的情况下，除借款人在法律上或股权上可获得的任何其他补救措施外，借款人有权寻求具体履行以解除任何此类转让或参与。此外，借款人可以（i）终止该人的任何承诺，并以等于该人为获得该等贷款而支付的票面金额和金额中较低者的价格预付任何适用的未偿还贷款，而无需支付溢价、罚款、提前还款费或违约金，和/或（ii）要求该人按上述价格将其权利和义务转让给一名或多名符合资格的受让人（该转让不需支付任何处理和记录费），且如该人未在受让人贷款人执行并向该人交付该等转让之日起五（5）个营业日内签署并向该行政代理人交付正式签署的反映该等转让的转让和假设，则该人应被视为已签署并交付该转让和承担，而其本人未采取任何行动，（a）该人不得收到借款人、行政代理人或任何贷款人提供的任何信息或报告，（b）为投票目的，该人持有的任何贷款或承诺应被视为未偿还，且该人对“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，（c）就任何须经受任何修订或豁免影响的每名贷款人投票或同意的事宜而言，该人须被视为已投票或同意批准该修订或放弃如果受影响类别的大多数（使上述（b）条生效）批准，而（d）该人无权获得任何费用偿还或赔偿权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；经理解并同意，前述规定仅适用于本款第一句（a）或（b）中指明的人，而不适用于该人的任何受让人，只要该受让人按照本条规定成为受让人第10.07款.本协议中的任何内容均不得被视为损害任何
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借款人在法律上或权益上可能拥有的权利或补救措施。各贷款人承认并同意，如果借款人及其子公司违反本协议项下的任何义务，该借款人及其子公司将遭受无法弥补的损害第10.07款.此外，每个贷款人同意，借款人可以寻求获得特定的履约或其他衡平法或禁令救济，以就此种违约对此类贷款人强制执行本款，而无需张贴保证金或提供不可弥补损害的证据。
(b)（i）在符合第10.07（a）款）以及《公约》所载条件（b）（二）款）以下，任何贷款人可向一名或多名受让人（“受让人"）其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款），并经以下各方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）：
(A)借款人；提供了（i）将全部或任何部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得借款人的同意；前提是，进一步，借款人须当作为已同意任何贷款的任何该等转让，除非借款人在接获借款人的负责人员的有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对，（ii）如已发生与借款人有关的付款或破产违约并正在继续，（iii）为依据第10.07（h）款）或第10.07（m）款），或（iv）有关牵头安排人在截止日期或之前向经行政代理人向借款人指明的人作出的贷款及承诺的主要分配或银团的任何转让；及
(b)行政代理人；提供了根据第10.07（h）条将（i）全部或任何部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或（ii）全部或任何部分定期贷款转让，无须取得行政代理人的同意，或第10.07（m）款）;
（二）转让须符合以下附加条件：
(A)除转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或转让转让予转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 1,000，000，并须以超过$ 1,000，000的增量（提供了两个或两个以上获批基金的同时转让，应汇总起来，以确定是否符合本第10.07（b）（二）（a）条）），借款人和行政代理人各自另有同意的除外；提供，进一步，该等金额须就每名贷款人及其附属公司或核准基金（如有的话）进行汇总；
(b)每项转让的当事人应通过行政代理人可以接受的电子结算系统（或如果事先与行政代理人商定，则通过人工）执行并向行政代理人交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；提供了在同时向两（2）只或两只以上认可基金转让或从两（2）只或更多认可基金转让的情况下，只须支付一项此类费用；和
（c）根据以下规定进行转让的情况除外第10.07（m）款），受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表（其中，受让人应指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联公司或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）以及根据第3.01（e）款）.
这个（b）款）不得禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在非-按比例此类设施中的基础。
就任何违约贷款人根据本协议所承担的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和
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转让人在此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息）和（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例按照其按比例分配的所有贷款的份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
（c）须经行政代理人依据第10.07（d）条）和（e），自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，（1）除依据第10.07（m）款），本协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在此种转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务；（2）根据本协议项下的转让贷款人应在此种转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权获得第3.01节,3.04,3.05,10.04和10.05关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让出借人将其票据交还，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（f）款）.
（d）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份借款人根据第10.07（m）款）及登记各贷款人的名称及地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的贷款承诺及本金金额（及相关利息金额）的纪录册（“注册”).登记册上的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人、任何代理人及仅就该贷款人本身的利益而言的任何贷款人查阅。各方打算，登记册将促使所有贷款和本协议项下的其他义务在任何时候都保持在《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的财务条例（或《守则》或该等财务条例的任何其他相关或继承条款）所指的“注册形式”。
（e）在收到并同意由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，就受让人完成的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上文（b）段所述的处理和记录费用（如适用）以及行政代理人的书面同意（如有需要），以及（如有需要）此种转让的借款人以及根据第3.01（e）款），行政代理人应迅速（i）接受此类转让和承担，并（ii）将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按本款（e）项的规定记录在登记册内，否则任何转让均不具有效力。
（f）任何贷款人可在任何时间，不经借款人同意，向任何人出售参与权，但须符合《公司法》第一款的但书第10.07（a）款）（每个，a“参与者"），在本协议项下此类贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）中；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议其他方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；前提是，进一步，该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、放弃或其他修改第10.01（a）条）直通（f）和（j）这需要此类贷款人的赞成票，在每种情况下，只要参与者因此受到直接和不利的影响。受制于第10.07（g）款）、借款人同意每一参与人有权享有第3.01节,3.04和3.05（但须符合该等条文的规定及限制，包括根据第3.01（e）款））的程度，犹如其为贷款人并依据第10.07（c）款）.在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09款就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者须受第2.12款就好像它是一个贷款人和第3.07款就好像它是受让人一样。每位参与者将提供根据以下要求提供的任何适用税表第3.01（e）款）仅向参与贷款人提供。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而保持符合《财务条例》第5f.103-1（c）节和《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）节要求的登记册，并据此输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及相关利息金额）（“参与者登记”);前提是，进一步，任何贷款人不得拥有任何
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有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款中的权益或其在任何贷款文件下的其他义务有关的任何信息），但为确定此类承诺、贷款或其他义务为根据财政部条例第5f.103-1（c）节、拟议的财政部条例第1.163-5节或任何适用的临时、最终或其他后续条例以登记形式存在的审计或其他程序所必需的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。
（g）参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款,3.04或3.05超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理拒绝或延迟（为免生疑问，如果参与会导致借款人在此时增加总额或赔偿义务，则借款人应有拒绝同意的合理依据）。
（h）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下，如有）为该贷款人的债务提供担保的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（一）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可将授出贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具授予行政代理人及借款人（一种“最高法院"）提供全部或任何部分贷款的选择权，而该批给贷款人根据本协议将有义务提供该贷款；提供了（i）本协议中的任何内容均不构成任何证监会为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如果证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款，且（iii）该等证监会及适用的贷款或其任何适用部分，应在参与者名册中适当反映。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01款,3.04或3.05（但须遵守这些章节的要求和限制，并据了解，根据第3.01（e）款）应仅交付给授予贷款人），但授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，除非第3.01款或3.04只要授予最高法院是在借款人事先书面同意的情况下作出的（不得被无理拒绝或延迟；为免生疑问，如果最高法院在授予后立即行使将导致借款人在该时间增加赔偿义务，则借款人应有拒绝同意的合理依据），（ii）任何最高法院均不对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，放弃或以其他方式修改任何贷款文件的任何条款，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在向借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3,500美元处理费的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该证监会提供任何担保或担保或信用或流动性增强的供应商提供贷款有关的任何非公开信息。
（j）尽管本文有任何相反的规定，但未经借款人或行政代理人同意，（1）任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据（如有的话）设定担保权益，以及（2）任何作为基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及其为所欠债务的持有人向受托人持有的票据（如有的话）或发行的证券设定担保权益，由该等基金作为该等债务或证券的担保；提供了除非及直至该受托人实际成为符合本条例其他条文的贷款人第10.07款，（i）任何该等质押不得解除出质贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过取消抵押品赎回权或其他方式就质押权益取得所有权。
(k)[保留]。
（l）[保留]。
(m)任何贷款人可在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，在以折扣价购买定期贷款的范围内，通过（i）荷兰式拍卖向所有贷款人开放，将其与本协议下的定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给母公司、借款人或其任何子公司按比例依据按照《公约》所述类型的程序第2.04（a）款（四）项）或（ii）尽管第2.11节和
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2.12或本协议中的任何其他条款、公开市场或私下协商购买（包括交易所）按比例或非-按比例依据；提供了，即就根据上文第（i）及（ii）条作出的转让而言，（a）如母公司是受让人，则在该等转让、转让或出资时，母公司应自动被视为已向借款人提供该等定期贷款的本金加上所有应计及未付利息，或（b）如受让人是借款人或附属公司（包括透过从母公司作出的出资或转让），（x）该等定期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息，如此出资，转让或转让给借款人或附属公司的，应被视为在该出资、转让或转让之日自动注销和终止，（y）其余贷款人的定期贷款未偿还本金总额应反映借款人或该附属公司当时持有的定期贷款的注销和终止，以及（z）借款人应立即向该等出资、转让或转让该等定期贷款的行政代理人提供通知，而该行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销。
（n）[保留]；和
（o）[保留]。
第10.08款保密.各代理机构和贷款人各自（而非共同）同意对信息保密，不披露此类信息，但可能向其关联机构及其关联机构的经理、管理人员、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在对此类人员具有或主张管辖权的任何政府当局或自律管理当局（包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）要求的范围内）；提供了行政代理人或该贷款人（如适用）同意，除非法律、规则或法规禁止该等通知，否则其将在该等人作出任何该等披露时（应监管机构或审查员的要求除外）在切实可行范围内尽快通知该借款人；（c）就设施或市场数据收集器向CUSIP服务局或任何类似机构发放和监测CUSIP号码，就本协议和贷款文件的行政和管理向贷款行业提供类似服务的供应商和向行政代理人提供服务的供应商；（d）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；提供了行政代理人或该等贷款人（如适用）同意，除非法律、规则或规例禁止该等通知，否则如该等人作出任何该等披露（应监管当局或审查员的请求除外），其将在切实可行范围内尽快通知该借款人；（e）向本协议的任何其他方；（f）在载有至少与本条第10.08条所述的限制性条款（或借款人可能合理接受的其他条款）相同的协议的规限下，向第10.07（h）条所提述的任何质权人，互换合同的对手方、其在本协议项下的任何权利或义务的合资格受让人或参与人，或其任何潜在的合资格受让人或参与人（提供了向任何出借人或合资格受让人或参与者披露任何此类信息，须在该出借人、合资格受让人或参与者确认和接受此类信息是在保密基础上传播的情况下进行）（基本上按照本条10.08中规定的条款或借款人合理接受的其他条款，包括但不限于，根据任何借款人材料中的约定）按照行政代理人的标准流程或传播这类信息的惯常市场标准；（g）经借款人书面同意；（h）在不因违反本条第10.08款或向行政代理人、牵头安排人提供此类信息而公开的情况下，任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从贷款方或其各自的关联公司以外的来源（只要行政代理人、牵头安排人、该贷款人或其各自的任何关联公司不知道该来源，须对任何贷款方承担保密义务）；（i）向监管任何贷款人的任何政府机构或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（j）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为其从该贷款人收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息）或向CUSIP服务局或任何类似组织保密；（k）与建立“尽职调查”抗辩有关，（l）在该等信息由行政代理人、牵头安排人、该贷款人或其各自的任何关联公司独立开发的范围内，或（m）受至少包含本第10.08条中规定的限制性条款（或借款人可能合理接受的其他条款）的协议的约束，根据贷款文件向任何实际或潜在的信贷提供者、投资者或与融资或证券化或拟议融资或证券化有关的任何实际或潜在信贷提供者、投资者或其他实体提供全部或部分应付给任何贷款人或其关联公司或为其利益的任何金额。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本条第10.08条而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的与母公司或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何此类信息除外，除非是由于违反本条第10.08条；提供了截止日期后从母公司收到的所有信息或任何
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其子公司的信息，除非在送达时明确标识为非保密信息，否则视为保密。
第10.09款抵销.除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人及其关联机构（以及抵押代理人，就根据本协议应支付的任何未付费用、成本和费用）在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，借款人（代表其自己和代表每一贷款方及其每一子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵销及运用该贷款人及其关联公司或抵押品代理人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间欠下的其他债务，抵销及运用该贷款人及其关联公司或抵押品代理人在本协议项下或根据现有或以后任何其他贷款文件项下所欠的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计价；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.16条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；前提是，进一步，未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。行政代理人、担保代理人和各贷款人根据本条第10.09款享有的权利，是行政代理人、担保代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）之外的权利。
第10.10款利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第10.11款税务处理.借款人、行政代理人和每个贷款人同意（i）就美国联邦和其他适用的所得税目的而言，（a）每笔贷款应被视为债务，（b）根据美国财政部条例（或州所得税法的任何相应条款）第1.1275-4节，每笔贷款不应被视为“或有支付债务工具”，以及（ii）以符合上述方式提交所有美国联邦所得税和州所得税和特许经营税申报表。
第10.12款对口单位.本协议与彼此借款文件由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。交付（x）本协议签字页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此（每一项“辅助文件”），即通过电子邮件传送的电子签名。或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式，应作为交付本协议的手动执行对应方、该等其他贷款文件或适用的此类辅助文件而具有效力。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第10.13款整合；终止.本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，以本协议条款为准；提供了在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。
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第10.14款申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到满足，则应继续完全有效。
第10.15款可分割性.如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.15款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人善意地确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。在不限制本条第10.15款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，并在此范围内，由行政代理人善意地确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
第10.16款管治法.
(a)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。
(b)根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与此处或其中任何一方就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式产生的任何法律行动或程序，在每一种情况下，无论现在存在或之后产生，均应在位于曼哈顿郊区的纽约州法院或美国STR每个代理人和每个出借人就其本身和就其财产同意这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。每一贷款方、每一代理人和每一出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，它现在或以后可能不得不就与其有关的任何贷款文件或其他文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。此处的每一方不可撤销地同意在任何因任何贷款单证而产生或与之有关的任何行动或程序中以提供通知（电话复印机或其他电子传输除外）的方式送达程序第10.02节.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能因其他原因而必须提起任何诉讼以强制执行任何裁决或判决或根据担保文件对任何担保方或担保方在担保物所在的任何司法管辖区的任何其他论坛的任何担保物或任何其他财产行使任何权利的任何权利。
第10.17款放弃陪审团审判权.在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式进行审判的任何权利诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可向任何法院提交本条第10.17款的原始对应文件或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据.
第10.18款绑定效果.本协议自贷款方、行政代理人和担保物代理人已执行完毕，且行政代理人已分别通知各
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每一贷款人已执行的贷款人及其后，本协议对贷款方、每一代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，在每种情况下均按照第10.07条（如适用），但除非第7.04条允许，任何贷款方均无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益。
第10.19款美国爱国者法案和受益所有权.受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人，以及行政代理人和担保代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号以及有关该贷款方的其他信息，这些信息将允许该贷款方、行政代理人或担保代理人，在适用的情况下，根据《美国爱国者法》确定此类贷款方，如果借款人符合受益所有权条例下的“法人实体客户”资格，则为受益所有权条例下的借款人。本通知是根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对贷款人、行政代理人和抵押品代理人有效。
第10.20款没有咨询或信托责任.
(a)就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方均承认并同意，并承认其关联公司的理解，即（i）本协议项下提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的便利）是借款人与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，代理、牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，借款人能够评估和理解并理解和接受条款，特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，每一位代理、牵头安排人（及其各自的关联公司）和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）没有任何代理，牵头安排人（或其各自的关联公司）或贷款人已就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或受托责任，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），而没有任何代理人，牵头安排人（或其各自的关联公司）或贷款人就本协议所设想的融资交易对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）代理、牵头安排人（及其各自的关联公司）和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同且可能与其利益相冲突的广泛交易，且没有任何代理，牵头安排人或贷款人有义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益，并且（v）代理、牵头安排人（及其各自的关联公司）和贷款人没有提供也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其可能对代理、牵头安排人（及其各自的关联公司）和贷款人就任何违反或涉嫌违反与代理和受托义务有关的适用法律规定的代理或受托责任而提出的任何索赔。
(b)每一贷款方承认并同意，每一贷款方、牵头安排人及其任何关联人可向任何借款人、其任何关联人或任何其他可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何一方证券的个人或实体出借款项、投资于该借款人、并普遍从事任何种类的业务，所有这些都如同该等贷款人、牵头安排人或其关联人不是贷款人一样，牵头安排人或其附属公司（或代理人或在设施下具有任何类似角色的任何其他人），且无任何责任向任何其他贷款人、牵头安排人、借款人或上述任何附属公司交代。每名贷款人、牵头安排人及其任何附属公司可就与本协议、设施或其他有关的服务接受借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、牵头安排人、借款人或上述任何附属公司作出相同的交代。部分或全部贷款人及牵头安排人可能已直接或间接获得借款人或其关联公司的某些股权（包括认股权证），或可能已直接或间接在次级基础上向借款人或其关联公司提供信贷。本协议每一方代表其和其关联公司，承认并放弃任何此类贷款人、牵头安排人或其关联公司在该融资项下的信贷展期中持有不成比例的权益或以其他方式作为其项下的安排人、管理人或代理人而该等贷款人、牵头安排人或其任何关联公司直接或间接持有借款人或其关联公司发行的股权或次级债务的潜在利益冲突。
第10.21款转让的电子执行.任何转让和承担中的“执行”、“签字”、“签字”、类似进口等字样，应视为包括电子签字、交付或保存
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任何电子形式的记录（包括通过电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式进行的交付），每一种记录应具有与人工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。
第10.22款判断货币.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议应向借款人支付的款项，以本协议中表示应付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可能有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为任何贷款人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。即使以指明货币以外的货币作出任何判决，借款人就根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项所承担的义务仍须解除，但仅限于在该贷款人收到以该其他货币判定如此到期的任何款项后的营业日，该贷款人可按照正常银行程序以该其他货币购买该指明货币；如如此购买的指明货币的金额少于以该指明货币原应向该贷款人支付的款项，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但在其可能有效地这样做的最大范围内，对贷款人的此类损失进行赔偿，如果如此购买的特定货币的金额超过了最初以特定货币支付给该贷款人的金额，则该贷款人同意将超出部分汇给借款人。
第10.23款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由本协议任何一方支付予任何受影响金融机构的贷款人；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使任何适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.24款无现金展期.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如经借款人同意，任何贷款人可就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易（包括如果该贷款人延长其当时存在的任何具有递增期限便利的贷款的到期日，或更换、展期或再融资，与任何再融资系列有关的便利、延长期限贷款或在新的信贷便利下发生的贷款）交换、延续或展期其全部或部分贷款，根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，任何此类交易或机制应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。
第10.25款关于任何受支持的QFII的致谢.如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“涵盖 党”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将对同一
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如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则转让将在美国特别决议制度下生效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许在贷款文件下行使的违约权可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持，其行使的程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)正如在这方面所使用的第10.25款，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按此解释。
“默认权”具有该术语在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
第10.26款加拿大反洗钱立法.
每一贷款方承认，根据《犯罪所得法》和其他适用的加拿大反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律（统称，包括其中的任何指导方针或命令，“反洗钱立法”），贷款人可能被要求获得、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署官员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人的信息，以及在此设想的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者或行政代理人可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现在还是以后都存在。
如果行政代理人已为适用的反洗钱立法的目的确定任何贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，则行政代理人：
应被视为作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成适用的反洗钱立法所指的每个贷款人与行政代理人在这方面的“书面协议”；和
应向每个贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
尽管有前一句的规定，除另有书面约定外，各贷款人同意，行政代理人或任何其他代理人均无义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从任何贷款方或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。
[签名页关注]
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