2024年3月
初步定价补充第1,354号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2024年3月7日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
2025年12月18日到期的或有收益自动赎回证券，6个月初始非赎回期
所有对证券的支付均基于表现最差的纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
所提供的证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的产品补充、指数补充和招募说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证本金偿还，不提供定期付息。相反，这些证券将支付或有每月票息，但前提是纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金各自的收盘水平在相关观察日达到或高于其各自初始水平的70%，我们将其称为各自的票息门槛水平。但是，如果任何标的的收盘水平在任何观察日低于其票息阈值水平，我们将不支付相关月期的利息。此外，自六个月后开始，若各基础的收市水平高于或等于其各自在任何每月赎回确定日期的初始水平，则证券将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关或有月息票之和的提前赎回付款。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。到期时，如果证券之前没有被赎回，且每个标的的最终水平大于或等于其各自初始水平的60%，我们将其称为各自的下行阈值水平，则到期时支付的将是规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息阈值水平，则相关的或有月票息。然而，如果任何标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平，投资者将完全暴露于表现最差的标的在1比1的基础上的下跌，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。因此，该证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个1.75年期限内没有收到任何或有月息票的风险。因为证券的所有支付都是基于表现最差的标的，任何标的的下跌超过相应的息票阈值水平或相应的下行阈值水平（如适用）将导致很少或没有或有息票支付或您的投资出现重大损失，即使其他标的中的一个或两个已经升值或没有下降那么多。这些证券面向愿意根据三个标的中表现最差的一个承担本金风险，并寻求机会以潜在高于市场的利率赚取利息，以换取在整个1.75年期限内没有收到月息票的风险的投资者，在最初的6个月非赎回期之后才可能被赎回证券。投资者不参与任何标的的任何升值。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们不履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 概要条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 标的： |
Nasdaq-100 Index ®（“NDX指数”）、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF（“KRE份额”）和Utilities Select Sector SPDR ® Fund（“XLU份额”） |
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| 本金总额： |
$ |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 定价日期： |
2024年3月14日 |
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| 原始发行日期： |
2024年3月19日（定价日后3个工作日） |
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| 到期日： |
2025年12月18日 |
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| 或有月票： |
将在每个付息兑付日就证券支付或有息票，但前提是每个标的在相关观察日的收盘水平达到或高于其各自的息票阈值水平。如果应付，或有月息票将为每一规定本金金额的现金金额，对应于每个适用观察日的每个付息期每年至少12.60%的回报。实际或有个月票面利率将在定价日确定。
如果在任何观察日，任何标的的收盘水平低于其各自的票息阈值水平，我们将在适用的月份期间不支付票息。任何标的都有可能在较长时间内甚至在证券的整个1.75年期限内保持低于其各自的息票阈值水平，这样您将获得很少或没有或有的每月息票。 |
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| 到期付款： |
若证券未在到期前自动赎回，则到期偿付将按以下方式确定：
如果每个标的的最终水平大于或等于其各自的下行阈值水平，投资者将获得规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息阈值水平，则将获得相对于最终观察日的或有月度票息。
如果任何标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平，投资者将获得（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的的表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的60%，可能为零。 |
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条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券约98 2.80美元，或在该估计数的35.00美元以内。见第3页开始的“投资摘要”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公（1） |
代理商的佣金和费用（2） |
收益给我们（3） |
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| 每证券 |
$1,000 |
$ |
$ |
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| 合计 |
$ |
$ |
$ |
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（1）该证券将仅出售给购买收费咨询账户证券的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每只证券1,000美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，以进一步出售给某些收费咨询账户，向公众出售的价格为每只证券1,000美元。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”有关更多信息，请参阅随附的自动可赎回证券产品补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）见第34页“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第12页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该连同相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年2月22日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
本文件中使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
2023年11月16日自动赎回证券产品补充2023年11月16日指数增补2024年2月22日招股章程
摩根士丹利金融有限责任公司
2025年12月18日到期的或有收益自动赎回证券，6个月初始非赎回期
所有对证券的支付均基于表现最差的纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金
主要风险证券
| 条款接上一页： |
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| 提前赎回： |
证券在原发行日后六个月前不得自动提前赎回。在这最初的6个月非赎回期之后，如果在2024年9月16日开始的任何赎回确定日期，每个标的的收盘水平高于或等于其各自的初始水平，则证券将在相关的提前赎回日期自动赎回以获得提前赎回付款。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 如果任何标的的收盘水平低于相关赎回确定日该等标的的相应初始水平，则该证券将不会在任何提前赎回日期提前赎回。 |
| 提前赎回支付： |
提前赎回付款的金额将等于您所持有的每份证券的规定本金金额加上相关观察日期的或有月息票。 |
| 赎回确定日期： |
六个月后开始，每月一次，自2024年9月16日开始，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述，可延期至非指数营业日和非交易日（如适用），以及某些市场扰乱事件。 |
| 提前兑付日： |
六个月后开始，每月一次，自2024年9月19日开始，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前兑付日”中所述。如任何该等日不是营业日，则该提前赎回款项将于下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何提前赎回款项作出调整。 |
| 下行阈值水平： |
相对于NDX指数：，是其初始水平的60% 关于KRE股票：$，这是其初始水平的60% 关于XLU股价：$，这是其初始水平的60% |
| 息票门槛水平： |
相对于NDX指数：，是其初始水平的70% 关于KRE股票：$，这是其初始水平的70% 关于XLU股价：$，这是其初始水平的70% |
| 初始水平： |
相对于NDX指数：，这是其在定价日的收盘水平 关于KRE股票：$，这是其在定价日的收盘水平 对于XLU股票：$，这是它在定价日的收盘水平 |
| 最终关卡： |
就每个标的而言，最后观察日各自的收盘水平 |
| 收盘水平： |
就NDX指数而言，在任何指数营业日，该日的指数收盘值 就每份KRE股份及XLU股份而言，在任何交易日，该等标的在该日的收盘价乘以该等标的在该日的调整系数 |
| 表现最差的标的： |
从各自初始水平到各自最终水平下降百分比最大的标的 |
| 业绩因素： |
最终等级除以初始等级 |
| 息票支付日期： |
每月，自2024年4月18日起，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述；但如任何该等日不是营业日，则将在下一个营业日进行该票息支付，且不对下一个营业日的任何票息支付进行调整。有关最后观察日的或有月息票（如有）将于到期日支付。 |
| 观察日期： |
每月，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述，视情况推迟至非指数营业日和非交易日，以及某些市场干扰事件。我们也将紧接预定到期日之前的观察日称为最终观察日。 |
| 调整系数： |
就KRE股份及XLU股份各自而言，1.0，可在发生影响该等标的的若干事件时作出调整 |
| CUSIP/ISIN： |
61776LAQ0/US61776LAQ05 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
观察日、赎回确定日、票息支付日和提前兑付日
| 观察日/赎回确定日 |
息票支付日/提前兑付日 |
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| 2024年4月15日* |
2024年4月18日* |
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| 2024年5月14日* |
2024年5月17日* |
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| 2024年6月14日* |
2024年6月20日* |
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| 2024年7月15日* |
2024年7月18日* |
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| 2024年8月14日* |
2024年8月19日* |
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| 2024年9月16日 |
2024年9月19日 |
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| 2024年10月14日 |
2024年10月17日 |
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| 2024年11月14日 |
2024年11月19日 |
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| 2024年12月16日 |
2024年12月19日 |
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| 2025年1月14日 |
2025年1月17日 |
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| 2025年2月14日 |
2025年2月20日 |
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| 2025年3月14日 |
2025年3月19日 |
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| 2025年4月14日 |
2025年4月17日 |
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| 2025年5月14日 |
2025年5月19日 |
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| 2025年6月16日 |
2025年6月20日 |
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| 2025年7月14日 |
2025年7月17日 |
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| 2025年8月14日 |
2025年8月19日 |
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| 2025年9月15日 |
2025年9月18日 |
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| 2025年10月14日 |
2025年10月17日 |
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| 2025年11月14日 |
2025年11月19日 |
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| 2025年12月15日（最终观察日） |
2025年12月18日（到期日） |
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*证券在第六个息票支付日，即2024年9月19日之前不得自动提前赎回。
2024年3月第2页
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主要风险证券
投资概要
或有收入自动赎回证券
主要风险证券
2025年12月18日到期的或有收益自动赎回证券，附带6个月的初始不赎回期，所有根据表现最差的纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金（“证券”）支付的证券款项均不提供定期支付的利息。相反，证券将支付或有每月票息，但前提是每个标的的收盘水平在相关观察日达到或高于其各自的票息阈值水平。但是，如果任何标的的收盘水平在任何观察日低于其各自的票息阈值水平，我们将不支付相关月期的利息。如果任何标的在每个观察日的收盘水平低于其各自的息票阈值水平，您将不会收到该证券整个1.75年期限的任何或有月息票。我们将这些息票称为或有息票，因为不能保证您将在任何息票支付日收到息票付款。即使每个标的在某些月度观察日将处于或高于其各自的票息阈值水平，它们也可能不会在其他观察日全部收于其各自的票息阈值水平或高于其各自的票息阈值水平，在这种情况下，您将不会收到一些或有的每月票息支付。此外，如果证券未在到期前被自动赎回，且任何标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平，投资者将在1比1的基础上充分暴露于表现最差的标的的下跌，并将在到期时获得低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。因此，该证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个1.75年期限内没有收到任何或有月息票的风险。
| 成熟度： |
约1.75年 |
| 或有月票： |
将在每个付息日就证券支付或有月息票，但前提是每个标的的收盘水平在相关观察日达到或高于其各自的息票阈值水平。如果应付，或有月息票将为每一规定本金金额的现金金额，对应于每个适用观察日的每个付息期每年至少12.60%的回报。实际或有个月的票面利率将在定价日确定。如果在任何观察日，任何标的的收盘水平低于相应的票息阈值水平，我们将在适用的月份期间不支付票息。 |
| 六个月后开始自动提前赎回： |
如果每个标的的收盘水平高于或等于其在任何月度赎回确定日的初始水平，则自2024年9月16日（原发行日期后约六个月）开始，证券将自动赎回，以获得相当于规定本金金额加上相关观察日的或有月息票的提前赎回付款。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
| 到期付款： |
若证券未在到期前自动赎回，则到期偿付将按以下方式确定： 如果每个标的的最终水平大于或等于其各自的下行阈值水平，投资者将获得规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息阈值水平，则将获得相对于最终观察日的或有月度票息。 如果任何标的的最终水平低于其阈值水平，投资者将在到期时收到一笔款项，金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的的业绩因素。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的60%，可能为零。到期不支付月息票。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。 |
2024年3月第3页
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主要风险证券
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，定价日每只证券的价值将约为98 2.80美元，或在该估计的35.00美元之内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款，包括或有月息票率、票息阈值水平和下行阈值水平时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
2024年3月第4页
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关键投资理由
证券不规定定期支付利息。相反，证券将支付或有每月票息，但前提是每个标的的收盘水平在相关观察日达到或高于其各自的票息阈值水平。但是，如果任何标的在任何观察日的收盘水平低于其各自的票息阈值水平，我们将不支付相关月期的利息。该证券是为那些愿意放弃市场浮动利率并接受在证券的整个1.75年期限内不收取息票付款的风险的投资者设计的，以换取一个机会，如果每个标的在每月观察日的收盘价达到或高于其各自的息票阈值水平，直到证券被提前赎回或到期，则可以以潜在高于市场的利率赚取利息。
以下场景仅用于说明票息和到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，该证券可能会或可能不会被赎回，或有月息票可能在该证券1.75年期限内的任何一个月期间或部分但不是全部的月期间内支付，到期支付可能低于该证券规定本金金额的60%，并且可能为零。
| 情形一：证券提前到期赎回 |
该情景假设，在提前赎回之前，每个标的在某些月度观察日收盘于或高于其票息阈值水平，但一个或多个标的在其他月份收盘低于各自的票息阈值水平。投资者在相关观察日每个收盘水平处于或高于相应票息阈值水平的月度期间收到或有月度票息，对应至少12.60%的年回报率，但在相关观察日任何收盘水平低于相应票息阈值水平的月度期间则不收到。实际或有个月票面利率将在定价日确定。 六个月后开始，当每个标的在每月赎回确定日收盘于或高于其各自的初始水平时，证券将自动赎回规定的本金金额加上相关观察日的或有月息票。 |
| 情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金 |
该情景假设每个标的在某些月度观察日收盘于或高于各自的票息阈值水平，但一个或多个标的在其他月份收盘于各自的票息阈值水平以下，每个标的在每个月度赎回确定日收盘于各自的初始水平以下。因此，证券不会自动赎回，投资者在相关观察日每个收盘水平处于或高于相应票息阈值水平的月份期间获得或有每月票息，对应至少12.60%的年回报率，但不会在相关观察日任何收盘水平低于相应票息阈值水平的月份期间获得或有每月票息。实际或有个月票面利率将在定价日确定。 在最终观察日，每个标的收盘于或高于其下行阈值水平。到期时，投资者将获得规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的息票阈值水平，则相对于最终观察日的或有月息票。 |
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| 情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损 |
该情景假设每个标的在某些月度观察日收盘于或高于其各自的票息阈值水平，但一个或多个标的在其他月份收盘于各自的票息阈值水平以下，每个标的在每个月度赎回确定日收盘于其各自的初始水平以下。因此，证券不会自动赎回，投资者在相关观察日每个收盘水平处于或高于相应票息阈值水平的月份期间获得或有每月票息，对应至少12.60%的年回报率，但不会在相关观察日任何收盘水平低于相应票息阈值水平的月份期间获得或有每月票息。实际或有个月票面利率将在定价日确定。 在最终观察日，一个或多个标的收盘价低于各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的的业绩因子。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的60%，可能为零。在这种情况下，到期不会支付任何息票。 |
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证券如何运作
以下图表说明证券的潜在结果取决于（1）每个月观察日的收盘水平，（2）每个月赎回确定日的收盘水平（六个月后开始）和（3）最终水平。有关证券的假设支出的说明，请参见第9页开始的“假设示例”。
图表# 1：或有月息票（从第一个息票支付日开始，直至提前赎回或到期）
图2：自动提前赎回（六个月后开始）
2024年3月第7页
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图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付
有关提前赎回或在不同假设情形下到期时支付的更多信息，请参阅从第9页开始的“假设示例”。
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假设示例
以下假设示例说明了如何确定是否就观察日支付或有月息票，以及如果证券没有被自动提前赎回，如何计算到期付款（如果有的话）。以下示例仅供说明之用。您是否收到或有月息票将参照每个月观察日每个标的的收盘水平确定，到期时您将收到的金额（如有）将参照每个标的在最终观察日的最终水平确定。各标的的实际初始水平、票息阈值水平和下行阈值水平将在定价日确定。有关证券的所有付款（如有）须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 假设或有月息票： |
将在每个付息日就证券支付或有月息票，但前提是每个标的的收盘水平在相关观察日达到或高于其各自的息票阈值水平。如果应付，或有月息票将为每个规定本金金额的现金金额，对应于每个适用观察日的每个付息期每年12.60%的回报（将在定价日确定）。这些假设的例子反映了假设的或有月息票率为每年12.60%（对应每个证券每月约10.50美元*）。 |
| 自动提前赎回（六个月后开始）： |
如果每个标的的收盘水平高于或等于其各自在任何月度赎回确定日的初始水平，则证券将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关观察日的或有月息票的提前赎回付款。 |
| 到期支付（如证券未提前自动赎回）： |
如果每个标的的最终水平大于或等于其各自的下行阈值水平，投资者将获得规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息阈值水平，则将获得相对于最终观察日的或有月度票息。 如果任何标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平，投资者将在到期时收到一笔付款，金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的的表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的60%，可能为零。 |
| 规定的本金金额： |
$1,000 |
| 假设初始水平： |
相对于NDX指数：18,000 关于KRE股票：90美元 XLU股价：65美元 |
| 假设息票门槛水平： |
相对于NDX指数：12,600，这是此类标的假设初始水平的70% 关于KRE股票：63美元，这是此类标的假设初始水平的70% 关于XLU股票：45.50美元，这是此类标的假设初始水平的70% |
| 假设下行阈值水平： |
相对于NDX指数：10,800，这是此类标的假设初始水平的60% 关于KRE股票：54美元，这是此类标的假设初始水平的60% XLU股价：39美元，是此类标的假设初始水平的60% |
*实际或有月息票为计算代理根据实际或有月息票利率和适用支付期天数确定的金额，按30/360天计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有月息票10.50美元。
2024年3月第9页
摩根士丹利金融有限责任公司
2025年12月18日到期的或有收益自动赎回证券，6个月初始非赎回期
所有对证券的支付均基于表现最差的纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金
主要风险证券
如何确定一个观察日是否支付或有月息票：
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收盘水平 |
或有月息票 |
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NDX指数 |
KRE股份 |
XLU股份 |
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| 假设观察日期1 |
14,400（处于或高于票息门槛水平） |
100美元（达到或高于息票门槛水平） |
52美元（达到或高于息票门槛水平） |
$10.50 |
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| 假设观察日期2 |
17,550（处于或高于票息阈值水平） |
58美元（低于息票门槛水平） |
60美元（达到或高于息票门槛水平） |
$0 |
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| 假设观察日期3 |
7,200（低于票息门槛水平） |
78美元（达到或超过息票门槛水平） |
39美元（低于息票门槛水平） |
$0 |
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| 假设观察日期4 |
9000（低于票息门槛水平） |
45美元（低于息票门槛水平） |
31美元（低于息票门槛水平） |
$0 |
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假设观察日1，各标的收盘于或高于其各自的票息阈值水平。因此，在相关的息票支付日支付或有每月10.50美元的息票。
在假设的观察日2和3日，至少有一个标的收盘于其各自的票息阈值水平或以上，但其他标的中有一个或两个收盘于其各自的票息阈值水平以下。因此，在有关的息票支付日并无支付或有月息票。
在假设观察日4日，各标的收盘于各自的票息阈值水平之下，相应地，在相关的票息支付日不支付或有个月的票息。
如果任何标的在每个观察日的收盘水平低于其各自的息票阈值水平，则您将不会收到该证券整个1.75年期限的任何或有月息票。
2024年3月第10页
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主要风险证券
到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：
六个月后开始，如果每个标的的收盘水平高于或等于其在任何月度赎回确定日的初始水平，则该证券将自动赎回，以获得等于您所持有的每只证券的规定本金金额加上相关观察日的或有月息票的提前赎回付款。
下面的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。
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最终水平 |
到期付款 |
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NDX指数 |
KRE股份 |
XLU股份 |
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| 例1： |
8,100（低于下行阈值水平） |
48美元（低于下行阈值水平） |
47美元（处于或高于下行阈值水平） |
1000美元×表现最差标的的业绩因子= |
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| 例2： |
17,550（处于或高于下行阈值水平） |
78美元（处于或高于下行阈值水平） |
26美元（低于下行阈值水平） |
$1,000 × ($26 / $65) = $400 |
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| 例3： |
7,200（低于下行阈值水平） |
45美元（低于下行阈值水平） |
19.50美元（低于下行阈值水平） |
$1,000 × ($19.50 / $65) = $300 |
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| 例4： |
7,200（低于阈值水平） |
27美元（低于门槛水平） |
26美元（低于下行阈值水平） |
$1,000 × ($27 / $90) = $300 |
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| 例5： |
22500（处于或高于下行阈值水平和票息阈值水平） |
97美元（处于或高于下行阈值水平和票息阈值水平） |
73美元（处于或高于下行阈值水平和票息阈值水平） |
规定的本金金额+相对于最后观察日的或有月息票。 欲了解更多信息，请参见上文“如何确定是否就观察日支付或有月息票”。 |
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在示例1和2中，一个或两个标的物的最终水平处于或高于各自的下行阈值水平，但其中一个或两个其他标的物的最终水平低于各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的的下行表现，并在到期时获得等于规定本金金额乘以表现最差标的的表现因子的金额。此外，投资者在最后一个月期间不会收到任何或有月息票。
同样，在示例3和4中，每个标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的的业绩因素。在示例3中，NDX指数从初始水平到最终水平下跌了60%，KRE股价从初始水平到最终水平下跌了50%，XLU股价从初始水平到最终水平下跌了70%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以XLU份额的性能因子，它们代表了本例中表现最差的标的。在示例4中，NDX指数从初始水平到最终水平下跌了60%，KRE股价从初始水平到最终水平下跌了70%，XLU股价从初始水平到最终水平下跌了60%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以KRE股票的表现因子，这代表了本例中表现最差的标的。此外，投资者不会收到最后一个月期间的或有月息票。
在示例5中，每个标的的最终水平处于或高于其各自的下行阈值水平和票息阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额加上与最终观察日相关的或有月息票。不过，投资者不参与任何标的的升值。
如果任何标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的标的的下行表现，您的到期付款将低于每份证券600美元，并且可能为零。
2024年3月第11页
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主要风险证券
风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不保证任何本金的回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，并且如果任何标的的最终水平低于其初始水平60%的下行阈值水平，则您将面临表现最差的标的最终水平与其初始水平相比以1比1的基础下降的风险，您将在到期时为您持有的每只证券获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的的表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金金额的60%，可能为零。
↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，证券将支付或有每月票息，但前提是每个标的的收盘水平在相关观察日达到或高于其各自的票息阈值水平。如果任何标的的收盘水平在任何利息期的相关观察日均低于其息票阈值水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。任何标的的收盘水平都有可能在较长时间内甚至在证券的整个期限内低于其各自的票息阈值水平，这样您将获得很少或根本没有或有的每月票息。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有月息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券所需支付的金额。
↓或有月息票（如有的话）以相关利息期结束时仅在相关月度观察日的每个标的的价值为基础。或有月息票是否在任一息票日支付，将在相关利息期结束时根据各标的在相关月度观察日的收盘水平确定。因此，直至相关利息期接近尾声时，才知道是否会在任何付息日收到或有月息票。此外，由于或有月息票仅基于每月观察日每个标的的价值，如果任何标的在任何观察日的收盘水平低于该标的的息票阈值水平，您将不会收到相关利息期的或有月息票，即使该等标的在该利息期的其他日子的水平处于或高于其各自的息票阈值水平，即使其中一个或两个标的的收盘水平处于或高于其各自的息票阈值水平。
↓投资者不参与任何标的的任何升值。投资者将不参与任何标的从初始水平的任何升值，对于此类标的，证券的回报将限于就每个观察日支付的、每个标的的收盘水平高于或等于其各自的票息门槛水平（如有）的或有月度票息（如有）。
↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的每个标的的价值，包括与其各自的票息门槛水平、下行门槛水平和初始水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of each underlying and the stocks composing the NDX index and the share underlying indices，
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主要风险证券
o任何标的的收盘水平在任何观察日是否一直低于其各自的票息阈值水平，
影响NDX指数成分股和股票标的指数或证券市场的一般且可能影响每个标的价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，
NDX指数基础证券和股票基础指数的股息率，
oThe remaining time until the securities maturity，
oInterest and yield rates in the market，
othe availability of comparable instruments，
oThe composition of the underlying and changes in the component stocks of the NDX index and the share underlying indices，
o发生某些影响KRE股份和XLU股份的事件，可能需要也可能不需要对调整因子进行调整，以及
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。特别是，如果任何标的的收盘价接近或低于其票息阈值水平，特别是如果任何标的的收盘价接近或低于其下行阈值水平，预计证券的市值将大幅减少，您可能不得不以低于每份证券规定本金1000美元的大幅折扣出售您的证券。
你无法根据任何标的的历史表现来预测其未来的表现。任何标的的价值可能会下降，并在每个观察日低于此类标的的相应票息阈值水平，这样您的投资将不会获得任何回报，并且任何或所有标的可能在最终观察日收盘时低于相应的下行阈值水平，从而您将损失超过40%或您在证券中的全部初始投资。无法保证每个标的的收盘水平将在任何观察日期处于或高于各自的息票阈值水平，以便您将收到适用利息期证券的息票付款，或在最终观察日期将处于或高于其各自的下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受重大损失。请参阅下文“纳斯达克100指数®概览”、“SPDR ® 标普 ®区域银行业ETF概览”和“公用事业精选行业SPDR ®基金概览”。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期、提前赎回或任何息票支付日支付所有到期金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此
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主要风险证券
假设在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并且应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行证券的持有人。
│投资于证券并不等于投资于标的或组成NDX指数的股票或股票标的指数。投资该证券并不等同于投资于NDX指数的任何标的或成分股或股票标的指数。证券的投资者将不会参与任何标的的任何积极表现，也不会拥有投票权或收取股息或其他分配的权利或与构成NDX指数或股票标的指数的股票有关的任何其他权利。
↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果在到期前赎回证券，您将不会收到更多的或有月息票，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。不过，在任何情况下，均不会在证券期限的前六个月赎回证券。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。因此，您应该愿意在证券的整个1.75年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。
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↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与标的和股份标的指数挂钩的其他工具）相关的套期保值活动，包括交易KRE股份和XLU股份、构成NDX指数或股份标的指数的股票以及与标的相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终观察日期的临近而涉及对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易与标的相关的标的和其他金融工具以及股票标的指数，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能提高标的的初始水平，因此，可能会提高（i）此类标的在任何赎回确定日期必须收盘的水平或以上，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他标的的表现），（ii）该等基础必须在每个观察日收盘时达到或高于该水平，以便您赚取或有月息票（也取决于其他标的的表现）和（iii）该等基础必须在最后观察日收盘时达到或高于该水平，以便您在到期时不会暴露于表现最差的基础的负面表现（也取决于其他标的的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会影响标的在赎回确定日和观察日的价值，因此，我们是否会在到期前赎回证券，我们是否会支付证券的或有月息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的的表现）。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定每个标的的初始水平、票息阈值水平和下行阈值水平，您是否在每个票息支付日和/或到期时收到或有月度票息，是否将在任何提前赎回日赎回证券以及到期付款（如有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生、调整因素的任何调整以及在市场中断事件或NDX指数或股票基础指数中断的情况下选择后续指数或计算任何基础的收盘水平。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见随附产品补充中的“自动赎回证券说明—推迟确定日期”“—发生违约事件时的替代交换计算”“—任何标的指数的终止；计算方法的变更”“交易所交易基金的标的份额和/或股份标的指数的终止；计算方法的变更”“—反稀释调整”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。
2024年3月第15页
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主要风险证券
请阅读本文件“附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为您的总收入的息票。在这种处理下，对息票支付的普通收入处理，以及对在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。
非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的降低的税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。
2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表评论。虽然尚不清楚这些证券是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合约，但在考虑了这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。该通知侧重于若干问题，与证券持有人最相关的是收入或损失的性质和时间，以及非美国投资者实现的收入应缴纳预扣税的程度（如果有的话）。美国和非美国持有人均应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理、本通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。
与标的相关的风险
丨贵公司面临每个标的的价格风险，既涉及或有月息票（如有），也涉及到期付款（如有）。你的证券回报率不与由标的组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个底层的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每个基础相关的风险。任何标的在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的的任何积极表现所抵消或减轻。若要接收任何或有月度票息，每份标的必须在适用的观察日收盘于或高于其各自的票息阈值水平。此外，如果证券未被自动提前赎回，且截至最终观察日任何标的已跌至其各自的下跌阈值水平以下，则您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的按1比1的基础上的下跌，即使其他标的中的一个或两个已经升值或没有下降那么多。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于规定本金金额的60%，并且可能为零。相应地，您的投资受制于每个标的的价格风险。
↓由于证券与表现最差的标的业绩挂钩，因此您面临更大的风险，即没有收到或有月息票，并使您的投资蒙受重大损失
2024年3月第16页
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而不是如果这些证券只与一个标的挂钩。如果您投资于证券，而不是与仅与一个标的的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您将不会收到任何或有的每月票息，或者您的投资将遭受重大损失的风险更大。有了三个标的，任何标的在任何观察日收盘都低于其票息阈值水平，并在最终观察日低于其下行阈值水平的可能性比只挂钩一个标的的证券更大。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有月息票，您的投资将遭受重大损失。此外，由于每个标的必须在每月赎回确定日收盘价高于其初始水平，才能使证券在到期前被赎回，因此与证券仅与一个标的挂钩的情况相比，证券在任何提前赎回日期被赎回的可能性较小。
↓投资该证券会使投资者面临与投资集中在银行领域的证券相关的风险。而纳入标普 ®区域性银行精选行业指数、并且被KRE股票普遍跟踪的股票，发行对象为与银行板块有直接直接关联的主营业务的公司。银行股的表现可能会受到政府监管的影响，该监管可能会限制银行可以做出的贷款金额和类型以及其他财务承诺、它们可以收取的利率和费用以及它们必须维持的资本数量。盈利能力在很大程度上取决于资本资金的可得性和成本，当利率发生变化时可能会大幅波动。借款人财务困难导致的信贷损失可能对银行业产生负面影响。银行也可能面临严峻的价格竞争。银行业竞争激烈，因此，未能保持或提高市场份额可能会对盈利能力产生不利影响。
对区域性银行的投资，可能是中小型银行，可能比投资于规模更大、更成熟的银行涉及更大的风险。与通常与大型银行的证券相关联的情况相比，区域性银行的证券通常流动性较差，波动性更大，交易量也更少。区域银行的财务表现可能取决于美国某些地理区域的商业环境，因此，这些区域的不利经济或就业发展可能会对该区域银行产生负面影响。
↓投资该证券会使投资者面临与投资集中在公用事业领域的证券相关的风险。被纳入公用事业精选板块指数且被XLU股票普遍跟踪的股票，是其首要业务与公用事业板块直接相关的公司股票。因为证券的价值与XLU股票的表现挂钩，因此对证券的投资会使投资者面临与投资于公用事业领域集中的证券相关的风险。
公用事业公司受到供需、运营成本、政府监管、环境因素、环境损害责任和一般民事责任以及费率上限或费率变化的影响。尽管受监管公用事业公司的费率变化通常与融资成本大致相关，但由于政治和监管因素，费率变化通常仅在融资成本变化后的延迟之后发生。在成本下降时，这一因素往往会对受监管的公用事业公司的收益和股息产生有利影响，但相反，在成本上升时，往往会对收益和股息产生不利影响。受监管的公用事业权益证券的价值可能倾向于与利率变动呈反向关系。某些公用事业公司近年来经历了全面或部分放松监管。这些公用事业公司往往更类似于工业公司，因为它们受到更大的竞争，并已被监管机构允许在其原有地理区域和传统业务线之外进行多元化经营。这些机会可能会让某些公用事业公司获得比其传统监管回报率更高的收益。然而，一些公司可能被迫捍卫其核心业务，利润可能会减少。此外，自然灾害、恐怖袭击、政府干预或其他因素可能导致公用事业公司的设备无法使用或过时，并对盈利能力产生负面影响。可能影响公用事业公司的风险包括：燃料和其他运营成本增加的风险；在通货膨胀期间为基本建设融资的借贷成本高；运营受到限制以及与遵守环境和核安全法规相关的成本增加和延误；以及在以合理价格获得用于转售的天然气或用于发电的燃料方面存在的困难。其他风险包括与核电站建设和运营相关的风险、节能的影响和监管变化的影响。证券价值可能会受到更大的波动，并受到影响公用事业部门的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。
2024年3月第17页
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主要风险证券
丨计算剂被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响KRE股票和XLU股票的所有事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响KRE股份和XLU股份的某些事件调整调整因子。不过，对于可能影响KRE股份和XLU股份的每一个事件，测算机构都不会进行调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。
丨对KRE股份和XLU股份或股份基础指数的调整可能会对证券价值产生不利影响。KRE股份和XLU股份（“标的股份”）（SSGA Funds Management，Inc.）各自的投资顾问寻求的投资结果与相关股份标的指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应。根据其投资策略或其他情况，投资顾问可以增加、删除或替换构成相应标的股份的股票。任何这些行动都可能对相关基础股份的价格产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。股票基础指数的发布者负责计算和维护股票基础指数。它们可能会增加、删除或替换构成股份基础指数的股票或进行可能改变股份基础指数价值的其他方法变更，从而改变基础股票的价格和证券的价值。股票标的指数的发布机构可以随时停止或者暂停计算或者发布股票标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权以替代与已终止的股份基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。
丨KRE股份和XLU股份各自的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其各自的股份标的指数表现、该股份标的指数成份证券的表现或该等标的股份的每股净资产值并不相关。标的股份不完全复制各自的股份标的指数，各自可能持有与其各自股份标的指数所包含的证券不同的证券。此外，每只基础股份的表现将反映额外的交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在股份基础指数的计算中。所有这些因素都可能导致每一只标的股票的表现与其各自的股票标的指数之间缺乏相关性。此外，与每一基础股份的基础股本证券有关的公司行动（如合并和分拆）可能会影响每一基础股份的表现与其各自的股份基础指数之间的差异。最后，由于每一股标的股份的股份在交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，每一股标的股份的市场价格可能与该等标的股份的每股净资产值存在差异。
特别是，在市场波动或异常交易活动期间，每一基础股份的基础证券的交易可能会中断或受到限制，或此类证券可能无法在二级市场上获得。在这种情况下，每份标的股份的流动性可能会受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算每份标的股份的每股净资产值，其创建和赎回每份标的股份的能力可能会受到干扰。在这种情况下，每一基础股份的股票市场价格可能与每一基础股份的每股净资产值或其各自股份基础指数的水平有很大差异。
由于上述所有原因，每一基础股份的表现可能与其各自的股份基础指数的表现、该股份基础指数的成份证券的表现或该基础股份的每股净资产值不相关。这些事件中的任何一个都可能对每一股相关股票的价格产生重大不利影响，从而影响证券的价值。此外，如果在最后观察日发生市场波动或这些事件，计算代理将保持酌处权，以确定此类市场波动或事件是否已导致市场中断事件发生，并且此类确定将影响证券到期付款。如果计算代理确定没有发生扰乱市场事件，则到期支付将完全基于每一标的股票在最后观察日公布的每股收盘价，即使任何标的股票是
2024年3月第18页
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2025年12月18日到期的或有收益自动赎回证券，6个月初始非赎回期
所有对证券的支付均基于表现最差的纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金
主要风险证券
表现逊于其各自的股份基础指数或该等股份基础指数的成份证券及/或低于该等基础股份的每股净资产值的交易。
↓对NDX指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。NDX指数的发布者可以增加、删除或替代此类标的的成分股，或进行可能改变此类标的价值的其他方法变更。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。NDX指数的发布者也可以随时停止或暂停计算或发布此类标的。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定在任何观察日没有适当的后续指数，则确定是否将在适用的息票支付日就证券支付或有月息票、是否将赎回证券和/或到期应付金额（如有），将基于该基础的价值，基于构成该基础的股票在该终止时的收盘价，不进行再平衡或替代，由MS & Co.作为计算代理根据计算此类终止前最后有效的此类标的的公式计算，与相关初始水平、票息阈值水平或下行阈值水平（如适用）相比（也取决于其他标的的表现）。
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主要风险证券
纳斯达克-100指数®概览
Nasdaq-100 Index ®由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克100指数®囊括了多个主要行业集团的公司。在任何时间时刻，纳斯达克100指数®的价值等于每种纳斯达克100指数®成分证券当时的纳斯达克100指数®股票权重的总和，该权重基于每种此类纳斯达克100指数®成分证券的已发行股份总数，乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），并除以一个缩放因子，后者成为报告的纳斯达克100指数®价值的基础。有关Nasdaq-100 Index ®的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中“Nasdaq-100 Index ®”下的信息。
截至2024年3月4日收市信息：
| 彭博股票代码： |
NDX |
52周高点（2024年3月1日）： |
18,302.91 |
| 当前指数值： |
18,226.48 |
52周新低（2023年3月10日）： |
11,830.28 |
| 52周前： |
12,302.48 |
|
|
下图列出2019年1月1日至2024年3月4日期间NDX指数的每日指数收盘值。相关表格列出了2019年1月1日至2024年3月4日期间各季度NDX指数公布的高低指数收盘值，以及季度末指数收盘值。2024年3月4日NDX指数收盘值为18226.48。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。NDX指数有时会经历高波动时期，你不应该把NDX指数的历史值作为其未来表现的指示。
| NDX指数每日指数收盘值 2019年1月1日至2024年3月4日 |
| |
| *红色实线表示下行阈值水平，为初始水平的60%，黑色实线表示票息阈值水平，为初始水平的70%。 |
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主要风险证券
| 纳斯达克-100指数® |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
7,493.27 |
6,147.13 |
7,378.77 |
| 第二季度 |
7,845.73 |
6,978.02 |
7,671.08 |
| 第三季度 |
8,016.95 |
7,415.69 |
7,749.45 |
| 第四季度 |
8,778.31 |
7,550.79 |
8,733.07 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
9,718.73 |
6,994.29 |
7,813.50 |
| 第二季度 |
10,209.82 |
7,486.29 |
10,156.85 |
| 第三季度 |
12,420.54 |
10,279.25 |
11,418.06 |
| 第四季度 |
12,888.28 |
11,052.95 |
12,888.28 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,807.70 |
12,299.08 |
13,091.44 |
| 第二季度 |
14,572.75 |
13,001.63 |
14,554.80 |
| 第三季度 |
15,675.76 |
14,549.09 |
14,689.62 |
| 第四季度 |
16,573.34 |
14,472.12 |
16,320.08 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
16,501.77 |
13,046.64 |
14,838.49 |
| 第二季度 |
15,159.58 |
11,127.57 |
11,503.72 |
| 第三季度 |
13,667.18 |
10,971.22 |
10,971.22 |
| 第四季度 |
12,041.89 |
10,679.34 |
10,939.76 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,181.35 |
10,741.22 |
13,181.35 |
| 第二季度 |
15,185.48 |
12,725.11 |
15,179.21 |
| 第三季度 |
15,841.35 |
14,545.83 |
14,715.24 |
| 第四季度 |
16,906.80 |
14,109.57 |
16,825.93 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度（至2024年3月4日） |
18,302.91 |
16,282.01 |
18,226.48 |
“纳斯达克 ®”、“Nasdaq-100 ®”和“Nasdaq-100 Index ®”是纳斯达克公司的商标，有关更多信息，请参阅随附指数补充文件中的“Nasdaq-100 Index ®”。
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所有对证券的支付均基于表现最差的纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金
主要风险证券
SPDR ® 标普 ®区域银行ETF综述
SPDR ® 标普 ®区域银行ETF是一只交易所交易基金，由SSGA Funds Management，Inc.管理，旨在提供与标普 ®区域银行精选行业指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。SPDR ®系列信托是一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，其中包括SPDR ® 标普 ®区域银行ETF。SPDR ®系列信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-57793和811-08839进行查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对任何该等有关KRE股份的公开资料的准确或完整作出任何陈述。
截至2024年3月4日收市信息：
| 彭博股票代码： |
KRE上调 |
52周高点（2023年3月6日）： |
$59.93 |
| 当前股价： |
$47.60 |
52周新低（2023年5月4日）： |
$36.08 |
| 52周前： |
$59.93 |
|
|
下图列出了2019年1月1日至2024年3月4日期间KRE股票的每日收盘价。相关表格列出了自2019年1月1日至2024年3月4日期间各季度已公布的KRE股票的收盘价高低以及季度末收盘价。KRE股票2024年3月4日的收盘价为47.60美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。KRE股票有时会经历一段时间的高波动，因此不应将KRE股票的历史价格作为其未来表现的指标。
| KRE股票日收盘价 2019年1月1日至2024年3月4日 |
| |
| *红色实线表示下行阈值水平，为初始水平的60%，黑色实线表示票息阈值水平，为初始水平的70%。 |
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主要风险证券
| SPDR ® 标普 ®区域银行ETF（CUSIP 78464A698） |
高（美元） |
低（美元） |
期末（美元） |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
57.21 |
47.38 |
51.34 |
| 第二季度 |
56.64 |
50.22 |
53.43 |
| 第三季度 |
55.41 |
48.23 |
52.79 |
| 第四季度 |
59.22 |
50.18 |
58.25 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
58.41 |
28.13 |
32.59 |
| 第二季度 |
46.02 |
29.52 |
38.39 |
| 第三季度 |
41.18 |
33.90 |
35.68 |
| 第四季度 |
51.95 |
35.92 |
51.95 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
71.10 |
51.71 |
66.34 |
| 第二季度 |
71.33 |
63.66 |
65.53 |
| 第三季度 |
68.61 |
59.87 |
67.75 |
| 第四季度 |
75.45 |
66.81 |
70.85 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
78.78 |
67.01 |
68.90 |
| 第二季度 |
68.24 |
56.85 |
58.09 |
| 第三季度 |
68.54 |
56.83 |
58.88 |
| 第四季度 |
65.49 |
56.83 |
58.74 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
64.79 |
42.24 |
43.86 |
| 第二季度 |
44.59 |
36.08 |
40.83 |
| 第三季度 |
49.04 |
40.59 |
41.77 |
| 第四季度 |
53.82 |
38.57 |
52.43 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度（至2024年3月4日） |
53.00 |
46.83 |
47.60 |
本文件仅与特此发售的证券有关，与KRE股份无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关SPDR ®系列信托的所有披露。就证券的发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就SPDR ®系列信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关SPDR ®系列信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响KRE股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时KRE股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关SPDR ®系列信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。
我们或我们的任何关联公司均不对KRE股票的表现向您作出任何陈述。
我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与SPDR ®系列信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关SPDR ®系列信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关KRE股票的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为该证券的潜在购买者，您应该对SPDR ®系列信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就与KRE股票挂钩的投资做出知情决定。
“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“SPDR ®”、“SPDR ® Series Trust”是标准普尔的商标
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主要风险证券
Financial Services LLC（“标普 ®”），为标普 ® Global Inc.的关联公司。这些证券并非由标普 ®、标普 ® Global Inc.或SPDR ®系列信托赞助、背书、销售或推广。标普 ®、标普 ® Global Inc.和SPDR ®系列信托不对证券所有者或任何公众成员就投资于证券的可取性作出任何陈述或保证。标普 ®、标普 ® Global Inc.和SPDR ®系列信托在证券的运营、营销、交易或销售方面不承担任何义务或责任。
标普 ®区域性银行精选行业指数。标普 ®区域银行精选行业指数是由标普 ®全市场指数中属于全球行业分类标准下区域银行细分行业的一部分的股票组成的修正等权重指数。有关标普 ®区域性银行精选行业指数的更多信息，请参见随附指数补充中“区域性银行精选行业指数”下的信息。
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主要风险证券
公用事业精选行业SPDR ®基金概览
公用事业精选行业SPDR ®基金是由注册投资公司Select Sector SPDR ® Trust（“信托”）管理的交易所交易基金。该信托由众多独立的投资组合组成，包括Utilities Select Sector SPDR ®基金。Utilities Select Sector SPDR ® Fund寻求的投资结果与Utilities Select Sector Index的价格和收益率表现（扣除费用和开支）大体对应。可能由于某些证券暂时无法在二级市场上市或由于其他特殊情况，本基金可能无法完全复制公用事业精选板块指数的表现。信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-57791和811-08837查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人或代理人均不对任何该等有关XLU股份的公开资料的准确或完整作出任何陈述。
截至2024年3月4日收市信息：
| 彭博股票代码： |
XLU up |
52周高点（2023年4月24日）： |
$69.97 |
| 当前股价： |
$62.76 |
52周新低（2023/10/2）： |
$56.19 |
| 52周前： |
$66.57 |
|
|
下图列示了2019年1月1日-2024年3月4日期间XLU股票的每日收盘价。相关表格列出了自2019年1月1日至2024年3月4日期间各季度已公布的XLU股票的收盘价高低以及季度末收盘价。XLU股票2024年3月4日的收盘价为62.76美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。XLU股票有时会经历一段时间的高波动，因此不应将XLU股票的历史价格作为其未来表现的指标。
| XLU股票日收盘价格 |
| |
| *红色实线表示下行阈值水平，为初始水平的60%，黑色实线表示票息阈值水平，为初始水平的70%。 |
2024年3月第25页
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2025年12月18日到期的或有收益自动赎回证券，6个月初始非赎回期
所有对证券的支付均基于表现最差的纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金
主要风险证券
| 公用事业精选板块SPDR ®基金（CUSIP：81369Y886） |
高（美元） |
低（美元） |
期末（美元） |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
58.96 |
52.00 |
58.17 |
| 第二季度 |
61.24 |
56.94 |
59.63 |
| 第三季度 |
64.93 |
59.29 |
64.74 |
| 第四季度 |
64.82 |
61.37 |
64.62 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
70.98 |
44.93 |
55.41 |
| 第二季度 |
62.83 |
51.79 |
56.43 |
| 第三季度 |
61.49 |
56.70 |
59.38 |
| 第四季度 |
66.76 |
59.98 |
62.70 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
64.15 |
58.36 |
64.04 |
| 第二季度 |
67.72 |
63.23 |
63.23 |
| 第三季度 |
70.07 |
63.56 |
63.88 |
| 第四季度 |
71.58 |
63.88 |
71.58 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
74.54 |
65.03 |
74.46 |
| 第二季度 |
76.96 |
64.87 |
70.13 |
| 第三季度 |
78.12 |
65.51 |
65.51 |
| 第四季度 |
72.67 |
61.52 |
70.50 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
72.08 |
63.70 |
67.69 |
| 第二季度 |
69.97 |
64.34 |
65.44 |
| 第三季度 |
68.46 |
58.83 |
58.93 |
| 第四季度 |
65.96 |
56.19 |
63.33 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度（至2024年3月4日） |
65.00 |
59.95 |
62.76 |
本文件仅与特此发售的证券有关，与XLU股份无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券的发售而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证，在本协议日期之前发生的所有可能影响XLU股份交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时XLU股份的价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。任何此类事件的后续披露或有关信托的重大未来事件的披露或未披露可能会影响证券到期时收到的价值，从而影响证券的价值。
我们或我们的任何关联公司均不对XLU股票的表现向您作出任何陈述。
我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布有关XLU股票的研究报告。前两句话的表述，无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为该证券的潜在购买者，您应该对信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就与XLU股票挂钩的投资做出知情决定。
“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“SPDR ®”、“Select Sector SPDR ®”和“Select Sector SPDR”是Standard & Poor‘s Financial Services LLC（“标普 ® Global Inc.”）的商标，Standard & Poor’s Financial Services LLC（“标普 ®”）是TERM3 ® Global Inc.的关联公司。这些证券并非由标普 ®、标普 ® Global Inc.或信托赞助、背书、销售或推广。标普 ®、标普 ® Global Inc.和本信托不对证券所有者或任何公众成员就以下事项的可取性作出任何陈述或保证
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所有对证券的支付均基于表现最差的纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金
主要风险证券
投资证券。标普 ®、标普 ® Global Inc.和本信托对证券的运营、营销、交易或销售不承担任何义务或责任。
公用事业选择行业指数。Utilities Select Sector Index是标普 500 ®指数的Select Sector分类指数之一，旨在为投资者提供一种有效的、基于修正市值的方式，以跟踪代表标普 500 ®指数公用事业板块的某些上市公司的动向。公用事业精选板块指数包含电力公用事业；多功能公用事业；独立电力和可再生能源生产商；水务公用事业；燃气公用事业等行业的成分股。有关详细信息，请参阅随附的指数补充文件中的“标普 ® Select Sector Indices — Utilities Select Sector Index”。
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2025年12月18日到期的或有收益自动赎回证券，6个月初始非赎回期
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主要风险证券
证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
|
| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
|
| 基础指数发布者： |
纳斯达克公司或其任何继任者 |
| 股票标的指数： |
对于KRE股票，采用标普 ®区域性银行精选行业指数。 对于XLU份额，公用事业精选板块指数。 |
| 股票基础指数发布者： |
关于KRE股份和XLU股份中的每一股，标普 ® Dow Jones Indices LLC，或其任何继任者 |
| 利息期限： |
每月 |
| 记录日期： |
每个息票支付日的记录日期应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但任何在到期（或在提前赎回时）应付的息票应支付给到期付款或提前赎回付款（视情况而定）的人。 |
| 下行阈值水平： |
伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。 |
| 日数惯例： |
利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。 |
| 延期付息兑付日（含到期日）及提前兑付日： |
如任何观察日或赎回确定日因非指数营业日或非交易日（如适用）或某些市场干扰事件而延期至相关预定息票支付日（包括到期日）或提前兑付日（如适用）之前不足两个营业日，则息票支付日（或到期日）或提前兑付日将顺延至该观察日或赎回确定日（如适用）之后的第二个营业日，且不会对该延期日期作出的任何息票支付或提前赎回支付作出调整。 |
| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
MS & Co。 |
| 发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知： |
如到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，并在确定后，将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式发给受托人，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”）确认，并通过以预付邮资的头等邮件将此种通知邮寄给存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日已改期至的日期的通知、紧接被延期的最后观察日之后的营业日。 如证券须进行提前赎回，发行人须（i）在适用的赎回确定日期的翌日营业日，发出提前赎回及提前赎回付款的通知，包括指明提前赎回时到期金额的支付日期，（x）向证券的每名登记持有人发出提前赎回通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）以传真方式向受托人作出确认，并以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄予受托人，按其新 |
2024年3月第28页
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2025年12月18日到期的或有收益自动赎回证券，6个月初始非赎回期
所有对证券的支付均基于表现最差的纳斯达克100指数®、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和公用事业精选行业SPDR ®基金
主要风险证券
| 约克办事处和（z）通过电话或传真向存托人发送此类通知确认，并以头等邮件、预付邮资方式向存托人发送此类通知，以及（ii）在提前赎回日期或之前，将与证券相关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。 发行人应（或应促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供将作为或有月票交付的现金金额（如有），以及（ii）将就或有月票交付的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人，在适用的息票支付日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人（受托人可最终依赖该通知）和向存托人提供就证券的每个所述本金金额将交付的现金金额的书面通知，以及（ii）向受托人交付与证券相关的到期现金总额，以便在到期日交付给作为证券持有人的存托人。 |
2024年3月第29页
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 税务考虑： |
潜在投资者应注意，随附产品补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，由以下讨论取代。 以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：
●购买原发行中的证券；及 ●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。
本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：
●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的交易商和某些交易商； ●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分； ●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）； ●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。 由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。 本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。 一般 由于缺乏直接针对 |
2024年3月第30页
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| 对于与美国联邦所得税目的的证券或工具类似的处理，不能保证IRS或法院会同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，并且替代处理是可能的。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。 您应该咨询您的税务顾问关于投资证券的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述对每一种证券的处理。 对美国持有者的税收后果 只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言： ●美国公民或个人居民； ●在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或者 ●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。
证券的税务处理 假设上述证券的处理得到尊重，应该会导致以下美国联邦所得税后果。
税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。
息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计的时间作为美国持有人的普通收入征税。
证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。如果美国持有人在出售、交换或结算时持有证券超过一年，则确认的任何此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则应为短期资本收益或损失。对息票支付的普通收入处理，以及对在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。 证券投资的可能替代税务处理 由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果IRS成功地断言《或有债务条例》适用于证券，则 |
2024年3月第31页
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| 其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的收入原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。 证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知重点关注是否要求“预付远期合约”及类似工具的持有人在其投资期限内计提收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；这些工具是否受制于或应该受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然尚不清楚这些证券等工具是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合约，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理和本通知提出的问题，咨询其税务顾问。 备用扣缴和信息报告 备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向美国国税局提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息申报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。 对非美国持有者的税务后果 只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人： ●被列为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国遗产或信托。 “非美国持有人”一词不包括以下任何持有人： ●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人； ●美国某些前公民或居民；或 ●有关证券的收入或收益有效的持有人 |
2024年3月第32页
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| 与在美国进行贸易或业务有关。
此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。 第871（m）条股息等价物预扣税 《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节通常适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 美国联邦遗产税 出于美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人资助且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 备用扣缴和信息报告 将就任何息票支付向美国国税局提交信息申报表，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能会因支付给非美国持有人的金额而受到备用预扣税的约束，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国 |
2024年3月第33页
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| 持票人退款，前提是及时向国税局提供所需资料。 FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的付款（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设有关证券的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。 上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
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| 所得款项用途及对冲： |
出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将总共获得每份发行的证券1,000美元，因为当我们为了履行我们在证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第4页开始描述的证券成本包括代理佣金以及证券的发行、结构化和套期保值成本。 在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在KRE股份和XLU股份、构成NDX指数或股份标的指数的股票、KRE股份、XLU股份、NDX指数、主要证券市场上市的股份标的指数或其成份股的期货和/或期权合约中持仓，或在他们可能希望就此类对冲使用的任何其他可用证券或工具中持仓。此类购买活动可能会潜在地提高标的的初始水平，因此可能会提高（i）此类标的在任何赎回确定日期必须收盘的水平或高于该水平，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他标的的表现），（ii）该等基础必须在每个观察日收盘时达到或高于该水平，以便您赚取或有月息票（也取决于其他标的的表现）和（iii）该等基础必须在最后观察日收盘时达到或高于该水平，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的的负面表现（也取决于其他标的的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们在证券期限内的对冲活动以及我们的其他交易活动可能会对赎回确定日和观察日的标的价值产生潜在影响，因此，我们是否会在到期前赎回证券，我们是否会支付证券的或有月息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有的话）（也取决于其他标的的表现）。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
2024年3月第34页
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| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
MS & Co.预计将以每只证券1美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，并以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为此次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括或有月息票率，从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券以及相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。自动可赎回证券见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益的使用和套期保值”。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以汽车可赎回证券的产品补充文件和指数补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动可赎回证券的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年2月22日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书、自动可赎回证券的产品补充资料以及指数补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 本文件中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充文件中、在指数补充文件中或在招股说明书中定义。 |
2024年3月第35页