股东特别会议的代理声明
将于2026年4月3日举行

关于代理材料的问答
和特别会议

街道名称是指你的股票被券商、银行或其他机构记录在案。更多信息见下文。

可接受的所有权证明要么是（a）贵公司经纪人的信函，确认贵公司在记录日期实益拥有我们普通股的股份（“普通股”），要么是（b）账户报表显示贵公司在记录日期实益拥有我们普通股的股份。如果你的股票是以街道名义持有，你可以带着所有权证明出席会议，但你不得在特别会议上亲自投票表决你的股票，除非你从你的经纪人那里获得了“法定代理人”或其他证据，让你有权在特别会议上投票表决你的股票。

如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如无特别说明，代理人所代表的普通股股份将按照董事会的建议进行投票。

你可以投票表决截至记录日期你拥有的所有股份，包括（a）作为记录股东直接以你的名义持有的股份，以及（b）通过经纪人、受托人或其他代名人为你作为实益拥有人持有的股份。在记录日期，我们有10,447，153股已发行和流通在外的普通股。

登记在册的股东

如果在2026年3月4日，您的股票不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该机构正在向您转发特别会议通知和代理声明。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。只需按照提供的投票指示进行操作，以确保您的投票被计算在内。还邀请您参加特别会议。然而，由于你并非记录股东，除非你要求并获得你的经纪人或其他代理人的有效代理，否则你不得在特别会议上亲自投票表决你的股份。

以街道名称实益持有的股份

您是您以街道名称持有的任何普通股股份的实益拥有人。关于通过经纪人登记的此类股票，这些代理材料连同投票指示卡将由您的经纪人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票。您可以为此使用您的经纪人提供的投票指示卡。即使你已经指导你的经纪人如何投票，你也可以参加特别会议。然而，除非你从你的经纪人那里获得“法定代理人”或其他证据，让你有权在特别会议上投票，否则你不得在特别会议上亲自投票。

登记在册的股东可以通过填写、签名、注明日期和将他们的代理卡邮寄到代理卡上提供的地址来提交代理。以街道名义实益持有股份的股东可通过填写、签署、注明日期提供的投票指示卡并将其邮寄至投票指示卡上提供的地址进行投票。代理卡和投票指示卡还包括有关如何通过互联网提交投票的指示。投票指示卡还可能包含关于提交投票的替代方法的指示。我们鼓励您尽早投票。如果您选择邮寄投票，请留出充足时间，让您的代理人或投票指示卡在特别会议之前到达我们的投票制表器。

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。

经纪人有权就日常事务对为受益所有人持有的股份进行投票。如果没有受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对为该受益所有人持有的股份进行投票。我们认为，本次特别会议的所有提案都属于非常规事项；因此，在没有受益所有人指示的情况下，经纪商无权就此类事项进行投票。因此，如果受益所有人希望他们的股份以某种方式由经纪人投票，他们应该就如何投票他们的股份向他们的经纪人发出指示。

为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。

什么是合并？

根据合并协议，公司将与DIT合并，DIT将在合并中幸存。合并完成后，公司普通股的每股已发行流通股将转换为获得DIT股本中的一股A类普通股的权利，但刘志欣和刘富各自持有的2,000，000股公司普通股将转换为由刘志欣和Fuliu持有的2,000，000股B类普通股，该股份将由DIT就合并发行。合并后，DIT将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展的业务基本相同的方式开展我们的业务。DIT也将由今天管理公司的同一董事会和执行官管理。

公司为什么要搞并购？

此次合并是我们董事会批准的公司结构重组的一部分，我们预计，除其他外，将导致长期运营、行政、法律和会计成本的降低。请看题为“合并协议——合并的背景和原因”一节。然而，由于标题为“风险因素和关于前瞻性陈述的注意事项——与合并重组相关的风险——合并重组的预期收益可能无法实现”一节中讨论的原因，无法保证合并后我们将能够实现这些预期收益。我们还承担并将继续承担交易费用（其中绝大部分将在你对提案进行表决之前承担并支出）。有关这些交易费用的说明，请参阅标题为“汇总备考财务信息”的部分。

合并是否会影响当前或未来的运营？

预计合并不会对我们开展日常运营的方式产生实质性影响。虽然新的公司结构不会改变我们未来发展业务的运营计划，包括我们对中国业务的关注，但它可能会提高我们的国际扩张能力。未来运营的地点将取决于业务的需要，这将在不考虑DIT的注册管辖权的情况下确定。请看题为“合并协议——合并的背景和原因”一节。

合并对我征税吗？

美国持有人在收到DIT A类普通股以换取公司普通股时，不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。在合并中收到的DIT A类普通股的总税基将等于每个此类美国持有人在公司普通股中交出的总税基。美国持有人对合并中收到的DIT A类普通股的持有期一般应包括该美国持有人对所交出的公司普通股的持有期。请参阅标题为“税收——与DIT普通股的合并以及所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果”的部分。

州法律对合并的税务处理将取决于州。合并可能会根据一些州的税法征税，例如包括加利福尼亚州。我们敦促您在年度会议之前咨询您自己的税务顾问，关于合并对您的具体税务影响。

美国国税局是否已就合并的任何方面作出裁决？

没有要求美国国税局或美国国税局就合并做出裁决。

预计什么时候完成合并？

如果我们的股东在年度会议上批准通过合并协议，我们预计合并将于2026年4月20日左右生效，尽管我们的董事会可能会在合并完成之前放弃合并。请看题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并。”

合并后，DIT将向股东提供哪些类型的信息和报告？

合并完成后，DIT预计将符合SEC规则和规定的“外国私人发行人”资格。DIT将继续受制于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的授权，并且，只要DIT的A类普通股在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，DIT将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果DIT是一家在美国注册成立的公司，或者不符合符合外国私人发行人资格的其他条件，这些规则将在其他情况下适用。例如：

如果合并生效，DIT预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有DIT证券，您收到的有关DIT及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护将少于您目前有权获得的.。

如果DIT在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，那么它将不再受此类规则的豁免，除其他外，将被要求提交定期报告和财务报表，就好像它是一家在美国注册成立的公司一样。满足这些额外监管要求所产生的成本可能是巨大的。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——合并重组的预期收益可能无法实现”和“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——如果DIT在合并完成时未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时间失去外国私人发行人的地位，DIT将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生重大的运营、行政、作为外国私人发行人不会产生的法律和会计费用。”

我是否必须采取任何行动来交换我的普通股并获得DIT A类普通股？

以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的DIT A类普通股的权利，这些股份将在合并完成后以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）在DIT的成员名册中登记，而您无需采取任何进一步行动。合并完成后，只有DIT成员名册中反映的登记股东才拥有并有权就登记在其各自名下的DIT A类普通股行使任何投票权和其他权利，并获得任何股息和其他分配。任何在合并前试图转让公司股票的行为，如没有适当记录并反映在公司转让代理人截至紧接生效时间之前保持的股票记录中，将不会在合并完成后反映在DIT的成员名册中。寻求在合并后转让DIT A类普通股的DIT A类普通股的注册持有人将被要求提供DIT转让代理人要求的惯常转让文件，以完成转让。

如果您以未经证明的记账形式持有公司普通股（例如，如果您通过经纪人持有您的股份），在合并在内华达州生效时，或生效时间，以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的DIT A类普通股的权利，并且这些股份将以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）以记账形式登记，而无需您采取任何行动。

如果您以凭证形式持有公司普通股，您可以在合并后立即将您的股票换成新的DIT股票。我们将要求在合并后将所有公司股票证书退还给DIT的转让代理。合并结束后不久，我们的交易所代理将向您发送转递函。预计，在生效时间之前，West Coast Stock Transfer，Inc.将被任命为我们的合并交换代理。该转递函将包含说明交出您的股票证书以换取新的DIT股票证书的程序的说明。您不应该使用随附的代理卡返回股票证书。

公司目前的转让代理为West Coast Stock Transfer，Inc.，在生效时间后将继续担任DIT A类普通股的转让代理。

合并生效时公司股票期权情况如何？

在生效时间，每份可行使或可按其条款转换为公司普通股（包括可转换本票）的期权、认股权证和证券的所有未行使和未行使部分，不论已归属或未归属，在紧接生效时间之前尚未行使（每一份，“公司股票期权”）应由DIT承担，并应被视为构成期权、认股权证或可转换证券（视情况而定），收购与该公司股票期权持有人相同数量的DIT A类普通股，如果该持有人在紧接生效时间之前全额行使或转换该公司股票期权（不考虑该公司股票期权在该时间是否事实上可行使或可转换），以每股相同的行使价格获得，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表，地位和所有其他重要条款和条件；并且DIT应采取一切步骤确保为行使此类公司股票期权保留足够数量的A类普通股。更多信息请见题为“议案一-合并协议-合并”和“议案一-合并协议-股票补偿和福利计划和方案”的部分。

我可以在合并完成前交易我的公司普通股吗？

是的。公司普通股将继续在纳斯达克交易至合并完成日期之前的最后一个交易日，该完成日期预计为2026年4月20日或前后（东部时间）。

合并后，我可以在哪里交易我的DIT A类普通股？

我们预计，截至生效时间，DIT A类普通股将获授权在纳斯达克上市，我们预计这些股票将在交易所交易，代码为“DTSS”。”

合并后我作为DIT股东的权利相对于合并前我作为公司股东的权利有何变化？

由于内华达州法律和英属维尔京群岛法律之间的差异以及公司与DIT的管理文件之间的差异，我们无法采用与公司的管理文件相同的DIT的管理文件，但我们试图在DIT的组织章程大纲和章程细则中保留股东与我们的董事会之间根据公司章程和公司注册证书存在的相同的重大权利和权力分配。

尽管如此，DIT拟议的组织章程大纲和章程细则在形式和实质上均与公司章程和公司注册证书不同，您作为DIT股东的权利将因合并而相对于您作为公司股东的权利发生变化，并且根据适用法律和DIT章程大纲和章程细则，您作为DIT股东所享有的权利可能不如您作为公司股东根据适用法律和公司注册证书和章程所享有的权利多。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——您作为公司股东的权利将因合并而发生变化，根据适用法律和DIT组织章程大纲和章程，您作为DIT的股东所享有的权利可能不如您作为公司股东根据适用法律和公司注册证书和章程所享有的权利多。”

尽管有上述规定，上述变更可能不会在实践中显着改变你作为股东的权利，因为公司拥有集中的股权结构，少数股东各持有公司普通股的百分之五（5%）以上。有关公司若干实益拥有人的证券所有权的进一步详情，请参阅题为“建议二–批准股份交换建议–股份交换的影响”一节。

此外，作为一家外国私人发行人，DIT将被允许根据BVI法律遵循公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理标准。然而，我们不打算在合并后最初依赖任何纳斯达克豁免或为外国私人发行人提供便利。请看题为“议案一——批准采纳合并协议——合并协议——合并的背景和原因”的章节。

DIT的备考简明综合资产负债表未在本招股说明书/代理报表中列报，因为没有需要对公司的历史综合财务报表进行重大的备考调整以使交易生效。该交易将作为合法重组入账，最终所有权权益不会在紧接交易前后发生变化。因此，公司的历史合并财务报表将成为合并后DIT的历史合并财务报表。请看题为“合并协议——合并事项的会计处理”一节。

请参阅公司截至2025年9月30日和2025年12月31日止期间的10-Q表格季度报告中的公司综合财务报表，包括财务报表附注，以及公司截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告，这些报告通过引用方式并入本委托书/招股说明书。请参阅本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

我们估计，与合并和重新住所相关的费用将达到约62,310美元，其中绝大多数是在你对提案进行投票之前产生的。交易成本已经或将在发生期间反映在我们简明综合经营报表中的一般和行政费用中。

在考虑是否对与合并有关的采纳合并协议的提案投赞成票时，除了本委托书/招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险或投资考虑因素。此外，请注意，这份委托书/招股说明书包含或通过引用纳入了适用证券法下的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于合并和重组的陈述以及我们对未来运营的计划、目标、期望和意图，包括本委托书/招股说明书中描述的我们期望通过合并和重组实现的利益或影响。您可以通过在本委托书/招股说明书或以引用方式并入的文件中查找诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“计划”或类似表述等词语来找到其中的许多陈述。本代理声明/招股说明书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本代理声明/招股说明书日期或本文件中以引用方式并入的任何文件日期（视情况而定）的当前预期，不是业绩的保证，并且固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多难以预测，通常超出我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述是基于对可能发生变化的业务战略和决策的假设。实际结果或业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达的结果或业绩存在重大差异。除适用的证券法可能要求外，我们不承担任何义务或承诺传播对我们的声明的任何更新或修订，无论是前瞻性的还是其他的，以反映我们预期的变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

下文列出，除其他外，我们已经确定了您在决定是否投票赞成通过合并协议的提案之前应考虑的因素，并且我们已经确定了可能导致我们的实际计划或结果与此处包含或通过引用纳入的前瞻性陈述中包含的那些存在重大差异的某些风险。在决定如何投票时，你应该考虑这些风险。此外，您还应该仔细审查影响我们业务的一般风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与此处包含或通过引用纳入的前瞻性陈述中包含的那些存在重大差异。

与并购重组相关的风险

您作为公司股东的权利将因合并而发生变化，根据适用法律和DIT组织章程大纲和章程，您作为DIT的股东所享有的权利可能不如您作为公司股东根据适用法律和公司注册证书和章程所享有的权利多。

由于内华达州法律和BVI法律之间的差异以及公司和DIT的管理文件之间的差异，我们无法采用与公司的管理文件相同的DIT的管理文件，但我们已尝试在DIT的组织章程大纲和章程细则中保留根据公司章程和公司注册证书存在的股东与我们的董事会之间相同的重大权利和权力分配。尽管如此，DIT提议的组织章程大纲和章程细则在形式和实质上都与公司章程和公司注册证书不同，您作为股东的权利将发生变化。例如：

由于相对于内华达州，英属维尔京群岛的股东投票要求不同，我们在修改宪法文件和进行某些业务合并的能力方面的灵活性将低于现在。

根据内华达州法律和我们目前的章程和公司注册证书，我们的章程和公司注册证书可以通过有权就该事项投票的过半数股份的投票来修改以批准修订，除非公司注册证书需要更多股份的投票。英属维尔京群岛法律要求对DIT组织章程大纲和章程细则进行任何修订的特别决议不少于股东大会投票的三分之二。由于这项BVI法律要求，可能会出现以下情况：根据内华达州法律，我们现在拥有的灵活性本可以为我们的股东提供在BVI中无法获得的好处。

此外，根据BVI，某些公司交易，例如合并，需要获得不少于股东大会所投股东票数三分之二的特别决议批准，或者，如果公司的股本被划分为不同类别的股份，且合并后实体的任何类别股份所附带的权利与另一组成公司的股份所附带的权利不同，DIT的组织章程还要求以代表有权投票的股份持有人的662/3%的人数多数通过股东决议，并亲自或委托代理人出席相关类别的会议。相比之下，内华达州法律规定的合并只需要该公司有权对其进行投票的已发行股票的简单多数。增加的股东批准要求可能会限制我们进行或完成某些可能对股东有利的业务合并的灵活性。

英属维尔京群岛的法律不得向DIT股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的福利相当的福利。

DIT的公司事务受不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和英属维尔京群岛普通法管辖。根据BVI法，股东对DIT董事采取行动的权利、少数股东的行动以及DIT董事对DIT的信托义务在很大程度上受BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，DIT股东的权利及其董事的受托责任，并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，BVI的证券法体系不那么详尽。此外，美国一些州，如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。由于上述所有情况，DIT的股东在面对管理层、董事会成员或控股成员采取的行动时，比作为美国上市公司的成员更难保护自己的利益。此外，BVI公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中对DIT施加责任。

合并重组的预期收益可能无法实现。

我们在这份委托书/招股说明书中提出了合并重组的预期收益。请看题为“合并协议——合并的背景和原因”一节。我们不能保证合并重组的所有目标都是可以实现的，合并重组的部分或全部预期收益可能不会发生，特别是因为收益的实现在很多重要方面受制于我们无法控制的因素。这些因素将包括诸如与我们签订合同和开展业务的第三方的反应以及投资者和分析师的反应等。此外，如果适用于外国私人发行人的SEC规则发生变化，或者如果我们未能获得外国私人发行人的资格，预期的SEC报告要求和相关费用的减少可能无法实现。虽然我们预计合并重组将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

作为一家外国私人发行人，DIT将不会被要求向其股东提供与公司在公司仍然是美国公共发行人时所提供的信息相同的信息，因此，您可能不会像您收到的关于公司的信息那样多，并且根据适用法律和DIT备忘录和章程，您可能无法获得与根据适用法律和公司注册证书和章程作为公司股东的DIT股东相同级别的保护。

合并完成后，DIT预计将符合SEC规则和规定的“外国私人发行人”资格。作为外国私人发行人的资格仅根据SEC规则根据股东构成、管理层和资产所在地以及主要营业地等因素确定，并且独立于DIT根据《国内税收法》第7874条为美国联邦所得税目的分类为美国公司。DIT仍将受《萨班斯-奥克斯利法案》授权的约束，只要DIT的A类普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则也将受到约束。然而，作为一家外国私人发行人，DIT将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果DIT是一家在美国注册成立的公司，或者不符合符合外国私人发行人资格的其他条件，这些规则将在其他情况下适用。例如：

如果合并生效，DIT预计将利用这些豁免，因为纳斯达克规则允许像DIT这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为DIT母国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。尽管DIT目前不打算在公司治理事项上使用母国豁免，但就他们未来选择这样做的程度而言，DIT的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下得到的保护更少。

因此，在合并完成后，如果您持有DIT证券，您收到的有关DIT及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护将少于您目前有权获得的保护。然而，根据我们就高管薪酬事宜征求股东意见并与其进行讨论的政策，DIT打算提供与其高管薪酬理念、政策和做法相关的披露，并在合并生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。然而，DIT预计将在下一次此类咨询投票后审查这一做法，并可能在届时或未来决定更频繁地进行此类咨询投票或根本不进行此类投票。

如果DIT在合并完成后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时间失去外国私人发行人的地位，DIT将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生其作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

合并完成后，DIT预计将符合SEC规则和条例规定的“外国私人发行人”资格。作为外国私人发行人，DIT将豁免《交易法》规定的某些规则，如果DIT是一家在美国注册成立的公司或不符合符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。作为一家外国私人发行人，DIT将不会被要求向其股东提供与公司在公司仍然是美国公共发行人时所提供的信息相同的信息，因此，您收到的有关DIT的信息可能不如您收到的关于公司的信息那么多，并且根据适用法律和DIT备忘录和章程，您可能无法像根据适用法律和公司注册证书和章程作为公司股东一样，根据适用法律和DIT备忘录和章程为您提供与DIT股东相同级别的保护。”虽然预计DIT在合并完成后将有资格成为外国私人发行人，但如果DIT在合并完成后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时间失去外国私人发行人的地位，DIT将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生其作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

如果我们在合并后按照国际财务报告准则编制财务报表，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

SEC允许外国私营发行人根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）提交财务报表。在未来的任何时候，作为一家外国私人发行人，我们可能会决定根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制我们的财务报表。我们适用不同的会计准则，IASB发布的IFRS规则发生变化，或SEC接受此类规则，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，美国公认会计原则由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、上市公司会计监督委员会、SEC以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。国际财务报告准则须经国际会计准则理事会解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

DIT将受到有关监管事项的不断变化的法律法规的约束，公司治理和公开披露可能会增加DIT的成本和不合规风险。

DIT将受制于各种理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及适用法律（包括英属维尔京群岛法律）下新的和不断演变的监管措施。DIT遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及因正在对DIT的披露和治理实践进行修订而产生的额外成本。如果DIT未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，DIT可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

国内和国外法律的变化，包括税法变化，可能会对DIT、其子公司及其股东产生不利影响，无论我们是否实施合并，我们的有效税率可能会增加。

美国或英属维尔京群岛双方或其中任何一方的税法、法规或条约或其解释或执行的变化，可能会对合并对DIT及其股东的税务后果和/或我们的有效税率（无论是否与合并相关或其他）产生不利影响。虽然预计合并不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但我们经营所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的有效税率可能会增加，任何此类增加都可能是重大的。

针对DIT的民事责任的执行可能会更加困难。

合并后，我们所有的执行官和大多数董事将居住在美国境外。因此，可能更难在美国境内或其他地方对这些人中的任何一个人实施程序送达，也可能难以在美国境内和境外或英属维尔京群岛执行您可能在美国法院针对这些人在任何诉讼中获得的法院判决，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼。由于DIT是一家BVI公司，投资者在执行针对DIT在美国法院获得的判决时也可能遇到比目前针对该公司获得的美国判决更大的困难。如果您认为您在美国证券法下的权利受到了侵犯，那么您可能很难或不可能在英属维尔京群岛对DIT提起诉讼。此外，英属维尔京群岛或美国的法院是否会承认或执行美国法院针对DIT或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人的判决存在不确定性，也不确定该等英属维尔京群岛或美国法院是否会审理在英属维尔京群岛或美国针对DIT或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

DIT股票的市场可能与公司股票的市场不同。

尽管预计DIT A类普通股将被授权在纳斯达克上市，代码为“DIT”，但作为一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，DIT的股票可能会吸引不同的机构投资者，或影响当前投资者的投资水平，这些投资者可能更喜欢或被内部准则要求投资于在美国注册成立的公司。因此，重组可能会影响我们的机构投资者基础，或他们各自对我们证券的投资水平，并可能导致DIT股票的市场价格、交易量和波动性与公司股票的市场价格、交易量和波动性发生变化。

我们预计合并完成当年将产生交易成本和不利的财务后果。

无论合并是否完成，以及在你对提案进行投票之前，与合并有关的绝大多数交易费用都将产生。我们预计将产生成本和费用，包括专业费用，以遵守BVI公司和其他法律。此外，我们预计将产生与合并相关的律师费、会计师费、备案费、邮寄费用以及财务印刷费用，即使合并未获批准或完成。

合并还可能对我们产生负面影响，在实施期间转移管理层和员工对我们经营业务的注意力，并增加其他行政成本和费用。

处理邮件

寄往DIT并在其注册办事处收到的邮件将未开封转发至DIT提供的转发地址进行处理。DIT、其董事、管理人员、顾问或服务提供商（包括在英属维尔京群岛提供注册办公服务的组织）均不对邮件到达转发地址造成的任何延迟承担任何责任。

我们的董事会可以选择推迟或放弃合并

合并的完成可能会在任何时候通过我们董事会的行动而推迟或放弃，无论是在年度会议之前还是之后。虽然我们目前预计合并将在年度会议上通过通过合并协议的提议后迅速进行，但我们的董事会可能会在年度会议之前或之后的相当长一段时间内推迟完成，或者可能会放弃合并，原因包括现有或拟议法律的变化、我们认为合并将涉及超过其收益的税收或其他风险、我们认为与合并相关的预期收益水平将会降低的确定，与税务机关就合并（或其某些方面）发生争议、完成合并的成本意外增加或我们的董事会作出的任何其他认定，即合并将不符合公司或其股东的最佳利益，或合并将对公司或其股东产生重大不利后果。

协议和合并

合并协议

以下包括合并协议的重要条款的简要摘要，其副本作为附录A附后，并通过引用并入本委托书/招股说明书。我们鼓励您完整阅读合并协议，以更完整地描述合并。如合并协议的条款与以下摘要有任何不一致之处，合并协议将予以控制。

简介

你们被要求在会议上通过的合并协议规定了一项合并，这将导致你们持有的公司普通股股份被转换为获得由DIT发行的同等数量的A类普通股的权利，DIT是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。根据合并协议，公司将与公司的全资附属公司DIT合并，而DIT在合并后仍然有效。经公司律师确认，此次合并构成了适用的内华达州法律和英属维尔京群岛商业公司法允许的下游合并。如果合并协议被股东采纳，我们预计合并将于2026年4月20日或前后生效。合并后，DIT将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展的业务基本相同的方式开展我们的业务。合并后，您将立即拥有DIT的权益，该权益将由合并前管理公司的同一董事会和执行官管理。此外，DIT的合并资产、负债和员工将与紧接合并前的公司相同。

合并各方

Datasea是一家总部位于内华达州的控股公司，于2014年在内华达州注册成立，名称为Rose Rock Inc，在美国特拉华州和中国设有子公司和运营实体。2015年5月27日，公司将公司名称更改为数海信息技术有限公司。截至本报告发布之日，公司已发行在外流通的普通股为10,447，153股。

Datasea专注于声学高科技和AI多模态数字化，在工业、农业、医疗、医疗和IoT（物联网）等领域向各类企业和个人客户实现规模化应用和增长。我们的声学产品在各个行业和部门都有广泛的应用，包括声波防病毒、声波美容、声波医疗和声波农业。我们的AI多模式数字化服务包括从标准化平台服务到定制系统解决方案的全频谱服务，以优化成本并提高效率。

DIT是一家新成立的BVI业务公司，根据BVI法律注册成立，目前是公司的全资子公司。DIT没有大量资产或负债，自成立以来除了与预期参与合并相关的活动外，没有从事任何业务。合并后，DIT及其子公司将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展的业务基本相同的方式开展我们的业务。

公司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市大兴区胜芳路5号金地维森国际中心C座302-5室，邮编102600。注册办事处位于c/o Ogier Global（BVI）Limited，Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

合并背景及原因

我们认为，此次合并将把我们的注册地从美国改为英属维尔京群岛，这符合我们的国际公司战略，并将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本。从法律和结构的角度来看，根据适用的内华达州法律和《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），该交易的结构为下游合并，该结构已由公司的法律顾问审查和确认。

如前所述，在合并完成后，DIT预计将符合SEC规则和规定的“外国私人发行人”资格，我们预计，与成为外国私人发行人相关的减少的报告义务将在长期内降低运营、行政、法律和会计成本。DIT仍将受《萨班斯-奥克斯利法案》授权的约束，只要DIT的A类普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则也将受到约束。然而，作为一家外国私人发行人，DIT将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果DIT是一家在美国注册成立的公司，或者不符合符合外国私人发行人资格的其他条件，这些规则将在其他情况下适用。例如：

根据纳斯达克规则的允许，DIT可以选择依赖外国私人发行人可以获得的某些豁免，这些豁免允许外国私人发行人遵循其母国的某些公司治理实践。作为DIT母国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。尽管DIT目前不打算在公司治理事项上使用母国豁免，但就他们未来选择这样做的程度而言，DIT的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下得到的保护更少。

因此，在合并完成后，如果您持有DIT证券，您收到的有关DIT及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护将少于您目前有权获得的保护。

我们认为合并和相关重组将提升股东价值。然而，鉴于我们目标的实现取决于许多事情，包括（其中包括）未来的法律法规以及我们业务的发展，我们无法预测合并重组将在长期内产生何种影响（如果有的话）。

关于并购重组相关风险因素的讨论，请见题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——并购重组相关风险”的部分。

在英属维尔京群岛进行重组的缺点

在英属维尔京群岛进行重组时存在某些不利因素，包括：

DIT的公司事务受不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和英属维尔京群岛普通法管辖。根据BVI法，股东对DIT董事采取行动的权利、少数股东的行动以及DIT董事对DIT的信托义务在很大程度上受BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，DIT股东的权利及其董事的受托责任，并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，BVI的证券法体系不那么详尽。此外，美国一些州，如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。由于上述所有情况，DIT的股东在面对管理层、董事会成员或控股成员采取的行动时，比作为美国上市公司的成员更难保护自己的利益。此外，BVI公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中对DIT施加责任。

此外，我们的很大一部分业务是在中国进行的，我们的很大一部分资产位于中国。合并后，DIT的大多数董事及其所有执行官将继续居住在美国境外，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向DIT或此类人员送达诉讼程序，或在美国、英属维尔京群岛或中国的法院对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。如果您认为您在美国证券法下的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在英属维尔京群岛对DIT提起诉讼。此外，英属维尔京群岛或美国的法院是否会承认或执行美国法院针对DIT或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人的判决存在不确定性，也不确定该等英属维尔京群岛或美国法院是否会审理在英属维尔京群岛或美国针对DIT或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

合并

迄今已采取和将采取的完成合并的步骤是：

紧接生效时间之前，每份期权、认股权证和证券的所有未行使和未行使部分，可行使或可按其条款转换为公司普通股（包括可转换本票），无论已归属或未归属，且在紧接生效时间之前尚未行使（每一份，“公司股票期权”），均应由DIT承担，并应被视为构成期权、认股权证或可转换证券（视情况而定），收购与该公司股票期权持有人相同数量的DIT A类普通股，如果该持有人在紧接生效时间之前全额行使或转换该公司股票期权（不考虑该公司股票期权在该时间是否事实上可行使或可转换），以每股相同的行使价格获得，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表，地位和所有其他重要条款和条件；并且DIT应采取一切步骤确保有足够数量的A类普通股获得授权但未发行，以便在行使此类公司股票期权时发行A类普通股。

合并协议在被公司股东采纳之前或之后，可随时修改、修改或补充。但经股东采纳后，未取得公司股东进一步批准的，不得进行或实施任何修改、修改或补充。

可能的放弃

根据合并协议，公司董事会可在生效时间之前的任何时间，包括在公司股东采纳合并协议后，行使酌情权终止合并协议，并因此放弃合并。

附加协议

DIT预计将与目前与公司有赔偿协议的那些董事、执行官和其他高级管理人员和雇员（包括其子公司的高级管理人员和雇员）签订赔偿协议。DIT赔偿协议将与公司现有的赔偿协议基本相似，一般将要求DIT在法律允许的最大范围内就因受偿人目前或过去与DIT、DIT的任何子公司或应DIT要求担任董事或高级职员或以涉及与任何员工福利计划有关的服务的类似身份任职的其他实体产生的责任对受偿人进行赔偿并使其免受损害。赔偿协议还规定由DIT垫付国防费。

作为合并的一部分，DIT将承担公司的股权补偿计划以及合并协议中规定的可能在紧接生效时间之前修订的其他计划和方案。尽管就上述股权补偿计划和与公司高管的其他协议而言，合并将构成控制权变更，但我们不会根据计划和协议的条款因合并而产生任何义务，因为DIT将承担计划和协议，并且任何此类义务将在适用的情况下与合并有关而被免除。

完成合并的条件

在法律允许的情况下，完成合并重组必须满足或放弃以下条件：

我们的董事会目前预计不会在任何情况下放弃上述条件；但是，如果它确定放弃任何此类条件符合我们股东的最佳利益，并且对合并条款的此类更改不会使向我们的股东提供的披露具有重大误导性（例如，如果合并协议中的陈述不真实，但不会对公司或我们的股东造成损害），我们的董事会将不会决议股东批准合并。如果放弃上述任何条件将使向我们的股东提供的披露具有重大误导性，我们的董事会将坚决要求股东批准合并。此外，我们的董事会保留推迟或放弃合并的权利。

股票薪酬和福利计划和方案

作为合并的一部分，DIT已同意承担公司在紧接生效时间之前可能修订的2018年股权激励计划下的所有公司权利和义务。向公司附属公司雇员提供福利的计划，在由DIT承担后，将继续按现行方式向该等雇员提供福利。对于那些目前规定发行公司普通股的计划，合并后，将发行DIT A类普通股，预计不会增加我们的“悬额”，我们为此目的将其定义为根据行使期权和/或DIT就合并承担的未行使的其他股权奖励所需发行的股份总数，或根据DIT承担的我们的股权补偿计划以其他方式可供发行的股份总数。除下文所述外，根据我们的股权补偿计划产生的购买或收取或根据公司普通股收取付款的所有权利将使持有人有权根据（如适用）相同数量的DIT A类普通股购买或收取或收取付款。

生效时间

如果我们已在特别会议上获得必要的股东批准，我们预计合并将于2026年4月20日或前后生效。然而，如果我们的董事会得出结论认为完成合并不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会将有权随时推迟或放弃合并。

DIT的管理

紧接生效时间前，公司于该时间的董事及高级人员将获选举或委任为DIT的董事及高级人员（在DIT与公司的董事及高级人员尚未完全相同的范围内），每名该等人士须拥有与其于公司所担任的相同的DIT职位（以及在董事的情况下具有相同类别的指定和委员会成员），与董事的任期至需要委任各自类别的董事的DIT股东的下一次会议的较早者，或直至其继任者被选举或任命（或其较早的死亡、伤残或退休）。

监管要求

完成合并需要遵守美国联邦和州证券法、纳斯达克规则和法规以及内华达州修订法规（包括向内华达州州务卿提交合并证书）。合并计划连同合并条款还必须向英属维尔京群岛公司事务登记处提交，才能实现合并。

异议股东的权利

根据内华达州修订法规或NRS，您将不会拥有与合并相关的评估权。

DIT中的所有权

以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的DIT A类普通股的权利，这些股份将在合并完成后以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）登记在DIT的成员名册中，而您无需采取任何进一步行动。合并完成后，只有DIT成员名册中反映的登记股东才拥有并有权就登记在其各自名下的DIT A类普通股行使任何投票权和其他权利，并获得任何股息和其他分配。任何在合并前试图转让公司股票的行为，如没有适当记录并反映在公司转让代理人截至紧接生效时间之前保持的股票记录中，将不会在合并完成后反映在DIT的成员名册中。寻求在合并后转让DIT A类普通股的DIT A类普通股的登记持有人将被要求提供DIT的转让代理人为完成转让而要求的授权决议和惯例转让文件。

如果您以未经证明的记账形式持有公司普通股（例如，如果您通过经纪人持有您的股份），在生效时间，以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的DIT A类普通股的权利，并且这些股份将以记账形式以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）登记，而无需您采取任何行动。

如果您以凭证形式持有公司普通股，您可以在合并后立即将您的股票换成新的DIT股票。我们将要求在合并后将所有公司股票证书退还给DIT的转让代理。合并结束后不久，我们的交易所代理将向您发送转递函。预计，在生效时间之前，West Coast Stock Transfer，Inc.将被任命为我们的合并交换代理。该转递函将包含说明交出您的股票证书以换取新的DIT股票证书的程序的说明。您不应该使用随附的代理卡返回股票证书。

公司目前的转让代理为West Coast Stock Transfer，Inc.，在生效时间后将继续担任DIT A类普通股的转让代理。

证券交易所上市

该公司的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“DTSS”。DIT的A类普通股目前没有成熟的公开交易市场。然而，作为完成合并的一个条件，DIT的股票将获得在纳斯达克上市的授权，但须遵守正式的发行通知和其他标准条件的满足。因此，我们预计，截至生效时间，DIT的A类普通股将获授权在纳斯达克上市，我们预计这些股票将在交易所交易，代码为“DTSS”。仅A类普通股将在纳斯达克上市交易。

预计合并后，DIT将有资格成为美国的外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，DIT将被允许按照BVI法律遵循公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理标准。然而，我们不打算在合并后最初依赖任何母国豁免或为外国私人发行人提供便利。

合并事项的会计处理

合并将作为合法重组入账，最终所有权权益在紧接交易前后均无变化。因此，所有资产和负债将按历史成本入账，作为共同控制下实体之间的交换。与合并和重新注册有关的交易成本已经或将在发生期间反映在我们简明综合经营报表中的一般和行政费用中。

税收

以下关于重大BVI、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的讨论基于自本委托书/招股说明书之日起生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论不涉及与合并或其他有关的所有可能的税务后果，例如州和地方以及税法规定的税务后果。

英属维尔京群岛税务

以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些英属维尔京群岛和美国联邦所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑。摘要基于英属维尔京群岛的税法及其下的法规以及截至本协议发布之日的美国税法及其下的法规，这些法规可能会发生变化。

英属维尔京群岛税务考虑

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所地国的法律购买、持有或出售DIT的任何A类普通股可能产生的税务后果。

根据现有英属维尔京群岛法律。

DIT以及DIT支付给非英属维尔京群岛税务居民的人的所有分配、利息和其他金额将不会因其拥有的DIT A类普通股以及就这些股份获得的股息而在英属维尔京群岛缴纳任何所得税、预扣税或资本利得税，也不会在英属维尔京群岛缴纳任何遗产税或遗产税。

对于DIT的任何股份、债务义务或其他证券，非BVI居民的人无需支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

所有与向DIT转移财产或通过DIT转移财产有关的文书，以及与DIT的股份、债务义务或其他证券交易有关的所有文书，以及与DIT业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设DIT对英属维尔京群岛的房地产不持有权益。

英属维尔京群岛目前没有适用于DIT或其成员的预扣税或外汇管制规定。

中华人民共和国税务

根据均于2008年1月1日生效的《中国所得税法》（“CIT”）及其实施细则，如果外国投资者被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者如果应付的股息与外国投资者在中国境内的设立或场所没有关联，则所有内外资投资公司将按25%的税率缴纳统一的企业所得税，中国企业向其外国股东发放的股息将按10%的税率缴纳预扣税，除非任何该等外国投资者的注册成立司法管辖区与中国订立税务条约，规定较低的预扣税率。按照财政部（简称财政部）、SAT于2008年2月22日发布的财税（2008）1号规定，对外投资公司2008年1月1日前累计产生的未分配利润，在2008年以后分配给境外投资者的，免征预扣税。

《企业所得税法》引入了“居民企业”概念和居民企业全球所得的相应纳税义务，而在中国没有任何场所或机构的“非居民企业”仅需对其来自中国境内的被动所得缴纳10%的所得税。居民企业是指（i）在中国境内成立/注册成立或（ii）根据外国司法管辖区法律成立/注册成立但在中国设有“事实上的管理机构”的企业。非居民企业是指根据外国司法管辖区的法律成立/注册成立、在中国没有“事实上的管理机构”，但在中国设有机构或场所，或即使在中国没有任何机构或场所也有中国来源收入的企业。

根据《企业所得税法》实施细则，“事实上的管理主体”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行物质和整体管理和控制的组织。2009年4月，国家税务总局发布《关于根据“事实管理主体”测试确定中国控制的离岸企业为中国居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局第82号通告，根据该通知，中国企业或中国企业集团控制的离岸企业由于其“事实管理主体”位于中国境内，将被定性为“居民企业”，如果同时满足以下所有条件：（i）负责其日常经营的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国；（ii）其财务和人力资源相关决策由位于中国的机构或人员作出或须经其批准；（iii）其主要资产、账簿和记录，公司印章及董事会和股东大会会议记录位于或保存于中国；及（iv）高级管理人员或拥有该企业表决权的50%或以上董事会成员居住于中国。SAT第82号通告进一步规定，在确定“事实上的管理机构”是否位于中国境内时，应采用“实质重于形式”的原则。

我们目前未被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们没有向我们的外国投资者预扣中国所得税，并且作为非居民企业，如果我们使用2008年1月1日及之后产生的利润中的资金直接从我们的中国子公司收到股息，我们需要缴纳中国预扣税。

尽管如此，我们的很大一部分业务目前位于中国，合并后很可能仍将位于中国。此外，我们管理团队的很大一部分，负责财务和人力资源相关决策，将主要在中国履行职责，我们超过50%的董事会成员习惯性地居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议记录均在中国维护。

然而，有关“事实上的管理机构”的确定规则相对较新，这些规则是否可能适用于我们尚不清楚。由于国家税务总局缺乏进一步的书面澄清，围绕国家税务总局第82号通告规定的四个条件和“实质重于形式”原则的解释，以及中国税务机关在实践中对国家税务总局第82号通告的执行情况，仍存在不确定性。还不清楚中国实体或集团必须持有离岸企业多少百分比的股份才能将离岸企业视为中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据SAT第82号通告进行统计。

由于缺乏关于根据企业所得税法确定我们的税务居民身份的明确指导，目前尚不清楚中国税务机关是否会在合并之前或之后将我们视为中国居民企业，或者合并将对确定产生何种影响（如果有的话）。因此，我们无法就根据企业所得税法适用于居民企业或非居民企业的税收的可能性发表意见。如果DIT被视为中国居民企业，它将按25%的统一税率就其全球收入缴纳中国税，但从其属于或被视为中国居民企业的子公司分配的股息应为免税收入。此外，如果DIT被视为中国居民企业，其向非中国股东支付的股息根据SAT第82号通告可能被视为来自中国境内的收入，因此非中国机构股东可能需要缴纳10%的预扣税，非中国个人股东可能需要缴纳20%的预扣税，除非他们能够根据适用的税收协定要求较低的税率。

此外，如果DIT被视为中国居民企业，则其非中国股东从转让其股份中实现的资本收益可能被视为中国境内来源的收入，用于中国税收目的。如果这类资本利得在中国征税，适用的所得税率为非中国机构股东10%，非中国个人股东20%。如果非中国股东是有资格享受中美税收协定优惠的美国居民，资本利得是否应该在中国征税尚不清楚。

根据《中美税务条约》第12条第5款的规定，转让属于中国居民的公司的股份所得收益，但第4款中提到的代表25%参与的公司除外，可在中国征税。《中美税务条约》第12条第6款进一步规定，“一缔约国居民因转让除第1款至第5款提及的财产以外的任何财产而产生并在另一缔约国产生的[ G ] ains可在该另一缔约国征税。”根据这一规定，如果资本收益被视为在中国“产生”，美国居民实现的资本收益可能会在中国征税。根据CIT法及其实施规则，如果被转让股份的企业“位于”中国，则转让股份的资本收益可被视为“在”中国“产生”。如果DIT被视为中国居民企业，如果中国税务机关采取中国居民企业被视为位于中国的立场，则美国居民转让其股份实现的资本收益可能会在中国征税，具体取决于中国税务机关如何解释和实施中美税收条约。

与合并以及DIT普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果

以下是合并的重大美国联邦所得税后果以及合并后DIT A类普通股的所有权和处置的简要摘要，但并不旨在完整分析与之相关的所有潜在税收考虑。在讨论涉及美国联邦所得税法事项的范围内，并以此处的资格为准，它代表了我们的美国法律顾问Hunter Taubman Fischer和Li LLC的意见。这份简短的摘要基于《守则》的规定、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均截至本协议发布之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦收入或遗产税的后果不同于下文所述。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论向IRS寻求任何裁决，也不能保证IRS会同意这些陈述和结论。

本讨论并未涉及美国联邦所得税可能因特定情况而相关的所有方面，也未涉及美国联邦所得税对受美国联邦所得税法特殊规则约束的人员的后果，包括：

所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

此外，除非下文明确规定，本简短讨论不涉及任何外国、州或地方法律或美国联邦遗产和赠与税法。

就本讨论而言，美国持有人是（i）为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律中或根据美国法律（或根据适用的美国税法被视为美国联邦所得税目的的公司）创建或组织的公司或其他实体，其任何州，或哥伦比亚特区；（iii）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用法律和法规，它有有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。非美国持有者是指不是美国持有者的持有者。

在为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或实体的情况下，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就合并或DIT A类普通股的所有权和处置对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

合并对公司和DIT的税务后果

DIT将被视为一家美国公司

尽管有IRC第7701（a）（4）条的规定，根据《守则》第7874条，DIT在《守则》下的所有目的将被视为美国公司，因为（i）合并后，DIT将不会在英属维尔京群岛有实质性的商业活动，以及（ii）公司普通股的前持有人将因拥有公司普通股的股份而持有至少80%或更多的DIT A类普通股。由于《守则》规定的所有目的，DIT都将被视为美国公司，因此DIT不会被视为“被动外国投资公司”，因为此类规则仅适用于美国联邦所得税目的的非美国公司。

公司与DIT的税务

我们预计，公司和DIT均不应因合并完成而产生美国所得税。

合并对美国持有人的税务后果和报告要求

美国持有人不应在收到DIT A类普通股以换取公司普通股时为美国联邦所得税目的确认收益或损失。在合并中收到的DIT A类普通股的总税基应等于每个此类美国持有人在公司普通股中交出的总税基。美国持有人对合并中收到的DIT A类普通股的持有期一般应包括该美国持有人对所交出的公司普通股的持有期。

因合并而获得DIT A类普通股的美国持有人，如因美国联邦所得税目的而拥有至少5%的公司已发行股票或基础为1,000，000美元或更多的公司普通股，将被要求向这些美国持有人提交合并发生当年的美国联邦所得税申报表，其中列出与合并有关的某些事实。此类报表必须包括美国持有者在合并中交出的公司普通股的税基和公平市场价值。

美国持有者应注意，合并的州所得税后果取决于这些州的税法。根据一些州的税法，合并可能会被征税，包括，例如，加利福尼亚州。敦促美国持有人根据其特定情况，包括任何州、地方或外国税法的适用性和影响以及适用税法的变化，就合并对他们的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。

DIT普通股的所有权和处置给美国持有人的税务后果

分布

DIT目前预计不会对其A类普通股进行支付分配。在支付分配的情况下，此类分配的总额将在收到之日作为股息收入计入美国持有人的总收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的从当期或累计收益和利润中支付的分配为限。此类股息将有资格获得允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国持有人收到的股息可能会被降低税率。美国持有人可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则很复杂，在存在《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的协定》或《美中税收条约》的情况下，其与《守则》第7874条相关的适用目前并不完全明确。美国持有者应就外国税收抵免规则和美中税收条约下他们可能有权获得的任何福利咨询他们自己的税务顾问。

如果DIT A类普通股支付的股息超过当前和累计收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定，分配将首先被视为DIT A类普通股的免税返还税基，如果分配的金额超过税基，则超出部分将被视为资本收益。

出售或其他处置

DIT A类普通股的美国持有人将确认A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于DIT A类普通股实现的金额与美国持有人在普通股中的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般会是资本收益或损失。如果持有DIT A类普通股超过一年，包括个人在内的非公司美国持有人将有资格享受减税税率。美国持有人对DIT A类普通股的持有期应包括该美国持有人对在合并中交出的公司普通股的持有期。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人可能有资格就出售或以其他方式处置DIT A类普通股的收益征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则很复杂，在存在美中税收条约的情况下，它们与《守则》第7874条相关的应用目前并不完全明确。美国持有者应就他们根据外国税收抵免规则和美中税收条约可能有权获得的任何福利咨询他们自己的税务顾问。

最近的立法

最近的立法要求作为个人、信托或遗产的某些美国持有人在2012年12月31日之后开始的纳税年度内，除其他外，就出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益缴纳3.8%的税。美国持有人应就该立法对其DIT A类普通股所有权和处分的影响（如果有的话）咨询其自己的顾问。

合并不符合重整条件的后果

如果与上述意见相反，合并不符合重组的条件，则根据下文讨论的PFIC规则，将其公司股票交换为合并对价的美国持有人将确认收益或损失等于（i）（a）收到的DIT股票的公平市场价值、（b）根据合并收到的现金对价金额、（c）收到的任何现金以代替零碎DIT股票，以及（ii）美国持有人在所交换的公司股票中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在收到的DIT股票中的合计计税基础将是这些股票在美国持有人收到股票之日的公允市场价值。美国持有人对根据合并收到的DIT股票的持有期将从美国持有人收到此类DIT之日的次日开始。

这种收益或损失将是一种资本收益或损失，如果美国持有人在合并时持有公司股票的期限超过一年，则将是一种长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有者的长期资本收益目前需缴纳降低的美国联邦所得税税率。美国持有人确认的任何收益将被视为美国境内来源的收入，用于美国外国税收抵免限制目的。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

被动外国投资公司（PFIC）考虑因素

如果非美国公司至少75%的总收入由被动收入（例如股息、利息、租金、特许权使用费或处置某些少数股东权益的收益）组成，或者至少50%的资产平均价值（根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产，被动收入（包括为此目的在其被视为拥有至少25%股份的任何公司的总收入和资产中按价值按比例分配的份额）。

该公司是一家美国本土公司（和/或出于可能被排除在PFIC之外的任何其他原因），因此不是其2025纳税年度的PFIC，并且预计不会在其本年度成为PFIC。如果（a）公司在美国持有人的持有期内的任何纳税年度一直是PFIC（且公司股票的美国持有人未就其公司股票进行某些选择），并且（b）DIT在合并的纳税年度（如预期）不是PFIC，则该美国持有人可能会在根据合并将公司股票交换为DIT股票时确认收益（但如果合并符合重组条件，则不会确认损失）。收益（或损失）将按上文“——合并不符合重组条件的后果”项下所述计算。该美国持有人在将公司股票交换为DIT股票时确认的任何此类收益将在该美国持有人持有公司股票的期间内按比例分配。分配给当前纳税年度和公司作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的此类金额在美国持有人的纳税年度将被视为普通收入，而不是资本收益，而从公司成为PFIC的年度开始分配给其他纳税年度的此类金额将按收益分配到的每一年的最高有效税率征税，并对每个此类年度的应占税款收取特别利息费用。

DIT认为，它不是2025纳税年度的PFIC，根据其业务性质，以及其收入和资产（包括在合并中获得的公司资产）的当前和预期构成，DIT预计在当前纳税年度或可预见的未来，即在适用IRC第7874条的情况下，它将不会被视为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，这是在每个纳税年度结束后每年根据DIT的收入和资产构成以及股东情况做出的事实确定。因此，谨慎起见，如果将DIT定性为任何纳税年度的PFIC，DIT股票的美国持有者将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括将处置发售股份实现的收益视为普通收入而不是资本收益，并对某些股息以及出售或以其他方式处置DIT股份的收益收取惩罚性利息费用。美国持有者还将受到年度信息报告要求的约束。此外，如果DIT是在DIT支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税（如上所述）。

美国持有人应就PFIC规则适用于根据合并交换公司股票以换取合并对价以及合并后他们对DIT股份的所有权的问题咨询他们自己的税务顾问。

合并对非美国持有者的税务后果

就美国联邦所得税而言，收到DIT A类普通股以换取公司普通股将不是对非美国持有人的应税交易。

DIT类普通股的所有权和处置给非美国持有人的税务后果

分布

DIT目前预计不会对其A类普通股进行支付分配。然而，在支付分配的情况下，此类分配将构成美国税收目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付的范围为限。如果就DIT A类普通股支付的股息超过当期和累计收益和利润，则分配将首先被视为DIT A类普通股的免税返还税基，而如果分配的金额超过税基，则超出部分将被视为资本收益。

DIT支付给非美国持有者的任何股息被视为源自美国境内的收入，一般将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦所得税预扣税，如果非美国持有者提供适当的较低税率资格证明（通常在IRS表格W-8BEN上），则按适用的所得税条约规定的较低税率缴纳。非美国持有人收到的与该持有人开展美国贸易或业务有效相关的股息（如果适用所得税条约，该股息归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构）可免征此种预扣税，前提是满足适用的认证要求。然而，在这种情况下，非美国持有者将按适用于美国人的税率就此类股息缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。此外，公司非美国持有者可能需要对收到的与在美国进行贸易或业务有效相关的股息征收相当于30%的额外分支利得税或适用的税收条约可能规定的较低税率。

如果非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的美国预扣税税率，这类非美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

出售或其他处置

在出售或以其他方式处置DIT A类普通股时实现的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述收益的非美国持有者将按《守则》含义内适用于美国人的税率，就出售所得收益（扣除某些扣除额）缴纳美国联邦所得税。收益在上述第一个要点中描述的公司非美国持有者也可能需要按照适用的所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳上述分支机构利得税。上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对出售所得收益征收统一的30%美国联邦所得税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使这类非美国持有者不被视为美国居民。

如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益（美国和非美国）及其用于贸易或业务的使用或持有的资产总额的50%，则该公司将成为USRPHC。因为我们目前并不拥有重大的美国不动产，我们认为，但我们的美国特别律师没有独立核实，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们美国不动产的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，只有当您在《国内税收法》规定的适用期间内的任何时间实际或建设性地持有超过5%的此类定期交易普通股时，此类普通股才会被视为美国不动产权益。

备用扣缴和信息报告

向DIT A类普通股持有人支付股息或处置股票所得款项可能需要按28%的现行税率进行信息报告和备用预扣税，除非该持有人在IRS表格W-9（或其他适当的预扣税表格）上提供正确的纳税人识别号或建立备用预扣税豁免，例如通过在W-8BEN表格或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明您的非美国身份。向持有人支付股息一般必须每年向美国国税局报告，并附上持有人的姓名和地址以及预扣的税额（如果有的话）。向持有人发送了类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将这些报告提供给持有人居住国的税务机关。

备用预扣税不是附加税；相反，备用预扣税对象的美国所得税负债将减少预扣税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

最近颁布的立法影响对外国实体或通过外国实体持有的我们的普通股征税

最近颁布的立法一般将对2012年12月31日之后支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）的股息和处置我们普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的大量信息。该立法还将普遍对2012年12月31日之后支付给非金融外国实体的股息和处置我们普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的直接和间接美国所有者。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股可能产生的影响。

董事会建议投票“赞成”批准合并和

通过本提案一所述的合并协议。

简介

建议二寻求股东批准，即凭借合并并于合并生效时起，（i）将刘志欣及刘富各自于紧接生效时间前各自持有的2,000，000股公司普通股分别转换为DIT的2,000，000股B类普通股，并将各股东于紧接生效时间前各自持有的公司普通股股份转换为一股DIT的A类普通股。

A类和B类普通股的权利

DIT的A类普通股和B类普通股都拥有相同的经济权利，包括股息和分配的权利（如果有的话）以及清算时的权利。A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并在除下文所述外的所有方面享有同等地位。

我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权在DIT的股东大会上收到通知、出席、发言和投票。每股A类普通股有权就所有在DIT股东大会上须表决的事项投票一（1）票，而每股B类普通股有权就所有在DIT股东大会上须表决的事项投票五十（50）票。除非《公司法》或公司章程另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对股东提交表决的所有决议共同投票。

在根据DIT组织章程大纲和章程细则进行任何适用调整的情况下，持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类普通股以一对一的方式转换为已缴足股款的A类普通股，且无需支付任何额外款项。一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的个人或实体，有效转让给新持有人的此类B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

根据合并，DIT的A类普通股和B类普通股作为同一重组交易的一部分同时创建。在合并生效之前，公司普通股的任何持有人均不会持有DIT的A类普通股或B类普通股。因此，不存在权利正在被更改或受到股份交换不利影响的先前存在的A类普通股，也不需要A类持有人就股份交换进行单独的类别投票。

根据建议二，公司任何其他股东将无权收取或转换A类普通股为B类普通股。

换股的理由

目前，就所有须经股东表决的事项而言，任何股东大会上不得办理任何事务，除非当时出席的成员达到法定人数。一项普通决议需要获得所投简单多数的赞成票，而一项特别决议则需要获得大会上至少三分之二的赞成票。我们不时修订的组织章程大纲及章程细则所载的若干重要事项，均须作出特别决议。

董事会计划仅向创始人、关键高管、董事会成员或其他深度参与公司战略方向和长期决策的个人发行B类普通股，由董事会决定。董事会认为，在公司发展的现阶段，采用双重股权结构是适当的，因为这使公司能够保持稳定和持续的领先地位，同时在高度竞争和不断变化的市场环境中继续执行其长期业务战略。董事会尤其认为，向公司创始人、首席执行官兼董事会主席刘志欣发行B类普通股，将使她能够继续对公司的战略举措、资本分配优先事项和关键的公司行动行使有效的领导和监督。刘女士自公司成立以来一直在公司的成长和转型中发挥重要作用，并始终深入参与公司的日常运营、战略规划和执行。董事会认为，她持续指导公司长期愿景的能力对公司未来的成功至关重要。

董事会亦考虑公司创始人兼董事刘富在股份交换方面的角色。刘先生具有丰富的管理经验，持续参与公司的战略发展、资本战略和重大投融资决策。此外，刘先生在支持公司在中国大陆获得行业资源、战略合作伙伴和相关业务关系方面发挥了重要作用。

董事会的大多数成员都是独立董事，所有董事均须根据适用法律承担受托责任，包括诚实行事、诚实行事和他们认为符合公司最佳利益的义务。董事会认为，独立董事的存在提供了对管理层的有效监督，并有助于平衡所有股东的利益。董事会进一步认为，公司拟议的资本结构增强了稳定性，降低了短期市场压力造成的中断风险，并允许管理层专注于执行旨在促进可持续长期股东价值的战略。

股份交换的影响

尽管董事会认为股份交换符合我们公司和股东的最佳和商业利益，但如果本议案2获得通过，我们A类普通股的投票权将被稀释。于登记日，刘志欣持有DTSS普通股3,283，274股，代表总投票权数31.43%；刘富持有DTSS普通股2,952，695股，代表总投票权数2,952，695股。合计来看，刘志欣和刘富拥有约59.69%的总投票权。

假设股份交换获批准及完成，将有6,447，153股已发行及流通在外的A类普通股，代表6,447，153票或总投票权的3.12%，以及4,000，000股已发行及流通在外的B类普通股，代表200,000，000票或总投票权的96.88%，而刘志欣则持有2,000，000股B类普通股及1,283，274股A类普通股，代表101,283，274票，或总投票权的49.06%及刘富持有2,000，000股B类普通股及952,695股A类普通股，代表100,952，695票，或总投票权的48.90%，而剩余A类普通股的持有人拥有4,211，184票，占总投票权的2.04%。经换股后，刘志欣及刘富合计持有约97.96%的总投票权。

DIT的合并后资本化

注意事项：

所需投票

提案二的通过需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权对提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票。

董事会建议对本提案二所述的股份交换进行“赞成”投票。

根据内华达州修订法规，公司股东没有与合并相关的评估权。详见“合并背景及原因——异议股东的权利。”

本委托书/招股说明书通过引用纳入了Datasea此前已向SEC提交或提供给SEC的下列文件。下列文件包含有关Datasea、其财务状况或其他事项的重要信息。

Datasea在包含本招股说明书/代理声明的初始注册声明日期之后和合并完成之前提交或提供的所有关于表格10-Q或表格8-K的后续报告均以引用方式并入本文，但任何关于表格8-K的报告应仅在该报告中明确规定的范围内如此并入。

此类文件被视为本招股说明书/代理声明的一部分，自此类文件提交之日起生效。本招股说明书/代理声明中的某些陈述和部分内容更新和替换以引用方式并入的上述文件中的信息。同样，本招股说明书/代理声明中以引用方式并入的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和替换本招股说明书/代理声明或上述文件中的陈述和部分内容。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。

根据合并协议将发行的DIT A类普通股的有效性将由公司的英属维尔京群岛法律顾问Ogier传递。某些美国联邦所得税考虑将由公司的美国证券顾问Hunter Taubman Fischer & Li LLC传递。

本委托书/招股说明书中所载的Datasea Inc.截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Kreit & Chiu CPA LLP审计，如其报告中所述（其中包含有关对Datasea Inc.持续经营能力的重大怀疑的解释性段落），该报告出现在本委托书/招股说明书的其他地方，并依据该公司作为审计和会计专家的权威提供的该报告列入。

DIT证券的转让代理将是West Coast Stock Transfer，Inc.。

DIT必须遵守《交易法》及其规则和条例的信息要求，并且根据《交易法》，DIT向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上通过互联网阅读DIT的SEC文件，包括这份代理声明/招股说明书。如果您想要本委托书/招股说明书的额外副本，或者如果您对合并或将在特别会议上提交的提案有疑问，您应该通过以下地址和电话联系Datasea：

刘志欣，总裁兼首席执行官

金地威新国际中心C栋302-5室，

北京市大兴区胜芳路5号

中华人民共和国102600

+86 10-56145240

本委托书/招股说明书中包含的与Datasea相关的所有信息均由Datasea提供，与DIT相关的所有此类信息均由DIT提供。Datasea或DIT提供的信息不构成任何其他方的任何表示、估计或预测。

这份文件是Datasea在特别会议上的代理声明。Datasea未授权任何人就合并、Datasea或DIT提供与本委托书/招股说明书所载内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。因此，如果确实有人给你这类信息，你就不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅代表截至本委托书/招股说明书日期的信息，除非该信息特别表明另一个日期适用。

本委托书/招股说明书中包含的信息仅代表截至本委托书/招股说明书日期的信息，除非该信息特别表明另一个日期适用。

数海信息技术有限公司

致董事会及股东

数海信息技术有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的Datasea Inc.及其子公司（“公司”）截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表和截至2025年6月30日止两年各年的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年6月30日和2024年6月30日的财务状况以及截至2025年6月30日止两个年度的经营业绩和现金流量。

持续经营的不确定性–另见下文关键审计事项部分

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司遭受经常性经营亏损、负营运资本和累计赤字，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对Datasea Inc.及其子公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是向审计委员会通报的财务报表本期审计所产生的事项，这些事项涉及：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

关键审计事项说明

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，公司分别净亏损约509万美元和1138万美元。截至2025年6月30日，该公司累计亏损约4453万美元，截至2025年6月30日和2024年止年度，经营活动产生的负现金流分别约为237万美元和640万美元。包括经营经常性亏损在内的历史经营业绩对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

审计中如何处理关键审计事项

我们处理这件事的主要程序是从公司获得现金流预测，评估预测的合理性，并测试2025年6月30日之后收到的现金。基于上述程序，我们得出结论，对于该实体的持续经营能力仍存在重大疑问。

无形资产减值-见财务报表附注2

关键审计事项说明

如合并财务报表附注2和4所述，截至2025年6月30日，公司的无形资产包括约299万美元的专利。管理层对无形资产减值的评估涉及重大判断，包括对未来现金流、贴现率和商业化时间线的假设。

由于管理层判断的主观性和估计的高度不确定性，我们将无形资产减值确定为关键审计事项。

审计中如何处理关键审计事项

我们的主要程序包括评估管理层现金流预测的合理性，包括通过与相关产品的后续销售进行比较而使用的关键假设。我们还通过检查证明文件，测试了管理层对资本化标准的应用。

/s/KREIT & Chiu CPA LLP

我们自2021年起担任公司的核数师。

加利福尼亚州洛杉矶

2025年9月26日

PCAOB公司编号：6651

合并资产负债表

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

合并经营报表和综合亏损

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

股东权益变动综合报表

截至2025年6月30日及2024年止年度

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

合并现金流量表

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

合并财务报表附注

2025年6月30日和2024年